美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年《證券交易法》(第7號修正案)*
MERCADOLIBRE, INC.
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.001美元(證券類別標題)
587733R102
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ |
規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ |
細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。
CUSIP 編號 587733R102 |
13G |
第 1 頁,共 4 頁 |
1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體) Galperin 信託基金 |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用 |
|
4. |
國籍或組織地點 新西蘭 |
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 0 |
股份 受益地 |
6. |
共享投票權 3,650,136 股普通股 |
由... 擁有 每個 |
7. |
唯一的處置力 0 |
報告 有的人 |
8. |
共享的處置權 3,650,136 股普通股 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 3,650,136 股普通股 |
|
10. |
如果行 (9) 中的總金額排除,則複選框 某些股票 |
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 7.2% |
|
12. |
舉報人類型 00 |
CUSIP 編號 587733R102 |
13G |
第 2 頁,共 4 頁 |
1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體) Meliga 排名第一的唱片 |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用 |
|
4. |
國籍或組織地點 新西蘭 |
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 3,650,136 股普通股 |
股份 受益地 |
6. |
共享投票權 0 |
由... 擁有 每個 |
7. |
唯一的處置力 3,650,136 股普通股 |
報告 有的人 |
8. |
共享的處置權 0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 3,650,136 股普通股 |
|
10. |
如果行 (9) 中的總金額排除,則複選框 某些股票 |
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 7.2% |
|
12. |
舉報人類型 PN |
CUSIP 編號 587733R102 |
13G |
第 3 頁,共 4 頁 |
1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體) 沃洛拉瑪基金會 |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用 |
|
4. |
國籍或組織地點 荷蘭 |
|
的數量 |
5. |
唯一的投票權 0 |
股份 受益地 |
6. |
共享投票權 3,650,136 股普通股 |
由... 擁有 每個 |
7. |
唯一的處置力 0 |
報告 有的人 |
8. |
共享的處置權 3,650,136 股普通股 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 3,650,136 股普通股 |
|
10. |
如果行 (9) 中的總金額排除,則複選框 某些股票 |
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 7.2% |
|
12. |
舉報人類型 如果 |
CUSIP 編號 587733R102 |
13G |
第 4 頁,共 4 頁 |
解釋性説明
提交本附表13G第7號修正案(“附表13G”)的目的是更正每位申報人(定義見下文)在2024年2月13日提交的附表13G第6號修正案中報告的股票數量的錯誤,該修正案本應顯示為每位申報人實益擁有的3,650,136股股份。本第7號修正案修訂並更新了2012年12月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的聲明,經2016年2月2日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂,經2017年2月14日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案進一步修訂,經2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案進一步修訂,經向美國證券交易委員會提交的第4號修正案進一步修訂美國證券交易委員會於 2022 年 5 月 25 日經2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案進一步修訂,並由2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的第6號修正案進一步修訂。本第7號修正案由Galperin信託基金(“信託”)、Meliga No.1 LP(“Meliga LP”)和Volorama Stichting(均為 “申報人”)共同提交,涉及每位申報人對特拉華州一家公司MercadoLibre, Inc.(“發行人”)面值為0.001美元的普通股(“普通股”)的受益所有權,源於馬科斯·加爾佩林及其配偶(統稱為 “定居者”)在遺產規劃交易中贈送的共計4,253,225股普通股。2016年8月5日,Meliga LP出售了253,225股普通股,隨後申報人共擁有400萬股普通股。在獲得所有必要的批准後,Meliga LP於2020年12月9日出售了10萬股普通股,在2022年5月19日至2022年6月29日期間,Meliga LP又出售了10萬股普通股。2023年6月26日,Meliga LP獲得136股普通股,這與Ribbit Capital IV LP的分配有關,Meliga LP是該基金的參與者。此外,在2023年3月2日至2023年12月31日期間,Meliga LP又出售了15萬股普通股。此次出售後,申報人共擁有3,650,136股普通股(“股份”)。
該信託是由定居者根據新西蘭法律設立的不可撤銷的信託,是為Galperin先生的子女和父母以及某些慈善組織的利益而設立的。瑞士信託信託有限責任公司在2022年12月19日之前一直擔任該信託的獨立受託人。截至2022年12月19日,Corpag Services(瑞士)有限公司(“受託人”)擔任信託的獨立受託人。在上述遺產規劃交易中,委託人於2012年7月9日向信託贈送了1萬股普通股,於2012年12月12日向信託贈送了3,786,563股普通股,並於2015年2月20日向信託贈送了456,662股普通股。在獲得附表13G第2號修正案所述的必要批准後,Meliga LP於2016年8月5日出售了253,225股普通股。在獲得(i)附表13G第3號修正案所述的必要批准後,Meliga LP於2020年12月9日於2022年5月19日至2022年6月29日期間出售了10萬股普通股,(ii)附表13G第5號修正案,在2023年3月2日至2023年12月31日期間,Meliga LP又出售了10萬股普通股,(iii)附表13G的第6號修正案 LP又出售了15萬股普通股。作為遺產規劃交易的一部分,信託基金同時向新西蘭有限合夥企業Meliga LP轉讓了4,253,225股普通股,信託持有約99.999%的有限合夥權益。總部位於荷蘭阿姆斯特丹的荷蘭基金會Volorama Stichting是Meliga LP的普通合夥人(“普通合夥人”)。根據Meliga LP的有限合夥協議,未經信託(作為有限合夥人)和普通合夥人的批准,不得投票或處置股份。此外,根據信託的和解契約,受託人在就任何股份的投票或處置採取任何行動之前,必須獲得由三人組成的保護委員會的多數批准。
項目 1 (a)。發行人姓名:
特拉華州的一家公司 MercadoLibre, Inc.
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址:
世界貿易中心自由區
路易斯·博納維塔博士 1294,Of. 1733,二號塔
烏拉圭蒙得維的亞,11300
項目2 (a)。申報人姓名:
Galperin Trust;
Meliga No.1 唱片;以及
沃洛拉瑪基金會。
項目2 (b)。主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
每位申報人的主要業務辦公室地址如下:
Galperin 信託基金
c/o Corpag Services(瑞士)有限公司,作為受託人
羅訥街 118, 1204
瑞士日內瓦
Meliga 排名第一的唱片
c/o Volorama Stichting,
南廣場 116 號,H 座
14樓,1077 XV
荷蘭阿姆斯特丹
沃洛拉瑪基金會
南廣場 116 號,H 座
14樓,1077 XV
荷蘭阿姆斯特丹
項目 2 (c)。公民身份:
Galperin信託是根據新西蘭法律成立的信託基金。
Meliga No.1 LP 是一家根據新西蘭法律成立的合夥企業。
Volorama Stichting是一家設在荷蘭阿姆斯特丹的基金會。
項目2 (d)。證券類別的標題:
普通股,每股面值0.001美元
項目2 (e)。CUSIP 號碼:
587733R102
第 3 項。 |
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) |
☐ 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) |
☐《交易法》第3(a)(6)條所定義的銀行。 |
(c) |
☐《交易法》第3(a)(19)條所定義的保險公司。 |
(d) |
☐ 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 |
(e) |
☐ 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。 |
(f) |
☐ 符合規則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 |
(g) |
☐ 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。 |
(h) |
☐《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會。 |
(i) |
☐ 根據《投資公司法》第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
(j) |
☐ 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 進行羣組。 |
第 4 項。 | 所有權。 |
Galperin Trust:
(a) |
實益擁有金額:3,650,136。 |
(b) |
班級百分比:7.2%。* |
(c) |
該人擁有的股份數量: |
(i) |
唯一的投票權或指導投票權:0. |
(ii) |
共同的投票權或指導投票權:3,650,136。 |
(iii) |
處置或指導處置以下物品的唯一權力:0. |
(iv) |
處置或指示處置的共同權力:3,650,136。 |
Meliga No.1 唱片:
(a) |
實益擁有金額:3,650,136。 |
(b) |
班級百分比:7.2%。* |
(c) |
該人擁有的股份數量: |
(i) |
唯一的投票權或指導投票權:3,650,136。 |
(ii) |
投票或指導投票的共同權力:0。 |
(iii) |
處置或指示處置以下物品的唯一權力:3,650,136。 |
(iv) |
處置或指導處置的共同權力:0. |
沃洛拉瑪基金會:
(a) |
實益擁有金額:3,650,136。 |
(b) |
班級百分比:7.2%。* |
(c) |
該人擁有的股份數量: |
(i) |
唯一的投票權或指導投票權:0. |
(ii) |
共同的投票權或指導投票權:3,650,136。 |
(iii) |
處置或指導處置以下物品的唯一權力:0. |
(iv) |
處置或指示處置的共同權力:3,650,136。 |
*類別百分比是根據發行人於2023年11月2日提交的10-Q表季度報告計算得出的,截至2023年11月1日發行人已發行普通股的50,559,537股。
Meliga LP直接持有3,650,136股普通股,約佔發行人已發行普通股的7.2%。
Galperin信託基金擁有Meliga LP約99.999%的有限合夥權益,擁有指導包括股份在內的Meliga LP資產的投票和處置的權力,因此,可以被視為Meliga LP實益擁有或記錄在案的普通股的受益所有人。根據Meliga LP的有限合夥協議,未經信託(作為有限合夥人)和普通合夥人的批准,不得投票或處置股份。此外,根據信託的和解契約,受託人在就任何股份的投票或處置採取任何行動之前,必須獲得由三人組成的保護委員會的多數批准。
Volorama Stichting擁有Meliga LP約0.001%的股份,並擔任其普通合夥人,它擁有指導包括股份在內的Meliga LP資產的投票和處置的權力,因此,可以被視為Meliga LP實益擁有或記錄在案的普通股的受益所有人。
第 5 項。 |
一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 |
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類: |
不適用。
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 |
集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 |
認證。 |
通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的,僅與以下提名有關的活動除外
§240.14a-11.
作為證物提交的材料
以下物品作為展品歸檔於此:
附錄 99.1:聯合申報協議
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期是 2024 年 2 月 14 日
Galperin 信託基金 |
作者:Corpag Services(瑞士)有限公司 |
/s/ 奧黛麗·範祖倫 |
作者:奧黛麗·範·祖倫 |
它是:授權簽字人 |
Meliga 排名第一的唱片 |
作者:Volorama Stichting,其普通合夥人 |
/s/ 愛德華多 M. 桑吉內蒂 |
作者:愛德華多 M. 桑吉內蒂 |
是:董事總經理 A |
作者:Corpag Services(荷蘭)B.V.,其董事總經理 B |
/s/ 安娜瑪麗·範·芒斯特 |
作者:Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷蘭)B.V. |
是:董事總經理 B |
作者:Corpag Services(瑞士)有限公司,其有限合夥人 |
/s/ 奧黛麗·範祖倫 |
作者:奧黛麗·範·祖倫 |
它是:授權簽字人 |
沃洛拉瑪基金會 |
|
/s/ 愛德華多 M. 桑吉內蒂 |
|
作者:愛德華多 M. 桑吉內蒂 |
|
是:董事總經理 A |
|
作者:Corpag Services(荷蘭)B.V.,其董事總經理 B |
|
/s/ 安娜瑪麗·範·芒斯特 |
|
作者:Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷蘭)B.V. |
|
是:董事總經理 B |