美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

ARISZ 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

___________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Arisz 收購公司

/o MSQ Ventures
東 49 街 12 號，17 樓
紐約州紐約 10017

一月 [    ], 2024

致股東
ARISZ 收購公司

我代表Ariz Acquisition Corp.（“公司”、“Ariz” 或 “我們”）董事會（“董事會”）邀請您參加我們的年度股東大會（“年會”）。我們希望你能加入我們。年會將於美國東部時間二月上午10點舉行 [    ]，2024。我們將使用以下撥入信息通過電話會議舉行年會：

本信函所附的年度股東大會通知、委託書和代理卡也可在以下網址查閲 [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2024]。我們將在一月左右首次將這些材料郵寄給我們的股東 [    ], 2024.

如所附委託書所述，年會的目的是對以下提案進行審議和表決：

(i) 提案1——修改Ariz經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Ariz必須完成企業合併的截止日期最多延長九（9）次（“章程修正案”），每次延長一（1）個月（均為 “延期”），從2024年2月22日延長至2024年11月22日（實際延期的最新日期已提及）改為 “延長終止日期”）；（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；

(ii) 提案2——公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間提出的修改Arizz投資管理信託協議（經2023年5月12日修訂的 “信託協議”）的提案，允許公司將Arisz必須完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次，每次延長一次（1）次）一個月的期限，直至2024年11月22日，每次延期一個月，向信託賬户存入12萬美元（“延期付款”）（”信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；

(iii) 提案3 — 重新選舉Ariz董事會現任A類董事的提案（我們將此提案稱為 “董事選舉提案”）；

(iv) 提案4——批准任命截至2024年9月30日的財政年度Marcum LLP為Arizz的獨立審計師的提案；（我們將該提案稱為 “審計師批准提案”）；以及

(v) 提案5——一項提案，根據年會時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准上述提案，則指示年會主席在必要時將年會休會（“休會”），以允許進一步徵集代理人並進行投票（我們稱本提案為 “休會提案”）章程修正提案、信託修正提案、董事選舉提案、審計師批准提案和休會提案統稱為 “提案”）。

2022年1月21日，Arisz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（以下簡稱 “BitFuFU”）簽訂了Arizz和Finfront Holding Company（以下簡稱 “BitFuFU”）之間簽訂的某些協議和合並計劃（經2022年4月4日、2002年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修訂，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “合併協議”），根據該協議（a) Ariz同意組建開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc. 作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），（b）買方將組建邊界控股公司公司是一家開曼羣島豁免公司，是其全資擁有的公司

子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再歸化合並中倖存下來，（d）Merger Sub將與BitFufu合併併入BitFufu（“收購合併”），BitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。

2022年2月16日和2022年2月22日，PubCo和Merger Sub分別作為豁免公司根據開曼羣島法律註冊成立。2022年4月4日，PubCo和Merger Sub分別與Arisz和BitFufu簽署了一項聯合協議，同意受合併協議的約束，就好像這些當事方在簽署之日是合併協議的當事方一樣。2023年12月20日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分別簽訂了補充加入協議，根據該協議，買方和合並子公司均承認其同意受Arisz和BitFufu之前簽署的以下合併協議附加修正案條款的約束：(a) 截至2022年10月10日的協議和合並計劃修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《協議和合並計劃》修正案 3；以及 (c) 截止日期為《協議和合並計劃》第 4 號修正案2023 年 7 月 28 日。

合併協議最初規定，業務合併的關閉應不遲於2022年7月31日（“外部日期”），並且根據Arisz和BitFufu的書面協議，外部日期可以延長。2023年7月28日，Arisz和BitFuFu簽訂了合併協議的第4號修正案，除其他外，規定將外部日期延長至2024年11月17日。儘管如此，該章程規定，Ariz必須完成業務合併的截止日期為2024年2月22日。因此，除非章程修正提案和信託修正提案獲得批准，否則無法實現外部日期。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併（“初始業務合併”）。公司章程規定，公司必須在2024年2月22日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。鑑於公司最近根據1933年《證券法》在F-4表格（“初始企業合併註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，而且預計將在舉行公司年會審議初始業務合併之前宣佈其生效，因此在2024年2月22日之前公司可能沒有足夠的時間完成初始業務合併。年會因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司在2024年2月終止之日後還有最多九（9）個月的時間來完成初始業務合併，直至2024年11月22日，在公司首次公開募股後總共需要長達36個月的時間來完成初始業務合併。

董事會已將營業結束時間定為一月 [    ]，2024年作為確定公司股東有權收到年會及其任何續會通知並在會上投票的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，公司共發行和流通了5,155,754股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

隨附的委託書中對每項章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成其初始業務合併。

公司目前的章程和信託協議規定，Arizz只能在2024年2月22日之前完成其初始業務合併（即自公司首次公開募股（“IPO”）完成後的27個月）。如果章程修正提案和信託修正提案均獲得批准，則公司將有權將完成初始業務合併的時間從2024年2月22日延長至2024年11月22日（自首次公開募股註冊聲明生效起36個月）。

公司的發起人Arisz Investments LLC（“贊助商”）或其任何關聯公司（“出資人”）已同意，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則在保薦人向Arisz的適用截止日期前五天提前五天通知後，他們將在適用截止日期前兩個工作日內向信託賬户存款，每延期一個月支付120,000美元，按月支付以及根據需要擴展組合的依據（此處均稱為 “捐款”）在 2024 年 11 月 22 日之前，每次延長一 (1) 個月，最多九 (9) 次。

除非章程修正提案和信託修正提案均獲得批准並且原始終止日期延長，否則捐款人不會繳納任何捐款。捐款不會產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則供款人將丟失供款。公司將有權自行決定是否繼續將完成初始業務合併的時間延長至延長的終止日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則公司將結束公司事務並按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行普通股，該程序在章程修正提案和信託修正提案未獲批准時適用。

背景

Arizz成立於2021年7月21日，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”。根據信託協議和公司章程，Arisz必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則Ariz只能通過修改其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程需要公司已發行普通股的大多數持有人的批准。

根據我們目前的章程，如果我們無法在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，將100％的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的資金的按比例分配，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後，在獲得我們剩餘普通股持有人和董事會的批准後，儘快解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證到期將毫無價值。）

Ariz及其董事會已經確定，在2024年2月22日之前，可能沒有足夠的時間舉行年會，以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，Ariz董事會確定，鑑於Ariz在確定合適的公司作為目標業務和完成其初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修訂信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則Ariz必須在延長的終止日期之前完成初始業務合併。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得以實施，但你現在沒有選擇贖回普通股，則在初始業務合併提交給股東時，你將保留對初始業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在延長的終止日之前尚未完成業務合併，則保留將普通股按比例贖回信託賬户的權利。

如果Ariz的董事會確定Arizz將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，那麼Arizz就會考慮結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向Arisz發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，即信託修正提案以及休會提案，也可以通過以下方式進行選舉在年會上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案和信託修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回普通股都會減少我們信託賬户中的金額，該信託賬户持有約美元[    ]截至一月份，百萬美元 [    ]，2024。此外，如果Arizz未在延長的終止日期之前完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有1,596,794股普通股，即在首次公開募股前發行的普通股，我們稱之為 “創始人股”，以及207,389股普通股，這些股票是我們的保薦人在與首次公開募股完成同時進行的私募中購買的私人單位的一部分（“私募股份”）。

要行使贖回權，您必須在年會（或2月）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人 [    ]，2024）。您可以通過向過户代理人交付股票證書來投標股票，也可以使用存託信託公司的DWAC（存款）以電子方式交付股票/在託管人處提款）系統。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至一月 [    ]，2024 年，大約有 $[    ]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將當前終止日期延長至2024年11月22日，則每股贖回價格約為美元[    ]沒有考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。一月份公司普通股的收盤價 [    ]，2024 年原價 $[    ]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有根據我們的章程和信託協議在2024年2月24日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，將100％的已發行公開股票兑換成資金的比例部分存放在信託賬户中，贖回該賬户將完全消滅公眾在適用法律的前提下，股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘普通股持有人和董事會的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用要求的義務的約束法律。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證到期將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户的持有金額。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

根據任何現行、待定或未來的規則或法律，包括但不限於根據2022年《減少通貨膨脹法》（IRA）（H.R. 5376）對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税或任何其他類似的性質的税款，我們不得使用信託賬户中的收益及其所賺取的利息來支付任何消費税。如果 (i) 根據任何現行、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《減少通貨膨脹法》（IRA）（H.R. 5376）徵收的與本質上或以其他方式贖回證券有關的任何消費税，以及（ii）我們的普通股持有人章程修正提案和信託修正提案，前提是我們尚未向適用的監管機構繳納此類消費税或費用在此類税款或費用的到期日或之前，我們的贊助商Arizz Investments LLC（“贊助商”）或指定人同意立即（但無論如何都要早於此類税款或費用的到期日，以確保及時支付）要麼直接代表我們繳納此類税款或費用，要麼在必要和適當的情況下向我們預付此類資金，使我們能夠及時為未來的任何贖回支付此類税款或費用發生在企業合併或我們的清算之前或與之相關。贊助商同意不向信託賬户尋求此類費用的追索權。

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為一月份 [    ]，2024年為確定有權收到年會及其任何續會通知並在年會上進行表決的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案、董事選舉提案、審計師批准提案和年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

Arisz 收購公司

/o MSQ Ventures
東 49 街 12 號，17 樓

將於二月份舉行的年度股東大會的通知 [    ], 2024

一月 [    ], 2024

致Arisz Acquisition Corp. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Arisz Acquisition Corp.（“Arisz” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2月舉行 [    ]，2024 年，美國東部時間上午 10:00。公司將使用以下撥入信息通過電話會議舉行年會：

年會的目的是審議以下提案並進行表決：

(i) 提案1——一項修改Ariz經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Ariz必須完成企業合併的截止日期最多延長九（9）次（“章程修正案”），每次延期均延長一（1）個月（均為 “延期”），從2024年2月22日延長至2024年11月22日（實際延期的最新日期見下文）作為 “延長的終止日期”）；（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；

(ii) 提案2——公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間提出的修改Arizz投資管理信託協議（經2023年5月12日修訂的 “信託協議”）的提案，允許公司將Arisz必須完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次，每次延長一次（1）次）一個月的期限，直至2024年11月22日，每延期一個月，向信託賬户存入120,000美元（“延期付款”）（我們參見將本提案改為 “信託修正提案”）；

(iii) 提案3 — 重新選舉Ariz董事會現任A類董事的提案（我們將此提案稱為 “董事選舉提案”）；

(iv) 提案4——批准任命截至2024年9月30日的財政年度Marcum LLP為Arizz的獨立審計師的提案；（我們將該提案稱為 “審計師批准提案”）；

(v) 提案5——根據年會時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准上述提案，則指示年會主席在必要時將年會休會（“休會”），以允許進一步徵集和表決代理人，必要時允許進一步徵集代理人並進行投票；和

(vi) 就年會或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動。

董事會已將營業結束時間定為一月 [    ]，2024年是年會的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得年會或其任何續會或續會的通知並在年會上投票。

重要的

如果您無法親自參加年會，請您表明對所附委託書中包含的問題和日期的投票，在隨附的信件上簽名並郵寄到隨附的信中-已解決如果在美利堅合眾國郵寄則無需郵費。

關於將於2月舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 [    ]，2024。這份致股東的委託書將在以下網址獲得： [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2024].

Arisz 收購公司

/o MSQ Ventures
東 49 街 12 號，17 樓
紐約州紐約 10017

初步委託書
為了
年度股東大會

將於二月舉行 [    ], 2024
在 1 月左右首次寄出 [    ], 2024

年會的日期、時間和地點

隨附的委託書是由特拉華州的一家公司Arisz Acquisition Corp.（“公司”，“Ariz” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於2月舉行的年度股東大會徵集的 [    ]，美國東部時間2024年上午10點，目的見隨附的會議通知。Arizz將使用以下撥入信息，通過電話會議舉行年會及其任何休會：

公司的主要行政辦公室是位於紐約州紐約東49街12號17樓的c/o MSQ Ventures，其電話號碼，包括區號，為 (212) 845-9945。

年會的目的

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：

(i) 提案1——修改（“章程修正案”）Ariz經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Ariz必須完成企業合併的截止日期最多延長九（9）次（“章程修正案”），每次延長一（1）個月（均為 “延期”），從2024年2月22日延長至2024年11月22日（實際延期的最遲日期稱為 “延期終止日期”);.我們將該提案稱為 “章程修正提案”；

(ii) 提案2——公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間提出的修改Arizz投資管理信託協議（經2023年5月12日修訂的 “信託協議”）的提案，允許公司將Arisz必須完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次，每次延長一次（1）次）一個月的期限，直至2024年11月22日，每次延期一個月，向信託賬户存入12萬美元（“延期付款”）（”信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；

(iii) 提案3 — 重新選舉Ariz董事會現任A類董事的提案（我們將此提案稱為 “董事選舉提案”）；

(iv) 提案4——批准任命截至2024年9月30日的財政年度Marcum LLP為Arizz的獨立審計師的提案；（我們將該提案稱為 “審計師批准提案”）；

(v) 提案5——根據年會時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准上述提案，則指示年會主席在必要時將年會休會（“休會”），以允許進一步徵集和表決代理人，必要時允許進一步徵集代理人並進行投票；和

(vi) 就年會或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動。

背景

Arisz成立於2021年7月21日，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”。根據信託協議和公司章程，Arizz必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。如果是最初的業務

合併尚未在2024年2月22日之前完成，Arisz只能通過修改其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程需要公司已發行普通股的大多數持有人的批准。

合併協議

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（“BitFufu”）簽訂了合併協議（經2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “合併協議”），根據該協議（“BitFufu”），Inc Arisz同意組建BitFuFU.，開曼羣島豁免公司作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），（b）買方將組建開曼羣島豁免公司邊界控股公司，即其全資子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再馴化合並中倖存下來；（d）Merger Sub將與BitFufu合併併入BitFufu（“收購合併”），BitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來）。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu均簽署了合併協議的特定合併協議，根據該協議，買方和合並子公司均同意成為合併協議的當事方，並應像原始一方一樣完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，並受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，自執行之日起生效。2023年12月20日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分別簽訂了補充加入協議，根據該協議，買方和合並子公司均承認其同意受Arisz和BitFufu之前簽署的以下合併協議附加修正案條款的約束：(a) 截至2022年10月10日的協議和合並計劃修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《協議和合並計劃》修正案 3；以及 (c) 截止日期為《協議和合並計劃》第 4 號修正案2023 年 7 月 28 日。

2022年11月7日，Arizz收到其贊助商Arisz Investment LLC（“贊助商”）的通知，根據Arizz的章程，它將Arizz完成其初始業務合併的時間從2022年11月22日延長至2023年2月22日。2023年2月7日，Arizz收到贊助商的通知，根據Ariz的章程，它將把Arizz完成其初始業務合併的時間從2023年2月22日延長至2023年5月22日（“2023年5月延期”）。2023年5月的延期為Ariz提供了更多時間來完成其與BitFuFu的擬議業務合併。2023年5月的延期是Ariz管理文件允許的最多兩次延期三個月中的第二次，也是最後一次延期。因此，2023年5月11日，在公司股東特別會議上，必要數量的股東批准了修改公司章程的提案，除其他外，將Ariz必須完成業務合併的日期最多延長九（9）次，每次延長一（1）個月，從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在這次特別會議上，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向這些持有人付款，但不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。在5月11日的會議上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及時向Arisz的信託賬户存入了12萬美元，從而延長了初始業務合併的完成日期。截至本文發佈之日，除非贊助商選擇進一步延期，否則Arizz必須在2024年1月22日之前完成其初始業務合併，直至2024年2月22日。

截至一月， [    ]，2024年，該公司有5,155,754股已發行普通股，約合美元[    ]公司信託賬户中有百萬美元。

合併協議最初規定，業務合併的關閉應不遲於2022年7月31日（“外部日期”），並且根據Arisz和BitFufu的書面協議，外部日期可以延長。2023年7月28日，Arisz和BitFuFu簽訂了合併協議的第4號修正案，除其他外，規定將外部日期延長至2024年11月17日。儘管如此，該章程規定，Ariz必須完成業務合併的截止日期為2024年2月22日。因此，除非章程修正提案和信託修正提案獲得批准，否則無法實現外部日期。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。公司章程規定，公司必須在2024年2月22日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。鑑於公司最近根據1933年《證券法》在F-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（“初始企業合併註冊聲明”），而且預計將在舉行公司特別會議審議初始業務合併之前宣佈其生效，因此在當前終止日期之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將在2024年11月22日之前完成首次公開募股（“IPO”）註冊聲明生效後的初始業務合併，總共有36個月的時間來完成初始業務合併。

公司首次公開募股結束後，約6,900萬美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。2022年11月和2023年2月，由於保薦人決定延長Arizz完成初始業務合併的時間，又向信託賬户存入了六十九萬美元（合69萬美元）。

2023年5月11日，在公司股東特別會議上，必要數量的股東批准了一項修改公司章程的提案，其中除其他外，將Ariz必須完成業務合併的日期最多延長九（9）次，每次延長一（1）個月，從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在這次特別會議上，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向這些持有人付款，但不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。在5月11日的會議上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及時向Arisz的信託賬户存入了12萬美元，從而延長了初始業務合併的完成日期。截至本文發佈之日，除非贊助商選擇進一步延期，否則Arizz必須在2024年1月22日之前完成其初始業務合併，直至2024年2月22日。截至一月 [    ]，2024年該公司有5,155,754股已發行普通股，約合美元[    ]公司信託賬户中有百萬美元。

董事會已將營業結束時間定為一月 [    ]，2024年作為確定公司股東有權收到年會及其任何續會通知並在會上投票的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，共有5,155,754股普通股已發行和流通。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。作為首次公開募股出售單位一部分的普通股持有人（無論此類股票是在首次公開募股後在二級市場上購買的，無論這些持有人是公司的保薦人或高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司），在此均被稱為 “公眾股東”。

公司的發起人或其任何關聯公司（“出資人”）已同意，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則在保薦人向Arisz的適用截止日期前五天發出通知後，他們將在適用截止日期前的兩個工作日內向信託賬户存款，每延期一個月為120,000美元，按月支付，視需要支付（均在此提及）作為 “供款”），將合併期再延長一（1）個月每次最多九 (9) 次，直到 2024 年 11 月 22 日。

除非章程修正提案和信託修正提案均獲得批准且延期終止日期延長，否則捐款人不會繳納任何捐款。捐款不會產生任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，則出資人將丟失供款。公司將有權自行決定是否繼續將完成初始業務合併的時間延長至延長的終止日期，如果公司決定不繼續延長一段時間，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則公司將根據下文規定的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份，該程序在章程修正提案和信託修正提案未獲批准時適用。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成其初始業務合併。Arizz的章程規定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成初始業務合併。

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

Q.正在對什麼進行表決？

答：要求您考慮 (A) 修改公司章程的提案（此類提案，即 “章程修正提案”），（B）修改投資管理信託協議的提案（“信託修正提案”），允許董事會將Arizz必須完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次（“章程修正案”），每次延長一次（1）次) 月期限（均為 “延期”），從 2024 年 2 月 22 日到 2024 年 11 月 22 日（實際延期的最遲日期是指作為 “延期終止日期”），如果公司尚未完成與一家或多家企業的合併、證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，公司必須：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，將100％的已發行公開股票贖回所持資金的比例部分在信託賬户中，贖回該賬户將完全消滅公眾股東在適用法律的前提下，作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘普通股持有人和董事會批准，（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務，(C) 關於連任現任A類董事進入Ariz董事會的提案 (此類提案，即 “董事選舉提案”）；（D）批准任命截至2024年9月30日的財政年度Marcum LLP為Arizz獨立審計師的提案；（此類提案，“審計師批准提案”）；以及（E）必要時休會的提案。

Q.公司為什麼要提出章程修正提案和信託修正提案？

A. Arisz 於 2021 年 7 月 21 日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年11月22日，公司完成了首次公開募股（“IPO”）和承銷商對超額配股權的全面行使。在完成首次公開募股和承銷商行使超額配股權的同時，公司分別完成了向公司保薦人Arisz Investments LLC和Chardan Capital Markets, LLC向Arisz Investments LLC和Chardan Capital Markets, LLC出售的187,389個單位和69,000個單位（“私募單位”）。首次公開募股和私募中出售的單位的淨收益共計69,000,000美元存入信託賬户，供持有公開股票的人士（“公眾股東”）受益。2023年5月11日，在公司股東特別會議上，必要數量的股東批准了一項修改公司章程的提案，其中除其他外，將Ariz必須完成業務合併的日期最多延長九（9）次，每次延長一（1）個月，從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在這次特別會議上，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向這些持有人付款，但不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。在5月11日的會議上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及時向Arisz的信託賬户存入了12萬美元，從而延長了初始業務合併的完成日期。截至本文發佈之日，除非贊助商選擇進一步延期，否則Arizz必須在2024年1月22日之前完成其初始業務合併，直至2024年2月22日。截至一月 [    ]，2024年，該公司有5,155,754股已發行普通股，約合美元[    ]公司信託賬户中有百萬美元。

我們的章程規定，如果在2024年2月22日當天或之前沒有完成符合條件的企業合併，則信託賬户中持有的首次公開募股收益將退還給公開股票持有人。

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（“BitFufu”）簽訂了合併協議（經2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “合併協議”），根據該協議（“BitFufu”），Inc Arisz同意組建BitFuFU.，開曼羣島豁免公司作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），（b）買方將組建開曼羣島豁免公司邊界控股公司，即其全資子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再馴化合並中倖存下來；（d）Merger Sub將與BitFufu合併併入BitFufu（“收購合併”），BitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來）。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu均簽署了合併協議的特定合併協議，根據該協議，買方和合並子公司均同意成為合併協議的當事方，並應像原始一方一樣完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，並受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，自執行之日起生效。2023年12月20日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分別簽訂了補充加入協議，根據該協議，買方和合並子公司均承認其同意受Arisz和BitFufu之前簽署的以下合併協議附加修正案條款的約束：(a) 截至2022年10月10日的協議和合並計劃修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《協議和合並計劃》修正案 3；以及 (c) 截止日期為《協議和合並計劃》第 4 號修正案2023 年 7 月 28 日。

公司認為，鑑於其花費時間、精力和金錢尋找潛在的業務合併機會，應讓公司的公眾股東有機會考慮初始業務合併並進行投票。我們可能沒有足夠的時間在2024年2月22日之前完成初始業務合併。因此，我們正在尋求批准章程修正提案和信託修正提案。

董事會認為，公司繼續存在符合股東的最大利益，以便公司有更多時間完成初始業務合併。因此，董事會正在提出章程修正提案和信託修正提案，以延長公司的存在時間和完成初始業務合併的時間。

目前不要求你對企業合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准且章程修正案已提交，但你現在不選擇贖回公開股，則在初始業務合併提交給股東時，你將保留對初始企業合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併的情況下按比例將公共股份兑換成信託賬户部分的權利。

Q.我為什麼要投票支持章程修正提案和信託修正提案？

答：董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並正在提出章程修正提案和信託修正提案，以延長公司必須完成初始業務合併的日期。章程修正提案和信託修正提案的批准將使公司有更多時間完成初始業務合併，並且如果您願意，作為股東，您可以投票支持初始業務合併，並繼續擔任後期合併公司的股東。

因此，我們認為，章程修正提案和信託修正提案符合公司在首次公開募股中向公眾發行證券的精神。

您將擁有與章程修正提案和信託修正提案相關的贖回權。

Q.我能否贖回與章程修正提案和信託修正提案的投票有關的公開股票？

答：是的。根據我們的章程，提交修改我們章程的事項使公共股票持有人有權按比例贖回其股票，以換取首次公開募股時設立的信託賬户中持有的資金中的按比例部分。公共股票持有人無需投票反對章程修正提案和信託修正提案，也無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

如果章程修正提案和信託修正提案在持有人贖回權方面獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與持有人就章程修正提案和信託修正提案（如果有）兑換的任何公共股份有關的可用資金按比例分配的部分，以及（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人交付提款金額的按比例分配部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司用於完成初始業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

Q.公司會受到2022年通貨膨脹降低法案中包含的消費税的影響嗎？

答：2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”），使之成為法律，該法案除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為在再國內化合並之前，我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有美國財政部（“財政部”）的任何進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他方式相關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，我們發行與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券，以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一個日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關而是在企業合併內發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，在我們完成清算的情況下，消費税不應適用。

我們不得使用存入信託賬户的收益及其所得利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據投資者關係法對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果 (i) 根據任何當前、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或性質上的任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據《投資者關係法》徵收的與本文或其他所述證券贖回相關的任何消費税，以及 (ii) 我們的普通股持有人批准章程修正提案和信託修正提案，如果有我們未在該税的到期日當天或之前向相應的監管機構支付消費税或費用或費用，我們的贊助商Arisz Investments LLC（“贊助商”）或指定人員同意立即（但無論如何，應在該税款或費用的到期日之前足以確保及時支付）直接代表我們支付此類税款或費用，或向我們預付此類資金

在必要和適當的情況下，使我們能夠及時為企業合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回支付此類税款或費用。保薦人同意不向信託賬户尋求追索此類費用。

Q.本公司為何提出董事選舉提案？

答：公司之所以提出董事選舉提案，是因為《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求特拉華州公司每年舉行董事選舉。

Q.公司為什麼要提出審計師批准提案？

答：公司之所以提出審計師批准提案，是因為公司任命Marcum LLP擔任公司2023財年的獨立審計師。公司選擇讓其股東批准此類任命。

Q.公司為什麼提出休會提案？

答：如果公司未獲得批准章程修正提案、信託修正提案、董事選舉提案和審計師批准提案所需的股東投票，公司提出休會提案，以便公司有更多時間為章程修正提案和信託修正提案徵集更多代理人。

Q.公司的執行官、董事和關聯公司打算如何對其股票進行投票？

答：預計公司的所有董事、執行官及其各自的關聯公司以及保薦人將投票控制的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）投票支持提案。

我們的執行官和董事無權贖回與章程修正提案和信託修正提案相關的此類股票。截至記錄日期，他們持有1,804,183股普通股，約佔公司已發行和流通普通股的35.0％。

Q.需要多少票才能通過這些提案？

A. 章程修正提案。章程修正提案必須得到當時所有已發行普通股的多數贊成票的批准。

信託修正提案。    信託修正提案必須獲得當時所有已發行普通股中大多數的贊成票的批准。

董事選舉提案。    每位董事獲得連任的批准將需要對公司普通股的多數股投贊成票，這些普通股由虛擬出席或代理人親自代表，並有權在年會上就任何續會進行投票。

審計師批准提案。    批准審計師批准提案需要至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票，這些股的持有人親自出席，或由代理人代表，有權在年會或其任何續會上投票。

休會提案。    休會提案必須通過出席或派代表出席年會的大多數普通股持有人通過投票、代理或電子投票的贊成票獲得批准，並有權在年會上投票。

Q.如果我不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案怎麼辦？

答：如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。

Q.您是否會尋求進一步的延期以完善初始業務合併？

答：除本文所述外，截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求進一步延期以完成初始業務合併，儘管必要時我們可能會決定在將來這樣做。

Q.如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准會怎樣？

答：如果年會未批准章程修正提案和信託修正提案，並且我們在2024年2月22日之前尚未完成初始業務合併，則它將觸發我們根據章程條款自動清盤、清算和解散公司。根據我們的章程條款，無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、清算和解散。

如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將向公眾股東分配截至分配日前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額方面優先於我們的公共股東。我們無法向您保證，我們會妥善評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，前提是他們作為非法付款獲得的分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請的任何第三方，以任何方式協助我們尋找目標業務）以及潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也無法保證，即使此類實體與我們簽訂此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

截至首次公開募股前，我們的股東，包括我們的保薦人（我們的 “初始股東”），已同意放棄參與對我們的信託賬户或其他資產進行任何清算的權利，這些資產涉及首次公開募股前由我們的初始股東持有或控制的普通股（“創始人股份”）和首次公開募股完成時同時購買的私募股，並將他們的創始股和私募股投贊成票我們提交表決的任何解散和分配計劃股東們。信託賬户不會對我們的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證和權利將毫無價值地到期。

Q.如果章程修正提案獲得批准，公司的認股權證和權利會怎樣？

答：如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續努力完成初始業務合併，直到延長的終止日期。公開認股權證將保持未償還狀態，只有在初始業務合併完成後和首次公開募股招股説明書發佈之日起12個月後才能行使，並且將在初始業務合併完成五年後或更早的贖回時到期。除非我們不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人在完成初始業務合併後將自動獲得二十分之一（1/20）的普通股。

Q.如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續嘗試完善初始業務合併，直至2024年11月22日的延期終止日期，或者董事會自行決定無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股、公開認股權證和公共權利將繼續公開交易。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯公司持有的普通股的利息百分比。

Q.如果我投票反對任何後續的初始業務合併，我將來還能行使贖回權嗎？

答：除非您選擇贖回與本次股東投票批准章程修正提案和信託修正提案相關的股票，否則在任何後續的初始業務合併提交給股東時，您將能夠對其進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在初始業務合併完成後，您將保留對初始業務合併投反對票和/或贖回公開股票的權利，這與股東投票批准此類業務合併有關，但須遵守章程中規定的任何限制。

Q.如何更改我的投票？

答：如果您已提交委託人對股票進行投票，並希望更改投票權或撤銷您的代理人，則可以在年會開始之前向公司的代理招標代理Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）交付一份日期較晚的代理卡，地址為：免費電話：877-870-8565；領取：206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

Q.選票是如何計算的？

答：公司的代理人Advantage將被任命為會議的選舉檢查員。選票將由選舉檢查員計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

章程修正提案。    章程修正提案必須得到當時所有已發行普通股的多數贊成票的批准。

信託修正提案。    信託修正提案必須獲得當時所有已發行普通股中大多數的贊成票的批准。

董事選舉提案。    每位董事獲得連任的批准將需要對公司普通股的多數股投贊成票，這些普通股由虛擬出席或代理人親自代表，並有權在年會上就任何續會進行投票。

審計師批准提案。    批准審計師批准提案需要至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票，這些股的持有人親自出席，或由代理人代表，有權在年會或其任何續會上投票。

休會提案。    休會提案必須通過出席或派代表出席年會的多數普通股持有人通過投票、代理或電子投票的贊成票獲得批准，並有權在會議上投票。

棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 章程修正提案和信託修正提案的投票具有相同的效果。

棄權票和經紀人無票對董事選舉提案的結果沒有影響。

對審計員批准提案投棄權票的效果是投反對票 “反對” 該提案。經紀商對審計師批准提案的不投票將對投票沒有影響。

棄權票和經紀人不投票對休會提案的結果沒有影響。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長日期的計劃至關重要

我們必須藉此完善我們的初始業務組合。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

Q:如果我的銀行、經紀公司或被提名人以 “街道名稱” 持有我的股票，他們會自動將我的股票投票給我嗎？

答：不是。如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀商、銀行或其他持有股票的記錄持有人提供投票指示，則您的股票將不會對任何經紀人沒有自由裁量權投票的提案進行投票。如果某項提案被確定為自由裁量提案，則允許您的經紀人、銀行或其他記錄持有人對該提案進行投票，而無需收到您的投票指示。如果某項提案被確定為非自由裁量提案，則在未收到您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他登記持有人不得對該提案進行投票。公司認為，章程修正提案和信託修正提案將被視為非自由裁量提案，因此，如果沒有你對提出的任何提案的指示，你的經紀人、銀行或其他為你持有股票的記錄持有人就無法對股票進行投票。“經紀人不投票” 是指銀行、經紀人或其他持有實益所有人股份的記錄持有人因為登記持有人沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對非全權提案進行表決。

在確定是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，其效力與反對章程修正提案和信託修正提案的投票相同。棄權和經紀人不投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

Q:如果我在年會上棄權或未能投票，會發生什麼？

答：棄權票和經紀人無票將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 章程修正提案和信託修正提案的投票具有相同的效果。棄權票和經紀人無票對董事選舉提案的結果沒有影響。對審計員批准提案投棄權票的效果是投反對票 “反對” 該提案。經紀商對審計師批准提案的不投票將對投票沒有影響。棄權票和經紀人不投票對休會提案的結果沒有影響。

章程修正提案、信託修正提案和董事選舉提案均為非自由裁量項目。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能將您的股票投票支持這些提案。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。根據適用於成員經紀公司的納斯達克規則，全權委託項目被視為例行提案。這些規則規定，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可以自由決定對以街道名義持有的股票進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目，股票將被視為經紀商無票。

您的經紀人可以根據審計師批准提案和延期提案使用其自由裁量權對股票進行投票。

Q:如果我在沒有説明我希望如何投票的情況下籤署並歸還代理卡，會發生什麼？

答：Arisz在沒有説明股東打算如何對提案進行表決的情況下收到的簽名並註明日期的代理將按照董事會的建議進行表決。

Q:如果我不打算參加年會，我應該退回我的代理卡嗎？

答：是的。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，請仔細閲讀委託書，並通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來對您的股票進行投票。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。在年會對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。您可以通過執行並歸還日期晚於上一次的代理卡，或者通過互聯網再次投票，或者提交書面撤銷聲明，表明您想撤銷我們的代理律師在年會之前收到的代理人來撤銷您的代理人，從而撤銷您的代理人。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有公開股票，則應遵循銀行、經紀公司或被提名人關於撤銷代理的指示。如果您是記錄保持者，則應將任何撤銷通知或填寫完畢的新代理卡（視情況而定）發送至：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

除非被撤銷，否則將根據股東的指示在年會上對代理人進行投票。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的代理人將被投票支持每項提案。

Q:如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

Q.什麼是法定人數要求？

答：舉行有效會議需要法定股東人數。有權在年會上投票的大多數已發行股票的持有人，無論是親自出席（包括虛擬出席）還是由代理人代表，均構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，年會要麼在下週的同一天/時間/地點休會，要麼延期到董事會決定的其他日期/時間/地點。截至年會記錄日，需要2,577,878股普通股才能達到法定人數。

Q.誰可以在年會上投票？

答：只有1月營業結束時公司公開股票的登記持有人 [    ]，2024年有權在年會及其任何休會或延期中計算其選票。就本委託書而言，“登記持有人” 是指作為相關普通股持有人在公司成員登記冊中登記的人員。截至記錄日期，公司共有5,155,754股已發行普通股，其中包括3,154,365股已發行的公開股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票（包括虛擬投票），也可以通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。    如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人

或其他代理人就如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q.董事會是否建議對章程修正提案、信託修正提案、董事選舉提案、審計師批准提案和休會提案進行投票？

答：是的。董事會建議公司股東對章程修正提案投贊成票，“贊成” 信託修正提案，“贊成” 董事選舉提案，“贊成” 審計師批准提案，“贊成” 休會提案。

Q.公司董事和高級管理人員對批准章程修正提案和信託修正提案有什麼興趣？

答：公司的董事、高級管理人員及其關聯公司在章程修正提案和信託修正提案中擁有的利益可能與您作為股東的利益有所不同或除外。這些權益包括但不限於內幕股份、認股權證和權利的實益所有權，如果章程修正提案和信託修正提案得不到批准，這些股權將變得一文不值。請參閲標題為 “公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q.如果我反對章程修正提案或信託修正提案怎麼辦？我有評估權嗎？

答：公司股東沒有與章程修正提案或信託修正提案相關的評估權。

Q.根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條，公司有被視為 “投資公司” 的風險嗎？

答：儘管我們將信託賬户中的證券轉換為銀行的計息活期存款賬户，但根據《投資公司法》，我們仍可能被確定為投資公司，在這種情況下，公司將倒閉，我們將無法完成業務合併。此外，轉換為現金可能會限制可用於繳納税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入。請參閲 “與被視為投資公司相關的風險”。

Q:我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮這些提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q.如何贖回我持有的公司的公開股份？

答：在年會和對章程修正提案的表決中，每位公眾股東可以尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分，減去我們預計將對此類資金繳納但尚未繳納的任何税款。公開股票的持有人無需對章程修正提案進行表決，也無需在記錄日期成為記錄持有者即可行使贖回權。

要要求兑換，如果您持有公開股票的實物證書，則必須在不遲於年會前兩個工作日實際向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司大陸股票轉讓與信託公司投標股票證書，地址：mzimkind@continentalstock.com，紐約州紐約州一街廣場30樓，收件人：Mark Zimkind；電子郵件：。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有公開股票，則必須在年會前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給大陸證券轉讓與信託公司，以要求贖回。只有在《延期修正案》生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

Q:誰將徵集代理並支付招攬代理人的費用？

答：Ariz將支付為年會招募代理人的費用。Ariz已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為年會招募代理人。Arizz 已同意向 Advantage 支付最高為 $ 的費用[8,500]加上付款。Arizz將向Advantage償還合理的自付費用，並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。Arizz還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向公開股票的受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。Arizz的董事、高級職員和僱員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，請通過以下方式聯繫我們的代理律師：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關Arisz的更多信息。

前瞻性陳述

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及信託賬户資金分配後公司融資和完善業務合併的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日，並應考慮本委託書中討論的風險、不確定性和事件，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，包括2021年11月17日根據第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的2021年11月17日與首次公開募股有關的最終招股説明書文件編號 333-260644），以及公司提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告2023年12月19日向美國證券交易委員會提交，以及2023年12月20日提交的F-4表格初始企業合併註冊聲明中規定的內容。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本節中包含或提及的警示性陳述對本文包含的所有歸因於公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

Arizz成立於2021年7月21日，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”。根據信託協議和公司章程，Arisz必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則Ariz只能通過修改其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程需要公司已發行普通股的大多數持有人的批准。

合併協議

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（“BitFuFu”）簽訂了合併協議（自2022年4月4日起修訂，截至2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “合併協議”），根據該協議，Arizz同意組建BitFufu 開曼羣島豁免公司FU Inc. 作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），（b）買方將成立邊界控股公司，一家開曼羣島豁免公司，作為其全資子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再馴化合並中倖存下來；（d）Merger Sub將與Bitfufu合併併入Bitfufu（“收購合併”），BitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱 “收購合併”）在收購合併中倖存下來業務組合”）。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu均簽署了合併協議的特定合併協議，根據該協議，買方和合並子公司均同意成為合併協議的當事方，並應像原始一方一樣完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，並受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，自執行之日起生效。2023年12月20日，買方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分別簽訂了補充加入協議，根據該協議，買方和合並子公司均承認其同意受Arisz和BitFufu之前簽署的以下合併協議附加修正案條款的約束：(a) 截至2022年10月10日的協議和合並計劃修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《協議和合並計劃》修正案 3；以及 (c) 截止日期為《協議和合並計劃》第 4 號修正案2023 年 7 月 28 日。

2022年11月7日，Arizz收到其贊助商Arisz Investment LLC（“贊助商”）的通知，根據Arizz的章程，它將Arizz完成其初始業務合併的時間從2022年11月22日延長至2023年2月22日。2023年2月7日，Arizz收到贊助商的通知，根據Ariz的章程，它將把Arizz完成其初始業務合併的時間從2023年2月22日延長至2023年5月22日（“2023年5月延期”）。2023年5月的延期為Ariz提供了更多時間來完成其與BitFuFu的擬議業務合併。2023年5月的延期是Ariz管理文件允許的最多兩次延期三個月中的第二次，也是最後一次延期。因此，2023年5月11日，在公司股東特別會議上，必要數量的股東批准了修改公司章程的提案，除其他外，將Ariz必須完成業務合併的日期最多延長九（9）次，每次延長一（1）個月，從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在這次特別會議上，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向這些持有人付款，但不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。在5月11日的會議上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及時向Arisz的信託賬户存入了12萬美元，從而延長了初始業務合併的完成日期。截至本文發佈之日，除非贊助商選擇進一步延期，否則Arizz必須在2024年1月22日之前完成其初始業務合併，直至2024年2月22日。截至一月 [    ]，2024年，該公司有5,155,754股已發行普通股，約合美元[          ]公司信託賬户中有百萬美元。

提案的目的

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Arisz有更多時間完成初始業務合併。如果我們無法在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，將100％的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的資金的比例部分，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 儘快在進行此類贖回之後，在合理可能的情況下，解散和清算，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會的批准，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證到期將毫無價值。在我們贖回100％的已發行公開股票時，每位持有人將獲得的金額等於（1）該公眾持有人轉換的公開股票數量除以公開股票總數乘以（2）當時信託賬户中的金額（最初為每股10.00美元），其中包括遞延承保佣金，再加上信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的任何利息的比例部分向我們繳納税款或必須繳納税款（在每種情況下均須遵守我們的義務）特拉華州法律規定了債權人的索賠）。

我們的章程規定，如果信託賬户在2024年2月22日當天或之前尚未完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公眾股票持有人。

關於董事選舉提案，特拉華州一般公司法（“DGCL”）要求公司每年舉行董事選舉。

關於審計師批准提案，公司任命Marcum LLP為公司2021財年的獨立審計師。公司選擇讓其股東批准此類任命。我們主要行政辦公室的郵寄地址是：c/o MSQ Ventures，紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓，郵編 10017。

未能及時完成初始業務合併

根據信託協議和公司章程，該公司在2021年11月17日關於首次公開募股的招股説明書中披露，如果Arisz沒有在2024年2月24日之前完成初始業務合併，它將停止除公司清盤之外的所有運營。

Ariz及其董事會已經確定，在2024年2月22日之前，可能沒有足夠的時間宣佈其初始業務合併註冊聲明生效，也沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准並完善初始業務合併。因此，Ariz董事會確定，鑑於Arisz在確定合適的公司作為目標業務和完成其初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修訂信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則Ariz必須在延長的終止日期之前完成初始業務合併。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得以實施，但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日之前尚未完成業務合併的情況下，您保留將公開股份按比例贖回信託賬户的權利。

如果Ariz的董事會確定Arizz將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，那麼Arizz就會考慮結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案和信託修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向Arisz發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案、信託修正提案和休會提案，而且，在年會上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[          ]截至一月份，百萬美元 [    ]，2024。此外，如果Arizz未在延長的終止日期之前完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的 “創始人股份” 的1,596,794股普通股，以及207,389股普通股，我們稱之為 “私募股”，這些股票包含在與首次公開募股完成同時進行的私募中購買的單位中。

要行使贖回權，您必須在年會（或2月）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人 [    ]，2024）。您可以通過向過户代理人交付股票證書來投標股票，也可以使用存託信託公司的DWAC（存款）以電子方式交付股票/在託管人處提款）系統。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至一月 [    ]，2024 年，大約有 $[          ]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將當前終止日期延長至2024年11月22日，則每股贖回價格約為美元[          ]，未考慮支付公司任何納税義務的額外款項分配，例如特許經營税，但不包括任何消費税。一月份公司普通股的收盤價 [    ]，2024 年原價 $[          ]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按比例贖回100％的已發行公開股票信託賬户中存放的一部分資金，贖回將完全完成在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘普通股持有人和董事會的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠和要求的義務其他適用法律。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證到期將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述內容外，公司大多數已發行普通股（包括創始股和私募股份）都需要投贊成票才能批准章程修正提案和信託修正提案。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案是

不是，這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為一月份 [    ]，2024年為確定有權收到年會及其任何續會通知並在年會上進行表決的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是1月份的營業結束 [    ]，2024年（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會或續會上投票。

公司普通股由所有在年會上及時收到的有效執行的代理人所代表且之前未被撤銷的公司普通股將在年會上進行投票。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在1月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [    ], 2024.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在年會上投票的已發行普通股數量為5,155,754股。普通股的每股都有權獲得一票。2,577,878股股票（普通股已發行股數的大部分）的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。公司的認股權證和權利不具有投票權。

經紀人非投票

以街道名稱持有的普通股的持有人必須指示持有股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，它仍然有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。就非常規項目而言，此類股票將被視為該提案的 “經紀人無表決權”。

我們認為，提案1（章程修正提案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案2（信託修正提案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為提案3（董事選舉提案）將被視為 “非常規事項”。

我們認為，提案4（審計師批准提案）將被視為 “例行公事”。

我們認為，提案5（休會提案）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2或3進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設年會達到法定人數：

棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 章程修正提案和信託修正提案的投票具有相同的效果。棄權票和經紀人無票對董事選舉提案的結果沒有影響。對審計員批准提案投棄權票的效果是投反對票 “反對” 該提案。經紀商對審計師批准提案的不投票將對投票沒有影響。棄權票和經紀人不投票對休會提案的結果沒有影響。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的初始股東、保薦人、高級職員、董事和顧問的利益可能與你作為股東的利益不同或是除此之外的。除其他外，這些興趣包括：

•        如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則除非Ariz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期，否則Arizz將被要求進行清算。在這種情況下，初始股東持有的1596,794股Arisz普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的。此類股票的總市值約為 $[          ]百萬美元，按Arisz普通股的收盤價計算[          ]截至一月份在納斯達克上市 [    ], 2024;

•        如果初始業務合併未能在2024年2月22日之前完成，除非Arizz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期，否則發起人和Chardan以2763,886美元的總收購價購買的276,389套私人單位將一文不值。此類私人單位的總市值約為 $[          ]百萬美元，基於 Arisz 單位的收盤價 $[          ]截至一月份在納斯達克上市[    ]，2024 年；以及

•        在確定此類變更或豁免是否適當且符合股東最大利益時，Arisz的董事和高級管理人員行使自由裁量權同意交易條款的變更或豁免可能會導致利益衝突。

•        保薦人共為其創始人股票支付了25,000美元，在初始業務合併時，此類證券的價值將大大提高；

•        如果我們無法完成初始業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意（某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同或向我們出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠減少到每股10.00美元以下；

•        公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對其高級管理人員和董事的義務；以及

•        我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權獲得報銷他們為我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至一月 [    ]，2024 年無需向我們的高管、董事和贊助商支付任何自付費用

•        阿里茲的初始股東可以從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，他們可能會被激勵完成對不太利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條件而不是清算。例如，如果企業合併結束後Arisz普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的Arisz的公開股東將每股虧損5.00美元，而Arisz的初始股東將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股票。換句話説，即使上市股東在合併後公司的回報率為負，阿里茲的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司完成了初始業務合併，則高管和董事可能會擁有其他權益，這些權益將在此類交易的委託書中描述。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對年會每份提案進行一票表決。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，在年會之前對股票進行投票。如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在年會上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，那麼您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對《章程修正提案》、《信託修正提案》和《休會提案》投贊成票。

•        即使您之前曾通過提交代理人進行過投票，也可以參加年會並進行電話投票。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的代理人。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未對您的普通股進行投票的唯一方法。

徵集代理人

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage償還合理的自付費用，並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會相關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列入記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

本委託書的副本只能送達兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，這些股東有理由認為他們是同一個家庭的成員。

我們將根據書面或口頭要求立即單獨提供本委託書的副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望在公司未來的股東大會上單獨收到我們的委託書副本，請以書面形式説明此類請求，並將此類書面請求發送給紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓 10017 樓 Arisz Acquisition Corp.，c/o MSQ Ventures；注意：祕書，或致電公司立即撥打 (212) 845-9945。

如果您與至少一位其他股東共享地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您想收到我們的委託書的單一副本，請以書面形式説明此類請求，並將此類書面請求發送給紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓 10017 號的 Arisz Acquision Corp.，co MSQ Ventures；注意：祕書。

贖回權

根據我們目前的章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票贖回自年會前兩個工作日計算的信託賬户存款總額減去應付税款的比例份額。公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有人。如果您正確行使贖回權，您的股票將停止流通，並且僅代表在存放我們首次公開募股收益的信託賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利（按年會前兩個工作日計算）。為了説明起見，以信託賬户中的資金約為美元[          ]一月份有百萬[    ]，2024年，估計的每股轉換價格約為美元[          ]，未考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。

為了行使您的兑換權，您必須：

•        在 2 月美國東部時間下午 5:00 之前以書面形式提交申請 [    ]，2024年（年會前兩個工作日），我們將您的公開股票兑換成現金給我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

•        在年會前至少兩個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的普通股交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付普通股，則您的股票將無法兑換。

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（以及向過户代理人提交股份）的截止日期之前隨時撤回，然後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權所得的收益。我們無法向您保證，即使每股的市場價格高於上述轉換價格，您也可以在公開市場上出售我們的普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的普通股將在年會前夕停止流通（假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額的按比例分攤的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，認股權證和權利將一文不值。

已發行單位的持有人必須將普通股和公共認股權證和權利的標的股票分開？在行使普通股的轉換權之前。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上書面指示，將此類單位分為公共股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使公共股的轉換權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日，（i）我們的每位創始人、高級管理人員和董事，（ii）我們的所有高管和董事作為一個整體，以及（iii）我們已知是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的每個人對我們有表決權證券的受益所有權的某些信息。以下百分比基於公司已發行和流通的5,155,754股普通股，包括公司單位的普通股。下表並未反映根據公司首次公開募股發行的單位或私募單位中包含的認股權證和權利的實益所有權記錄，因為這些認股權證在公司初始業務合併完成之前不可兑換。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約市東49街12號17樓C/O MSQ Ventures，10017。

(2) 所示權益僅包括內幕股票，歸類為普通股。反映了保薦人在發行完成之前向董事總共轉讓了57,500股內幕股份。

(3) 不包括標的未償還私有權利、私人認股權證和單位購買期權的任何普通股的受益所有權，因為此類股票在本委託書發佈之日起的60天內不可發行。

(4) 包括（i）Echo Hindle-Yang持有的40,000股普通股，（ii）Arisz Investment LLC直接持有的私募單位基礎的207,389股普通股，以及（iii）Arisz Investment LLC持有的1,539,294股普通股（其中76,142股股票由Arisz Investment LLC出售，但截至目前尚未轉讓）此處的日期）。欣德爾·楊女士是Arizz Investment LLC的經理，對Arizz Investment LLC持有的普通股擁有投票權和處置權，Echo Hindle-Yang對普通股擁有投票權和處置權。Hindle-Yang女士宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。

(5) 包括（i）Arisz Investment LLC直接持有的私募單位基礎的207,389股普通股和（ii）Arisz Investment LLC直接持有的1,539,294股普通股（其中76,142股由Arisz Investment LLC出售與公司初始業務合併有關但截至本文發佈之日尚未轉讓）。Echo Hindle-Yang是Arisz Investment LLC的經理，因此對Arisz Investment LLC持有的普通股和普通股擁有投票權和處置控制權。我們的董事長兼首席執行官對Arisz Investment LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。

與我們的財務報告內部控制相關的風險

截至2023年9月30日，我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確地及時報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露任何變化和材料

通過此類評估發現了這些內部控制中的弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

正如我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中討論的那樣，我們的管理層得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的財務報告內部控制存在與審查控制相關的重大缺陷。

有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的業務。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。未能及時申報將導致我們沒有資格在S-3表格上使用簡短的註冊聲明，這可能會損害我們及時獲得資金以執行業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將繼續評估修復已發現的重大缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，那麼任何新發現的重大缺陷都可能限制我們防止或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這種情況可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

與被視為投資公司相關的風險

儘管我們將信託賬户中的證券轉換為銀行的計息活期存款賬户，但根據《投資公司法》，我們仍可能被確定為投資公司，在這種情況下，公司將倒閉，我們將無法完成業務合併。此外，轉換為現金可能會限制可用於繳納税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的某些貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的國庫債務。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司在2023年11月17日之前清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金, 然後將信託賬户中的所有資金作為現金項目存入利息-在我們完成初始業務合併或公司清算之前在銀行開立活期存款賬户。

如果儘管信託賬户的投資發生了變化，但我們仍被確定為未註冊的投資公司，則可能要求受託人清算信託賬户，在這種情況下，公司的業務將終止，公司倒閉，我們將無法完成初始業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能獲得信託賬户中可供公眾股東分配的資金中按比例分配的部分，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的公眾股東將沒有任何機會參與初始業務合併可能產生的公開股票價值的任何潛在升值。

此外，在2023年11月17日之前，公司將其在信託賬户中的投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。雖然我們將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，但我們從此類存款賬户中持有的資金獲得的利息可能較低（與將此類資金投資於計息美國政府證券相比）；但是，我們無法向您保證存款賬户的此類利率不會大幅降低或增加。此外，先前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可能用於支付公司的税款。因此，以現金形式持有信託賬户中的所有資金可能會減少我們的公眾股東在贖回公開股票或清算時將獲得的美元金額。

受美國外國投資法規約束和美國政府實體審查的風險

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。

我們沒有理由相信，當我們完成初始業務合併時，根據CFIUS管理的法規，合併後的公司將被視為 “外國人”。但是，如果我們與美國企業的初始業務合併需要接受CFIUS的審查（2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購包括在內，即使沒有美國基礎業務也是如此，這可能會延遲我們完成初始業務合併。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會有利於我們和股東的初始業務合併機會的吸引力或阻礙我們追求這些機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年2月22日（或2024年11月22日，如果我們按此處所述延長了完成業務合併的時間）之前完成初始業務合併，或者由於任何此類審查程序拖延到該時限之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要進行清算。在這種情況下，Arizz 將（i）停止除清盤之外的所有業務，以及（ii）儘快但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向Arisz發放的任何利息（扣除應付税款）除以數量然後是已發行的普通股，贖回將徹底消滅公眾股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律。

贖回後，Arisz將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。

如果我們進行清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.00美元。這也將使您失去實現擁有繼任運營企業股份的好處的機會，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將毫無價值地到期。

未完成初始業務合併的風險

我們可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，在某些情況下可能低於該數額，我們的認股權證將毫無價值地到期。

我們的章程規定，我們必須在2024年2月22日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。關於年會，你被要求考慮一項修改章程的提案（“章程修正提案”）並進行表決，以便除其他外，將Arizz必須完成業務合併的截止日期延長至最多九（9）次（“章程修正案”），每次延長一（1）個月（均為 “延期”），從2024年2月22日延長至11月22日，2024 年（實際延期的最遲日期被稱為 “延期終止日期”）。

我們可能無法在這段時間內完成我們的初始業務合併。總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

此外，納斯達克規則 IM-5101-2 規定，像Arizz這樣的特殊目的收購公司必須在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的更短時間內，完成一次或多次業務合併。由於Arizz的首次公開募股註冊聲明於2021年11月17日生效，該規則要求其在2024年11月17日之前完成其初始業務合併。因此，如果我們無法在2024年11月17日之前完成初始業務合併，除非我們能夠成功對此類退市決定提出上訴，否則我們的證券將被暫停和退市。

如果我們在當前終止日期或延期終止日期（如果章程修正提案獲得批准）之前尚未完成初始業務合併，則我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，將已發行公開股票的100％贖回信託賬户中持有的資金，這些資金的贖回將完全註銷公共股票股東作為股東的權利（包括收款權）進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快進行解散和清算，但須經我們剩餘普通股持有人和董事會批准，（就上述（ii）和（iii）而言），我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證將毫無價值地到期。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。這也將導致您失去實現擁有繼任運營業務股份的好處的投資機會，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

提案 1: 章程修正提案

這是一項修改（“章程修正案”）Ariz經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Ariz必須完成企業合併的日期延長至最多九（9）次（“章程修正案”），每次延長一（1）個月（均為 “延期”），從2024年2月22日延長至2024年11月22日（實際上是最新的此類日期）延期稱為 “延期終止日期”);.我們將這些提案稱為 “章程修正提案”。

鼓勵所有股東完整閲讀擬議的章程修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的《章程修正提案》副本作為附件A附後。

章程修正提案的理由

章程修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成其初始業務合併。Arizz的章程規定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成其初始業務合併。

根據信託協議和公司章程，如果Arisz沒有在2024年2月22日之前完成其初始業務合併，Arizz將停止除公司清盤之外的所有業務。

Ariz及其董事會已經確定，在2024年2月22日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完善初始業務合併。因此，Ariz董事會決定，鑑於Arisz在確定BitfuFu為目標業務和完成其初始業務合併方面花費了時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修訂信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則Ariz必須在延長的終止日期之前完成初始業務合併。

如果Ariz的董事會確定Arizz將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，那麼Arizz就會考慮結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向Arisz發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，即信託修正提案以及休會提案，也可以通過以下方式進行選舉在年會上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[    ]截至一月份，百萬美元 [    ]，2024。此外，如果Arizz未在延長的終止日期之前完成其初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的1,596,794股普通股，以及207,389股普通股，我們稱之為 “私募股份”，這些股票包含在與首次公開募股完成同時進行的私募中購買的單位中。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，應考慮提案對作為公眾股東的以下利弊：

•        如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司延長合併期，則公司將向信託賬户存入120,000美元的相關資金

每次延期一個月。因此，假設沒有兑換，並假設公司選擇使用所有九（9）個月的延期，則公司將存入總額為1,08萬美元或美元[    ]在 2024 年 11 月 22 日之前，每股非贖回的公共股票。但是，該金額將根據特別會議時發生的兑換次數而減少。

•        公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有人。（請參閲 “贖回權”）。

•        我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[    ]截至一月份，百萬美元 [    ], 2024.

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的初始股東、保薦人、高級職員、董事和顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或有所不同。除其他外，這些興趣包括：

•        如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則除非Ariz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期，否則Arizz將被要求進行清算。在這種情況下，初始股東持有的1596,794股Arisz普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的。此類股票的總市值約為 $[    ]百萬美元，按Arisz普通股的收盤價計算[    ]截至一月份在納斯達克上市 [    ], 2024;

•        如果初始業務合併未能在2024年2月22日之前完成，除非Arizz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期，否則發起人和Chardan以2763,886美元的總收購價購買的276,389套私人單位將一文不值。此類私人單位的總市值約為 $[    ]百萬美元，基於 Arisz 單位的收盤價 $[    ]截至一月份在納斯達克上市 [    ]，2024 年；以及

•        在確定此類變更或豁免是否適當且符合股東最大利益時，Arisz的董事和高級管理人員行使自由裁量權同意交易條款的變更或豁免可能會導致利益衝突。

•        保薦人共為其創始人股票支付了25,000美元，在初始業務合併時，此類證券的價值將大大提高；

•        如果我們無法完成初始業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意（某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同或向我們出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠減少到每股10.00美元以下；

•        公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對其高級管理人員和董事的義務；以及

•        我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權獲得報銷他們為我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至一月 [    ]，2024 年無需向我們的高管、董事和贊助商支付任何自付費用。

•        阿里茲的初始股東可以從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，他們可能會被激勵完成對不太利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條件而不是清算。例如，如果企業合併結束後Arisz普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的Arisz的公開股東將每股虧損5.00美元，而Arisz的初始股東將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股票。換句話説，即使上市股東在合併後公司的回報率為負，阿里茲的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

要行使贖回權，您必須在年會（或2月）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人 [    ]，2024）。您可以通過向過户代理人交付股票證書來投標股票，也可以使用存託信託公司的DWAC（存款）以電子方式交付股票/在託管人處提款）系統。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至一月 [    ]，2024 年，大約有 $[    ]信託賬户中有百萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將當前終止日期延長至2024年11月22日，則每股贖回價格約為美元[    ]，未考慮支付公司任何納税義務的額外款項分配，例如特許經營税，但不包括任何消費税。一月份公司普通股的收盤價 [    ]，2024 年原價 $[    ]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將把完成初始業務的時間延長至2024年11月22日。如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按比例贖回100％的已發行公開股票信託賬户中存放的一部分資金，贖回將完全完成在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘普通股持有人和董事會的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠和要求的義務其他適用法律。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證將毫無價值地到期。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在最初的18個月時間內完成初始業務合併，則認股權證和權利的到期將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

必選投票

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行章程修正提案或信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為一月份 [    ]，2024年為確定有權收到年會及其任何續會通知並在年會上進行表決的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得以實施，但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日之前尚未完成業務合併的情況下，您保留將公開股份按比例贖回信託賬户的權利。

建議

公司董事會建議您對《章程修正案》投贊成票。

提案 2：信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正提案將修改我們現有的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議於2021年11月17日生效，並於2023年5月12日修訂，該協議由公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂並由其簽訂，允許公司將完成初始業務合併的時間延長至多九（9）次（每次 “延期”），每次延期一個月，至2024年11月22日（“信託修正案”），每次延期一個月，向信託賬户存入120,000美元（“延期付款”）。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的條款，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正提案的目的是賦予公司將業務合併期從2024年2月22日延長最多九（9）次的權利，每次延長一個月，直至2024年11月22日（即自首次公開募股完成之日起36個月），前提是延期付款在每月適用截止日期之前存入信託賬户。

公司目前的章程和信託協議規定，公司必須在2024年2月24日之前完成初始業務合併。

Ariz及其董事會已經確定，在2024年2月22日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完成初始業務合併。但是，管理層認為，它可以在2024年11月22日之前完成初始業務合併。在這種情況下，贊助商或其任何關聯公司（“貢獻者”）將根據需要為每一個月的延期支付延期金額，每次延期一個月最多九次。在與公司出資人協商後，Arizz的管理層有理由相信，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且假設沒有贖回普通股，則在保薦人向Arisz的適用截止日期前五天提前五天通知，出資人將向信託賬户繳納12萬美元的捐款，並將合併期每次延長一個月，至2024年11月22日，視需要而定。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在信託修正提案獲得批准之日繳納。捐款不計利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則供款人將丟失供款。

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將毫無價值地到期。

該公司的初始股東已放棄參與其內幕股份的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則本文件附件B形式的信託協議修正案將得到執行，除非我們完成初始業務合併或與清算有關，否則信託賬户不會支付（如果我們這樣做）

未在延長的終止日期之前完成初始業務合併。然後，公司將繼續嘗試完善初始業務合併，直到延長的終止日期為止，或者直到公司董事會自行決定無法在下文所述的延期終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

必選投票

根據上述規定，批准信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案和信託修正案的權利。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果信託修正案已實施但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成的情況下（前提是您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），或者公司尚未在適用的終止前完成業務合併日期。

建議

公司董事會建議您對《信託修正提案》投贊成票。

提案 3：選舉董事

將在年會上選出一名董事。根據公司章程，董事會分為三類。A類由一名董事羅曼·蓋雷爾組成，B類由兩名董事組成，Nick He和Rushi Trivedi，C類由一名董事Echo Hindle-Yang組成。同級中所有董事的三年任期相同。由羅曼·蓋雷爾組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。由Nick He和Rushi Trivedi組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上到期。由Echo Hindle-Yang組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上到期。

董事會已提名以下人員在年會上競選A類董事：

羅曼·蓋雷爾

如果當選，董事候選人已同意任職。如果由於目前未知或無法預見的情況，被提名人無法或不願擔任董事，則可以投票通過代理人選舉董事會可能選擇的其他人員。董事會沒有理由相信被提名人無法或不願任職。

如果年會達到法定人數，則董事候選人將由親自或通過代理人出席的股份的多數票選出，並有權在選舉中投票。

下表列出了有關我們董事的信息。

參選董事（A類）

羅曼·蓋雷爾博士自 2021 年 11 月 17 日起擔任我們董事會成員。自2020年3月起，蓋雷爾博士擔任mSolution Consulting的創始人兼首席執行官。該諮詢公司為歐洲和北美公司提供項目管理諮詢。從2019年3月起，蓋雷爾博士當選為法國國際學校的執行委員會成員，他代表家長委員會與其他7名董事會成員一起負責所有行政和戰略決策。從 2012 年 9 月到 2020 年 2 月，蓋雷爾博士在 Century 3 項目管理公司擔任董事，負責財富 500 強公司的多個管理項目。從 2001 年到 2012 年，蓋雷爾博士是資本資源的聯合創始人兼董事總經理，負責為高端房地產項目籌集資金。Guerel 博士於 2011 年獲得科大商學院管理學博士學位，並擁有尼斯索菲亞安提波利斯法學院法國商法和國際法法碩士學位。

繼續任職的董事

目前任期持續到2024年的董事（B類）：

Nick He 自 2021 年 11 月 17 日起擔任我們董事會成員。自2017年1月以來，何先生一直是GPS Renting的創始人兼首席執行官。GPS Renting是一傢俬人控股的房地產投資公司，提供經紀和物業管理服務，為客户提供尖端的移動技術、戰略規劃和豐富的房地產經驗。在2012年4月至2016年11月期間，何先生最初是一名戰略和產品規劃師，並在離開微軟後成為高級項目經理負責人。何先生負責

產品戰略，包括但不限於市場機會和商業計劃、增長戰略、微軟的週轉戰略。在2008年5月至2008年9月期間，何先生在麥肯錫公司擔任暑期助理顧問，何先生領導了財務分析和規劃項目，該項目分析了科技支出，並建議了5年投資策略。何先生於 2009 年獲得杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位，主修戰略和營銷。

Rushi Trivedi 博士自 2021 年 11 月 17 日起擔任董事會成員。自2019年以來，特里韋迪博士一直是RepliGene生命科學公司的創始人，該公司專門生產細胞和基因療法加合物。Trivedi博士專注於未滿足的臨牀需求，並協助將下一代細胞和基因療法推向市場。2015年6月至2019年4月期間，Trivedi博士在麥肯錫公司擔任戰略顧問，Trivedi博士在併購、業務發展、盡職調查、投資組合管理和資產整合方面積累了豐富的經驗，同時大量借鑑了他在腫瘤學和藥物開發方面的背景，為製藥、醫療技術和私募股權等領域的客户提供服務。Trivedi博士在領先的同行評審期刊上發表了大量文章。Trivedi 博士於 2015 年獲得斯托爾斯醫學研究所和堪薩斯大學醫學中心生物化學和分子生物學哲學博士學位，2009 年獲得堪薩斯大學藥物和藥物化學碩士學位，2007 年獲得普渡大學藥物科學學士學位。

目前任期持續到2025年的董事（C類）：

Echo Hindle-Yang自成立以來一直擔任首席執行官，並在首次公開募股完成後成為董事會主席。Hindle-Yang女士在領導複雜組織、管理財富500強全球公司的交易以及創立新企業以解決未滿足的市場需求方面擁有20多年的豐富經驗。最近，Hindle-Yang女士的重點主要集中在醫療保健行業，她曾就北美和歐洲的全球製藥和醫療器械公司的企業戰略工作、融資路徑、投資組合優化和收購機會向其提供建議。2016年，Hindle-Yang女士創立了M.S.Q. Ventures，這是一家總部位於紐約的諮詢公司，專注於新興生命科學公司的整合。從2011年到2015年，Hindle-Yang女士在Playbutton LLC擔任首席運營官，負責管理公司的業務戰略、營銷、財務業務，包括首次公開募股和收購。2010 年，Hindle-Yang 女士加入格柏科學公司，擔任全球戰略和運營總監，負責領導一支全新的全球團隊，專注於海外擴張和運營。Hindle-Yang 女士擁有杜克大學工商管理碩士學位和衞生部門管理證書。目前，楊欣德女士在杜克尼董事會任職。

官員和董事的人數、任期及任命

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每個類別的任期為三年。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二類董事的任期將在第二屆年會上到期。第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上到期。在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，董事可以由董事會主席組成，我們的高管可以包括首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能確定的其他高管。

高管薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從首次公開募股招股説明書發佈之日起，到完成與目標業務的初始業務合併，我們將每月向Arisz Investment LLC支付1萬美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，根據此類協議的條款，我們的贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將計入不計利息，並且應在我們初始業務合併完成之日之前到期和支付。除了每月1萬美元的管理費外，對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。但是，這樣

個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其業務。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，將在提供給股東的代理招標材料中向股東全面披露所有金額。在為審議我們初始業務合併而舉行的股東會議時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類薪酬將在作出決定時在表格8-K的最新報告中公開披露。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求，在我們證券在納斯達克全球市場上市後的一年內，我們至少要有三名獨立董事，並且董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已經確定，Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He各是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條件對我們的有利程度不低於從獨立方那裏獲得的條件。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數無私董事的批准。

審計委員會

自首次公開募股招股説明書發佈之日起，我們成立了董事會審計委員會，該委員會由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He組成，他們都是獨立董事。Nick He 擔任審計委員會主席。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

•        審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表中；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

•        與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•        監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

•        審查和批准所有關聯方交易；

•        向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

•        預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

•        任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•        確定對獨立註冊會計師事務所工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

•        制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

•        批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續有至少一名成員過去在財務或會計領域工作經歷、必要的會計專業認證或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會已確定Nick He有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

自首次公開募股招股説明書發佈之日起，我們成立了由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He組成的董事會薪酬委員會，他們都是獨立董事。魯希·特里韋迪擔任薪酬委員會主席。

我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•        審查和批准我們所有其他執行官的薪酬，並審查所有非執行官的薪酬並提出建議；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

•        協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•        批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•        酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

董事薪酬

任何董事都不會因在董事會任職而獲得現金補償。在發行結束之前，保薦人向董事共轉讓了57,500股內幕股份。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在完成初始業務合併之前，我們可能沒有薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的董事都不是或過去任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會任職或在過去的一年中擔任過任何其他實體的薪酬委員會成員。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會任職或在過去的一年中擔任過任何其他實體的董事會成員。

道德守則

自首次公開募股完成之日起，我們採用了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的利益衝突：

•        我們的高管和董事無需全職處理我們的事務，因此，他們在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到適合向我們公司及其關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。因此，我們的高管和董事在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。

執行官員

以下列出了我們現任執行官的姓名和年齡，他們各自的職位和辦公室。

高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

某些關係和關聯方交易

創始人股票

2021 年 8 月 5 日，我們的贊助商購買了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元。2021年10月29日，我們對普通股進行了1.2比1.0的股票分割，結果我們的贊助商共持有172.5萬股內幕股。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票將在我們的首次公開募股完成後約佔已發行股份的20％（不包括向代表或其指定人發行的普通股、配售單位和配售單位所依據的證券，並假設初始股東未在首次公開募股中購買單位）。截至2023年9月30日，保薦人擁有1,943,889股普通股。由於承銷商的超額配股權已全部行使，因此保薦人持有的普通股均不可沒收。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份（或轉換後可發行的普通股），直至以下日期為準：（A）初始業務合併完成後六個月；（B）在初始業務合併完成後六個月，（B）如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、回顧調整後）在任何 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的初始化等在最初的業務合併之後。

本票—關聯方

2021年8月5日，保薦人向我們發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們可以借款本金總額不超過30萬美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在首次公開募股完成之日或我們決定不進行首次公開募股之日支付，以較早者為準。在首次公開募股的同時，公司向保薦人償還了10.5萬美元的未清餘額。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼貸款人可自行決定在企業合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日，任何營運資金貸款下均無未償還金額。

行政服務安排

我們的財務顧問已同意，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起到我們完成業務合併及其清算的較早日期，向我們提供某些一般和管理服務，包括我們可能不時需要的辦公空間、公用事業和管理服務。我們已同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。

普通的

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。對這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

除了每月向我們的保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在我們為實現初始業務合併之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。

關聯方政策

我們於 2021 年 11 月 17 日通過的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人或 (c) 被推薦人的直系親屬超過5％的交易在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一個實體的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

此外，根據我們在2021年11月17日通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會過半數成員投贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在2021年11月17日通過的審計委員會章程表作為註冊聲明的附錄提交，我們的首次公開募股招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何贊助商、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。此外，對於之前向我們提供的服務，或與按訂單提供的任何服務相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何發現費、報銷費、諮詢費、與任何貸款或其他補償金有關的款項

實際上，我們初始業務組合的完善（無論是哪種類型的交易）。但是，將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們在初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的公開發行收益中支付：

•        償還我們的贊助商向我們提供的總額為300,000美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；

•        每月向我們的財務顧問支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

•        報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

•        償還我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的無息貸款，以支付與預期初始業務合併相關的交易成本，其條款（上述除外）尚未確定，也沒有就此簽訂任何書面協議。在我們完成初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與放置單位相同。

我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

必選投票

董事選舉提案將通過本公司多股普通股的贊成票獲得批准，這些股在年會上親自或由代理人代表。對該提案投棄權票和中間人不投票將對錶決沒有影響。

公司董事會建議你投票
“FOR” 董事選舉提案。

提案 4：

審計員批准提案

審計委員會任命馬庫姆律師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的獨立審計師。

如果股東未能批准Marcum LLP的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會如果確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

獨立審計師的服務和費用

在截至2023年9月30日的財政年度中，Marcum LLP的律師事務所一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向Marcum LLP支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的8-K表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別為100,950美元和8.5萬美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計相關的費用。

税費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付納税申報服務、規劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何其他服務的費用。

預先批准服務

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

必選投票

只有當至少大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票時，才會批准和通過本審計師批准提案。對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀商對該提案的不投票將對投票沒有影響。

公司董事會建議你投票
“FOR” 審計師批准提案。

提案 5: 休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求年會主席（已同意採取相應行動）將年會延期至以後某個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在年會舉行時沒有足夠的選票來批准本委託書中的其他提案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未得到股東的批准，如果根據表中的投票數，年會時沒有足夠的選票批准其他提案，則會議主席將無法行使將年會延期到以後的日期（否則他在主席的領導下休會）。

必選投票

如果親自出席或通過代理人出席年會並就此事進行表決的大多數股份投票贊成休會提案，則年會主席將行使上文所述延期會議的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

年度會議

日期、時間和地點。    年會將於美國東部時間2月上午10點舉行 [    ]，2024 年幾乎是 [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2024].

投票權; 記錄日期.    如果您在1月份營業結束時擁有公開股票，則有權在年會上投票或直接投票 [    ]，2024 年，年會的記錄日期。在記錄日營業結束時，共有5,155,754股普通股已流通，每股普通股的持有人有權對該提案進行一票。

代理；董事會徵集。    董事會正在就年會上向股東提交的提案徵集您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在年會上撤銷代理並親自投票表決您的股票。Advantage Proxy正在協助公司完成本次年會的代理人招募流程。公司將向該公司支付大約 $[8,500]費用，加上為此類服務支付的款項。

所需選票

章程修正提案。    章程修正提案必須由當時所有已發行普通股的多數贊成票批准。

信託修正提案。    信託修正提案必須獲得當時所有已發行普通股中大多數的贊成票的批准。

董事選舉提案。    每位董事獲得連任的批准將需要對公司普通股的多數股投贊成票，這些普通股由虛擬出席或代理人親自代表，並有權在年會上就任何續會進行投票。

審計師批准提案。    批准審計師批准提案需要至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票，這些股的持有人親自出席，或由代理人代表，有權在年會或其任何續會上投票。

休會提案。    休會提案必須通過出席或派代表出席年會的多數普通股持有人通過投票、代理或電子投票的贊成票獲得批准，並有權在會議上投票。

棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 章程修正提案和信託修正提案的投票具有相同的效果。棄權票和經紀人無票對董事選舉提案的結果沒有影響。對審計員批准提案投棄權票的效果是投反對票 “反對” 該提案。經紀商對審計師批准提案的未投票將對投票沒有影響。棄權票和經紀人不投票對休會提案的結果沒有影響。如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

預計保薦人及其所有董事、執行官、初始股東及其關聯公司將投票支持章程修正提案和信託修正提案。在記錄日期，我們的初始股東實益擁有1,804,183股普通股並有權對其進行投票，約佔公司已發行和流通普通股的35.0％。

股東提案

如果章程修正提案獲得批准，延期修正案已提交且業務合併完成，則業務合併後的公司將持有 [2024]年度股東大會（當天或之前） [    ]。此類會議的日期以及您可以提交提案以供納入委託書的截止日期將包含在8-K表的最新報告或10-Q表的季度報告中。

如果章程修正提案未獲批准且業務合併未完成，則公司將不再舉行年度會議。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨獲得此類文件副本的任何股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信公司的代理招標代理人將其請求通知公司，地址為：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

將在年會上提出的其他事項

除本委託書中討論的內容外，公司沒有收到關於在年會上提交任何事項供採取行動的通知。經隨附的委託書授權的人員將酌情對年會之前的任何其他事項進行投票。

附件 A

延期修正案

對的修正
經修訂和重述的公司註冊證書
ARISZ 收購公司

[•], 2024

Arisz Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.該公司的名稱是 “Arizz Acquision Corp.”公司註冊證書原件已於 2021 年 7 月 21 日提交給特拉華州國務卿。

2.2021年11月23日，向特拉華州國務卿辦公室提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“首次修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年5月12日提交給特拉華州國務卿辦公室（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）。

4。根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案。

5.特此對第六 (E) 條的案文進行修訂和重述，全文如下：

“E. 如果公司選擇根據公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款將完成業務合併的時間延長至11月22日，則自首次公開募股完成之日起（y）至18個月，如果公司選擇將完成業務合併的時間延長至11月22日，則公司自首次公開募股完成之日起（x）未完成業務合併，2024，前提是，根據本協議條款和公司修訂後的信託協議，公司將每月延長120,000美元的金額存入信託賬户，公司可自行決定是否進行一次或多次延期（無論如何，該日期稱為 “終止日期”），公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，以每股贖回價格兑換 100% 的首次公開募股股份如下所述（贖回將完全消滅這些持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得清算分配，但須經公司當時的股東批准並符合DGCL的要求，包括董事會根據DGCL第275（a）條通過一項決議，認定解散公司是可取的，並按上述第275條的要求提供此類通知 (a) DGCL，解散並清算其餘部分作為公司解散和清算計劃的一部分，公司向其剩餘股東提供的淨資產，（就上述（ii）和（iii）而言）受DGCL規定的公司在債權人索賠方面的義務和適用法律的其他要求的約束。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金的比例份額加上信託基金中持有的未向公司發放或繳納税款所必需的資金所賺取的任何按比例利息除以當時已發行的首次公開募股總數。”

6.本修正案是根據DGCL第242條的規定，在正式舉行的股東大會上，持有經修訂和重述的公司註冊證書所需數量的股份的股東投票通過的。

為此，Arisz Acquisition Corp. 促使授權官員自上文首次規定的日期起以其名義並代表其正式簽署了本證書修正案，以昭信守。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本投資管理信託協議（定義見下文）的第2號修正案（本 “修正案”）於2024年___日由Ariz Acquisition Corp.（“公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人於 2021 年 11 月 17 日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於公司和受託人於 2023 年 5 月 12 日簽訂了《信託協議》第 1 號修正案；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算信託賬户的條款；以及

鑑於，在二月份舉行的公司年會上 [            ]，2024 年，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司將其完成業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 22 日延長至 2024 年 11 月 22 日（或公司董事會確定的2024 年 2 月 22 日之後的較早日期）（延期修正案”），從而將公司尚未完成初始業務合併的受託人必須清算信託賬户的日期從2024年2月22日延長至2024年11月22日（或公司董事會確定的2024年2月22日之後的較早日期）；

因此, 現在商定:

1。特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與本文附錄A或附錄B的形式基本相似，該信函由董事會主席或首席執行官兼首席財務官代表公司簽署，如果是解僱信，其形式與本文附錄中的形式基本相似 A、經代表確認並同意，完成信託的清算只能按照終止信函和其中提及的其他文件中的指示在信託賬户中記賬和分配財產；但是，如果受託管理人在 (x) 首次公開募股結束（“收盤”）12個月週年紀念日之前沒有收到解僱信，(y) 如果公司根據註冊聲明中規定的程序延長了完成業務合併的時間自收盤之日起最多18個月內，但尚未完成業務合併在這18個月內，即收盤的18個月週年紀念日，或（z）至2024年11月22日，前提是根據本協議條款和公司經修訂和重述的公司註冊證書，公司將每個延期的每月12萬美元存入信託賬户，由公司自行決定是否進行一次或多次延期（如適用，“適用截止日期”），則應清算信託賬户根據附錄B所附解僱信中規定的程序特此處並在適用截止日期前分發給公眾股東。”

代理卡

ARISZ 收購公司
年度股東大會的代理人
該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命方欣德勒-楊為下列簽署人的代理人蔘加Arizz Acquisition Corp.（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該年度股東大會（“年會”）將通過虛擬會議舉行，如2月委託書中所述 [    ]，美國東部時間2024年上午10點，以及任何推遲或休會，並就1月份年會通知中規定的所有事項進行投票，就好像下列簽署人當時和那裏都親自出席一樣 [    ]，2024 年（“通知”），下列簽署人已收到通知的副本，內容如下：

1。提案 1.章程修正案—批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2月起延長 2024 年 22 日至 11 月 2024 年 22 日，或董事會確定的更早日期，前提是，根據本協議條款和公司修訂後的信託協議，公司將每個延期的每月12萬美元存入信託賬户，由公司自行決定是否進行一次或多次延期，我們稱之為 “章程修正提案”。

2。提案 2.信託修正案—批准公司投資管理信託協議的修正案，日期為11月 2021 年 17 日（已於 5 月修訂） 2023 年 12 月 12 日，公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的 “信託協議”），規定公司根據信託協議完成初始業務合併（“業務合併期”）的時間應從 2 月起延長 2024 年 22 日至 11 月 2024 年 22 日，或董事會確定的更早日期，並在修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書的範圍內，延長業務合併期，前提是公司每次延期都要向信託賬户存入12萬美元。

3.提案 3 — 選舉董事

説明：要保留對任何被提名人的投票權，請在下面提供的空白處寫下被提名人的姓名。

批准任命Marcum LLP為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立審計師。

5。提案 5.休會 — 批准指示年會主席在必要時將年會延期至一個或多個日期，如果根據會議當時的表決結果，沒有足夠的票數批准提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票。

注意：代理持有人有權自行決定對可能在年會及其任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書投票，並由代理持有人酌情就可能在年會或任何推遲或休會之前適當討論的任何其他事項進行投票。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）：是否

出席人數：______

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在年會之前收到委託書。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。