美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 1 月 26 日（2024 年 1 月 26 日）
AUDDIA INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
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（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(303)
不適用
以前的姓名或以前的地址，如果自 上次報告後發生了變化
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
與 AppSmartz 和 RadioFM 簽訂的資產購買協議
2024 年 1 月 26 日，特拉華州的一家公司 （“公司”）Auddia Inc. 與 (i) M/s APPSMARTZ 簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。APPSMARTZ 是一家根據1912年印度合夥企業法成立、根據印度法律組建的合夥公司（“AppSmartz”） 和 (ii) M/s RADIOFM，一家在印度合夥企業下成立的合夥公司 M/s RADIOFM 1912 年法案，根據印度法律組織（“RadioFM”、 和 AppSmartz，均為 “賣方”，統稱為 “賣方”），根據該法案，公司同意收購 某些資產，並承擔某些負債，包括賣方的移動應用程序、互聯網廣播和流媒體 業務（“企業”），現金收購價為13,000,000美元，如果達到某些里程碑 ，則將支付200萬美元的收益（“資產購買”）。賣方在購買協議下的義務由擁有賣方實體的兩個 個人擔保。
購買協議包括慣例 陳述和擔保，以及某些承諾，其中包括：(i) 賣方將按照過去的慣例在正常業務過程中經營業務 ，(ii) 各方將盡最大努力獲得所需的 監管批准，以及 (iii) 賣方受禁止競爭和禁止招攬契約的約束。資產收購預計將於 2024 年 5 月 1 日結束。公司董事會已批准資產收購。
購買協議（“成交”）所設想的交易 的完成受慣例條件的約束，其中包括 公司獲得為資產購買提供資金所需的融資，以及其他成交條件，例如陳述 和擔保的準確性、契約的實質性履行以及不發生重大不利影響。購買協議包含公司和賣方因違反陳述、擔保和契約以及某些其他事項而享有的賠償 權利， 受慣例扣除額、上限和其他限制的約束。
購買協議設想 執行公司與賣家之間的某些輔助協議，包括知識產權轉讓、商標 轉讓和過渡服務協議，根據這些協議，賣家（或其關聯公司）將在收盤後提供服務 ，使公司能夠管理業務的有序過渡。
上述對購買協議的描述並不意圖 完整，參照購買協議的全文對其進行了全面限定
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AUDDIA INC. | ||
2024年1月26日 |
來自： | //John E. Mahoney |
| 姓名：約翰·馬奧尼 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
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