內華達州
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8099
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30-1341024
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(州或其他司法管轄區
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(初級標準:工業級)
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(美國國税局僱主
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公司或組織)
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分類代碼(編號)
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識別碼)
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大型加速過濾器 [ ]
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加速過濾器 [ ]
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非加速過濾器 [X]
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規模較小的申報公司 [X]
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新興成長型公司 [ ]
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頁面
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關於本招股説明書
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1
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在哪裏可以獲得更多信息
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1
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以引用方式納入某些信息
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2
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風險因素
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3
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關於前瞻性陳述的特別警示説明
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3
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招股説明書摘要
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4
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所得款項的用途
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6
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出售證券持有人
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6
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證券描述
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9
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分配計劃
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16
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法律事務
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18
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專家
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18
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●
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我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,
;
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●
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我們在 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交了當前的 8-K 表報告,
已於 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交;以及
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●
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我們在2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明(文件編號001-37603)中包含的普通股描述,以及為更新
描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
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●
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與預期增長和管理層長期績效目標有關的聲明;
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●
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與對經營業績或財務狀況的預期影響有關的報表
來自預期的事態發展或事件;
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●
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與我們的業務和增長戰略有關的聲明;以及
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●
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任何其他非歷史事實的陳述。
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●
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我們當前和預期的現金需求以及我們對額外融資的需求;
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●
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聯邦、州和外國監管要求;
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●
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我們對我們的產品和服務進行臨牀試驗的能力;
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●
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我們開發和商業化產品和服務的能力;
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●
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我們簽訂協議以實施我們的業務戰略的能力;
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●
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患者和醫學界對我們產品和服務的接受;
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●
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我們保護必要介質和試劑以及設備、材料和系統的能力,
用於我們的臨牀試驗和商業化生產;
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●
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我們生產產品的製造能力;
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●
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我們通過我們的ThermoStem計劃獲得棕色脂肪(脂肪)組織的能力;
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●
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我們維護我們許可的光盤/脊柱技術的專有權利的能力;
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●
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我們保護知識產權的能力;
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●
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我們獲得和維持足夠水平的產品責任保險的能力;
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●
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我們能夠從私人處獲得第三方對我們的產品和服務的補償
政府保險公司;
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●
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競爭對我們市場領域的影響;
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●
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我們對某些關鍵人員的依賴;
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●
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進一步出售或以其他方式稀釋我們的股票,這可能會對我們的市場價格產生不利影響
普通股;以及
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●
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本招股説明書第3頁 “風險因素” 下提及的其他因素和風險。
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•
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光盤/脊柱程序 (brtxDisc)。我們的主要
細胞療法候選藥物, BRTX-100 是由從
患者骨髓中採集的自體(或個人自身)培養的間充質幹細胞(MSC)配製而成的產品。我們打算將該產品用於非手術治療腰骶椎間盤疼痛性疾病,或作為外科手術的補充療法。BRTX-100 生產過程採用專有技術,包括從患者身上採集骨髓和全血,從骨髓中分離和培養幹細胞,以及
對細胞進行冷凍保存。在門診手術中,醫生應將 BRTX-100 注射到患者受損的椎間盤中。
的治療對象是非手術或保守療法無法緩解疼痛且可能面臨外科手術前景的患者。我們已經開始了一項 2 期臨牀試驗,研究使用
治療椎間盤退行性疾病引起的慢性下背部疼痛。BRTX-100
|
•
|
代謝計劃(ThermoStem)。我們正在開發一種基於細胞的候選療法,使用棕色脂肪(脂肪)生成棕色脂肪組織(BAT)來靶向肥胖和代謝障礙。我們稱之為我們的 ThermoStem 程序。BAT 旨在模仿天然存在的調節人類代謝動態平衡的棕色脂肪庫。我們和其他人進行的初步臨牀前研究表明,
動物體內棕色脂肪含量的增加可能導致額外的卡路里燃燒以及血糖和脂質水平降低。研究人員發現,棕色脂肪含量較高的人患上
肥胖和糖尿病的風險可能會降低。
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已發行普通股
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6,769,919 股
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發行的普通股
出售證券持有人
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2,513,686 股
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發行條款
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如 “分配計劃” 中所述,賣出證券持有人將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股。
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所得款項的用途
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我們不會從出售本招股説明書中出售的普通股中獲得任何收益。
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風險因素
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對本招股説明書中提供的股票的投資涉及一定程度的風險,只有有能力承擔整個
投資損失的人才應考慮。請參閲第 3 頁上的 “風險因素”。
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納斯達克資本市場代碼
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“BRTX”
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銷售名稱
證券持有人
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的數量
的股份
普通股
受益地
發行前擁有 (1)
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的數量
的股份
普通股
特此提供
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普通股數量
發行後由受益人擁有
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百分比
的
課後課
報價 (14)
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Altium 增長基金,有限責任公司
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150,000(2
|
)
|
150,000
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-0-
|
-
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|||||||||||
停戰資本有限責任公司
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300,000(3
|
)
|
300,000
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
Auctus Fund, LLC
|
679,753(4
|
)
|
1,257,435
|
(4
|
)
|
(4
|
)
|
|||||||||
更大的資本基金,LP
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65,625(5
|
)
|
65,625
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
CVI 投資有限公司
|
112,500(6
|
)
|
112,500
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
第二區資本基金有限責任公司
|
65,625(7
|
)
|
65,625
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
Empery 資產管理有限公司
|
60,062(8
|
)
|
60,062
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
Empery Tax Effici
|
30,008(9
|
)
|
30,008
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
Empery Tax Efficience
|
22,431(10
|
)
|
22,431
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
哈德遜灣主基金有限公司
|
150,000(11
|
)
|
150,000
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
L1 Capital 全球機會主基金
|
131,250(12
|
)
|
131,250
|
-0-
|
-
|
|||||||||||
Sabby 波動率認股權證主基金有限公司
|
345,200(13
|
)
|
168,750
|
176,450
|
1.9
|
% |
(1)
|
實益擁有的普通股數量中包含的認股權證的受益所有權限制為4.99%(如果是Auctus,則為9.99%),這種限制限制了出售證券持有人行使認股權證中將導致出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股
。
|
(2)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。Altium Growth Fund, LP的投資經理Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權
和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成員,該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的實益
所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是紐約州紐約市西 57 街 152 號 20 樓 10019
|
(3)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。這些證券由停戰資本主基金有限公司、開曼羣島
豁免公司或主基金直接持有,可被視為受益所有者:(i)作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本;(ii)作為停戰
資本管理成員的史蒂芬·博伊德。停戰資本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC,位於麥迪遜大道 510 號,7 號第四樓層,紐約,紐約,10022。
|
(4)
|
Auctus持有購買最多1,257,435股普通股的認股權證。此外,Auctus擁有我們的B系列優先股
的1,398,158股股票,這些股票總共可轉換為1,398,158股普通股。關於向Auctus發行認股權證的交易,我們向Auctus發行了某些普通股,並同意在收到Auctus的通知後向
Auctus發行1,351,580股普通股或額外股份,但須遵守下文討論的限制。但是,認股權證不可行使用於購買我們的普通股,此類B系列
優先股不可轉換為我們的普通股,並且在Auctus行使和/或轉換和/或發行後受益擁有我們
已發行普通股9.99%以上的範圍內,不能發行額外股份。Auctus表示,截至2024年3月20日,它擁有645,320股普通股,佔當時6,769,919股已發行普通股的9.5%,額外股票
可向其發行,前提是此類發行不會導致Auctus在發行後受益擁有超過9.99%的已發行普通股。綜上所述,截至2024年3月20日,
有34,433股額外股票可供Auctus發行(以遵守9.99%的受益所有權限制),其餘額外股份不可發行,認股權證目前不可行使購買
普通股,B系列優先股不可轉換為普通股。上表中反映的在發行前由Auctus實益擁有的普通股數量等於截至2024年3月20日(向Auctus發行的34,433股額外股票生效後)我們
已發行普通股的9.99%。
|
(5)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。
|
(6)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。CVI Investments, Inc.(CVI)的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有
全權投票和處置CVI持有的股份,並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為
對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。CVI Investments, Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員,根據認股權證行使時向投資者發行的股票註冊聲明中包含的招股説明書,目前
預計他們都不會參與此次出售。
|
(7)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。
|
(8)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。Empery Asset Management Ltd(EAM)的授權代理人Empery Asset Management LP擁有
全權投票和處置EAM持有的股份,並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理的馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。
|
(9)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。Empery Tax Efficient, LP(ETE)的授權代理人Empery Asset Management LP擁有
全權投票和處置ETE持有的股份,並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理的馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。
|
(10)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。Empery Tax Efficient III, LP或ETE
III的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置ETE III持有的股份的自由裁量權,並可能被視為這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理,
的馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。
|
(11)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司
對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本GP LLC的管理成員,該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣萬事達基金有限公司和桑德·格伯
均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。
|
(12)
|
代表行使認股權證時可發行的普通股。
|
(13)
|
包括行使認股權證時可發行的168,750股普通股。Sabby Management, LLC是Sabby Volatility Warrant Master
基金有限公司的投資經理,以此身份對這些股票擁有投票權和投資權。作為Sabby Management, LLC的經理,哈爾·明茨還代表Sabby波動率權證主基金有限公司分享投票權和投資權。
Sabby Management, LLC和Hal Mintz均宣佈放棄對上市證券的實益所有權,但其金錢權益除外。
|
(14)
|
百分比假設所有認股權證的行使以購買總計2,513,686股普通股,經過此類行使,
已發行普通股數量將為9,283,605股加上目前可向Auctus發行的34,433股額外股份。
|
|
●
|
對於股東提議提名競選董事的每位人士,根據《交易法》第14A條,在邀請
代理人當選該被提名人為董事時必須披露的所有與該人有關的信息;
|
|
|
|
|
●
|
(i) 我們賬簿上的此類股東以及該受益所有人或控制人(定義見我們的章程)(如果有)的姓名和地址,(ii)由該股東和該受益所有人或控制人直接或間接實益擁有並記錄在案的我們
的股份數量,如果有,(iii) 股東打算親自或由他人出席會議的陳述委託
提交該通知中規定的業務,(iv) 如果該通知與董事提名以外的任何業務有關,a簡要描述希望提交會議的業務,包括任何提議審議的
決議的全文,以及在會議上開展此類業務的原因,(v) 股東在業務中的任何直接或間接的個人或其他權益,(vi) 對任何
協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利息、期權、套期保值交易和/或借款)的描述截至簽訂之日已簽訂的借出股份)由該股東或受益所有人發出的或
代表該股東發出的股東通知,以及任何控制人或與上述任何內容一致行事的任何其他人發出的股東通知,其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從我們任何類別股票的股價
變動中獲益,或者維持、增加或減少股東或受益所有人對我們股票的投票權,以及聲明股東將在此類記錄日期後的五
個工作日內以書面形式通知我們截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解的會議,(vii) 陳述股東或受益所有人(如果有)以及任何
控制人是否將就提名或業務進行招標,如果是,則説明此類招標中每位參與者的姓名(定義見1934年《證券交易法》附表14A第4項)以及
該人打算或屬於打算向其持有人交付委託書和/或委託書形式的團體至少是股東(親自或
代理人)批准或採納該業務所需的已發行股票百分比,以及 (viii) 與該股東、受益所有人或控制人有關的任何其他信息(如果有)需要在委託書和委託書形式或其他與提案代理人申請相關的文件中披露(如適用)和/或根據美國證券交易法第14條在有爭議的選舉中選舉董事1934 年以及據此頒佈的規則和條例
。
|
•
|
承保發行;
|
•
|
普通經紀人的交易和經紀人招攬買方的交易;
|
•
|
根據本招股説明書,經紀人或交易商作為委託人進行購買,以及此類買方為自己的賬户轉售;
|
•
|
參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售,以促進
交易;
|
•
|
向或通過做市商或進入現有的普通股市場;
|
•
|
以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式,包括直接向買方銷售或通過代理進行銷售;
|
•
|
通過期權、掉期或其他衍生品的交易,無論交易所上市還是以其他方式進行的;
|
•
|
通過賣空結算;
|
•
|
在私下談判的交易中;或
|
•
|
上述內容的任意組合,或通過任何其他合法可用的手段。
|
項目 13。
|
發行和分發的其他費用
|
美國證券交易委員會註冊費
|
|
$
|
500.88
|
|
法律費用和開支
|
|
25,000.00
|
||
會計費用和開支
|
|
5,000.00
|
||
雜項費用和開支
|
|
499.12
|
||
總計
|
|
$
|
31,000.00
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項目 14。
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對董事和高級職員的賠償
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項目 15。
|
最近出售的未註冊證券。
|
(1)
|
據估計,非現金對價的價值是我們限制性普通股的公允價值。由於我們的股票在
公開市場交易量很小,管理層根據對限制性股票和可自由交易股票的現金銷售價格的觀察估算了我們的股票工具的公允價值。
|
(2)
|
合格投資者。
|
(3)
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轉換有擔保可轉換票據時發行。
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(4)
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根據認股權證的行使,在無現金淨行使的基礎上發行。
|
(5)
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作為訴訟和解的一部分發布。
|
(6)
|
為提供諮詢服務以代替現金髮行。
|
(7)
|
認股權證是根據許可協議的修正案簽發的。截至2022年11月21日,即
發行之日,認股權證的價值為117,030美元。
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展覽
號碼 |
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展品描述
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5.1
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|
Certilman Balin Adler & Hyman, LLP的意見*
|
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23.1
|
Marcum LLP 的同意*
|
23.2
|
|
Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 的同意(包含在 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 作為附錄 5.1 提交的
意見中)*
|
|
|
|
24.1
|
|
委託書(包含在註冊聲明的簽名頁上)
|
107.1
|
申請費表*
|
(i)
|
如果註冊人依賴規則 430B:
|
(a)
|
自提交的
招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分;以及
|
(b)
|
根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交,這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的,目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在
註冊聲明中,自該招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期,以較早者為準在招股説明書中。根據規則430B的規定,
出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮,該日期應被視為與招股説明書相關的
註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是,對於在作為
註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同
的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明的一部分這樣的生效日期;或
|
(ii) |
如果註冊人受規則430C的約束,則根據第424(b)條提交的每份招股説明書,除依賴規則430B的註冊聲明
或根據規則430A提交的招股説明書以外的每份招股説明書自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明
,或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明
對於在首次使用之前有銷售合同的買方,均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何
此類文件中做出的聲明首次使用日期。
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|
生物修復療法公司
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來自:
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/s/ 蘭斯·阿爾斯托特
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蘭斯·阿爾斯托特
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總裁、首席執行官兼董事會主席
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簽名
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標題
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日期
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/s/蘭斯·阿爾斯托特
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總裁、首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
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2024年4月3日
|
蘭斯·阿爾斯托特
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/s/弗朗西斯科席爾
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研發副總裁、祕書兼董事
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2024年4月3日
|
弗朗西斯科席
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||
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|
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|
|
/s/ 羅伯特 ·E· 克里斯塔爾
|
首席財務官(首席財務官兼首席會計官)
|
2024年4月3日
|
||
羅伯特 E. 克里斯塔爾
|
||||
/s/ Nickolay Kukekov
|
|
董事
|
|
2024年4月3日
|
尼古拉·庫克科夫
|
|
|
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|
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|
/s/ 帕特里克·威廉姆斯
|
董事
|
2024年4月3日
|
||
帕特里克·威廉姆斯
|
||||
/s/ 大衞·羅莎
|
董事
|
2024年4月3日
|
||
大衞羅莎
|