美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 9 日
德納利資本收購公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區） 的註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(646)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法 法》第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所 的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。
2024年1月9日，德納利資本收購公司（“公司”） 的股東舉行了特別股東大會（“股東大會”），其目的如下：
| (1) | 審議並投票表決由公司Denali SPAC Hola通過普通決議（i）業務合併（定義見合併協議），（ii）通過截至2023年1月25日的合併協議和計劃（經2023年4月11日 2023年4月11日的《合併協議和計劃修正案和同意，即 “合併協議”）的 合併協議和計劃（經2023年4月11日 合併計劃修正案和同意，即 “合併協議”）特拉華州的一家公司兼該公司（“Holdco”）的直屬全資 子公司，特拉華州的一家公司Denali SPAC Merger Sub, Inc.，並全資直接Holdco（“Denali Merger Sub”）旗下的子公司 、特拉華州的一家公司Longency Merger Sub, Inc. 以及 Holdco（“長壽合併子公司”）、特拉華州長壽生物醫學有限公司（“長壽”）和布拉德福德 A. Zakes（僅以賣方代表的身份行事）的直屬全資子公司，(iii) 以賣方代表的形式提出的合併計劃委託書附件B（定義見此處）和（iv）合併協議（“業務合併提案”）所考慮的交易； |
| (2) | 審議並投票通過特別決議批准德納利合併（如委託書中定義的 ）及相關的合併計劃，並授權德納利合併子公司與 公司合併併入 公司，使公司在合併中倖存下來（“合併提案”）； |
| (3) | 審議和表決一項提案，該提案旨在通過普通決議批准在德納利合併生效時更改公司的法定股本，方法是：(a) 將面值為0.0001美元的2億股已發行和未發行的A類普通股重新分類和重新命名為每股面值0.0001美元的2億股已發行和未發行普通股；(ii) 已發行的20,000,000,000股已發行和未發行普通股，每股面值0.0001美元；(ii) 已發行的20,000,000股普通股以及面值為0.0001美元的未發行B類普通股至2,000,000,000股面值為0美元的已發行和未發行普通股。每股面值為0.0001美元的1,000,000股已授權但未發行的優先股；以及（iii）1,000,000股已授權但未發行的普通股，每股面值為0.0001美元（“重新指定”）；以及（b）在重新指定之後，立即將每股面值為0.0001美元的每100股已發行和未發行普通股合併為一股面值為0.0001美元的普通股每股0.01美元（“合併”），因此，在此類重新指定和合並之後，公司的法定股本應為22,100美元分成2,210,000股股份，每股面值0.01美元（“股本提案”）； |
| (4) | 對兩項單獨的提案進行審議和表決，通過特別決議予以批准， 自德納利合併生效之日起生效，(a) 將公司名稱改為 “LBI Sub 2, Inc.” 以及 (b) 通過擬議的開曼羣島憲法文件（“組織文件提案”）； |
|
(5) |
在不具約束力的 諮詢基礎上，通過普通決議對以下每項提案進行審議和表決 5A-5F：
5a. 更改法定資本— 批准並通過公司於2023年12月15日向美國證券交易委員會 提交的與股東大會有關的最終委託書（“委託聲明”）附件H 所附的擬議公司註冊證書（“擬議公司註冊證書”）中的 條款，批准2億股Holdco普通股和2,000,000股 股 股，面值每股價值0.0001美元，而公司目前的法定股本為2億德納利 A類普通股、2,000,000股德納利B類普通股和100萬股優先股，面值每股0.0001美元。
5b. 更改章程的修訂流程— 批准 並通過擬議的公司註冊證書中的條款，規定Holdco董事會（“Holdco 董事會”）有權採用、修改、修改或廢除委託書附件J所附的擬議章程（“擬議的 章程”），股東也可以通過、修改、修改或廢除擬議章程由擁有Holdco當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票 ，獲得 的贊成票 在董事選舉中，以單一類別共同投票。
5c. 無權召集特別會議— 批准 並通過擬議的公司註冊證書中的條款，規定除非法律要求，否則股東特別會議 只能由Holdco董事會召集。Holdco的首席執行官或Holdco董事會主席。 |
1
| 5d. 經股東書面同意採取行動— 批准和提議的章程 規定：(i) 除根據章程召開的年度或特別股東會議 外，Holdco的股東不得采取任何行動，以及 (ii) 經書面同意，股東不得采取任何行動。 |
| 5e. 董事的任命和罷免— 批准 並通過擬議的公司註冊證書中的條款，規定 (i) 只有通過Holdco董事會多數成員的贊成票，才能任命一個人為董事， 以填補空缺或增設董事，而且 (ii) 持有多數投票權的持有人可以隨時將董事免職，但必須有正當理由 Holdco 股本的權力，然後有權在董事選舉中投票。 |
| 5f. 特拉華州作為獨家論壇— 批准並採納擬議公司註冊證書中的條款，規定，除非Holdco董事會大多數成員書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有 管轄權，則由位於特拉華州的另一家州法院擁有管轄權，或者，如果特拉華州內沒有法院擁有管轄權， 在法律允許的最大範圍內，美國特拉華特區地方法院將是唯一的和根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟類型的獨家 論壇，美國特拉華州 區地方法院將是解決任何主張《證券 法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。 |
| (6) | 考慮通過普通決議批准和承擔 Longy Biomedical, Inc. 2023 年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）以及根據該計劃發放的任何補助金或獎勵（“激勵計劃提案”）的提案並進行表決；以及 |
| (7) | 審議並投票通過普通的 決議批准將特別股東大會延期至稍後日期的提案，以便在代表性不足以構成在特別股東大會上開展業務 或在特別股東大會上批准一項或多項提案所需的法定人數的情況下，允許進一步徵集 和代理人投票這是必要的，以確保委託書的任何必要補充或修正都是必要的提供給德納利股東（“休會 提案”）。 |
截至股東大會的記錄日期， 共發行和流通了5,047,829股A類普通股和2,062,500股B類普通股。在股東大會上， 公司共有5,206,427股普通股由代理人或親自投票，構成法定人數。
以下是 在股東大會上提出的每項提案的最終投票結果：
業務合併提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,196,327 | 10,100 | 0 | 0 |
因此，業務合併提案 獲得批准。
2
合併提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,196,326 | 10,101 | 0 | 0 |
因此，合併提案獲得批准。
股本提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,083,524 | 122,893 | 10 | 0 |
因此，股本提案獲得批准。
組織文件提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,196,316 | 10,101 | 10 | 0 |
因此，組織文件提案 獲得批准。
不具約束力的治理提案
更改法定股本
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,083,524 | 122,893 | 10 | 0 |
因此，變更法定資本 股票提案獲得批准。
更改章程的修訂流程
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,195,441 | 10,966 | 20 | 0 |
因此，《更改流程，修改 章程提案》獲得批准。
無權召集特別會議
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,082,649 | 123,758 | 20 | 0 |
因此，無權召集特別會議 提案獲得批准。
經股東書面同意採取行動
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,195,441 | 10,966 | 20 | 0 |
因此， 股東提案的書面同意行動獲得批准。
3
董事的任命和罷免
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,195,452 | 10,965 | 10 | 0 |
因此，任命和罷免董事 提案獲得批准。
特拉華州作為獨家論壇
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,196,316 | 10,101 | 10 | 0 |
因此， 股東提案的書面同意行動獲得批准。
激勵計劃提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 5,082,649 | 123,758 | 20 | 0 |
因此，激勵計劃提案獲得批准。
由於有足夠的選票批准了企業 合併提案、合併提案、股本提案、組織文件提案、非約束性治理 提案和激勵計劃提案，因此休會提案未提交給公司股東。
自組織 文件提案獲得批准之日起生效，經修訂和重述的公司備忘錄和章程於2024年1月9日根據委託書附件G中規定的表格進行了修訂 。
物品。 8.01 其他活動。
持有4,440,202股公開股票（在 使撤回贖回生效後）的股東行使了將此類股票按比例贖回公司 信託賬户（“信託賬户”）中資金的權利。公司計劃按照委託書中的描述關閉業務合併，並可能繼續接受撤銷 的贖回申請，直到業務合併結束。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物與該表格 8-K 一起提交：
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
4
簽名
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 德納利資本收購公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 9 日 | 來自： | /s/黃雷 |
| 姓名： | 黃雷 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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