附件10.12
特使醫療公司
4875白熊Pkwy
明尼蘇達州白熊湖55110
2024年2月14日
蘇珊·坎特
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電子郵件:[●]
主題:特使醫療公司董事服務 Inc.
親愛的蘇珊:
本協議書規定了您作為Envoy Medical,Inc.董事會(以下簡稱“董事會”)成員的服務條款。(“特使”或“公司”)。 根據納斯達克股票市場的規則,您已被指定為“獨立董事”。您將被任命為 董事會審計委員會和提名和公司治理委員會成員。
特使董事會分為三個級別,每個級別將交錯任職三年,因此某些董事的初始任期將少於三年。您為董事會提供的服務將持續到辭職、免職或選舉繼任者為止,並且不保證在任何時期內有效。
本公司目前的日程安排包括董事會每季度 次定期會議以及董事會不時召開的額外特別會議。董事會會議可親自在公司辦公室或通過電話/視頻會議舉行。我們預計您的日程安排將允許您在事先接到衝突通知的情況下出席董事會和您所屬的任何委員會的所有 會議。此外,董事會成員應定期參加培訓課程,以提高他們對相關法律、公司治理趨勢、 和公司政策的瞭解。
關於您作為董事會成員的服務,您將獲得每年100,000美元的現金預付金,該預付金將按季度支付。董事會薪酬將由董事會提名和公司治理委員會定期審查和更新。根據公司2023年股權激勵計劃,您還將有資格獲得股票期權或其他股權薪酬。此外,您將獲得與參加董事會和委員會會議相關的費用報銷 。
閣下將在本公司不時生效的公司文件所規定的最大限度內,就閣下在董事會的服務所產生的任何負債或開支 作出賠償,但須視乎閣下履行該等公司文件所規定的適用承諾而定。本公司還將為您提供董事和高級管理人員責任保險,承保範圍一般為本公司董事。
閣下同意,閣下將對本公司的任何非公開、保密或專有資料嚴格保密,且除為本公司的利益外,不會使用,或未經董事會書面授權而向任何人士、商號、公司或其他實體披露,但如與閣下作為董事會成員的職責有關而可能需要披露或使用,則屬例外。
每年,在準備公司的委託書和其他年度報告義務時,您將被要求填寫並返回一份董事問卷,以確認有關您的信息、您的背景和經驗、您作為董事的資格,這些信息將包括在公司的公開報告中。
請在下面簽署,以確認您接受與您在董事會的服務相關的這份 信函協議的條款。
非常真誠地屬於你, | |
/S/布倫特·T·盧卡斯 | |
布蘭特·T·盧卡斯 | |
首席執行官 |
接受並同意: | |
/s/Susan Kantor | |
蘇珊·坎特 | |
日期:2024年2月14日 |