目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條作出的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

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南國控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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南國控股有限公司

1100 久保田大道

德克薩斯州格雷普韋恩 76501

年度股東大會通知

2024年4月3日

會議日期：2024 年 5 月 15 日星期三

會議目的：

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誰可以參加會議：

只有股東、持有股東代理人的人員以及媒體和金融界的受邀代表才能參加會議。

如何參與：

要參加年會，您必須訪問 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 並輸入《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號。在年會期間，股東可以對自己的股票進行虛擬投票，並按照會議網站上提供的説明提交問題。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀商或其他機構。

記錄日期：

2024年年度股東大會（“年會”）的記錄日期為2024年3月19日。這意味着，如果您在該日營業結束時擁有Southland股票，則有權收到會議通知並在會議以及會議的任何休會或延期上進行投票。

年度報告：

我們向股東提供的2023年年度報告將與代理材料同時提供給股東。

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目錄

有關《代理材料互聯網可用性通知》的信息：

我們將在線提供對這些材料的訪問權限，而不是向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料的印刷副本，包括我們的年度報告。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。因此，在2024年4月5日左右，我們將開始向截至2024年3月19日登記在冊的所有股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。我們還將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料 (https://www.ProxyVote.com)。

所有股東都可以選擇在線訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄方式請求持續接收印刷形式的代理材料的信息。

代理投票：

你的投票很重要。請立即為您的代理人投票，這樣即使您計劃參加年會，您的股票也可以派代表參加年會。股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果參加年會，股東可以撤銷代理權並進行虛擬投票。

年會將在上述日期和時間通過網絡直播獨家在線舉行。您或您的代理持有人將能夠在線參加年會，對股票進行虛擬投票，並在會議期間提交問題，方法是訪問 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 並使用通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。

如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，則會議主席或祕書將在上述規定的日期中部時間上午 9:30 召集會議，僅用於休會會議將在已公佈的日期、時間和地點重新召開在會議主席旁邊。在上述任何一種情況下，我們都將在我們網站www.southlandholdings.com的投資者頁面上發佈有關休會的信息。此外，公司將在年會預定時間內在 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 展示休會的日期、時間和地點。

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南國控股有限公司

1100 久保田大道

德克薩斯州格雷普韋恩 76501

委託聲明

正如《代理材料互聯網可用性通知》中更全面地描述的那樣，特拉華州的一家公司Southland Holdings Inc.（此處稱為 “我們”、“我們的”、“南國” 或 “公司”）代表其董事會（以下稱為 “董事會” 或 “董事會”），已在互聯網上向您提供與Southland's相關的代理材料 2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月15日在 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 虛擬舉行。《代理材料互聯網可用性通知》已於2024年4月5日左右郵寄給所有登記在冊的南國股東，我們的代理材料發佈在《代理材料互聯網可用性通知》中提及的網站上，並於2024年4月5日提供給股東。如果您通過郵件收到了代理材料互聯網可用性通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

在仔細考慮了年會的形式後，我們的董事會決定僅在網上舉行年會。要參加年會，您必須訪問 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 並輸入《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。在年會期間，股東可以對自己的股票進行虛擬投票，並按照會議網站上提供的説明提交問題。有關在線參加年會的更多詳細信息，請參閲本委託書的 “參與年會” 部分。

Southland代表其董事會徵集您的代理人，以便在年會或任何後續的休會或延期上對您的股票進行投票。我們徵集代理人，讓所有登記在冊的股東有機會就隨附通知中列出的事項和/或可能在年會上提出的任何其他事項進行投票。在本委託書中，您將找到有關這些事項的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

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提案 1：選舉第一類董事

董事會分為三類。每位董事的任期為三年。這些課程的安排使每個類別的董事的任期在連續的年會上到期。董事會目前由七名董事組成。

我們的第一類董事凱爾·伯特內特和馬裏奧·拉米雷斯的任期將在年會上到期。董事會根據我們的提名和治理委員會的建議，已提名凱爾·伯特內特和馬裏奧·拉米雷斯擔任新任期。如果當選，每位被提名人將擔任董事直至2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他辭職，或者直到他去世、退休或被免職。

管理層不知道這些被提名人中有任何人沒有理由無法或不願任職。所有被提名人都接受了提名，並同意如果由股東選出，則擔任董事。

董事候選人

下文列出了兩位董事候選人和其他繼續任職的董事的姓名、年齡和背景，以及促使我們董事會得出這些人目前應擔任或繼續擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能。

I 類

凱爾·伯特內特

自2023年2月Legato II和Southland LLC之間的合併協議（“業務合併”）完成以來，凱爾·伯特奈特一直擔任董事會成員。伯特內特先生擔任Headlands Research的首席執行官。伯特內特先生還曾在2020年11月至2023年6月期間擔任地理信息聯盟的主席，該聯盟是最大的由醫生領導的老年學提供者網絡。在擔任地理標誌聯盟主席之前，伯特內特先生在2017年10月至2020年6月期間擔任康尼弗健康解決方案有限公司（“Conifer”）的首席運營官。伯特內特先生在Conifer任職期間還曾擔任Conifer的臨時首席執行官，並通過從Tenet Healthcare Solutions, Inc分拆出來參與領導Conifer。伯特內特先生曾於2015年6月至2017年10月擔任Tenet旗下聯合外科夥伴國際（“USPI”）子公司的門診服務總裁兼首席整合官。在加入USPI之前，伯特內特先生曾擔任Tenet門診服務部的高級副總裁。從 2003 年 8 月到 2015 年 6 月，他在 Tenet 擔任過多個職位。Burtnett 先生擁有美國空軍學院管理學理學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。

馬裏奧·拉米雷斯

自2023年2月業務合併完成以來，馬裏奧·拉米雷斯一直擔任董事會成員。自2018年6月以來，拉米雷斯先生還擔任Avalon Net Worth的董事總經理。Avalon Net Worth是一家獨立精品投資銀行，專注於為中間市場公司提供商業諮詢服務。拉米雷斯先生還擔任MrAmirez Group, LLC的總裁。該諮詢公司是拉米雷斯先生於2017年1月成立的諮詢公司，專注於與有影響力的商界領袖合作，為家族辦公室、業務發展和公私夥伴關係提供建議。拉米雷斯先生曾於 1995 年至 2016 年在《財富》100 強金融服務公司 TIAA 工作，在高級領導團隊擔任行政關係和拉美裔市場董事總經理。拉米雷斯先生還在山姆·沃爾頓商學院院長執行顧問委員會、加里森金融研究所董事會任職，並且是自由基督學院董事會成員。拉米雷斯先生擔任西班牙裔領導力聯盟副主席和化石邊緣野生動物中心副主席。拉米雷斯先生曾在阿肯色州商業名人堂評選委員會、阿肯色州執行論壇和阿肯色州競選指導委員會任職，並擔任多元項目競選委員會主席。此外，拉米雷斯先生於1989年獲得阿肯色大學山姆·沃爾頓學院金融學工商管理學士學位。

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董事會建議

董事會一致建議對上述每位被提名人投贊成票。

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常任董事

第二類 — 學期將於 2025 年到期

布萊恩·普拉特

布萊恩·普拉特自2021年11月起擔任董事會成員兼董事會非執行主席。普拉特先生擔任 Legato Merger Corp. III 董事會的非執行主席。普拉特先生從 2020 年 8 月起擔任 Legato Merger Corp. 的董事會非執行主席，直到 2021 年 10 月該公司與 Algoma Steel Group Inc.（“Algoma”）合併。普拉特先生於 2008 年 7 月至 2019 年 5 月擔任 Primoris Services Corp（“Primoris”）董事長，並於 2008 年 7 月至 2020 年 2 月擔任 Primoris 董事會董事。他於 2008 年 7 月至 2015 年 10 月 25 日擔任 Primoris 的總裁兼首席執行官。自離開普里莫里斯以來，普拉特先生一直在管理自己的個人投資。從 1983 年到 2008 年 7 月，他擔任 Primoris 的前身 ARB, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席。普拉特先生在建築行業擁有超過 35 年的實際運營和管理經驗。普拉特先生在加利福尼亞州波莫納的加州理工學院完成了四年的土木工程課程。

伊茲·馬丁斯

自2023年2月業務合併完成以來，伊茲·馬丁斯一直擔任董事會成員。自2024年1月起，馬丁斯女士目前擔任安飛士預算集團有限公司（“安飛士”）的執行副總裁兼首席財務官。馬丁斯女士在2020年1月臨時擔任安飛士執行副總裁後，還曾在2020年6月至2023年12月期間擔任安飛士執行副總裁。此前，馬丁斯女士曾在安飛士擔任過各種戰略和財務職務，包括2014年5月至2019年12月的美洲高級副總裁兼首席財務官，2010年11月至2014年5月的高級副總裁兼代理首席會計官以及2006年8月至2010年11月的税務副總裁。2004 年 11 月至 2006 年 8 月，馬丁斯女士擔任 Cendant Corporation（公司前身為）的税收籌劃和併購總監。在加入安飛士之前，馬丁斯女士在德勤會計師事務所工作了七年。Martins 女士擁有西頓霍爾大學會計學理學學士學位和法學博士學位。

第三類 — 學期將於 2026 年到期

弗蘭克·倫達

自業務合併完成以來，弗蘭克·倫達一直擔任公司總裁兼首席執行官。Renda先生負責確定和制定所有必要的舉措，以實現短期和長期的公司目標。他在建築行業擁有近30年的跨學科經驗，在過去的20年中一直擔任Southland LLC的首席執行官。他將自己的運營背景、行業知識和併購專業知識相結合，使南國集團的年收入遠遠超過10億美元，業務遍及北美。Renda 先生擁有德克薩斯理工大學金融學學士學位。

蒂姆·温恩

自業務合併完成以來，蒂姆·温恩一直擔任公司的執行副總裁兼首席運營官。在南國任職期間，Winn先生在技術基礎設施項目執行方面擁有大約30年的經驗。在他的領導下，Southland LLC及其各子公司已經為公共和私人客户完成了美國一些最複雜的橋樑、海洋、地下隧道、結構和應急基礎設施服務。此外，温恩先生成功整合了多項戰略收購，以加強南國控股的運營能力。Winn 先生擁有德克薩斯理工大學金融和經濟學學士學位。

格雷戈裏莫納漢

格雷戈裏·莫納漢自2021年11月起擔任董事會成員。他還從2021年11月起擔任Legato II的首席執行官，直到2023年2月完成業務合併。莫納漢先生自2005年起擔任總部位於紐約的投資公司Crescendo Partners, L.P. 的高級董事總經理，自2016年1月起擔任私人投資合夥企業Jamarant Capital, L.P. 的投資組合經理，自2023年2月起擔任Legato Merger Corp. III的首席執行官。莫納漢先生曾共同創立Bind Network Solutions，這是一家成立於1998年的諮詢公司，專注於網絡基礎設施和安全。莫納漢先生目前在Legato Merger Corp. III的董事會任職。從 2012 年 12 月到 2023 年 8 月，莫納漢先生在電腦和超便攜設備安全和管理提供商 Absolute Software Corp 的董事會任職。2008 年 6 月至 2023 年 5 月，莫納漢先生還曾擔任領先的純淨水解決方案供應商 Primo Water Corporation 的董事；2016 年 6 月至 2019 年 5 月擔任商業艦隊遠程信息處理供應商 BSM Technologies 的董事；2013 年 4 月至 2016 年 4 月擔任太空硬件設計和製造商 COM DEV International 的董事；ENTREC

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公司，2015年5月至2016年5月的起重機和重載運輸公司；SaExploration Holdings，一家在2013年6月至2016年7月期間為石油和天然氣行業提供地震數據採集服務的地球物理服務公司；O'Charley's Inc.，一家從2008年3月到2012年4月的多概念餐飲公司；以及2009年5月至2011年8月的電信軟件提供商布里奇沃特系統公司。Monahan 先生擁有聯合學院機械工程理學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。莫納漢先生已獲得 NACD 董事認證®。

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有關董事會和公司治理的信息

董事會會議和委員會

公司的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會由七名董事組成，他們均在業務合併完成後當選為董事會成員。下圖顯示了董事會的常設委員會、委員會的當前成員以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。

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董事會在2023年舉行了四次會議。董事會每位成員出席的總數佔該成員任職期間舉行的董事會會議總數的75％或以上，以及（ii）該成員在任職期間任職的委員會會議總數的75％或以上。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵每位董事出席。年會將是我們業務合併後的首次年會。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所”）上市標準的定義，我們是 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括（i）董事會多數成員由獨立董事組成的要求，（ii）要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程述及委員會的宗旨和責任以及 (iii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。儘管我們符合 “受控公司” 的定義，但我們目前已決定不利用這一稱謂，並遵守適用於非受控公司的上市公司的所有公司治理規則。但是，我們可能會決定將來利用這些豁免。

紐約證券交易所上市標準通常將 “獨立董事” 定義為公司的執行官或任何其他在發行人董事會看來會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的個人。

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董事會已確定，根據紐約證券交易所上市規則的定義，除倫達先生和温恩先生以外的每位董事都有資格成為獨立董事，董事會由美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所上市規則中有關董事獨立要求的多數 “獨立董事” 組成。

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公司治理

我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司的公司治理。這種公司治理的顯著特徵包括：

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止所有內部人士，包括我們的執行官和董事，參與涉及公司證券的套期保值交易。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會都受章程約束。這些委員會的章程已發佈在我們的網站www.southlandholdings.com上。

審計委員會

馬丁斯女士目前擔任審計委員會主席和成員，莫納漢先生和伯特內特先生也擔任成員。審計委員會符合紐約證券交易所審計委員會的組成要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識。董事會已確定，馬丁斯女士、伯特內特先生和莫納漢先生均有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

除其他外，審計委員會的職能包括：

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審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、所有適用的美國證券交易委員會規則和條例以及所有適用的紐約證券交易所上市規則的所有適用要求。在適用於本公司的範圍內，公司將遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他適用機構的未來要求。

薪酬委員會

伯特內特先生目前擔任薪酬委員會的主席和成員，普拉特先生和馬丁斯女士也擔任成員。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立要求，並且是非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

薪酬委員會的職能除其他外包括：

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薪酬委員會還可以自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度。

提名和治理委員會

拉米雷斯先生目前擔任提名和治理委員會的主席和成員，莫納漢先生和普拉特先生也擔任成員。提名和治理委員會的所有三名成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求。提名和治理委員會通過識別和推薦有資格成為董事會成員的人員來協助董事會。

確定和推薦個人成為董事會成員的過程包括在董事會當前構成（包括背景、經驗和觀點的多樣性）、公司的運營要求和公司股東的長期利益的背景下對候選人進行審查。在進行此項評估時，提名和治理委員會根據其對以下標準的評估來考慮和評估每位董事候選人：

提名和治理委員會還負責評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，就未來規劃和委員會董事任命提出建議，制定考慮董事會股東候選人的政策，審查公司治理原則並就可能的變更向董事會提出建議；審查和監督公司商業行為準則的遵守情況。

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股東提名董事

提名和治理委員會將根據經修訂和重述的章程以及提名和治理委員會章程中規定的程序，以與董事會推薦的被提名人相同的方式考慮股東推薦的董事候選人。

我們的經修訂和重述的章程規定，為了使公司的股東能夠在年會上提名候選人當選為董事，除其他外，該股東必須在第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年前120天營業結束之前的120天以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提供書面通知（但是，前提是如果年會的日期超過30％在該週年紀念日之前或之後60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則通知必須不早於該年會前120天營業結束之日發出，並且不得遲於該年會前90天或公司首次公開宣佈該會議之日後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）。除其他外，此類通知必須包含有關發出通知的股東（以及代表其提名的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些信息。

建議您查看我們的經修訂和重述的章程以及我們的《提名和治理委員會章程》，其中描述了有關提前通知股東提名董事的程序和其他要求。任何此類提名均應提交給提名和治理委員會副祕書兼提名委員會，Southland Holdings, Inc.，久保田大道1100號，德克薩斯州格雷普韋恩76051。

與董事會的溝通

董事會歡迎股東、員工和其他利益相關方提交任何意見或疑慮。希望與董事會溝通的人士可以向Southland Holdings, Inc.（位於久保田大道1100號，Grapevine，76051）提交書面通信，並提請董事會或其任何委員會或個人董事注意。股東和其他利益相關方的所有意見或疑慮將直接轉發給相應的董事會委員會或特定董事。

《商業行為守則》

業務合併完成後，我們通過了經修訂和重述的《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.southlandholdings.com上。我們將根據要求免費提供《商業行為和道德準則》的副本。我們打算根據美國證券交易委員會法規的要求，在上述網站或公開文件中披露未來對《商業行為與道德準則》的修訂或豁免。

執行官員

下表列出了我們 2023 年的指定執行官：

弗蘭克·倫達

自業務合併完成以來，弗蘭克·倫達一直擔任公司總裁兼首席執行官。Renda先生負責確定和制定所有必要的舉措，以實現短期和長期的公司目標。他在建築行業擁有近30年的跨學科經驗，在過去的20年中一直擔任Southland LLC的首席執行官。他將自己的運營背景、行業知識和併購專業知識相結合，使南國集團的年收入遠遠超過10億美元，業務遍及北美。Renda 先生擁有德克薩斯理工大學金融學學士學位。

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蒂姆·温恩

自業務合併完成以來，蒂姆·温恩一直擔任公司的執行副總裁兼首席運營官。在南國任職期間，Winn先生在技術基礎設施項目執行方面擁有大約30年的經驗。在他的領導下，Southland LLC及其各子公司已經為公共和私人客户完成了美國一些最複雜的橋樑、海洋、地下隧道、結構和應急基礎設施服務。此外，温恩先生成功整合了多項戰略收購，以加強南國控股的運營能力。Winn 先生擁有德克薩斯理工大學金融和經濟學學士學位。

魯迪·倫達

自業務合併完成以來，魯迪·倫達一直擔任公司的執行副總裁兼戰略和特別項目首席運營官。倫達先生負責監督Southland LLC的各種工廠和運輸項目，並在該公司完成美國一些最複雜的項目中發揮了重要作用。他結合了Southland 近30年的施工經驗，領導了Southland LLC所有子公司的合同管理和合規、資源管理、合作策略、客户關係和協調等各個方面。Renda 先生擁有德克薩斯理工大學的本科學位。

科迪·加拉達

自業務合併完成以來，科迪·加拉達一直擔任公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。Gallarda先生在領導和開發財務、會計、IT和人力資源職能方面擁有超過15年的經驗，同時還負責監督各種戰略計劃。在加入南國有限責任公司之前，他在上市基礎設施公司Primoris Services Corp. 工作了十多年。加拉達先生是德克薩斯州註冊會計師，擁有德克薩斯農工大學法律研究碩士學位、德克薩斯大學達拉斯分校會計碩士學位、加利福尼亞州立大學富樂頓分校工商管理碩士學位和加利福尼亞浸會大學工商管理與技術學士學位。

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高管薪酬

薪酬委員會制定、審查和批准公司的整體高管薪酬理念和政策。此外，薪酬委員會審查和批准公司與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，包括但不限於首席執行官的薪酬、獎金和所有其他形式的薪酬。薪酬委員會還確定所有其他近地天體的薪酬，包括但不限於工資、獎金和所有其他形式的補償。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的南國近地天體薪酬信息。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

指定執行官員（“NEO”）領取了各自的基本工資，以補償他們向南國提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供具有市場競爭力的固定薪酬，以反映適用的近地天體的技能、經驗、角色和責任。由於按比例分配，以下披露的工資與上面薪酬彙總表中的工資不符。在截至2023年12月31日的財政年度中，南國近地天體各自的年基本工資如下：

現金獎勵

南國的近地天體有權獲得年度現金獎勵。年度現金獎勵的支付是自由決定的，不基於任何特定的績效里程碑或財務成就。支付給首席執行官的任何現金獎勵均由薪酬委員會批准，支付給其他近地天體的任何現金獎勵均由首席執行官和薪酬委員會批准。在截至2023年12月31日的財年中，南國近地天體獲得的全權現金獎勵總額如下：

股權補償

2023年2月14日，根據公司2022年股權激勵計劃下的獎勵，公司向加拉爾達先生發行了173,333份限制性股票單位。限制性股票單位將在兩年內歸屬，其中一半（1/2）的股份將於2024年2月14日歸屬，其餘股份將於2025年2月14日歸屬，其餘股份將於2025年2月14日歸屬，其餘股份將於2025年2月14日歸屬。限制性股票是根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例（視情況而定）規定的註冊豁免發行的。

其他補償要素

退休計劃。Southland為包括NEO在內的滿足某些資格要求的員工維持401（k）利潤分享計劃。NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）利潤分享計劃。該守則允許符合條件的員工在規定的限額內，通過向具有全權匹配功能的計劃繳款，在税前或税後基礎上推遲部分薪酬。

在截至2023年12月31日的財政年度中，為南國近地天體提供的全權捐款總額如下：

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健康/福利計劃。南國的所有全職員工，包括近地天體，都有資格參與其健康和福利計劃，包括但不限於醫療、牙科和視力福利、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。

汽車補貼。近地天體有權獲得年度汽車補貼。在截至2023年12月31日的財政年度中，温恩先生、魯迪·倫達先生和加拉爾達先生每年獲得17,700美元的汽車補貼。弗蘭克·倫達先生每年獲得16,500美元的汽車津貼。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

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下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息：

(1)限制性股票單位應在兩年內歸屬。一半（1/2）的股份將於2024年2月14日歸屬，其餘股份將於2025年2月14日歸屬。

(2)反映截至2023年12月31日的股票公允市場價值，該價值是根據該日我們上次公佈的普通股收盤價（5.16美元）乘以限制性股票單位數量確定的。

行政人員僱傭協議

弗蘭克·倫達、蒂姆·温恩、魯迪·倫達和科迪·加拉爾達先生均與公司簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。僱傭協議通常規定了隨意僱傭和每位高管的年度基本工資、獲得年度現金績效獎金的資格、根據公司股權計劃獲得股權補助的資格以及參與公司福利計劃的資格。

預計公司將每年審查每位高管的年基本工資以及該高管的年度現金績效獎金。弗蘭克·倫達先生的《僱傭協議》規定初始年基本工資為65萬美元。温恩先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為50萬美元。魯迪·倫達先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為50萬美元。加拉達先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為40萬美元。每位高管的僱傭協議都規定了年度現金績效獎金，目標是但不能保證，金額為該高管在該特定年度的年度基本工資的80％至200％之間。

僱傭協議還限制了弗蘭克·倫達、蒂姆·温恩和魯迪·倫達先生在任何日曆年內出售其持有的公司或公司任何附屬公司總股權的超過一定百分比的能力。每位執行官都必須遵守某些限制性契約，包括但不限於其僱傭協議下的保密、保密和不招攬承諾。

此外，《僱傭協議》規定在高管解僱時支付以下款項，包括與控制權變更有關的款項：

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董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事因擔任董事而獲得報酬。倫達先生和温恩先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬，只因擔任公司高管而獲得報酬。

我們的非僱員董事薪酬計劃包括為每位非僱員董事每年支付15,000美元的現金預付金。這總共向每位非僱員董事支付了7,500美元的現金預付金。此外，2023年11月7日，每位非僱員董事獲得了7,174個限制性股份。

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中我們每位非僱員董事獲得或獲得的總薪酬：

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在隨後的每一年中，薪酬委員會將確定非僱員董事的薪酬。

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股權補償計劃信息

下表包含截至2023年12月31日的有關根據2022年股權激勵計劃和員工股票購買計劃批准發行的股票的信息：

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違法行為第 16 (a) 條報告

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《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交其受益所有權和所有權變動報告（表格3、4和5及其任何修正案）。

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僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為所有第16（a）條申報都是在2023財年及時提交的，只有魯迪·倫達、蒂姆·温恩和弗蘭克·倫達就根據收益權發行的股票提交了一（1）份延遲提交的第四份表格。

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提案2：批准獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇致同律師事務所（“GT”）作為南國的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。

GT的代表將出席年會。如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

儘管法律不要求股東批准GT的選擇，但董事會認為最好讓股東有機會批准這一選擇。如果股東不批准任命GT為Southland的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合南國和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

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董事會建議

董事會一致建議投贊成票，批准審計委員會任命GT為截至2024年12月31日的財政年度的南國獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的費用

在截至2022年12月31日的財政年度中，Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）擔任我們的獨立註冊會計師事務所，在此期間，按下表中列出的大致費用開具賬單。

下表列出了Withum在截至2022年12月31日的財年向公司收取的服務總費用（以千計）。

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目錄

下表列出了GT在截至2023年12月31日的財年向公司收取的服務總費用（以千計）。

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我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許其獨立審計師為公司提供非審計服務，包括其費用和條款。2022年和2023年的所有審計和非審計費用均已獲得審計委員會的批准。

獨立註冊會計師事務所的最新變化

解僱 Withum

正如先前在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，審計委員會於2023年3月21日解僱了Withum的公司獨立審計師職務，該職位自該日起生效。Withum對截至2022年12月31日的財年以及2021年7月14日（公司成立）至2021年12月31日期間的公司財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的第S-K條例第304（a）（1）（iv）項及其相關指示，在2021年7月14日（公司成立）至2021年12月31日期間，以及隨後的截至2023年3月21日的過渡期間，與Withum在會計原則或財務慣例的任何問題上沒有分歧如果不以 Withum 滿意的方式解決分歧，報表披露或審計範圍或程序使它在報告中提到了分歧的主題.此外，在同一時期，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項及其相關説明所指的應報告的事件。預計 Withum 的代表不會出席年會

任命 GT

審計委員會自2023年3月21日起任命GT為公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師。在2021年7月14日（公司成立）至2022年12月31日以及隨後的截至2023年3月21日的過渡期內，公司或代表公司的任何一方均未就 (i) 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型與GT進行磋商，也沒有書面報告或口頭報告 GT 向公司提供了重要的建議GT在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的因素，或（ii）任何存在分歧（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

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審計委員會的報告

審計委員會特此提交以下報告：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交” 或受《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別將其納入此類申報中。

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審計委員會：

伊茲·馬丁斯，主席

凱爾·伯特內特

格雷格·莫納漢

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受益所有人和某些管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年3月19日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

•我們現任的每位執行官和董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

普通股的實益所有權基於截至2024年3月19日已發行和流通的47,943,861股普通股。

*小於百分之一

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某些關係和關聯方交易

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除了上述與執行官和董事的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

家庭關係

弗蘭克·倫達和魯迪·倫達是表兄弟。

某些關係和關聯方交易— Southland LLC

關聯方貸款

2016年11月30日，南國有限責任公司向其總裁兼首席執行官兼董事會經理弗蘭克·倫達發行了本金為320萬美元的期票（“2016年弗蘭克·倫達票據”）。2016年弗蘭克·倫達票據由南國有限責任公司發行，涉及南國有限責任公司收購倫達先生在奧斯卡·倫達承包公司的所有權，該票據由此類所有權的擔保權益擔保。2016年弗蘭克·倫達票據的年利率為1.29％，每年應計到期和支付。2016年弗蘭克·倫達票據在到期前沒有分期支付到期的本金，該票據下的未付本金以及未付的應計利息應於2025年12月31日到期並支付。Southland LLC沒有根據2016年弗蘭克·倫達票據支付任何本金。截至2023年12月31日，2016年弗蘭克·倫達票據的未償本金總額為320萬美元，該票據下的未償應計利息總額為30萬美元。在業務合併完成後，倫達先生現在擔任總裁兼首席執行官和公司董事。在業務合併完成後，倫達先生還是公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人。

2018年11月30日，Southland LLC向其總裁兼首席執行官兼董事會經理弗蘭克·倫達發行了本金為120萬美元的無抵押本票（“2018年弗蘭克·倫達票據”）。2018年弗蘭克·倫達票據的年利率等於美國國税局不時公佈的具有月度複合期的長期適用的聯邦利率，如果更高，則為避免倫達先生在應付利息金額方面獲得應納税優惠所必需的最低利率（如果更高）。2018年弗蘭克·倫達票據下的利息應在每年12月31日到期並按應計支付。2018年弗蘭克·倫達票據在到期前沒有分期支付到期的本金，該票據下的未付本金以及未付的應計利息應於2023年11月30日到期支付。Southland LLC沒有根據2018年弗蘭克·倫達票據支付任何本金。截至2023年12月31日，2018年弗蘭克·倫達票據的未償本金總額為120萬美元，該票據下的未償應計利息總額為20萬美元。在業務合併完成後，倫達先生現在擔任總裁兼首席執行官和公司董事。在業務合併完成後，倫達先生還是公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人。

2016年11月30日，Southland LLC向其執行副總裁兼戰略和特別項目聯席首席運營官兼董事會經理魯迪·倫達發行了本金為280萬美元的期票（“2016年魯迪·倫達票據”）。2016年魯迪·倫達票據由Southland LLC發行，涉及Southland LLC收購倫達先生在奧斯卡·倫達承包公司的所有權，該票據由此類所有權的擔保權益擔保。2016年魯迪·倫達票據的年利率為1.29％，每年應計到期和支付。2016年魯迪·倫達票據在到期前沒有分期支付到期的本金，該票據下的未付本金以及未付的應計利息應於2025年12月31日到期並支付。Southland LLC沒有根據2016年魯迪·倫達票據支付任何本金。截至2023年12月31日，2016年魯迪·倫達票據的未償本金總額為280萬美元，該票據下的未償應計利息總額為30萬美元。業務合併完成後，倫達先生現在擔任公司的聯席首席運營官兼執行副總裁。在業務合併完成後，倫達先生還是公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人。

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2018年11月30日，Southland LLC向其執行副總裁兼戰略和特別項目聯席首席運營官兼董事會經理魯迪·倫達發行了本金為120萬美元的無抵押本票（“2018年魯迪·倫達票據”）。2018年魯迪·倫達票據的年利率等於美國國税局不時公佈的具有月度複合期的長期適用的聯邦利率，如果更高，則為避免倫達先生在應付利息金額方面獲得應納税優惠所必需的最低利率（如果更高）。2018年魯迪·倫達票據下的利息應在每年12月31日到期並按應計支付。2018年魯迪·倫達票據在到期前沒有分期支付到期的本金，該票據下的未付本金以及未付的應計利息應於2023年11月30日到期支付。Southland LLC沒有根據2018年魯迪·倫達票據支付任何本金。截至2023年12月31日，2018年魯迪·倫達票據的未償本金總額為120萬美元，該票據下的未償應計利息總額為20萬美元。業務合併完成後，倫達先生現在擔任公司的聯席首席運營官兼執行副總裁。在業務合併完成後，倫達先生還是公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人。

2019年3月22日，Southland LLC向其執行副總裁兼聯席首席運營官兼董事會經理蒂姆·温恩貸款了210萬美元的本金（“温恩貸款”）。Winn Loan沒有通過書面貸款協議或期票進行記錄，也沒有任何利息。Winn貸款原定於2029年3月22日到期並付款；但是，温恩先生在業務合併完成之前已全額償還了Winn貸款。Winn先生現在擔任執行副總裁兼聯席首席運營官，並在業務合併完成後擔任公司董事。在業務合併完成後，温恩先生還是公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人。

某些關係和關聯方交易

合併注意事項

2023年2月14日（“截止日期”），除了合併對價普通股並代替現金對價（定義見合併協議）外，公司還向南國成員發行了無抵押本票（“合併對價票據”），以換取南國成員的權益。合併對價票據的本金總額為5000萬美元，每位南國成員的合併對價票據的本金等於（a）5000萬美元乘以（b）該南國成員在截止日期前夕發行和未償還的所有南國會員權益中所佔的百分比。合併對價票據的年利率為7％。合併對價票據在到期前沒有分期支付本金或應計利息，合併對價票據下的未付本金以及未付的應計利息應於2028年2月14日到期支付。

向南國會員發放的應計分配

在業務合併之前，公司應計合夥企業向其前所有者分配的款項，但未以現金支付。截至2023年12月31日，未付給南國成員的總金額為350萬美元。

承銷商備註

如先前披露的那樣，公司有義務向EBC、D.A. Davidson & Co.支付總額為9,66萬美元的遞延承保佣金（“佣金”）。交易完成後，（“D.A. Davidson”）、湯普森·戴維斯公司（“湯普森·戴維斯”）和Crag-Hallum Capital Group LLC（“Crag-Hallum”，以及EBC、D.A. Davidson和Thompson Davison，“承銷商”）。在截止日期，公司通過向承銷商發行的現金和期票（“承銷商票據”）的組合向承銷商支付佣金。承銷商票據的本金總額為4,831,100美元，其中（a）EBC的承銷商票據本金為3,311,100美元，（b）D.A. Davidson的承銷商票據本金為50萬美元，（c）湯普森·戴維斯票據的本金為50萬美元，（d）Crag-Hallum的承銷商票據的本金為50萬美元 500,000。承銷商票據的年利率為8％。承銷商票據在到期前不分期支付本金或應計利息，該票據下的未付本金以及未付的應計利息應在延期後的2024年4月14日到期並支付；但是，前提是公司同意不時強制性預付承銷商票據，金額相當於公司從任何股權項目、遠期購買協議中獲得的總收益的15％ 公司先前完成的其他股權融資到期日。

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公司關聯方交易的政策和程序

公司的商業行為準則要求公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 所涉總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 公司或任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 被提名人的普通股受益所有人或 (c) 直系親屬大於 5% 的交易在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一個實體的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

公司還要求每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是公司進行此類交易。公司與任何高級管理人員或董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照公司認為對公司的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易將需要審計委員會和公司大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聘請公司的律師或獨立法律顧問，費用由公司承擔。除非審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對公司的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則公司不會進行任何此類交易。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

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投票信息

誰可以投票？

如果您是截至2024年3月19日營業結束時南國普通股的登記股東，您將收到年會通知，並且可以投票。您有權為自己擁有的每股南國普通股獲得一票。您可以對截至記錄日期您擁有的所有股份進行投票，包括直接以您作為登記股東的名義持有的股份以及通過經紀人、信託、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。截至2024年3月19日營業結束時，共有47,943,861股普通股已發行和流通。

我該如何投票？對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

股東可以在年會期間按照年會期間會議網站上提供的説明進行在線投票，也可以通過以下三種方式通過代理人進行投票：

有關上述選項的更多信息，請參閲代理材料互聯網可用性通知或您的經紀商、信託、銀行或其他被提名人向您提供的信息。如果您通過互聯網或電話對股票進行投票，則不應通過郵件退還代理卡（除非您撤銷了之前的代理卡）。

批准提案的投票要求是什麼？

如果達到法定人數：

什麼是經紀人不投票？

如果您通過經紀人、信託、銀行或其他被提名人持有股票（即，以 “街道名稱” 表示），並且您未向經紀商、信託、銀行或其他被提名人提供投票指示，可能會出現 “經紀人不投票” 的情況。通常，當經紀人、信託、銀行或其他被提名人為受益所有人持有股份的經紀人、信託、銀行或其他被提名人不對 “非例行” 事項進行投票時，即發生經紀人無權投票，因為經紀人、信託、銀行或其他被提名人對該事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人關於此類事項的指示。經紀人、信託、銀行或其他被提名人可以對 “常規” 事項行使自由裁量投票權，即使經紀人、信託、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有人關於此類事項的指示。在我們的提案中，只有提案二是 “常規” 事項。因此，經紀商、信託、銀行或其他被提名人只有在批准審計委員會任命GT為截至2024年12月31日的財政年度的南國獨立註冊會計師事務所的提案方面擁有自由裁量投票權。

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選票是如何計算的？

對於所有提案，您可以對每位被提名人和提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。

如果您選擇在董事選舉中棄權，則棄權不會影響被提名人的投票結果。在列出投票結果時，僅計算 “贊成” 和 “反對” 票，以確定是否獲得了多數票。棄權票和經紀人不投票不被視為投贊成票或反對票，因此不會影響對任何這些事項的表決結果。

如果你選擇在批准審計委員會任命GT為截至2024年12月31日的財政年度的南國獨立註冊會計師事務所時投棄權票，則將產生投票 “反對” 該提案的效果。棄權票被視為出席會議並有權對該提案進行表決，因此將產生反對票的效果。由於經紀人無權投票，因此經紀商的無票不會對該提案的結果產生任何影響。但是，該提案被視為 “例行公事”，我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。

如果您通過電話、互聯網或通過歸還代理卡進行投票，則您的股票將按照您指定的方式在年會上進行投票。弗蘭克·倫達、科迪·加拉爾達和吉姆·範·霍恩是公司高管，被董事會任命為代理持有人。他們將根據代理人的指示，對所有代理人進行投票，或記錄棄權票。如果沒有給出相反的指示，股票將按照董事會的建議進行投票。

本委託書包含您要投票的每個項目的描述以及我們董事會的建議。以下是我們董事會建議的摘要：

至於在年會上可能適當提出的任何其他事項，股票將由您的代理卡上註明的人員酌情進行投票。

在我通過代理人投票後，我可以更改或撤銷我的代理嗎？

您可以在年會之前隨時更改投票或撤銷您的代理權。股東可以通過以下方式更改投票：（i）如果您最初通過互聯網投票，則在2024年5月14日美國東部時間晚上 11:59 之前的任何時間通過互聯網再次投票；（ii）如果您最初通過電話投票，則在2024年5月14日美國東部時間晚上 11:59 之前的任何時間再次通過電話投票；或（iii）退回晚於晚上 11:59 之前收到的代理卡.，美國東部時間，如果您通過郵件投票，則為2024年5月14日。股東也可以通過向我們的祕書提交書面撤銷委託書來撤銷其代理權，該撤銷書將在年會投票結束之前由我們收到。如果股東是登記在冊的股東，他們還可以通過參加年會和虛擬投票來更改投票或撤銷其代理權。

如果您通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有股份，請參閲您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的信息，瞭解撤銷代理的程序。

我可以在年會上投票而不是通過代理人投票嗎？

您可以參加年會並進行虛擬投票，而不是由代理人投票。但是，即使您打算參加會議，我們也強烈建議您在會議之前通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的股票獲得投票。

什麼構成法定人數？

南國的章程要求必須達到法定人數才能在會議上處理業務。法定人數由有權投票的大多數股份組成，可以是親自投票或由代理人代表。在確定法定人數時，我們將投贊成票或反對票的股票、棄權票和經紀人未投票的股票算作出席人數。

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參加 2024 年年度股東大會

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今年的年會將通過網絡直播專門以虛擬形式舉行。如果您在記錄日期2024年3月19日營業結束時是股東，或者持有年度會議的有效代理人，則有權參加年會。要通過 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 獲準參加年會，您必須輸入互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上 “控制號碼” 標籤旁邊的 16 位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀商或其他機構。無論您是否參加年會，您的股票都必須成為投票過程的一部分。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將於 2024 年 5 月 15 日中部標準時間上午 9:15 左右開始。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您想在年會上提問，則有機會在年會期間提交問題，方法是登錄在線會議平臺 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。只有擁有有效控制號的股東才可以提問。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與正在審議的提案無關或不符合我們會議程序的主題的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。如果有與正在審議的提案相關的適當問題由於時間限制而無法在年會期間得到解答，管理層將在我們的網站www.southlandholdings.com的 “投資者” 網站上發佈對一系列具有代表性的此類問題的答案。問題和答案將在年會後儘快公佈。

如果年會出現技術問題，我們預計將在 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 上發佈公告。如有必要，該公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。有關年會的任何更新信息也將發佈在我們網站www.southlandholdings.com的投資者頁面上。

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將在2025年年度股東大會上提交的股東提案

只有當股東有權在會議上投票、及時發出所需的通知並且在發出所需通知時是登記在冊的股東的情況下，才能提名董事並提出股東在年度股東大會上提交的其他業務的提案。所需的通知必須以書面形式提出，必須在我們位於德克薩斯州格雷普韋恩市久保田大道1100號的Southland Holdings, Inc.的主要執行辦公室收到 76501，並寄給公司祕書。

此外，根據《交易法》頒佈的第14a-8條（“第14a-8條”），您可以在我們的年度股東大會上就適合股東採取行動的事項提交提案。第14a-8條規定，如果股東符合第14a-8條規定的某些資格和時間要求，則股東有權要求我們在南國的代理材料中納入某些股東提案。

根據第14a-8條，我們的祕書必須在2024年12月4日星期一當天或之前在南國主要執行辦公室收到股東提案，才能考慮將其納入南國的委託書或以其他方式提交給我們的2025年年度股東大會。

經修訂和重述的章程第 2.13 節允許符合條件的股東提名候選人蔘加董事會選舉，以納入我們的代理材料，前提是代表滿足經修訂和重述的章程第 2.13 節中規定的要求的股東及時向公司發出書面通知。為及時起見，通知必須在2024年12月16日之前且不遲於2025年1月15日送達位於德克薩斯州格雷普韋恩市久保田大道1100號的南國控股公司的主要執行辦公室，並送交公司祕書。任何此類通知還必須遵守經修訂和重述的章程第 2.13 節中規定的時間、披露、程序和其他要求。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持南國提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

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住户

在《交易法》允許的情況下，只有一份代理材料或代理材料互聯網可用性通知的副本交付給居住在同一地址的股東，除非有任何股東通知我們希望收到《代理材料或代理材料互聯網可用性通知》的多份副本（如適用）。這被稱為住宅。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的共享地址的任何股東單獨提供《代理材料互聯網可用性通知》或代理材料（如適用）的副本。索取《代理材料或代理材料互聯網可用性通知》的更多副本，或要求將來在共享地址接收代理材料或代理材料互聯網可用性通知的多個或單一副本，應發送至：Southland Holdings, Inc.，德克薩斯州格雷普韋恩市久保田大道1100號 76501，收件人：(817) 293-4263。

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10-K 表格

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（不包括證物）副本可免費向位於德克薩斯州格雷普韋恩市久保田大道1100號的南國控股公司索取，收件人：投資者關係部。10-K表格年度報告的展品將在支付每頁0.25美元的費用後提供，以支付我們提供展品的費用。

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其他事項

截至本委託書發佈之日，管理層打算提出或知道其他人將出席會議的唯一事項已包含在本委託書中。如果在會議或任何續會中正確提出任何其他事項，則您的股票將由代理卡上註明的人員酌情進行投票。

日期：2024 年 4 月 3 日

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