附件4.2

Emcore公司

依據《證券説明》登記的證券

1934年《證券交易法》第12節

以下是本公司經修訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)與本公司股本的重大條款的摘要。本摘要參考我們的公司註冊證書及附例全文而有所保留，該等註冊證書及附例已作為我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最新10-K表格年度報告的證物，並可能由在該年度報告日期後與我們向美國證券交易委員會提交的其中一份定期報告一起提交的文件修訂。此外，新澤西州商業公司法(“NJBCA”)也可能影響我們的股本條款。

授權資本化

我們的法定股本包括：

·100,000,000股普通股，無面值(“普通股”)

·5,882,352股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

在任何當時已發行優先股持有人的相對權利、限制及優先權的規限下，本公司普通股持有人將有權享有某些權利，包括(I)如本公司董事會(本公司“董事會”)宣佈，於本公司清盤、解散或清盤時，按比例分享股息，及(Ii)在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在支付債務及開支後，按比例分享合法可供分派的資產。我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉，而我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們普通股的持有者在選舉董事時沒有累積投票權，也沒有優先認購我們股本的額外股份的權利。

我們普通股的持有者沒有任何優先、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在不需要股東投票或類別表決的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多5,882,352股優先股，並在任何該等類別或系列的優先股中設立及指定該等優先、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及

由其決定的資格、限制和限制。截至2023年9月30日，300,000股優先股被指定為A系列次要參與優先股，每股面值0.0001美元，300,000股優先股被指定為B系列次要參與優先股，每股面值0.0001美元(“B系列次要參與優先股”)。

權利

第382節税收優惠保留計劃

我們的董事會通過了以Equiniti Trust Company，LLC為權利代理的第382條税收優惠保護計劃(“第382條税收優惠保護計劃”)。我們的董事會採納了第382條税收優惠保護計劃，試圖通過試圖保護我們使用我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力免受可能的限制，從而保護股東價值。如果我們經歷了《國税法》(以下簡稱《準則》)所定義的“所有權變更”，我們每年充分利用NOL的能力將受到很大限制，NOL的使用時間可能會大大推遲，這可能會嚴重損害這些好處的價值。第382條税務優惠保留計劃旨在阻止任何人士(“取得人”)在未經本公司董事會批准的情況下，取得(連同該人的所有聯營公司及聯營公司)本公司根據守則第382條及其頒佈的美國財政部條例(“財政部條例”)所指的4.99%或以上的已發行普通股的實益所有權。

《權利》

我們的董事會授權向我們在2023年10月12日收盤時登記在冊的股東每發行一股普通股發行一項權利(“權利”)。根據第382節税收優惠保留計劃，在2023年10月12日與分配日期和到期日(每個日期定義如下)或之後發行的普通股中較早者之間發行的每股普通股也將同時發行一項權利。在遵守第382條税務優惠保留計劃的條款、條文及條件下，如該等權利可予行使，則每項權利最初將代表有權以3.13美元(“收購價”)的購買價購買每股萬分之一的B系列初級參與優先股(“單位”)。如果發行，B系列初級參與優先股的每個單位將給予股東大約與一股普通股相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不賦予持有人作為股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

收購人

根據第382條税務優惠保留計劃，“取得人”是指任何或連同其所有聯屬公司及聯營公司(定義見第382條税務優惠保留計劃)，是或成為已發行普通股4.99%或以上股份的實益擁有人，但根據股票分拆、股票分紅或類似交易或股東的某些疏忽行為除外。受益所有權是根據第382條税收優惠保護計劃的規定確定的，一般包括但不限於，根據該守則第382條或根據該條頒佈的財政部條例，個人將被視為實際或推定擁有的任何證券的所有權。第382條税收優惠保護計劃規定，下列人士不應被視為本計劃下的收購人：(I)我們或我們的任何子公司；(Ii)我們或我們任何子公司的任何員工福利計劃，或為或根據任何此類計劃的條款組織、任命、設立或持有我們普通股股份的任何人；(Iii)在本公司首次公開宣佈通過第382條税收優惠保留計劃時本應成為收購人的任何人，除非該人或該人的任何關聯公司在本公司首次公開宣佈通過第382條税收優惠保存計劃後(不是根據股票拆分、股票分紅或類似交易)獲得任何額外普通股的實益所有權，而該人仍實益擁有當時已發行普通股的4.99%或更多股份；(4)《財政條例》1.382-2T(J)(2)(2)(2)條所指的任何“直接公眾團體”；

吾等(或吾等的任何附屬公司，或為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任、設立或持有本公司普通股的任何人士)收購普通股股份，透過減少本公司已發行普通股的股份數目，將該人士實益擁有的本公司普通股的比例增加至當時已發行普通股的4.99%或以上，除非及直至該人或該人士的任何關聯公司在吾等首次公開宣佈收購股份後，取得本公司普通股任何額外股份的實益擁有權(股份分割除外)，股票分紅或類似交易)，並在此後立即實益擁有當時已發行普通股4.99%或更多；(Vi)任何由本公司董事會真誠決定的人士無意中成為“收購人”，而該人士在切實可行範圍內儘快(由本公司董事會真誠決定)剝離足夠數量的普通股，使該人士不再是“收購人”；及(Vii)任何人士如本公司董事會全權酌情決定，在該人士成為收購人士前，應獲準成為本公司董事會釐定的最多數目普通股的實益擁有人(“豁免數目”)，並獲豁免成為收購人士，除非及直至該人士取得超過豁免數目的普通股股份的實益擁有權(股份分拆、股票股息或類似交易除外)，在此情況下，該人士應為收購人士。此外，如本公司董事會根據第382條税務優惠保留計劃的意圖和目的或我們面臨的其他情況而肯定地決定任何人士不應被視為收購人，則該人不應被視為收購人。任何人士(不包括“財務條例”第1.382-2T(J)(2)(Ii)條所指的“直接公眾團體”)，如經本公司董事會決定，會被視為第382條所指的“5%股東”(每次在第382條中使用“5”或“5”時，用“5”或“5”代替“5”)，將被視為4.99%或以上普通股的實益擁有人。儘管第382節税務優惠保留計劃對收購人有定義，本公司董事會仍可決定任何人士(該詞在第382節税務優惠保留計劃中定義)為收購人，但前提是該人成為4.99%(按價值計算)或以上已發行股票的實益擁有人(“股票”一詞在財務條例1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)條中定義)。

初始可練習性

該等權利將不得於(I)公佈或提交一名或多名聯屬或相聯人士成為收購人士當日後第十(10)個歷日，或(Ii)收購或交換要約開始後第十(10)個歷日(或吾等董事會決定的較後日期)收市前(以較早者為準)行使，而投標或交換要約完成將導致有關人士成為收購人士(該等日期中較早者稱為“分派日期”)。

在分派日期之前，普通股證書或與普通股無證書股份有關的所有權聲明將證明這些權利。任何普通股股份在分派日之前的轉讓也將構成關聯權的轉讓。於分派日期後，除非及直至本公司董事會決定根據第382條税務優惠保留計劃(如下所述)進行交換，否則將會發出獨立的供股證書，而權利亦可轉讓，但與普通股相關股份的轉讓除外。

“Flip-In”活動

倘若某人成為收購人，則除由收購人實益擁有或在某些情況下由收購人實益擁有的權利外(該權利隨即失效)的每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後，並在符合第382條税務優惠保留計劃的條款、條文及條件下，收取若干市值為買入價兩倍的普通股股份。

救贖

在(X)在表明某人已成為收購人的公告或備案作出後第十(10)個日曆日結束之前的任何時間(和

於發出交換或贖回(視乎適用於權利持有人而定)通知前，或(Y)於最終到期日(定義見下文)營業時間結束前，或其後在某些情況下，吾等可按每項權利0.0001元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但非部分)權利。權利的贖回可在本公司董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

交易所

於任何人士成為收購人士後的任何時間，吾等董事會可將全部或部分尚未行使的權利(收購人士持有的權利除外)交換為普通股股份，匯率為一股普通股，或B系列初級參與優先股(或具有類似權利、優先及特權的類似類別或系列的股份)的零碎股份，每項權利的等值(可予調整)。

期滿

權利及第382條税務優惠保留計劃將於下列日期中最早的日期失效：(I)所有權利被贖回之日，(Ii)權利交換日期，(Iii)吾等完成重組交易導致施加股份轉讓限制，董事會認為該等限制將為我們的税務屬性提供類似於第382條税務優惠保留計劃所提供的保護，(Iv)本公司董事會決定不再需要第382條税務優惠保留計劃以保留我們的税務屬性之日，(V)我們的納税年度開始之日，董事會認為我們的任何納税屬性都不能結轉，因為納税屬性已被充分利用(最早的日期，“失效日期”)，和(Vi)(X)2024年股東年會或2024年9月28日之前正式召開的股東特別會議的投票結果認證後的第二天營業結束，如果在股東大會上批准第382條税收優惠保留計劃的提案沒有以親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股份的多數投票通過，則(Y)2026年9月28日(該較早日期，“最終失效日期”)。

行使權利時可購買的優先股

在分配日期之後，每項權利將使持有者有權在符合第382條税收優惠保留計劃的條款、條款和條件的情況下，以購買價購買經濟和其他條款與一股普通股相似的B系列初級參與優先股的萬分之一。B系列初級參與優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應大致相當於一股普通股的價值。

反稀釋條款

本公司董事會可調整收購價及單位數、普通股股份或其他可發行證券或資產數目及流通股數目，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票分拆或B系列初級參與優先股或普通股的重新分類)而可能導致的攤薄。

修正

在發出表明某人已成為收購人的公告或備案之日後第十(10)個日曆日營業時間結束之前，或之後在某些情況下，我們可以以任何方式修改權利。我們也可以在表明某人已成為收購人的公告或備案作出後第十(10)個日曆日營業結束後，以任何不會對權利持有人的利益造成不利影響的方式修改第382條税收優惠保護計劃，以消除含糊之處、糾正有缺陷或不一致的條款，或以其他方式更改或補充第382條税收優惠保護計劃。

税收後果

根據目前的聯邦所得税法，配股的發行不應對我們或股東徵税。但是，如果權利變得可行使或權利被贖回，股東可以根據當時存在的情況確認應納税所得額。

股東認可

我們打算在2024年年度股東大會上提交第382條税收優惠保護計劃供股東批准。

我國公司註冊證書及附則條款和《新公司章程》的反收購效力

 

我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及NJBCA的某些條款，可能會使我們更難通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和NJBCA的適用部分。

本公司註冊證書及附例的若干條文

我們的公司註冊證書和附例中包含的某些條款可能具有反收購效果。這些規定包括：

 

新澤西州股東保護法

我們必須遵守NJBCA第14A-10A條，也就是眾所周知的新澤西州股東保護法，這是一種反收購法規，旨在保護股東免受強制性、不公平或不充分的收購要約和其他濫用策略的影響，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的人與我們的董事會談判，以公平和公平地對待所有股東。在某些限制和例外的情況下，法規禁止公司的利益股東在五年內與公司進行商業合併，除非公司董事會在股東成為利益股東之前批准了合併。此外，但不限於五年的限制，如果適用，新澤西州法規涵蓋的公司在任何時候都不得與該公司的任何有利害關係的股東進行業務合併，除非合併在相關股東的股票收購日期之前得到董事會的批准，並獲得公司三分之二的有表決權股票的批准，而該公司並非由相關股東實益擁有，或者該合併符合法規規定的最低財務條款。

“有利害關係的股東”的定義是指任何持有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，以及在過去五年內在任何時間擁有該公司當時已發行股票投票權10%或以上的該公司的任何關聯公司或聯營公司。

“企業合併”一詞的定義廣泛，除其他事項外，還包括：

·公司與有利害關係的股東合併或合併，或合併或合併後的任何公司將是有利害關係的股東的關聯公司或聯繫公司，

·將公司資產的10%或以上出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東或該有利害關係的股東的任何關聯方或關聯方，或

·向感興趣的股東或該感興趣的股東的任何關聯公司或聯營公司發行或轉讓公司股票總市值的5%或更多。

該法規的效果是，通過禁止收購方可能以犧牲少數股東利益為代價的交易，保護未投標、收購後的少數股東免受合併的影響，在合併中，他們將被“排擠”。該法規一般適用於根據新澤西州法律成立，並擁有在全國證券交易所註冊或交易的股票類別，或根據1934年證券交易法第12(G)節在美國證券交易委員會註冊的公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“EMKR”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。