附件3(二).1
附例
的
Emcore公司
修訂至2022年11月2日
第一條
辦公室
1.主要營業地點。Emcore Corporation(“本公司”)的主要營業地點是2015年，加利福尼亞州阿爾罕布拉市慄樹街，郵編：91803。
2.其他營業地點。公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立分公司或下屬營業地點或辦事處。
第二條
股東
1.週年大會。股東周年大會應於董事會指定的時間舉行，並在不少於十天但不超過六十天的書面通知下，通知股東及受委代表持有人親身出席會議的時間、地點(或遠距離通訊方式(如有))及會議目的，或於會議通知所指定的其他時間及地點(如有)舉行，以選舉本公司董事(“董事”)及處理提交大會處理的其他事務。
2.特別會議。股東特別大會可由董事會主席、首席執行官或作為一個團體的董事會過半數成員為任何目的召開。股東特別會議須於不少於十天但不超過六十天的書面通知下舉行，通知內容包括會議的時間、地點(或遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表持有人可被視為親身出席該會議並於會上投票)及目的。
3.不見面而採取行動。如果在該行動之前或之後，本應有權就該行動投票的每名股東以書面同意該行動，則股東可在沒有召開會議的情況下采取行動。該書面同意應記錄在會議記錄中。
4.法定人數。有權投多數票的股份持有人親自或委派代表出席會議即構成法定人數。
5.組織。所有股東大會均由行政總裁主持，如行政總裁缺席，則由總裁或行政總裁指定的總裁副董事長主持。如全體缺席，則由董事會指定的任何其他官員主持會議。如果沒有這樣指定的高級人員出席，則親自出席的股東或
代表可以從他們當中推選一人主持會議。祕書應在所有股東會議上擔任祕書；但在祕書缺席的情況下，主持會議的高級職員可委任任何人擔任會議祕書。會議主持人有權召開會議、休會及/或休會(不論是否有任何理由)，並有權訂明會議的規則、規例及程序，以及作出會議正常進行所需或適宜的一切作為及事情，包括但不限於為會議訂立議程或議事程序、訂立維持秩序及安全的程序、對就公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始及投票投票開始及結束所規定的時間後才進入會議的限制。
6.股東周年大會的業務性質
(A)在股東周年大會上，除以下事項外，不得處理任何事務：(I)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的公司會議通知(或其任何補編)所指明的事務，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，在股東周年大會之前以其他方式適當地提交，或(Iii)在本條例第6條規定的通知送交有權在該年度大會上表決並符合本條例第6條所載通知程序的公司祕書之日，由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上。
(B)建議通知書。
(I)如要根據上文第二條第6(A)(Iii)條將任何業務正式提交股東周年大會，股東必須已就此及時發出書面通知，並以預付郵資的頭等郵遞方式送交或郵寄至本公司祕書(“建議通知”)，而任何該等建議事項必須構成股東採取行動的適當事項。就本附例而言，“建議人士”指(A)提供建議通知或提名通知(定義見下文)的股東，(B)公司股本的實益擁有人，如有不同，則代表其發出建議通知或提名通知(視何者適用而定)，(C)該股東或實益擁有人根據交易所法令的任何聯屬公司或聯營公司，(D)作為“集團”成員的每一其他人士(就本附例而言，就建議或提名(視何者適用而定)與任何有關股東或實益擁有人(定義見下文)及(E)與有關股東或實益擁有人(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段或任何繼任指示)的任何參與者(定義見下文)就任何有關建議或提名(視何者適用而定)徵集代表委任代表。為了及時，提案通知必須不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束，或不遲於上一年年會一週年前的第120天的營業結束，交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到(但如果年會的日期早於或遲於週年日之前或之後的30天，股東的通知必須不早於股東周年大會前120天營業時間結束時，及不遲於該股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈該會議日期後第10天(即本公司首次公佈該會議日期之日後第10天)。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年度
會議開始了一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。
(Ii)建議通知書須以恰當的形式列明(A)該股東擬在週年大會上提出的每項事宜：(I)意欲提交週年大會的事務的簡要描述；(Ii)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂本附例(本“附例”)的建議，則須列明擬議修訂的語文)；。(Iii)在週年大會上進行該等業務的理由，以及該股東及實益擁有人在該等業務中的任何重大利害關係，。如果有的話，代表誰提出該建議；及(B)發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)(I)在公司的股票轉讓簿冊上所顯示的該人的姓名或名稱及地址，(Ii)公司實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指的規則)的公司股本的類別或系列及股份數目，以及在通知日期由該股東及該實益擁有人所記錄的股份；。(Iii)該等人士之間或該等人之間就該建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，。(Iv)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出股份)的描述，該協議、安排或諒解在股東通知日期有效，不論該等票據或權利是否須以本公司股本的相關股份結算，而其效果或意圖是減輕或管理本公司的損失、管理風險或從股價變動中獲益，(V)對任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)的描述(可撤銷的委託書或根據1934年《證券交易法》第14(A)條，以徵集聲明的形式提交的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》))、協議、安排、(Vii)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述；(Vii)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述；(Vii)股東或實益擁有人(如有的話)有意或屬於有意(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託書及/或委託書，以批准或採納該建議及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議，(Viii)合理詳細地描述任何懸而未決的法律程序，或據該提名人所知，任何該等提議人是涉及本公司或任何高級人員、董事“關聯人”(就本附例而言，由於該術語在規則12b-2中根據《交易法》使用)或“聯營公司”(就本章程而言，該術語在根據《交易法》在規則12b-2中使用)，(Ix)對該提名人與公司或公司的任何董事、高管、關聯公司或關聯公司之間的任何關係(包括在任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益)的合理詳細描述，(X)合理詳細説明該建議人因公司股份或其任何衍生證券的價值增加或減少而有權獲得的任何與表現有關的費用(按資產計算的費用除外)，(Xi)合理詳細説明該建議人在與公司或公司的任何聯營公司或相聯者(指明該聯屬公司或聯營公司)訂立的任何合約或協議中的任何直接或間接權益
與公司的任何主要競爭對手或該競爭對手的任何聯營公司或聯營公司(視情況而定，請註明該競爭者、聯營公司或聯營公司的名稱)，(Xii)有關該提名人的任何直接或間接利益的合理詳細説明，而該直接或間接權益與公司或公司的任何聯營公司或聯營公司(指名該聯營公司或聯營公司)有競爭或衝突，(Xiii)説明，包括類別、系列及數目，由提出人直接或間接實益擁有和/或記錄持有的公司的任何競爭對手的股份(包括提出建議的人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司競爭對手的任何類別或系列的任何股份，不論該權利是否可立即行使，亦不論該權利只可在未來一段時間後立即行使，亦不論該權利只可在經過一段時間後才可行使，或只可在滿足某些先例條件後行使)，(Xiv)投資策略或目標(如有的話)，(15)有關股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須根據及根據交易所法令第14(A)節及據此頒佈的規則及法規而須就招股委託書徵求意見書而作出。如提名者已通知本公司有意按照交易所法案下頒佈的適用規則及規定在年度會議上提交建議，且該提名者的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書內，則就業務而言，提名者應被視為已滿足本條第II條第6(B)節的上述通知要求。儘管有本細則第二節第6(B)節的前述規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出建議的業務，則建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第6條而言，要被視為“股東的合格代表”，任何人必須是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，並且必須得到該股東簽署的書面文件的授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，在這種情況下，該人必須在股東大會上出示該書面文件或該書面文件的可靠副本。
(C)就擬於股東周年大會上進行的任何業務提供通知的股東，須不時在必要時進一步更新及補充該等通知，以使根據第二條第(6)(B)節在該通知內所提供或須提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整，而該等更新及補充須在任何會導致所提供的資料在各方面不真實、正確及完整的事件、發展或事件發生後五(5)個營業日內，由公司祕書於(A)至五(5)個營業日內較早的日期內收到，及(B)於會議召開前五(5)個營業日內審議該等建議，如會議延期或延期，則須於該延期或延期會議前五(5)個營業日舉行。如任何股東根據第二條第(6)款(B)項提交供股東周年大會審議的業務建議資料並不全面、正確及完整，則該等資料可能被視為未按照第二條第(6)(B)款提供。為免生疑問，根據本條款第二條第6(C)款的規定所要求的更新並不導致最初提交給公司時不符合條款第二條款第六(B)條的通知此後按照本條款第二條第六條的適當格式。在公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會提出書面要求後，任何股東提出業務供年度會議審議的任何股東應在五年內提供
(5)於遞交該等要求的營業日(或該要求所指定的其他期間)內，經董事會、其任何正式授權委員會或本公司任何正式授權人員合理酌情信納的書面核實，以證明股東根據細則第二章第(6)(B)節提交的任何資料的準確性。如果股東未能在該期限內提供書面核實，則要求提供書面核實的資料可能被視為未按照第二條第(6)款(B)項的規定提供。
(D)除交易所法令第14a-8條(及其解釋)另有規定外，且即使此等細則有任何相反規定(下文第6(H)節有關根據交易所法令第14a-8條適當提出並納入本公司委託書的任何建議及提名董事會成員必須符合本細則第IV條第2節的規定除外)，本細則第II條第6節應為本公司任何股東向股東周年大會提出業務建議的唯一途徑。如果該會議主席根據事實和情況並在諮詢大律師(可能是本公司的內部法律顧問)後確定該等業務不是由股東按照本章程第二條第6節的規定適當地提交大會的，則該會議主席應向大會作出該聲明，並禁止該等業務在該會議上進行處理。此外，如股東採取與適用於該業務的股東通知所作的陳述相反的行動，或適用於該業務的股東通知載有對某項事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的事實，則該股東建議提出的業務不得提交股東周年大會。
(E)就本附例而言，任何人如在知情的情況下(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人同時管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行事”，條件是：(A)每個人均知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項要素；及(B)至少有一個額外因素暗示該等人士有意協同或並行行事，該等額外因素可包括但不限於，交換信息(公開或私下)，出席會議，進行討論，或發出或徵求一致或平行行動的邀請；但任何人不得僅因根據《交易所法》第14(A)節以附表14A提交的委託書的方式徵求或收到該其他人的可撤銷委託書而被視為與該其他人在協商會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。
(F)本第6條的任何規定不得被視為影響股東根據和遵守《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(G)任何提名者或代表提名者直接或間接向其他股東徵集委託書的任何個人或實體必須使用白色以外的委託卡，該委託卡應保留給公司董事會專用。
(H)如事實證明有充分理由，主持會議的人可裁定並向會議聲明在香港舉行的週年會議之前，沒有適當地提出事務。
根據上述程序，如該人士決定，該人士須向大會作出如此聲明，而該等事務不得處理。
第三條
投票和選舉
1.投票。除本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定外，每名有投票權的股份持有人均有權就其名下於本公司賬簿上登記的每一股股份於根據第3節所定的記錄日期投一票。除董事選舉外，任何行動須經股東投票通過，須由有權就該行動投票的股份持有人在股東大會上以過半數票批准，除非法規、公司註冊證書或本附例規定須有較大百分比。
2.投票名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制一份完整的有權在股東大會或其任何續會上表決的股東名單。第2節所要求的清單可能包括按字母順序排列的卡片或任何允許直觀顯示所需信息的設備。該名單應按字母順序排列於本公司備存的每一類別、系列或集團股東內，以方便參考，並附有每名股東的地址及所持股份數目；於會議時間及地點出示(或以視覺展示方式提供)；於會議期間接受任何股東的查閲；以及為有權審查該名單或有權在任何會議上投票的股東身份的表面證據。如本第2節的要求未獲遵守，則應任何股東親自或委派代表提出的要求，會議應延期，直至符合要求為止。不遵守本第2款的要求不應影響在提出該要求之前在該會議上採取的任何行動的有效性。
3.確定記錄日期。
（a） 董事會可以事先確定一個日期作為確定公司股東的記錄日期，以確定與任何公司行動或事件有關的股東，特別是確定有權：
（i）任何股東大會或其任何續會的通知或表決；
（ii）在不舉行會議的情況下以書面同意任何行動；或
(Iii)收取任何股息的支付或任何權利的分配。
在任何情況下，登記日期不得超過股東大會或與之相關的其他公司行動或事件之前60天。股東大會的會議記錄日期不得少於會議日期的十日。決定股東給予書面同意的記錄日期不得遲於指定的同意書列表日期之前60天，或如尚未確定列表日期，則不得遲於收到的同意書可被計算的最後日期之前60天。
(A)如果沒有確定記錄日期，
(I)股東大會的記錄日期為發出通知的前一日的辦公時間結束，如沒有發出通知，則為會議舉行日期的前一天的結束；及
(Ii)為任何其他目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日辦公時間結束時。
(B)在法律不規定董事會事先不採取行動的情況下，確定有權以書面同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或建議採取的行動，並通過交付至(I)公司在新澤西州的註冊辦事處，(Ii)其主要營業地點，或(Iii)保管記錄股東會議程序的簿冊的公司高級人員或代理人。
(C)如股東大會的股東名冊已按本第3條的規定作出決定，則該決定應適用於其任何延會，除非董事會根據本第3條為延會定出新的記錄日期。
4.選舉督察。董事會可在任何股東大會或未舉行會議的股東書面同意的列表之前，委任一名或多名檢查員在大會或其任何續會上行事，或將該等同意列表及作出書面報告。如在任何股東大會上未獲委任或不符合資格行事的檢查員，則主持股東大會的人士可作出該項委任，並應任何有權在會上投票的股東的要求作出該項委任。
每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。任何人不得在其曾擔任檢查員的選舉中當選為董事。
檢查人員應確定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票或同意進行清點和製表，決定結果，並作出適當的行為，以對所有股東公平地進行選舉或投票。如果有三名或三名以上的檢查員，應以過半數的行為為準。視察員應會議主持人或有權在會上投票的任何股東的要求，就其決定的任何質疑、問題或事項提出書面報告。他們所作的任何報告應為其中所述事實的表面證據，該報告應與會議紀要一起提交。
5.委託書。
(A)每名有權在股東大會上投票或無須召開會議而表示同意的股東，均可授權另一名或多名人士委託代表其行事。每份委託書應由股東或其代理人籤立，但委託書可以通過電報、電報、電話傳輸或任何其他電子通信手段作出，只要電報、電報、電話傳輸或其他電子通信手段
陳述或提交的信息可以確定委託書是由股東或其代理人授權的。
(B)委託書自籤立之日起11個月後無效，除非委託書中明確規定了較長的期限。委託書可以隨意撤銷，除非委託書聲明它是不可撤銷的，並與股票本身或公司的權益相結合。委託書不得因股東死亡或者喪失行為能力而撤銷，但應當繼續有效，直至被股東的遺產代理人或者監護人撤銷為止。
(C)任何已委派委託書的股東出席會議，不得撤銷委託書，除非該股東(I)於委託書投票前向大會祕書提交有關撤銷委託書的書面通知，或(Ii)以書面投票方式表決受委託書規限的股份。被指定為股東代表的人可以由他人代為代理，包括在同一代表中被指定為代表的任何其他人。該項替代須在一份達成該項替代的文書送交公司祕書存檔後方可生效。
(D)除法律另有規定外，如任何股東(I)根據交易所法令頒佈的第14a-19(B)條提供通知，而(Ii)其後未能遵守根據交易所法令頒佈的第14a-19條或其下任何其他規則或規例的任何要求，則本公司將不理會為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，而該項提名亦應不予理會。
（e）每一持有委託書的人應在會議開始時將委託書送交會議祕書或檢查員，或應將委託書連同其選票一併送交檢查員，由會議主持人決定。
第四條
董事會
1.選舉；任期；免職；空缺；獨立。
(A)選舉。組成整個董事會的董事人數不得少於五名，亦不得多於九名，由不少於全體董事會662/3%的投票權不時釐定；但董事人數不得減少，以縮短任何董事在任時的任期。短語“整個董事會的662/3%”應被視為指根據本第1(A)款規定或依據第1(A)款規定組成董事會的董事人數的662/3%，而不考慮當時存在的任何空缺。
(B)敍級；任期；空缺。在2019年股東周年大會之前，董事會將分為三個類別，其人數與當時組成整個董事會的董事總數幾乎相等。自2019年股東周年大會開始，在股東周年大會上選出的接替屆時任期屆滿的董事的董事的任期將持續到下一屆年度股東大會，直到該董事的繼任者被選舉出來並具有資格為止。自2007年6月1日起，獨立董事(定義見下文)在董事會連續任職不得超過十年。在2007年6月1日之後的任何時期內連續任職十年的獨立董事必須在尋求連任董事會成員之前從董事會辭職至少一年。董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加董事人數而產生的任何董事職位，可由不少於662/3%的在任董事會成員投票填補，儘管人數較少
任何獲選董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任人選出及符合資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。儘管有上述規定，除非法律另有規定，每當本公司任何一種或多種系列優先股(“優先股”)的持有人有權按類別分開投票選舉一名或多名董事時，當時的法定董事人數應增加如此選出的董事人數，而該等持有人選出的董事或其選出的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。
(C)移走。儘管此等附例任何其他條文另有規定，任何董事或整個董事會均可於任何時間遭罷免，惟須有權在就此目的召開的股東大會上投票選出董事(就此而言視為同一類別)的股東大會上，至少有過半數已發行股本的持有人投下贊成票，方可罷免。儘管有上述規定，除非法律另有規定，每當任何一個或多個系列優先股的持有人有權按類別分開投票選舉一名或多名董事時，本款第1(C)款的規定不適用於該等優先股持有人選出的董事或董事。
(D)董事的獨立性。董事會的大多數成員將是獨立的。本公司根據董事上市要求及本附例界定“獨立納斯達克”。就本附例而言，“獨立董事”指：
(I)該公司或其任何附屬公司或聯營公司，在過去三年內，並沒有僱用該公司；
(Ii)公司或其任何附屬公司、聯營公司、行政人員或其他董事的顧問、顧問或法律顧問沒有，過去三年亦沒有收取任何酬金；
(Iii)在過去三年中，並沒有與董事與地鐵公司、其任何附屬公司或聯屬公司訂立任何合約或協議，而根據該合約或協議，董事為地鐵公司提供或同意為地鐵公司提供任何個人服務；
(Iv)除提供董事服務外，與公司或其任何附屬公司或聯屬公司沒有，亦在過去三年從未與公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何業務關係或從事任何交易；
(V)本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何現任或前任獨立核數師，或其任何附屬公司或聯營公司的現任或前任獨立核數師，在過去三年內，並沒有與該公司有關聯或受僱於該等核數師；
(Vi)不是，亦在過去三年內從未擔任過董事或任何由地鐵公司的任何行政人員擔任董事的公司的行政人員；及
(Vii)不是根據上文第(I)至(Vi)款不獨立的人的家庭成員。就本款第1(D)款而言，“家庭成員”指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，不論是血緣、婚姻、領養或居住在該人家中的任何人。
2.提名。
(A)在任何優先股持有人權利的規限下，只有按照本條第2條的程序提名的人士才有資格當選為本公司董事。可於任何股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別大會上提名根據本細則第四條第二節選舉進入董事會的人士。董事選舉的提名可(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出，或(Ii)由本公司的任何股東(如屬根據第IV條第2(B)條作出的任何提名，則為本公司的登記股東)於本條例第IV條第2條規定的通知送達本公司有權在有關會議上投票並符合本條例第IV條第2條所載通知程序的股東之日作出。
(B)股東提名。
(I)非由董事會作出的董事會選舉提名(“提名通知”)應及時發出書面通知，並以預付郵資的頭等郵遞方式送交或郵寄至本公司祕書。為了及時，股東通知必須交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)就股東周年大會而言，不得遲於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束，也不得早於前一年年會一週年前第120天的營業結束(但如果年會的日期早於或遲於週年紀念日之前或之後的30天，股東的通知必須在不早於該週年大會前一次第120天的營業時間結束時，但不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業時間結束時，或不遲於公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天)；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不早於該股東特別大會前第120天的辦公時間結束，但不遲於該股東周年大會前第90天的較後日期的辦公時間結束，或本公司首次公佈該會議日期的翌日起計10天，以及董事會建議在該會議上當選為董事的被提名人。在任何情況下，宣佈股東大會延期或延期的公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Ii)如建議人或獲提名參選董事的個人被裁定有任何直接或間接的利害關係，而該直接或間接利益是或可合理地被認為與公司或公司的任何相聯者或相聯者有競爭或衝突的(“衝突”)，則該釐定是由當時在董事局任職的董事中最少過半數在法律允許的範圍內經合理酌情決定而作出的，而在該建議人如此確定為有衝突的情況下，任何該等建議人所提名的人均不會有該利益衝突，或任何被提名參選為董事的個人，如果被確定為只有該被提名人有衝突，則應具有擔任董事的資格或被提名為董事的資格。
(Iii)提名通知的規定格式。為了採用適當的形式，公司祕書的提名通知應以書面形式列出：
(一)提出人的情況。就每名提名人而言，(A)該人的姓名或名稱及地址，該人的姓名或名稱及地址
股票轉讓簿冊；(B)實益擁有(按《證券交易法》第13D-3條的定義)的公司股本股份的類別或系列和數量，以及該股東和該實益擁有人在通知日期的記錄；(C)該提名人、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人之間關於該建議的任何協議、安排或諒解的描述；(D)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或相類權利、對衝交易及借入或借出股份)，而該等票據或權利在提名通知的日期是有效的，則不論該文書或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是就公司的證券減少該建議人的損失、管理風險或從股價變動中獲益，或增加或減少該建議人的投票權，以及與該等協議、安排或諒解有關的公司股本的類別、系列及數目，(E)對截至提名通知日期有效的任何委託書(可撤銷的委託書或迴應依據並按照《交易所法令》第14(A)條以附表14A提交的徵求意見書方式作出的同意除外)、協議、安排、諒解或關係的描述，而依據該協議、安排、諒解或關係，該提名人有權表決或指示任何第三方表決公司的任何股本股份，(F)表明提名人是有權在該週年大會上表決的公司股額紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該等業務的申述；。(G)股東或實益擁有人(如有的話)會向一般有權在董事選舉中投票的公司股份的實益擁有人(如有的話)交付一份申述及承諾，該等股份相當於公司股額的至少67%的投票權。一份為董事候選人徵集委託書的最終委託書的副本，或(Ii)年度股東大會召開前至少40個歷日發出的關於可在互聯網上獲得滿足交易所法規則14a-16(D)要求的代理材料的通知，(H)對任何懸而未決的或據該提名者所知的任何懸而未決的或據該提名者所知的威脅法律程序的合理詳細描述，而任何該等提名者是涉及本公司或任何高級職員、董事“關聯公司”(就本附例而言，由於該術語在規則12b-2中用於公司)或“聯繫人”(就本附例而言，該術語在規則12b-2中根據交易法在規則12b-2中使用)，(I)對該提名人與公司或公司的任何董事、高管、關聯公司或關聯公司之間的任何關係(包括在任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益)的合理詳細描述，(J)該建議人因公司股份或其任何衍生證券的價值增加或減少而有權收取的任何與表現有關的費用(按資產計算的費用除外)的合理詳細説明；。(K)該建議人在與公司或公司的任何相聯者或相聯者(指明該相聯者或相聯者的名稱)、或與公司的任何主要競爭對手或該競爭者的任何相聯者或相聯者(視何者適用而定)訂立的任何合約或協議中的任何直接或間接權益的合理詳細説明，。(L)對提出建議的人的任何直接或間接權益的合理詳細説明，而該直接或間接權益是或可能被合理地視為與公司或公司的任何聯屬公司或相聯者(指名為該聯營公司或聯營公司)有競爭或衝突的；。(M)説明公司的任何競爭對手的股份(包括任何衍生頭寸)的類別、系列及數目；或。
(N)非個人的提出人的投資策略或目標(如有的話)，以及招股章程、要約備忘錄或類似文件的副本(如有的話)；提供給每名該等建議人士的投資者或潛在投資者；(O)由任何建議人士或其代表提交的任何建議或提名，而該等建議或提名是由任何建議人士或其代表提交的，而該等建議或提名旨在提名任何其他公司的董事並持有根據《交易所法》第12條登記的某類股權證券，不論該等證券的交易是否已在提名通知日期起計的過去36個月內被暫停(不論該建議或提名是否公開披露)，及(P)與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是根據和按照交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例就提名的委託書徵集而要求進行的。
(二)被提名人的情況。關於提名人建議以書面提名參加董事選舉的每一人：(A)假若該提名人是一名提名人，則依據第四條第2(B)(Iii)(1)節須在提名通知中列出的關於該建議被提名人的所有資料；(B)任何提名人根據交易所法令第14(A)節須在美國證券交易委員會提交的委託書或其他文件中須披露的與該建議的代名人有關的所有資料，而該等資料是與提出人為在有爭議的選舉中選舉董事而進行的有爭議的委託書徵求有關連而作出的；(C)該建議的代名人以公司規定的形式作出的書面申述及協議(提出人須向祕書提出書面要求，而祕書須在接獲該項要求後十(10)日內向該建議人提供該書面陳述及協議)：。(I)該建議的代名人沒有亦不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人若當選為法團的董事成員，會如何，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事公司成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票；(Ii)該建議的代名人不是亦不會成為與法團以外的任何人士或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或彌償事宜而達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該等補償、安排或諒解並未向公司披露；(Iii)該等建議的被提名人如當選為董事，將遵守適用法律、公司證券在其上市的任何證券交易所的規則、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權及公司的交易政策和準則，以及公司適用於董事的任何其他公司政策和準則(將在祕書收到該建議的被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該建議的被提名人)，以及根據州法律適用的受託責任；(Iv)該建議的獲提名人如當選為公司的董事，是否同意出任董事；及。(V)該建議的獲提名人有意全面出任董事。
該等建議的代名人蔘選的任期；。(D)該等建議的代名人籤立同意書，同意在提名人的代表委任聲明及委任表格、公司的代表委任聲明及委任表格內指名為公司的代名人，以及在當選後擔任公司的董事；。(E)在該建議的代名人已經(I)與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，或已向任何人或實體作出任何承諾或保證的範圍內，而該協議、安排或諒解是關於該建議的代名人如當選為公司的董事的人會採取何種立場以支持或反對任何可能以公司董事的董事的身分提交他或她考慮的爭論點或問題的，。(Ii)與任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解(書面或口頭的)，或已對此作出任何承諾或保證的，。(3)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，而這些協議、安排或諒解可合理地解釋為：(A)考慮到建議的代名人若當選為公司的董事而訂立的任何協議、安排或諒解；及(B)有意限制或幹擾建議的代名人如當選為公司的董事的能力，為履行其作為公司董事對公司或其股東的受信職責，或(Iv)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，而該協議、安排或諒解可被合理地解釋為已經或意在要求被提名的被提名人在履行其作為公司董事對公司或其股東的受信職責時考慮個人或實體(公司及其股東除外)的利益，則應合理詳細地描述每項此類協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)或承諾或保證；(F)就任何直接或間接補償、補償、彌償或其他利益(不論金錢上或非金錢上的利益)而在提名日期前三年內的任何時間或在提名日期前三年內的任何時間有效的任何及所有書面或口頭協議、安排及/或諒解的合理詳細描述；(G)當時或在提名日期前三年內任何時間有效的任何及所有其他協議、安排及/或諒解的合理詳細描述，該等協議、安排及/或諒解是在提名日期前三年內的任何時間或在任何時間有效的，而該等協議、安排及/或諒解是與該建議的代名人作為一名建議的代名人以及如當選為委員會成員而與任何人或實體(指名該人或實體)有關的；(H)假若發出通知的股東或任何其他提名人是該規則所指的“登記人”，而擬議的被提名人是董事或該登記人的高管，則根據S-K條例第403和404項須披露的所有資料；。(I)在股東提出書面要求後10個歷日內，由每名被提名人籤立的公司提供的表格的完整董事調查問卷；。及(J)本公司可能需要的其他資料，包括填寫補充問卷，以確定(其中包括)該建議被提名人擔任本公司董事的資格，或根據適用的美國證券交易委員會及證券交易所規則及本公司公開披露的企業管治指引，該等被提名人是否獨立。
(4)更新提名通知。
(1)就擬於任何股東大會上作出的任何提名提供提名通知的股東，須不時在必要時進一步更新及補充該通知，以使根據本條第四條第二節在該通知內所提供或須提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整，而該等更新及補充須於(A)任何事件、發展或事件發生後五(5)個營業日內最遲由公司祕書收到，而該等事件、發展或事件會導致所提供的資料在各方面不真實、正確及完整，及(B)擬審議該等建議的會議前五(5)個營業日，如會議延期或延期，則為該延期或延期會議前五(5)個營業日。
(2)如擬於股東大會上提出提名的任何股東根據本條第IV條第2節提交的資料在各方面均不真實、正確及完整，則該等資料可被視為並未按照本條第IV條第2節提供。為免生疑問，根據本條第IV條第2(B)(Iv)條所要求的更新並不導致在向本公司遞交不符合本細則第IV條第2節的通知後，該通知的格式符合本細則第IV條第2節的適當格式。
(3)在公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會提出書面請求後，任何股東提出提名人供股東大會審議，應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供董事會、董事會任何正式授權的委員會或公司的任何正式授權的高級職員在合理酌情權下滿意的書面核實，以證明股東根據本第四條第二款提交的任何信息的準確性。如果股東沒有在該期限內提供該書面核實，關於所要求的書面核查的信息可被視為未按照本條第四條第二款提供。
(4)應公司要求，如果股東根據《交易所法案》頒佈的第14a-19(B)條規則發出通知，該股東應在不遲於適用的股東大會召開前十(10)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易所法案》頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。
(C)專用經濟手段。第四條本附例第二節是本公司任何股東在召開股東大會之前提出董事會提名人選的唯一途徑。任何候選人均無資格獲股東提名為本公司董事成員，除非該提名候選人及尋求提名該候選人蔘加股東大會選舉的提名人在各方面均符合本章程第四條第二節的規定。除根據本章程第IV條、本附例第2節和根據交易所法案頒佈的第14a-19條作出的提名外，本附例第IV條第2節是股東在本公司的委託書材料中納入董事被提名人的唯一和獨家方式。如果未能滿足本第四條第二款的要求，(1)公司可從其代表材料中省略或在可行的情況下刪除有關提名的信息，和/或以其他方式向其股東傳達被提名人沒有資格在年度股東大會上當選的信息；(2)公司不應被要求在其代表材料中包括該黨提出的任何繼任者或替代被提名人；以及(3)會議主持人應宣佈該提名無效
即使公司可能已收到關於該表決的委託書，提名仍不予考慮。如果股東大會主席根據事實和情況，並在諮詢大律師(可能是本公司的內部律師)後，確定該被提名人沒有得到股東根據本條款第四條第二節的適當提名，則股東大會主席應向股東大會宣佈該決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人的任何投票(但如為列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的投票無效)。此外，如股東採取行動違反適用於該提名的提名通知所作的陳述，或適用於該提名的提名通知載有不真實的事實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的事實，則該股東作出的提名不得提交股東大會。
(D)信息的準確性。股東向本公司遞交提名通知書，即表示並保證該提名通知書所載所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，並無虛假及誤導性陳述，而該股東承認其有意讓本公司及董事會信賴該等資料在各方面均屬真實、準確及完整，而不論提名通知書內可能有哪些其他資料可供公眾查閲但並不包括在內。
(E)面試/背景調查。建議被提名人應董事會或其委員會的要求與一名或多名董事或其代表面談，董事會或其任何有關委員會可酌情決定以遠程通訊方式進行面談，而該建議被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何要求之日起十(10)日內出席任何該等面談。如被提名人拒絕參加該等面試，如未能符合本附例的規定，提名將會失效。被提名人應在董事會或其任何委員會的要求下，同意並配合董事會或其任何委員會選定的具有進行上市公司董事背景篩選經驗的背景篩選公司進行的背景篩選。如果被提名人拒絕配合這樣的背景篩選，將使提名因未能滿足本附例的要求而無效。
(F)《交易法》和《州法律》。除本第四條第二節的規定外，股東還應遵守《交易所法》和適用的州法律中關於任何股東大會上的任何董事提名和任何與此相關的委託書的所有適用要求。
(G)公司代理材料/白色代理卡。除法律另有規定外，第四條第二節並無規定本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關股東提交的董事任何被提名人的資料。任何提名者或代表提名者直接或間接向其他股東徵集委託書的任何個人或實體必須使用白色以外的委託卡，該委託卡應保留供董事會專用。
(H)出席會議。即使第四條第二節有任何相反的規定，除非法律另有允許或要求，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交會議，即使委託書涉及
這樣的被提名人可能已經被公司收到。就本第2(H)條而言，要被視為“股東的合格代表”，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，並且必須得到該股東簽署的書面文件的授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，在這種情況下，該人必須在股東大會上出示該書面文件或該書面文件的可靠副本。
(I)就持有公司已發行股本20%或以上的股東或股東團體提名的董事會選舉被提名人而言，公司須將該被提名人包括在公司的委託書徵集材料內，但該股東或股東團體須已遵守本條第2節就持有公司已發行股本少於20%的股東或股東團體提出的提名進入董事會的通知及其他程序，公司不應被要求將該被指定人包括在公司的委託書徵集材料中，無論該股東或股東團體是否已遵守本條款第2款規定的通知和其他程序。就本條第四條第2款第(I)款而言，“團體”是指為收購、持有、根據《交易法》第13(D)節及其規則和條例的規定，必須以《交易法》第13(D)(3)節所指的“人”的身份向證券交易委員會提交關於附表13D的聲明，才能對有投票權證券進行投票或處置。
(J)如事實證明有充分理由，主持會議的人可裁定並向大會聲明某項提名並非按照上述程序作出，如他如此裁定，則須向該會議作出如此聲明，而該項有欠妥之處的提名須不予理會。
3.定期會議。董事會例會須於股東周年大會後立即舉行，而無須事先通知，並於股東周年大會舉行時在同一地點舉行，以選舉董事及處理會議前可能發生的其他事務。董事會可透過決議案規定，於通過決議案時並未出席的董事可無須通知而舉行額外的例會，但下述第4節所述的事先通知除外。
4.特別會議。為任何目的，董事會主席、首席執行官或董事會過半數成員可隨時召開董事會特別會議。如果會議以口頭(電話或親自)或電報、電子郵件或傳真的方式發出，則應提前一天通知會議；如果以郵資預付的方式在美國郵寄通知，則應提前三天通知會議。該通知應具體説明會議的時間和地點。
5.不開會而採取行動。如果在採取行動之前或之後，董事會的每名成員都以書面形式同意採取行動，則董事會可在不開會的情況下采取行動。該書面同意應記錄在會議記錄中。
6.會議法定人數及行事方式。除本附例、公司註冊證書或法律另有規定外，整個董事會的半數成員構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上公佈休會時間及地點外，無須另行通知。
會議(但每次延期不得超過10天)，直至出席會議法定人數。
7.通過會議電話舉行的會議。除本附例、公司註冊證書或法律另有規定外，董事會成員可使用會議電話或類似的通訊設備參加董事會會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而根據本第7條參與會議即構成親自出席該會議。
8.委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中委任一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會應由本公司一名或多名董事組成。在有關決議案所規定的範圍內，各有關委員會應擁有並可行使董事會的所有權力，惟任何委員會不得(A)訂立、更改或廢除任何章程；(B)選舉任何董事或罷免任何高級職員或董事；(C)向股東提交任何需要股東批准的行動；或(D)修訂或廢除任何迄今由董事會通過且按其條款只可由董事會修訂或廢除的決議。
董事會經全體董事會過半數通過決議，可(A)填補任何該等委員會的任何空缺；(B)委任一名或多名董事擔任該等委員會的候補成員，在該委員會成員缺席或喪失能力時行事，並具有該等缺席或殘疾成員的一切權力；(C)隨意撤銷任何有關委員會；(D)不論是否有理由，隨時將任何董事從該委員會的成員資格除名；及(E)任何該等委員會的法定人數不得少於全體委員會的過半數，但在任何情況下不得少於兩人中較大者或全體委員會成員的三分之一。
於任何該等委員會的會議上所採取的行動，須於該委員會會議後的下一次會議上向董事會報告；但如董事會會議於委員會會議後兩天內舉行，則該報告須於該委員會會議後的第一次會議上向董事會第二次會議作出。
除董事會另有規定外，委員會的會議及行動須受適用於董事會會議及行動的本細則第IV條的規定所管限，並須根據該等條文舉行及採取。
9.董事的薪酬董事會以大多數在任董事的贊成票，不論任何董事的任何個人利益，均有權釐定董事作為董事、高級人員或其他身份為本公司提供服務的合理薪酬。
10.管理局主席。董事會應從董事中選出一名董事會主席。董事會應指定董事長為董事會非執行主席或董事會執行主席。董事會主席應主持董事會會議，並一般應履行董事會主席一職所附帶的所有職責以及董事會可能不時指派給他的其他職責。
第五條
豁免發出通知
本附例、公司註冊證書或適用法律(包括新澤西州商業公司法)要求的任何通知，可由任何有權獲得通知的人以書面形式放棄。一項或多項放棄可以在被放棄通知的事件之前或之後執行。出席會議的每名董事或股東在會議結束前沒有就沒有適當通知一事提出抗議，應被視為已最終放棄會議通知。
第六條
高級船員
1.選舉。於股東周年大會後舉行的例會上，董事會將選出一名行政總裁、一名總裁、一名司庫及一名祕書，並可選舉其認為必要的其他高級職員，包括一名或多名副總裁。一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。首席執行官應由公司的董事成員擔任。每名官員應任職至其當選期間結束為止，直至其繼任者當選並具備任職資格為止，除非他或她提前被免職。
2.行政總裁的職責及權力除本附例另有規定外，除董事會授權外，行政總裁須負責公司的業務及事務。除董事會另有指示外，所有其他行政人員，包括總裁在內，均須接受行政總裁的授權及監督。行政總裁可以本公司名義在日常業務過程中訂立及籤立合約或其他文書，或在日常業務過程中訂立及籤立董事會一般或特別授權的合約或其他文書。首席執行官應主持股東大會。除本附例另有規定外，行政總裁具有通常賦予法團行政總裁職位的一般管理權力及職責。
3.總裁的職責和職權。總裁僅在首席執行官和董事會授權的情況下，負責本公司的業務和事務。除董事會另有指示外，所有其他非執行董事均須接受總裁的授權及監督。總裁可在正常業務過程中以本公司名義訂立及籤立合約或其他文書，或在非正常業務過程中訂立及籤立董事會一般或特別授權的合約或其他文書。除本章程另有規定外，總裁具有通常屬於公司總裁職務的一般管理權力和職責。於二零零八年股東周年大會後，總裁兼任行政總裁，並具有本條第六條第二節所述的職責及權力。
4.副校長的職責及職權。總裁每名副總裁應履行首席執行官、總裁或董事會不時轉授給他的職責和權力。董事會有權在總裁副總裁的頭銜上加上其決定的“執行”、“高級”和“助理”等前綴。在首席執行官和總裁缺席的情況下，或者在發生
總裁去世、無行為能力或拒絕履行職責時，董事會或(如無該等指定)由首席執行官指定總裁擔任副董事長，總裁應履行職責並授權執行職務。
5.司庫的職責及權力司庫須保管公司的資金及證券，並須為公司備存或安排備存公司的定期帳簿。司庫須履行或擁有行政總裁總裁或董事會所指派的其他職責及權力。
6.祕書的職責及權限。祕書須安排按本附例的規定送達所有會議的通知，並須備存或安排備存所有股東及董事會會議的紀錄。祕書負責公司的印章。祕書須履行與該職位有關或行政總裁總裁或董事會委派的其他職責及權力。
7.職位空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會填補。
8.免職及辭職。任何人員可由委員會或任何獲委員會授予免職權力的人員免職，不論是否有因由。由股東選出的高級職員，不論是否有理由，只可由股東投票罷免，但董事會可因任何理由暫停其執行高級職員職務的權力。人員的免職不應損害該人員的合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁或總裁發出書面通知而辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第七條
股本及其他證券
1.發行股本及其他證券。公司的每一股股本應以證書表示，或根據新澤西州商業公司法的適用條款，為無證書股票。任何類別股本的證書及代表本公司任何其他證券的證書，須由董事局主席、行政總裁總裁或任何副總裁總裁簽署，並可由本公司選擇由祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫加簽。每名人員的簽名可以是雕刻或打印的傳真件。如果已在證書上進行傳真簽名的官員、轉讓代理人或登記員不再具有其簽署時的官方身份，則證書可繼續使用。該等證書可蓋上公司印章，或蓋上公司印章的傳真，但無須蓋上公司印章。證書應按董事會規定的方式會籤和登記。
2.證件遺失、被盜、銷燬。如股票遺失、被盜或損毀，本公司收到彌償保證金後，可根據董事會規定的任何規定發行新的股票或無證書的股份以取代其位置。作出彌償保證可予放棄。
3.證券轉讓。公司的股本或任何其他登記證券的股份，可在以下情況下在公司的簿冊上由公司的持有人或該人的獲授權代理人轉讓：(A)向有關的轉讓代理人交出一張或多於一張尚未清償的相同數目的股份或其他證券的證書以供註銷，證書上註明或附有一項轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，連同公司或其代理人所要求的有關簽署的真實性及轉讓或轉讓該等證券的權力的證明，或(B)如屬無證書股份，在收到證券持有人或該人的授權代理人的適當轉讓指示後，或在出示轉讓和轉讓授權的適當證據時，連同本公司或其代理人所要求的簽名真實性和轉讓人有權轉讓證券的證明一併妥為籤立。
4.零碎股份。如有需要，本公司可(但不須)就零碎股份發行股票以進行授權交易，或本公司可以現金支付零碎股份於有權收取該等零碎股份時的公平價值，或以登記或不記名形式發行股份代用證，並由本公司高級職員或其代理人以手寫或傳真簽署方式交換，可交換為全部股份，但該等股份代用證並不賦予持有人任何股東權利，但該等股份代用證的規定除外。
第八條
修訂及其效力
附則；財政年度；印章；
支票；合同；記錄
1.附例的效力及效力。這些章程受適用法律(包括《新澤西州商業公司法》和《公司註冊證書》)的約束，這些法律可能會不時進行修訂。如果本章程中的任何規定與該法或公司註冊證書中的規定不一致，應以該法案或公司註冊證書的規定為準。
2.附例修訂。本附例可由股東或董事會根據公司註冊證書、本附例及適用法律的條款更改、修訂或廢除。股東通過、修訂或廢止的任何章程均可由董事會修訂或廢止，除非採納該等章程的股東決議明確保留股東修訂或廢止的權利。
3.財政年度。公司的會計年度從每年的10月1日開始。
4.蓋章。公司印章須刻有公司的名稱、成立為法團的年份，以及“新澤西公司印章”的字樣。公司印章可以通過將其或其傳真件加蓋或複製在文件或文書上或加蓋在其上的方式使用。除適用法律或董事會決議案規定的範圍外，由本公司或代表本公司籤立或本公司以其他方式作為締約一方的任何合約、文書或其他文件，均無須加蓋公司印章。
5.支票、匯票等所有以地鐵公司名義發出或須付予地鐵公司的支票、匯票或其他付款指示、票據或其他債項證據，
須由該人簽署或批註，並須以管理局不時決定的方式以人手或傳真簽署方式簽署或批註。
6.合同的執行。董事會可授權公司的任何一名或多名高級人員、一名或多名僱員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書。授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
7.紀錄。公司應保存股東、董事會和董事會可能決定的委員會的賬簿、賬目記錄和會議紀要。這樣的賬簿、記錄和會議記錄可以保存在新澤西州以外的地方。本公司須於其主要辦事處、註冊辦事處或登記及過户代理人辦事處備存一份或多份記錄，載明所有股東的姓名及地址、每名股東所持股份的數目、類別及系列，以及他們分別成為其記錄擁有人的日期。上述任何書籍、紀要或記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為可讀形式的任何其他形式。
任何人如在緊接其提出要求前至少六個月是公司的登記股東，或任何持有任何類別或系列至少百分之五的已發行股份的人，或在最少五天的書面要求下持有該等股份或獲該等股份持有人書面授權的任何人，則有權為任何適當目的而在通常營業時間內親自或由代理人或受權人查閲股東議事程序的紀錄及股東紀錄，並在保存該等紀錄的地方摘錄該等紀錄。
第九條
賠償
1.一般情況。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，按照第IX條的規定，向被賠付者賠償責任(如下所述)和墊付費用(如下所述)。如果被賠償人由於他是或曾經是官員/董事(如下定義)而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序(如下文定義)的一方，則他應有權獲得本條第1款規定的賠償。根據本條第1款，應賠償被賠償人因該訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項而實際發生的費用和責任。
2.預支費用。在公司收到受賠方不時要求墊款的一份或多份聲明後，公司應墊付因任何訴訟而產生的或代表受償方發生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明被賠付者所發生的費用，或提及直接提供給公司或將被提供給公司的費用的發票或賬單，並應包括或在被賠付者或其代表承諾償還任何墊付的費用之前或之後，除非最終應根據第9條第5款確定受賠者有權獲得此類費用的賠付。
3.就證人的開支作出彌償。儘管有本條第九條的任何其他規定，但受賠償人因其是或曾經是
如該名獲彌償保障人並非任何法律程序的一方，則公司須彌償該名證人或其代表因此而實際招致的一切開支。
4.賠償的限制。在與相關訴訟相關的判決或其他終局裁決中，如果任何受賠人的作為或不作為(A)違反了N.J.S.14A：2-7第(3)款所界定的對公司或其股東忠誠的義務，(B)不是出於善意或涉及知曉法律，或(C)導致該受償人收受不正當的個人利益，則不得根據本條第九條對任何受賠人作出賠償。在任何此類發現的情況下，受賠方應立即向公司交出並支付根據本第九條支付給該受賠方的任何金額，包括根據本第九條第二款預付的任何費用。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，或在提出無罪抗辯或其等價物時，其本身不應對被補償人的賠償權利造成不利影響，也不應對被補償者沒有真誠行事或被補償者有合理理由相信其行為是非法的推定產生不利影響。
5.裁定獲得彌償的權利的程序。
(A)為根據本條第九條獲得賠償，受償人應向本公司提交書面賠償要求，並規定向本公司提供受償人可合理獲得併為確定受償人是否有權獲得賠償及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件及資料。
(B)根據本條第九條第(5)款(A)項提出賠償請求後，應就受保障人享有的權利作出書面裁定：(1)如果控制權發生變更(如下文所界定)，則由獨立律師(以下所界定)作出；(Ii)如控制權並未發生變動，(A)由董事會以由無利害關係董事(定義見下文)組成的法定人數的多數票作出，或(B)由董事會授權作出有關決定的董事會委員會的無利害關係董事以過半數票表決，或(C)由獨立顧問作出決定。認定被賠付人有權獲得賠償的，應當及時向被賠付人支付。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或不受披露保護，並且是被賠付人合理獲得的，並且是確定所需的合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利的決定如何)。
(C)如果根據第九條第5款(B)項由獨立律師確定權利，則應按照第5款(C)項的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立律師須由董事會或董事會授權的委員會挑選，而本公司須向受彌償人發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份。如果控制權的變更
獨立律師應由受彌償人及董事會或董事會授權的委員會共同挑選，以作出有關決定。如果董事會或其委員會不能就獨立律師的選擇與受賠人達成一致，則該獨立律師應由董事會或其委員會從擁有100名以上律師的紐約市律師事務所中挑選出來。公司須支付該獨立律師因根據本條第IX條第5(B)款行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，並須支付與本款第5(C)款的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。
6.某些法律程序的推定及效力
(A)如果控制權發生變化，在就根據本條款獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應推定，如果被賠償人已根據本條第九條第5款(A)項提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定該受償人有權獲得本條下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定。
(B)如根據本條第九條第5款獲授權或選定以決定一受保障人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在本公司收到要求賠償的要求後，未及時作出該項決定，則應視為已作出必要的獲賠償權利的裁定，而如無(I)受保障人對重要事實作出錯誤陳述，或遺漏使受保障人的陳述不具重大誤導性所需的重要事實(該事實須已由清楚而有説服力的證據證明)，則受償人有權獲得該等補償，或(Ii)根據適用法律禁止這種賠償。
(C)應推定每一受賠人在擔任或繼續擔任高級船員/董事時曾依賴本條第九條。
7.對財產的賠償；確定標準。如果被保險人已經死亡，並且根據本條第九條的任何規定本有權獲得賠償，公司應賠償被保險人的遺產及其配偶、繼承人、管理人和遺囑執行人。當董事會、其屬下委員會或獨立律師根據本條第IX條第5節決定是否可根據本條第IX條獲得彌償時，以及當受彌償人因其死亡或精神或身體上的無行為能力而不能為自己作證時，上述董事會、委員會或獨立律師應視為該受彌償人已符合本條第IX條有關一節或多節所載的適用標準，除非有明確而令人信服的證據肯定地證明根據該條文不能獲得彌償。
8.訴訟時效及免除申索。公司或其關聯公司(定義見下文)不得對被賠付人、其配偶、繼承人、遺囑執行人或管理人提起法律訴訟，或代表其提起訴訟。自被賠付人停止(因任何原因)擔任董事高級管理人員之日起兩年後，公司或其關聯公司不得對其提起法律訴訟，除非在這兩年內提起法律訴訟，否則公司或其關聯公司的任何索賠或訴因均應予以終止和視為解除。
9.彌償人的其他權利和補救。
(A)保險公司須代表獲彌償保障人購買和維持一份保險，承保因獲彌償保障人以高級人員/董事的身分的作為或不作為而引致的法律責任及開支，而該等保險是可投保的，且在費用及款額上屬合理及適當。
(B)如果(I)根據第(九)條第5款確定受保人無權根據第(九)條獲得賠償，(Ii)未根據第(九)條第2款及時墊付費用，(Iii)應由獨立律師根據第(九)款第5(B)款確定有權獲得賠償的權利，而該決定不應在公司收到賠償請求後及時以書面意見作出，(Iv)在公司收到要求賠償的書面請求後，未根據本條第九條第3款及時支付賠償，或(V)在確定被賠者有權獲得賠償或根據本條第九條第六款被視為已作出該決定後，未及時支付賠償，則受賠人應有權在新澤西州高級法院或任何其他具有司法管轄權的法院裁定其有權獲得該等賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據自己的選擇，根據美國仲裁協會的規則，在仲裁中尋求由單一仲裁員進行的裁決。受償人應在其根據本款第9(B)款首次有權啟動該程序之日之後，及時啟動該程序，以尋求仲裁裁決或裁決。保險公司不得反對獲彌償保障人行使其根據本款第9(B)款享有的權利。
(C)如果根據本條第5款作出裁定，某一受償方無權獲得賠償，則根據第9款啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁定而損害受償方的利益。如果發生了控制權變更，則在根據本第9條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明被保險人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。
(D)如果根據第IX條第5款已作出或被視為已作出判定，認為受賠人有權獲得賠償，則公司在根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該裁定的約束，除非(I)受償人錯誤陳述重要事實，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性(應已由清楚而令人信服的證據證明)，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
(E)公司不得在根據本條第9條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本條第九條的所有規定約束。
(F)如果被賠償人根據本第9條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其根據本條款規定的權利，或要求賠償損失
違反本條規定的情況下，受償人有權向公司追償其在此類司法裁決或仲裁中實際發生的任何和所有費用(在本條款第九條第12節的費用定義中所述的類型)，但前提是他在仲裁中勝訴。如果在上述司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被賠償人因該司法裁決或仲裁而發生的費用應適當地按比例分配。
10.非排他性；權利存續；代位權。
(A)本條規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排斥受償人根據適用法律、公司註冊證書、公司任何關聯公司的公司註冊證書或其他類似的組織文件、公司的任何關聯公司的章程、公司的章程或其他類似的組織文件、任何協議、公司或公司的任何關聯公司直接或間接維護或簽發的任何保險單、股東投票、無利害關係董事的決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本條或其中任何規定的任何修訂、更改或廢除，對於任何受彌償人在修訂、更改或廢除之前作為官員/董事採取的任何行動或不採取的任何行動而言，均不生效。本條第九條的規定應繼續適用於官員/董事身份已終止的受賠人，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。
(B)在根據本條第九條支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應籤立所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括籤立使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。
(C)如獲彌償人已根據任何保險單、合約、協議或其他方式以其他方式實際收到任何款項，則保險公司不應根據本條第九條就本條例下可獲彌償的款項作出任何付款。
11.可分割性。如果本條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第九條任何小節中包含任何被認為無效、非法或不可執行但本身不是無效、非法或不可執行的規定的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本條條文(包括但不限於本條第九條任何小節的每一部分，包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。
12.定義。就本條第九條而言：
(A)“聯營公司”或“聯營公司”的涵義與經修訂的1933年證券法規則第405條中的含義相同。
(B)“控制變更”應指以下任一項：
(I)管理局成員的變動，以致管理局三分之一或以上的成員既不是由以下第(Ii)條所述的並非聯營公司或相聯者或實益擁有人的代表的過半數成員推薦或推選進入管理局的，或(B)在該實益擁有人成為實益擁有人之前是管理局成員的；或
(Ii)任何個人、公司或其他實體或任何團體(包括該實益擁有人的聯營公司或聯營公司)取得所有類別股本投票權超過10%的“實益所有權”(如交易法規則13d-3所界定，因規則13d-3於本條例生效之日已存在)，但截至本條例日期持有該百分比以上的任何此等實體除外。
(C)“公司代理人”指現在或過去是公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的人員、高級人員、僱員、代理人或受託人，但不包括任何高級人員/董事。
(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的董事。
(E)“費用”是指所有合理的費用、支出和律師費。
(F)“受彌償人”指任何因身為或曾是董事人員而成為或被威脅成為任何法律程序的證人或一方的人。
(G)“獨立法律顧問”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或彌償受償人，或(在控制權變更後)取得控制權的任何人士或本條第(12(B)節第(Ii)款所述的任何實益擁有人，或任何該等人士或實益擁有人的任何聯營或聯營公司，就任何該等人士或實益擁有人的任何重大事宜，或(Ii)法律程序的任何其他一方，而引起本條款下的賠償申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表本公司或受賠方確定受賠方在本條第九條下的權利時會有利益衝突的任何人。
(H)“負債”是指為清償和解、判決、裁決、罰款和罰款而支付或發生的數額。
(I)“高級人員/董事”指公司或任何董事的任何高級人員。
(J)“程序”包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，但被補償人根據本條第九條第9款為執行其在本條第九條下的權利而提起的訴訟除外。
13.通知。根據本條第九條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式，親自交付或以電傳、電報、掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。
14.修訂。在按照證券交易委員會當時適用的要求徵集委託書的股東大會上，有權投票的股東以過半數贊成票通過董事會的行動，方可修改或廢除本條款第九條，但(I)董事會可在未經股東批准的情況下作出不對本條款規定的受賠人權利造成實質性影響的技術性修改，以及(Ii)在控制權發生變更後，如本條款第九條第12(B)款(Ii)款所定義，此外，除本條第九條第12(B)款第(Ii)款所指的實益擁有人及其關聯方和聯營公司外，還需要批准任何此類修正案或廢除由其他人投下的多數贊成票。
15.公司代理人的彌償。公司可由董事會酌情在適用法律允許的最大範圍內對任何公司代理進行賠償；但在任何情況下，公司應在適用法律要求的範圍內對公司代理進行賠償。在這種賠償情況下應遵循的程序應由董事會酌情決定；但如果適用法律規定了任何程序，則應遵循該程序。
第十條
爭端裁決論壇
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。