目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-259212

招股説明書補充文件

（至日期為2021年8月31日的招股説明書）

高達 7.5 億美元的

普通股，每股無面值

我們與銷售代理Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Moelis & Company LLC和Stifel Nicolaus Conada Inc.（均為 “銷售代理”）簽訂了截至 2023 年 8 月 9 日的銷售協議（“銷售協議”）” 以及統稱為 “銷售代理商”），根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，每股不設面值，通過以下方式的總首次發行價格高達7.5億美元根據本招股説明書補充文件設立的銷售代理。我們的普通股在納斯達克資本市場證券交易所交易（代碼為 “RIOT”）。根據納斯達克資本市場收盤時的報道，2023年8月4日，我們的普通股的銷售價格為每股17.11美元。

根據銷售協議，我們將向銷售代理髮送配售通知，指定我們每股普通股的最高金額和最低價格。但是，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據我們與銷售代理商之間共同商定的條款，根據其正常銷售和交易慣例，在商業上合理的努力中充當銷售代理。如果銷售不能達到或超過適用的配售通知中指定的價格，我們也可能指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或任何銷售代理人，僅限於自己，可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。任何普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日（或常規交易的行業慣例較早的一天）通過存託信託公司的設施進行。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將向銷售代理支付高達根據銷售協議出售的普通股總銷售價格的3.0％的佣金。我們還同意向銷售代理償還銷售協議規定的某些費用，並同意賠償銷售代理商的某些負債，包括銷售協議中規定的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的負債。在代表我們出售普通股時，每位銷售代理都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以通過法律允許的任何被視為 “市場發行” 的方法進行，如《證券法》第415條所定義，包括向納斯達克資本市場出售。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分，瞭解有關根據我們的銷售代理商提出的要約發行普通股以及根據本招股説明書下的銷售協議向銷售代理支付的佣金的更多信息。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。在就我們的普通股做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險，以及可能在隨後的10-Q表季度報告中披露的風險在 8-K 表格以及我們隨後向表格提交的其他文件上秒。請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

銷售代理

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本招股説明書補充文件的日期為2023年8月9日

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招股説明書補充文件

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招股説明書

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關於本招股説明書補充文件

本招股説明書分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項。第二部分是隨附的2021年8月31日招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們目前發行的普通股。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附招股説明書中包含的任何不一致的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司”、“Riot Platforms” 和 “Riot Blockchain” 等術語是指Riot Platforms, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有財務數據僅指持續經營。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書均不構成任何司法管轄區的任何人的要約或招標，也不得用於任何司法管轄區內未經授權的要約或招標，也不得用於任何向其提出此類要約或招標的人的要約或招標。

您不應將本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問。根據適用的投資法律或類似法律，我們不會就您投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

在做出投資決策之前，您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書以及我們提供或提供的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

我們和銷售代理沒有授權任何人向您提供與我們提供給您的本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書外，我們和銷售代理均不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和銷售代理不會在任何不允許該要約的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或開發，例如我們開發和實施工業規模的浸入式冷卻比特幣採礦硬件以及我們在德克薩斯州科西卡納以外的千兆瓦數據中心；未來的經濟狀況、表現或展望；未來的政治狀況；結果的突發事件；潛在的收購或資產剝離；我們從比特幣採礦業務中獲得的比特幣獎勵和交易費用的數量和價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；活動、事件或發展

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我們打算、預期、預測、相信或預測將來會或可能發生；以及基於上述任何內容的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表達；但是，前瞻性陳述可以在沒有此類術語的情況下作出。

這些前瞻性陳述受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致我們的實際業績和經驗與此類前瞻性陳述中表達的預期業績和預期存在重大差異。我們提醒讀者不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

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有關可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的一些風險、因素和不確定性的更多細節和討論，載於本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 標題和第一部分第1A項。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和其他文件中包含的披露進行了更新、補充和修訂。有關這些文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他披露的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁上標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。此處和我們的其他文件中披露的風險、因素和不確定性並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

因此，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除非適用的證券法另有要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括下文招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及第一部分第1A項中包含的風險。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的披露進行了更新、補充和修訂，這些披露以引用方式納入了本招股説明書補充文件。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄.

關於防暴平臺

我們是一家垂直整合的比特幣礦業公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。我們還為機構規模的託管客户提供全面而關鍵的基礎設施，讓他們在德克薩斯州羅克代爾的比特幣採礦設施（“Rockdale Facility”）開採比特幣。目前，Rockdale設施的總開發容量為700兆瓦，用於為機構規模的託管客户提供比特幣挖礦和數據中心託管服務。根據已開發產能的衡量，我們的Rockdale設施被認為是北美最大的比特幣採礦設施，我們目前正在評估其產能的進一步增長。此外，

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我們正在開發位於德克薩斯州科西卡納郊外的第二個大型比特幣採礦和數據中心設施（“Corsicana Facility”），該設施建成後，預計將有大約一千兆瓦的容量可用於我們自己的比特幣挖礦和為機構規模託管客户提供的數據中心託管服務。

隨着比特幣和加密貨幣的普及，我們在一個不斷演變的環境中運營。我們戰略的一個重要組成部分是在產生最高投資回報的機會之間有效和高效地分配資本。

我們在三個應報告的業務領域開展業務：我們自有賬户的比特幣採礦業務（“比特幣採礦”）；為機構規模的比特幣採礦客户提供數據中心託管業務（“數據中心託管”）；以及電力密集型項目（“工程”）的輸電和配電設計、製造、服務和工程運營。

比特幣採礦

我們目前的重點是比特幣採礦業務，在截至2023年6月30日的六個月中，我們繼續在Rockdale工廠部署礦工，並在Corsicana設施繼續開展開發活動，目的是提高我們的運營效率和業績。由於我們的機構級規模，我們通常用每秒 exahash（“EH/s”）來表示哈希率，一個 EH/s 代表每秒一萬億（1,000,000,000,000,000,000）個安全哈希算法計算。

截至2023年6月30日，我們的比特幣採礦業務部門運營着95,904台礦機，哈希率容量為10.7 EH/s，其中不包括因2022年12月羅克代爾設施遭受嚴重冬季暴風雨期間基礎設施破壞而目前下線的17,040名礦工。我們預計在2023年下半年實現12.5 EH/s的總自挖哈希率容量，而且，在收到並全面部署了2023年7月訂購的額外礦機之後，預計將在2023年12月至2024年中分期交付，我們預計自挖哈希率總容量將達到20.1 EH/s。

數據中心託管

我們的 Rockdale 設施的擴建為我們提供了容量，使我們能夠在自託管設施中部署我們目前的礦工隊伍，同時使我們能夠繼續運營和發展我們的數據中心託管業務部門。我們相信，在擴建後的羅克代爾設施部署礦工可以為我們的比特幣採礦業務帶來許多好處，包括允許我們在不產生第三方託管服務費的情況下運營礦工，並且根據其長期電力供應協議，羅克代爾設施可以以較低的固定能源成本進行操作。

Data Center Hosting 收入包括預付款，我們將其記錄為遞延收入，通常在提供服務時予以確認。我們為第三方礦業公司提供充滿活力的空間以及運營和維護服務，這些公司根據長期合同將其採礦硬件安置在我們的羅克代爾設施。

工程學

我們的工程業務部門設計和製造配電設備和定製工程電氣產品，使我們能夠垂直整合羅克代爾工廠擴建所需的許多關鍵電氣組件和工程服務，並降低正在進行和未來的擴建項目中的執行和交易對手風險。工程業務領域僱用的工程和其他專業人才也使我們能夠繼續探索新的方法來優化和開發一流的比特幣採礦業務，並在我們的工業規模沉浸式冷卻比特幣採礦硬件的開發中發揮了重要作用。

我們的工程業務部門還提供配電產品設計、製造和安裝服務，主要面向大型商業和政府客户，為數據中心、發電、公用事業、水、工業和替代能源等廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是根據客户和行業規格定製的。此外，我們還利用內部的現場服務和維修部門。

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企業信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街 3855 號 301 套房 80109，我們的電話號碼是 (303) 794-2000。我們的網站地址是 www.riotplatforms.com。我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

報價摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含對您來説很重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮”關於前瞻性陳述的警示説明” 從本招股説明書補充文件第S-1頁開始，以及第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素。”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，以及我們可能在隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的內容，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件。此外，根據下文所述的本招股説明書補充文件以及本招股説明書其他地方，我們還確定了與發行普通股有關的風險、因素和不確定性。

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他因素並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的任何一個演變為實際事件，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌。因此，您可能會損失部分或全部投資.

有關以引用方式納入此處的信息以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲以下章節”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件” 在本招股説明書補充文件第S-15頁上。

從歷史上看，我們的普通股一直受到股價大幅波動的影響，未來的普通股銷售或其他發行可能會對我們的普通股市場產生不利影響，這可能會導致您的投資蒙受損失。

我們普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於購買股票的價格出售股票。從歷史上看，我們普通股的市場價格一直存在劇烈波動，並且由於許多因素，可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。2022年6月30日至2023年6月30日期間，我們普通股的收盤價從3.29美元的低點到最高的13.50美元不等。在2022年6月30日至2023年6月30日期間，我們的普通股的每日交易量從大約480萬股到5500萬股不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的因素和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及以下內容：

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這些波動可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，並可能大大降低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股的公開上市量和交易量很低，價格波動性可能會更大。此外，出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，無論是通過本次發行還是通過我們的證券發行，包括任何招股説明書或招股説明書補充文件中確定的賣出股東發行我們的證券，都可能對我們的普通股市場產生不利影響。由於對我們普通股市場的這種不利影響以及我們觀察到的普通股的巨大歷史波動，以目前的市場價格購買本招股説明書所涵蓋的股票的投資者在以等於或高於收購股票的價格出售股票時可能會遇到困難，他們可能會損失部分或全部投資價值。此外，這些因素對證券市場的不利影響可能會使我們更難通過未來的股票發行（包括本招股説明書所涵蓋的發行）籌集資金，這可能會對我們繼續擴建羅克代爾融資機制和科西卡納融資以及我們現在或將來可能希望開展的其他戰略計劃和資本密集型項目的計劃產生不利影響。

我們有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，在進行任何此類用途之前，我們對這些收益的投資可能不會產生可觀的回報。

我們的管理層對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能以股東可能不同意的方式使用這些收益，我們可能會根據可能不準確的假設將這些收益用於大量資本支出或投資。例如，我們可能會將所得款項用於購買新的比特幣採礦硬件，為戰略收購提供資金，或者對現有和未來的比特幣採礦項目進行投資，這些項目可能受到管理層無法控制的各種風險、因素和不確定性的影響，如果這些風險、因素和不確定性得以實現，可能會導致管理層對這些資本投資的假設被證明是不準確的。管理層無法保證其關於使用本次發行所得收益的決定會產生可觀的回報，也無法保證按計劃對我們的業務、現金流和經營業績產生有益影響，也無法保證管理層預期的程度（如果有的話），這可能會對您的投資產生不利影響。本次發行的收益可用於直接或間接收購額外的比特幣，比特幣的價格已經並將繼續高度波動。

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本次發行是在 “商業上合理的努力” 的基礎上進行的；我們不能保證在本次發行中成功籌集額外資金。

根據銷售協議的條款，銷售代理必須採取 “商業上合理的努力”，而不是盡最大努力，試圖出售根據本招股説明書發行的普通股。作為 “商業上合理的努力” 發行，無法保證此處設想的發行最終會完成，因此，我們可能不會籌集任何額外資金。因此，我們可能無法出售根據本招股説明書發售的大部分或任何普通股。

如果我們無法通過本招股説明書中設想的發行籌集額外資金，我們可能無法繼續為運營提供資金，我們可能不得不減少甚至完全停止運營。我們未能通過本招股説明書補充文件中設想的發行籌集額外資金，可能會導致我們停止作為持續經營企業，我們證券的投資者可能會損失全部投資。

我們將發行的實際股票數量以及根據銷售協議在任何時候或總共出售所得的總收益尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於本次發行可以隨時終止，而且出售的每股股票的價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或與銷售協議下的銷售相關的總收益。

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

在本次發行生效之前，截至2023年6月30日，我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們以每股17.11美元的假定公開發行價格（這是2023年8月4日公佈的普通股每股收盤價）出售本招股説明書發行的7.5億美元普通股，那麼在本次發行完成後，截至2023年6月30日，我們將發行和流通普通股226,084,569股。因此，扣除估計的發行費用和我們應支付的銷售代理佣金後，在以每股17.11美元的假設發行價格完成本次發行後，截至2023年6月30日，我們調整後的每股有形賬面淨值約為每股8.03美元。因此，在本次發行中購買我們普通股的購買者將立即攤薄每股約9.08美元，相當於發行前後我們證券每股有形賬面淨值之間的差額。如果本次發行中出售我們普通股的價格上漲，則此類購買者所經歷的稀釋將成比例地增加。有關本次發行後我們的股東將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “稀釋” 標題下的討論。

我們的普通股是在 “市場上” 基礎上發行的；因此，在不同時間購買股票的投資者可能會為其股票支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們可以自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股票證券（包括優先票據或次級票據以及優先股類別）來增加資本資源。如果我們決定發行優先證券

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將來，它們很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的文書的管轄。優先證券的持有人可以獲得特定的權利，包括持有我們某些資產的完美擔保權益的權利、根據契約加快到期付款的權利、限制股息支付的權利以及出售資產需要批准的權利。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們以及我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們未來發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔着我們未來發行會降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股的風險。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）可能是您唯一的收益來源。

我們歷來沒有申報或支付股息股息，目前也沒有宣佈分紅的計劃。此外，我們計劃保留未來的收益（如果有），為業務的運營、發展和增長提供資金。但是，我們一直在評估我們的戰略，將來，我們可能會決定修改有關未來收益和股息的計劃。此外，未來任何債務或信貸協議的條款都可能使我們無法支付股息。由於我們目前的戰略以及我們在未來的任何債務或信貸協議中可能同意的任何股息限制，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）很可能是您的唯一收益來源。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過7.5億美元的普通股（扣除銷售代理佣金和費用之前）。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、履行公司債務、資本支出、戰略收購、對現有和未來比特幣採礦項目的投資以及普通股的回購和贖回。在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權，我們證券的投資者將依賴我們的管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

普通股的描述

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資根據本招股説明書發行的普通股之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們經修訂的公司章程、經修訂的章程、已向美國證券交易委員會提交的與指定優先股相關的指定證書，以及《內華達州修訂法規》第 78 章的適用條款和《內華達州行政法》的相關條款，對本描述進行了全面限定。參見章節”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件” 在本招股説明書補充文件第S-15頁上。

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普通股

授權股票。我們的法定股本包括3.4億股普通股，每股沒有面值。截至2023年8月4日，我們的普通股已發行和流通185,305,831股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，只有我們的普通股是根據《交易法》第12條註冊的，根據本招股説明書，只有我們的普通股可供出售。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RIOT”。

投票權。對於提交給股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對公司記錄中以該股東名義存在的每股普通股獲得一票，但沒有累積投票權。除非我們的公司章程、章程、適用於我們的任何證券交易所規則、《內華達州修訂章程》的適用條款或任何其他適用的法律或法規中另有規定，否則提交股東表決的事項需要在適用的股東大會上出席並投票（不包括棄權票）的大多數股東投贊成票才能獲得批准。有關我們普通股投票權的更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “公司治理” 的部分。

轉換和兑換權。我們的普通股沒有轉換權，也不受通過運營沉沒基金或其他方式進行任何贖回的權利。

股息權。在不違反我們優先股持有人的任何優先權利（如果有）或根據我們的債務條款（如果有）對支付股息施加的任何限制，我們的普通股持有人有權獲得優先股持有人的任何優先權利（如果有） 按比例計算我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的此類股息的股份，其依據是此類持有人對我們在宣佈此類股息時已發行股本的比例所有權。

清算權。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權參與，但須遵守我們優先股持有人的任何優先權利（如果有） 按比例計算在支付公司負債後剩餘的公司所有資產，包括償還公司當時未償還的所有債務，根據該持有人對我們當時未償還的股本的比例所有權。

優先權。我們的普通股沒有購買或認購任何股本或其他證券的先發制人的權利。因此，如果我們的普通股獲得額外發行，我們普通股的現有持有人在更多已發行普通股中擁有的權益將相應減少，前提是他們不參與額外發行。

過户代理和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Corporation。

公司治理

董事人數；填補空缺；免職。我們的公司章程和章程規定，我們的業務和事務由董事會管理。我們的章程規定，董事會由董事會通過的決議所確定的董事人數組成。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。此外，我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時在職並有權投票的其餘董事的多數贊成票來填補，即使這可能低於董事會的法定人數。

董事選舉和任期。我們的章程規定，在為選舉被提名人擔任董事會成員而召開的股東會議上，由出席並有權投票的股東以多數票選出董事會候選人。因此，在給定股東大會上獲得最多贊成票的董事會候選人將被選為適用任期的董事。一旦當選，

S-10

目錄

董事的任期至任期結束，其繼任者已獲得任職和由我們的股東選出的正式資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職。

機密董事會。我們的章程規定了機密董事會，由三類董事組成，交錯任期三年，股東每年選舉一類董事。我們認為，機密董事會結構有助於確保我們的大多數董事在任何給定時間都具有擔任公司董事的經驗並熟悉我們的業務和運營，從而促進領導層和政策的連續性和穩定性。我們認為，這可以進行更有效的長期規劃，並有助於為我們的股東創造長期價值。但是，機密的董事會結構可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方在該方獲得對我們大部分有表決權股票的控制權之後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。機密董事會結構可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這種結構使股東更難更換我們的大多數董事。

開展業務的法定人數。我們的章程規定，要在股東大會上開展業務，代表我們有權在該會議上投票的已發行和流通股的至少三分之一的股份持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須出席才能確定法定人數。

獨家論壇。我們的章程第十條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則，(a) 位於內華達州的州法院應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反任何人所欠信託義務的任何訴訟、訴訟或程序向公司或公司股東致公司的董事、高級管理人員或其他員工；(iii) 出現的任何訴訟、訴訟或程序根據內華達州修訂法規或公司章程或章程（可能不時修訂）的任何條款；或（iv）針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及（b）美國聯邦地方法院應是解決任何申訴的專屬論壇經修訂的1933年《證券法》產生的訴訟原因，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本論壇選擇條款。

根據其條款，我們章程中的訴訟地選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠。我們認為，《章程》中的訴訟地選擇條款將指定位於內華達州的法院作為涉及此類問題的案件的專屬法庭，將有助於有序、高效且具有成本效益地解決影響我們的法律問題。但是，該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、僱員和代理人採取此類行動。

內華達州反收購法規。下文描述的內華達州法律的某些條款可能會使我們成為更具吸引力的收購候選人，這可能會對股東持有的股本的價值產生不利影響。我們未在《內華達州修訂法規》允許的《公司章程》或《章程》中選擇退出這些條款。

業務合併

內華達州修訂法規第78.411至78.444條（“內華達州與利益相關股東合併法”）通常禁止 “合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券以及由擁有必要數量的登記股東（我們是其中之一）的內華達州公司與任何實益擁有者（或在過去兩年內擁有該公司的任何關聯公司或聯營公司）進行資產合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，直接或間接佔未決投票權的10％或以上公司股份（“利益股東”），在該人首次成為利益股東後的兩年內，除非 (i) 公司董事會批准了該人在首次成為利益股東之前首次成為感興趣股東的合併或交易，或者 (ii) 公司董事會批准了有關合並，並且在該時或之後，此類合併每年或之後獲得批准特別的

S-11

目錄

目標公司的股東會議，而不是通過書面同意，由佔目標公司未實益擁有的股東或利害關係股東的關聯公司或關聯公司至少 60% 的剩餘投票權的股東投贊成票。內華達州與感興趣的股東合併法規不適用於自該人首次成為感興趣股東之日起四年後與利害關係股東的合併。

控制股份

內華達州修訂法規第78.378至78.3793條（“內華達州控股權法規”）在適用範圍內，可能會阻礙某些控制權交易，在這種交易中，“收購人” 只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制股份” 的投票權。除某些例外情況外，收購人是指新收購或提議新收購（包括隨着時間的推移在多筆交易中，例如 “逐步收購”）公司 “控股權” 的人，其定義為 (i) 五分之一但低於三分之一；(ii) 三分之一但低於多數；或 (iii) 公司在董事選舉中的多數投票權。控制權股份不僅包括因收購控股權益而收購或要收購的股份，還包括收購人在過去90天內收購的所有股份。內華達州控制股份法規不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有聯繫的任何人。

《內華達州控制股份法》適用於任何在內華達州擁有200名或更多記錄在案的股東的公司，其中至少有100名在該日期之前的90天內在內華達州的地址始終出現在公司的股票賬本上；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。我們目前沒有100名登記在冊的股東居住在內華達州，也沒有直接或間接在內華達州開展業務。但是，由於我們沒有在內華達州法律允許的情況下，在《公司章程》或《章程》中選擇不適用《內華達州控股權法》，因此，如果我們滿足上述適用條件，《內華達州控股權法》將來可能會適用於我們。

股息政策。我們歷來沒有申報或支付過普通股的任何現金分紅，而且，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，根據截至2023年6月30日已發行和流通的182,250,554股股票，我們的有形賬面淨值約為11億美元，合每股普通股5.93美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以我們已發行和流通的普通股總數。

在以每股17.11美元的假設發行價格（2023年8月4日在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價）出售43,834,015股普通股的假設生效後，相當於本招股説明書下的最高初始總髮行價格高達7.5億美元，扣除我們應支付的估計發行費用和銷售代理佣金後，調整後的有形賬面淨值 2023年6月30日約為18億美元，約合每股8.03美元普通股，基於本次發行完成後已發行和流通的226,084,569股股票（不包括將某些既得和未歸屬期權轉換為購買股票和其他轉換權後可發行的股票，如下所述）。這意味着現有股東調整後的有形賬面淨值將立即增加約每股2.10美元，而在本次發行中購買普通股的投資者調整後的有形賬面淨值將立即稀釋為每股約9.08美元。

S-12

目錄

下表僅供説明之用，説明瞭假設出售本招股説明書下可供發行的所有普通股所導致的每股有形賬面淨值的變化：

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本次發行是根據《證券法》第415條進行的，我們普通股的實際銷售價格將根據現行市場價格不時變化。因此，我們普通股購買者所經歷的實際稀釋以及出售的股票總數可能會隨着本次發行中出售的普通股的實際每股價格而增加或減少。例如，本次發行中股票的實際出售價格從上表所示的每股17.11美元的假設發行價格下調為每股1.00美元（假設我們所有總額不超過7.5億美元的普通股均以降低的價格出售），將導致調整後的每股有形賬面淨值約為7.94美元，並導致調整後的有形資產淨值立即稀釋本次發行中購買我們普通股的賬面價值約為每股8.17美元。相反，假設我們出售了總額不超過7.5億美元的所有普通股，則本次發行中股票的實際出售價格從假定的每股17.11美元的發行價格提高到每股1.00美元，將導致調整後的有形賬面淨值在每股發行約8.12美元，調整後的有形賬面淨值將立即稀釋為每股約9.99美元本次發行的普通股。

上表和計算基於截至2023年6月30日我們已發行和流通的182,250,554股普通股，其中不包括：（i）根據2019年股票計劃為未來發行的預留的4,254,307股普通股；以及（ii）截至2023年6月30日購買可行權普通股的63,000股基礎認股權證。

如果我們將來發行與行使上述認股權證和/或期權、結算這些限制性股票單位有關的股票，或者如果我們根據2019年股票計劃發行額外股票，則普通股的有形賬面淨值可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集額外資金以適應我們的戰略計劃或市場狀況。如果我們通過以低於現行市場價格的價格出售股票或可轉換債務證券來籌集這筆額外資金，那麼這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為我們的代理人或委託人的銷售代理不時發行和出售總額不超過7.5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將按市場價格出售，採用《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方法，包括向納斯達克資本市場或任何其他現有的普通股交易市場出售，或法律允許的任何其他方法。

在銷售協議有效期內，我們可能會不時向銷售代理髮送配售通知，具體説明銷售期的長度、待售普通股的數量以及不得低於該價格的最低價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理人將盡商業上合理的努力出售我們的普通股，但無需出售任何特定數量或金額的普通股。

我們或銷售代理可以在向對方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行的普通股，屆時配售通知將立即終止。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們也可能指示銷售代理不要出售任何普通股。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

S-13

目錄

除非我們另有説明，否則我們普通股的銷售結算將在任何出售之日後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

應付給銷售代理的總薪酬相當於根據銷售協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。我們還同意償還銷售代理商產生的某些外部法律費用，包括與執行銷售協議有關的某些費用和銷售代理法律顧問的支出，總金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們還打算向一名銷售代理支付與本次發行和費用無關的最高28萬美元的諮詢費，並授予其將來向公司提供無關諮詢服務的權利（“權利”）。根據金融業監管局第5110條，所有這些費用和報銷費用均被視為本次發行的銷售補償，權利被視為銷售補償的1％。我們估計，根據銷售協議條款應付給銷售代理的佣金或費用報銷，我們應支付的總費用約為35萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織因出售而收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此截至本招股説明書提交時，實際的公開募股總額、佣金和收益總額（如果有）尚無法確定。

在M法規要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為這些服務收取慣常費用。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此，我們根據銷售協議同意向銷售代理支付的補償將被視為承保佣金或折扣。

根據《交易法》第15條，Stifel Nicolaus Canada Inc. 不是《交易法》第15條規定的美國註冊經紀交易商；因此，如果它打算在美國進行證券的任何銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規，在金融業監管局法規允許的情況下，通過其關聯的美國註冊經紀交易商Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated.

我們已同意向銷售代理（及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人）提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止後終止。我們和每個銷售代理（僅代表自己）可以在提前五天通知後隨時終止銷售協議。

參照Riot Platforms與銷售代理商之間截至2023年8月9日的銷售協議全文，對上述銷售協議的描述進行了全面限定，該協議的副本作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

法律事務

與普通股發行有關的某些法律事務將由Holland & Knight LLP移交給我們。內華達州法律中與普通股有關的某些事項將由位於內華達州拉斯維加斯的Lewis Roca Rothgerber Christie LLP轉交。Covington & Burling LLP在本次發行中擔任銷售代理商的法律顧問。

S-14

目錄

專家們

Riot Platforms截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）審計，報告以引用方式納入此處。Marcum關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併財務報表以及截至2022年12月31日期間每年的合併財務報表的報告包括一個解釋性段落，內容涉及重報先前發佈的截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表，以糾正錯誤陳述。截至2022年12月31日，Marcum關於公司財務報告內部控制的報告表達了負面看法，因為其中發現存在重大弱點。公司的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中，這是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件不包含其構成其一部分的註冊聲明中包含的所有信息，包括某些附錄和附表以及我們在此處以引用方式納入的那些項目。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，包括本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.riotplatforms.com上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件和報告中包含的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件或記錄提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件，並在招股説明書中以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下內容：

S-15

目錄

上述文件和報告清單取代並取代了隨附招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 下列出的清單。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本招股説明書補充文件下發行的普通股結束之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（根據適用的美國證券交易委員會規則提交而不是提交的任何部分除外），也應被視為以引用方式納入此處此類文件和報告，並將更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或包含在本招股説明書中。

您可以致電 (303) 794-2000 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本：Riot Platforms, Inc.，收件人：Colin Yee，首席財務官，科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街 3855 號 301 套房 80109。

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目錄

招股説明書

RIOT 區塊鏈有限公司

普通股，每股無面值

優先股，每股無面值

認股證

債務證券

單位

如本招股説明書所述，我們或未來招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人，可以不時以一次或多次發行，以任意組合或單獨發行和出售此處確定的證券，金額、價格和條款將在發行時確定。在本招股説明書中，我們將普通股（無每股面值）和優先股（每股無面值）以及收購這些股票的認股權證，例如我們可能不時批准的債務證券以及由部分或全部這些證券組成的單位稱為我們的 “證券”。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在就我們根據本招股説明書發行的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場證券交易所上市，股票代碼為 “RIOT”。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以在談判交易中向承銷商或交易商出售，也可以連續或延遲出售；此類發行中出售的證券可以由收購證券的證券持有人轉售。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。我們的證券對公眾的價格以及我們和任何賣出證券持有人預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。我們不會從出售的證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “分配計劃” 部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在就我們的證券做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第4頁 “風險因素” 部分和任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中披露的風險，以及隨後的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們隨後提交的其他文件中可能披露的風險與美國證券交易委員會。請參閲本招股説明書第13頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件” 部分。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月31日。

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目錄

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我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書，或自動註冊聲明的任何生效後修正案或本招股説明書的任何修正案中包含或以提及方式納入的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

除非另有説明，“Riot Blockchain”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指內華達州的一家公司 Riot Blockchain, Inc. 及其合併子公司。

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關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，本招股説明書是我們作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會提交的S-3表格的一部分，並附有自動註冊聲明，使用 “貨架” 註冊程序註冊不確定數量的我們待售證券或未來招股説明書補充文件中確定的一名或多名賣出證券持有人在一個或多個產品中停留時間。

本招股説明書僅為您提供將要發行的證券的一般描述，除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券的銷售。

每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將在招股説明書補充文件中描述有關此次發行的具體信息，該補充文件將與本招股説明書一起發佈。在與出售證券持有人的任何出售有關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，除其他外，我們將確定每位賣出證券持有人將出售的普通股數量。適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括其中在 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下討論的投資我們證券的風險。請參閲本招股説明書第4頁的 “風險因素” 部分。

您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的自動註冊聲明的附錄。此外，本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非該信息特別表明另有日期適用。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着截至本招股説明書發佈之日後的任何日期，本招股説明書中的信息都是正確的。請閲讀本招股説明書第13頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

本招股説明書所包含的自動註冊聲明，包括自動註冊聲明的附錄和此處以引用方式納入的文件，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，其中一些可能包括我們以引用方式納入的文件摘要。所有摘要全部由實際文件限定。無論本招股説明書中提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們或出售的證券持有人都可以改為通過我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件，通過對本招股説明書所屬的自動註冊聲明進行生效後修改，包括此類信息，或者不管怎樣，用任何其他方法適用的法律、規則或法規允許。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及可能無法實現或無法證明正確的假設，這可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或開發；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或剝離；比特幣獎勵在我們採礦業務中的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、預期、預測、相信或預期將來會或可能發生的活動、事件或發展；以及上述任何內容所依據的假設。前瞻性

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目錄

陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表達。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書提交之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。前瞻性陳述是根據《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

有關可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的各種風險、因素和不確定性的更多細節和討論，見本招股説明書第4頁 “風險因素” 標題和第一部分第1A項。我們的 “風險因素”

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目錄

最新的10-K表年度報告，由我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中隨後的披露進行了更新、補充和修訂。有關這些文件以及本招股説明書中以引用方式納入的其他披露的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁上標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。此處和我們的其他文件中披露的風險、因素和不確定性並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

因此，您應該完整閲讀本招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表截至其日期，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書，包括下文招股説明書 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關自由寫作招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的自動註冊聲明的附錄。

關於 RIOT 區塊鏈

我們是一家在北美運營的領先加密貨幣採礦公司，專注於通過運營我們的下一代加密貨幣採礦計算機（稱為 “礦工”）以及通過我們的全資子公司Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）運營位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心設施（“Whinstone Facility”），該設施專注於在加密貨幣領域提供託管服務。我們的戰略重點是通過收購和部署大量比以前在該行業部署的傳統礦機更節能的下一代礦機來最大限度地提高我們的採礦能力（稱為 “哈希率”）和效率。我們運營着比特大陸技術有限公司（“比特大陸”）製造的 “螞蟻礦工” 艦隊來開採比特幣。根據我們與比特大陸的收購協議中的預期交付時間表，我們預計將運營一支由8萬多名Antminers組成的礦機隊伍，此前我們與比特大陸的收購協議中的預期交付時間表預計將於2022年第四財季完成。一旦所有這些Antminers完全部署，我們的機隊預計將達到超過每秒7.7 exahash（EH/s）的哈希率容量，消耗約257兆瓦時（mWh）的能量，相當於每太哈希（J/TH）33焦耳的整體哈希率，我們相信這將使我們的機隊成為北美和北美最大、最高效的比特幣採礦車隊之一工業。我們的礦工被部署在德克薩斯州羅克代爾的Whinstone設施的自採業務中，根據我們與Coinmint, LLC（“Coinmint”）簽訂的採礦託管服務協議，部署在Coinmint位於紐約的馬塞納數據中心設施。

我們還在探索創新的加密貨幣挖礦技術和其他戰略舉措，這是最大限度地提高我們加密貨幣採礦活動的能源效率和成本效益的持續努力的一部分。

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目錄

收購 Whinstone

2021年5月26日，根據截至2021年4月8日的股票購買協議，我們與Northern Data AG（“Northern Data”）和Whinstone完成了對Whinstone的收購。在我們完成對Whinstone的收購後，Whinstone成為我們的全資子公司，作為支付對價的一部分，我們向Northern Data發行了11,800,000股普通股，每股沒有面值，正如我們在2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣。作為收購Whinstone的進一步對價，我們與Northern Data簽訂了截至2021年5月26日的股東協議（“股東協議”），其中規定了某些停頓限制、投票義務和註冊權，根據該協議，我們已經登記了向Northern Data發行的11,800,000股普通股。

Whinstone 設施

我們的全資子公司Whinstone擁有並運營Whinstone設施，這是一個位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心，是北美最大的比特幣挖礦和託管設施之一。Whinstone Facility通過託管服務協議向包括其他加密貨幣礦業公司在內的其他公司提供第三方託管服務，還為我們提供了一個自有設施，我們可以在其中部署礦工並執行未來的戰略擴張計劃。

截至本招股説明書發佈之日，Whinstone設施已經開發了能夠分配根據長期電力供應協議向Whinstone設施供應的300兆瓦時電力的設施，以及其他正在開發的設施，建成後能夠分配450兆瓦時的電力，預計建成後將使Whinstone設施的總配電容量達到750兆瓦時。Whinstone設施位於佔地100英畝的土地上，接待比特幣採礦客户，我們在三座總面積為19萬平方英尺的建築物中進行自我採礦，預計還有其他建築物正在開發中，預計將把我們的總配電能力擴大到750兆瓦時。該場地受長期租賃協議的約束，電力根據與Whinstone的電力供應商簽訂的長期電力供應協議提供。

我們預計，擴建後的Whinstone設施將在2022年底之前完工，包括另外四座建築物，總面積約為24萬平方英尺的完工空間，其已開發的電力容量足以支持估計的13萬台Antminer s19j型礦機。我們相信，Whinstone設施的擴建將提供足夠的容量，使我們能夠在自託管設施中部署大量礦工（包括我們目前部署的機隊和預計將在未來發貨的礦機），同時使Whinstone能夠繼續運營和發展其現有的數據中心託管業務。我們認為，在擴建後的Whinstone設施部署礦工對我們的採礦業務有許多好處，包括允許我們在不產生第三方託管服務費的情況下運營礦工，並且可以按長期電力供應協議為Whinstone設施提供的固定低能耗成本來運營礦工。我們還預計，Whinstone設施的擴建將為第三方礦工託管服務和其他企業級數據中心託管服務提供空間。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州 Castle Rock 80104 第 6 街 202 號 401 套房，我們的電話號碼是 (303) 794-2000。我們的網站地址是 www.riotblockchain.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮第一部分第1A項所述的風險、不確定性和其他因素。我們最新修訂的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中可能披露的 “風險因素”，包括但不限於2021年5月26日提交的與收購Whinstone有關的8-K表最新報告附錄99.3中披露的補充風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的補充風險因素以引用方式納入本招股説明書。欲瞭解更多

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目錄

有關以引用方式納入此處信息的信息，請參閲本招股説明書第13頁上標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

上述文件中討論的風險、不確定性和其他因素並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的任何一個演變為實際事件，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

待註冊證券的描述

我們可能會根據未來的招股説明書補充文件不時發行一次或多次發行，該補充文件規定了此類發行的具體條款和條件，根據註冊聲明進行註冊，本招股説明書構成其一部分，包括：我們的普通股，每股無面值；我們的優先股，每股無面值；收購普通股和/或優先股的認股權證；債務證券，可能是優先證券或次級證券，而且可以兑換成我們的普通股或者是不可兑換；以及由部分或全部證券組成的單位，不論其組合和金額，可以與此類證券一起發行，也可以作為衍生證券單獨發行，但須歸屬、支付和轉換。

此外，正如適用的未來招股説明書補充文件所述，未來招股説明書補充文件中確定的任何賣出證券持有人都可以在一次或多次發行中不時提供和出售他們持有的我們證券的股票。

我們或未來招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人將根據《證券法》第430B條，在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中對本招股説明書所涵蓋的普通股、優先股、認股權證、債務證券或其單位的描述。證券發行的條款、首次發行價格以及向我們或出售證券持有人提供的淨收益（如適用）將包含在與該要約相關的適用招股説明書補充文件中，包括適用的證券購買協議和其他與此類證券有關的發行材料，這些材料將作為附錄或以引用方式納入未來招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中。

股本的描述

以下對根據註冊聲明註冊的證券的描述不完整，本招股説明書是其中的一部分，可能不包含您在投資根據本招股説明書發行的普通股之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們經修訂的公司章程、經修訂的章程、已向美國證券交易委員會提交的與指定優先股相關的指定證書，以及《內華達州修訂法規》第78章的適用條款和《內華達州行政法》的相關條款，對本描述進行了全面限定。參見章節”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件” 在本招股説明書的第13頁上。

股本的法定股份

我們的法定股本包括：（i）1.7億股普通股，每股沒有面值；（ii）1500,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，包括（a）被指定為 “2％A系列可轉換優先股” 的200萬股優先股和（b）1750,001股被指定為 “0％B系列可轉換優先股” 的優先股。截至2021年8月27日，我們的普通股已發行95,948,232股，2％的A系列可轉換優先股中沒有已發行股份，0％的B系列可轉換優先股中有2,199股已發行。

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目錄

普通股

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RIOT”。

投票權。在公司記錄中，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對以該股東名義持有的每股普通股獲得一票投票，沒有累積投票權。除非我們的公司章程、章程、適用於我們的任何證券交易所規則、內華達州修訂法規的適用條款或任何其他適用的法律或法規中另有規定，否則提交股東投票的事項需要出席適用股東大會並投票的大多數股本持有人投贊成票才能獲得批准。有關我們普通股投票權的更多詳細信息，請參見第7頁 “公司治理” 下題為 “董事會結構；董事選舉和任期” 的部分。

轉換和兑換權。我們的普通股沒有轉換權，也不受通過運營沉沒基金或其他方式進行任何贖回的權利。

股息權。在不違反我們優先股持有人的任何優先權利（如果有）或根據我們的債務條款（如果有）對支付股息施加的任何限制，我們的普通股持有人有權獲得優先股持有人的任何優先權利（如果有）按比例計算我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的此類股息的股份，其依據是此類持有人對我們在宣佈此類股息時已發行股本的比例所有權。

清算權。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權參與，但須遵守我們優先股持有人的任何優先權利（如果有）按比例計算在償還公司負債後剩餘的所有公司資產中，包括清償公司當時未償還的所有債務，其依據是此類持有人對我們當時已發行股本的比例所有權。

優先權。我們的普通股沒有購買或認購任何股本或其他證券的先發制人的權利。因此，如果我們的普通股獲得額外發行，我們普通股的現有持有人在更多已發行普通股中擁有的權益將相應減少，前提是他們不參與額外發行。

過户代理和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Corporation。

優先股

我們有權在一個或多個系列中發行最多15,000,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權等。

優先股可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，無需股東的進一步授權，除非適用法律、納斯達克資本市場或我們的股票上市或獲準交易的任何其他證券交易所或市場的規則要求獲得此類授權。

截至本招股説明書發佈之日，我們已將200萬股優先股指定為 “2％A系列可轉換優先股”，將1,750,001股優先股指定為 “0％B系列可轉換優先股”。

投票權。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

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目錄

正如相關指定證書中更全面地描述的那樣，我們2％的A系列可轉換優先股的股票持有人有權根據截至適用的股東大會記錄之日持有的2％A系列可轉換優先股中每股基礎的普通股數量，對提交給股東考慮的事項進行投票。

我們的0％B系列可轉換優先股的持有人無權對在將股東的股票轉換為普通股之前提交給股東的事項進行投票。

轉換權。根據適用的指定證書以及納斯達克資本市場和內華達州修訂法規的適用規則，根據該系列優先股指定證書中規定的轉換計算，我們的優先股可轉換為普通股，但須遵守適用的指定證書中描述的某些實益所有權限制。

股息、清算、贖回和其他優先權。我們普通股持有人的權利受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的董事會可能會授權發行具有股息、清算、贖回、轉換或其他優先權的優先股，這些優先股可能會對我們普通股的相對投票權和市場價格產生不利影響。此外，優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們2％的A系列可轉換優先股或0％的B系列可轉換優先股的每位持有人都有權在 “轉換後” 的基礎上獲得此類股票的股息，股息應根據其指定證書中規定的適用實益所有權限制，以普通股或其申報價值的現金支付，而我們2％的A系列可轉換優先股的持有人有權按每年2％（2％）的累積股息率獲得此類股息。我們0％的B系列可轉換優先股的股票在股息、分配、贖回和公司清算、解散和清盤時的付款方面優先於所有其他股本，但我們2％的A系列可轉換優先股的股份除外，它們擁有此類優先權的第一優先權。

公司治理

董事會結構；董事選舉和任期。我們的章程規定，在為選舉被提名人擔任董事會成員而召開的股東會議上，由出席並有權投票的股東以多數票選出董事會候選人。因此，在給定股東大會上獲得最多贊成票的董事會候選人將被選為適用任期的董事。一旦當選，董事的任期將持續到任期結束，其繼任者具有正式的任職資格，由我們的股東選出，或者他或她早些時候去世、辭職或免職。

我們的章程允許我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年。目前，我們的每位董事的任期將在我們的下一次年度股東大會上屆滿，屆時他或她的繼任者正式當選並獲得資格。如果得到實施，機密的董事會結構可能會使罷免現任董事變得更加耗時和困難，因此可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，儘管這種嘗試可能對我們和我們的股東有利。

開展業務的法定人數。我們的章程規定，要在股東大會上開展業務，代表我們有權在該會議上投票的已發行和流通股的至少三分之一的股份持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須出席才能確定法定人數。

獨家論壇。經修訂的《章程》第十四條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法庭，否則紐約州的州和聯邦法院應是解決股東可能提起的某些訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，

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目錄

而且，通過購買我們的證券，我們的股東被視為已注意到並同意本論壇選擇條款。根據我們章程第十四條，以下索賠受本法院選擇條款的約束：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；(c) 根據本公司任何條款對公司提起的任何索賠的訴訟內華達州修訂法規或公司章程或章程，每種情況均經修訂；或 (d) 任何主張索賠受內部事務學説管轄。

根據其條款，我們章程中的法院選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠，因此，不應將其解釋為禁止我們的股東根據《交易法》向對此類索賠擁有管轄權的相應聯邦法院提出索賠，如《交易法》第27條所規定。同樣，根據《證券法》第22條的規定，我們章程中的訴訟地選擇條款不應被解釋為禁止我們的股東根據《證券法》向對此類索賠擁有管轄權的相應州或聯邦法院提出索賠。

我們相信，通過指定位於紐約州的法院作為涉及此類問題的案件的專屬法庭，我們章程中的法院選擇條款將有助於有序、高效且具有成本效益地解決影響我們的法律問題。但是，該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的爭議的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人採取此類行動。

內華達州反收購法規。下文描述的內華達州法律的某些條款可能會降低我們的收購候選人的吸引力，這可能會對股東持有的股本的價值產生不利影響。在《內華達州修訂法規》允許的範圍內，我們沒有選擇退出章程中的這些條款。

內華達州修訂法規第78.411至78.444條（“內華達州與利益相關股東合併法”）通常禁止 “合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券以及由擁有必要數量的登記股東（我們是其中之一）的內華達州公司與任何實益擁有者（或在過去兩年內擁有該公司的任何關聯公司或聯營公司）進行資產合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，直接或間接佔未決投票權的10％或以上公司股份（“利益股東”），在該人首次成為利益股東後的兩年內，除非 (i) 公司董事會批准了該人在首次成為利益股東之前首次成為感興趣股東的合併或交易，或者 (ii) 公司董事會批准了有關合並，並且在該時或之後，此類合併每年或之後獲得批准目標公司股東特別會議，而不是由目標公司股東舉行特別會議書面同意，由不屬於利益相關股東或相關股東的關聯公司或關聯公司實益擁有的目標公司未兑現投票權的60％的股票持有人投贊成票。《內華達州與利益股東合併法》不適用於自利益股東首次成為感興趣股東之日起四年到期後與該股東的合併。

股息政策。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的財政年度中，我們沒有申報或支付任何普通股現金分紅，而且，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有合理地預計在不久的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。

認股權證的描述

本節描述了我們可能不時發出的認股權證的一般條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述根據《證券法》第430B條通過此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

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目錄

我們可以單獨發行購買我們股本股票的認股權證，也可以與根據自動註冊聲明註冊的任何其他證券一起發行認股權證，本招股説明書是自動註冊聲明的一部分，也可以作為任何已發行證券的附屬單位或獨立於任何已發行證券的單位。每個系列的認股權證將根據協議中規定的認股權證代理人與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為與該系列認股權證有關的我們的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。證券認股權證某些條款的摘要並不完整。您應參閲證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證形式，這些憑證與證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款所發行的特定證券認股權證有關。證券認股權證協議以及證券認股權證和證券認股權證的條款，將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券認股權證，也沒有投票權或獲得行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

適用的招股説明書補充文件將包含根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證的標題；認股權證的發行條款、首次發行價格和向我們或出售證券持有人的淨收益（視情況而定）的描述將在招股説明書補充文件中列出，以及作為附錄或以提及方式納入的與此類要約有關的其他發行材料。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述通過此類招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。這些文件的表格在獲得董事會通過和批准後，將作為當前8-K表報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。任何包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》，契約將符合資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。本債務證券摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

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目錄

在未來與未來發行債務證券有關的招股説明書補充文件中，我們將闡明此類債務證券發行的具體細節，包括但不限於：（i）轉換權或交換權；（ii）對我們進行某些特定交易（例如合併、收購或出售）的能力是否有任何限制；（iii）契約下的違約事件；（iv）對我們修改或修改能力的任何限制契約；(v) 與之相關的債務證券的資歷和優先級截至發行時我們的任何其他義務；（vi）債務擔保工具的形式，以及有關此類債務證券交換或轉讓的任何權利或限制；（vii）有關被任命監督此類債務證券的受託人的義務和謹慎標準的某些信息；（viii）就此類發行向代理人和任何付款代理人支付任何款項的條款和條件；以及（ix）適用法律適用於此類債務證券。

單位描述

本節描述了由普通股、優先股、認股權證、債務證券或我們可能不時發行的此類證券的任何組合組成的單位的一般條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述根據《證券法》第430B條通過此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何單位的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可以單獨發行由根據自動註冊聲明註冊的一種或多種證券組成的單位，這些證券是根據自動註冊聲明註冊的，本招股説明書是其中的一部分，也可以與正在註冊的任何其他證券一起發行，這些證券可能附屬於任何已發行證券或與之分開。招股説明書將列出股票發行條款、購買此類發行單位的單位持有人的權利和義務、單位的税收屬性、單位的首次發行價格以及我們或出售證券持有人的淨收益（如適用），以及根據《證券法》第430B條我們可能需要在招股説明書補充文件中披露的其他信息與該要約相關的補充，包括適用的單位協議和其他提供材料作為附錄附在適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入其中。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些證券持有人可能轉售普通股，我們在本招股説明書中將他們稱為 “賣出證券持有人”。有關任何出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的普通股數量，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案、自由書面招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。在我們確定出售證券持有人以及此類賣出證券持有人要出售的股票之前，賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，賣出證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

所得款項的使用

我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、償還公司債務、資本支出和收購、投資現有和未來項目以及回購和贖回我們的證券。我們在使用任何淨收益方面將擁有很大的自由裁量權，我們證券的投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

我們不會從任何賣出證券持有人出售普通股中獲得任何與未來招股説明書補充文件或自由書面招股説明書（如適用）中確定的賣出證券持有人再要約和出售我們的證券有關的任何收益。

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目錄

分配計劃

我們或賣出證券的持有人可能會不時通過一項或多項交易出售我們的證券。我們或賣出證券持有人可以向代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方或直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或通過其中任何一種方法的組合出售我們的證券。我們可能會發行普通股作為股息或分配。在某些情況下，我們或與我們行事或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並將其重新提供給公眾。我們或賣出證券持有人也可以根據任何期權協議或其他合同安排提供和出售或同意交付我們的證券。

我們或賣出證券持有人指定的代理人可以徵求購買我們證券的提議，在這種情況下：

我們或賣出證券的持有人可能會使用交易商來出售我們的證券。在這種情況下，應適用以下規定：

我們或賣出證券持有人可能會直接徵求購買我們證券的報價，我們或賣出證券持有人可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們或出售證券持有人將在適用的招股説明書補充文件中描述直接銷售的條款。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們或賣出的證券持有人可以在市場上向現有交易市場發行。我們或出售證券的持有人可以向代理人、承銷商和交易商提供某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司或出售證券持有人的客户，與他們進行交易或為他們提供服務。

我們或賣出證券持有人可能會授權代理人和承銷商徵求某些機構的報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買我們的證券。在這種情況下，將發生以下情況：

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目錄

未經客户事先具體書面批准，任何身為金融業監管局成員的承銷商、代理商或交易商均不得在發行中向其行使自由裁量權的賬户出售我們的證券。除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行的證券。

在承銷發行已發行證券時，根據適用的法律和行業慣例，允許承銷商在某些情況下進行某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們的證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在我們的證券中開設與發行相關的空頭頭寸（即，如果他們出售的證券超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商可以通過在公開市場上購買我們的證券或適用的招股説明書補充文件中另有規定的方式來減少該空頭頭寸。承銷商還可能施加罰款出價，即如果回購了與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。通常，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。實施罰款出價也可能對我們的證券價格產生影響，因為這會阻礙我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。

我們或賣出證券持有人可能會影響與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券銷售。根據任何遠期銷售協議對證券的任何分配均可不時通過一項或多項交易進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，按出售時的市場價格，按與此類銷售相關的價格進行現行市場價格或商定價格或固定價格價格。與任何特定發行的封鎖條款（如果有）的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

出售證券持有人可以使用本招股説明書轉售他們持有的證券，如適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案、免費書面招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中所述。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售的證券有關的承銷商，根據《證券法》，出售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

法律事務

本招股説明書提供的證券的發行有效性將由內華達州拉斯維加斯的劉易斯·羅卡·羅斯格伯·克里斯蒂律師事務所移交給我們。如果與發行本招股説明書和相關招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的某些法律問題由承銷商的法律顧問（如果有）轉交給此類發行，則該律師將在此類發行的相關招股説明書補充文件中被提名。

專家們

Riot Blockchain, Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，報告以引用方式納入此處。Riot Blockchain, Inc.及其子公司的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中，這是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Whinstone US, Inc.的財務報表參照2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的Riot Blockchain, Inc.8-K/A表最新報告併入本招股説明書，已由獨立審計公司Malcolm M. Dienes, LLC在其報告中審計，以及作為該報告附錄99.1提交的相關附註在 8-K/A 表格上。此類財務報表已根據該獨立人士的報告以引用方式納入本招股説明書審計公司被授予會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書不包含作為其一部分的自動註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表以及我們在此處以引用方式納入的項目。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，包括本招股説明書所包含的自動註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站 https://www.riotblockchain.com/ 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了以下內容：

我們還以引用方式納入了根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書所涵蓋的股票發行終止之前提交的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件或信息。

您可以致電 (303) 794-2000 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：Riot Blockchain, Inc.，收件人：Jeffrey G. McGonegal，首席財務官，202 6^第四Street，科羅拉多州 Castle Rock 401 套房 80104。

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Riot 平臺有限公司

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普通股，每股無面值

招股説明書補充文件

銷售代理

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2023年8月9日

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