美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Avinger, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

(650) 241-7900

(註冊人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）’s 主要行政辦公室）

傑弗裏·M·索因斯基

首席執行官

Avinger, Inc.

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

(650) 241-7900

(服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)

和 副本到：

大衞·馬克思，Esq

喬什·埃雷克森，Esq

Dorsey & Whitney LLP

南大街 111 號，2100 套房

猶他州鹽湖城 84111

(801) 933-7360

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

賣出股東發行的2,046,943股普通股

Avinger, Inc.

本招股説明書涉及此處確定的賣出股東（“賣出股東”）不時發行和轉售最多2,046,943股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括（i）我們在2024年3月5日根據證券發行的75,327股普通股 2024年3月4日簽訂的私募購買協議（“私募配售”）以及（ii）轉換後可發行的1,971,616股普通股未註冊的F系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“F系列優先股”），也以私募方式發行。請參閲本招股説明書第29頁開頭的 “私募配售”。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。賣出股東可以按現行市場價格或私下議定的價格發行其股票。有關更多信息，請參閲本招股説明書第32頁上標題為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東的信息，請參閲本招股説明書第3頁上標題為 “賣出股東” 的部分。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVGR”。據納斯達克資本市場報道，2024年4月2日，我們普通股的收盤價為每股3.09美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，從第7頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 _______________。

目錄

關於這份招股説明書

除本招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書中提供的股票的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東沒有采取任何措施允許賣出股東在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區出售我們的普通股。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書相關的任何限制.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Avinger”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，統指特拉華州的一家公司Avinger, Inc. 及其子公司。

“Avinger”、“Pantheris”、“Lumibascular” 和 “Tigereye” 是我們公司的商標。我們的徽標以及本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為我們的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱均不帶有™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述並在本節中討論的風險，以及本招股説明書中的其他信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括標題下所列的信息 “風險因素”在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決定之前，您應該閲讀並考慮我們業務特有的風險因素。下文以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了描述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

為了籌集更多資金，我們相信我們將來發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未兑現的認股權證。在已行使或可能行使的未償還認股權證、已發行的限制性股票單位或限制性股票獎勵歸屬於、可轉換或行使為普通股的工具（如果有）或已發行的其他股票，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會損害我們的業務並限制我們的股東’ 流動性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，該市場具有定性和定量的上市標準。但是，我們無法向您保證我們的普通股將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市普通股，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益金額、普通股持有人的最低人數和最低出價。

2023年5月18日，我們收到工作人員的通知（“股東權益缺陷信”），稱我們不再滿足納斯達克上市規則5550（b）要求的250萬美元股東權益要求——上市證券市值3500萬美元或最近三個財年中的兩個財年淨收入50萬美元（“股權要求”）。

股東權益不足信對我們在納斯達克資本市場的繼續上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日或2023年7月3日之前提交恢復遵守股權要求的計劃（“合規計劃”）。我們於 2023 年 7 月 3 日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月31日，工作人員批准了我們將恢復遵守股權要求的最後期限延長至2023年11月14日的請求。2024年3月14日，工作人員批准了我們將恢復合規的最後期限延長至2024年5月20日的請求。

根據延期條款，我們必須向工作人員提供一份公開報告，以證明其遵守情況，並以其他方式符合延期通知中包含的條件。如果我們在2024年5月20日之前沒有證明完全符合納斯達克上市標準，工作人員將提供書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以就工作人員的裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。我們的聽證請求將暫停工作人員採取的任何進一步行動，至少在聽證會、小組隨後發佈決定以及小組在聽證會後可能批准的任何額外延期到期之前是如此。但是，無法保證我們最終會重新遵守繼續在納斯達克上市的所有適用要求。

我們打算積極監控我們的出價和股東權益，並將考慮可用的選擇來解決這些缺陷並重新遵守《納斯達克上市規則》。我們預計，恢復對股權要求的遵守將要求我們採取行動，例如將未償債務轉換為股權或發行額外股本，這可能會導致我們當前股東的嚴重稀釋。但是，我們可能無法以對我們有利的條件成功執行此類交易，或者根本無法成功執行此類交易。此外，無法保證這些努力會成功地幫助我們恢復對《納斯達克上市規則》的遵守

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將成為擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。

我們的股價可能會波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

自首次公開募股以來，我們的股價已經大幅波動，並且可能會繼續大幅波動。由於這種價格波動，投資者對我們股票的投資可能會蒙受損失。此外，我們業務的發展階段可能使投資者難以評估我們迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的關聯公司可能會不時出於個人財務狀況的原因出售股票。其他股東可能會將這些銷售解釋為我們的業績的指標，並導致我們隨後出售股票，從而對普通股的市場價格造成下行壓力。此外，醫療器械行業中許多公司的股價經歷了劇烈的波動，這通常與這些公司的經營業績無關。

我們普通股的市場價格和交易量一直在波動，並且可能會繼續波動。我們無法預測未來普通股的交易價格，並且可能會下跌。我們的普通股交易價格可能會大幅波動，並可能受到許多因素的影響，包括我們的財務業績；影響我們行業的總體發展；總體經濟、行業和市場狀況；普通股市場的深度和流動性；投資者對我們業務的看法；行業分析師的報告；包括投資者、競爭對手和客户在內的其他市場參與者的公告；影響我們業務的監管行動；以及其他 “風險” 的影響因素”在本年度報告中進行了討論。此外，我們普通股交易價格的變化可能與我們的經營業績和前景不一致。我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或出售我們普通股的能力產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，而我們未能在需要時獲得額外融資可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃和商業化工作，或導致我們破產。

2024年3月5日，作為與Zylox-Tonbridge醫療技術有限公司（“Zylox-Tonbridge”）更廣泛戰略合作的一部分，我們進行了融資，在這筆融資中，我們在扣除任何佣金、法律和會計費用以及其他輔助費用之前共獲得750萬美元。我們認為，截至2024年2月29日，我們210萬美元的現金和現金等價物，加上上述融資，預期的收入、債務和融資活動以及運營資金，將足以使我們能夠為2024年第二季度之前的當前業務提供資金。儘管我們在2024年3月通過出售普通股和F系列優先股獲得了750萬美元的收益，但我們需要在不久的將來通過未來的股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們在產品開發、臨牀試驗和商業化方面的運營需求和資本需求。我們無法保證通過額外的股權或債務融資成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。鑑於我們股價的波動性，我們進行的任何融資都可能導致現有股東大幅稀釋。

迄今為止，我們主要通過產品銷售以及發行優先股和債務融資、首次公開募股（“IPO”）和後續公開募股的淨收益為我們的運營提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來資助我們正在進行的業務。我們無法確定是否會根據需要以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。將來，我們可能需要額外的資金，以便（i）繼續開展研發活動，（ii）進行上市後臨牀研究和臨牀試驗，以獲得將我們的Lumivascular平臺產品商業化所需的監管許可和批准，（iii）擴大我們的銷售和營銷基礎設施，（iv）收購互補的業務技術或產品；或（v）應對商業機會、挑戰、銷售下降、監管義務的增加或不可預見的情況。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

我們可能會通過股權或債務融資籌集額外資金，或建立信貸額度，以便為我們的資本需求籌集資金。我們將來獲得的任何債務融資都將導致我們承擔額外的還本付息費用，並可能包括與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，由於我們目前的債務水平，未來的股票投資者可能要求我們將全部或部分債務轉換為股權，而我們的債務持有人可能不同意這些條款。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，和/或如果我們將全部或部分現有債務轉換為股權，則現有股東在公司的所有權百分比可能會受到嚴重削弱，而我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們可能會終止或推遲一種或多種產品的開發，推遲銷售產品所需的臨牀試驗，推遲建立銷售和營銷能力或其他產品商業化所必需的活動，並大幅縮減我們的業務，否則我們可能會破產。如果發生這種情況，我們繼續發展和支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們有可轉換優先股的已發行股份，其中一些包括 “全棘輪” 反稀釋保護，這可能會導致我們的股東大幅稀釋。

截至2024年4月1日，我們已發行1,702,226股普通股（包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵的股票）。截至當日，我們已發行85股B系列可轉換優先股共計23,205股普通股，10,000股A-1系列可轉換優先股在某些條件下可轉換成共計2729,257股普通股，1,920股E系列可轉換優先股可轉換為總計178,560股普通股，7,224股可轉換成總共178,560股普通股 1,971,616股普通股。轉換此類優先股後發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們的公開交易股票的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

B系列優先股的股票包含 “全面的” 反稀釋條款，該條款將降低B系列優先股的轉換價格（並增加可發行的股票數量），如果我們將來以每股價格低於當時有效的轉換價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使購買普通股的證券，則該條款將降低B系列優先股的轉換價格（並增加可發行的股票數量）。我們已發行的85股B系列優先股可轉換為14,790股普通股，轉換價格為每股5.732美元。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售，如果在本次發行中以低於當時B系列優先股的轉換價格出售普通股，則將觸發這一 “全力以赴” 的反稀釋條款。

F系列優先股和E系列優先股的清算優先權優先於我們的普通股、A-1系列優先股和B系列優先股。

E系列和F系列優先股在支付普通股（包括行使未償認股權證時可發行的股票）、A-1系列優先股和B系列優先股的清算優先股之前應支付清算優先權。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，清算優惠的支付可能導致普通股持有人、A-1系列優先股持有人、B系列優先股股東和認股權證持有人得不到任何對價暫時地。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2024年4月1日，我們已發行1,702,226股普通股（包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵的股票），除我們的董事和某些高級管理人員和關聯公司持有的股票外，所有股票都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東’ 能夠為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利的司法論壇。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何主張根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書提出的索賠的訴訟或章程 (iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、《交易法》第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發成本、計劃臨牀試驗的預期時間、成本和進行、監管機構申報和批准的時間和可能性、我們產品的潛在收益、成功的時機和可能性、管理層未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件（如適用）發佈之日，並受本招股説明書各節和此處以引用方式納入的題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的文件以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

行業和市場數據

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和某些產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們不會收到出售股東出售的普通股的任何收益。

證券的描述

賣出股東將發行多達2,046,943股普通股，其中包括我們根據2024年3月4日簽訂的私募證券購買協議（“私募配售”）於2024年3月5日發行的75,327股普通股，以及（ii）先前向賣出股東發行的F系列優先股轉換後已發行或發行的1,971,616股普通股。以下描述總結了我們股本的重要條款和條款，包括賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的股本條款也可能受到特拉華州法律的影響。

普通的

我們的法定股本包括一億股（1億股）股普通股、每股面值0.001美元和500萬股（5,000,000）股未指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

已發行股份

截至2024年4月1日，共有1,702,226股普通股（包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵的股票），由129名股東記錄在案。未經股東批准，我們的董事會有權額外發行普通股。截至2024年4月1日，有456,096股普通股需要行使未償還認股權證，4,902,638股普通股需要轉換已發行優先股，115,807股普通股需獲得未償股權獎勵。

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前預計在本次發行之後或可預見的將來不會支付任何現金分紅。

投票權

有1億股普通股獲準發行。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票；但是，除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款此類受影響系列的標題可以單獨使用，也可以與之一起使用根據我們修訂和重述的公司註冊證書，其他一個或多個此類系列的持有人可以就此進行投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，公司行動通常可以由我們的大多數董事會和/或持有我們大部分已發行股份的股東提出，除非標題為 “特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 部分中另有規定，其中對我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正需要至少 66 2/ 3% 的投票我們當時未償還的投票證券。此外，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上獲得多數選票的持有人將能夠選出當時參加選舉的所有董事。

獲得清算分配的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了給予當時任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有已發行的普通股均為，根據本次發行發行的普通股在支付後，將全額支付且不可估税。

優先股

根據我們的章程，我們有權不時以一個或多個系列發行不超過500萬股優先股，面值每股0.001美元，但須遵守法律規定的任何限制，無需進一步的股東批准。截至2024年4月1日，1萬股優先股被指定為A-1系列優先股，18,000股優先股被指定為B系列優先股，8,586股優先股被指定為C系列優先股，5,000股優先股被指定為E系列優先股，7,224股優先股被指定為F系列優先股。截至2024年4月1日，A-1系列優先股已發行和流通，85股B系列優先股已發行和流通，C系列優先股未發行和流通，D系列優先股未發行和流通，E系列優先股已發行和流通，1,920股E系列優先股已發行和流通，7,224股F系列優先股已發行和流通。根據我們的章程，我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，可以不時地分成一個或多個系列發行。未經股東進一步批准，我們的董事會有權確定適用於每個優先股系列的名稱、權力、優惠、親屬、參與可選或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，在某些情況下，還會使第三方更難獲得對我們的控制權，阻礙以溢價競標我們的普通股或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

A-1 系列可轉換優先股

A-1系列優先股的優先權和權利載於A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或A系列指定證書，該證書作為本招股説明書的一部分的註冊聲明附錄3.16中列出。以下是我們的A-1系列優先股的實質條款摘要，並完全符合A-1系列指定證書的資格。有關A-1系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲A-1系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，A-1系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其金額等於A-1系列優先股的面值加上其中的任何應計和未付股息。在任何解散、清算或清盤時支付給A-1系列優先股的款項應優先於向普通股持有人支付任何款項。

轉換。 A-1系列優先股的每股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以3.664美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

強制轉換。 如果公司的平均市值在（i）給定日期，基於已發行股票的收盤價和數量，以及（ii）上一季度的平均市值均至少為1億美元，基於該季度的交易量加權平均收盤價和該季度最後一天的已發行股票數量，則A-1系列優先股必須進行強制轉換（受益所有權限制）。

實益所有權限制。 持有人無權轉換A-1系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有在發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇更高或更低的百分比）以上的已發行普通股數量此類轉換後的普通股。A-1系列優先股的持有人可以在至少提前61天通知的情況下調整受益所有權的百分比。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的A-1系列優先股持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況，確保自己遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13D-G條例。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d）（1）（i）條，任何以改變或影響我們公司控制權為目的或效果的A-1系列優先股，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人。

可選兑換。 根據指定證書的條款，在提前30天向A-1系列優先股持有人發出書面通知後，公司持有以每股1,000美元的價格贖回部分或全部A-1系列優先股的期權。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時有效的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，分母應為此類事件發生後立即發行的股票。

基本面交易。 如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，A-1系列優先股的持有人將有權轉換A-1系列優先股時獲得相同種類的優先股以及如果持有人在進行此類基本交易前立即轉換A-1系列優先股，本應獲得的證券、現金或財產的金額。

投票權等 除非A-1系列指定證書中另有規定或法律要求，否則A-1系列優先股沒有投票權。但是，只要A-1系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有A-1系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票，我們就不得（i）以對A-1系列優先股持有人不利的任何方式實質性地改變或修改A-1系列優先股或A-1系列指定證書的權力、優惠或權利，（ii）對證書進行實質性修改以不利於A-1系列優先的方式收購公司的公司註冊文件或其他章程文件股票；（iii）增加A-1系列優先股的授權股票數量；或（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

零碎股票。 轉換A-1系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以普通股的公允市場價值。A-1系列優先股是根據作為優先股代理人的Equiniti Trust Company與我們之間的優先股代理協議以賬面記賬形式發行的，最初由存放在存託信託公司（DTC）的一張或多張賬面記賬憑證代表，以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。A-1系列優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 A-1系列優先股。我們 A-1-1 系列優先股的過户代理人是 Equiniti Trust Company, LLC。

B 系列可轉換優先股

B系列優先股的優先權和權利載於B系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制證書或B系列指定證書，該證書作為本招股説明書的一部分，作為註冊聲明附錄3.7所列。以下是我們的B系列優先股的實質性條款摘要，並完全受B系列指定證書的限制。有關B系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲B系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的持有人將有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股每股0.001美元的分配，然後才能對普通股或任何排在B系列優先股次要的優先股進行任何分配，但在分配任何已發行的E系列優先股或F系列優先股之後以及我們現有或未來的任何債務。

分紅。 當普通股的股息支付時，B系列優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相等（以 “轉換為普通股” 為基礎）的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股的股票將不支付其他股息。

轉換。 B系列優先股的每股股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以5.00美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

強制轉換。 在遵守下述某些所有權限制並滿足某些股權條件的前提下，在任何連續30個交易日內，普通股的交易量加權平均價格超過轉換價格的300％，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日的500,000美元，我們有權強制將B系列優先股轉換為普通股。

實益所有權限制。 持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有超過4.99％（或在發行任何B系列優先股之前由持有人選擇，則為9.99％）的普通股數量轉換後普通股的發行生效後立即流通（前提是持有人有權在不少於61天前發出通知的情況下增加此類實益所有權限額（前提是此類限制不得超過9.99％，並且不能放棄這樣的61天期限）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的B系列優先股持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13D-G條例。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d）（1）（i）條，任何以改變或影響我們公司控制權為目的或效果的B系列優先股，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人。

可選兑換。 根據指定證書的條款，公司在提前30天向B系列優先股持有人發出書面通知後，持有在B系列優先股發行之日起六個月後贖回部分或全部B系列優先股的期權，其價格比需要贖回的B系列優先股的規定價值高出200％。B系列優先股將由公司兑換現金。

隨後的股票出售。 如果以低於B系列優先股的轉換價格進行向下融資，則B系列優先股具有基於全額價格的反稀釋保護，但須遵守慣例例外條款。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的交易量加權平均價格超過B系列優先股當時有效轉換價格的300％，並且在這30天內每個交易日的每日美元交易量超過500,000美元，則B系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

基本面交易。 如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，B系列優先股的持有人將有權獲得將B系列優先股轉換成相同種類的時，以及如果持有人在進行此類基本交易前立即轉換B系列優先股，本應獲得的證券、現金或財產的金額。我們或尚存實體的任何繼任者均應承擔B系列優先股下的債務。

投票權等 除非B系列指定證書中另有規定或法律要求，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有B系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票，我們就不得對B系列優先股的權力、優惠或權利進行實質性改變或不利改變，對B系列指定證書進行實質性修改，以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，增加數量 B系列優先股的授權股份股票，或就上述任何內容簽訂任何協議。B系列指定證書規定，如果任何一方啟動訴訟或程序以執行該訴訟或程序下的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。在某些情況下，該條款可能與聯邦證券法和特拉華州通用公司法不一致。

零碎股票。 轉換B系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。B系列優先股是根據作為優先股代理人的Equiniti Trust Company與我們之間的優先股代理協議以賬面記賬形式發行的，最初由存放在存託信託公司（DTC）的一份或多份賬面記賬憑證代理，以DTC的名義註冊，或按DTC的另行指示。B系列優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 B系列優先股。

我們的B系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

E 系列可轉換優先股

E系列優先股的優先權和權利載於經修訂的E系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制證書或E系列指定證書（作為本招股説明書的一部分）的附錄3.13。以下是我們E系列優先股的實質性條款摘要，並完全受E系列指定證書的認可。有關E系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲E系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，E系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其中的較高者是（i）等於每股1,000美元的金額加上應計和未付的股息，或（ii）E系列優先股轉換為普通股後應支付的金額。在任何解散、清算或清盤時應付給E系列優先股的款項應提前支付，優先於向A-1系列優先股、B系列優先股或普通股的持有人支付任何款項。

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分紅。 E系列優先股的持有人有權獲得每年8％的應計股息，這些股息是累積的，按年複利。當普通股的股息支付時，E系列優先股的持有人將有權獲得相當於普通股實際支付的股息的金額（以 “轉換為普通股” 為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同。我們可以選擇以E系列優先股的額外股份支付E系列優先股的應計股息。

轉換。 E系列優先股的每股股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以10.725美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

實益所有權限制。 持有人無權轉換E系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將實益擁有立即已發行普通股數量的9.99％以上。儘管如此，通過向公司發出書面通知，任何持有人都可以不時將適用於該持有人的受益所有權限制百分比重置為更高或更低的百分比；但是，除非獲得所需的納斯達克股東批准，否則在任何情況下受益所有權限制都不會超過19.99％。實益所有權限制的任何增加要到第六十一屆 (61) 才會生效^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。實益所有權限制的任何減少將在交付給公司時生效。

強制轉換。 如果公司的平均市值在（i）給定日期，基於已發行股票的收盤價和數量，以及（ii）上一季度的平均市值均至少為1億美元，基於該季度的交易量加權平均收盤價和該季度最後一天的已發行股票數量，則E系列優先股必須進行強制轉換（受益所有權限制的約束）。

可選兑換。 根據指定證書的條款，公司在提前30天向E系列優先股持有人發出書面通知後，持有按贖回的E系列優先股的規定價值贖回部分或全部E系列優先股六股的期權。E系列優先股將由公司兑換現金。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

投票權等 E系列優先股有權在轉換後就提交給公司股東的任何事項進行投票，前提是除非根據納斯達克上市規則獲得公司股東的批准，否則在轉換後的基礎上，E系列優先股的總投票權不得超過公司在董事選舉中通常有權投票的已發行股本的19.99％以上的投票權 5635 (b)。此外，E系列優先股有權就（1）公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更進行單獨的集體投票，（2）以不利於E系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程，（3）對E系列指定證書的修訂，（4）向除原始持有人以外的任何人發行額外的E系列優先股，（5）) 發行新類別或系列股本的任何股份，除非此類新類別或系列的股票資本排名低於E系列優先股，（6）對與股息權和公司清算中的權利有關的任何現有證券進行重新分類、變更或修改，這將使該證券優先於E系列優先股；（7）回購或贖回公司其他類別或系列的股本或向其支付任何股息或分配，但某些例外情況除外。

零碎股票。 轉換E系列優先股後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。

我們的E系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

F 系列可轉換優先股

F系列優先股的優先權和權利如經修訂的F系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制或F系列指定證書（作為本招股説明書的一部分）的附錄3.15所述。以下是我們的F系列優先股的實質性條款摘要，並完全受F系列指定證書的限制。有關F系列優先股的優先權、權利和限制的更多信息，請參閲F系列指定證書。

清算。 在任何解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，F系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得分配，其中的較大值：（i）等於每股1,000美元的金額加上應計和未付的股息，或（ii）F系列優先股轉換為普通股後應支付的金額。在任何解散、清算或清盤時應付給F系列優先股的款項應提前支付，優先於向A-1系列優先股、B系列優先股或普通股的持有人支付任何款項。

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分紅。 F系列優先股的持有人有權獲得每年5％的應計股息，該股息按年複利，並在公司當選時以現金或F系列優先股的額外股份支付，直到發行之日三週年為止。在發行日三週年之後，F系列優先股將每年派發8％的累計股息，該股息按年複利，在持有人當選時以現金或F系列優先股的額外股份支付。F系列優先股的持有人將有權獲得相當於普通股實際支付的股息的金額（以 “轉換為普通股” 為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同，且其形式與普通股的股息相同。股息將在實現里程碑（定義見下文）之前的日期前一天累積。

轉換。 F系列優先股的每股可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股，其計算方法是將1,000美元除以3.664美元的轉換價格（可進行如下所述的調整）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

實益所有權限制。 受益所有權限制最初為普通股數量的19.9％，在股東批准根據納斯達克規章制度（包括但不限於納斯達克規則5635（d））（包括但不限於納斯達克規則5635（d））下已發行普通股19.9％的F系列優先股的轉換之前，根據此類轉換通知立即發行的普通股和投票權的19.9％，並且（ii）已自動獲得進一步的行動將佔總數的49.9％如果獲得納斯達克股東批准，則根據此類轉換通知生效普通股發行後，立即流通的普通股數量和投票權。

股票分紅和股票分割。 如果我們支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為股票數量在這樣的事件發生後立即表現出色。

投票權等 F系列優先股的持有人有權在轉換後對提交給公司股東的任何事項進行投票，前提是除非獲得公司股東的批准，否則在任何情況下，F系列優先股的持有人均無權在轉換後的基礎上對超過公司已發行股本投票權的19.9％（“投票上限”）進行投票根據納斯達克上市規則5635（b），屆時投票上限將提高到49.9％。此外，未經F系列優先股大多數已發行股份的持有人投贊成票，公司不會採取以下任何行動：（1）公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更；（2）以不利於F系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程；（3）修改賦予F系列優先股的權力、優惠或權利優先股或對F系列指定證書的修訂，（4）增加F系列優先股或公司任何其他類別或系列股本的法定股數，除非在權利、優惠和特權方面排名低於F系列優先股；(5) 發行任何新類別或系列股本的股票，除非此類新資本類別或系列資本的排名低於F系列優先股；(6) 對任何現有證券的重新分類、變更或修改股息權和公司清算中的權利將此類證券置於F系列優先股的優先地位，以及（7）回購或贖回公司其他類別或系列的股本或向其支付任何股息或分配，但某些例外情況除外。

零碎股票。 F系列優先股轉換後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們將就此類最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格。

我們的F系列優先股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

認股權證和優先投資期權

截至2024年2月29日，我們有未償認股權證和購買普通股的優先投資期權如下：

系列 1 和系列 2 認股權證

系列1和系列2認股權證的實質性條款和規定摘要如下。本系列1和系列2認股權證某些條款的摘要不完整，完全受本招股説明書所屬註冊聲明附錄4.4中提交的認股權證形式的限制。根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議，認股權證以賬面記賬形式發行，最初僅由一份或多份全球認股權證代理，代表存託信託公司（DTC）作為託管人，以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或受DTC的其他指示。

運動。系列1認股權證可立即行使，並在發行之日起七週年時到期。系列2認股權證可立即行使，並在（i）發行之日七週年或（ii）收到並宣佈我們的Pantheris膝下設備（或相同或類似產品的不同名稱）的美國食品藥品管理局批准後的第60個日曆日，以較早者為準；但是，前提是在這60天內的任何時候，任何交易日的交易量加權平均價格低於當時的有效價格行使價格，終止日期應延長至首次行使的七週年紀念日日期。每份完整的1系列或系列2認股權證均可在到期前的任何時候行使以每股400.00美元的行使價購買我們的一股普通股。系列1和系列2認股權證均受存放於DTC的全球認股權證的條款管轄。除非認股權證中另有規定，否則在行使該認股權證之前，系列1或系列2認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。持有者系列1和系列2認股權證在行使系列1和系列2認股權證時必須以現金支付行使價，除非這些持有人使用系列1和系列2認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。

實益所有權限制。除有限的例外情況外，如果持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何個人）將受益擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的普通股，則該系列1或系列2認股權證的持有人將無權行使其系列1或系列2認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外我們在此類行使生效後當時已流通的普通股；但是，前提是在向公司發出通知後，持有人可以增加或減少受益所有權限額，前提是受益所有權限額在任何情況下都不得超過9.99％，並且受益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出增加通知後的61天后才能生效。

股票分紅和股票分割。 如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價格和行使系列1和系列2認股權證時可發行的股票數量將進行適當的調整。

基本面交易。如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則此類事件發生後，系列1和系列2認股權證的持有人將有權在行使系列1和系列2認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使系列1和系列2認股權證所獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同。我們的任何繼任者或尚存實體均應承擔系列1和系列2認股權證下的義務。此外，正如系列1和系列2認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，系列1和系列2認股權證的持有人將有權獲得等於系列1或系列2認股權證的Black Scholes價值的對價，金額等於該交易完成之日。持有人行使系列1或系列2認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日或普通股上市市場的標準結算期內，發行行使系列1或系列2認股權證時可發行的普通股，前提是行使價已經支付（除非通過 “無現金” 行使條款行使）。在行使任何1系列或系列2認股權證之前，系列1或系列2認股權證的持有人在行使時不得購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，除非其中另有規定。系列1和系列2認股權證未在任何證券交易所上市，我們無意申請系列1和系列2認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

2022年1月發行的認股權證

2022年1月發行的普通股購買權證（“2022年1月認股權證”）和配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）的重要條款和規定摘要如下。本2022年1月認股權證和配售代理認股權證條款摘要不完整，完全符合2022年1月認股權證和配售代理認股權證的形式，分別作為註冊聲明附錄4.6和4.7提交，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的條款與2022年1月的認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為10.00美元，將於2027年1月12日到期。

運動。 2022年1月的每份認股權證均於2022年7月14日開始行使，初始行使價為每股9.60美元。2022年1月的每份認股權證均可自2022年7月14日（“首次行使日期”）起隨時以現金行使，或者，如果沒有登記2022年1月認股權證基礎普通股發行的有效註冊聲明，則可通過無現金行使的方式行使，此後不時行使至首次行使日期五週年（包括首次行使日期）。2022年1月的認股權證可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，並遵守2022年1月認股權證中規定的行使要求。行使價可以現金支付，如果沒有有效的註冊聲明，登記2022年1月認股權證所依據的普通股的發行，則可以根據無現金行使方式支付，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2022年1月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

無部分股份。行使2022年1月認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，我們可以根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，也可以四捨五入到下一個整股。

未能及時交付股票。如果我們未能向持有人交付一份代表行使2022年1月認股權證時可發行的股票的證書，或者未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在行使2022年1月認股權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，在2022年1月認股權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場）交易或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股的交付以滿足持有人預計在行使時獲得的認股權證股份的出售或買入，則我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）認股權證數量獲得的金額（如果有）我們在發行時必須向持有人交付的股份，乘以 (2) 的價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復適用認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的2022年1月認股權證向持有人交付任何普通股，我們將需要為行使的每1,000美元普通股支付每個交易日10美元的違約金（在認股權證交割日後的第三個交易日增加到每個交易日20美元），但直到普通股交付或持有人撤銷此類行使時才交付。

運動限制。 通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見2022年1月認股權證））在持有人當選後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則該持有人無權行使2022年1月認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

股票拆分的調整。 行使2022年1月認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票拆分和普通股的組合。

分紅或分配。 如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），或以其他方式分配 2022年1月認股權證的發行，然後，在每種情況下，認股權證的持有人2022年1月認股權證有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使2022年1月認股權證後持有可收購的普通股數量時持有者參與分配的程度相同。

購買權。 如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則2022年1月認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購為授予、發行或出售此類購買權，可在記錄日期前夕完成行使2022年1月認股權證後收購的股票，如果未記錄在案，則應確定普通股記錄持有人的日期。

基本面交易。 如果進行基本交易（定義見2022年1月認股權證並如下所述），則持有人將有權在基本交易完成後但在2022年1月認股權證的適用到期日之前的任何時候行使2022年1月認股權證、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他對價（“替代對價”）由此產生的對價”) 應收款在行使2022年1月認股權證基礎交易之前，持有可行使2022年1月認股權證數量的普通股的持有人進行的基本交易。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。此外，公司將促使任何繼任實體承擔我們在2022年1月認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼在該基本交易之後，持有人將擁有與其在行使2022年1月認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於2022年1月認股權證中描述的連續基本交易和其他公司活動，在適用時將不考慮對權證行使的任何限制。如果基本交易以外的基本面交易中，股票在交易市場上市或上市的繼承實體假定2022年1月的認股權證，則2022年1月的認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股，並且前提是此類基本交易在公司的控制範圍之內並且對價是繼承實體的所有股票，那麼，應持有人的要求，我們或繼任實體應購買未行使的部分持有人在提出認股權證請求後的第二個交易日當天或之前（如果晚於基本交易的生效日）向持有人支付一筆款項，其對價類型或形式與在該基本面交易中支付給普通股持有人相同，等於該基本面交易當日2022年1月認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見下文）交易，如果基本交易不在範圍內，則受某些限制我們的控制權。

可轉移性。 根據適用法律，2022年1月的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。2022年1月的認股權證目前沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

作為股東的權利。 除非2022年1月認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股的所有權，否則2022年1月認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使認股權證。

修正案。經該2022年1月認股權證持有人和我們的書面同意，可以對2022年1月的每份認股權證進行修改。

清單。2022年1月的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請2022年1月的認股權證在任何國家證券交易所上市。

與2022年1月認股權證相關的定義

“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的2022年1月認股權證的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用基本交易公開發布之日到2022年1月認股權證終止之日這段時間，(B) 預期波動率等於較大值截至適用的基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率為100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，（D）剩餘期權時間等於公開發布之日之間的時間適用的基本交易和2022年1月認股權證的終止日期，以及零借款成本。

“基本交易” 指（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，（ii）我們或我們的任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）均已完成，普通股持有人是根據該要約完成的獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或者（v）我們直接進行普通股的重新分類、重組或資本重組，或者（v）我們直接進行普通股的重新分類、重組或資本重組或間接地，在一筆或多筆關聯交易中完善股票或與他人或羣體的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此該其他人或團體收購我們普通股 50% 以上的已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該等股票或其當事方的其他人持有的任何普通股股份購買協議或其他業務組合）。

股權獎勵

截至2023年12月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃，通過行使或歸屬未償獎勵，我們的普通股共有115,807股可發行。

專屬管轄權

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下方面的唯一和專屬的法庭：

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

特拉華州法律和我們的章程和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法律。 我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在尋求確定該人是否為 “利益股東” 之日起三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用。

章程和章程條款。 我們的章程和章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或推遲或阻止管理團隊控制權的變化，包括：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。我們的普通股僅以無憑證形式發行，但情況有限。

市場清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVGR”。

私募配售

2024年3月4日，公司與出售股東Zylox-Tonbridge的全資子公司Zylox-Tonbridge Medical Limited簽訂了證券購買協議（“收購協議”），根據該協議，賣出股東同意分兩批購買總額為1500萬美元的公司普通股以及公司兩個新系列優先股的股份（“私募股權”）。2024年3月5日（“首次收盤價”），公司向賣出股東發行了75,327股普通股，每股收購價為3.664美元（“收購價”），併發行了7,224股F系列優先股，總收購價為750萬美元。

F系列優先股的每股申報價值為1,000美元，最初可按等於收購價格的轉換價格轉換為約273股普通股，但須遵守F系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“F系列指定證書”）的條款。

在公司和買方共同商定的以下事項完成後：（i）根據21 CFR第807部分成功向美國食品和藥物管理局註冊並上市，以生產Avinger的產品；（ii）公司在首次收盤後的任何連續四個財政季度內總收入達到1,000萬美元，其中不包括Avinger根據上述許可協議實現的任何總收入（共計，“里程碑”），買方將額外投資7美元50萬美元（“里程碑收盤價”），用於購買公司新的G系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“G系列優先股”）。G系列優先股的每股申報價值為1,000美元，可轉換為普通股，其轉換價格等於（x）購買價格、（y）里程碑收盤前一天普通股收盤價以及（z）里程碑收盤前最後五個交易日的平均收盤價中的最低值，前提是轉換價格不低於0.20美元。

根據納斯達克規則和條例（包括但不限於納斯達克規則5635（d）），公司（i）接受F系列優先股股份的轉換，其中（ii）在里程碑完成後發行和出售G系列優先股的義務均需獲得公司股東的批准，這是納斯達克規則和條例（包括但不限於納斯達克規則5635（d））所必需的。

關於收購協議，公司和賣出股東還與初始收盤時簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在首次收盤後的30天內向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，以便在首次收盤時登記私募發行的普通股的轉售。公司還同意盡最大努力，促使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明生效，不遲於 (i) 私募股權收盤後的第60個日曆日（如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為第90個日曆日）以及（ii）美國證券交易委員會通知公司註冊聲明將不接受審查或不受其約束之日後的第五個交易日，以較早者為準進一步審查。公司還同意在必要時提交額外的註冊聲明，以註冊未在初始註冊聲明中註冊的其他可註冊證券，包括在G系列優先股轉換時發行的普通股（如果發行）。公司還同意盡其合理的最大努力，使每份註冊聲明持續有效，直到 (i) 證券無需註冊即可轉售的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，或 (ii) 所有證券均已出售或以其他方式停止流通，以較早者為準。

賣出股東

賣出股東發行的普通股是指在轉換向賣出股東發行的與私募相關的未註冊F系列優先股後，向賣出股東發行和發行的股票。有關這些證券發行的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。 我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月2日，賣出股東根據其對普通股的所有權和可轉換為普通股的F系列優先股的所有權而實益擁有的普通股數量。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的普通股。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

本招股説明書一般涵蓋在私募中出售給賣出股東的75,327股普通股的轉售，以及（ii）在行使向賣出股東發行的與私募相關的F系列優先股時向賣出股東發行的1,971,616股普通股的轉售，在每種情況下，都確定未註冊的F系列優先股自那時起已全部轉換本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日。

根據私募發行的F系列優先股的條款，除非根據納斯達克上市規則5635（b）獲得公司股東的批准，否則如果適用持有人實益擁有公司未償還投票權的19.9％以上，則賣出股東不得將F系列優先股轉換為普通股。經股東批准，實益所有權限額將提高至公司未償還投票權的49.9％。下表第二和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

與賣出股東的其他交易

2024 年 3 月 4 日，公司與賣方股東的母公司 Zylox-Tonbridge 醫療技術有限公司（“Zylox-Tonbridge”）簽訂了許可和分銷協議（“許可協議”），根據該協議，公司同意在大中華地區（包括中國大陸、香港、澳門和臺灣）許可和分銷公司的某些產品（包括消耗品）”）。Zylox-Tonbridge將領導該地區Avinger產品註冊的所有監管活動。Avinger還將把與Avinger產品相關的知識產權和專有技術許可給Zylox-Tonbridge，以便Zylox-Tonbridge可以在該地區生產本地化產品。在Zylox-Tonbridge建立製造能力以及Zylox-Tonbridge生產的本地化產品獲得監管部門批准之前，Avinger將向Zylox-Tonbridge供應Avinger產品。由Zylox-Tonbridge在當地生產並經該地區監管機構批准並在該地區商業化的Avinger產品的所有銷售將向Avinger收取特許權使用費，百分比從中等個位數到較高的個位數百分比不等，具體取決於許可協議中規定的總收入額，並根據產品毛利率的多少有所增加。許可協議的初始期限為20年，根據某些條件，該期限將進一步自動延長，再延長20年。除某些未解決的重大違規行為或另一方破產外，任何一方均不得終止許可協議。

關於許可協議，公司與Zylox-Tonbridge還於2024年3月4日簽訂了戰略合作和框架協議，同時簽署了與初始結算相關的戰略合作和框架協議（“合作協議”，以及許可協議，“戰略合作”），這為公司提供了獲得某些Zylox-Tonbridge外周血管產品在美國和德國分銷的機會。該協議還為Avinger提供了在美國食品藥品監督管理局註冊Zylox-Tonbridge的製造工廠後從Zylox-Tonbridge採購製成品庫存的選項。

此外，根據與私募相關的購買協議條款，公司向Zylox提供了任命一名公司董事會成員的權利，在首次收盤時，公司任命Jonathon Zhong Zhao博士為董事會成員。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的現行公開信息要求或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據此規定出售，以較早者為準招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則類似效果或其他效果已不再顯著。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey & Whitney LLP轉交給我們。

專家們

本S-3表格註冊聲明中包含的財務報表和財務報表附表，由Avinger, Inc.引用。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。鑑於該公司的報告具有會計和審計專家的權威，此類財務報表是依據該公司的報告編制的（該報告表達了無保留的意見，並載有關於持續經營不確定性的解釋性段落）。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定費率通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入的文件” 中提及的文件也可在我們的互聯網網站www.avinger.com上查閲。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件（不包括任何表格8-K中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的部分）：

我們還以引用方式納入在首次提交本招股書的註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）tus 是註冊聲明生效的一部分和生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之後，但之前直至終止本招股説明書所涵蓋證券的發行，在每種情況下均不包括視為已提供且未歸檔的信息。

本招股説明書中包含的任何聲明，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

索取此類文件的請求應發送至：

Avinger, Inc.

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

注意：祕書

電話：(650) 363-2400

您也可以通過我們的網站www.avinger.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

賣出股東發行的2,046,943股普通股

Avinger, Inc.

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人為出售註冊證券而支付的估計成本和支出（實際註冊費除外），承保折扣和佣金除外

*這些費用是根據發行數量和所發行證券金額計算的，因此目前無法估計。對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

實際上，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，任何人因是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何訴訟的當事方，在某些情況下，對於非衍生訴訟、判決、罰款、和解金額以及合理的費用（包括律師費），我們均可以，在某些情況下必須得到我們的賠償他因此類訴訟而提起，如果是衍生訴訟，則以費用（包括律師費）為支出（包括律師費），前提是屬於任一類型的訴訟他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。（i）在衍生訴訟中，該賠償不適用於裁定董事、高級職員、員工或代理人對我們負有責任的事項，除非法院下令確定，儘管作出了這樣的責任裁決，但鑑於案件的所有情況，他公平合理地有權獲得費用賠償，以及（ii）在非衍生訴訟中，該人沒有合理理由認為其行為不合法的任何刑事訴訟。

我們的章程第八條規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。

我們的章程第八條規定，如果高管、董事和代表我們行事的第三方本着誠意行事，以合理地認為符合和不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，受賠方沒有理由認為其行為是非法的，則對他們進行賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們還與某些董事、執行官和其他人簽訂了賠償協議。

我們已經為任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。此類保險還為我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因與公共證券事務等有關的索賠而造成的損失。

另見對本文件第17項的答覆。

項目 16。展品

* 隨函提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中在 “申報計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “費用表” 或 “註冊費的計算” 表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，那個：

如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息，或者包含在提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月3日在加利福尼亞州雷德伍德城市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Jeffrey M. Soinski 和 Nabeel Subainati，他們各自為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括但不限於），本註冊聲明（或將要發佈的同一發行的任何註冊聲明）的生效後修正案自根據1933年《證券法》第462（b）條提交時起生效），並將該文件連同其所有證物以及與之有關的所有文件提交證券交易委員會，授予每位事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的或者可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或任何其中任何一項的替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。