附錄 10.1

有限豁免、延期、修訂和重述協議修正案

特拉華州的一家公司 REED'S, INC.（“公司”）、持有人當事方 和作為持有人代表兼抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）之間的本 有限豁免、延期、修正和重述協議修正案（本 “修正案”）的日期和生效日期為 。

鑑於 雙方此前已就票據的某些條款、違約和違約事件的修正案和豁免簽訂了各種豁免，包括截至2024年2月12日 的某些有限豁免、延期、修正和重述協議（“2024年2月協議”），由公司、其持有人當事方和代理人簽訂。

鑑於 雙方希望按照本修正案的規定修改 2024 年 2 月協議的條款。

現在， 因此，考慮到前提和其他有價值的報酬（特此 確認收據和充足性），本協議各方打算在此受法律約束，達成以下協議：

1。 條款的納入。此處未另行定義的所有資本術語的含義應與公司根據 公司、持有人代表和附表上的每位買方之間根據截至2022年5月9日的經修訂的特定票據購買協議（“票據購買協議”）發行的經修訂的10％有擔保可轉換 票據（均為 “票據”，統稱為 “票據”）中的含義相同購買者的數量。

2。 陳述和保證。公司特此聲明並保證，在本修正案生效後，附註和 2024 年 2 月協議中包含的所有陳述 和擔保，自本 之日起，在所有重大方面均為真實和正確，但 (a) 此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們 應是真實和正確的，以及 (b)) 對於任何符合實質性條件的陳述和保證， 在所有方面均應是真實和正確的。

3. 修正案。前提是滿足本修正案第 7 節規定的先決條件以及公司 遵守本修正案第 4 節的情況：

(a) 2024 年 2 月協議 第 3 (a) 節、第 3 (c) 節和第 4 (a) (iv) 節中所有提及 “2024 年 3 月 31 日” 的內容均應替換為 “2024 年 4 月 30 日”；

(b) 2024 年 2 月協議第 4 (a) (iv) 節中所有提及 “2024 年 4 月 1 日” 的內容均應改為 “2024 年 5 月 1 日”；

(c) 對 2024 年 2 月協議第 6 (b) (iv) 節進行了修訂、重述，並全部替換為以下內容：

在 或2024年3月31日之後，公司完成了新發行的普通股的要約和出售，其中可能包括一股或多股 證券，可轉換為普通股（此類證券，即 “其他證券”）， 導致2月 7日當天或之後的每份未來股票簡單協議（“SAFE”）的轉換，2024年至2024年3月31日（此類要約和出售，“股票發行”）。

(d) 對 2024 年 2 月協議附件 A 第 5 項進行了修訂、重述，並全部替換為以下內容：

公司未能按照《票據》第 2 (b) 節的要求及時 (a) 在本協議發佈之日或之前支付 2023 年 12 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2024 年 2 月 1 日到期的攤銷付款，(b) 根據票據第 2 (b) 節的要求在 2024 年 3 月 1 日當天或之前於 2024 年 3 月 1 日當天或之前付款，(c) 根據票據第2（b）節的要求，在2024年4月1日當天或之前，應於2024年4月1日到期的攤銷款，或（d）根據票據第12（g）節的要求在本協議發佈之日當天或之前支付的超額ABL費用。

(e) 對 2024 年 2 月協議附件 B 和附件 C 中的 “允許債務” 定義的 條款 (n) 進行了修訂、重述，並全部替換為以下內容：

(n) 根據ABL債務文件產生的有利於ABL貸款人的債務總額在任何時候均不得超過未償還的 或承諾的 (i) (A) 金額 [●]^*但是在2024年4月30日之前，或者在2024年10月1日當天或之後，在2024年5月1日當天或之後，750萬美元或（B），但在2024年10月1日之前，為800萬美元，外加（ii）根據每份適用票據的第4節自願轉換為轉換對價的票據本金總額，在每種情況下均受債權人間 協議條款的約束； 提供的上文第 (i) 和 (ii) 款的總金額在任何時候都不得超過10,000,000美元；以及

(f) 對2024年2月協議附件 C所附經修訂和重述的期權票據的最終形式中包含的 “到期日” 一詞的定義進行了修訂、重述，並全部由以下內容取代：

“到期日 ” 是指（i）2025年3月31日和（ii）在票據債務償付權上處於次要狀態的借款人產生的任何無抵押 債務的預定到期日前九十一（91）天，以較早者為準。

4。 部分支付利息。2024年4月1日，公司應通過電匯方式向持有人支付期權票據（定義見2024年2月協議）截至本修正案生效之日累計的10萬美元利息。 如果公司未能遵守本第 4 節，則本修正案和 2024 年 2 月協議（包括但不限於經本修正案修訂的 2024 年 2 月協議第 3 節中提供的 豁免）將立即終止，對於本票和票據文件的所有目的，此前豁免的所有這些 違約事件應被視為已經發生並仍在繼續。

5。 對未繳的 ABL 超額費用的確認和同意。公司和持有人承認並同意，截至本修正案發佈之日根據票據第12（g）節應付的所有費用的完整 清單載於本修正案的附件A。

* 作為 A&R 生效日期。

6。 發行版。

(a) 公司代表自己和每個票據當事方（並代表其每個關聯公司）、為自己及其繼任者 所有權和受讓人，並就其過去、現在 和未來的員工、代理人、代表（法定代表人除外）、高級職員、董事、股東通過或根據任何票據當事人的權利提出同樣的要求，和受託人（均為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”）在此解僱、釋放和 解僱，並應被視為已永久免職、釋放和解僱代理人和每位持有人，如票據文件中各自的 身份，以及代理人和每位持有人各自的所有權繼承人、法定代理人 和受讓人、過去、現任和未來的高管、董事、關聯公司、股東、受託人、代理人、員工、顧問、專家、 顧問、律師和其他專業人員以及所有其他個人和實體代理人和每位持有人或其任何 各自的所有權繼承人對誰是合法的如果發現這些人或實體 對任何 以及各種行動和行動、訴訟起因和原因、索賠對任何釋放方或其中任何一方（以下統稱 “受讓人”）承擔責任，則代表和受讓人、過去、現任和未來的高管、董事、關聯公司、股東、 受託人、代理人、員工、顧問、專家、顧問、顧問、專家、顧問、顧問、顧問、專家、顧問、顧問、顧問和其他專業人員將承擔責任，收費、要求、反訴、交叉索賠、訴訟、債務、 會費、金額、賬户、清算、債券、賬單、賬單、專業知識、契約、合同、抵消權和補償權、爭議、判決、費用、執行、留置權、留置權索賠、費用索賠、罰款、律師費或任何其他賠償， 因任何責任、義務、要求或任何性質的訴訟原因而追回或救濟，無論是法律、衡平還是其他方面， 無論已知還是未知，都是固定的或或有的、共同的和/或多的、有擔保的或無擔保的、到期的或未到期的、主要的或次要的、已清算的 或未清算的、合同的或侵權的、直接的，間接的、衍生的、斷言的或未斷言的、可預見的或不可預見的、疑似的 或不可預見的、現在存在的、迄今存在的或迄今可能對任何發行人產生的，並且在每個 案例中，都是基於在本文發佈之前或當日以任何方式發生的任何行為、事實、事件或疏忽或其他事項、原因或事情, 直接或間接源於票據或任何其他票據文件及其所設想的交易 以及所有其他協議, 證書,與上述任何內容相關的文書和其他文件和陳述（無論是書面還是口頭） （均為 “索賠”，統稱為 “索賠”）；前提是， ，只要具有合法管轄權的法院 通過最終和不可上訴的判決認定此類索賠是由任何 {的重大過失或故意不當行為造成的，則任何免責方對索賠均不承擔任何義務 br} 發佈者。對於所有索賠，每個發放方進一步規定並同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律或普通法的任何 原則賦予的任何和所有條款、權利和福利，否則這些條款、權利和權益將限制根據本第 6 節發放或解除任何未知索賠。

(b) 公司代表各票據方、其自身及其繼任者、受讓人和其他法定代表人，特此絕對地、無條件地 和不可撤銷地向每位發行人保證、同意和支持每位發行人的承諾，不會（在法律、衡平權、任何監管程序 或其他程序中）根據已發放和撤銷的任何索賠起訴任何發行人並由任何票據締約方根據本 修正案第 6 (a) 節解除義務。如果任何 Note 一方或其任何繼任者、受讓人或其他法定代理人違反了上述契約，則註釋 各方，包括其繼承人、受讓人和法定代理人，同意除了任何 被髮行人可能因此類違規行為而蒙受的其他損害賠償外，支付所有律師費和任何受讓人因該類 違規行為而產生的所有律師費和費用。

7。 生效條件。在滿足以下先決條件 令代理人滿意（在所有持有人的指導下）之前，本修正案才會生效：

(a) 本修正案應由公司、代理人和多數股東正式簽署和交付，代理人應收到 相關證據。

(b) 在本修正案生效後，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

(c) 公司應支付持有人法律顧問King & Spalding LLP和代理人的所有未付費用和開支，每個 截至本發票日期之前的日期。

8。 披露。公司應不遲於紐約時間上午9點，在本修正案發佈之後的第一個工作日（ “披露時間”）上發佈新聞稿或以8-K表格向委員會提交最新報告，披露本修正案的 重要條款，並將本修正案作為附錄附件。儘管如此，未經持有人事先書面同意，公司 不得公開披露任何持有人的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構提交的任何文件中包括任何持有人的姓名， ，除非聯邦證券法要求註冊權協議中規定的任何註冊聲明 。

9。 綁定效果。本協議的條款和規定對本協議雙方及其繼承人、代表、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

10。 重申義務。公司特此批准票據文件，並承認並重申（a）其 受票據文件中適用於其的所有條款的約束，（b）它有責任遵守和全面履行其各自的 義務。

11。 備註文檔。根據每張票據的條款，本修正案應構成票據文件。

12。 多個對應物。本修正案可以在對應方中執行（也可由本修正案的不同當事方在不同的對應方中執行）， 每一項均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。通過傳真、pdf 或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已執行副本 應與交付 本修正案手動簽署的對應文件一樣有效。

13。 適用法律。本修正案以及由本修正案引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因，無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他基於本修正案和本修正案的交易以及與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

14。 同意管轄；送達訴訟程序；陪審團審判協議。特此以引用方式納入本説明第13（h）和13（i）小節中規定的管轄權、送達訴訟程序和陪審團豁免 審判條款。

15。 代理授權。下列簽署的每位持有人特此授權並指示代理人代表其執行和交付本修正案 ，通過執行以下修正案，下列簽署人的每位持有人同意受本修正案條款和條件的約束。 在執行本修正案時，代理人有權享有 根據附註文件賦予其的所有權利、福利、保護、賠償和豁免。

[簽名 頁面如下]

見證其中，本有限豁免、延期、修訂和重述協議修正案已由本協議各方在上文首次撰寫之日正式簽署並交付 。

[簽名 有限豁免、延期、修訂和重述協議的修正頁面]

附件 A 至

對 有限豁免、延期、修訂和重述協議的修訂

根據第 12 (g) 條，根據 ABL 債務文件向 ABL 貸款人支付的債務 應支付的費用 如下所列：

如果A&R 生效日期在2024年4月30日或之前，2023年11月30日、2023年12月31日、2024年2月29日和2024年3月31日的 應付費用將分別減少150,000.00美元（任何此類日期的相應金額均不會減少到0.00美元以下）。