附錄 10.1

執行 版本

美國 電池技術公司

普通股票

（面值 每股 0.001 美元）

ATM 銷售協議

2024 年 4 月 3 日

Virtu 美洲有限責任公司

一個 自由廣場

1633 百老匯

全新 紐約州約克 10019

女士們 和先生們：

內華達州的一家公司美國 電池技術公司（“公司”）確認其與Virtu Americas LLC（“代理商”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的代理人發行和出售公司普通股（“配售 股”）；面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）； 但是，如果提供 ， 在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售如此數量的配售股（a）超過在進行發行 的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的 股數或普通股美元金額，或（b）超過招股説明書（定義見下文）（（a）或（b）中較小的股票數量或美元金額 “最大金額”）和 但是, 如果進一步規定,在任何情況下，根據本協議出售的配售股份的 總數均不得超過已授權但未發行的普通股數量。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此類合規沒有義務。通過代理髮行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度 （“證券法”）的規定， 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-252492）的註冊 聲明，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括配售股 由公司不時簽發，並以參考方式納入公司已根據規定提交或將要歸檔的 文件經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例（“交易所 法”）。公司已經準備了一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”），該招股説明書包含在該註冊聲明中的基本招股説明書。公司將向代理人 提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該副本作為此類註冊聲明的一部分，並輔之以與配售股份相關的招股説明書 補充文件。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，説明 將包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件） （如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的 修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，或任何根據第 415 (a) 條在 S-3 表格上提交的後續註冊聲明 公司為涵蓋所有配售股份而制定的《證券法》在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件 ，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券法》第 430B (g) 條的限制）第412條，包含在註冊聲明中，因為可以由招股説明書 補充文件進行補充，其形式為此類基本招股説明書和/或招股説明書公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向 委員會提交了説明書補充文件此處稱為 “招股説明書”。此處 中對註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的任何提及均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件 ，此處提及與註冊聲明或招股説明書有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 的條款均應視為指幷包括在本協議執行後的任何文件 委員會以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議的 而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統 系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。

2。 展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人配售股票的數量 、要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的配售股份數量的任何限制以及低於該銷售的最低價格 不得作出（“安置通知”），其形式作為附表 1 附於此 。配售通知應來自 附表 3 中規定的公司的任何個人（副本發給該附表上列出的公司其他每位個人），並應發給 附表 3 中規定的代理人中的每位個人，因為附表 3 可能會不時修改。 配售通知應在代理人收到配售通知後立即生效，除非 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款 ，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，暫停和終止配售通知可由公司 自行決定行使，或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金 或其他補償的金額應根據附表2中規定的條款計算 。明確承認並同意，公司和 代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向代理人發出 配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只有 根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知。如果本協議 第 2 節或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，出售 股份，但不得超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。代理人 將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列明該日出售的配售股票數量、公司根據第 2 節就此類銷售應向代理人支付的 補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何 方法出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條定義的 “市場發行”。“交易日 ” 是指在交易所買入和出售普通股的任何一天。

4。 暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件通信 發送給附表3中規定的另一方每位個人，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的 傳真或電子郵件立即向另一方每位個人確認收到此類信函）或通過電話（通過可驗證的 傳真或電子郵件信件立即確認附表3第四），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或 損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在 暫停生效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、 意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是向本協議附表 3 中提到的個人發出的，因為附表 可能會不時修改。

5。 向代理銷售和交付；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內 內盡其商業上合理的努力與配售通知一致正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律，規則和規章制度以及交易所關於出售此類配售股份的規則，最高不超過該配售通知中規定的金額 ，或者根據配售通知的條款進行其他形式的出售。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未能 按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律以外的任何原因不出售配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ，{} 規則和規章制度以及交易所根據要求出售此類配售股份的規則除非代理人和公司另有約定，否則本協議和 (iii) 代理人 沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的出售結算將在第二 (2) 天進行^和) 在進行此類銷售的日期 之後的交易日（或行業慣例中常規交易的較早一天）（每個交易都是 “結算日”）。代理人應在代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每一次配售股份的出售 通知公司。在結算日根據本協議第 2 節向公司交付的收益 金額（“淨收益”） 將等於代理人收到的總銷售價格，此前扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他 補償，以及 (ii) 任何政府 或自己徵收的任何交易費用有關此類銷售的監管機構。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存款信託公司的存款和提款系統以電子方式 轉讓正在出售的配售股份（前提是代理人必須在 結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知該指定人和該指定人的賬户信息），將出售的配售股份存入代理人或其指定人的賬户或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式 ，其中所有案例均應以 良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的 賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）由於代理人的過失而違約 在結算日交付配售股份的義務，那麼除了且不以任何方式限制 本協議第11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害、 或合理的記錄費用（包括合理和記錄在案的法律費用和開支），由公司或其過户代理人的此類違約引起或與之有關 （（如果適用）和（ii）向代理人支付（不得重複）任何佣金、 折扣或其他在沒有此類違約的情況下本應獲得的補償。

d. 產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數 將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額 以及 (C) 金額中的較小值，則公司在任何情況下均不得要求或要求要約或出售任何配售股份 不時授權本公司根據本協議發行 並出售董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行 委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何配售 股票。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書中披露的內容，或者因公司在本協議發佈之日後對委員會未解決的評論 作出迴應而導致的任何缺陷 需要通過修正向委員會提交的報告（包括公司文件）進行補救外，公司向代理人陳述並保證 並同意 ，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、保證 或協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合 《證券法》中使用表格 S-3 的要求並遵守條件。註冊聲明已提交給委員會， 已經或將要根據《證券法》宣佈生效。招股説明書將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停 使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的 要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有 重大方面均遵守該規則。任何需要在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR， 獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與發行或出售 配售股份有關的發行材料，並且在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會向代理人同意的 分發任何與發行或出售 股權相關的發行材料，這種同意不會被不合理地拒發或延遲，或者是適用法律或交易所 上市維護要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “ABAT”。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所關於公司 未遵守聯交所上市或維護要求的通知。公司遵守了所有此類清單和 維護要求。

b. 沒有錯報或遺漏。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。註冊聲明生效或生效時， 沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實 或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日 和每個適用時間（定義見下文），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重要 事實，但不會產生誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件 ，以及其中以 提及方式提交併納入的任何其他文件，在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述或在該文件中發表陳述所必需的重要 事實，因為這些事實具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件，以及公司文件，如果這些文件是根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，符合或將 在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

d. 財務信息。公司的合併財務報表包括或以提及方式納入註冊 報表和招股説明書以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至指定日期的合併 財務狀況以及公司和子公司在指定期間的合併經營業績、 現金流和股東權益變化（參見未審計報表的情況 ，恢復正常年終審計調整（無論是單獨還是總體而言）和 是根據已公佈的《證券法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，也符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）（“GAAP”）（不包括其中所述的會計準則和慣例的調整 (i)，以及 (ii) 非公認的會計準則和慣例的調整經審計的中期報表， ，前提是它們可能不包括腳註或可以精簡或所涉期間的摘要報表）；註冊報表 和招股説明書中包含或以提及方式納入的有關公司和子公司的其他財務 和統計數據是在與公司財務報表和賬簿以及 記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的；沒有要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計） 註冊聲明或不屬於註冊聲明的招股説明書按要求納入或以提及方式成立；公司 和子公司沒有任何直接或或有的（包括任何資產負債表外債務）、 未在註冊聲明或招股説明書中描述的註冊聲明或招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外的債務）； 以及註冊聲明和招股説明書中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則 財務措施”（該術語由規則定義，以及在適用的範圍內，委員會的法規）在所有重大方面都符合《交易法》 G條例和《證券法》第S-K號條例第10項。

e. 符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書的版本相同。

f. 組織。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 S-X 法規第 1-02 條）（每家子公司都是 “子公司”，統稱為 “子公司”）， ，並且將以公司形式有效存在，並根據各自組織司法管轄區的法律 的法律，信譽良好。公司和子公司已獲得外國商業交易公司的正式許可或資格 ，根據彼此司法管轄區的法律，它們各自的所有權或租賃財產或各自業務的經營 需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或 持有各自財產和開展各自業務所必需的所有公司權力和權限， 如註冊聲明和招股説明書中所述， 除非不這樣做符合資格、信譽良好或擁有此類權力或權限， 不會對本公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、潛在客户、 股東權益或整體經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙本文所設想的交易完成 （“重大不利影響”）。

g. 子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何留置權、 抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權 均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。公司不直接或間接擁有或控制除公司 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，但 (i)《交易法》S-K法規第601項不要求在 附錄21.1中上市的子公司以及 (ii) 自最後一天以來成立的子公司除外最近 結束的財年。

h. 沒有違規或違約。公司和任何子公司都沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 正當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司 受其約束，或者任何財產或公司或任何子公司的資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規 或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大 不利影響。據公司所知，根據其或任何子公司 所加入的任何重大合同或其他協議，任何其他方均未在違約會產生重大不利影響的任何方面違約。

i. 無重大不利影響。自注冊聲明和招股説明書中提及 的公司最新財務報表之日起，未發生 (i) 任何重大不利影響，或任何會導致 重大不利影響的事態發展，(ii) 對公司及其子公司整體具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外）債務），由公司或子公司產生， 這對公司和子公司至關重要子公司整體來看，(iv) 資本存量的任何重大變化（不包括（A） 根據公司現有股票期權計劃授予的額外期權，（B）由於在行使或轉換本協議發佈之日已發行的證券行使或轉換為 普通股時發行股票而導致的公司已發行普通股 股數量的變化，（C）配售股份的發行情況，（D）對公司股本 的任何回購，（E）如提交的委託書中所述附表 14A 或表格 S-4 上的註冊聲明，或 (F) 以其他方式 公開宣佈）或公司或子公司的未償長期債務，或 (v) 以公司或任何子公司股本申報、支付或支付的任何 種類的股息或分配，上述正常業務流程 中或註冊聲明或招股説明書中另行披露的除外（包括任何文件以引用方式納入其中）。

j. 大寫。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付， 不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、 優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊 聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本均在其中所述日期（不包括（i）根據公司 現有股票期權計劃授予額外期權，（ii）在 行使或轉換為普通股的證券行使或轉換為普通股時發行股票導致公司已發行普通股數量的變化截至本文發佈之日尚未償還的，(iii) 因配售股份的發行而流通，或 (iv)對公司股本的任何回購）和此類授權股本 均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。 註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的 外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有可供認購的任何權利或認股權證 ，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或 出售的合同或承諾。

k. S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在提交註冊聲明時 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的合併 報告還是招股説明書的形式），公司都符合當時適用的表格使用要求 《證券法》規定的S-3，包括遵守S-3表格第I.B.1號一般指示（如適用）。該公司 不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 ，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見S-3表格一般指示 I.B.6），以反映其作為非空殼實體的地位 公司。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、 、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則和 (ii) 本協議第11節的賠償和分攤條款的限制 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款 ，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押除外，留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由 代理人或買方的作為或不作為引起），包括任何法定或合同優先權、轉售權、首次拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

n. 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、 以及公司按此設想發行和出售配售股份，無需獲得任何法院或仲裁員 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但適用州可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格 (i) 除外證券法或金融業監管局的章程和規則 當局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的以及公司先前獲得的 (iii)。

o. 沒有優先權。(i) 根據證券法 頒佈的第S-X號法規第1-02條對該術語的定義，任何人（均為 “個人”）在合同或其他方面均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使期權或 認股權證購買普通股時除外）未償還的可轉換票據，或行使根據公司股票期權計劃不時授予的 期權），(ii) 否個人擁有任何先發權、優先拒絕權或 任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定），可以從公司購買本公司任何普通股或任何 其他股本或其他證券的股份，這些股本在本文設想的發行 中未得到正式豁免，(iii) 任何人無權充當承銷商或財務顧問就 普通股的要約和出售向公司披露，以及 (iv) 任何人無權，無論是合同還是其他方面要求公司根據《證券法》註冊 公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或者在註冊聲明或由此設想的發行中包括任何 此類股份或其他證券，無論是由於提交了 ，還是由於註冊聲明的生效，還是按該聲明的設想出售配售股份或其他原因，除非在每個 個案中涉及的此類權利在本協議發佈之日或之前豁免。

p. 獨立公共會計師。畢馬威會計師事務所，從截至2024年6月30日的財政年度開始，畢馬威會計師事務所（“現任會計師”）和Marcum LLP（“前任會計師”）和Marcum LLP（“前任會計師”，以及與現任會計師一同成為 “會計師”）的公司合併財務報表報告已或將要向委員會提交 ，這是該公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，並將 納入註冊聲明），其關於公司合併財務報表的報告 是作為公司報告的一部分向委員會提交的向委員會提交併納入註冊聲明的 截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告在其報告所涉期內是《證券法》和公共 公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的終止協議外，均為公司合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的 條款強制執行，但 (i) 可執行性可能因破產、破產、破產而受到限制的範圍除外重組、暫停執行或一般影響債權人權利的類似法律 公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款 可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性 除外。

r. 沒有訴訟。除招股説明書和訴訟程序中在所有重大方面準確描述的 訴訟外，不存在公司或任何子公司作為當事方或任何子公司任何財產的未決或政府訴訟的待決或公司所知、受到威脅的法律或政府訴訟 (i) 除招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面都準確描述的 訴訟，這些訴訟不會對公司及其子公司整體或權力產生重大不利影響 公司履行本 協議規定的義務或完成交易的能力招股説明書中考慮的或 (ii) 註冊聲明 或招股説明書中必須描述但未按要求提交的法規、法規、合同或其他文件 需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明 的證物提交。

s. 執照和許可證。如註冊聲明和招股説明書所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、 地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意、命令、 批准、許可證和其他授權，並已向其提交了所有申報和申報，這些都是其各自財產的所有權或租賃所必需的 或目前開展各自業務所必需的所有申報和申報（ “許可證”），除非未能擁有，單獨或總體而言，獲得或製造同樣的東西 不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與吊銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有任何理由認為該許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

t. 沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款的任何分期付款 或一份或多份長期租賃的任何租金，單獨或合計違約都會產生重大不利影響。 自從在10-K表格上提交上一份年度報告 以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償還資金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一份或多份長期租賃的任何租金，默認值，無論是單個 還是總計，都會產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人 均未根據《交易所 法》或其他規定，直接或間接採取任何旨在或將導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合FINRA手冊中規定的含義 ）。

w. 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表，這些申報表要求提交併繳納截至本文發佈之日止所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑 ，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非 中另有披露或註冊聲明或招股説明書中另有設想，否則沒有對公司或任何 子公司作出不利裁定，這些子公司已經或將單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估 已經或可能對其提出或威脅會產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有 不動產擁有良好而有效的所有權，並對註冊聲明或招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，這些財產對公司或該子公司的業務具有重要意義 ，在每種情況下，均免除所有留置權、抵押權 和索賠，但 (i) 不對公司或該子公司的業務造成重大幹擾的個人財產除外公司 和子公司對此類財產進行和擬用於的用途，或 (ii) 不會，單獨或在聚集，會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為 由公司和子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有 和可執行的租賃持有，但 (A) 不對公司或子公司使用或擬議使用此類財產或 (B) 單獨或總體上不會產生重大不利影響的不動產除外。

z. 知識產權。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可以使用所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網 域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或 不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”）， 是各自行為所必需的截至本文發佈之日開展的業務。公司及其子公司 未收到任何關於主張他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知。 據公司所知，沒有待審理的司法訴訟或干涉程序，對公司 或任何子公司在公司或其子公司的任何專利、 專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性提出質疑。除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對公司或 子公司的任何專利、專利申請或由此簽發的任何專利、許可或 其他協議或任何非合同義務 均無任何權利或主張。公司尚未收到任何關於對公司或其子公司在公司 或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利提出質疑的索賠 的書面通知。

aa。 遵守適用法律。公司的每家子公司都按照其開展業務的司法管轄區的所有適用的 法律、規章和法規開展業務，除非不遵守這些法律、規章和法規， 不會造成重大不利影響。

bb。 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或有害 或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、法規、法規、決定和命令（統稱 “環境法”）；（ii）已獲得 並遵守其所需的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務，如註冊表中所述聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的實際責任或潛在責任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條除外，任何此類未能遵守或未能獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

抄送。 披露控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許 訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制 對於資產，將與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。 自最近一個經審計的財政年度結束以來，公司對 財務報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）沒有實質性薄弱環節。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務 報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制措施 和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。公司的 認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）提交10-K表格 之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。 公司在本財年的10-K表格中提交了最近一段時間，結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的披露控制和程序有效性 的結論，並且 “披露 控制和程序” 是有效的。

dd。 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級職員， 以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則 和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或 公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求就其在過去12年中向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表 和其他文件進行了所有認證月。就前面的 句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些 術語的含義相同。

ee。 Finder's 費用。公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易有關的任何發現費、經紀費 佣金或類似付款承擔任何責任，除非根據本協議 代理人可能存在其他責任。

ff. 勞資糾紛。不存在公司或任何子公司員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

gg。 《投資公司法》。公司和任何子公司都沒有或在配售 股份的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資 公司” “控制” 的實體，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

呵呵。 操作。公司和子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章條例以及 任何具有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南 br} over the Company (統稱為 “洗錢法”）；任何法院 或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

二。 資產負債表外安排。據公司所知，公司、 和/或其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構化 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何交易、安排和其他關係會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外交易）產生重大影響 委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 對財務狀況和經營業績的討論和分析（版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在註冊聲明或招股説明書中描述，其中 未被描述為必填項。

jj。 承銷商協議。除本協議外，公司不是與代理人或 承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

kk。 ERISA。據公司所知，(i) 經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規的要求，命令、規章制度，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，經修訂（“守則”）；(ii) 未發生任何符合ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，這會導致公司對任何此類計劃 承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 對於每項此類計劃， 均受該守則第412條融資規則的約束或 ERISA 第 302 條，無論是否豁免，都沒有出現《守則》第 412 條所定義的 所定義的 “累積資金缺口”，而且每個此類計劃 （不包括為此目的的應計但未繳的繳款）的公允市場價值等於或超過使用合理精算假設確定的該計劃 應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因為不會產生重大 不利影響。

ll。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）（“前瞻性陳述”）都不是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意披露的。

mm。 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付配售股份以及使用配售股份所得款項都不會違反聯邦儲備系統 理事會的T、U或X條例。

nn。 保險。公司和子公司持有或由其承保的保險金額和風險承保 公司和子公司合理認為足以開展其業務。

oo。 沒有不當行為。(i) 在過去的五年中，公司、子公司或其各自的任何執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露 違法行為的任何捐款），也未向任何聯邦、州、市或外國 職位的任何官員或候選人或其他被指控從事類似公共或準公共事務的人提供任何捐款或其他報酬職責違反任何法律或招股説明書中要求披露的性格 ；(ii) 沒有公司之間或彼此之間存在直接或間接的關係，或據公司所知， 子公司或其中任何一方的附屬公司與公司的董事、高級管理人員和股東之間或相互之間存在直接或間接的關係， 公司所知，《證券法》要求在註冊 聲明和招股説明書中未描述的招股説明書中描述這種關係; (iii) 公司 或其子公司或其任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係一方面，公司 的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，子公司的董事、高級職員、股東或董事，另一方面 註冊聲明和招股説明書中未如此描述的；(iv) 公司或子公司沒有向或提供的實質性未償貸款或墊款或實質性 債務擔保為了他們各自的任何高級管理人員或董事 或其中任何一人的任何家庭成員的利益；以及 (v) 公司未向意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商改變 客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型的任何人提供普通股 股票，或者 (B) 貿易記者或出版物 撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，或者 (B) 貿易記者或出版物 撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，而且， (vi) 既不是公司，也不是子公司，也不是公司的任何員工或代理人或子公司支付了公司或子公司的任何資金 ，或者收取或保留了任何資金，違反了任何法律、法規或法規（包括但不限於 的1977年的《反海外腐敗法》），這些資金的支付、接收或保留必須在註冊聲明或招股説明書中披露 。

pp。 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

qq。 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期和截至每個適用時間（定義見下文第25節），在發行發行人自由寫作招股説明書的配售 或配售完成時，沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視為成立的文件是其中的一部分 ，尚未被取代或修改。上述句子不適用於任何發行人 Free Writing 招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於 的書面信息。

rr。 沒有衝突。無論是本協議的執行，還是配售股份的發行、發行或出售， 本協議所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定發生衝突，也不會導致違反任何條款和規定，或者已經或將構成違約，或已經 導致或將導致違約或根據任何條款對公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權 公司可能受約束或公司任何財產或資產 受其約束的合同或其他協議，但 (i) 可能已被免除的衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違約 和違約行為；此類行為也不會導致 (x) 違反公司 組織文件或管理文件的規定，或 (y) 嚴重違反適用於公司的任何法規或命令、 規則或法規的規定，或對公司擁有管轄權的任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府 機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

ss。 OFAC。

(i) 公司或任何子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司 或代表，均不是政府、個人或實體（在本段中為 “個人”），即 或由以下人員擁有或控制：

(a) 由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的主體，以及

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(a) 資助或促進任何人或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是 是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的行為。

(iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述外， 在過去的5年中， 它沒有故意參與也沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的個人或任何國家或 地區進行任何交易或交易。

tt。 股票轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有重大股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或將由 全額支付或由公司提供，並且公司 在所有重大方面都將或將完全遵守所有徵收此類税款的法律 。

uu。 IT 系統。(i) (x) 據公司所知，任何公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）均未出現安全漏洞或其他泄露事件，以及 (y) 公司有沒有收到任何安全漏洞的通知，也不知道有任何合理預期 會導致的事件或情況，或對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司目前在實質上 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及 保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非如此不是，就本條款 (ii) 而言，不是 個別地或在總體而言，會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

根據本協議或與 相關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的 證書均應視為公司就其中所述 事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司與代理人承諾並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足該要求 的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明後續修訂的時間，但納入的文件除外 通過提及或與任何配售無關的修正案已提交給委員會和/或已生效或招股説明書的任何隨後 補充文件已經提交，對於委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊 聲明或招股説明書或與配售相關的其他信息的請求，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備 並向委員會提交註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充，公司法律顧問的建議可能是必要或可取的與代理人分配 的配售股份有關 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求並不免除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證 的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii) 公司 不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充與配售股份或可轉換為配售股份的證券 （註冊文件除外）有關，除非在申請前的合理時間內 向代理人提交了配售股份的副本，並且代理人沒有對此提出合理的反對（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人 依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 (B) 公司沒有義務向 代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務讓代理人有機會在申報中沒有指明姓名 br} 代理人或與本文提供的交易無關；此外，還規定了代理人應有的唯一補救措施對於 公司未能獲得此類同意，則應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書 ，但通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將促成每項修訂 或補充根據 第 424 (b) 條的適用段落將按要求向委員會提交招股説明書《證券法》，或者對於任何以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》 的要求向委員會提交（根據本第7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，應完全由 公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司將在收到通知或得知情況後，立即告知代理人 委員會已發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令， 暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅任何程序 ；並將盡其商業上合理的努力來阻止任何此類目的的發行止損單 或者如果是這樣的止損單，則可以獲得提款應該發行。公司在收到委員會提出的對註冊聲明進行任何修改、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充、與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的更多信息 的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守現行的《證券法》不時對其施加的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告 以及公司根據第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 條或其任何其他條款要求向委員會提交的任何明確委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類文件立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的 情況，沒有誤導性，或者如果在這樣的招股説明書交付期內，有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書才能遵守根據《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行 在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔 ），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是， 公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這符合公司的最大利益。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並在分配配售股份所要求的 範圍內繼續保持此類有效資格； 但是，前提是，則不應要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司提交關於送達訴訟程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税 （如果沒有其他規定）。

e. 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師（費用由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）和 在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被認為以提及方式納入其中的文件）的副本，{} 在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快代理人可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向 代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月的收益表，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月內 。

g. 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日起的期限內，公司不得直接或間接提出 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的 除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券 普通股通知將根據本協議發送給代理人，並立即在第三個（第 3 個）交易日結束在根據此類配售 通知出售的配售股票的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；並且不會在任何其他 “市場上” 或 持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、賣出、出售合約、授予任何賣出期權或其他內容處置任何普通股 （根據本協議發行的配售股份除外）) 或在本協議終止之前可轉換為普通股或可交換為普通股、 認股權證或任何購買或收購權的證券； 但是，前提是， 此類限制不適用於公司根據任何股票期權、福利計劃、股票所有權計劃或 股息再投資計劃（但不包括豁免在其股息再投資計劃中超過計劃限額的普通股）發行或出售（i）普通股、購買普通股 股票的期權或普通股，無論現在是否在生效或此後實施；(ii) 證券轉換或行使認股權證後可發行的普通股， 期權，可轉換票據，或其他有效或未償的權利，並在公司向代理人提供的文件中以書面形式 向代理人披露的，(iii) 普通股或可行使的、以私下 協商交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者發行和出售的普通股，以免與普通股發行相結合特此和 (iv) 與任何收購、戰略 投資相關的普通股或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）。

i. 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲悉通知後立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 與配售股份配售相關的必填文件。公司同意，在 證券法要求的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b） 條的適用段落向委員會提交招股説明書或招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每個日期，“申請日期”），或在 中披露其10-K表年度報告或季度報告表格10-Q，在相關期限內，通過代理人 出售的配售股份的金額、向公司支付的淨收益以及公司應向代理人支付的薪酬對於此類配售股份， 和 (ii) 如果公司根據第7 (k) (i) 條提交招股説明書或招股説明書補充文件，則按照該交易所或市場的 規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書或招股説明書補充材料的副本 。

l. 陳述日期；證書。在本協議有效期內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充 來修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外） ，但不是通過將提及文件納入與配售 股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息 或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據第144號財務會計準則報表將某些 財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外）；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個 提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (1) 的形式向代理人提供證書（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定該表格8-K中包含的 信息是重要的）。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除本第 7 (1) 條規定的提供證書的要求， 該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（對於這種 日曆季度，應被視為陳述日期）和公司在10-表格上提交 年度報告的下一個陳述日期，以較早者為準 K。儘管有上述規定，(i) 在交付本協議規定的第一份配售通知後，以及 (ii) 如果 公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而且 沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司 應以附錄形式向代理人提供證書，格式為附錄 7 (1)，日期為安置通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排向代理人提供Holland & Hart LLP（“公司法律顧問”）或其他 法律顧問的書面意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。此後，在公司有義務以不適用豁免的附錄7 (l) 形式交付證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供公司法律顧問的負面保證信 ，其形式和實質內容令代理人感到合理滿意；前提是以此取代 的負面保證隨後根據《交易法》定期申報，律師可以向代理人提供一封信（“信託信”） 代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證信函的影響與信函的日期相同 （但此類先前信函中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的註冊 聲明和招股説明書有關）。

n. 慰問信。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，以及每次 後續陳述日之後的五（5）個交易日內，除第7（l）（iii）條規定的以外，公司應要求其獨立會計師提供日期為安慰信交付之日的 代理信（“安慰信”），該信函應符合本第7（n）節中規定的要求 。公司獨立會計師的安慰信的形式和實質內容應令代理人感到相當滿意，(i) 確認他們是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務信息和其他通常涵蓋的事項得出的結論 和調查結果通過會計師就註冊公開募股給承銷商的 “舒適信 ”（第一封這樣的信函，即 “初始安慰信”） 和（iii）更新了初始安慰信，如果該信函在當日發出 ，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，截至該信函發佈之日經修訂和補充 ，則本應包含在初始安慰信中。

o. 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或將構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何索取 購買除配售股之外的補償代理人。

p. 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保其和 子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如《投資公司法》中定義的 術語。

q. 沒有要約出售。除了公司和代理人根據第23條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人和代表，代理人除外 ）均不得提交、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見第405條 ），這構成出售要約或徵求購買配售 股票的要約。

r. 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部 會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與 保存以合理細節準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制公司 的合併財務報表，(iii) 公司的收支只能根據管理層和公司董事的授權在 中進行，以及 (iv) 就防止或及時發現可能對公司產生重大 影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證財務報表。公司將維持符合 《交易法》要求的披露控制和程序。

8。 代理人的陳述和契約。代理人聲明並保證其已根據 FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， ，代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和 法規，包括通過 代理人發行和出售配售股份。

9。 費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數目應為代理人認為合理必要，(ii) 打印和交付給代理人本協議以及其他可能需要的相關文件 在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，(iii) 準備、 發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 律師的費用和支出，公司的會計師和其他顧問，（v）合理且有據可查的 自付費用和律師支出向代理人披露與 (a) 簽訂本協議 所設想的交易，總金額不超過60,000美元，以及 (b) 因本協議 設想的交易而產生的持續調查，在公司發佈或打算髮布配售通知的每個日曆季度，總金額不超過5,000美元；(vi) 過户代理人的費用和開支；以及普通股註冊商，（vii）FINRA對普通股出售條款進行任何審查時產生的申請費 配售股份，以及（viii）配售股份在交易所上市所產生的 費用和開支。

10。 代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的與配售有關的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證（ 和截至指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面是否盡職盡責履行其在本協議下的義務 ，以及代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，並持續獲得代理人的合理滿意（或代理人唯一的豁免）酌情決定以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有 配售股份。

b. 無重大通知。以下任何事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應將要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令命令暫停 的生效註冊聲明或公司收到的為此 目的啟動任何程序的通知；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或者公司收到了為此目的啟動或威脅啟動任何程序的通知；或 (iv) 發生任何此類事件在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何重要陳述或任何在任何重大方面都不真實的重大公司文件，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改 ，這樣，就註冊聲明而言， 它不會包含任何關於重大事實的重大不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述的任何重大事實 或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，而且，如果是招股説明書或任何重要的公司文件， 它將不包含任何實質性內容不真實地陳述重大事實，或者根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性。

c. 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，該陳述在代理人合理地認為是重要的， 或省略陳述代理人合理認為是重要的，需要在其中陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的 。

d. 實質性變更。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國 認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，正如委員會定義的那樣就 證券法第 436 (g) (2) 條（“評級機構”）而言，或公眾任何評級機構宣佈其受到監視 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，就上述評級機構採取的任何此類行動而言，根據代理人的合理判斷（不免除公司 本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行 的配售股份。

e. 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證信 之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和負面保證信 ，根據第 7 (m) 條提交 。

f. 代理律師法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前從代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所（Duane Morris LLP）那裏收到此類意見或意見， ，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件 以使他們能夠轉交此類事項。

g. 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期 當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的慰問信。

h. 代表證書。代理人應在第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到第 7 (1) 條 要求交付的證書。

i. 祕書證書。在第一個代表日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署 的證書，其形式和實質內容均令代理人及其法律顧問滿意。

j. 沒有暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

k. 其他材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 都應向代理人提供代理人可能合理要求的 適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的證券發行人有關 的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前 向委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報 規定的適用期限內提交。

m. 批准上市。配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需收到發行通知 ，要麼公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據 第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。 賠償和貢獻。

(a) 公司賠償。公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第 20條的規定，對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 僱員和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，具體如下：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實或據稱遺漏的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是多的 誤導性，或因任何相關發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述而產生 免費撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了 根據其作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性；

(ii) 用於賠償為解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠， 或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而發生的任何索賠，不論是共同還是多項損失、責任、索賠、損害和費用；前提是 （受下文第 11 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效， 不得被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 免除在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何合理費用（包括合理和有據可查的自付費用和 律師的支出），在未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，

但是 提供了，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或開支，或者僅僅依賴代理人向公司提供的書面 信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案），或任何 相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中使用的書面 信息（或其任何修正或補充）。

(b) 代理人的賠償。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及 每一個人（如果有）（i）根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司，或（ii）受公司控制或與公司共同控制，免受第11條中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出 (a)，視情況而定，但僅限於其中作出的不真實陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費 寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編），依賴並符合代理人與 有關並由代理人以書面形式向公司提供的信息，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到對該方提起訴訟的開始通知後，將立即將根據本第 11 節向賠償方或 方提出索賠的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達的 文件的副本，但遺漏因此，通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 可能對任何受賠方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠償 方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方沒收 的實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知 賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇 的範圍內，在收到受賠方 啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知同樣，通知受保方，讓律師相當滿意 ，為訴訟辯護，並在收到賠償方的通知後 賠償方當選為辯護方的賠償方， 除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外， 不向受補償方承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權 受賠方聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，（3) 受賠方 和賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方的 為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內 承擔此類訴訟的辯護，在每種情況下，應支付合理且有據可查的自付費用 , 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 賠償方在任何時候都不應為所有此類受賠方承擔合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用， 承擔在該司法管轄區執業 的多家獨立公司的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面 發票後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的自付費用、 支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任 。未經每個受補償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生 的所有責任，並且 (2) 不包括以下陳述向任何受補償方或承認過失、應負的責任 或未能由或代表任何受賠方行事。

(d) 捐款。在本第 11 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用但由於任何原因認為公司或代理人無法提供 的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損失 （包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用，以及為和解而支付的任何款項， 任何訴訟、訴訟或訴訟或任何已提出索賠，但在扣除公司從代理人以外 以外的人員那裏收到的任何繳款，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的 公司的高級管理人員以及公司 和代理人可能要繳納的公司董事（他們也可能有責任繳款），其比例應與所獲得的相對收益相稱一方面是公司 ，另一方面是代理人。公司和代理人獲得的相對收益 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前） 獲得的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份 獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配）時， 的供款分配應按適當的比例分配，不僅要反映前述句子中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在 導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失、責任、費用或損害，或與此有關的行動，以及 任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他因素外，應參照 等因素來確定此類相對過失，即 關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述 是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第11（d）條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，則不公正和公平 。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節 所述的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該 受賠方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節 的範圍內。儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，在 《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的捐款權 ，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的 捐款權，前提是兩者均有與公司相同的 捐款權適用本文的規定。在 收到根據本 第 11 (d) 節可能要求繳款的針對該方提起任何訴訟的通知後，任何有權獲得捐款的一方都將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知不會 解除可能向其尋求捐款的一方或多方在本節下可能承擔的任何其他義務 11 (d) 除非未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害尋求捐款的一方的實質性權利或辯護 。除根據本協議第 11 (c) 節 最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 11 (c) 節需要同意 同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。 交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事或控制人）進行或代表其進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售的交付和接受為此 份額和付款 或 (iii) 本協議的任何終止。

13。 終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起發生任何重大不利影響、 或任何可能產生重大不利影響的重大不利影響、 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，代理人可隨時根據下文規定的方式終止本協議，這種影響是重大和不利的，並使 如果 有，則推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，代理人的判斷 都使配售股票不切實際或不可取強制執行配售股份的銷售合約， (3) 如果是交易普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者交易所 的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果本公司的任何 證券在任何交易所或場外交易市場的交易已經暫停並仍在繼續，(5) 如果證券結算或清算服務出現重大中斷 美國應該已經發生並持續下去，或者 (6) 如果已宣佈暫停銀行業務 由美國聯邦或紐約當局執行。任何此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。如果 代理選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 14 節（通知）中 的規定提供所需的通知。

b. 公司有權按照下文規定提前三 (3) 天發出通知，在本 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他 方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（管轄同意）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 代理人有權按照下文規定提前三 (3) 天發出通知，自行決定 在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

d. 除非根據本第 13 條提前終止，否則本協議應在代理人根據本協議規定的條款和條件發行和出售 所有配售股份後自動終止，但第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和供款）、第 12 條（陳述和 交割後存續協議）、第 18 條（管轄法律和時間除外）; 放棄陪審團審判）和本協議第 19 條（同意管轄權） 將繼續完全有效，並且儘管終止後仍具有效力。

e. 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情況下，通過雙方協議終止此類協議 均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和繳款）、 第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判） 和第 19 條（同意管轄權）應保持完全效力。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司 不對代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

f. 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應發送至：

Virtu 美洲有限責任公司

一個 自由廣場

1633 百老匯

全新 紐約州約克 10019

注意： 虛擬資本市場

電子郵件： ATM@virtu.com

將 副本複製到：

杜安 莫里斯律師事務所

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

注意： Dean M. Colucci

電話： (973) 424-2020

電子郵件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

美國 電池技術公司

華盛頓街 100 號，100 號套房

裏諾， 內華達州 89503

注意： 總法律顧問

電話： 775-561.0454

電子郵件： bmeich@batterymetals.com

將 副本複製到：

荷蘭 & Hart LLP

555 17^第四街，3200 套房

丹佛， 科羅拉多州 80202

注意： Amy L. Bowler

電話： 303-290-1086

電子郵件： abowler@hollandhart.com

本協議的每個 方均可通過向本協議各方發送新地址 的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日，通過電子郵件或可驗證的 傳真傳送，(ii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日以及 (iii) 在 如果存入美國郵件（掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵費），則為實際收到的工作日。 在本協議中，“工作日” 是指交易所和紐約市 商業銀行開放營業的任何一天。

15。 繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第11節提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保障，並對其具有約束力。對本協議中包含的任何 方的提及均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，否則 本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼承人 和允許的受讓人以外的任何其他方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到配售股份發生的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司歸化或類似事件 。

17。 完整協議；修訂；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的放置 通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾， 。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項 條款，或其在任何情況下的適用被 具有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在 有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或 不可執行的條款或規定，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18。 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由 陪審團審判的任何和所有權利。

19。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的非專屬管轄，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易 有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受其管轄的任何主張 任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 ，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回 收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成 良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供流程的任何權利。

20。 信息的使用。代理人不得使用從本協議和本協議所設想的交易 中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。 對應物。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有 合起來應構成同一份文書。一方可以通過傳真或通過電子郵件發送.pdf 附件向另一方交付已執行的協議 。

22。 標題的效果。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

23。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得 代理人的同意，代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有提出和 不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（如第405條所定義）的配售股提出任何要約， 必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作 招股説明書（視情況而定）在下文中均稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司聲明並保證，它已經處理並同意將每份允許的自由寫作 招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條 的要求，包括在需要時及時向委員會提交，註明 和保存記錄。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄 23中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅充當配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程的代理人， 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

b. 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍很廣，這些交易可能涉及與 公司的利益不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反信託義務或涉嫌違反本協議配售股份而向代理人提出的任何索賠 ，並同意代理人對此類信託義務不承擔任何責任 （無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人主張 信託義務索賠的人，但就 而言 除外代理人在本協議下的義務，以及對公司向代理人及其律師提供的信息保密 ，以其他方式無法公開的範圍內。

25。 定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條，與配售 股票有關，(1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 免於 根據第 433 (d) (5) (i) 條申報，因為它包含的配售股份或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，表格中均未反映最終條款根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按 的形式提交。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、“第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息均應視為 是指幷包括註冊 聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的 均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作 招股説明書的提及（根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 應視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份的 所準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確闡述了公司與代理人之間的諒解，請為此在 下方提供的空白處註明，因此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面至 ATM 銷售協議]

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據 美國電池技術公司、內華達州 公司（“公司”）和 Virtu Americas LLC（“代理商”）於 2024 年 4 月 3 日簽訂的 ATM 銷售協議中的條款和條件， 公司特此要求代理商出售至多 [____]公司普通股中，面值為每股0.001美元，在開始的時間段內，最低市價為每股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

時間表 2

補償

公司應在根據本協議每次出售配售股份時以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％ 的金額。

時間表 3

注意 各方

公司

把 的副本放到 abowler@hollandhart.com

代理

把 的副本放到 atm@virtu.com

代表 日期證書

__________, 20__

本 代表日期證書（以下簡稱 “證書”）是根據2024年4月3日ATM銷售協議（“協議”）第7（1） 節簽署和交付的，由美國電池 科技公司（“公司”）與Virtu Americas LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有協議中賦予此類術語的含義。

公司特此證明如下：

1。 截至本證書籤發之日 (i) 註冊聲明中不包含任何對重大事實的不真實陳述，或省略了 為了使聲明中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，以及 (ii) 註冊聲明和招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述的重大事實 鑑於其中的陳述是在何種情況下作出陳述所必需的， 不具有誤導性而且 (iii) 沒有發生任何需要修改或補充招股説明書的事件，以便 使招股説明書中的陳述不真實或不具誤導性，本第 1 段才是真實的。

2。 本協議中包含的每項公司陳述和擔保在最初訂立時均在所有重大方面是真實和正確的，截至本證書 之日。

3。 除非代理人以書面形式放棄，否則公司在協議中要求公司在協議簽訂之日、本陳述日或之前履行的每項契約，以及協議中規定的本聲明日期之前的所有其他日期， 在所有重要方面都已適當、及時和全面地履行，並且公司必須在 或之前遵守的每項條件在本協議簽訂之日、本陳述日期以及 協議中規定的本協議日期之前的所有其他日期均有在所有重要方面都得到適當, 及時和充分的遵守.

4。 在招股説明書中最新財務報表發佈之日之後，除招股説明書（包括 公司文件）中所述外，沒有出現任何重大不利影響。

5。 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，任何證券機構或其他政府機構（包括委員會，但不包括 限制）也未為此目的提起任何訴訟，也沒有待審或威脅提起訴訟。

6。 暫停註冊聲明的生效或根據任何司法管轄區的證券或藍天法律對配售股份進行資格或註冊的命令均無生效，而且據公司所知，任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）都沒有為此目的提起或威脅提起任何以書面形式提起的訴訟。

下方簽名的 自上文首次撰寫之日起簽署了本陳述日期證書。

展品 23

允許的 發行人自由寫作招股説明書

沒有。