附件4.11

預籌A類普通股認購權證

Longeveron Inc.

這份預先出資的A類普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_特拉華州公司 (“本公司”)，最多可持有_股公司普通股(“認股權證股份”) 。根據本認股權證，一股A類普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股上市或報價所在交易市場(或之前最近日期)的買入價 (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則報告的普通股的最新投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數股東真誠選擇的獨立評估師 選定的普通股的公允市值，費用及開支由本公司支付。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與各買方簽署的、日期為2024年_年的證券購買協議。

“登記聲明”指以S-1表格(檔案號：333-278073)向證監會提交的有效登記聲明，包括與該不時修訂的登記聲明一同存檔或以參考方式併入該等登記聲明內的所有資料、文件及證物，登記向買方出售認股權證及認股權證股份及其他事項，幷包括任何第462(B)條的登記聲明。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司” 指註冊説明書附件21.1所列的本公司附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本註冊説明書日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 是指普通股上市的交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理殖民地股票轉讓公司，郵寄地址為UT 84070桑迪區S 700 E 7840號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數股東以善意選擇的方式確定，費用和 支出應由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式將正式簽署的行使通知(“行使通知”)提交給本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的兩個交易日內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的 日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

B) 行使價。除每股認股權證面值0.001美元的行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證股份的名義行權價0.001美元外)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使” 行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向或轉售認股權證股票，或者(A)有有效的登記聲明允許持有人發行或轉售認股權證股票，或者(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使的，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票 通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人的餘額賬户轉賬給持有人。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算 期間的交易日(該日期，“認股權證股份交割日”)。 在交付行使權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期， 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者 內收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證的行使通知的規限下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證 股票(基於適用行使通知日期普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到第三個交易日(3)的每個交易日20美元^研發)認股權證股份交割日期後的每個交易日) 認股權證股份交割日期後的每個交易日，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該項行使為止。公司同意 保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所稱的“標準結算期”，是指在行權通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。 儘管有前述規定，但在下午4點或之前送達的任何行權通知(S)。(紐約市時間)於緊接初始行權日期前的交易日(可於購股協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)在初始 行權日和初始行權日應為認股權證股份交割日期，條件是在該認股權證股份交割日期之前收到總行權價(無現金行權時除外)。

二、{br]行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第(Br)條第(2)(D)(I)款將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使認股權證股票(但不包括純粹因持有人在行使該等權利方面採取任何行動或不採取行動而導致的任何該等失敗)，而在該日期之後，如其經紀人 要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)獲得的金額 ，方法是：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務的買入，根據前一句(A)條款， 公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六、 費用、税費和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取發行或轉讓該等認股權證股份的任何税款或其他附帶費用，所有税款及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行； 但條件是，如果認股權證股票以持有人以外的名義發行， 本認股權證在交出行使時，應附上由持有人正式簽署的轉讓表格，並且作為條件，公司可要求：支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。 公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)支付當天處理任何行使權利的通知所需的所有轉讓代理費，以及向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付認股權證股票所需的所有費用。

七. 圖書結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司、 及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體的任何其他人士(該等人士，“歸屬 方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子 而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出確定，但不應包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本條款第(Br)2(E)款而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)款及其下公佈的規則和條例進行計算，持股人承認本公司並未向持有者表示該計算符合第(Br)款第13(D)款的規定，持有者應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。 第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。 本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知 所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“受益所有權限制” 應為[4.99%/9.99%]緊隨本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後發行的普通股數量。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益 所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過 持有人在行使本認股權證後發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款的條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期 後立即生效。

B) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股的 股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其購買權不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證到期期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權作為股息的任何分配、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)、 在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或獲取其資產的權利)的其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股數 相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益所有權限制的時間為止。

D) 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與另一人合併或合併，(Ii)本公司(或 任何子公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司的所有 或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買 要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司普通股50%或以上投票權的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關的 交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產。或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，使該其他人士或團體取得本公司普通股權益的50%或以上投票權(每項交易均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取、根據持有人的選擇權(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每份認股權證 ，為繼承人或收購公司的普通股 或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目 因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不受第2(E)節有關行使本認股權證的任何限制 )。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價，而本公司應按合理方式在替代代價中分攤行使價 ，以反映替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應被給予與在此類基本交易後行使本認股權證所收到的替代對價相同的選擇。 公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“繼承者實體”)根據本條款第3(D)條的規定，根據書面協議以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務和其他交易文件，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並應在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理延遲)。根據持有人的選擇，在此類基本交易之前，向持有人交付由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，以換取在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的繼承實體(或其母實體)的股本股份可行使的證券(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時， 應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在此類基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中涉及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體與本公司共同和個別。可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他 交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別將 命名為本公司。

E) 計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者 。

I. 行權價格調整。當行權價根據本第3條的任何規定調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、 允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A) 可轉讓。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證時全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代理人以本認股權證隨附的形式正式簽署的書面轉讓，以及足以支付在進行該轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。 交回後，如有需要，還可支付該款項。公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證，並以轉讓文書中規定的面額或多個面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人發行一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即被取消。 儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證 ，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證， 如果按照本協議適當轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無需發行新的 認股權證。

B) 新認股權證。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證可在向本公司前述辦事處遞交時與其他權證 分開或合併，並附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額 ，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一個或多個認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使、向本認股權證持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，本公司不受任何相反通知的影響。

第5條雜項

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

b） 遺失、盜竊、銷燬或損毀認股權證。公司承諾，在收到令公司合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票證書的丟失、被盜、銷燬或損壞， 並在損失、被盜或銷燬的情況下，提供令公司合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括任何保證金的郵寄），而在交出和取消認股權證或股票證書時，如被肢解， 公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其日期為註銷日期，以代替認股權證或股票證書。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E) 適用法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。本公司及持有人在接受本認股權證後均同意，所有與本認股權證擬進行的交易的解釋、執行及辯護有關的法律程序(不論是針對本公司或 持有人或其各自的聯屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在位於紐約市的州及聯邦法院進行。本公司及持有人接受本認股權證後， 在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的司法管轄，該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。 本公司和，通過接受本認股權證，各持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同 遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄至根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成 良好而充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果本公司或持有人為強制執行本認股權證的任何條款而提起訴訟、訴訟或訴訟，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應獲另一方向其支付因調查、準備及起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費及其他費用及開支。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為1951 NW 7^這是佛羅裏達州邁阿密33136,520Suite520Avenue，地址：Wa‘el Hashad， 首席執行官，電子郵件地址：whashad@Longeveron.com，並附一份副本(不構成通知)給布坎南·英格索爾和魯尼·PC，聯合信託大樓，格蘭特街501號，Suit200，匹茲堡，郵編：15219。或公司為此目的通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。 本公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務寄往持有人的電子郵件地址或公司賬簿上顯示的持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。如果公司在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益 ，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和 有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款 無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

收件人：Longeveron Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

持有美國合法 貨幣；或

☐如獲許可， 根據第2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證 。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : _________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給