展品99.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受以下限制的交易中獲得豁免，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

Caravelle國際集團

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[_____]，或其受讓人(“持有人”) 有權在2024年1月10日(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制以及下文所述的條件。(紐約市時間)於2029年1月10日(“終止日期”)認購根據開曼羣島法律註冊成立的公司Caravelle International Group(“本公司”)最多779,950股普通股(“認股權證股份”)，但其後不再認購。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行權價格。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與持有人之間於2024年1月5日簽訂的特定證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。 本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以附件A(“行使通知”)形式妥為簽署的行使通知的傳真副本(或電子郵件附件) 送交本公司。在上述行權日期之後的兩(2) 個交易日內，持有人應將適用行權通知中指定的認股權證股票的行權總價 電匯至指定的公司賬户或美國銀行開出的本票 ，除非適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三個交易日 (3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，可供購買的認股權證股份數目將低於本認股權證票面所述的金額。

B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行權價為1.00美元，可按本文規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金行使。 如果在初始行使日期後75天后的任何時間，只有在沒有登記認股權證股票的有效登記説明書或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票的情況下，本 認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人應 有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股票[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)(64)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價 ，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在之後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)個小時內交付)。)根據本協議第2(A)節或(Iii)在適用的行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的情況下，在適用的行使通知的 日的VWAP；

(B)=本認股權證的行使價， 經本協議調整後；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時， 可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證是以現金而非非現金行使的話)。

儘管有上述規定， 如果註冊聲明未被宣佈生效，或在自原發行日期起計的75天期限後已被宣佈生效，持有人可隨時自行決定：通過“另類無現金行使”的方式整體行使本認股權證，即持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，該數目的認股權證股份的商數為(行使價減去行權日前10個交易日普通股的最低VWAP) 除以(行權日前10個交易日普通股最低VWAP的50%)所得的商數。

若認股權證股份是以這種無現金方式發行，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有被行使認股權證的特徵，而被行使認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期之上。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或最近的先前日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》 中報告，(D)在所有其他情況下，指由持股人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立 評估師所釐定的普通股公平市價，其費用及開支應由本公司支付 。

“VWAP”是指， 對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場(每個市場， 稱為“交易市場”)上市或報價，據Bloomberg L.P.報道，普通股隨後在交易市場掛牌或報價的該日期(或最近的前一個日期)普通股的每日成交量加權平均價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告 ，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由持有人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，費用及開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第 第2(C)款通過無現金行使方式自動行使。

D)運動力學。

I.行權時交付認股權證股份。如果公司 當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證 股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額 賬户，促使根據本協議購買的認股權證股票由公司的股份轉讓代理(“轉讓代理”)轉給持有人。或(B)如果沒有有效的登記聲明，且認股權證是在公司的非關聯公司根據規則144有資格轉售認股權證股票時通過無現金行使行使的，則該認股權證股票將交付給持有人的經紀人，並且公司收到持有人經紀人的聲明稱，公司已收到出售認股權證股票的指示，或公司將承擔責任，只有在認股權證股票有資格根據規則144出售的情況下才會出售認股權證股票，否則將通過實物交付證書的方式進行。以持有人或其指定人名義登記於本公司股份登記冊內，登記持有人根據行使權利而有權持有的認股權證股份數目，按持有人於行使權通知內指定的地址，於(br})(I)向本公司交付行使權通知後三(3)個交易日或(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)之前，由持有人於行使權通知內指定的日期(即“認股權證股份交付日”)前登記。於行使認股權證通知 交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)須於行使認股權證通知交付後三(3)個交易日內收到。如果公司因任何原因未能在認股權證的行使通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元的認股權證 股份(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後的每個交易日 每個交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。只要本認股權證未履行且可行使，公司同意 盡商業上合理的努力維護作為FAST計劃參與者的轉讓代理。

二、行使新認股權證時交付新認股權證。 如本公司已部分行使本認股權證，本公司應應持有人之要求及於交回本認股權證證書時，於交付認股權證股份時向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)款將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前向持有人轉讓認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(公開市場交易或其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付作為對持有人出售認股權證股票的滿意 持有人預期在行使該等權力時收到的認股權證股票(“買入”)， 則本公司應(A)向持有人支付現金金額(如有)，(X)持有人的總收購價(包括 經紀佣金，如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的與行權相關的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使權利及履行本協議項下的交付義務則應發行的普通股數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使普通股而進行的買入，總售價為10,000美元的購買義務，則根據上一句(A)條款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而適時交付普通股的特定履行判令及/或強制令豁免。

V.不得發行零碎股份或股份。 本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使上述權力時有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付 現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或將下一整股股份向下舍入至 。

六、費用、税費和費用。 發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有轉讓税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七.圖書的結賬。根據本協議的條款，本公司 不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的練習 限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行權後，將實益 擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權益。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出讓方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因以下原因而可發行的普通股數量：(I)持有人或其關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述 外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並非向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須對根據該法案提交的任何時間表負唯一責任 。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內， 確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定， 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目將由持有人或其聯屬公司或授權方自報告該等已發行普通股數目的日期 起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證行使時可發行普通股生效後已發行普通股數量的4.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少第(Br)節第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過持有人行使本認股權證發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，且第(Br)節第(2)(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。 如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券支付股份股息或以其他方式進行分配 (為免生疑問， 不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以股份合併的方式)為較少數量的股份， 或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股份，則在每種情況下，行使價均須乘以 乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3條(A)項作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下立即在生效日期後生效；提供如果在前述(I)至(V)所述事件生效前，本公司合法地放棄了實施該等事件的計劃，則在此之後，不需要通過記錄進行調整，並且先前就該記錄所做的任何調整應被撤銷 並廢止。

B)後續供股。 除了根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利( “購買權”)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在 完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，則持有人可獲得的總購買權。 或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權) ，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如有的話)。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司以返還資本或現金以外的方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配 (或收購其資產的權利)，則在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)之前 的情況相同，或在沒有記錄的情況下，即確定參與此類分配的普通股記錄持有人 的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則 持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為 持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

d) Subsequent Equity Sales. Except in any case for Common Shares issued in an issuance of Exempt Issuance (as defined in the Purchase Agreement, but excluding Common Shares issued in connection with an Acquisition under clause (a)(i) of that definition, but only to the extent that the total mix of consideration received by the holders of Common Shares in connection with an Acquisition is less, on a per share basis, than the Exercise Price then in effect), to which this section shall not apply, if and whenever, at any time while this Warrant is outstanding, the Company issues or sells or in accordance with this Section 3 is deemed to have issued, sold or granted, any Common Shares and/or Common Share Equivalents (including the issuance or sale of Common Shares owned or held by or for the account of the Company) for a consideration per share (the “New Issuance Price”) less than a price equal to the Exercise Price in effect immediately prior to such issuance or sale or deemed issuance or sale (such Exercise Price then in effect is referred to herein as the “Applicable Price”) (the foregoing a “Dilutive Issuance”), then immediately after such Dilutive Issuance, (i) the Exercise Price then in effect shall be reduced to the New Issuance Price; and (ii) the number of Warrant Shares issuable hereunder shall be increased such that the aggregate Exercise Price payable hereunder, after taking into account the decrease in the Exercise Price, (subject to adjustment as provided herein) shall be equal to the aggregate Exercise Price prior to such adjustment (subject to adjustment as provided herein). For all purposes of the foregoing (including, without limitation, determining the adjusted Exercise Price and the New Issuance Price under this Section 3(d)), the following shall be applicable:

i. Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells (or enters into any agreement to grant, issue or sell) any Options (as defined below) and the lowest price per share for which one Common Share is at any time issuable upon the exercise of any such Option (as defined below) or upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of any such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such Common Share shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting or sale of such Option (as defined below) for such price per share. For purposes of this Section 3(d)(i), the “lowest price per share for which one Common Share is at any time issuable upon the exercise of any such Options (as defined below) or upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of any such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one Common Share upon the granting, issuance or sale of such Option (as defined below), upon exercise of such Option (as defined below) and upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option (as defined below) for which one Common Share is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon the exercise of any such Options (as defined below) or upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of any such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) upon the granting, issuance or sale of such Option (as defined below), upon exercise of such Option (as defined below) and upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (as defined below) (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such Common Share or of such Common Share Equivalents upon the exercise of such Options (as defined below) or otherwise pursuant to the terms of or upon the actual issuance of such Common Share upon conversion, exercise or exchange of such Common Share Equivalents. “Option” means any rights, warrants or options to subscribe for or purchase Common Shares or Convertible Securities. “Convertible Securities” means any shares or other security (other than Options) that is at any time and under any circumstances, directly or indirectly, convertible into, exercisable or exchangeable for, or which otherwise entitles the holder thereof to acquire, any Common Shares.

二、發行可轉換證券。 如本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何普通股等價物，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已於發行或出售該等普通股等價物時由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(D)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售普通股等價物和轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價金額之和(如有)，行使或交換該等普通股等價物或根據該等普通股等價物的條款 及(Y)該等普通股等價物所載的最低換股價格減去 (2)在發行或出售該等普通股等價物時支付或應付予該等普通股等價物持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上該等普通股等價物的任何其他收受代價的價值，或賦予該等普通股等價物的利益，該等普通股等價物的持有人(或任何其他人)。除下文預期外，根據有關條款轉換、行使或交換有關普通股等價物或以其他方式轉換、行使或交換該等普通股時，將不會在實際發行該等普通股時 作出進一步的行使價調整，而如任何該等普通股等價物的發行或出售是在行使根據本第3(D)條其他條文已作出或將會作出調整的任何購股權 時作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

三、更改期權價格或折算率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價(如有)，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化除外)，有關增加或減少的當時有效的行使價應調整為初始授予、發行或出售時已生效的行使價，或為該增加或減少的收購價、額外對價或增加或減少的換股比率(視情況而定)提供的普通股等價物。就本第3(D)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期尚未發行的任何購股權或普通股等價物的條款按上一句所述的方式增加或減少，則該等購股權或普通股等價物及行使時被視為可發行的普通股，其轉換或交換應視為於該等增加或減少的日期已發行。如果根據第3(D)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據第3(D)款進行調整。

iv. Change in Option Price or Rate of Conversion. If any Option and/or Common Share Equivalents and/or Adjustment Right (as defined below) is issued in connection with the issuance or sale or deemed issuance or sale of any other securities of the Company (as determined by the Holder, the “Primary Security”, and such Option and/or Common Share Equivalents and/or Adjustment Right (as defined below), the “Secondary Securities”), together comprising one integrated transaction, (or one or more transactions if such issuances or sales or deemed issuances or sales of securities of the Company either (A) have at least one investor or purchaser in common, (B) are consummated in reasonable proximity to each other and/or (C) are consummated under the same plan of financing) the aggregate consideration per Common Share with respect to such Primary Security shall be deemed to be equal to the difference of (x) the lowest price per share for which one Common Share was issued (or was deemed to be issued pursuant to Section 3(d)(i) or 3(d)(ii) above, as applicable) in such integrated transaction solely with respect to such Primary Security, minus (y) with respect to such Secondary Securities, the sum of (I) the Black Scholes Consideration Value (as defined below) of each such Option, if any, (II) the fair market value (as determined by the Holder in good faith) or the Black Scholes Consideration Value (as defined below), as applicable, of such Adjustment Right (as defined below), if any, and (III) the fair market value (as determined by the Holder) of such Common Share Equivalents, if any, in each case, as determined on a per share basis in accordance with this Section 3(d)(iv).如果任何普通股、期權或普通股等價物是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價金額(用於確定為該等普通股、期權或普通股等價物支付的對價，而不是用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值(定義如下))將是此類對價的公允價值，除非 此類對價由公開交易的證券組成。在這種情況下，公司收到的該等證券的對價金額將是緊接收到日期 之前的五(5)個交易日中該證券的VWAP的算術平均值。如果因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行任何普通股、期權或普通股等價物，則其對價金額(用於確定為該等普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不用於計算布萊克 斯科爾斯對價價值(定義見下文))將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或普通股等價物(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。“調整權”是指就普通股發行或出售(或視為發行或出售)普通股而發行的任何證券授予的任何權利(本協議第3(B)和3(C)節所述的權利除外)，該權利可能導致本公司收到的與該等證券相關的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。 “黑斯科爾斯對價價值”指適用期權的價值。可轉換證券或調整權(視情況而定) 截至其發行日期，使用Black Scholes期權定價模型計算得出，該定價模型從Bloomberg的“OV” 功能獲得，使用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關該期權或可轉換證券(視情況而定)執行最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)對應於美國的無風險利率。

V.期權價格變化或折算率 。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、購股權或普通股等價物支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、購股權或普通股等價物，則該記錄日期將於宣佈該股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

E)基本交易。 如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地實現了本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性的 換股，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接地與另一名或多名個人或團體達成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)，或與其他人士訂立或參與、關聯或關聯的其他人士所持有的普通股，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每項“基本交易”)， 則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)款對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司的普通股股數，或公司(如為尚存的公司)的普通股。以及因此類基礎交易而應收的任何額外代價(“替代對價”) 持有者在緊接該基礎交易之前可行使本認股權證的普通股數量 (不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。 為任何此類行使的目的，行權價格的確定應根據該基礎交易中一股普通股可發行的替代對價的金額進行適當調整以適用於該替代對價。 本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議 ，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的證券，以換取本認股權證 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，該承繼實體(或其母實體)的相應數量的股本可行使，相當於可獲得和應收普通股的數量。且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價旨在保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生 時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及有關“公司”的其他交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。

E)計算。第3條下的所有 計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

F)通知持有者。

I.對行權價的調整。 每當行權價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應通過傳真或電子郵件向持有人迅速發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。 如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人 認購或購買任何類別或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類需要獲得公司任何 股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按其在認股權證登記冊(定義如下)上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少10個歷日，發出通知，説明為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應 同時按照表格6-K向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證 ，除非另有明確規定 。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證及其項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，該轉讓基本上採用本證書所附格式 ，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，且資金足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款。交出後，如有要求，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證 ，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證， 如果按照本協議適當轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無需發行新的 認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須在本公司上述辦事處出示，並附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。 在遵守第4(A)條的情況下，有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併的一份或多份認股權證。 所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證原來的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

D)由 持有人代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，而在行使本認股權證後， 將為其本身收購可發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售 該等認股權證或認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5節登記 權利認股權證股份須受《登記權利協議》所規定的登記權利及其條款及條件所規限，該等條款及條件以適用於認股權證股份的範圍作為參考併入本文。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利 。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。

B)遺失、被盜、毀壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或任何與認股權證有關的股票遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括張貼任何債券)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及交付新的相同期限的認股權證或股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。 本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留該數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時按購買協議第5.5節的要求發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權利時，負責發行所需認股權證股份的完全權力。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，該等認股權證可 按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費 (與該等 發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其修訂和重訂的公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行繳足股款且無需評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力， 從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

E)適用法律；管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人確認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用 無現金行使，在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議應支付的任何金額或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、 要求或其他文件，應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。 本協議的任何條款，如持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的任何肯定行動，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股或作為本公司股東的價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人， 除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而招致的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對 具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。 在符合適用證券法的情況下，本認股權證和本認股權證所證明的權利和義務對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有者的繼承人和獲準受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L)修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證 可修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

授權的簽名頁

附件A

行使通知

致：Caravelle International Group

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 取消所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

______________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

______________________

______________________

______________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：_________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：__________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________

授權簽字人名稱：_____________________________________________________

日期：_________________________________________________________________________

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

授權演練日誌