展品99.2

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本票據未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法，或根據有效的證券法豁免，或在公司收到公司可接受的律師的意見，即證券法不要求註冊，否則不得提供或出售該票據。本票據及本票據轉換後可發行的證券可與由該等證券擔保的博納基金保證金賬户質押。本票據的任何受讓人 應仔細審閲本票據的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金金額以及根據本票據轉換後可發行的證券的本金金額可能少於本票據票面上的金額。

Caravelle國際集團

高級擔保原始發行15%折扣 可轉換本票

對於收到的價值，根據開曼羣島法律成立的公司Caravelle International Group(“製造商”或“公司”)， 在此承諾向[_____]根據本高級擔保可轉換本票(“本票”)的條款，持有人或其登記受讓人(“持有人”)的本金金額最高可達1,650,000美元(“本金”)。 作為在上述原始發行日期交付本票據的交換條件，持有人應向出票人提供最高1,650,000美元的貸款，但不包括最高247,500美元的原始發行折扣。

除非根據第3條的條款較早地轉換，否則本票據的到期日應為自本票據原發行日期起計18個月，亦即上文所述的 ，除非持有人已通知發票人其選擇將到期日加快至本票據明確準許的範圍(“到期日”)。到期日是本金和其他款項應 到期和支付的日期，除非提前到期或預付或轉換。本票據不得全部或部分償還，除非本票據另有明確規定。

本票據由發行人及其附屬公司及持有人於最初發行日期(“擔保協議”)所載的該等擔保協議(“擔保協議”)所載的條文所證明，並在該等擔保協議的範圍內及在該等規定的規限下，以優先擔保權益作抵押。

文章 1

1.1購買 協議。本票據已根據日期為 的證券購買協議(“購買協議”)籤立及交付，並根據日期為 的證券購買協議(該協議可能不時修訂)由發行人與持有人之間籤立及交付，並受購買協議的條文所規限，並納入購買協議的條文。

並於該違約事件持續期間的每個月的第一個交易日(“違約付息日”)到期並支付。

自(I)即原發行日期三(3)個月週年日 及(Ii)登記根據本票據可發行的兑換股份的回售登記書及根據在第一批結束時發行的認股權證(“第一批認股權證”)可發行的認股權證的回售登記書 已由美國證券交易委員會宣佈生效之日(以較早者為準)起，發行人應於該日期 及每隔一個(1)月週年日(各為“付款日期”)，按月向持有人支付本協議項下的本金金額，本金等於本金總額的105%乘以商數，商數為1除以截止到期日為止的剩餘月數(“每月付款”)，直至本金在到期日之前或在到期日之前或在到期日全額支付，或如較早，則根據本票據的條款在加速、轉換或贖回時支付。出票人和持有人 同意，根據本票據支付的所有款項，包括但不限於第1條的規定，在任何情況下均受購買協議條款的約束 ，包括但不限於第2.4節。月供以現金支付； 然而，前提是在本協議條款及條件的規限下，就任何按月付款及在不少於十(10)個交易日前 天發出的不可撤銷書面通知(“每月付款通知”)而言，本公司可選擇以轉換股份支付全部或部分每月付款，以代替現金支付，其每股價格相等於(I)當時有效的轉換價格及(Ii)最低兩個VWAP的95%(須受任何股份股息、股份拆分、 在本文“市場價格”定義中描述的十五(15)個交易日測算期內影響普通股的股票組合或其他類似事件)，但該價格不得低於底價(在本句中，根據適用情況，該價格計算為關於每月付款的“月度轉換價格”和該15個交易日期間， “月度轉換期間”)；前提是，如自持有人收到妥為送達的每月付款通知之日起至該等每月付款獲悉數支付之日止的任何時間，本公司不得以兑換股份支付每月付款 ，除非持有人書面放棄，否則股權條件未獲滿足或該等兑換股份並未登記於有效轉售登記 報表內。如果每月付款的每月換股價(不考慮底價) 低於當時生效的最低價格(除非該最低價格通過本公司向持有人發出的書面通知而下調， 可以通過電子郵件發送給持有人)，且每月付款以兑換股份支付，本公司應發行相當於每月付款除以該最低價格的若干股票，並以現金支付每月轉換價格(不考慮最低價格)與該最低價格之間的經濟差額。為了進一步澄清，經濟差額應等於(A)使用月度付款價格交付的股票數量 減去(B)使用底價交付的股票數量乘以(C)適用付款日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。持有人可根據第3條轉換本票據的任何本金金額，但須在每月付款、加上應計但尚未支付的利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款項到期並全數支付之日之前的任何時間按月付款。除非 持有人在適用的轉換通知中另有説明，否則在適用的每月轉換期 內轉換的本票據的任何本金金額，直至每月付款全部付清之日，應首先以每月現金支付的方式支付本金金額，然後以轉換股份的每月支付金額為準。本公司承諾並同意將履行提交的所有轉換 通知，直至全額支付本協議項下的到期金額。

儘管有任何相反的 包含在這裏，在兩（2）個交易日通知本公司（該通知的日期，即“每月 付款調整通知日期”），持有人可自行選擇推遲或提前支付最多五（5）個月 的每月付款或每月付款的任何部分，每月付款調整通知日之後的任何交易日，前提是該日期在下一個每月付款日之前。如果持有人選擇延遲或加速任何此類月付款， 本第1.3條規定的程序應繼續適用於公司。

Following the receipt of a Monthly Payment in the form of Conversion Shares, excluding the final Monthly Payment, if during the fifteen (15) Trading Day period beginning on the Trading Date following the Payment Date on which such Conversion Shares were delivered (the “Succeeding Measurement Period”), 95% of the Market Price (the “Succeeding Market Price”) shall be less than the Monthly Conversion Price during the prior Monthly Conversion Period, then on the Trading Day following such Succeeding Measurement Period, the Company shall transfer to the Holder an additional number of Conversion Shares (the “Make Whole Shares”) equal to the difference between the number of Conversion Shares the Holder received in such prior Monthly Payment and the number of Conversion Shares which the Holder would have received had the Succeeding Market Price applied to such prior Monthly Payment. If a Succeeding Market Price for a Monthly Payment (without regard to the Floor Price) is less than the Floor Price then in effect (unless such Floor Price is lowered by notice, in writing from the Company to the Holder, which may be by e-mail), then with respect to the Make Whole Shares for such Monthly Payment, the Company shall issue a number of shares based upon such Floor Price and pay the economic difference between the Make Whole Shares (without regard to the Floor Price) and shares so issued based upon such Floor Price in cash. For further clarification, the economic difference shall be equal to (A) the number of shares that would have been delivered using the Succeeding Market Price, minus (B) the number of shares delivered using the Floor Price, multiplied by (C) the daily VWAP of the Common Shares on the applicable Payment Date ((A-B)*C).

For the avoidance of doubt, to the extent that the Succeeding Market Price is in excess of the Monthly Conversion Price during the applicable prior Monthly Conversion Period, the Holder shall not be required to refund any Conversion Shares nor shall the Company receive a credit in respect of such excess in connection with any following Monthly Payment. With respect to the final Monthly Payment, if the Company intends to pay such Monthly Payment in the form of Conversion Shares, prior to the applicable Monthly Conversion Period (but not more than two (2) Trading Days prior to the commencement of the Monthly Conversion Period), the Company shall deliver to the Holder a number of Conversion Shares to be applied against such Monthly Payment equal to the quotient of (x) the applicable Monthly Payment divided by (y) the lesser of (A) the Conversion Price then in effect and (B) 95% of the Market Price during the fifteen (15) Trading Day period preceding the delivery of such Conversion Shares (the “Final Monthly Payment Provisional Conversion Price”). If the Monthly Conversion Price with respect to the final Payment Date is less than the Final Monthly Payment Provisional Conversion Price, then on the final Payment Date, the Company shall transfer to the Holder an additional number of Conversion Shares equal to the amount of the final Monthly Payment divided by the difference between the Final Monthly Payment Provisional Conversion Price and the Monthly Conversion Price with respect to the final Payment Date.

1.4提前還款。在原始發行日期之後的任何時間，如果沒有違約事件發生，但在所有情況下均受購買協議條款的約束，製造商可以只預付一次，在持有人發出至少十(10)個交易日的書面通知(“預付通知期”)後，支付相當於當時預付本金金額110%的金額(即支付給持有人的10%預付溢價，不構成本金預付)的未償還本金的50%(50%)；只要(I)當時符合股權條件，(Ii) 普通股於預付通知日期前一個交易日的收市價低於換股價， 及(Iii)登記所有根據本票據可發行的換股股份及根據第一批認股權證可發行的認股權證股份的回售登記聲明應已宣佈生效。如果出票人根據第1.4節的規定選擇預付本票據，則持有人有權在收到預付款通知之日起的任何時間向出票人發出書面通知(“預付款 轉換通知”)，直至根據本條款支付預付款為止，按照條款3的規定，按轉換價格(定義見下文)將本金最多轉換為全部本金，並指明持有人將轉換的本金金額。在交付預付款通知後，發行人不可撤銷且無條件地同意在交付預付款通知後的十五(15)個交易日內 同意：(I)預付未償還本金金額減去預付款轉換通知中規定的本金金額，並 (Ii)根據第3條向持有人發行適用的轉換股份。儘管如此，發行人不得就任何受 持有人根據第3條發出的轉換通知約束的未償還本金金額 交付預付款通知。儘管本條款有任何相反規定，如果任何 股權條件在預付款通知期內的任何時間停止滿足或發生違約事件， 則持有人可選擇在未滿足任何此類股權條件或發生違約事件的第一個 日後三(3)個交易日內通知公司取消預付款通知(但如果根據 交易文件的規定，公司有義務通知持有人不存在股權條件，該通知期限 應延長至本公司發出適當通知後的第三個交易日)，在這種情況下，預付款通知應為無效的 ，從頭開始。本公司承諾並同意，自預付通知發出之日起至所有應付款項到期及全數付清之日止，本公司將履行所有提交的轉換通知。在符合本協議條款和條件的前提下，第1.4節規定的預付款應以現金支付，前提是滿足股權條件且未發生違約事件且未得到補救的情況下，此類預付款可改為按照公司與製造商的相互協議以轉換股份的形式支付，方法是將預付款金額除以(I)90%的市價作為預付款轉換通知的 的較低者，以及(Ii)當時有效的轉換價格，或轉換股份和現金的組合，因為 製造商和持有人可以相互書面同意。

1.5後續融資時的預付款 。如果在原發行日期之後，在本票據尚未結清時，出票人 直接或間接地從包括髮行任何股權證券或債務在內的任何形式的融資中獲得收益並完成融資，出票人應在一個交易日內向持有人發出書面通知，持有人在收到該書面通知後十(10)個交易日內可要求預付本金及其任何應計和未付利息(如果有)，金額最高可達出票人收到的總收益的30%。這一數額將增加到莊家在“按市場價格”發行時收到的總收益的50%。

1.6非交易日付款 。凡就本票據支付的任何款項於非交易日到期時，該等款項可於下一個交易日 支付。

1.7更換。 在收到持有人就本票據(或其任何替代)的遺失、被盜或銷燬(或其任何替代)而正式籤立的遺失及彌償協議誓章後，發票人應於退回及註銷該票據後，簽發一張期限及金額相同的新票據，以代替該遺失、被盜、毀壞或殘缺的票據。持有人不需要提交保證金或其他擔保。

1.8備註狀態 。發行人在本票據項下的責任將優先於本公司所有其他現有債務及權益(發行時額外票據除外)，但根據擔保協議對抵押品享有第一留置權擔保權益的範圍內。如發生任何清盤事件(定義見下文)，但在所有情況下均受購買協議的規限，持有人將有權在對發行人或發行人任何 類別股份的任何債務作出任何分派或付款或就該等債務撇除之前，收取相等於未償還本金、利息及任何其他到期款項的款額。就本附註而言，“清算事件”是指根據適用法律提出破產呈請或任何其他破產或債務人救濟、為債權人利益而轉讓的清算，或自願或非自願清算、解散或結束製造商事務的清算。

文章 2

2.1默認事件 。本附註項下的“違約事件”應指以下情況(除非持有人以書面形式放棄違約事件)：

(A)本金利息的任何違約，或根據本票據或到期向持有人發行的任何額外票據到期應付的其他款項(不論是在到期日或以加速或其他方式)的任何違約；

(B)除本附註另有許可外，發行人不得遵守或履行 本附註或任何交易文件所載的任何其他契諾、條件或協議，包括為免生疑問，(I)發行任何債務或對發行人或任何附屬公司的任何資產施加留置權，但準許債務或準許留置權除外，(Ii) 未能在根據《登記權協議》規定的時限內及時提交、取得並維持轉售登記聲明(S)的效力，或(3)違反原發行日期的《購買協議》和製造商與持有人之間簽訂的其他交易文件規定的任何其他契諾和義務；

如有需要，在發出通知後，此類債務將在其規定的到期日之前到期；

(D) 發行人向持有人發出的通知，包括在任何時間以公開公告的方式宣佈其無法遵守(包括因本協議第3.5(A)節所述的任何原因)或其打算不遵守將本票據轉換為普通股的適當要求；

(E)在初始轉售登記聲明生效及遵守適用法律後的任何時間，或如持有人已根據規則144出售普通股(如可用，但僅限於售出的股份數目)，莊家 未能指示其轉讓代理(定義見下文)在標準結算期內從普通股中刪除任何傳奇，並向持有人發行該等非傳奇股票 。如本文所用，“標準結算期”指本公司交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，自轉換通知交付之日起生效，只要持有人已向發行人提供合理保證，表示該等普通股將根據規則144出售，或根據證券法獲得任何其他適用豁免登記，或如有有效的轉售登記聲明可供使用。為免生疑問，自原發行日期起 標準結算期為兩個交易日；

(F)發起人不能按照第3.2節的要求及時交付普通股；

(G)在 任何時候，發行人將無法獲得授權、保留和可供發行的所需最低普通股，以滿足本票據的全部潛在轉換(為此，不考慮對此類轉換的任何和所有限制)；

(H)製造商或其任何附屬公司在購買協議、本票據或任何其他交易文件中作出的任何 陳述或擔保，應在作出之日起證明是虛假或誤導性的或在重大方面被違反的；

(I)製造商或其任何附屬公司應：(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產或資產的接管人、託管人、受託人或清盤人的委任或接管；(Ii)為其債權人的利益作出一般轉讓；(Iii)根據《美國破產法》(現在或以後生效)或根據任何司法管轄區(外國或國內)的類似法律提起自願訴訟；(4)提交請願書，尋求利用影響債權人權利執行的任何破產、資不抵債、暫停、重組或其他類似法律；(5)書面默許根據《美國破產法》(現在或今後有效)或根據任何司法管轄區(外國或國內)的類似法律在非自願案件中對其提出的任何請願書；(6)發佈破產或逐步結束其業務的通知或發佈有關該等法律的新聞稿；或(Vii)根據任何司法管轄區(外國或國內)的法律採取類似於上述任何 的任何行動；

(J)應在未經其申請或同意的情況下，在任何具有司法管轄權的法院就製造商或其任何附屬公司啟動法律程序或案件，以尋求：(I)清算、重組、暫停、解散、清盤、債務的重組、重組、暫緩、解散、清盤或債務重組或重新調整；(Ii)就製造商或其任何附屬公司的清算或解散，為其或其全部或任何主要部分資產指定受託人、接管人、託管人、清盤人等；或(Iii)根據任何規定對債務人進行救濟的法律對其進行類似的救濟，而第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件應繼續進行而不被駁回，或不被擱置且有效，在根據 美國破產法(現在或以後有效)或任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律對製造商或其任何子公司提起的非自願案件中，應對製造商或其任何子公司提起為期45天的訴訟，或根據任何司法管轄區(外國或國內)法律對製造商或其任何子公司採取類似上述 的訴訟，並應繼續不被駁回，或不中止並有效45天；

(k)針對一家或多家公司和/或其任何子公司做出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過100，000美元（或相關支付貨幣的等值金額）的款項，且該判決或命令在10天內未被撤銷或擱置;

(l)除本合同附件2.1（l）中規定的情況外，公司未能在任何重大方面遵守《交易法》的報告要求（包括但不限於未能及時提交《交易法》要求提交的任何報告，包括《交易法》第12 b-25條允許的任何延期）或不再受《交易法》報告要求的約束。 為免生疑問，未能及時提交《交易法》報告應被視為在重大方面未能遵守;

(m) 公司向SEC提交6-K表格或其他報告，披露其打算重述其先前 向SEC提交的任何財務報表，或重述其先前 向SEC提交的任何財務報表，如果在第一次公開宣佈或披露 將發生重述後，下一個交易日的VWAP比前一個交易日的VWAP低20%。就 第2.1（n）節而言，如果在紐約州紐約市下午4：00之前發佈公告，則為下一個交易日。城市時間為公告日 或下一個交易日;

(n)除本協議附件2.1（n）中規定的情況外，公司收到交易市場普通股退市通知;

(o)在原始發行日的 六個月紀念日之後，任何普通股（包括基礎股份）不得根據 規則144立即轉售，而不限制出售的股份數量或出售方式，除非（i）持有人當時被視為《證券法》定義的“關聯公司” ;（ii）該等限制或禁止是由於持有人的任何作為或不作為，而非公司的任何作為或不作為，或（iii）該等普通股已根據《證券法》登記轉售，並可不受限制地出售;

(p) 製造商完成了“私有化”交易，因此其普通股不再根據《交易法》第 12（b）節進行登記;

(q) 應存在與任何轉售登記聲明有關的任何SEC停止令、SEC或 交易市場暫停普通股交易、或轉讓代理對普通股的任何限制普通股交易的任何限制;

(r)公司通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司進行的普通股電子轉賬 不再可用或受到“凍結”;

(s) 公司更換其轉讓代理人，且公司未能指示新的轉讓代理人在 更換生效日期前提供由繼任轉讓代理人和公司簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指示（包括但不限於可撤銷地保留最低要求的規定）;

(t) 公司或子公司在本票據未清償的任何時候達成可變利率交易;

(u)任何交易文件和/或證券文件的任何 規定（定義見採購協議）應在任何時候因任何原因 （除根據其明確條款外）對公司或其任何子公司不再有效、具有約束力或可強制執行， 或其有效性或可撤銷性應由任何一方提出異議，並由有管轄權的法院最終裁定 任何該等交易文件對公司或其任何子公司無效或不可執行的管轄權，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序，尋求確定該等交易文件對公司或其任何子公司無效或不可執行，或公司或任何子公司應以書面形式 否認其有任何聲稱在任何交易文件和/或任何證券文件下產生的責任或義務;

(v)任何 擔保文件因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的，除非 本協議或其條款允許，優先留置權（定義見購買協議）（定義見安全文件） 有利於持有人或任何證券文件的任何實質性規定應在任何時候因任何原因停止有效和具有約束力 任何一方均應質疑擔保文件的有效性或可執行性，且具有管轄權的法院最終 裁定任何此類擔保文件對公司無效或不可執行，或公司或對公司有管轄權的任何政府機構應啟動 程序，尋求確定針對公司的 無效性或不可撤銷性;

(W)在安全文件規定的擔保權益(S)仍然有效的同時，對任何抵押品(無論是否投保)造成的任何實質性損壞或遺失、被盜或銷燬，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為、 或導致公司目前在公司或任何子公司的任何設施的運營或創收活動連續15天以上停止或大幅削減的其他傷亡。如果任何此類事件或情況可合理地 預期產生重大不利影響(如《採購協議》所定義)；或

(X)本公司成立新附屬公司，而本公司未能在該 組織成立後15個交易日內質押該附屬公司的股權，或未能促使新附屬公司在該期間內根據附屬公司擔保為票據提供擔保，併成為證券 協議(包括質押證券的交割)的一方。

2.2違約事件的補救措施 。

(A)在發生未在三(3)個交易日內補救或免除的任何違約事件時，如果第2.1(J)或2.1(K)節所述的違約事件不存在補救期限，則製造商有義務向持有人支付強制性違約金額，該強制性違約金額應立即到期並支付給持有人。在 情況下，只要發生違約事件，本票據就應被轉換，並且在沒有治癒的情況下繼續進行，持有人應擁有 選項，以替代轉換價格轉換強制性違約金額。為此目的，持有人應有選擇權 自向製造商發出轉換通知之日起確定替代轉換價格，並且該選擇權應繼續，以使持有人可在定價期間繼續使用替代轉換價格。

(B)任何違約事件的發生，製造商應在違約事件發生後三(3)個交易日內，儘快但無論如何，將違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實情況，並指明發生違約事件的第2.1節的相關小節。

(C)在第2.2(A)節的規限下，一旦發生任何違約事件，持有人可隨時選擇以書面通知方式向 發行人宣佈強制性違約金額到期及應付，並隨即提早到期及於收到通知後兩個交易日內到期及應付。如果製造商未能在本 註釋允許的時間內修復違約事件，或者如果違約事件無法修復，則本註釋中提供的補救措施，包括使用替代的 轉換價格，應繼續執行，不受任何修復的影響。

(D)除第2.2節規定的補救措施外，第3.2(B)節的規定也適用於與轉換股份有關的任何違約事件。

(E)本公司與持有人雙方同意後，可免除本協議項下的任何違約事件。

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3.1換算。

(A)轉換。 在原簽發日期之後的任何時間，根據持有人的選擇，本票據可全部或部分轉換為 數目的已繳足及不可評估普通股，其釐定方法為：(X)已發行本金的該部分及其任何 持有人選擇轉換(“轉換金額”)的應計及未付利息除以(Y)當時有效的適用 轉換價格(“轉換價格”)，該價格於持有人根據第5.1節以附件A(“轉換通知”)的實質格式向莊家遞交轉換通知之日生效。持票人應在本票據完全轉換的時間內，將本票據按購買協議中指定的地址交付給出票人。對於本票據的部分轉換，票據製造者應保存截至該轉換日期(每個“轉換日期”)的本票據轉換金額的書面記錄。

(B)換算 價格。“轉換價格”是指1.00美元(“固定轉換價格”)，因為這種固定轉換價格 價格可以根據本協議的規定進行調整。但條件是，如果上述定義 下的任何轉換價格導致分數金額，則分數金額應向下舍入到最接近的整數分。為免生疑問，本附註內對固定換股價或任何其他換股價(包括替代換股價)的所有提法均應理解為包括本附註所規定的調整。儘管如上所述，在發生違約事件或公司未能滿足股權條件的任何時間，在該等違約持續期間，持有人可按 替代換股價轉換本票據。

(C)故意遺漏。

(D)故意遺漏 。

(E)如果 本公司收到轉換通知時，轉換價格(或適用的替代轉換價格 或每月轉換價格)有效(適用的轉換價格)(不考慮最低價格)低於當時有效的最低價格(除非該最低價格得到公司和 持有人的書面同意，可以通過電子郵件降低)，本公司將發行相當於換股金額除以底價的股份，並以現金支付適用換股價格(不考慮底價)與該底價之間的經濟差額。 為進一步澄清，經濟差額應等於(A)按適用換股價格交付的股份數量減去(B)使用底價交付的股份數量，乘以(C)轉換日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

(F)自願調整固定折算價格。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本票據有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將票據當時的固定換股價下調至本公司董事會認為適當的任何 金額及任何期間。

3.2換股股份交割 。

(A) 在按照本附註以普通股的形式轉換或支付本合同項下到期的任何金額後， 在任何情況下，在其後的標準結算期內(該日期，“股份交割日”)，莊家應自費安排以持有人的名義發行一份或多份證書，並按持有人的指示交付證書，以證明持有人在該等轉換或付款時有權獲得的繳足股款及不可評估普通股的轉換股份數目。在基於適用轉換或支付的適用面額中，這些證書 不應有限制性和交易圖例(證券法可能要求的任何此類圖例除外)。如果本公司的轉讓代理人(“轉讓代理”)參與了存託信託公司(“DTC”)、DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)或類似計劃，公司應應持有人的請求，促使轉讓代理以電子方式將可在本票據轉換時發行的普通股轉讓給持有人(或其指定人)，而不是為本票據的任何轉換後可發行的普通股交付實物證書。 按照持有人(或其指定人)的指示，通過其在託管人 系統的存款提取將DTC的賬户存入持有人(或其指定人)經紀人的賬户(前提是適用與股票相同的時間段)。

(B)絕對義務。本公司在根據本票據轉換時根據本票據發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動、對本票據任何條款的任何放棄或同意、對任何人敗訴的判決或執行判決的任何行動的恢復、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不考慮任何其他可能限制公司在發行該等轉換股份方面對持有人的義務的其他情況 ；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如果本票據的持有人應選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金及其任何應計和未付利息(如有)，公司不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院的禁令，通知持有人，限制和或禁止轉換本票據的全部或部分， 且本公司為持有人的利益而提交一份保證金，金額為未償還本金的120%及本票據的任何應計及 未付利息(如有)，並受強制令規限，該保證金將繼續有效，直至相關爭議的訴訟 完結為止，而所得款項須在持有人獲得判決後支付予持有人。在沒有該禁令的情況下，本公司應在收到轉換通知後發行轉換股份或(如適用)現金。

(C) 公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並向持有人(或其指定人)交付持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並將此類轉換股份登記在公司的股票登記冊 上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換本票據(視屬何情況而定)時(視乎情況而定)將持有人有權獲得的兑換股份數目記入持有人或持有人指定人 的餘額賬户中(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救外，持有人 可向本公司發出通知(以代替收取該等兑換失敗的股份)，要求本公司以現金贖回：轉換失敗時的轉換金額，其贖回價格相當於該轉換失敗中該轉換金額相對於 的強制違約金額。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，轉讓代理人沒有參與FAST，公司將不向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將此類普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，轉讓代理應 未能將持有人根據本協議或根據下文第(Ii)條規定的公司義務轉換時有權獲得的普通股數量記入持有人或持有人指定人的DTC餘額賬户的貸方，並且如果在該股票交割日或之後，持有人(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分的普通股 持有人有權從公司獲得，但尚未從公司收到與該轉換失敗或通知失敗相關的適用 (“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到持有人的請求後兩個交易 天內，由持有人酌情決定：以下任一項：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此收購的普通股(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)購買普通股的總價格(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用) (“買入價”)，屆時本公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或記入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户，在適用的情況下，對於 持有人根據本協議轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)(併發行該普通股)應終止，或(Ii)立即履行其義務，向持有人發行和交付一份或多份代表該普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定的餘額賬户，視情況而定。 向DTC支付持有人根據本條款轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價乘以(X)該普通股數量乘以(Y)普通股的最低收盤價，該期間自適用的轉換通知的日期起至本條下的該等發行及付款日期為止(Ii)(“買入 付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註尋求根據法律 或衡平法可獲得的任何其他補救的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令及/或強制令救濟。

(D)轉換 優先級。如果本公司收到持有人和任何期權或其他可轉換證券持有人於同一轉換日期發出的轉換通知，而本公司可以轉換和行使提交予轉換和行使的票據、期權或其他可轉換證券的部分(但不是全部)，則在符合第3.2(D)條的規定下，本公司應(I)首先轉換持有人在該日期提交轉換的全部轉換金額。及(Ii)其後將 每位選擇於該日期行使或轉換期權或其他可轉換證券(票據除外)的期權或其他可轉換證券持有人行使及轉換。

(E)受益的 所有權限制。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將屬無效及視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他付款方 將於緊接該等轉換生效後共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他付款方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他付款方所持有的普通股數目，加上本票據轉換後可發行的普通股數目，並就該句子作出決定，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制 類似於本節3.2(E)所載限制的規限。就本第3.2(E)節而言，受益所有權 應根據《交易法》第13(D)節計算。為了在不超過最大百分比的情況下確定本票據轉換後持有人可獲得的已發行普通股數量，持有人可依據(X)本公司最近的20-F年度報告、當前的Form 6-K報告或美國證券交易委員會的其他公開申報(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行的普通股數量(“已報告的已發行普通股數量”)。如果本公司在實際已發行普通股數量少於報告的已發行普通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應書面通知持有人當時已發行的普通股數量，如果該轉換通知否則會導致持有人的實益所有權(根據本第3.2(E)條確定)超過最高百分比，則持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，在一個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股數量應由持有人及任何其他出讓方自報告未償還股份數量報告之日起，在 轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。如果在轉換本票據時向持有人發行普通股，導致持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的股份總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據《交易所法案》第13(D)條確定)，則持有人和其他歸屬各方的總受益所有權 超過最大百分比的已發行股份數量應被視為無效，並應從頭開始註銷。 股東無權投票或轉讓剩餘股份。此外，如持有人因超額發行股份而蒙受任何損害或索償，本公司應根據購買協議向持有人作出賠償。在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(該增加直至第61天才生效^ST 通知送達後一天)或將最高百分比降低至該 通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第61天之前生效^ST在該通知送達本公司後的第二天，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他歸屬方。 為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股超過最高百分比，不應被視為持有人就任何目的(包括就交易所法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言)而實益擁有 。先前無法根據第3.2(E)節轉換本票據，不應影響本第3.2(E)節的規定 在任何隨後的可兑換性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合本3.2(E)節的條款，以糾正任何可能存在缺陷或與本3.2(E)節所包含的預期受益所有權限制不一致的規定，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本第3.2(E)節所載的限制不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

3.3固定折算價格調整 。

(A)在 本票據全部支付或全部轉換之前，固定轉換價格應不時進行調整，並且 底價應僅根據第3.3(A)節進行調整(但在任何一種情況下，除非根據 的組合，否則不得增加)：

(I)股份拆分和合並的調整 。如果發行人在原發行日期後的任何時間或不時進行已發行普通股的股份拆分或向其普通股持有人支付普通股股息，則在緊接該事件發生前生效的適用的 固定換股價格應按比例降低。如果發行人在原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行合併或合併，則在緊接該事件發生前生效的適用固定換股價格應按比例增加。第(Br)節3.3(A)(I)項下的任何調整應在適用事件發生之日營業結束時生效。如果在 或在原發行日期之後的任何時間，發行人實施股票合併，並且事件市場價(定義如下)低於當時生效的固定轉換價格(在實施上文第3.3(A)(I)節的調整後)，則在第五日(5^這是) 緊接該活動後的交易日，在該第五個交易日(在實施上述第3.3(A)(I)節的調整後)當時有效的固定轉換價格應降低(但在任何情況下都不會增加)至活動市場價格。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的固定轉換價格上漲，則不應進行調整。“事件市場價”是指，就上述任何事件而言， 通過(X)在該事件之後的五(5)個交易日的普通股VWAP總和除以(Y)二(2)而確定的商數。所有該等釐定均應就該期間的任何股份分紅、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似事件作出適當調整。

(Ii)某些股息和分派的調整 。如果發行人在截止日期後的任何時間或不時(但無論是在原發行日期之前或之後)制定或發行或設定一個記錄日期，以確定有權 收到應以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的適用固定轉換價格應自發行時起遞減，如果記錄日期已確定，則應自該記錄日期收盤時起遞減。通過將當時有效的適用固定轉換價格乘以分數：

(1)其分子數為緊接發行前或該記錄日收盤前已發行及已發行普通股總數；及

(2)其分母為緊接發行前已發行及已發行的普通股總數，或於該記錄日期收市前發行及發行的普通股總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。

(3)其他股息和分配的調整 如果發行人在截止日期後的任何時間或不時(但無論是在原發行日期之前或之後)制定或發行或設定一個記錄日期，以確定有權獲得其他普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每種情況下，應對適用的固定轉換價格進行適當修訂，並應(通過調整固定轉換價格或其他方式)進行撥備，使本票據的持有人在轉換時，除收到其上應收普通股的數量外，還應收到以下收益：發行人或其他發行人(視情況而定)的證券或其他財產的數量，如果本票據在該事件發生之日被全部轉換為普通股(不考慮本文中的任何轉換限制)，並且此後在該事件發生之日至轉換日期(包括該轉換日期)期間保留該等證券(連同在該期間內應支付的任何分派)或資產，適用於在此期間根據本節3.3(A)(3)就本票據持有人的權利要求作出的所有調整；但是，如果該記錄日期已經確定，並且該股息並未全部支付，或者該股息在確定的日期未完全分配，則應根據第3.3(A)(Iii)節的規定調整固定折算價格，截至該股息或分配的實際支付時間。

(4)重新分類、交換或替代的調整 。如果普通股在截止日期之後的任何時間或不時(但無論是在原發行日期之前或之後)變更為相同或不同數量的股份或任何類別的股份或其他財產的其他證券，無論是通過重新分類、交換、替代或其他方式(第3.3(A)(I)、(Ii)和(Iii)條規定的股份拆分或股份組合或股份股息的方式除外)，則在每個情況下，應對固定轉換價格進行適當修訂，並作出撥備(通過調整固定轉換價格或其他方式)，以便持有人此後有權將本票據轉換為 持有人在重新分類、交換、替代或其他變化時應收的股份或其他證券或其他財產的種類和金額 該票據在緊接該重新分類、交換、替代或其他變化之前可能轉換為的普通股數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。

(V)發行其他證券時的權利。

(1)發行普通股時調整固定換股價格。如果在原發行日期或之後，公司發行或出售，或根據本條款3.3(A)(V)條被視為已發行或出售的任何普通股(包括髮行或出售由公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，但不包括任何豁免發行(購買協議中有關豁免發行的定義，就本節而言，豁免發行不得視為已發行或售出或視為已發行或售出的豁免發行)，代價為每股代價(“稀釋發行價”) 低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前生效的固定換股價格的價格 (當時有效的該固定換股價格在此稱為“適用價格”)(以上為“稀釋性發行”)，緊接着，稀釋性發行後，當時有效的固定轉換價格應降至相當於稀釋性發行價的 金額。為免生疑問，除豁免發行外，對未清償期權或可轉換證券 的任何修訂，以降低其行使或轉換價格，均應視為發行，並受第3.3(A)(V)節所載的 調整條款的約束。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本條款3.3(A)(V)確定調整後的固定轉換價格和稀釋發行價格)，應適用以下條款：

(2)期權發行。如果本公司以任何方式授予或出售收購普通股或可轉換證券的任何期權或權利 (“期權”)(根據任何豁免發行除外)，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等可發行的可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的每股最低價格 低於適用價格。則該等普通股 應視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司以該每股價格 發行及出售，不包括任何涉及豁免發行的交易。就本第3.3(A)(V)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格 應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)的總和，行使或交換在行使該期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券，以及(Y)該期權中規定的可發行一股普通股(或在所有可能的市場條件下可以發行)的最低行使價格 在行使任何該等期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，減去(2)授予或出售該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，於行使該等購股權及轉換時，行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權條款發行的任何可換股證券，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值或授予該持有人的利益。除下文預期的 外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據該等購股權條款或在該等可轉換證券轉換、行使或交換該等普通股時實際發行該等普通股時，不會進一步調整固定轉換價格。

(3)發行可轉換證券。如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且已由本公司於發行或出售該等可換股證券時以該每股價格發行及出售。就本節第 3.3(A)(V)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券和轉換時就一股普通股收到或應收的最低對價金額的總和。行使或交換該等可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換 價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時或以其他方式根據其條款可予發行(或可變得可發行)，減去(2)在發行或出售該等可轉換證券時支付或應付予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和 加上該等可轉換證券的任何其他收受代價或所賦予的利益的價值，此類可轉換證券的持有人 (或任何其他人)。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或以其他方式根據該等可換股證券的條款而實際發行該等普通股時，不會對固定換股價作出進一步調整，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本條第3.3(A)(V)條其他條文調整固定換股價的期權時進行的，則除下文預期外， 不得因該等發行或出售而進一步調整固定換股價。

(4)更改期權價格或轉換率中的 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 在任何時候都會下降(與上文第3.3(A)(I)節所述事件有關的比例變化除外)。減持時生效的固定換股價應調整為在初始授予、發行或出售時購買價格、額外對價或降低換算率(視情況而定)的情況下本應在當時生效的固定換股價 。就本節第3.3(A)(V)節而言，如果在最初的 發行日期尚未發行的任何期權或可轉換證券的條款按上一句所述方式減少，則該期權或可轉換證券以及經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為自 減少之日起發行。如果根據本第3.3(A)(V)條進行的調整會導致當時有效的固定轉換價格的增加，則不得進行此類調整。

(5)單位發行量 。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與公司任何其他證券的發行或銷售有關，或被視為 發行或銷售公司的任何其他證券(由持有人確定，“一級證券”和該等 期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，共同構成一個綜合的 交易(或一個或多個交易，如果該等公司證券的發行或銷售或被視為發行或銷售，或(A) 至少有一個共同投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，就該主要證券而言，“在轉換、行使或交換或以其他方式根據其條款在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格”應被視為等於(1)發行一股普通股的最低每股價格(或被視為根據本條發行)3.3(A)(V)，在僅就該初級證券進行的該綜合交易中，減去(2)關於該 次級證券的(X)每個該等期權(如有)的普通股數量的VWAP之和，(Y)該調整權(如有)的公平市場價值(由持有人和本公司共同決定)，以及(Z)該可轉換證券的公平市場價值(由持有人和本公司共同決定)，在每種情況下，按本第3.3(A)(V)條第(Br)項按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、購股權(豁免發行除外)或可換股證券，或視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權(豁免發行除外)或可換股證券，本公司收到的有關代價金額(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言)將為該等代價的公允價值，除非該等代價包括 公開交易證券，在此情況下，本公司就該等證券收取的代價金額將為緊接收到日期前五個交易日內該證券的VWAP的算術 平均值。如果向非倖存實體的所有者發行任何普通股、期權(豁免發行除外)或可轉換證券，與本公司為尚存實體的任何合併有關，則其對價金額(為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價)將被視為該非倖存實體歸屬於該等普通股的該部分淨資產和業務的公允價值，期權或可轉換證券(視情況而定)。 除現金或上市證券外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。 如果本公司和持有人未能在本條款第3.3(A)(V)(5)條(“估值事件”)發生需要估值的事件發生後10天內達成協議，則該對價的公允價值將在該估值事件發生後10天內由獨立機構確定。由公司和持有人共同挑選的信譽良好的評估師。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。為免生疑問，在第3.3(A)(V)(5)節規定的交易中，次級證券的每股對價應按第3.3(A)(V)(2)和/或(3)節的規定計算，以 適用為準。

(6)記錄 日期。如果本公司記錄普通股持有人有權(A)收取普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該等其他分派或授予 該認購權或購買權(視屬何情況而定)時已發行或出售的普通股的發行或出售日期；然而，如果本公司在任何時間設定了一個記錄日期，用於確定普通股持有人有權獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或認購或購買普通股、期權或可轉換證券，以及(A) 該股息未足額支付，或如果該等分派未足額支付，或認購權未完全授予，則在其確定的日期，固定轉換價格應根據本條款3.3(A)(V)在實際支付該等股息或分派或該認購權生效時進行調整，或(B)公司隨後應撤銷或以其他方式取消或決定不作出該股息或分派或授予該認購權，則根據第3.3(A)(V)條對固定折算價格所作的任何調整將被撤銷，且自本公司公開宣佈將撤銷或以其他方式取消或確定不作出該股息或分派或授予該認購權之日起，不再具有效力或效力。

(B)零碎 股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行小部分普通股，本公司應將該小部分普通股舍入至最接近的整股。如果根據第3.3節對固定轉換價格進行的任何調整 導致零頭金額，則零頭金額應向下舍入到最接近的整數分。

(C)無減值。發起人不得通過修訂其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免發起人遵守或履行本協議項下的任何條款，但將始終本着善意協助 執行本第3.3節的所有規定，並採取一切必要或適當的行動以保護持有者的換股權利免受減損。如果持有人應選擇按照本文規定轉換本票據，則出票人不能基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違法行為、違反持有人作為一方的協議或任何理由而拒絕轉換，除非法院事先通知發出強制令，禁止轉換本票據，且出票人為持有人的利益發布擔保債券，金額相當於持有人選擇轉換的票據本金的150%，該保證金應一直有效，直到糾紛訴訟結束為止，如果糾紛得到判決，保證金的收益應支付給持有人(作為違約金)。

(D)調整證書 。在根據本條款3.3轉換本票據時發生的固定轉換價格或可發行普通股數量的每次調整或再調整 發行人應自費迅速根據本條款計算該等調整或再調整，並向持有人提交一份列出該等調整和再調整的證書，詳細説明該等調整或再調整所依據的事實。應持有人的書面要求，莊家應在任何時間向持有人提供或安排向持有人提供一份類似的證書，列出該等調整和重新調整、當時有效的適用固定換股價、普通股數量以及在轉換本票據時將收到的 其他證券或財產的金額(如有)。儘管有上述規定，製造商沒有義務交付證書，除非證書將反映調整後金額的至少百分之一的增加或減少。

(E)發放税款 。發票人應支付本票據轉換時發行或交付普通股時應支付的任何及所有發行及其他税項，聯邦、州或地方所得税除外；但發票人無義務支付因持有者要求的任何轉讓而產生的任何轉讓税。

(F)保留普通股 。在本票據發行期間，發行人應隨時從其授權 但未發行的普通股中預留和保留所需的最低普通股(為此，不考慮對 此類轉換的任何及所有限制)。如果 在任何時候未發行的授權股數不足以履行發行人根據本條3.3(F)承擔的義務，發行人應不時增加法定普通股數量或採取其他有效行動。

（g） 法規 合規性。如果為轉換本票據而保留的任何普通股需要在任何政府機構、國家證券交易所或其他監管機構根據任何聯邦或州法律或法規 或其他規定進行登記或上市或 批准，則在轉換後有效發行或交付此類股份之前，製造商應自行承擔成本和費用， 本着誠信並儘可能迅速地確保此類註冊、列名或批准（視情況而定）。

3.4 基本交易的權利

(a) Assumption. The Company shall not enter into or be party to a Fundamental Transaction, unless (i) the Person (which may be the Company) formed by, resulting from or surviving any Fundamental Transaction or the Person with which such Fundamental Transaction shall have been entered into shall succeed to the covenants, stipulations, promises and the agreements contained in this Note. so that the Holder shall have the right thereafter to convert this Note into the kind and amount of securities receivable upon such Funamental Transactions by the Holder of the number of securities into which this Note could have been converted immediately prior to such Fundamental Transactions Merger. This provision shall similarly apply to successive Fundamental Transactions have been entered into (the “Successor Entity”) assumes in writing all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3.4(a) pursuant to written agreements in form and substance satisfactory to the Holder and approved by the Holder prior to such Fundamental Transaction, including agreements to deliver to the Holder in exchange for the Note a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to the Note, including, without limitation, having Principal and Interest equal to the Principal then outstanding and any accrued and unpaid Interest thereon (if any) of the Note held by the Holder, having similar conversion rights as the Note and having similar ranking and security to the Note, and satisfactory to the Holder and (ii) the Successor Entity (including its parent entity) is a publicly traded corporation whose common stock or common shares are quoted on or listed for trading on any eligible market listed in the definition of Trading Market in the Purchase Agreement. Upon the occurrence of any Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” or the “Maker” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. Upon consummation of a Fundamental Transaction, the Successor Entity shall deliver to the Holder confirmation that there shall be issued upon conversion or redemption of this Note at any time after the consummation of such Fundamental Transaction, in lieu of the Common Shares issuable upon the conversion or redemption of the Note prior to such Fundamental Transaction, such shares of the publicly traded common stock (or their equivalent) of the Successor Entity (including its parent entity) which the Holder would have been entitled to receive upon the happening of such Fundamental Transaction had this Note been converted immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitations on the conversion of this Note), as adjusted in accordance with the provisions of this Note. Notwithstanding the foregoing, the Holder may elect, at its sole option, by delivery of written notice to the Company to waive this Section 3.4(a) to permit the Fundamental Transaction without the assumption of this Note. The provisions of this Section 3.4(a) shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note.

(B)其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取相關證券或其他資產的任何基本交易(br}交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持有者在本票據轉換後，根據持有人的選擇，有權在本票據轉換後獲得：(I)轉換後的應收普通股 )。如果持有者在該公司活動完成時(不考慮任何限制或本票據可兑換的限制)持有該等普通股，或(Ii)代替在該轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產為持有人就該等普通股有權享有的證券或其他資產。普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初以與換股價相稱的換股價發行本票據時持有人有權收取的 對價(相對於普通股)的換股價相同。根據前一句作出的條款應採用持有人滿意的形式和實質內容。本節第(Br)節第(3.4)(B)款的規定同樣適用於連續的公司活動，適用時不受本票據轉換或贖回的任何限制。

(C)控制權變更後預付款 。在本公司訂立控制權變更協議後不遲於十五(15)天，但在任何情況下，在該控制權變更公告公佈之前，製作者應向持有人遞交説明訂立該協議的書面通知(“控制權變更通知”)。在收到控制權變更通知後十五(15)天內，持有人可要求票據持有人向票據持有人遞交書面通知(“預付款通知”)，預付相當於(X)本票據未償還本金及(Y)及其任何應計及未付利息(如有)之和120%的款項(“預付款通知 於控制權變更時由持有人選擇”)，並於該通知完成前生效。

(D)支付COC還款價 。在發行人(S)收到持有人關於控制權變更時可選擇預付款的通知(S)後，發行人應在緊接控制權變更完成之前向持有人交付COC還款價格； 條件是，持有人的票據正本應已如此交付給發行人。

3.5購買 權利無法完全轉換。

(A)如果製造商無法完全轉換，則持有者的 選項。如果在發行人收到換股通知或本 票據另有要求時，包括償還本金及本票據允許的普通股的任何應計和未付利息(如有)，發行人因任何原因不能發行普通股，包括但不限於，發行人(X)沒有足夠數量的授權和可用的普通股，(Y)由於最高百分比 或未能按照交易市場規則獲得股東批准而被禁止發行換股股份，或(Z)被適用的法律或任何國家證券交易所、交易商間報價系統或其他對發行人或其任何證券具有管轄權的自律組織的規則或法規以其他方式禁止發行根據本票據應向持有人發行的所有普通股，則發行人應發行其所能發行的普通股，並且，對於本票據的未轉換部分或未按照本票據及時發行的任何普通股，持有人僅根據持有人的選擇， 可以選擇：

(I)要求 發行人預付本票據中發行人無法發行普通股或未及時發行普通股的部分(“強制預付款”)，其價格等於發行人無法發行的普通股數量乘以(A)固定轉換價格和(B)轉換通知日期的VWAP中較高者(“強制預付款價格”)；

(Ii)使其兑換通知無效，並保留或已退還(視屬何情況而定)根據兑換通知應兑換的本票據(但持有人撤銷其兑換通知並不影響出票人支付在該通知日期前已累計的任何款項的義務)；或

(Iii)將適用的兑換股份的發行推遲到發行人可以合法發行該等股份的時間；但本金 及其任何與該等兑換股份相關的應計及未付利息(如有)須保持未償還狀態，直至 該等兑換股份交付為止；及, 如持有人選擇延遲發行兑換股份，其可於 向發行人發出兩個交易日通知後，於兑換股份發行前任何時間行使上文第(I)或(Ii)項下的權利。

(B)履行持有人選舉的機械學 。製造商應在收到持有人的轉換通知後，立即向持有人發送製造商無法完全滿足 轉換通知(“無法完全轉換通知”)的通知，該轉換通知無法完全滿足上文第3.5(A)節所述的要求。無法完全轉換通知應表明 (I)製造者無法完全滿足持有人轉換通知的原因；及(Ii)無法轉換的本票據的金額。持有人應根據上文第3.5(A)節的規定，通過向製造商遞交書面通知(“因無法轉換而發出的通知”)，將其選擇通知製造商。

(C)支付 強制預付款價款。如果持有人應根據上文第3.5(A)(I)節的規定選擇預付票據，則出票人應在收到持有人因無法轉換而發出的通知後五個交易日內向持有人支付強制性預付款價款；前提是在發行人收到持有人因無法轉換股份而發出的通知之前，發行人尚未向持有人遞交通知，令持有人滿意地説明導致強制預付款的事件或 條件已經治癒，所有可向持有人發行的換股股份可以並將根據本附註的條款交付給持有人。如果製造商未能在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知後兩個交易日向持有人支付適用的強制性預付款價款，則除持有人根據本附註和購買協議可能獲得的任何補救外，未支付的金額將按每月2%的利率(按部分月份分攤)計息 ，直至全部支付為止。直至全數支付強制性預付價款給持有人為止，持有人可(I)撤銷有關尚未支付全數強制性預付價款的票據部分的強制性預付款項，及(Ii)收回該票據。

(D)購買權。 如果本公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有普通股記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、其他可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據已按適用記錄日期的適用轉換價格轉換)，則持有人可獲得的總購買權 為授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前的 ，或如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人為授予的日期，發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬方 超過最大百分比，則持有者無權參與此類購買權的最大百分比(且不得因此類購買權而享有此類普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權)，且此種程度的購買權應被擱置(並且，如果該購買 權利有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應為持有人的利益延長擱置的天數， 如果適用，則延長至其權利不會導致持有人和 其他出讓人被授予該權利的時間或時間(以及根據該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權) (和，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置的天數(如果適用))，與沒有此類限制的期限相同)。

3.6無 股東權利。本附註所載任何事項，不得解釋為在本附註轉換前，賦予持有人就 選舉發行人董事或任何其他事項的股東大會，或作為 發行人股東的任何其他權利，投票或收取股息或同意或收取通知的權利。

文章 4

4.1契約。 只要本票據的任何委託人仍未履行，除非持有人事先給予書面同意，否則本公司應 受下列契約約束：

(A)評級。 本附註項下到期的所有款項均優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務，但發行時的額外附註除外。

(B)產生債務。除(I)本票據及發行時的額外票據及(Ii)準許負債外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保或承擔任何債務。

(C)留置權的存在。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)上或當中的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、信託契據或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接容許或容受 。

(D)限制支付 。除本附註或其他交易文件另有規定外，本公司不得，且本公司 應使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)、任何債務(票據和附加票據除外)的全部或任何部分，或以支付任何債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，直接或間接地預付、取消、回購、償還或支付任何款項，如果在該付款到期或以其他方式支付時，或在該付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件且仍在繼續的事件已經發生且仍在繼續，則為此類債務。

(E)限制預付款和現金股息。在本附註所述違約事件存在並持續的任何時候，本公司不得，且本公司將不會直接或間接促使其各附屬公司預付、回購或宣佈或支付其任何股份的任何現金 股息或其他分派，但不包括任何公司間轉移。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其以往慣例出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、轉讓、轉讓、剝離、轉讓、轉讓、剝離、轉讓或以其他方式處置在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的公司或任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該等資產或權利。(2)在正常業務過程中出售庫存和產品， 和(3)出售不需要的或陳舊的資產。

(G)保存存在等。公司應保持並維護其存在、權利和特權，並使其每一家子公司成為或保留，並使其每一主要子公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要這種資格的每個司法管轄區內獲得或保持適當的資格和良好的 地位。

(H)物業的保養等。本公司應維持及保存，並促使其各主要附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各主要附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止該等財產或其下的任何損失或沒收。

(I)知識產權的維護。本公司將，並將促使其各主要子公司採取一切必要或明智的行動，以維護使用所有商標、商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及公司和/或其任何子公司為此提出的所有申請和註冊的所有權利或許可，在每一種情況下，這些權利或許可對公司和/或其任何子公司的業務的全面開展是必要的或重要的。

(J)保險的維持費。本公司應向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)和業務(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的 保險公司或協會提供保險，保險金額和承保範圍為對此具有管轄權的任何政府主管部門所要求的風險，或類似業務中的公司一般所承擔的風險。自最初發行之日起30天內，本公司應擁有一份金額至少為3,000,000美元的董事及高級職員責任保險單，並始終保持該保險單。

(K)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和在一定程度上符合過去的慣例，並且對其業務的審慎運營是必要或可取的。以公平對價 ，並以對其或其子公司有利的條款，與與 非其關聯公司的人進行類似的公平交易相比，不低於可獲得的條件。

(L)故意 省略。

(M)使用收益的 。出票人應使用購買協議中規定的本票據的收益。

(N)業務操作。本公司應按照過去的慣例在正常過程中開展業務。

(O)遵守交易單據。發行人應並應促使其附屬公司履行其在本票據和其他交易文件項下的義務。

(P)繳納税款等。製造商應，並應促使其每一家子公司在到期和應支付時，迅速支付和解除或安排支付和解除對製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税費、評估和政府收費或徵費，但未能單獨或合計支付的情況除外， 沒有也不會有 合理地預期會產生重大不利影響；, 然而，如果任何該等税項、評税、收費或徵費的有效性目前須經適當程序真誠地提出質疑，且製造商或該等附屬公司已在其賬面上就該等税項、評税、收費或徵費撥備足夠的準備金，且該製造商及 該等附屬公司須在止贖程序開始後立即支付所有該等税項、評估、收費或徵費，以作為抵押品，則無須支付該等税項、評估、收費或徵費。

(Q)浮動 費率交易。除購買協議另有允許外，公司不得進行任何浮動匯率交易。

(R) 最低現金儲備。公司應始終保持購買協議第4.19節規定的最低無限制現金儲備。

4.2夾持器的選項。就本附註第3.1(B)、3.1(E)3.3(A)(I)、5.12(D)及5.12(Xx) 節所述的交易日數目而言，持有人可選擇加入購買協議所指定的臨時“寒意”生效的交易日數目。本第4.2節和持有人的任何選擇不應被視為修改違約事件。

4.3子公司 擔保。如本公司組織或收購一家新附屬公司，本公司應在不遲於該組織或收購後15個交易日將該附屬公司的股權質押以擔保本票據，並應促使新子公司在該期間內根據持有人可接受的附屬擔保為本票據提供擔保，併成為擔保協議的一方(包括質押證券的交付 )。

文章 5

5.1通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件 發送到本節5.1中指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約，紐約市時間)在交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：00的某一天通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址的 5.1。(紐約市時間)在任何日期及晚上11：59之前(C)如果由美國國家認可的隔夜快遞服務在下一個交易日送達承運人，或(D)收到通知的一方實際收到通知。 通知地址應與採購協議中規定的地址相同。

5.2管理 法律。本票據應受購買協議管轄，並根據購買協議進行解釋。不得以任何不利於起草本附註的一方的推定來解釋或解釋本附註。

5.3標題。 本説明中的條款和章節標題僅供參考，並不構成本説明的一部分，用於任何其他目的。

5.4補救措施、特徵描述、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，在 除根據本附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於特定履行判令及/或其他強制令救濟)外，本附註所載任何補救措施均不得視為放棄遵守導致 該等補救措施的條文，而本附註任何條文並不限制持有人就製造商未能遵守本附註條款而尋求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受發行人的任何其他 義務(或履行義務)的約束。製造商承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的物質損害，而且任何此類違約的法律補救措施都是不夠的。因此，製造商同意 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除在法律或衡平法上享有所有其他可用的權利和補救措施外，還應有權尋求公平救濟，包括但不限於禁止任何此類違約或威脅違約的禁令，而無需抗辯和證明不可彌補的損害或缺乏法律上的適當補救措施，也無需任何擔保或其他擔保。

5.5執行費用 。出票人同意支付持有人在執行或行使本附註項下權利時的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支以及任何專家證人的費用和開支。

5.6綁定 效果。本協議規定的製造商的義務對其繼承人和受讓人具有約束力，無論這些繼承人或受讓人是否受本協議條款允許。

5.7修正案； 豁免。除第3.2(E)節不得由公司或持有人修改、修改或放棄外，除非其中明確規定，否則不得放棄或修改本票據的任何條款，除非是在公司與持有人簽署的書面文書中。 對本票據任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄任何其他規定、條件或要求，持有人在行使本協議項下任何權利時的任何延誤或遺漏，亦不得以任何方式損害該等權利的行使。

5.8遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據僅為持有人自己的賬户而購買 ，而不是作為任何其他方的代理人或用於投資，並且持有人不得違反適用的證券法 發售、出售或以其他方式處置本票據。本附註及為取代或取代本附註而發出的任何附註，須加蓋印花或在 上加蓋圖例，其形式大致與本附註正面的圖例相同。

5.9專屬 管轄權；地點。因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應按照《購買協議》的規定提起並強制執行。

5.10失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

5.11製造商 放棄。除本附註另有明確規定外，出票人及可能對本附註所證明的義務的全部或任何部分承擔責任的所有其他人，特此放棄提示、要求、拒付通知、拒付通知和與交付、承兑、履行和執行本附註有關的所有其他要求和通知，並在此同意任何數量的延長時間或付款的續展，並同意任何此類續展或延期均可不通知任何此類人員，且不影響其在此的責任，並進一步同意免除對此負有責任的任何人，所有這些均不影響對本票據付款負有責任的其他個人、公司或製造商的責任，特此放棄由陪審團進行審判的權利。

5.12可轉讓性。 在遵守任何適用證券法的情況下，本票據及本票據項下所有權利(包括但不限於任何登記 權利)於本票據交回本公司主要辦事處或其指定代理人時可全部或部分轉讓 及足以支付作出該等轉讓時須繳交的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)簽署並交付一張或多張新票據，並按轉讓文書規定的面額簽發新票據，並應向轉讓人簽發一張新票據，證明本票據中未如此轉讓的部分，並應立即註銷該票據。即使本協議有任何相反規定，持有人亦毋須將本票據交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三個交易日內將本票據交回本公司。該票據如按照本條例妥善轉讓，可由新持有人轉換以發行轉換股份，而無須發行新票據。

5.13定義。 此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義。

(A)“額外的 票據”指買方借出第二批(定義見購買協議)的額外資金，並受第二批(定義見購買協議)的其他條款及條件規限時，須向買方發出的票據。

(B)“調整權利”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第3節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第3.5(D)節所述類型的權利除外) 可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少的任何權利 (包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(C)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股份或股票的10%或以上的權力 ，或通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

(D)“替代 轉換價格”是指(I)經調整的轉換價格或(Ii)緊接適用轉換日期前五(5)天內最低投標價格的平均值的80%中的較低者，但如果本定義下的任何替代 轉換價格導致分數金額，則分數金額應向下舍入到最接近的整數 美分。

(E)“適用的轉換價格”具有第3.1(E)節中所包含的含義。

(F)“適用價格”的含義包含在第3.3(A)(V)節中。

(G)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，包括任何基金、支線基金或管理賬户，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或前述的任何 ；(Iii)與持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能會與持有人的 及其他付款方合計(就交易所法令第13(D)條而言)以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(H)故意遺漏。

(I)“買入” 具有第3.2(C)節所載的含義

(J)“買入價格”具有第3.2(C)節所載的含義

(K)“買入 付款金額”具有第3.2(C)節所載的含義

(L)“控制權變更”係指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續 持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面直接或間接尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人在重組、資本重組或重新分類或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄區而進行的遷移合併後，選舉該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等成員)。

(M)“COC 還款價格”具有第3.4(C)節所含含義。

(N)“普通股 股份”具有購買協議所界定的涵義，就本附註而言，亦指換股股份，除非上下文另有規定。

(O)“公司” 具有本説明第1頁所載的含義。

(P)“折算金額”具有第3.1(A)節中的含義。

(Q)“轉換日期”具有3.1(A)節中所包含的含義。

(R)“轉換失敗”具有第3.2(C)節中包含的含義。

(S)“轉換通知”具有3.1(A)節中的含義。

(T)“轉換價格”具有3.1(B)節中包含的含義。

(U)“轉換股份”具有第3.2(A)節所載的含義。在本附註中，普通股的使用也應指換股股份 ，除非上下文中另有説明。

(V)“可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，該等證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(W)“公司事件”具有第3.4(B)節中所包含的含義。

(X)“違約利息”具有第1.2節中的含義

(Y)“違約 付息日期”具有第1.2節中的含義。

(Z)“稀釋性發行”具有第3.3(A)(V)節所載的含義。

(Aa)“稀釋性發行 價格”具有第3.3(A)(V)節所載的含義。

(bb)“DTC” 具有第3.2（a）節中的含義。

(cc) “Equity Conditions” means, as of any given date of determination, all of the following have been met: (a) the Company has complied with all of the conversion and other provisions of the Notes and related Transaction Documents; (b) except as set forth in Section 3.1(x)of the Disclosure Schedules, the Company shall be current in filing required reports with the SEC and there is no pending extension under Rule 12b-25 of the Exchange Act; (c) the Notes shall not otherwise be in default or an Event of Default shall not have occurred; (d) except as set forth in Section 3.1(x)) of the Disclosure Schedules, the Common Shares have not been subject to a trading suspension by the SEC or the Trading Market or been delisted by the Trading Market nor shall delisting or suspension by the Trading Market have been threatened or reasonably likely to occur or pending as evidenced by a writing issued by the Trading Market, nor shall the Company have received notice from its Trading Market of delisting or non-compliance with the rules, regulations and continued listing standards thereof even if subject to cure except as set forth in Section 5.12(cc) of the Disclosure Schedules; (e) the Company’s Common Shares must be DWAC Eligible; (f) the Common Shares shall have not been subject to a “chill” or similar event imposed by The Depository Trust Co.; (g) the Company has met each delivery deadline in connection with prior conversions of the Notes; (h) the Company has complied with all Transaction Documents in all respects; (i) the Company shall not have engaged in the sale of any securities under Section 3(a)(10) of the Securities Act; (j) no Purchaser shall be in possession of any material, non-public information provided to any of them by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective affiliates, employees, officers, representatives, agents or attorneys (except, with respect to a closing hereunder, where such material, non-public information that will be disclosed to the public no later than 9:00 AM on the Trading Day immediately following the date of such closing); (k) for the Second Tranche Closing, the Resale Registration Statement covering the First Tranche Underlying Shares, has been filed and declared effective and the prospectus contained in such Resale Registration Statement complies with Sections 5(b) and 10 of the Securities Act (and the Company shall have no knowledge of any fact that would reasonably be expected to cause such prospectus thereunder to not be true and correct or to contain any untrue statement of a material fact or to omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading); (l) any Common Shares underlying the Notes to be issued in connection with the event requiring determination may be issued in full without violating the rules or regulations of the Trading Market; (m) the Company has available Common Shares as necessary to issue all Underlying Shares; (n) no bona fide material dispute shall exist, by and between any of holder of the Notes and the Company, the Trading Market and/or the Financial Industry Regulatory Authority with respect to any term or provision of any Note or any other Transaction Document; (o) the Company shall be in compliance with all SEC regulations and all listing requirements of the Trading Market; (p) in the case of a Monthly Payment pursuant to Section 1.3 or Conversion pursuant Section 3.1 only, the applicable Payment or Convesrsion shall not exceed 300% of the the average daily trading volume for the Common Shares on the principal Trading Market for the 10 consecutive Trading Days prior to the applicable payment date; and (q) the Company’s market capitalization shall not be less than US$20,000,000.

(dd)“事件市場 價格”具有第3.3（a）（i）節中的含義。

(ee)“違約事件” 具有第2.1節中的含義。

(ff)“超額股份” 具有第3.2（e）節中的含義

(gg)“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

(hh)“FAST” 具有第3.2（a）節中的含義。

（ii） “固定 轉換價格”具有第3.1（b）節中的含義

(jj)“最低價” 指0.096美元;前提是，公司可以在任何時候書面通知持有人降低最低價;此外， 如果公司在紐約上午9：30之前向持有人 發出降低最低價的通知，則任何該等降低僅在任何指定日期生效。該指定日期的城市時間（以及任何該等通知於上午9：30後送達，紐約州紐約市）指定日期的城市時間 應在紐約州紐約市上午9：30生效。該指定日期之後的交易日的城市時間（除非持有人和公司以書面形式另行同意，可以是電子郵件）。

(KK)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 在一項或多項相關交易中，(I)與另一人合併或合併(無論本公司是否尚存公司)，或(Ii)將公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一人或多人。或(Iii)作出、 或允許一人或多人作出購買、要約收購或要約交換，或允許或允許一人或多人提出購買、要約收購、要約收購或要約交換，且購買、要約或交換要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)已發行普通股的50%的已發行普通股的計算方式視為作出或參與該等收購、要約或交換要約的所有人士或團體持有的普通股並非已發行普通股；或(Z) 該數目的普通股，使所有作出或參與作出該等收購、 要約或交換要約的人士或與該等要約作出或參與的任何人士共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)與一名或多名人士完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，收購，(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股 計算，就像所有制定或參與該股票購買協議或其他業務合併的人或與之有關聯的人所持有的任何普通股都不是已發行普通股；或(Z)使 個人成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接，包括通過附屬公司、關聯公司或其他方式，允許任何個人或《交易法》第13d-3條所界定的個人或合計中的個人成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接， 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%。(Y)已發行及已發行普通股所代表的普通投票權總額的至少50% 截至本附註日期並非由所有該等人士持有的普通股計算，或(Z)由已發行及已發行的普通股或本公司其他 股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以讓該等人士進行法定簡短合併或其他交易，要求 本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，簽發或加入以規避或規避本定義意圖的方式構建的任何其他文書或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義的任何部分可能有缺陷或不符合對該文書或交易的預期處理 的必要程度。

(Ll)“政府當局”是指美國政府或其任何行政區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(Mm)“集團” 係指《交易法》第13(D)節中使用的術語以及下文規則13d-5中所界定的“集團”。

(Nn)“Holder” 具有本説明第1頁所載的含義。

(Oo)“無法完全轉換通知”的含義見第3.5(B)節。

(Pp)“負債”是指：(A)借款的所有義務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票、現行互換協議、利率套期保值協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務；(C)通過對製造者的任何資產的留置權或產權負擔擔保的所有義務或債務，無論是否承擔此類義務或債務；以及(D)擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人的任何前述義務的任何義務 。

(Qq)“利息” 具有第1.2節中的含義。

(Rr)“留置權” 具有4.1(C)節所載的含義。

(Ss)“清算事件”具有第1.9節中包含的含義。

(Tt)“製造者” 具有本説明第1頁所載的含義。

(Uu)“強制性 違約金額”指相當於(X)本票據首次違約事件發生之日的未償還本金和(Y)任何應計和未付利息(如有)之和的120%的金額。

(Vv)“強制預付款”和“強制預付款價格”具有第3.5(A)(I)節中包含的含義。

(Ww)“市場價” 指普通股在交易市場上連續十(10)個交易日內最低的兩個收盤價的平均值 截止於緊接適用的確定日期之前的交易日。

(Xx)“到期日”具有本附註第1頁所載的含義。

(Yy)“最大百分比” 具有第3.2(E)節中包含的含義。

(Zz)“注” 具有本説明第1頁所載的含義。

(Aaa)“附註” 指本附註及附註(如已發行及於發行時)。

(Bbb)“無法轉換回復中的通知”具有第3.5(B)節所包含的含義。

(Ccc)“控制變更通知”具有第3.4(C)節中所包含的含義。

(DDD)“在控制權變更時由持有人選擇提前付款的通知”具有第3.4(C)節所包含的含義。

(Eee)“允許的債務”是指本票據和增發票據在發行時所證明的債務，下列債務總額最高可達1,000,000,000美元，完全從屬於下文所列義務的銀行或貸款機構：(I)本文件所附任何披露明細表中所述的債務；(Ii)僅為購買或租賃任何設備而產生的債務，包括除此類設備外沒有追索權的資本租賃債務；(Iii)債務，其償還排在支付票據之前，包括但不限於，按持有人可接受的條款及條件，對與該等債務有關而授予的任何證券權益的排序，包括支付利息及償還本金；(Iv)與收購新的知識產權資產和許可有關的債務，只要所得款項將流向本公司向其收購資產、許可、 和其他財產的一方，以及(V)在本協議日期 之後產生的任何債務(上文第(I)-(Iv)項所述的債務除外)；但任何該等債務的產生應被視為根據購買協議的後續融資。

(Fff)“允許的留置權”是指(I)交易文件下的留置權，(Ii)尚未到期或拖欠的税款的任何留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序誠意爭奪的任何留置權，(Iii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iv)因法律運作而產生的任何留置權，如重大人員留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正由適當法律程序真誠地提出異議的債務而產生的留置權，以及(Iv)在不構成本附註項下違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權 。

(GGG)“定價期” 指本票據允許的違約事件修復後的10個交易日。

(Hhh)“初級安全” 具有第3.3(A)(V)(5)節中包含的含義。

(Iii)“委託人”具有本説明第1頁所載的涵義。

(JJJ)“購買協議”具有第1.1節中包含的含義。

(KKK)“購買權利”具有第3.5(D)節中包含的含義。

(11)“已報告的未償還股數”具有第3.2(E)節中包含的含義。

(MMM)“所需的最低數量”應具有《採購協議》中包含的含義。

(Nnn)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Ooo)“二級證券”具有第3.3(A)(V)(5)節所載的含義。

(購買力平價)“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(QQQ)“安全 協議”的含義與第一頁第三段相同。

(RRR)“股票交付日期”具有第3.2(A)節中包含的含義。

(Sss)“標準結算期”具有第2.1(F)節所包含的含義。

(Ttt)“子公司” 應具有《採購協議》中包含的含義。

(Uuu)“繼承者 實體”具有第3.4(A)節中包含的含義。

(VVV)“交易日” 指普通股在交易市場交易至少4.5小時的一天。

(Www)“交易市場” 具有《購買協議》中包含的含義。

(Xxx)“交易 單據”具有采購協議中包含的含義。

(Yyy)“轉賬代理”具有第3.2(A)節中包含的含義。

(Zzz)“標的 股份”具有購買協議中包含的含義。

(AAAA)“可變匯率交易”的含義與採購協議中包含的含義相同。

(Bbbb)“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的時間由 Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約，紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在“粉色公開市場”或由OTC Markets Group， Inc.(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告， Inc.(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由持有人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立經紀交易商所釐定 ，其費用及開支由本公司支付。

[簽名頁如下]

茲證明， 發票人已安排本票據於上述日期由其正式授權的人員正式籤立。

要注意的簽名頁

附件A

改裝通知書的格式

(由持有人籤立以轉換票據 )

以下籤署人不可撤銷地 選擇兑換附註編號：_根據前述附註所載條款及條件，於下列日期購入Caravelle International Group(“製造商”)的普通股 。

轉換日期：

折算金額：

適用的轉換價格：

股東於轉換日期實益擁有或視為實益擁有的普通股數目：

擬發行普通股數量：

要注意的附件A