美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 3 日

藍嶺銀行股份公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

弗吉尼亞州		001-39165		54-1838100
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

1807 塞米諾爾步道 弗吉尼亞州夏洛茨維爾		22901
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：(540) 743-6521

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，無面值		BRBS		紐約證券交易所美國分所

用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年 《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動。

私募配售

2024年4月3日， Blue Ridge Bankshares, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈根據公司、肯尼思·雷曼、Castle Creek Capital Partners VIII、LP和某些其他投資者之間經修訂和重述的證券 購買協議，簽署並完成公司證券的私募配售（私募配售）。與本公告有關的新聞稿的全文作為附錄99.1附於本表8-K表的 附錄99.1，並以引用方式納入此處。

2024 年 3 月 6 日舉行的 股東特別會議的最新情況

2024 年 3 月 6 日，公司舉行了特別股東大會（特別會議 ）。2024年3月7日，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了表格8-K（會議8-K）的當前報告，報告了由其第三方過户代理人向公司報告的表格和 特別會議的投票結果。在特別會議上，根據第三方過户代理人向公司報告的投票表，批准了公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會 提交的委託聲明（委託聲明）中所述的完成公司證券私募的必要提案。在提交第8-K會議後，公司收到了一份股東詢問，該詢問對提案2（批准公司公司章程的修正案，將公司普通股的法定股份數量從5000萬股增加到1.5億股） （提案2））的投票情況提出了 （提案2））。該公司認為，第三方公司與經紀人投票有關的錯誤可能導致投票，這違反了紐約證券交易所關於提案2是非常規問題的結論。根據公司目前掌握的 信息，該公司認為很難推進先前宣佈的私募配售。考慮到這些情況和其他因素，公司董事會 決定批准對證券購買協議的修訂並批准私募股權。

附加信息

公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託聲明，該委託書將發送給公司股東，尋求他們批准與本文所述交易有關的 某些事項。我們敦促證券持有人在委託書發佈後閲讀委託書（以及向美國證券交易委員會提交的與本文 所述交易相關的任何其他相關文件），因為此類文件將包含有關公司、交易、交易中的某些投資者和相關事項的重要信息。

證券持有人在提交這些文件後，可以免費獲得這些文件的副本，以及公司通過 美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。投資者和證券持有人在提交這些文件後，還可以通過書面形式向弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1807號藍嶺銀行股份公司（弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1807號22901）或致電（540）743-6521致電（540）743-6521來免費獲得這些文件。公司及其董事和執行官可能被視為向公司股東徵集 代理人的參與者。有關公司董事和執行官及其對公司普通股所有權的信息，載於公司2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會相關的委託書中。

2

上面討論的某些投資涉及通過私人交易出售證券 ，這些證券將不會根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，並將受證券法規定的轉售限制的約束。未經註冊或 適用的註冊豁免，不得發行或出售此類證券。本新聞稿不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、 招標或出售為非法的州或司法管轄區，也不得出售任何證券。

轉發 看上去的陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述， 包括有關公司籌集資金的計劃、私募股權的預期結束、私募完成條件是否得到滿足、私募股權配售的預期收益、私募收益的預期用途、提交股份和認股權證轉售的註冊聲明以及公司的業務戰略、計劃和計劃的陳述前景。本表8-K最新報告中包含的所有陳述， 除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、 預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，通常使用諸如可能、可能、應該、將會、願意、相信、 預測、估計、期望、目標、打算、計劃或具有類似含義的詞語或短語等詞語來標識。實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的 存在重大差異。前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計和預測，不能保證未來的表現。

該公司警告説，前瞻性陳述主要基於其預期，受許多已知和 未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會因公司無法控制的因素而發生變化。本最新報告 8-K表中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性影響，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的前瞻性陳述以及 不時向委員會提交的其他文件，這些文件可在委員會網站（http://www.sec.gov）上查閲。提醒公司股東不要過分依賴公司的前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至此類陳述發表之日。在本申報之日之後，公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映事件、情況或新信息，也沒有義務反映 意外事件的發生。

3

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品。

4

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

						藍嶺銀行股票公司
日期：2024 年 4 月 3 日				來自：		/s/ Judy C. Gavant
						Judy C. Gavant
						執行副總裁兼首席財務官

5

附錄 99.1

Blue Ridge Bankshares, Inc. 宣佈簽署、完成修訂和重述的最終 收購協議，為1.5億美元的普通股和優先股私募配售提供資金

資本預計將使該銀行 能夠重新定位業務領域，支持有機增長並進一步提高

核心社區銀行的資本水平

藍嶺銀行、全國 協會（藍嶺銀行）和BRB金融集團有限公司（BRB Financial Group）的控股公司藍嶺銀行股份有限公司（以下簡稱 “公司” 或 “藍嶺”）（紐約證券交易所美國股票代碼：BRBS）已完成最終證券購買協議，其總收益為1.5億美元。

本次私募取代並取代了2023年12月22日宣佈的1.5億美元藍嶺普通股的購買、發行和出售（前一筆交易），該交易的所有成交條件均未得到滿足。

藍嶺打算利用這筆資金來推動其短期戰略舉措，包括重新定位業務線、支持有機增長、 和進一步提高核心社區銀行的資本水平，包括遵守先前披露的貨幣審計長辦公室向藍嶺銀行發佈的同意令中規定的資本比率。

總裁兼首席執行官G.William Billy Beale表示，儘管我們認為我們幾乎滿足了前一筆交易的適當成交條件，但我們收到了一項股東調查，其中 對股東大會的條款修正提案進行了表決，這使得很難及時向前推進，因此我們認為最好的途徑是調整發行 結構。我們感謝投資者在上一筆交易中對Blue Ridge的承諾，因為這仍然是我們位於弗吉尼亞州的 社區銀行在建立更強大的增長和股東價值平臺方面邁出的重要一步。

私募配售

根據證券購買協議，公司已發行了340萬股新普通股，價格為每股2.50美元，發行了14,150股 可轉換B系列或C系列優先股，以及7,383份購買藍嶺B系列或C系列可轉換優先股的認股權證。B系列和C系列可轉換優先股的每股相當於4,000股藍嶺普通股。

(i) 在私人 配股中發行超過公司已發行普通股20％的普通股（包括優先股轉換後）以及（ii）將授權普通股從5000萬股增加到1.5億股的必要股東批准後，B系列優先股 的所有股票將轉換為普通股，B系列優先股認股權證將轉換為認股權證以收購普通股。

假設將所有B系列優先股轉換為普通股，並考慮到C系列優先股的 普通等值價值，該公司將以2.50美元的價格發行6000萬股普通股和普通等價股，將有約2950萬股普通股認股權證 ，行使價為2.50美元。交易條款代表與前一筆交易所設想的普通股資本注入相同。

私募由擁有多年銀行投資經驗的私人投資者肯尼思·雷曼領導，參與的有Castle Creek Capital Partners VIII L.P.（Castle Creek）、其他新的和現有的機構 投資者以及某些藍嶺董事和高管。

隨着私募的結束，藍嶺預計將在藍嶺和藍嶺銀行董事會增加多達三名新的 名代表，但須經監管部門批准，藍嶺董事會將在藍嶺2024年 股東年會結束時裁減至13名成員。

本次發行的顧問

Piper Sandler & Co. 擔任此次私募的獨家配售代理人。威廉姆斯·馬倫曾擔任該公司的法律顧問，特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所擔任配售代理人的法律顧問。費尼莫爾·凱·哈里森 LLP擔任雷曼先生的法律顧問，盛德奧斯汀律師事務所擔任Castle Creek的法律顧問。

前瞻性陳述

本次發佈的Blue Ridge Bankshares, Inc.包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述代表計劃、估計、目標、目標、指導方針、預期、意圖、預測以及公司對未來事件、業務計劃、目標、預期經營 業績以及這些陳述所依據的假設的信念的陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，通常 使用諸如可能、可能、應該、將會、願意、相信、預測、估計、期望、目標、打算、 計劃或具有類似含義的詞語或階段等詞語來標識。該公司警告説，前瞻性陳述主要基於其預期，受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會根據公司無法控制的因素而變化。實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、表現或成就存在重大差異。

除其他外，以下因素可能導致公司的財務業績與此類前瞻性 陳述中表達的財務業績存在重大差異：（i）美國經濟的總體實力以及公司開展業務的當地經濟的實力；（ii）宏觀經濟環境和金融市場 狀況的影響和變化，包括貨幣和財政政策、利率和通貨膨脹；（iii）公司的能力獲得轉換所需的股東批准或將優先股交易為普通股；(iv) 貨幣審計長辦公室（OCC）同意令條款的影響 以及遵守該命令條款的能力，包括提高的資本要求和其他限制以及其他監管指令； (v) 對不遵守同意令或其他行為採取額外的監管行動或限制；(vi) 公司參與，以及任何可能提起的訴訟、法律程序或執法行動的結果 針對本公司；(vii) 聲譽受損

公司客户、供應商、員工或其他業務夥伴的風險和潛在的不良反應；(viii) 公司管理其金融科技關係的能力， 包括實施強化的控制和程序、遵守OCC指令和適用的法律法規、維持存款水平和與這些關係相關的貸款質量，以及在某些情況下關閉 某些合作伙伴關係；(ix) 公司的質量和組成貸款和投資組合，包括變動在公司的不良資產和 扣款水平上；(x) 公司對其貸款組合固有風險的管理、借款人的信貸質量以及房地產市場長期低迷的風險，這可能 損害公司抵押品的價值及其在任何喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力；(xi) 通過保留存款和次要資金來維持充足流動性的能力資金來源，尤其是在公司或 行業聲譽受到損害的情況下；(xii) 維持資本水平足以支持公司的業務並遵守OCC指令；（xiii）及時開發具有競爭力的新產品和服務， 新客户和現有客户接受這些產品和服務；（xiv）消費者支出和儲蓄習慣的改變；（xv）用户願意用競爭對手的產品和服務代替公司的 產品和服務；（xvii）存款流；（xvii）技術和社交媒體變化；(xviii) 欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪的潛在風險；(xviii)公司 可能進行的收購的影響，包括但不限於此類交易未能實現預期的收入增長和/或費用節約；(ix) 金融業的總體不利發展，例如最近的銀行倒閉、緩解和管理此類發展的響應式 措施、相關的監督和監管行動及成本，以及對客户和客户行為的相關影響；(xx) 不斷變化的銀行監管條件、政策或計劃，無論是新的 立法或監管舉措，可能導致對銀行活動的總體限制，尤其是對藍嶺銀行活動的限制，更嚴格的監管資本要求，包括存款保險費在內的成本增加， 對某些創收活動的監管或禁止或貸款和其他產品的二級市場的變化；(xxi) 金融服務政策、法律和法規變化的影響，包括與税收、銀行、證券、房地產和保險有關的法律、法規和 政策，以及應用程序監管機構提供的信息；(xxii) 可能不時採用的會計準則、政策和做法變更的影響； (xxiii) 對公司某些資產和負債的公允價值和其他會計價值的估計，但須進行減值評估；(xxiv) 地緣政治狀況，包括恐怖主義行為或威脅和/或 軍事衝突，或美國或其他政府採取的應對行動用於可能影響商業和經濟的恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突美國和國外的情況；(xxv) 大規模突發衞生事件或流行病、重大自然災害、惡劣天氣狀況、洪水和其他災難性事件的發生或持續；以及 (xxvi) 管理層在 財務狀況和經營業績的討論與分析以及風險因素部分以及公司截至12月31日年度報告10-K表年度報告中確定的其他風險和因素，2023 年以及公司不時向證券提交的文件中和交易委員會（SEC）。

上述因素不應被視為詳盡無遺，應與 公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。這些風險或因素中的任何一項都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或導致公司的實際業績和業績

或成就與本新聞稿中包含的前瞻性信息和陳述中所表達或暗示的成就存在重大差異。此外，不時出現新的風險和不確定性 ，公司無法預測所有可能影響其前瞻性陳述的風險和不確定性。因此，公司提醒不要過分依賴其前瞻性 信息和陳述，這些信息和陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日。無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，公司不承諾也不會在此之後更新或修改這些前瞻性陳述。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

藍嶺打算向美國證券交易委員會提交一份委託聲明，該委託書將發送給藍嶺股東，尋求他們批准此處所述的交易 。我們敦促證券持有人在委託書發佈後閲讀委託書（以及向美國證券交易委員會提交的與本文所述交易相關的任何其他相關文件），因為此類文件將包含有關藍嶺、交易、交易中的某些投資者和相關事項的 重要信息。

證券持有人在提交這些文件後，可以免費獲得這些文件的 副本，以及藍嶺通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。投資者和證券持有人在提交這些文件後，也可以通過書面形式向弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1807號藍嶺銀行股份公司的G. William Beale或致電（540）743-6521致電（540）743-6521來免費獲得這些文件。 Blue Ridge及其董事和執行官可能被視為參與向藍嶺股東徵集代理人的活動。有關藍嶺董事和執行官及其對Blue Ridges普通股所有權的信息，載於藍嶺與其2023年年度股東大會相關的委託書中，該委託書先前已於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交。

上面討論的某些投資涉及通過私人交易出售證券，這些證券不會根據經修訂的 1933年《證券法》進行登記，並將受到該法規定的轉售限制。未經註冊或適用的註冊豁免，不得發行或出售此類證券。本新聞稿不構成出售要約或 索取購買任何證券的要約，在根據 任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區，也不得出售任何證券。