美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 14F-1
信息聲明
根據該法第 14 (f) 節
1934 年《證券交易法》
以及其下的第14f-1條
OPGEN, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
| 特拉華 | 001-37367 | 06-164015 | ||
（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
9717 基韋斯特大道，100 號套房，羅克維爾， 馬裏蘭州 20850
（主要行政辦公室地址）
(240) 813-1260
（發行人的電話號碼）
OPGEN, INC.
根據的信息聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (F) 條
以及其下的規則 14F-1
董事會多數成員變更通知
本信息聲明僅提供給
信息目的，與任何投票無關
OPGEN, INC. 的股東的
導言
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（f）條的要求，本信息聲明將於2024年4月3日左右向特拉華州一家公司OPGen, Inc.（“公司”）於2024年3月25日（“記錄日期”）的普通股（“普通股”）的登記持有人提供，以及根據《交易法》頒佈的第14f-1條，在除股東大會以外的公司大多數董事變更之前。
您收到的這些信息與公司關於 擬議變更董事會多數成員的通知有關。董事會多數成員的變更預計將在本信息聲明提交給美國證券交易委員會（“SEC”）並根據其頒佈的第14f-1條傳遞給股東之日起的10天內進行。本信息聲明將於2024年4月3日左右提供給股東。
我們敦促您仔細閲讀本信息聲明。無需公司股東對本信息聲明進行投票或採取其他行動。沒有請求代理。
2024年3月25日，公司簽訂了 一份證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，私人投資者戴維·拉扎爾 同意以每股1.00美元的價格收購公司 的300萬股E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），總收益為300萬美元。E系列優先股的每股 可轉換為 24 股普通股；前提是，在任何情況下，E 系列優先股都不得轉換為 普通股，從而導致拉扎爾先生或其受讓人（以及他們或其關聯公司以其他方式持有的任何其他普通股 ）截至任何日期持有的最大百分比 (X) 中較低者普通股發行生效後立即發行的普通股數量 股 根據該日普通股交易的交易市場的規章制度和適用的 證券法，轉換無需經 公司股東投票即可向持有人發行的E系列優先股；以及，(Y) 在首次發行任何E系列優先股 之日之前流通的普通股數量的19.99％，無論如何 E 系列優先股任何特定股份的轉讓次數（“所有權”）限制”），在公司股東批准在轉換E系列優先股後 向拉扎爾先生發行普通股之日之前；但是，前提是 即使在公司股東根據該日普通股交易的交易市場規則和條例以及適用的證券法進行了表決，批准取消所有權限制，公司 不得影響E系列優先股和E系列的持有人的任何轉換優先股無權 轉換E系列優先股的任何部分，只要轉換生效後，該持有人 （以及此類持有人或其關聯公司本來持有的任何其他普通股）將受益擁有 股普通股數量，該數量將超過收購此類股票所依據的任何法定門檻
1
根據適用的聯邦 或州要約規則，觸發強制要約要求，要求持有人及其關聯公司對公司的所有股份進行要約。E系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，但須遵守所有權限制和 E系列優先股指定證書中規定的其他限制。轉換所有E系列優先股後，按全面攤薄計算（即考慮到所有已發行股票期權和 認股權證的行使以及優先股已發行股份的轉換），截至記錄日，E系列優先股將佔公司已發行普通股總額的85.70％左右，佔公司截至記錄日的普通股約75.19％。
購買協議所設想的交易的首次完成以及向拉扎爾先生發行的20萬股E系列優先股於2024年3月25日（“首次收盤”）。
本信息聲明是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（f）條和根據該法頒佈的第14f-1條提供的。本信息聲明僅供參考 ，與公司股東的投票無關。對上述交易的描述並非 完整，完全受購買協議條款的限制。
2
更換董事會
在首次收盤完成之前，Lazar先生被任命為公司董事會（“董事會”）成員。在首次閉幕式上，阿夫拉漢姆·本-茨維、馬修·麥克默多和大衞·納坦被任命為董事會成員，董事長威廉·羅德斯三世、馬裏奧·克羅維託、唐納德·埃爾西、普拉巴瓦蒂·費爾南德斯、 首席執行官奧利弗·沙赫特博士和伊馮娜·施萊皮辭去董事會職務。由於董事會大多數成員的變動，根據《交易法》第14f-1條，我們需要在本-茨維、麥克默多和納坦先生被任命前十天向美國證券交易委員會提交本信息聲明，並將本信息聲明轉交給我們的股東。此外，在首次收盤之後，Lazar先生將被任命為首席執行官。
截至本信息聲明發布之日，公司的法定股本包括1億股普通股，其中12,014,376股已發行股份，以及1,000萬股優先股，其中1,000股被指定為D系列可轉換優先股，其中250股已發行和流通，3,000,000股被指定為E系列優先股，其中20萬股已發行和流通。
除了上述交易外，公司不知道任何可能導致公司控制權變更的安排 。
《交易法》第14（f）條和根據該法頒佈的第14f-l條要求在大多數董事變動 發生變動之日前至少10天（否則在股東大會上）向股東郵寄本信息聲明中列出的信息 。因此， 儘管與適用的特拉華州法律有其他關係，但與適用的聯邦證券法相關的大多數董事變更要到本信息聲明提交和郵寄後的10天（“生效日期”）後10天才能最終完成。
| 無需公司股東對本信息聲明進行投票或採取其他行動。 沒有被請求代理。我們敦促您仔細閲讀本信息聲明。但是，您 無需採取任何行動。 |
3
董事和執行官
下表列出了截至首次收盤前有關公司董事和高級管理人員的信息。
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 威廉·羅德斯三世 | 70 | 董事會主席 | ||
| 馬裏奧·克羅維託 | 70 | 董事 | ||
| R. 唐納德·埃爾西 | 70 | 董事 | ||
| Prabhavathi Fernandes，博士 | 74 | 董事 | ||
| 伊馮娜·施萊皮 | 64 | 董事 | ||
| 奧利弗·沙赫特博士 | 53 | 首席執行官兼董事 | ||
| 艾伯特·韋伯 | 60 | 首席財務官兼公司祕書 | ||
| 約翰內斯·巴赫 | 55 | 首席運營官 |
威廉·羅德斯三世。 Rhodes 先生自 2020 年 4 月起在我們的董事會任職。在此之前，羅德斯先生自2015年首次公開募股（“首次公開募股”）起擔任Curetis N.V. 監事會主席，直至2020年4月1日。 Rhodes 先生是一名醫療保健高管，在醫療保健行業擁有 30 多年的經驗。在Becton、Dickinson and Company的14年 職業生涯中（BD，1998-2012），他曾擔任多個高級領導職務，包括 擔任BD Biosciences全球總裁（2009-2011年），BD的收入超過10億美元。他還曾是BD的執行官 ，負責BD所有業務的企業戰略和併購職能。 此外，他創立了BD Ventures，這是Becton、Dickinson and Co.旗下的風險投資部門。在加入 Becton Dickinson 之前，他曾在強生和輝瑞公司擔任 高級業務發展職位。羅德斯先生還曾擔任 William-James Co. 的總裁，有超過 20 次成功收購和資產剝離的記錄。他曾擔任安道爾科技 plc（2013-2014）、帕拉米特公司有限責任公司（2014-2022年）、歐米茄集團有限公司（2013-2022年）的董事，並在最近收購之前一直擔任 CytoSmart B.V. 的監事會主席。他曾在Novocell Inc.、Conticare Medical、Vitagen Inc.、 Cellector Inc.的董事會任職，還曾在加州醫療保健研究所、BIO、聖何塞州立大學研究 基金會和硅谷領導小組的董事會任職。他目前擔任Third Day Advisors LLC的董事（自2013年起）、GeninCode plc董事會主席 以及Nodexus Inc.、EndoSound, Inc.和OncoDNA的董事。他是 Cayuga 風險投資基金顧問委員會成員（自 2013 年起）。羅德斯先生在康奈爾大學擔任過多個顧問職務，包括在麥戈文家庭生命科學中心 顧問委員會任職（自2013年起）和康奈爾大學創業委員會（自2015年起）。他還 被任命為康奈爾農業與生命科學學院院長理事會成員（2016 年），並曾擔任康奈爾大學黑石發射臺的風險顧問 （2016 年），目前是威爾康奈爾 醫學院人口健康科學系的臨牀講師（榮譽）。此外，他還是《臨牀和 轉化醫學》雜誌的編輯委員會成員。Rhodes 先生擁有西頓霍爾大學國際商務碩士學位和康奈爾大學理學學士學位。他申請了11項新型外用藥物的美國專利，曾在康奈爾大學擔任生命科學、創新技術和併購領域的 創業講師，並在西頓霍爾 大學和聖何塞州立大學擔任兼職教授。羅德斯先生在生命 科學行業擁有豐富的高級管理領導經驗，並擔任過多個董事會職務，包括Curetis N.V. 監事會主席，這使他有資格擔任 董事會主席。
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馬裏奧·克羅維託。克羅維託先生自2020年4月起在我們的董事會任職。自2015年Curetis N.V. 首次公開募股 起，他一直擔任該公司的審計委員會主席，直至2020年4月。自2021年7月以來，克羅維託先生一直擔任Ikonisys SA的首席執行官兼董事。Ikonisys SA是一家在巴黎泛歐交易所增長上市的腫瘤學領域的診斷公司。他 目前還擔任併購和企業項目的獨立顧問， 自2011年起主要是整合、撤資和融資。從1999年到2011年，他 擔任Eurand NV（特種製藥）的首席財務官，他 於2007年在納斯達克上市。從1990年到1999年，他在Recordati（製藥公司）擔任過多個高級業務 職位，包括企業發展副總裁、 診斷部門經理和首席財務官。在此之前，他曾在蒙特迪生（特種化學品）、數字設備公司、美孚和SIAR （管理諮詢）擔任過多個職位 。克羅維託先生作為財務主管的豐富經驗，包括他曾擔任一家上市生命科學公司的首席財務官，以及他之前在Curetis擔任審計 委員會主席的職務，這使他有資格在董事會任職和 審計委員會成員。
R. 唐納德·埃爾西。埃爾西先生自2019年2月起在我們的董事會任職。埃爾西先生是生物技術、生命科學和高科技行業的資深人士， 在國際財務管理和運營方面擁有 大盤股和小盤股公司的豐富經驗。最近，他曾擔任Lyra Therapeutics, Inc. 的首席財務官、財務主管 和祕書，並於2021年底退休。此前， 他曾擔任Senseonics, Inc. 的首席財務官，他在2015年2月至2019年2月期間擔任該職務。在加入 Senseonics 之前，他曾擔任 Regado Biosciences 公司的首席財務官。他還曾擔任私營再生醫學公司LifeCell Corporation的首席財務官 和生物防禦公司Emergent Biosolutions的首席財務官。他 還曾在BioVeris公司、Igen, Inc.和PE 公司（Applera）擔任高級財務職務。埃爾西先生目前在RegenerX Biopharmaceuticals, Inc.的董事會和審計委員會以及癌症支持 社區的董事會和財務主管任職。他擁有密歇根 州立大學的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位，並且是一名註冊管理會計師。埃爾西先生在上市和私營 控股公司擔任高級財務職務的豐富經驗，以及他作為一家上市 申報公司的董事會和審計委員會成員的經驗，使他有資格在董事會任職和擔任審計 委員會主席。
Prabhavathi Fernandes，博士，FIDSA。費爾南德斯博士自2020年4月起在我們的董事會任職。此前，她在 2016 年至 2020 年 4 月 1 日期間擔任 Curetis N.V. 監事會成員，從 2006 年到 2016 年退休，她曾擔任她創立的公司 Cempra Inc. 的總裁、首席執行官 （“首席執行官”）和董事。她擁有 40 多年的藥物發現、開發和管理經驗， 曾在百時美 施貴寶藥物研究所、雅培實驗室和施貴寶醫學研究所 等製藥公司擔任行政領導職務。1997 年離開百時美施貴寶後，她創立並領導了四家生物技術和合同研究公司，擔任總裁、首席執行官兼董事，包括 Cempra、darPharma、Ricerca和小分子療法。在 製藥行業工作期間，她直接參與了 4 種人用抗生素和 2 種動物/農業用抗生素的開發。她目前是國家生物防禦科學委員會（NBSB）主席 和DNDI/世衞組織倡議全球抗生素研發夥伴關係（GARDP）科學 諮詢委員會主席，世衞組織臨牀抗菌管道 諮詢小組主席。她是Aelin Therapeutics 和Ocugen的董事會成員，併為其他幾家公司提供諮詢。她撰寫了許多出版物 和幾篇評論和書籍章節，目前擔任《抗生素 期刊》的欄目編輯。她在印度獲得了本科和碩士學位培訓，曾在比利時根特大學免疫化學專業 工作，並獲得了費城託馬斯·傑斐遜大學的微生物學博士學位。 費爾南德斯博士在生物技術和製藥行業擁有數十年的經驗，擁有抗感染藥物方面的特定 專長，以及她作為首席執行官和董事的豐富上市公司經驗，使她有資格在董事會任職。
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伊馮娜·施萊皮。施萊皮女士自2022年11月起在我們的董事會任職。自2011年以來，施萊皮女士一直擔任Stratevise LLC的管理合夥人， 是一家由她共同創立的國際戰略諮詢公司。從2016年到2019年其 私有化，施萊皮女士在巴黎泛歐交易所上市的製藥公司Stallergenes Greer plc的董事會任職。從 2014 年到 2015 年，施萊皮女士在私人控股的過敏 免疫療法公司 Greer Laboratories, Inc. 的董事會任職。自 2018 年起，施萊皮女士一直擔任 一家在納斯達克上市的工業公司 AstroNova, Inc. 的董事，該公司將數據可視化 技術應用於其用於航空和國防的硬件和軟件產品、 包裝和產品標識，以及電子信號數據測試和測量 行業，以及其提名和治理委員會主席及其審計成員 委員會。自2015年以來，施萊皮女士一直是波士頓布里格姆婦女醫院錢寧網絡醫學部外部 顧問委員會成員。施萊皮女士在2022年被 全國公司董事協會（“NACD”）認可為董事認證®，從2017年到2022年， 每年被NACD認可為董事會領導研究員。在創立 Stratevise之前，施萊皮女士曾在2007年至2011年期間擔任全球企業技術公司、 Passport & ID（一家高安全文檔打印解決方案提供商和系統集成商 ）的總法律顧問，並從2006年起在總部位於荷蘭的全球製藥、動物健康和 生物技術集團Organon BioSciences擔任執行副總裁、總法律顧問兼企業知識產權官，直至2007年出售。從1999年到2006年，施萊皮女士是總部位於波士頓的帕爾默和道奇 LLP律師事務所的合夥人，曾擔任該律師事務所國際業務組的主席。從1995年到1998年，施萊皮女士在紐約證券交易所上市的多元化工業公司江森自控公司擔任高級職務 ，其中包括 擔任歐洲總法律顧問。施萊皮女士在普林斯頓大學、 伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院獲得學士學位，在哥倫比亞 大學獲得法學博士學位。公司認為，Schlaeppi女士在生命科學以及國際商業和公司 治理方面的豐富經驗使她有資格在公司董事會任職。
奧利弗·沙赫特博士。沙赫特先生是企業融資專業人士和分子診斷 行業的專家，自 2020 年 4 月起擔任我們的首席執行官兼董事。他在2011年4月至2020年4月期間擔任Curetis N.V.（阿姆斯特丹泛歐交易所：CURE）的首席執行官，在此之前，他在2010年年中至2011年第一季度末期間擔任Curetis股份公司的監事會成員。他曾是Epigenomics AG（德國柏林，法蘭克福證券交易所主要標準：ECX）的聯合創始人兼首席財務官以及 Epigenomics Inc.（美國西雅圖）的首席執行官。沙赫特先生在制定和實施商業戰略 和融資措施（包括兩次首次公開募股）以及企業 融資、併購交易和聯盟談判方面擁有豐富的經驗。在Epigenomics AG任職期間（1999-2011年），他領導了所有中央業務職能，包括柏林總部的企業融資、 投資者關係、公關、營銷和業務發展。 沙赫特先生還是 BIO Deutschland e.V. 的董事會總裁，此前 擔任財務主管。他還擔任ICBA主席。沙赫特先生於1994年在羅伊特林根和倫敦的歐洲商學院 獲得歐洲工商管理文憑，並在劍橋大學（英國）獲得碩士學位和博士學位。1995年至1999年，他在美世 管理諮詢公司（現為奧利弗·懷曼）任職期間，參與了製藥、生物技術 和其他行業的併購、增長戰略和重組項目 。他曾在歐洲和美國共同創立了幾家生物技術、IT 和教育領域的初創公司。沙赫特先生在上市和私營 控股公司擔任高級財務職務的豐富經驗，以及他作為公開報告公司 董事會成員的經歷，使他有資格在董事會任職。
艾伯特·韋伯。韋伯先生是一名企業財務主管，在會計、控制和企業融資領域擁有30多年的專業經驗 。在2022年1月加入OpGen擔任首席財務官之前，他曾在Epigenomics AG擔任多個職務超過20年，職責不斷增加。Epigenomics AG是一家在法蘭克福股票 交易所上市的分子診斷公司，在美國和德國開展業務。最近，自2018年1月起，他擔任表觀基因組學財務執行副總裁。從 2000 年到 2017 年 12 月，他最初擔任公司財務副總裁， 會計與控制高級副總裁。在加入Epigenomics之前，韋伯先生曾擔任德國信息技術 公司Pironet AG的公司財務總監。Weber 先生擁有科隆大學的碩士學位。
6
約翰內斯·巴赫。Bacher 先生擁有 20 多年的研發和管理經驗， 在研發、國際項目管理、 財務、人力資源和法律事務方面擁有豐富的專業知識。巴切爾先生自2020年4月起擔任我們的首席運營官。在此之前，他管理了Curetis在工程、軟件、體外診斷開發、創新和技術、 知識產權和臨牀試驗運營方面的所有研發職能 。自 2007 年共同創立 Curetis 以來，他一直擔任董事總經理兼運營總監（自 2008 年起 Curetis AG）和首席運營官（自 2012 年起 Curetis AG；自 2015 年起 Curetis GmbH 和上市公司 Curetis N.V.）。Bacher 先生擁有德國斯圖加特大學 的電氣工程學位，此前曾在惠普、安捷倫科技和飛利浦 醫療系統公司任職。
下表列出了自生效之日起生效的有關公司董事和高級管理人員的信息。
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 大衞拉扎爾 | 33 | 董事會主席 | ||
| Abraham Ben-Tzvi | 53 | 董事 | ||
| 馬修·麥克默多 | 52 | 董事 | ||
| 大衞·納坦 | 70 | 董事 |
大衞·拉扎爾自2022年8月起擔任在 納斯達克（TTNP）上市的泰坦製藥公司的首席執行官，並於2022年8月至2023年10月擔任該公司的董事兼董事會主席。2023 年 12 月 28 日，拉扎爾先生被任命為 Minim, Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的首席執行官兼董事會成員。拉扎爾先生曾成功擔任 各行各業的眾多上市公司的託管人，包括但不限於C2E Energy, Inc.（OTCMKTS: OOGI）、中國植物藥業有限公司（OTCMKTS：CBPI）、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix, Inc.、Arax Holdings Corp.（OTCMKTS：OTCMKTS）（OTCMKTS：CBPI）、ONE 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Movix, Inc. ARAT）、ESP Resources, Inc.（OTCMKTS： ESPIQ）、Adorbs, Inc.、Exobox Technologies Corp.（OTCMKTS：EXBX）、Petrone Worldwide、 Inc.（OTCMKTS：PFWIQ）、Superbox, Inc.（OTCMKTS：PFWIQ）、Superbox, Inc.（OTCMKTS：SBOX）、信和綠地公司（OTCMKTS： SGLA)、SIPP 國際Industries, Inc.（場外交易代碼：SIPN）、Cereplast, Inc.（OTCMKTS： CERPQ）、Energy 1 Corp.（OTCMKTS：EGOC）、ForU Holdings, Inc.（OTCMKTS：FORU）、中國 燕園宇輝國民教育集團有限公司（OTCMKTS：YYYH）、泛環球公司（OTCMKTS：YYYH）KTS： PGLO）、盛唐國際有限公司（OTCMKTS：SHNL）、Alternaturals, Inc.（OTCMKTS： ANAS）、美國回收工業公司（OTCMKTS：USRI）、電信集團公司、Xenoics Holdings、 Inc.（OTCMKTS：XNNHQ Inc.）、裏奇蘭資源國際集團，. (OTCMKTS: RIGG)、 AI Technology Group, Inc.、Reliance Global Group, Inc.納斯達克股票代碼：RELI）、Melt, Inc.、 Ketdarina Corp.、3D MarkerJet, Inc.（OTCMKTS: MRJT）、綠派集團有限公司、Gushen, Inc.、 FUTURE Technoldings Ltd.、Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc. RN）、長盛國際集團有限公司、Sollensys Corp.（OTCMKTS：SOLS）、國資中宇資本控股有限公司(OTCMKTS: GZCC) 和 Cang Bao Tian Xia國際藝術貿易中心有限公司Lazar先生目前擔任PROMAX Investments LLC的顧問， 自2022年7月起擔任該職務，並自2022年3月起擔任阿拉伯非洲一體化和 發展委員會的常任大使。
Abraham Ben-Tzvi是 ABZ Law Office的創始人，這是一家以色列精品律師事務所，專門從事公司法和證券法、商法與合同以及 各種民法事務，併為上市公司和私營公司 和公司提供外包總法律顧問服務，於2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾擔任 Purple Biotech Ltd.（前身為 Kitov Pharma Ltd.）的首席法務官兼總法律顧問納斯達克/塔斯證券交易所股票代碼：PPBT）是一家處於臨牀階段的公司，在2015年11月至2020年4月期間推進同類首創療法，以 克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。在此之前，Ben-Tzvi 先生於2014年4月至2015年11月在微創內外科工具醫療 設備和微型成像設備公司Medigus Ltd.（納斯達克/塔斯證券代碼：MDGS）擔任總法律顧問兼公司祕書。在此之前，他曾在以色列一家領先的國際律師事務所擔任 律師，除其他公司和商業工作外，他還就以色列公司在美國上市的各種發行以及各種與美國證券交易委員會相關的文件向 公司和承銷商提供諮詢。在 成為律師之前，Ben-Tzvi先生曾在 金融服務、鋰電池製造和軟件開發行業的公司擔任過多個業務開發、企業融資和銀行職位。自2023年12月以來，Ben-Tzvi 先生一直擔任Minim, Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會成員，該公司以全球認可的摩托羅拉品牌和Minim® 商標提供智能 軟件驅動的通信產品。自 2022年8月起，Ben-Tzvi先生一直擔任製藥公司泰坦製藥公司（納斯達克股票代碼： TTNP）的董事會成員，同時也是該公司的提名委員會主席。Ben-Tzvi 先生是以色列律師協會的持牌律師和 會員，還獲得了以色列司法部的公證人執照。基於 Ben-Tzvi 先生在民商法、公司法和 證券法領域的豐富法律經驗和知識，以及他之前的上市公司和商業業務經驗，我們的董事會認為 Ben-Tzvi 先生具有 擔任董事會成員的適當技能。
7
大衞·納坦目前擔任Natan & Associates, LLC的總裁兼首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家諮詢公司，自2007年起為各行各業的上市和私營 公司提供首席財務官服務。從2010年2月到2020年5月，納坦先生擔任ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS: FNRG）的首席執行官， 是一家專注於太陽能行業和LED照明產品的公司。從 2002 年 2 月到 2007 年 11 月，納坦先生擔任藥物研發服務公司 PharmaNet Development Group, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官 ，並於 1995 年 6 月至 2002 年 2 月擔任石油分析儀器、揚聲器和揚聲器組件的製造商和銷售商全球科技創新公司的首席財務官兼副總裁。 在此之前，納坦先生曾在全球諮詢公司德勤會計師事務所 LLP擔任過各種職務，職責越來越大。納坦先生自 2021 年 2 月起擔任食品和零食產品製造商、營銷商和分銷商 NetBrands Inc. f/k/a 全球多元化營銷集團有限公司（OTCMKTS: NBND）的董事會成員兼審計 委員會主席，並擔任陽光生物製藥董事會成員和審計委員會主席 自2022年2月起，瑪氏公司（納斯達克股票代碼：SBFM）是一家制藥和營養補充劑 公司。此外，2023年11月，納坦先生被任命為Minim, Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會兼審計委員會主席。2022年12月，納坦先生被任命為Vivakor Inc.（納斯達克股票代碼：VIVK）的董事會和審計委員會主席，任期至2023年12月。此前，納坦先生曾於 2015 年 4 月至 2020 年 5 月擔任 ForceField Energy, Inc. 的董事會主席，並於 1999 年 12 月至 2001 年 12 月擔任全球科技創新公司的董事會成員。Natan 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。基於納坦先生的豐富經驗，我們的董事會認為納坦先生具備擔任董事會成員的適當技能。
馬修·麥克默多自2010年起擔任公司法事務所麥克默多律師集團有限責任公司 的管理成員。此前，麥克默多先生曾在2008年至2010年期間在精品律師事務所Nannarone & McMurdo, LLP擔任合夥人。此外，麥克默多先生在2011年至2013年期間擔任伯克利資產管理有限責任公司的總法律顧問。伯克利資產管理有限責任公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人 。麥克默多先生於 2007 年至 2008 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 擔任法律顧問，並於 2006 年至 2007 年在格林伯格·特勞裏格律師事務所擔任合夥人。自2022年8月以來，麥克默多先生一直擔任泰坦製藥公司（納斯達克股票代碼：TTNP）的董事，他在審計、 薪酬（主席）和提名委員會任職。2023年12月28日，麥克默多先生被任命為Minim Inc（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會成員， 他在該公司的薪酬和提名委員會任職。麥克默多先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和 本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位，成績優異。基於麥克默多先生在公司和證券法領域的豐富經驗和知識， 以及他之前的上市公司和商業業務經驗，我們的董事會認為 麥克默多先生具備擔任董事會成員的適當技能。
8
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了某些信息，涉及截至記錄日公司普通股的受益所有人 截至記錄日公司普通股的受益所有人 的每位股東 的受益所有權，（ii）公司每位董事 和執行官在首次收盤前擁有的公司普通股的實益所有權，以及（iii）預期的每位 位公司高管和董事的實益擁有權 自 生效之日起任職。在計算個人或團體實益擁有的股份數量以及該個人或團體的 百分比所有權時，目前在記錄日後 60 天內可行使或行使的 期權和認股權證約束的普通股被視為未償還股票，但就計算 任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址 均為馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717號100號20850號OPGen, Inc.
| 姓名和地址 | 的數量 擁有的股份 | 百分比 的股份 已擁有 | ||||||
| 5% 股東 | ||||||||
| 大衞 拉扎爾(1) | 4,900,000 | 28.12 | % | |||||
| 董事和高級職員 | ||||||||
| 大衞拉扎爾(1) | 4,900,000 | 28.12 | % | |||||
| Abraham Ben-Tzvi(2) | 100,000 | * | ||||||
| 馬修·麥克默多(3) | 100,000 | * | ||||||
| 大衞·納坦(4) | 100,000 | * | ||||||
| 威廉 E. 羅德斯，三世(5) | 4,165 | * | ||||||
| 馬裏奧·克羅維託(6) | 4,165 | * | ||||||
| R. Donald Elsey(7) | 4,075 | * | ||||||
| Prabhavathi 費爾南德斯博士(8) | 4,165 | * | ||||||
| 伊馮娜·施萊皮(9) | 500 | * | ||||||
| 約翰內斯·巴赫(10) | 26,916 | * | ||||||
| 奧利弗·沙赫特， 博士(11) | 266,441 | 1.53 | % | |||||
| 艾伯特·韋伯(12) | 5,906 | * | ||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個小組（12 人） | 5,516,333 | 31.62 | % | |||||
| * | 已發行股票的百分之一以下。 |
| (1) | 包括：（i）20萬股E系列優先股； 和（ii）在拉扎爾被任命為董事會成員時發行的10萬股限制性股票。 E系列優先股的每股可轉換為24股普通股；前提是，拉扎爾先生不得對代表E系列優先股的E系列優先股 進行投票，也不得轉換會導致拉扎爾先生或其受讓人投票或持有 超過所有權限制的 股份。 | |
| (2) | 包括在 Ben-Tzvi 先生被任命為董事會成員時發行的 的 100,000 股限制性股票。 | |
| (3) | 由麥克默多先生被任命為董事會成員時發行的 10萬股限制性股票組成。 | |
| (4) | 由納坦先生被任命為董事會成員時發行的 10萬股限制性股票組成。 | |
| (5) | 包括 (i) 1,500 股普通股和 (ii) 股票 期權，用於購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的2,665股普通股。 | |
| (6) | 包括 (i) 1,500 股普通股和 (ii) 股票 期權，用於購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的2,665股普通股。 | |
| (7) | 包括（i）1,575股普通股和（ii）股票 期權，用於購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的2,500股普通股。 | |
| (8) | 包括 (i) 1,500 股普通股和 (ii) 股票 期權，用於購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的2,665股普通股。 | |
| (9) | 由500股普通股組成。 | |
| (10) | 包括（i）12,684股普通股和（ii）股票 期權，用於購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的14,232股普通股。 | |
| (11) | 包括（i）19,719股普通股，（ii）沙赫特子女擁有的250股普通股，（iii）在 中發行的與沙赫特僱傭協議修正案相關的210,526股限制性股票，以及（iv）購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的35,946股 普通股的股票期權。 | |
| (12) | 包括股票期權，用於購買目前已歸屬或將在60天內歸屬的5,906股普通股 股。 |
9
公司治理
董事獨立性
納斯達克上市標準 要求董事會的大多數成員保持獨立。“獨立董事” 一般定義為除 公司或其子公司的執行官或僱員以外的人員，或公司董事會認為 會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會決定，根據適用的納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，本-茲維、麥克默多和納坦先生在被任命後將成為 “獨立” 董事。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。
董事會和委員會
董事會設有常設審計 和薪酬委員會。委員會的組成尚待確定。新董事任命後， 董事會將決定每個董事委員會的組成。我們的每個審計委員會和薪酬委員會都在 初始結算之前，自生效之日起，將僅由獨立董事組成。在遵守逐步實施的 規則的前提下，《納斯達克規則》和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立 董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程可在我們的網站www.opgen.com上查閲。
審計委員會
我們已經成立了一個審計 委員會，預計將在生效日期之後由新董事組成。審計委員會的每位成員都應具備財務知識，納坦先生有資格成為適用的SEC 規則中定義的 “審計委員會財務專家”，並具有會計或相關的財務管理專業知識。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會 舉行了11次會議。我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了委員會的宗旨和責任，包括：
| - | 任命、批准我們的獨立註冊 公共會計師事務所的薪酬並評估其獨立性； |
| - | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所 提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款； |
| - | 與負責編制我們的財務報表的獨立註冊會計師事務所和管理層 一起審查審計計劃； |
| - | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度 和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例； |
| - | 審查我們對財務報告的內部控制是否充分； |
| - | 制定接收和保留與會計相關的投訴和 問題的政策和程序； |
| - | 審查公司向美國證券交易委員會提交的定期報告； |
| - | 根據審計委員會的審查以及與管理層和獨立 註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告； |
10
| - | 監督我們的財務報表的完整性以及我們對與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況 ； |
| - | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書； |
| - | 監督我們對適用的法律和監管要求的遵守情況； |
| - | 審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准 所有此類交易；以及 |
| - | 審查季度財報。 |
薪酬委員會
我們已經成立了一個薪酬委員會，預計將在生效日期之後由 新董事組成。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了4次會議。我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細規定了委員會的宗旨和責任 ，包括：
| - | 每年審查並向董事會推薦與我們的首席執行官 官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標， 確定其實現情況； |
| - | 根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的表現 ，並向董事會建議首席執行官的薪酬； |
| - | 確定，或審查其他執行官的薪酬 ，並建議董事會批准； |
| - | 審查和制定我們的整體管理薪酬理念和政策； |
| - | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃； |
| - | 根據 適用的納斯達克股票市場規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在的現任薪酬顧問； |
| - | 保留和批准任何薪酬顧問的薪酬； |
| - | 審查和批准 我們發放股票獎勵的政策和程序，或審查並建議董事會批准； |
| - | 就董事 薪酬問題確定或審查並向董事會提出建議； |
| - | 準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，將其包含在 我們的年度委託書中； |
| - | 審查並與管理層討論薪酬討論和分析 ，將包含在我們的年度委託書或10-K表年度報告中；以及 |
| - | 審查並與我們的董事會討論首席執行官 官和其他主要高管的公司繼任計劃。 |
11
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會對這種領導結構進行評估，以確保公司 及其股東的利益得到最佳滿足。董事會目前沒有首席獨立董事。董事會根據適用個人的經驗 、公司當前的業務環境或 其他相關因素來確定 其認為合適的領導結構。目前，拉扎爾先生擔任公司董事。
從生效之日起，董事會負責監督公司的風險管理實踐，而管理層負責日常風險 管理流程。董事會收到管理層關於 公司面臨的最重大風險的定期報告。我們認為，這種職責分工 是應對公司面臨風險的最有效方法， 公司的董事會領導結構將支持這種方法。
與董事會的溝通
想要與董事會成員（包括獨立 董事）進行個人或集體溝通的股東應視情況向 董事會、董事會成員或董事會委員會進行溝通，並將 發送給馬裏蘭州羅克維爾市20850號基韋斯特大道9717號OpGen董事會，100套房。任何此類通信 都可以在匿名和保密的基礎上進行。
董事會會議
在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 25 次會議。
家庭關係
公司董事和執行官之間或之間沒有家庭關係。
道德守則
我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的 董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、主要 財務官、首席會計官或財務總監或履行 類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的 “公司治理 ” 部分，該欄目位於 www.opgen.com。如果我們對任何高級管理人員商業行為和道德準則 進行任何實質性修訂，或授予任何豁免，我們將在我們的網站 或表格 8-K 的當前報告中披露此類修正或豁免的性質。
法律訴訟
據公司所知，沒有第 S-K條例第103項所定義的重大程序。
遵守《交易法》第16（a）條
《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有超過10％的普通股的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求高管、董事和實益擁有我們 普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知（基於對此類表格的審查）， 我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，沒有逾期申報者。
12
董事和高級管理人員的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日期間我們的指定執行官因服務而支付、獲得 或應計薪酬的某些信息。
| 被任命為執行官兼主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票
獎勵 (1) | 選項
獎勵 (1) | 非股權
激勵計劃 補償 (2) (3) ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 奧利弗·沙赫特博士 | 2023 | $ | 353,484 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 364,484 | ||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | $ | 408,000 | $ | - | $ | 60,750 | $ | 52,047 | $ | - | $ | - | $ | 520,797 | ||||||||||||||||
| 艾伯特·韋伯 | 2023 | $ | 244,200 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | 15,900 | (4) | $ | 271,100 | |||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | $ | 300,000 | $ | - | $ | - | $ | 195,892 | $ | - | $ | 17,500 | (4) | $ | 513,392 | |||||||||||||||
| 約翰內斯·巴赫 | 2023 | $ | 244,200 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 255,200 | ||||||||||||||||
| 首席運營官 | 2022 | $ | 300,000 | $ | - | $ | 36,450 | $ | 31,228 | $ | - | $ | - | $ | 367,678 | ||||||||||||||||
| (1) | “股票獎勵” 欄分別反映了 2023年和2022年根據修訂和重述的2015年激勵計劃（“計劃”）授予的所有限制性股票 單位的授予日公允價值。“期權獎勵” 欄分別反映了2023年和2022年根據2015年激勵計劃授予的所有股票期權 獎勵的授予日期公允價值。這些金額是根據財務會計準則委員會會計準則 Codification 718（ASC 718）確定的，不考慮因服務 歸屬而被沒收的任何估計。計算2023年和2022年這些列中金額時使用的假設預計將包含在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的簡明合併經審計財務報表的腳註中。 |
| (2) | 代表根據基於績效的年度現金激勵 計劃支付的年度激勵獎金。公司績效目標由薪酬委員會每年為 設定。激勵獎金由薪酬委員會根據企業績效目標的實現情況確定 。為了代替現金激勵獎勵， 沙赫特先生和巴切爾先生同意分別以12,469和6,434個限制性股票單位的形式獲得其批准的2021年獎金的價值，這些獎金於2022年3月31日發放，價值為每股15.00美元，即公司普通股在2022年3月31日的收盤價。限制性股票單位在撥款一週年之際完全歸屬。 |
| (3) | 指定執行官有資格獲得截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度基於績效的現金獎勵。薪酬委員會決定，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，不向指定的 名被執行官員發放任何此類獎金。 |
| (4) | 韋伯先生2022年和2023年的 “所有其他薪酬” 分別代表對 韋伯先生在2022年和2023年前往公司德國辦公室的差旅費用的報銷。 |
13
與我們的指定執行官的協議
在首次收盤之前，公司是 與公司首席執行官奧利弗·沙赫特博士簽訂的高管僱傭協議的當事方。 沙赫特先生的僱傭協議規定，沙赫特先生每年 的年基本工資為40.8萬美元，並且有資格獲得最高285,600美元的年度獎金，佔基本工資的百分之七十（70％）。年度 獎勵機會基於公司董事會制定的關鍵績效指標。沙赫特先生還有權 參與公司的標準股權激勵和福利計劃。在某些現金管理 舉措方面，公司在 2023年9月暫時將沙赫特先生在僱傭協議下的薪酬減少至244,800美元。
關於收購協議所考慮的交易，沙赫特先生在首次收盤時辭職，公司和沙赫特先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了他現有的僱傭協議 ，根據該協議，沙赫特先生將在過渡期內繼續擔任員工。
2024年1月之前，公司與巴切爾先生和韋伯先生各簽訂了僱傭協議。巴切爾先生的僱傭協議規定，巴切爾先生每年將獲得30萬美元的基本工資，並有資格獲得不超過基本工資百分之四十五（45％）的年度獎金。年度獎金機會基於董事會和薪酬委員會制定的關鍵績效指標。 巴切爾先生還有權參與公司的2015年股權激勵計劃。在某些現金管理舉措方面，公司於2023年9月暫時將巴切爾先生根據其僱傭協議獲得的薪酬減少至18萬美元。
韋伯先生的僱傭協議規定，韋伯先生每年將獲得30萬美元的基本工資，並有資格獲得不超過基本工資百分之四十五（45％）的年度獎金。年度獎金機會基於董事會和薪酬委員會制定的關鍵績效指標。 韋伯先生還有權參與公司的2015年股權激勵計劃。在某些現金管理舉措方面，公司於2023年9月暫時將韋伯先生根據其僱傭協議獲得的薪酬減少至18萬美元。
2024年1月後，由於公司子公司Curetis GmbH的破產程序，公司與巴切爾先生和韋伯先生的每位 簽訂了諮詢協議，以確保他們繼續獲得與 僱傭協議相同的薪酬。此外，2024年1月，董事會批准將沙赫特先生的工資從減少的244,800美元增加到30萬美元。
14
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日指定高管 高管持有的未償股權獎勵。
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使的未行使期權的標的證券數量 | 無法行使的未行使期權的標的證券數量 | 股權 激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 | 期權 行使價 ($) | 選項 到期日期 | 未歸屬的股票數量 | 市場
未歸屬股票的價值 ($) (3) | 股權 激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 | 股權
激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($) (3) | ||||||||||||||||||||||||||
| Oliver Schacht(4) | 479 | - | - | 1,473.60 | 6/16/2026 | 1,875 | 788 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 280 | - | - | 171.20 | 6/16/2026 | 10,000 | 4,200 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 25,593 | (1) | 5,907 | (1) | - | 42.40 | 9/29/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 3,875 | - | - | 38.20 | 3/02/2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,875 | (2) | 1,875 | (2) | - | 16.20 | 3/01/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| Johannes Bacher(5) | 479 | - | - | 1,473.60 | 6/16/2026 | 1,125 | 473 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 191 | - | - | 171.20 | 6/16/2026 | 10,000 | 4,200 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 8,531 | (1) | 1,969 | (1) | - | 42.40 | 9/29/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 2,125 | - | - | 38.20 | 3/02/2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,125 | (2) | 1,125 | (2) | - | 16.20 | 3/01/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 艾伯特 韋伯(6) | 4,593 | (1) | 5,907 | (1) | - | 21.60 | 1/02/2032 | 10,000 | 4,200 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 歸屬計劃將在四年內解鎖，25％（25％）在授予之日一週年之際歸屬，六個百分點（6.25％）將在未來三年每個財政季度的最後一天歸屬。 |
| (2) | 授予計劃將在兩年內授權，百分之五十（50％）在授予之日一週年歸屬，百分之五十（50％）在授予之日兩週年之際歸屬。 |
| (3) | 根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）納斯達克資本市場普通股的收盤價 每股0.42美元計算。 |
| (4) | 沙赫特先生在2016年7月1日（479股）和2019年7月1日（280股）的獎勵是OpGen作為業務合併的一部分持有的Curetis的ESOP股票。這些獎項分三年發放，百分之三十三（33％）在授予之日一週年之際歸屬，第二十四分之一（4.2％）在接下來的兩年中每月歸屬。沙赫特先生於2020年9月30日獲得股票期權獎勵（31,500份），該獎勵為期四年，其中25％（25％）在授予之日一週年之際歸屬，六分之一百分比（6.25％）將在未來三年內首次歸屬日期的季度週年紀念日歸屬。沙赫特先生於2021年3月3日獲得股票期權獎勵（3,875份），該獎勵為期兩年，每年有百分之五十（50％）的歸屬。沙赫特先生於2021年3月3日獲得限制性股票單位（3,875個），該股票在兩年內歸屬，每年歸屬百分之五十（50％）。沙赫特先生於2022年3月2日獲得股票期權獎勵（3,750份），該獎勵為期兩年，每年歸屬百分之五十（50％）。沙赫特先生於2022年3月2日獲得限制性股票單位（3,750個），在兩年內歸屬，其中百分之五十（50％）於2023年3月2日歸屬，其餘百分之五十（50％）於2024年12月31日歸屬。沙赫特先生於2023年3月2日獲得限制性股票單位（1萬個），在兩年內歸屬，其中百分之五十（50％）於2024年12月31日歸屬，其餘百分之五十（50％）於2025年3月2日歸屬。沙赫特先生於2022年3月31日以限制性股票單位的形式獲得了2021年非股權激勵現金績效獎金（12,469份），該獎金於2023年3月31日歸屬。 |
15
| (5) | 巴切爾先生在2016年7月1日（479股）和2019年7月1日（191股）的獎勵是OpGen作為業務合併的一部分收購的Curetis的ESOP股票。這些獎勵分三年發放，百分之三十三（33％）在授予之日一週年之際歸屬，二十四％（4.2％）在接下來的兩年中每月歸屬。巴切爾先生於2020年9月30日獲得股票期權獎勵（10,500份），該獎勵為期四年，其中25％（25％）在授予之日一週年之際歸屬，六分之一百分比（6.25％）將在未來三年內首次歸屬日期的季度週年紀念日歸屬。巴切爾先生於2021年3月3日（2,125份）獲得了股票期權獎勵，該獎勵為期兩年，每年有百分之五十（50％）的歸屬。巴切爾先生於2021年3月3日獲得限制性股票單位（2,125個），該單位在兩年內歸屬，每年歸屬百分之五十（50％）。巴切爾先生於2022年3月2日獲得股票期權獎勵（2,250份），該獎勵為期兩年，每年有百分之五十（50％）的歸屬。巴切爾先生於2022年3月2日獲得限制性股票單位（2,250個），在兩年內歸屬，其中百分之五十（50％）於2023年3月2日歸屬，其餘百分之五十（50％）於2024年12月31日歸屬。巴切爾先生於2023年3月2日獲得限制性股票單位（1萬個），在兩年內歸屬，其中百分之五十（50％）於2024年12月31日歸屬，其餘百分之五十（50％）於2025年3月2日歸屬。巴切爾先生於2022年3月31日以限制性股票單位的形式獲得了2021年獎金（6,434個），該獎金於2023年3月31日歸屬。 |
| (6) | 韋伯先生於2022年1月3日獲得股票期權獎勵（10,500份），該獎勵為期四年，25％（25％）在授予之日一週年之際歸屬，在未來三年中每個財政季度的最後一天歸屬6％和四分之一（6.25％）。韋伯先生於2023年3月2日獲得限制性股票單位（1萬個），在兩年內歸屬，其中百分之五十（50％）於2024年12月31日歸屬，其餘百分之五十（50％）於2025年3月2日歸屬。 |
董事薪酬
在首次收盤之前，我們董事會通過了一項非僱員董事 薪酬計劃，規定向在董事會及其委員會任職的公司非僱員董事提供一定的現金和股權薪酬 。根據該計劃 ，每位非僱員董事每年可獲得25,000美元， 的現金儲備金為75,000美元，外加董事會和委員會主席（審計委員會15,000美元，薪酬委員會12,000美元）和委員會成員（審計委員會 7,000美元，薪酬委員會6,000美元）的額外年度現金 薪酬。此外，新的非僱員董事獲得初始股權補助，每位非僱員董事獲得年度股權補助。根據該計劃，每位非僱員董事將獲得1,500至3,000個限制性股票單位的初始補助金，以及向非僱員董事提供的1,500個限制性股票單位的年度補助金。所有這些獎勵都是根據公司的2015年股權激勵計劃發放的。在2023年的部分時間裏，根據公司的現金管理工作，公司將其董事薪酬計劃減少了百分之四十 （40%）。
首次收盤後，公司與本-茨維先生、拉扎爾先生、麥克默多先生和 Natan先生分別簽訂了董事協議。根據董事協議，每位董事都有權在簽署董事協議時從 公司獲得每季度12,500美元的現金費（任何部分季度按比例分配），外加一次性50,000美元。此類現金費用將累積，直到公司籌集足夠的資金來支付應計但未付的現金費用，或者董事選擇將此類未付費用轉換為公司普通股 。每轉換1.00美元 應計費用和未付費用，現金董事費將按每股4.00美元的匯率進行轉換。除了季度現金費外，根據董事協議，每位董事 還獲得了 100,000 股限制性普通股。
沙赫特先生沒有因其在董事會任職而獲得額外報酬。有關他 2023 年的薪酬，請參見 “薪酬彙總表”。
16
截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬為：
| 姓名 | 賺取的費用 | 股票獎勵 ($) (1) | 所有其他 補償 | 總計 ($) | ||||||||||||
| Mario Crovetto(2) | $ | 39,433 | $ | 932 | $ | - | $ | 40,365 | ||||||||
| R. 唐納德·埃爾西(2) | $ | 34,667 | $ | 932 | $ | - | $ | 35,599 | ||||||||
| Prabhavathi Fernandes 博士(2) | $ | 32,933 | $ | 932 | $ | - | $ | 33,865 | ||||||||
| 威廉 E. Rhodes，三世(2) | $ | 78,433 | $ | 932 | $ | - | $ | 79,365 | ||||||||
| Yvonne Schlaeppi(2) | $ | 30,767 | $ | 932 | $ | - | $ | 31,699 | ||||||||
| (1) | “股票獎勵” 欄反映了2023年根據2015年股票期權計劃授予的所有限制性股票獎勵的授予日期公允價值。這些金額是根據FASB會計準則編纂718（ASC 718）確定的，不考慮因服務歸屬而被沒收的任何估計。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，非僱員董事持有以下既得股票期權：羅德斯（2,665）、克羅維託（2,665）、埃爾西（2,500）、費爾南德斯（2,665）和施萊皮（0）。 |
某些關係和關聯人交易
除了本信息聲明中其他地方描述的董事和指定執行官的薪酬以及此處 所述的購買協議所考慮的交易外，在過去兩個財政年度期間或之後，過去和現在都沒有我們參與或將要參與的交易或一系列類似交易，其中： (i) 所涉金額超過或將超過120,000美元或百分之一，以較低者為準 過去兩年公司年底總資產的平均值已完成的財政年度；以及 (ii) 我們的任何 董事、執行官或股本超過 5% 的持有人、 或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有 直接或間接的重大利益。
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可用信息
公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據 ，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、文件和其他信息 。此類報告、文件和其他信息可在華盛頓州東北F街100號的美國證券交易委員會辦公室複製， D.C. 20549，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人 已正式授權下述簽署人 代表其簽署本信息聲明。
| PoGen, Inc. | |||
| 2024年4月3日 | 來自： | /s/ 大衞·拉扎爾 | |
| 姓名： | 大衞拉扎爾 | ||
| 標題： | 董事 | ||
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