該法是指 1934 年的《證券交易法》。

關聯公司是指受公司直接或間接控制的任何公司或商業實體， 以及委員會確定的公司擁有50％或以上權益的任何公司或商業實體。

獎勵是指根據本計劃規定授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效獎勵或其他股票獎勵的任意組合。

獎勵協議是指實施每項獎勵授予 的書面或電子協議或其他文書。獎勵協議可以採用協議的形式，由參與者（或參與者和公司的授權代表）簽署，也可以採用經委員會批准並指定為 的證書、通知或類似文書的形式。

董事會是指公司的董事會。

原因是指，除非獎勵協議中另有規定，否則參賽者由 全權酌情決定：

違反員工創新和專有信息協議或與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他保密、禁止招攬或不競爭協議，或違反參與者與公司或 任何關聯公司之間任何其他協議的實質性條款；

參與導致或可能對公司或任何關聯公司造成財務、 名譽損害或其他方面造成實質損害的行為；

犯下不誠實、欺詐、挪用公款或盜竊行為；

對涉及道德敗壞的重罪或罪行定罪、認罪或不提出異議；或

未能遵守公司或任何關聯公司的政策和程序，包括但不限於 公司的行為準則。

控制權變更是指發生以下任何 事件，除非獎勵協議中另有規定：

通過向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明向公眾發行普通股的交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明向公眾發行普通股），個人直接或間接獲得（根據該法頒佈的第13d-3條的定義）（A）當時流通的普通股（流通股）或（B）當時已發行的有表決權證券的合併投票權的 50％或以上的受益所有權（根據該法頒佈的第13d-3條）有權在 的選舉中普遍投票的公司的董事（未償還的有表決權證券）；

完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司全部或 幾乎所有資產（業務合併），除非在此類業務合併之後立即所有或基本上所有已發行股票或流通表決證券的受益所有人 實益擁有（直接或間接）當時已發行的有表決權證券的50％以上的普通股或合併投票權去投票通常是在業務合併產生的實體的 董事的選舉中（包括因業務合併而擁有（直接或間接）公司全部或幾乎所有資產的實體，其比例與其在業務合併前的所有權比例基本相同）。

控制價格變動是指委員會根據以下條款 全權酌情決定的金額，以委員會認為適用的為準，如下所示：(i) 在控制權變更前夕取得 的合併或合併、要約或交換要約中向普通股持有人提供的每股價格 (ii) 控制權變更前夕普通股的每股公允市場價值，不考慮出售的資產在控制權變更中，假設公司已收到支付的對價因此，或 (iii) 委員會在取消和交出此類獎勵之日確定的可能通過此類獎勵獲得的或此類獎勵所依據的普通股的每股價值。如果 在控制權變更中向公司股東提供的對價包含現金以外的任何東西，則委員會應自行決定該類 非現金對價的公平現金等價物。

代碼是指 1986 年的《國税法》。

委員會是指董事會薪酬委員會或 董事會為管理本計劃而指定的其他委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或根據第十五節可能適用的其他類別 或種類的股票或其他證券。

公司是指通用電氣Vernova Inc.（特拉華州的一家公司），以及任何繼任公司，除非在 控制權變更的定義中使用。

殘疾是指，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於 12 個月。 的殘疾決定應由委員會根據委員會認為在這種情況下，必要的醫學證據作出，在這方面，參賽者應應 委員會的要求接受醫生的檢查。

等值股息是指由 委員會確定的以現金或普通股支付的金額，等於參與者擁有與股息等價物相關的普通股本應支付給參與者的股息。

合格人員是指任何分拆參與者；但是，前提是 ，激勵性股票期權只能授予本公司或其任何子公司的員工，即《守則》第424條所指的員工。

FASB ASC 主題 718 指財務會計準則委員會會計準則編纂 主題 718 或任何後續會計準則。

公允市場價值是指截至任何日期，(i) 在紐約證券交易所或委員會認為可靠的其他來源報價的普通股 的收盤銷售價格（或者，如果該日未報告普通股銷售情況，則在報告任何銷售的前一個日期），或 (ii) 在普通股沒有 既定市場的情況下，以實物確定價值考慮到與財政部一致的因素，委員會相信合理運用合理的估值方法委員會認為適當的條例1.409A-1 (b) (5) (iv) (B)。

除非獎勵協議中另有規定，否則正當理由是未經參與者同意，在 中均指以下任何一項：(i) 參與者的基本工資的實質性降低；(ii) 公司或其關聯公司嚴重違反參與者 與公司或其關聯公司之間任何協議的任何實質性條款，或 (iii) 參與者的頭銜、權限、職責、責任或報告的實質性削減關係；但是，前提是終止僱用或離職 不得有正當理由，除非：(A) 參與者在參與者首次得知此類情況之日起 30 個日曆日內，已書面通知公司首席人力資源官，説明存在為正當理由解僱的理由，(B) 公司或其關聯公司自發出此類通知之日起至少 30 個日曆日以糾正此類情況（cure 期間），以及（C）終止僱用或離職在公司或關聯公司未能在補救期內糾正此類情況後的30個日曆日內。為避免 疑問，本公司或其關聯公司任何一項或多項業務的分拆或出售、處置或分拆或 公司（或其繼任者）普通股未在國家認可的證券交易所或通過全國市場報價服務公開交易的任何交易，不應被視為對參與者所有權、 權限、職責、責任或報告關係的實質性削減。

激勵性股票期權是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票 期權資格的期權。

非合格股票期權是指本守則第422條所指不符合激勵性 股票期權資格的期權。

期權是指以該行使價、按照 次以及獎勵協議中規定或確定的其他條款和條件購買多股普通股的權利。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

其他股票獎勵是指按照第十一節所述向符合條件的人員發放的獎勵。

參與者是指任何分拆參與者。

績效獎勵是指第十二節中描述的獎勵，根據該獎勵，參與者 有權根據對獎勵協議中規定的績效期限制定的績效標準的滿意度獲得一定金額。

個人應具有本法第3（a）（9）條中給出的含義，該定義已在 第14（d）和15（d）條中修改和使用，但該術語不得包括（i）公司或任何關聯公司，（ii）公司或任何關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，（iii）暫時持有證券的 承銷商此類證券的發行，或（iv）由公司股東直接或間接擁有的公司，其所有權比例與其所有權的比例基本相同 公司的股票。

計劃是指這份 GE Vernova Inc. Mirror 2022年長期激勵計劃。

限制性股票是指普通股的獎勵或發行 的歸屬和/或可轉讓性，在特定時間段內受委員會確定的條款和條件（包括繼續僱用或聘用或績效條件）的約束。

限制性股票單位是指以普通股單位計價的獎勵，根據該獎勵，普通股的發行 （或代替現金支付）受委員會確定的條款和條件（包括繼續僱用或聘用或績效條件）的約束。

除獎勵協議中另有規定外，退休是指年滿60歲， 在公司及其關聯公司連續工作了五年。

根據《守則》第 409A 條的規定，離職或離職是指終止僱傭關係或 其他終止服務，構成離職。

股票增值權或 SAR 是指一項權利，該權利使參與者有權獲得委員會確定的現金或普通股或其組合，其價值等於 (i) 行使時特定數量普通股的公允市場價值超過 (ii) 委員會在授予之日確定的權利行使價 的部分。

替代獎勵是指公司在假設公司或任何關聯公司收購或與之合併的公司先前授予的獎勵（或獲得未來獎勵的權利或義務）的情況下，公司授予的獎勵或發行的普通股，或 作為替代或交換的獎勵。

除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定 ，否則終止僱傭關係是指停止擔任公司及其關聯公司的員工，或者對於非僱員董事或其他服務提供商而言，停止為公司 及其關聯公司擔任員工；但是，對於參與者持有的全部或任何獎勵，委員會可以決定 (i) a 請假（包括由於參與者短期或長期殘疾或 其他醫療而請假離職）或全職工作被視為終止僱用，（ii）作為董事會成員或為公司或關聯公司提供其他服務提供商的服務應構成對參與者在擔任公司或關聯公司僱員期間發放的獎勵的持續僱用 ，或（iii）作為公司或關聯公司員工的服務應構成與授予的獎勵有關的持續服務/就業擔任董事會成員期間的參與者或其他成員公司或關聯公司的服務提供商。委員會應決定就任何受影響的參與者 獎勵而言，任何公司交易，例如出售或分拆僱用或僱用參與者的分部或關聯公司，均應被視為終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，委員會的決定為最終決定並具有約束力。對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，在該參與者離職 服務之前，不得視為終止僱傭關係。

總限額。根據本計劃可發行的普通股總數應等於 等於在行使或結算時滿足所有分拆獎勵（股票儲備）所需的普通股數量。根據本計劃可供授予的普通股 總數以及在第十五節所述任何事件發生時已發行的待發獎勵的普通股數量應根據第十五節的規定進行調整。根據本計劃發行的 普通股可以是已授權和未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。

股票儲備的未來用途。根據通用電氣Vernova Inc. 2024年長期激勵計劃，已取消、終止、到期 未行使、沒收或以現金結算的受獎勵約束的股份可用於授予獎勵；但是，(i) 公司為支付或履行獎勵的行使價、收購價或預扣税款而保留或扣留的受獎勵約束的股份（包括受獎勵的股份裁決（但由於該裁決的淨結算或淨行使而未發放或交付） 和 (ii) 在公開市場上用期權行使的收益回購的股份在每種情況下均不可在本計劃下發行。

替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃獲準發行 的普通股。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司，或與公司或任何關聯公司合併的公司，根據已獲股東批准但未在 考慮進行此類收購或合併時採用的現有計劃擁有股份，則可根據先前存在的計劃的條款（在適當情況下進行調整），使用此類收購中使用的匯率或其他 調整或估值比率或公式授予的股份或組合以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於獲得本計劃下的獎勵 ，不得減少根據本計劃批准發行的普通股；前提是使用此類可用股票的獎勵（i）不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，(ii) 只能發放給非僱員或在職的個人收購時公司或其關聯公司的提供商或 組合，以及（iii）應符合普通股交易、上市或報價的任何證券交易所、市場或報價系統的要求。

税法限制。根據本計劃授予的 行使激勵性股票期權而可能發行的普通股總數應等於股票儲備，該數量應根據第十五節進行計算和調整，前提是此類計算或調整不會影響根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的任何期權的狀態 。

對非僱員董事薪酬的限制。在任何日曆年內，根據本計劃（不包括分拆獎勵）向任何非僱員董事發放的股票薪酬和現金薪酬（在授予日期 確定，對於股票獎勵，根據FASB ASC主題718確定）的總價值 美元不得超過100萬美元（美元）。

計劃管理員。本計劃應由委員會管理。在適用法律允許的最大範圍內 ，委員會（或任何繼任者）可以通過決議將其全部或全部權力下放給由公司一名或多名董事或高級管理人員組成的一個或多個小組委員會（有權重新下放此類權力），就本計劃的所有目的而言，任何此類小組委員會（或其代表）均應被視為委員會；但是，不得向符合條件的人員授予任何獎勵然後，任何此類小組委員會都受該法第16條對公司的約束除非該小組委員會僅由根據該法頒佈的第16b-3 (b) (3) 條 所指的兩名或更多非僱員董事組成。委員會可指定並委託公司或任何關聯公司的一名或多名高級職員或僱員以及/或一名或多名代理人授權在 委員會的任何或所有方面協助 委員會 日常管理本計劃和/或根據本計劃授予的獎勵。

委員會的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會應獲授權 並有權做其認為與管理本計劃有關的所有必要或適當的事情，包括：

規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，並定義此處未另行定義的 條款；

確定根據本協議向哪些合格人員發放獎勵（如果有）以及任何 此類獎勵的發放時間；

規定和修改獎勵協議的條款，授予獎勵並確定其條款和 條件；

確定和核實任何績效目標或其他適用於 任何獎勵的授予、發放、授予、行使或結算的條件的滿足程度；

規定和修改本計劃下參與者必須向公司或 適用的關聯公司交付的任何文件或通知的條款或形式；

確定根據第十五節需要在多大程度上進行調整；

解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及 根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，並在委員會真誠地認為適當時對任何此類條款作出例外規定；

批准對任何裁決的文件或管理進行更正；以及

作出其認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。

委員會的決定。委員會 關於本計劃、本計劃的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件（或運作）的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他持有本計劃或任何獎勵項下權利或 主張權利的人具有約束力。委員會應以其唯一和絕對的自由裁量權考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括公司任何高級管理人員或其他僱員以及委員會可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議 。

賠償。在遵守適用法律要求的前提下，根據第六節獲得授權的董事會、委員會成員或公司高級職員或經理的每位個人均應獲得賠償，使其免受 因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害他或她可能參與的訴訟程序，或他或她可能因任何行動而參與的訴訟經公司批准， 根據本計劃採取或未採取行動，針對他或她為結算而支付的任何和所有款項，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項； 前提是，他或她應讓公司有機會在他或她承諾處理和辯護之前自費處理和辯護該計劃並進行辯護以他或她自己的名義進行的，除非此類損失、費用、責任或開支是他或她自己的故意不當行為造成的，或除非正如法規明確規定的。上述賠償權不排除這些個人根據公司 公司註冊證書或章程根據法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。

獎勵協議中規定的條款。在本計劃終止之前， 委員會可隨時不時地向符合條件的人員發放獎勵。收到獎勵並不意味着委員會有義務向符合條件的人員提供未來的獎勵。每項獎勵的條款和條件應在 獎勵協議中規定，該協議包括（限制性股票除外）從公司收購普通股或現金（如適用）的時間或時間以及必須支付的對價（如果有）。此類獎勵 協議可能包含、納入或引用本計劃中描述的適用條款和/或委員會根據其在本計劃下的權限確定的其他條款和條件。獎勵條款可能因參與者而異，本計劃不要求委員會遵守統一條款或解釋。因此，個人獎勵協議可能會有所不同。

終止僱用。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會應在授予獎勵之前、之時或之後具體説明 關於參與者終止僱用或離職對獎勵的影響的條款。

股東的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為此類普通股的記錄持有人之日之前，參與者 對獎勵所涵蓋的普通股（限制性股票除外）無權作為股東（包括投票權）。除非本計劃第 X (b)、XI (b)、XII、XII 或 XV 節的規定或委員會另有規定，否則不得對記錄日期在該日期之前的股息或其他權利進行 調整。

零碎股票。委員會應自行決定是否可以根據獎勵發行或結算髮行 普通股的部分股份，並應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產來代替此類小額股票。此外，委員會應決定 此類零星股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

補助金、期限和價格。任何期權的授予、發行、歸屬、行使或結算均應在 時進行，並受委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準的約束，其中可能包括基於持續就業或聘用、時間流逝、達到年齡和/或 服務要求和/或績效條件滿意度的條件。期權的期限在任何情況下都不得超過10年，但期權的期限除外 

未經股東批准，不得重新定價。除與公司 資本變動（如第十五節所述）有關外，未經股東批准，委員會不得：(i) 降低先前授予的期權的行使價，或 (ii) 在先前授予的期權的行使價 高於普通股的公允市場價值的任何時候，取消並重新授予該期權或以較低的期權換成現金或新獎勵（或否）行使價。

沒有充值補助。本計劃授予期權不得作為對價，也不得以向公司交付普通股以支付任何其他員工股票期權下的行使價和/或預扣税義務為條件，也不得以 為條件。

激勵性股票期權。儘管本第八節有任何相反的規定，但就 授予激勵性股票期權而言，如果參與者擁有擁有公司所有類別股票合併投票權10％以上的股票，則該期權的行使價必須至少為授予之日 普通股公允市場價值的110％，並且該期權必須在不超過五年的期限內到期授予日期。此外，儘管本第八節有任何相反規定，但被指定為激勵性股票期權的期權 沒有資格獲得《守則》規定的激勵性股票期權（並將被視為非合格股票期權），前提是 (i) 參與者在任何日曆年內首次行使此類期權的普通股的公允市場總價值（確定為授予時的 ）（在本公司及其任何附屬公司的所有計劃考慮到期權的授予順序， 第 424 條）的含義超過 100,000 美元，或 (ii) 此類期權仍可行使，但在離職後的三個月內（或《守則》第 422 條規定的其他時段 ）（根據《守則》第 3401 (c) 條確定）不得行使。

沒有股東權利。在參與者成為期權登記持有人之前，參與者沒有投票權，也無權獲得期權或任何附帶期權的普通股的 股息或股息等價物。

一般條款。任何股票增值權 的授予、發行、歸屬、行使或結算均應在委員會確定的時間或委員會制定的標準下進行，並受其制定的條款和條件的約束，其中可能包括基於持續就業或聘用、時間流逝、年齡和/或服務要求的達到 以及/或績效條件滿意度的條件。股票增值權的期限在任何情況下均不得超過10年，但如果法律或公司的內幕交易政策禁止持有該股票增值權的參與者在股票增值權預定到期時行使股票增值權，則股票增值權的期限應自動延長 ，在這種情況下，股票增值權將在該禁令不再適用之日後的第30天到期。可以不時向參與者授予股票增值權，可以與根據計劃 （串聯SAR）授予的期權同時授予或作為期權的一部分，也可以不與其他獎勵（獨立SARs）同時授予。在對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別股權後，相關期權將在行使所涵蓋股份數量的 範圍內自動取消。相反，如果對授予所涵蓋的部分或全部股份行使相關期權，則相關串聯特別股權將在行使所涵蓋的股份數量 範圍內自動取消。與期權同時授予的任何股票增值權可以在授予該期權的同時授予，也可以在該期權行使或到期之前的任何時間授予，前提是SARs授予之日普通股的公平市場 價值不大於相關期權的行使價。所有獨立SAR的授予均應遵守第 VIII節中規定的適用於期權的相同條款和條件，並且所有串聯SAR的行使價應與其相關的期權相同。在遵守第八節和前一句規定的前提下，委員會可以對任何 股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。根據委員會的決定和適用的獎勵協議的規定，股票增值權可以以普通股、現金、限制性股票或其組合進行結算。

未經股東批准，不得重新定價。除與公司 資本變動（如第十五節所述）有關外，未經股東批准，委員會不得降低先前授予的股票增值權的行使價，並且在先前授予的股票 增值權的行使價格高於普通股的公允市場價值時，未經股東批准，委員會不得取消和重新授予或交換此類股票增值權現金或行使價較低（或無）的 新獎勵。

沒有股東權利。在參與者成為股票增值權的記錄持有人之前，參與者沒有投票權，也無權獲得與股票增值權或任何受股票增值權約束的普通股有關的 股息或股息等價物。

歸屬和績效標準。任何限制性股票或 限制性股票單位的授予、發行、歸屬或結算均應在相應的時間進行，並受委員會確定的條款和條件或委員會制定的標準的約束，其中可能包括基於持續就業或聘用、 時間流逝、年齡和/或服務要求的達到和/或績效條件滿意度的條件。此外，委員會有權授予限制性股票或限制性股票單位獎勵，以此作為支付根據公司其他薪酬計劃或安排獲得或到期的 補助金或權利的形式。

分紅和分配。除非委員會另有決定，否則以其名義獲得限制性股票的參與者有權獲得 的所有股息和其他分配；但是，此類股息和其他分配將受到與分配限制性股票相同的限制 的可轉讓性和歸屬條件。委員會將決定是否將任何此類股息或分紅自動再投資於額外的限制性 股票或以現金支付。限制性股票單位的標的股票只有在委員會規定的範圍內才有權獲得股息等價物；但是，前提是此類股息等價物將受到與標的限制性股票單位相同的歸屬條件 的約束。

一般條款。在適用法律限制的前提下，委員會有權向 符合條件的人授予其他獎勵，這些獎勵可以按普通股的價值計價或支付，或參照普通股的價值或以其他方式基於或與之相關的估值，但委員會認為這些獎勵符合 本計劃的宗旨。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件。根據本第十一節授予的購買權性質的其他股票獎勵交割的普通股應以 的對價進行購買，並應在委員會確定的時間、方法和形式（包括現金、普通股、其他獎勵或其他財產）中支付。

分紅和分配。其他股票獎勵的標的股票只有在委員會規定的範圍內才有權獲得股息 等價物；但是，此類股息等價物將受到與標的其他股票獎勵相同的歸屬條件的約束。

委員會應公平調整本計劃下可供發行的普通股（包括當時未償還的任何 獎勵）的數量和種類，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票分割、反向股票分割、分割、分拆或 證券、財產或現金（定期的季度現金分紅除外）的分配，或影響普通股數量或種類的任何其他事件或交易流通股票。此類調整可能旨在（i）遵守 《守則》第424條，（ii）將計劃下可用並獲得獎勵的普通股視為在該事件或交易的記錄日期全部流通，和/或（iii）增加 股此類普通股的數量，以反映對分配給公司股東金額的普通股的認定再投資。委員會還應公平調整任何未決獎勵的條款，調整受此類獎勵約束的普通股的價格、 股數或種類、歸屬、績效標準和其他條款，以反映上述情況，不同獎勵或不同類型的獎勵之間的調整不必統一。根據此類調整，不得發行或發行任何 股普通股。

如果由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因導致普通股（或變更或交換此類普通股的其他 證券）的數量或種類發生任何其他變化，則委員會應確定受影響的適當和公平的調整， 不同獎勵或不同類型的獎勵之間的哪些調整不必統一。此外，在這種情況下，委員會可以 (i) 加快任何獎勵的行使或結算時間，這與 符合《守則》第 409A 條另行允許，和/或 (ii) 規定取消未在委員會自行決定規定的時間內行使的此類加速獎勵。

如果控制權發生變化，委員會在未經任何參與者的同意或 批准的情況下自行決定採取以下一項或多項行動，這些行動可能因個人參與者和/或任何個人參與者持有的獎勵而異：

加快歸屬或免除任何沒收條件；

加快獎勵的行使時間，以便可以在委員會規定的日期或之前在 有限的時間內全部或部分行使該獎勵，在此指定日期之後，所有未行使的獎勵以及參與者在該日期下的所有權利都將終止；

要求將參與者在委員會規定的日期持有的部分或 所有未償獎勵（無論此類獎勵隨後是否歸屬或行使）強制退還給公司，從而全部或部分兑換未償獎勵，在這種情況下，委員會應立即取消此類獎勵，並向每位 名參與者支付相當於控制價格變動的現金或其他對價（減去行使價就行使價小於或等於的期權或特別股權而言控制價格變動），或者如果期權或特區行使價超過控制價格的變動，則沒有 對價；

單獨要求強制交出股息等價物，以換取委員會自行決定的現金或其他 對價（如果有）；或

對當時尚未兑現的獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映 控制權的變更或其他此類事件（包括繼任公司或其母公司或子公司對獎勵的替代、承擔或延續）。

為避免疑問，本計劃或任何獎勵協議的任何條款均不得向任何參與者提供總付款或其他補償，以補償《守則》第4999條或其他規定徵收的任何税款。

本計劃、本計劃項下獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算，以及 公司根據此類獎勵出售、發行或交付普通股的義務，均應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、政府和監管機構的批准以及證券交易所的規章制度。在委員會認為必要或可取的普通股註冊或資格認證完成之前，公司 無需以參與者的名義註冊或交付普通股。如果公司 無法（或委員會認為不可行）獲得公司法律顧問認為合法發行和出售任何普通股的監管機構的批准，則公司、其 關聯公司、董事會、委員會及其任何代表應免除因未能發行或出售此類普通股而承擔的任何責任。

如果獎勵授予在美國境外工作或提供服務的參與者，或由其持有，委員會可以（自行決定）修改與該個人相關的計劃或此類獎勵的條款（或創建子計劃），以遵守適用的外國法律或 承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。委員會還可能對獎勵的授予、發放、歸屬、行使或結算施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少公司在本國以外工作的參與者在税收均衡方面的 義務。

增加本計劃下可授予獎勵的普通股的最大數量；

將授予期權的價格降至第VIII (a) 節規定的價格以下；

按照第 VIII (b) 和 IX (b) 節所述對未償還期權或 SAR 進行重新定價；

延長本計劃的期限；

更改合格人員的類別；

提高第 V (e) 節中的個人最高限額；或

以其他方式修改本計劃，要求股東獲得法律或普通股交易、上市或報價所依據的任何股票 交易所、市場或報價系統的規則的批准。

計劃的非排他性。 董事會通過本計劃以及將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會或委員會採取任何可能認為可取的其他激勵安排（包括授予本計劃以外的股權獎勵）的權力，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

管轄法律。本計劃及其下的任何獎勵協議或其他文件應根據紐約州法律和適用的聯邦法律（包括證券法）進行解釋和 解釋。本計劃或獎勵協議或類似文件中所有提及法律、規則、規章、合同、協議和 文書的內容均指 (i) 根據本計劃頒佈的所有規則、規章和行政指導，(ii) 可能不時修訂的項目，以及 (iii) 任何具有類似效果或 適用性的後續法律、規則或條例。

沒有就業、連任或繼續服務的權利。本計劃中或與任何獎勵 相關的任何內容本身均不構成與公司或其關聯公司的僱傭合同，（ii）賦予任何參與者在任何特定時間段內繼續工作或服務的權利，或（iii）以任何方式限制 公司或其關聯公司隨時以法律未禁止的任何理由終止任何參與者的工作、在董事會任職或其他服務的權利。在不違反第 IV 和 XIX 節的前提下，董事會可隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，不產生公司、其關聯公司、董事會、委員會或其任何代表的任何責任。

指定的員工延遲。如果參與者在離職後是《守則》第 409A 條所指的特定員工，則本計劃下任何受《守則》第 409A 條約束且本應在參與者離職後的六個月內支付的款項 改為在參與者離職後的第七個月內支付。

可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款被認定為非法或以其他方式無效或 的全部或部分不可執行，則非法、無效或不可執行性不應影響本計劃或任何獎勵的任何其他條款，每項條款均應完全有效。同樣，如果委員會根據其認為適用的任何法律、規則或法規確定任何 條款將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合委員會確定的適用法律、規則或法規。

無資金的計劃。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，就獎勵而言，參與者是 公司的普通債權人。如果委員會或公司選擇在信託或其他方式中預留資金用於支付本計劃下的獎勵，則此類資金應始終受公司債權人的約束。

口譯。標題僅在計劃、獎勵協議和其他相關文件中使用 ，以方便起見，不得以任何方式被視為重要或與本計劃任何條款的解釋或解釋相關。在計劃、獎勵協議或任何 相關文件中使用該詞語（包括在任何一般性陳述之後），均不得解釋為限制此類聲明的範圍，無論該聲明是否附帶非限制性措辭（例如但不限於）。