附錄 99.3

註冊權協議

由此而來

OSN 直播有限

和

ANGHAMI INC.

截至 2024 年 4 月 1 日

目錄

註冊權 協議

本註冊權 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月1日生效（以下簡稱 “協議”），OSN Streaming Limited是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 ，註冊地址為404857，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1104 大廈郵政信箱 309 號（“訂閲者”）和在 {br 註冊的豁免公司 Anghami Inc.} 開曼羣島有限責任公司，註冊號為372207，註冊辦事處位於開曼島大開曼島烏格蘭大廈309號郵政信箱 KY1-1104島嶼（“公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的相應的 含義。

鑑於 執行本協議之前，公司和訂閲者簽訂了截至 2023 年 11 月 21 日的特定交易協議（“交易協議”），根據該協議，除其他外，訂閲者將根據交易協議中規定的條款和條件從公司收購 公司對價股；以及

鑑於 與交易協議所設想的交易的完成有關，公司和訂閲者希望簽訂本協議 ，以便除其他外，規定公司的管理和治理，並總體上規定與公司對價股 相關的某些權利和義務。

因此， 現在， 考慮到前述內容和本協議中包含的共同協議、契約、陳述和保證，以及 為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性， 雙方特此協議如下：

第 I 條

定義

第 1.01 節某些定義的術語。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人。就本定義而言， 在兩人或多人之間關係方面， “控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制 與” 這兩個術語）是指直接或間接 或作為受託人、個人代表或執行人擁有指導 人事務或管理的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，如受託人、個人代表或執行人，通過合同或 以其他方式簽署。儘管如此，除Panther Media Group Limited及其直接和間接子公司 外，任何其他人均不得被視為訂閲者的關聯公司。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“審計委員會 董事” 是指 Kaswara Saria Alkhatib。

“實益所有” 或 “受益所有人” 是指在本協議簽訂之日生效的《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條所指的任何證券擁有 “受益所有權”。

“封鎖期” 應具有第 4.03 (b) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六或星期日或適用法律授權或要求商業銀行在阿拉伯聯合酋長國迪拜或紐約州紐約市關閉 的其他日子。

“主席” 是指公司董事會主席。

“委員會” 是指美國證券交易委員會或任何繼任機構。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“公司董事會” 是指公司的董事會。

“需求登記 聲明” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“需求請求” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“董事” 是指公司董事會成員。

“股權發行” 是指公司或其任何子公司的任何普通股或其他股權的任何發行、出售或配售，以及 公司或其任何 子公司可轉換或交換為普通股或其他股權或可行使的本公司或其任何 子公司的任何其他證券（包括票據、債券或其他債務）的發行、出售或配售其任何子公司，（a）向公司或其任何一方的經理、高級職員、董事或僱員發行的證券除外子公司 根據股票期權、股權購買或股權獎勵計劃、協議或安排；前提是，前述任何 計劃、協議和安排均經公司董事會（或其正式授權委員會）批准，(b) 與 任何股份分割或股息（包括以普通股還是優先股形式的優先股股息）有關 按比例支付給所有人公司董事會批准的受影響股本類別或資本重組的持有人， (c) 為公司或其任何 子公司通過合併、資產購買、股份購買或其他重組進行的任何直接或間接收購（股份或資產）或業務合併中的對價，以及（d）與轉換或行使公司或其任何子公司的票據、債券或其他債務或 任何未償認股權證（在每種情況下，均為根據此類票據、債券、 其他債務的條款，自本協議簽訂之日起）或認股權證。

對於任何股票發行，“股票發行 價格” 是指在該等股票發行中向其他投資者提供的相同每股價格； 前提是，如果此類股票發行是承銷發行，則該價格應為在此類 承銷發行中向公眾提供的價格，扣除適用於此類公開發行股票的任何承銷商折扣或佣金，前提是 公司無需支付任何費用承銷商對訂閲者購買的任何股票的折扣或佣金。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“符合條件的 F-3/S-3” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

“FINRA” 是指金融業監管局。

就普通股而言，“可自由轉讓” 是指非公司 “關聯公司”（定義見規則144）的個人根據規則 144 向公眾出售此類普通股的時間，不考慮其中規定的任何條件 （但規則144第 (d) 段的持有期要求除外） 在作出決定時是否滿意）；以及（b）（i）此類普通股證書沒有任何限制性圖例 與《證券法》有關，或（ii）公司已告知此類普通股的持有人，在出示足夠的 非關聯公司身份證明後，此類圖例將被刪除。

“賠償方” 應具有第 7.03 (a) 節中規定的含義。

“檢查員” 應具有第 4.07 (a) (viii) 節中規定的含義。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見《證券法》第433條。

“Legacy Directors” 是指 Elie Habib 和 Eddy Maroun。

“損失” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“最大數量” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“發行費用” 應具有第 4.08 節中規定的含義。

“其他 持有人” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“普通股” 是指公司的普通普通股，每股面值為0.0001美元。

“雙方” 是指本協議的各方，以及根據本協議條款（包括執行訂閲者 和公司合理接受的慣例加入文件）在 中成為本協議當事方或受其約束的人員。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業（豁免、普通或有限）、有限責任公司、協會、信託、合資企業 或其他實體或組織或任何政府機構。

“搭便車註冊” 應具有第 4.04 節中規定的含義。

“搭便車請求” 應具有第 4.04 節中規定的含義。

“Piggyback Securities” 應具有第 4.04 節中規定的含義。

“按比例分配 部分” 是指在給定時間和就某一特定股權 發行而言，本公司將在 股票發行中發行、出售或配售的若干普通股、其他股本或其他證券，等於 (a) 擬發行、出售或配售的普通股、其他股本或其他證券的數量股票發行，乘以 (b) 分數，其分子是緊接着之前的 普通股的總數股票發行，其分母是股票發行前夕已發行的普通股總數 ，每種情況均按完全攤薄後的基礎計算。

“程序” 是指任何訴訟、訴訟原因、投標抗議、調查、索賠、聽證、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟或其他類似 訴訟（無論是民事、刑事、行政、司法還是調查，無論是正式還是非正式，無論是公開還是私人）， 在每個案件中，由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府機構或仲裁員。

“記錄” 應具有第 4.07 (a) (viii) 節中規定的含義。

“可註冊證券” 是指訂閲者或其關聯公司目前擁有或此後收購的任何普通股。對於任何特定的可註冊證券， 在 (a) 根據《證券 法》註冊此類證券的註冊聲明已宣佈生效，且此類證券的持有人根據該有效的 註冊聲明出售或以其他方式轉讓後， 此類證券將不再是可註冊證券；(b) 此類證券根據證券 法頒佈的第144條（或任何後續條款）出售；(c) 在以下情況下：此類證券已變為可自由轉讓；或 (d) 當此類證券可自由轉讓時證券停止流通。

“註冊費用” 應具有第 4.08 節中規定的含義。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、經理、高級職員、員工、代理人、顧問或顧問（包括 律師、會計師、銀行家和財務顧問）。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“銷售持有人” 應具有第 4.07 (a) (i) 節中規定的含義。

“股東” 是指根據本協議條款 （包括執行訂閲者和公司合理接受的慣例合併文件）成為本協議一方或受本協議條款約束的每位普通股持有人。

“訂閲者” 應具有序言中規定的含義。

就一方而言，“子公司” 是指（a）該方或該方的任何其他子公司是管理成員或普通 合夥人的任何人，（b）至少大多數證券或其他股權根據其條款具有選出多數董事或其他對該人行使類似職能的普通投票權的證券或其他股權直接或間接地由該 方擁有或控制或該方的任何一家或多家子公司，或該方及其一家或多家子公司或 (c) 至少 a 大部分股權直接或間接由該方或該方的任何一家或多家 子公司或該方及其一家或多家子公司擁有或控制。

“下架招股説明書 附錄” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

“移除請求” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

“交易協議” 應具有序言中規定的含義。

“承保協議” 是指公司與其中指定的承銷商之間的任何承保協議。

“承保發行” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

“選票” 是指在董事選舉中通常有權投的票數。

“投票權” 是指截至任何確定之日，（a）訂閲者及其關聯公司實益擁有的投票證券 標的選票數與（b）當時尚未兑現的 有表決權證券的所有持有人有權投的總票數的比率，以百分比表示。

“有表決權的證券” 合起來指（a）普通股和（b）本公司可能在本協議發佈之日當天或之後發行並流通的任何其他類別的股本或其他證券（普通股除外），這些股本或其他有權在董事選舉中普遍投票的證券。

第 1.02 節施工。 就本協議而言，除非另有明確規定：

(a) 此處術語的定義 應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；

(b) 無論何時 需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式；

(c) “包括”、 “包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語；

(d) 提及此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何法律 是指不時修訂、 修改或補充（包括一系列類似繼承法）的法律，以及根據該法律頒佈的任何規則或條例；

(e) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人；

(f) “本協議”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語，應解釋 是指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款；

(g) 此處 中所有提及的條款、章節、附錄、附表和附件均應解釋為指本協議的條款、章節、附錄和附表以及 附件；

(h) 本協議的標題、標題 和目錄僅為便於參考，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時考慮 ；

(i) 在本協議中提及的 “範圍” 一語中的 “範圍” 應指 主題或其他項目的延伸程度，而不僅僅是指 “如果”；

(j) 除非另有明確説明，否則 “或” 的使用不是排他性的；

(k) 提及 “日” 和 “天” 一詞是指日曆日；

(l) 提及的金額以美利堅合眾國的合法貨幣表示，“$”、“美元” 和 “美元” 指的是美元；以及

(m) 如果此處 提及的任何期限在非工作日到期，或者本協議條款要求任何事件或條件在非工作日發生 或履行（包括支付本協議規定的任何款項），則該期限將於 到期，或者此類事件或條件在視情況而定之前不得要求發生或滿足，接下來的下一個商業日。

第 1.03 節沒有 推定。雙方共同參與了本協議的談判和起草，並由各自選擇的律師代表 。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解讀為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者 而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 II 條 陳述和保證

第 2.01 節公司的陳述 和保證。本公司向訂户聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a) 公司根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的 公司權力和權力。 公司有資格開展業務並在其業務行為或 資產或財產所在地需要此類資格的司法管轄區內信譽良好，除非沒有如此資質才能保持良好的信譽， 無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

(b) 公司擁有所有必要的權力和權力來執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議項下義務已獲得 所有必要的公司行動的正式授權和批准，公司（包括公司的任何 管理機構、股東或其他股權持有人）沒有必要採取其他公司行動來授權公司 執行和交付本協議或公司履行其在本協議中的義務下面。

(c) 本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司合法、有效和具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，但每種情況均受破產和股權例外情況的約束。

(d) 公司執行和 交付本協議以及公司履行其在本協議下的義務不會 (i) 違反、衝突或導致違反公司管理文件的任何條款；(ii) 違反、衝突 或違反適用於本公司或公司任何資產或財產的任何法律或命令 或違反 br} 具有約束力或主體；或 (iii) 違反、衝突、導致任何違約、構成違約（或事件，與 無關）根據任何材料 合同或授予他人終止、修改、加速或取消任何材料 合同或合同的終止、修改、加速或取消的權利，發出通知或延時或兩者都構成違約（或兩者兼而有之），或導致產生或施加任何抵押權（許可的負擔除外），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利（許可的負擔除外）許可，除第 (ii) 和 (iii) 條中沒有或無法合理預期的任何此類違約行為、違約、權利或 負擔的條款除外單獨或總體上對公司造成重大不利影響 。

第 2.02 節訂閲者的陳述 和保證。訂閲者向公司聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a) 根據開曼羣島法律， 訂户組織完善、有效存在且信譽良好（在適用的 法律認可的範圍內），擁有擁有、租賃和運營其財產 以及按目前方式開展業務所必需的公司權力和權力。

(b) 訂閲者擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和權限。 訂閲者執行和交付本協議以及訂閲者履行其在本協議下的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權和批准，訂閲者（包括訂閲者的任何 管理機構、股東或其他股權持有人）無需採取其他公司行動即可授權訂閲者執行和交付本協議 或訂閲者履行其在本協議下的義務。

(c) 本協議已由訂閲者正式簽署和交付，構成訂閲者的合法、有效和具有約束力的協議， 可根據其條款對訂閲者強制執行，但每種情況均受破產和股權例外情況的約束。

(d) 訂閲者執行和交付本協議以及訂閲者履行其義務不會 (i) 違反、衝突或導致違反訂閲者管理文件的任何條款；(ii) 違反、衝突 或違反適用於訂閲者或訂户的任何資產或財產受其約束 或主體的任何法律或命令；或 (iii) 違反、衝突、導致任何違約、構成違約（或事件，無論是否提供 通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為違約），或導致訂閲者喪失任何實質性合同或許可證下的任何權利或利益，或導致 對訂户的任何實質性合同或許可證設定或施加任何抵押權（許可的抵押除外）， ，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利， } 除非 或無法合理預期的任何此類違約行為、違約、權利或負擔的第 (ii) 和 (iii) 條單獨或總體上對訂户造成重大不利影響。

第三條
公司治理

第 3.01 節初始公司 董事會。截至截止日期之後，公司董事會最初應有七 (7) 名董事，包括 (a) 四 (4) 名訂閲者指定的個人（應包括公司董事長）（“訂閲董事”）、 (b) 傳統董事，以及 (c) 直到本 協議簽署之日之前的財政年度的財務報表獲得批准為止，審計委員會董事。在審計委員會董事辭職之日後，公司和 訂閲者應在 2024 年 8 月 31 日當天或之前，通過雙方協議指定一 (1) 名個人擔任董事。

第 3.02 節續 董事會代表。

(a) 在本協議有效期間，根據第 3.02 (h) 節，公司和每位股東應在各自的控制範圍內採取所有必要的 行動（包括對每位股東 記錄在案或每位股東實益擁有的所有有表決權證券進行投票或促成投票），以促使以下董事被任命或當選為公司董事會成員（“訂閲者 Desi} genees”），並促使這些董事繼續任職：

(i) 至少相當於公司董事會多數的訂户指定人應為訂户指定的個人， 只要訂閲者的投票權為 50% 或以上；以及

(ii) 只要訂户的投票權至少為 10%，一定數量的訂户指定人應為訂户指定的個人， 即等於至少一個訂户指定人。

為避免疑問， 本第 3.02 (a) 節中的任何內容均不以任何方式限制訂閲者根據公司管理文件或適用法律任命或選舉訂閲者可能有權任命或選舉的公司董事會成員的權利。

(b) 訂閲者有權指定公司董事長。

(c) 在 2024 年年度股東大會上，公司和每位股東應在 各自的控制範圍內採取一切必要行動（包括對每位股東記錄在案或每位股東實益擁有的所有有表決權證券進行投票或促成投票），以促使每位傳統董事被任命為董事。除非適用法律要求，否則未經 傳統董事的書面同意，不得以任何不利於傳統董事的方式廢除、修改或以其他方式修改本節 3.02 (c) 的義務。每位遺產董事都應成為 本第 3.02 (c) 節的第三方受益人，擁有本第 3.02 (c) 節的全部執行權，就好像一方一樣。

(d) 根據美國證券交易委員會、納斯達克或公司證券上市的任何其他適用證券交易所的任何適用規則或法規 或適用法律，不得禁止或取消每位訂户指定人 和傳統董事擔任董事的資格。

(e) 如果 因訂閲者先前指定的 董事死亡、殘疾、退休、辭職或免職（有無原因）而隨時出現空缺，(i) 訂閲者有權立即指定該董事的替代人選，並且 (ii) 公司 應採取一切必要行動，使由此產生的空缺儘快由以下人員填補訂閲者的新設計者。 未經訂閲者事先書面同意，除非有原因，否則公司不得采取任何行動將訂户指定的任何董事從公司董事會中撤職。

(f) 公司應根據第 3.02 (a) 節將每位訂户指定人納入公司董事會候選人名單 （或者，如果任何此類訂户指定人出於任何原因沒有資格、空缺、沒有資格或不願參選或擔任 董事，則訂閲者有權為相應的訂户指定人指定替代者） 公司股東會議，並應採取一切必要行動，促使任命每位此類指定人員加入 公司董事會，包括提名、支持和建議投票證券 的持有人在公司任何股東會議上對每位訂户指定人投贊成票，並向其徵集代理人。不得要求訂閲者 遵守通常適用於公司提名董事的預先通知條款。

(g) 在訂閲者 有機會和合理的時間根據本協議的條款行使任命訂户指定人（或其替代者）的權利之前，公司董事會 及其任何委員會均不得指定個人作為公司董事會的選舉或任命的被提名人。

(h) 公司同意，未經訂户或訂户董事事先書面批准， 不得增加或減少公司董事會的規模（如適用）。

(i) 埃利亞斯 納比爾·哈比卜應被任命為公司首席執行官，根據雙方在本協議簽訂之日商定的僱傭協議的條款，自截止日期 之日起立即生效。

第 3.03 節委員會。 在本協議生效期間，公司應在任何給定時間採取其控制範圍內的所有必要行動，以便 促使訂閲者指定的董事人數被任命到公司董事會的任何委員會中，該數量不得超過 名董事人數，該數量應與訂閲者有權指定 進入公司董事會的表示成比例（四捨五入到下一任全體董事）本協議，在允許此類董事根據適用的 規則在此類委員會任職的範圍內佣金和納斯達克或任何其他適用的證券交易所。雙方理解，不得 要求訂閲者在任何委員會中有其董事的代表，任何未能在前一段時間內行使本節規定的此類權利 均不構成對後續時期內此類權利的任何放棄。除非訂閲者另有書面同意，否則公司董事會的任何委員會的成員不得超過三 (3) 個 。

第 3.04 節信息。 只要訂閲者持有 5% 或以上的投票權，(a) 訂閲者有權就公司及其子公司的業務 和財務事務，包括管理層提出的年度運營計劃，與公司或其子公司的任何 高級管理人員或代表進行面談和協商，管理層成員應要求在 雙方同意的時間和地點與訂户代表會面此類磋商，包括審查實現 此類計劃的進展情況；(b) 公司應按照訂閲者 合理要求向訂閲者提供或安排向訂閲者提供與公司及其子公司業務和財產（包括任何商業計劃）有關的所有可用財務和運營數據以及其他 信息，無論如何，如果訂閲者設計的董事當時擔任董事，則向董事提供所有信息 ；以及 (c) 訂閲者有權在合理的事先通知，檢查公司及其子公司的所有賬簿、記錄和財產 任何時候。

第四條
註冊權

第 4.01 節貨架 註冊。公司應儘快提交（但不遲於本協議簽訂之日起三十 (30) 天）， ，然後應盡其合理的努力使之生效（包括在到期時續訂或重新申報），直到 不再有任何未償還的可註冊證券，一份允許延遲或持續地從 進行轉售的貨架註冊聲明訂閲者 及其關聯公司的《證券法》（或其任何後續規則）第 415 條可註冊證券，註冊聲明應在 (a) F-3表格或S-3表格（如適用）、 或任何類似的簡短註冊聲明上提交，前提是公司隨後有資格以此類表格（“符合F-3/S-3資格”）註冊二級 發行，或 (b) F-1表格或S-1表格（視情況而定），或任何類似的長式註冊聲明 聲明（如適用）如果公司不符合S-3資格，則可能在此時可用。只要在其中註冊的任何普通股仍然是可註冊證券，本第 4.01 節要求的 轉售上架註冊聲明就一直有效。一旦 此類貨架註冊聲明生效，如果公司符合F-3/S-3資格，則公司應根據訂閲者書面要求根據此類貨架註冊聲明進行可註冊證券（“承銷的 發行”），在合理的情況下 儘快提交一份預期總收益至少為1,000萬美元 （“下架申請”）的展望書根據規則提交的這類 貨架註冊聲明的附錄（“下架招股説明書補充文件”）424 根據《證券法》就此類承保發行頒佈。訂閲者 同意向公司提供公司 可能合理要求的與刪除請求相關的信息，以促進此類刪除請求。除承銷要約外，下架請求還可能包括完成大宗交易、買入交易或隔夜 交易的請求。

第 4.02 節要求 註冊。在任何時候，第 4.01 節所要求的上架註冊聲明 不得用於轉售可註冊證券或承銷發行，包括如果出於任何原因公司 沒有資格保留或使用二次發行的現成註冊聲明，則公司應在訂閲者或其任何關聯公司根據《證券法》提出註冊書面請求後，儘快在合理的 切實可行的情況下所有或 部分可註冊證券（“需求申請”）），向美國證券交易委員會提交註冊聲明（ “需求登記聲明”），説明根據 訂户或其任何關聯公司的預期分配方式轉售可註冊證券，或承銷發行， 預計總收益至少為1,000萬美元，並應根據本第四條的條款，盡其合理的最大努力促成此類需求註冊聲明在申報後儘快 在合理可行的情況下根據《證券法》宣佈生效其中；前提是此類需求登記聲明應在 (a) F-3 表格或 S-3 表格（如適用）上提交，或者如果公司當時符合 F-3/S-3 資格，或者 (b) 適用的 F-1 表格或 F-1 表格，或當時可能提供的任何類似的長式註冊 聲明，如果公司不是 F-3/S-3 資格。每份需求請求均應具體説明要註冊的可註冊證券的 數量及其預期的分配方法。訂閲者同意 向公司提供公司合理要求的與需求請求相關的信息，以促進此類需求請求。

第 4.03 節註冊 義務。

(a) 任何下架請求或需求請求均可通過訂閲者在 產品定價之前隨時向公司發出通知予以撤銷（如果是下架請求），如果是需求登記聲明，則在需求登記聲明的生效日期（如果是需求請求）。 訂閲者在任何七十 (70) 天內不得提出超過一個刪除請求或需求請求，包括根據本第 4.03 (a) 節的規定被撤銷的任何刪除請求 或需求請求，請注意 (i) 如果任何承保要約 是根據刪除請求或需求請求完成的，則該七十 (70) 天期限應開始在 此類發行的截止日期，以及 (ii) 如果截至請求之日 在 ，則公司沒有義務提出任何下架請求或要求請求根據撤銷請求 和/或需求請求，在過去十二 (12) 個月內完成了至少三次承銷發行。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司有權在任何三百六十五 (365) 天內在合理的 期限內推遲和延遲任何 天的申報或生效，但在任何三百六十五 (365) 天期間（“封鎖期”）內不得超過 兩次（“封鎖期”）} 刪除招股説明書補充文件或需求登記聲明，或者根據該聲明發售或出售任何可註冊證券，前提是公司依據 的善意判斷董事會，此類申報或根據其發行或出售任何可註冊證券將 (i) 要求 披露重要的非公開信息，這些信息如果在此時披露將不符合公司及其 股東的最大利益，或 (ii) 對公司產生重大不利影響，以至於公司董事會因此得出結論， 必須推遲提交此類下架招股説明書補充文件或此時的需求登記聲明，則在每種情況下，公司 都應向訂户提供一份董事會主席簽署的證書指出，根據公司 董事會的善意判斷，在不久的將來提交此類下架招股説明書補充文件或需求登記聲明 將對公司產生重大不利影響，因此必須推遲提交此類下架招股説明書補充文件或需求 註冊聲明；前提是如果公司提議註冊普通股，是否或者在封鎖期內不出售給自己的賬户 ，訂閲者及其關聯公司有權根據第 4.04 節行使與此類註冊相關的權利，但須遵守本協議中對行使此類權利的限制。在公司就任何此類決定向訂閲者發出書面通知後，除非適用法律要求，包括《交易法》第 13 條規定的任何披露 義務的要求，否則訂閲者應嚴格保密任何此類通知的事實，並在任何封鎖期內， 在這類 通知規定的封鎖期內立即停止其對任何普通股的任何要約、出售、交易或轉讓（或直到公司提前以書面形式終止該封鎖期），並立即停止任何使用，在該通知中規定的封鎖期 期間（或直到公司提前以書面形式終止該封鎖期）出版、傳播 或分發涵蓋此類可註冊證券的任何招股説明書或招股説明書補充文件，如果有 的指示，公司應向公司交付當時擁有的任何此類招股説明書或招股説明書補充文件的任何副本。

(c) 對於根據下架請求或需求登記聲明進行的任何 發行，該發行的管理承銷商應由訂閲者選擇 ，但須經公司批准（不得無理地拒絕、限制或延遲批准）。

第 4.04 節 Piggyback 註冊。如果公司在任何時候提議或必須根據《證券法》以其 或其任何股東（根據第4.01條或第4.02條除外）註冊任何普通股，則應採用允許註冊證券（與股息再投資計劃、供股計劃、供股計劃 或F-4/S-4表格上的註冊聲明無關）註冊任何普通股，F-4/S-4表格上的註冊聲明除外或 S-8 或任何類似的後續表格），公司應不少於以下時間向訂户發出書面通知 表明其這樣做的意圖此類註冊聲明 或招股説明書補充文件的預計提交日期前十五 (15) 個工作日（前提是，對於根據現有貨架註冊聲明進行大宗交易，只需要提前 兩 (2) 個工作日的通知）。根據訂閲者的書面請求（“搭載請求”）， 在訂閲者收到任何此類書面通知之後的五（5）個工作日內（如果是大宗交易，則在下一個工作日）內提出（該請求應具體説明代表訂閲者及其關聯公司 申請註冊的可註冊證券的數量）（“Piggyback Securities”），公司應在此類註冊聲明 （“搭便車註冊”）中包括此類搭檔申請中規定的可註冊證券的數量。

第 4.05 節削減。 如果 (A) 公司提議或被要求（根據 下架請求或需求請求除外）註冊與承銷發行相關的普通股，（B）訂閲者或其 關聯公司已就該發行提出搭檔申請，並且（C）其管理承銷商應合理地 告知公司、訂閲者、訂閲者的關聯公司或任何其他人打算在發行中以書面形式發行普通股 的普通股持有人（每人均為 “其他持有人”），在註冊聲明 中納入公司、訂閲者、訂閲者關聯公司或其他 持有人尋求註冊的部分或全部普通股將對發行的價格或成功產生不利影響，公司應在該註冊聲明中納入公司被告知可以在不產生此類影響的情況下出售的普通股數量（“最大數量”） 如下所示並按以下優先順序排列：

(a) 如果此類註冊是由公司為自己的賬户註冊的，(i) 第一，公司提議 註冊自己賬户的普通股數量，但不得超過最大數量，(ii) 第二，如果根據第 (i) 條納入註冊的 普通股數量小於最大數量，則根據搭便車請求提議將訂閲者 及其關聯公司等可註冊證券的數量包括在最大數量之內，以及 (iii) 第三，如果 根據第 (i) 和 (ii) 條納入註冊的普通股數量少於最大數量 ，即所有其他持有人要求在自己的賬户中納入的普通股數量 按比例計算以 為最大數字為基準；或

(b) 如果此類登記 是根據一位或多位其他持有人的需求登記權進行的，(i) 第一，諸如 其他持有人提議納入的普通股數量 按比例計算以最大數量為基準，以及 (ii) 第二，如果 根據第 (i) 條納入註冊的普通股數量小於最大數量，則根據搭便車請求，作為訂閲者及其關聯公司的搭便車證券數量提議按比例納入 ，不超過最大數量，以及 (iii) 第三，以註冊中包含的普通股數量為限 根據第 (i) 和 (ii) 條，br} 小於最大數量，即公司 要求納入的普通股數量，但不超過最大數字。在根據下架請求或需求請求進行的任何註冊或發行中， 訂閲者及其關聯公司將排在公司和任何其他持有人之後。

第 4.06 節註冊義務的終止。公司根據本第四條註冊可註冊證券並維持根據第4.01節和第4.02節提交的任何貨架登記 聲明的有效性的義務 將在不再有任何可註冊 未償還證券的第一天終止。

第 4.07 節註冊 程序。(a) 如果和每當公司被要求按照第4.01節、第4.02節和第4.03節的規定盡合理的最大努力在《證券法》下注冊任何可註冊 證券時，公司應在合理可行的情況下儘快 （在每種情況下，在適用的範圍內）：

(i) 編制並向委員會提交註冊聲明以實現此類登記，使該註冊聲明 在委員會規章制度允許的最早日期生效，然後盡合理的 盡最大努力使該註冊聲明根據本協議的條款保持有效；但是，前提是 公司可以終止其不可在證券登記的證券的任何註冊生效 日期之前的任何時間與此相關的註冊聲明；此外，在提交此類註冊聲明 或其任何修正案之前，公司將向訂閲者及其關聯公司（“銷售持有人”）選定的法律顧問 提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件將接受該律師的審查和評論（據瞭解，賣方持有人的律師將立即進行審查並提供任何評論）；

(ii) 編寫必要的此類註冊 聲明和與之相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及其中以引用方式納入的任何交易法報告 ，以保持該註冊聲明的有效性並遵守《證券法》中關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券 直到所有此類證券的條款已按照 處置該註冊聲明中規定的賣方持有人的預期處置方法；

(iii) 向該賣出持有人出售的證券的每位賣出持有人和每位承銷商（如果有）提供該註冊聲明及其每項修正和補充（在每種情況下均包括所有證物）的相符數量的 份副本，此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書和任何招股説明書摘要） 和任何其他信息根據《證券法》第424條提交的招股説明書，符合《證券法》的要求，以及 任何發行人自由寫作招股説明書以及諸如賣方持有人和承銷商（如果有）之類的其他文件，可以合理地在 中提出要求，以促進該賣出持有人擁有的可註冊證券的公開出售或其他處置；

(iv) 盡最大努力根據 其他證券法或藍天法註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券，例如任何賣方持有人和 出售證券的任何承銷商均應合理要求並採取任何其他可能合理必要或可取的行動，以使這些 賣方持有人和承銷商能夠在該司法管轄區完成對可註冊證券的處置由該出售 持有人擁有，但以下情況除外出於任何此類目的，不得要求公司在任何司法管轄區以外國公司 的身份普遍有資格在任何司法管轄區開展業務，除非出於本條款 (iv) 的要求，否則公司沒有義務在任何此類司法管轄區開展業務， 必須在任何此類司法管轄區徵税 ，或普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序；

(v) 盡合理的最大努力，促使此類可註冊證券在公司發行的類似證券 隨後上市的每家證券交易所上市，如果沒有此類證券上市，則盡最大努力促使此類可註冊 證券在納斯達克或紐約證券交易所上市（視情況而定）；

(vi) 盡合理的最大努力 促使此類註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在必要的其他政府 機構或機構註冊或獲得其批准，以使其賣出持有人能夠完成此類可註冊 證券的處置；

(vii) 對於承銷要約，請為每位銷售持有人和承銷商獲得：

(A) 公司法律顧問的意見，涵蓋承銷要約 中要求的意見中通常涵蓋的事項以及該賣方持有人和承銷商可能合理要求的其他事項，以及

(B) 一封由獨立註冊會計師簽署的 “安慰” 信（如果是任何不符合上市公司會計監督委員會審計準則AS 6101規定的 “安慰” 信函的接收條件的人，則為 “商定程序” 信函）（如有必要，還包括任何其他獨立註冊的獨立註冊會計師簽署）公司任何子公司的公共會計師或 公司從中收購的任何業務註冊 報表中包含或必須包含哪些財務報表和財務數據）；

(viii) 在合理必要的情況下，立即提供 供任何銷售持有人、根據任何註冊 聲明參與處置的任何承銷商，以及任何此類銷售持有人或承銷商 （統稱為 “檢查員”）聘用的律師、會計師或其他代理人或代表、公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產（統稱為 “記錄”）查閲允許此類銷售持有人或 承銷商行使其盡職調查責任，並促使公司的高級職員、董事和員工 立即提供任何此類檢查員要求的與此類註冊聲明有關的所有信息；但是， ，除非必須披露此類記錄以避免或更正註冊中的錯誤陳述或遺漏 聲明或根據主管管轄法院的傳票或其他命令下令發佈此類記錄，否則 公司不得如果 (A) 公司，則必須根據本條款 (viii) 提供任何信息在 與公司法律顧問磋商後，認為這樣做將導致公司喪失適用於此類信息的 律師-委託人特權，或者 (B) 如果 (1) 公司已要求並獲得委員會的許可 對向委員會提交的任何文件中包含的此類信息進行保密 處理，或者 (2) 公司本着誠意合理地確定 此類記錄是機密的，因此應以書面形式通知檢查員，除非 之前提供與第 (A) 或 (B) 條有關的任何此類信息，要求提供此類信息的可註冊證券 持有人同意並促使每位檢查員按照公司合理可接受的條款簽訂保密協議；此外，前提是每位可註冊證券持有人同意在 得知有管轄權的法院要求披露此類記錄後，通知公司並允許 公司自費採取適當行動並防止披露被視為機密的記錄；

(ix) 立即以書面形式將以下事件通知每位銷售持有人和承銷商（如果有）：

(A) 提交 註冊聲明、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或註冊聲明生效後的 修正案，以及註冊聲明或其任何生效後的修正案，當 該修正案生效時；

(B) 委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；

(C) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或任何 人為此目的啟動任何程序；

(D) 當任何發行人 自由寫作招股説明書中包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時；以及

(E) 公司收到關於根據任何司法管轄區的證券法或藍天法暫停任何可註冊證券 的出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；

(x) 在根據《證券法》要求交付與之相關的招股説明書時，隨時通知每位賣方持有人， 一旦發現該註冊聲明中包含的招股説明書（當時生效的 中包含的有關重大事實的不真實陳述或未陳述其中要求陳述的任何重大事實或 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並應任何銷售持有人的要求，立即做好準備並提供給此 銷售持有人必要時提供合理數量的此類招股説明書的補充或修訂副本，這樣 此後向此類可註冊證券的購買者交付時，此類招股説明書不得包含不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；

(xi) 盡其合理的最大努力，爭取撤回任何暫停此類註冊聲明生效的命令；

(xii) 以其他方式盡最大努力遵守委員會的所有適用規章制度，並在合理可行的情況下儘快向賣方持有人提供 一份涵蓋至少十二 (12) 個月期間，但 不超過十八 (18) 個月的收益表，從 此類收益報表生效之日後的公司第一個完整季度的第一天開始，聲明應滿足《證券法》第11（a）條及其第158條的規定；

(xiii) 盡其合理努力為普通股提供第三方 “做市商”；但是，前提是 不得要求公司充當此類 “做市商”；

(xiv) 在必要或適當的情況下，與任何賣方持有人、任何承銷商和管理承銷商合作，促進及時準備和交付 代表根據任何註冊聲明出售的 證券的證書（除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性圖例），並使此類證券能夠採用管理承銷商或該賣出持有人可能要求並保持可用的 的面額和註冊名稱 並事先向公司的過户代理人 提供為使這種登記聲明生效，必須提供必要或適當的證書；

(xv) 視情況在任何 “路演” 以及分析師和 評級機構面前準備和發表演講，並以其他方式根據出售 持有人和承銷商的合理要求盡最大努力配合可註冊證券的發行、營銷或出售；

(xvi) 安排公司的適當高管，並促使公司獨立註冊會計師的代表 參與任何賣方持有人或任何承銷商合理要求的任何盡職調查討論；

(xvii) 應任何 承銷商的要求，同意並促使公司和公司任何董事或高級管理人員同意，受限制處置公司證券能力的慣例 “封鎖” 協議的約束；

(xviii) 如果 任何賣方持有人或任何承銷商要求，在必要時根據 補充文件或生效後的修正案，立即在註冊聲明或任何招股説明書中納入此類信息，包括與可註冊證券 “分配計劃” 相關的信息；

(xix) 在要求向FINRA提交的任何申報以及 任何承銷商根據FINRA的規章制度進行的任何盡職調查中進行合作和協助；

(xx) 以其他方式按照賣方持有人和承銷商的合理要求盡最大努力配合可註冊證券的發行、 營銷或出售；

(xxi) 以其他方式盡最大努力遵守委員會的所有適用規章制度以及《交易法》規章制度下的所有報告要求 ；以及

(xxii) 盡合理的最大 努力採取賣方持有人要求的任何行動，包括上述 (i) 至 (xxi) 條款中描述的任何行動，以 在有限的時間內為任何大宗交易或其他可註冊證券的擬議出售做好準備和提供便利。

公司可能要求每位 銷售持有人和每位承銷商（如果有）以書面形式向公司提供有關每位賣出持有人或承銷商 以及公司可能不時合理要求的此類可註冊證券的分配的信息，以完成或修改此類註冊聲明所要求的信息 。

(b) 在不限制上述任何 的前提下，如果可註冊證券的發行由承銷商或通過承銷商發行，則公司 應與一個或多個管理承銷商簽訂承保協議，其中包含陳述、擔保、 賠償和協議通常由承銷商包括（但不違背本文所載 的公司契約和協議）關於普通股發行的承銷協議中的普通股發行人， 或代表這些發行人。對於根據本協議註冊的任何可註冊證券的發行， 公司應向承銷商（如果有）（或者，如果沒有承銷商，則為賣方持有人）提供代表所售可註冊證券所有權的無傳説證書（除非公司自行決定此類可註冊證券 根據發行此類股票的慣例安排以無憑證形式發行 表格），按要求以 為單位，並指示其任何過户代理人和註冊商可註冊證券發佈任何與 相關的止損轉讓令。

(c) 每位賣方同意，在收到公司關於第 4.07 (a) (ix) 節所述任何事件發生的任何通知後，該賣出持有人應立即停止根據適用的註冊聲明和與之相關的招股説明書處置可註冊 證券，直到該賣方持有人收到補充或修訂的招股説明書副本 根據第 4.07 (a) (x) 節的考慮，如果公司有指示， 向公司交貨費用，除永久文件副本以外的所有副本，則由該賣方持有人 在收到與此類可註冊證券有關的通知時有效的招股説明書。

第 4.08 節註冊費用。

(a) 與公司履行或遵守本協議下的 義務有關的所有費用，包括 (i) (A) 所有註冊和申請費，(B) 與 申報所需的所有費用和開支（如果適用，包括 FINRA 規則 5121 或同等條款中定義的任何 “合格獨立 承銷商” 的費用和開支）已納入FINRA規則手冊的規則），（C）所有遵守證券和 “藍天” 法律的 費用和開支，（D）所有印刷（包括以符合存託信託公司存款條件的形式印製可註冊證券 證書（如果有）的費用；如果可註冊 證券持有人或承銷商）要求印製招股説明書和發行人自由寫作招股説明書的費用，（E）所有信件和交付費用，（F） 獨立公司的所有費用和開支註冊會計師和法律顧問（包括有關 “安慰信”、 “商定程序” 信函和意見），(G) 向訂户和其他 銷售持有人（應由訂閲者選擇）的合理律師費用和開支，(H) 除下文 (b) 條另有規定外， 每家國家認可的投資銀行參與撤銷申請、需求登記聲明或 搭便車登記（統稱為 “註冊費用”）的費用和開支，以及 (ii) 條款中描述的任何費用上述 (i) (A) 至 (H) 與營銷和銷售可註冊證券（“發行 費用”）相關的費用）應由公司承擔，無論是否進行註冊、開始營銷或進行銷售 。公司應支付其內部費用（包括履行 法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支、任何年度審計的費用和任何責任保險的費用）以及在每個證券交易所註冊的證券上市的費用和費用 ，幷包含在 的每個已建立的場外市場，然後公司發行的類似證券上市或交易。

(b) 每位賣方持有人應根據任何註冊支付與 出售此類賣方持有人的可註冊證券有關的所有承保折扣、佣金和轉讓税（如果有）中的一部分。

第 V 條

先發制人的權利

第 5.01 節先發制人 權利。

(a) 在納斯達克規則允許的範圍內，訂閲者或訂閲者指定的任何一家或多家關聯公司應有選擇權和權利（但沒有義務）參與任何股票發行，方法是按股票發行價格購買最多訂閲者及這些 關聯公司在該股票發行中按比例購買此類股票發行的部分，以及其他條款和條件 與股票發行中向其他投資者提供的相同條款和條件 。公司應採取所有必要或適當的行動，或促使採取此類行動，以允許訂閲者或其關聯公司（如適用）根據本協議的規定充分參與每一次股票發行，但須遵守適用法律和納斯達克或普通股上市的其他 證券交易所的上市標準。

(b) 如果公司提議進行股票發行，公司應在擬議的股票發行前至少十五（15）個工作日（如果是根據承銷發行進行股票發行，則為兩（2）個工作日），向 訂閲者發出書面通知，説明其意向，描述股權的類型以及擬發行此類證券的價格（或者，如果是承銷或私募發行，且在發出通知 時價格尚不清楚，確定價格及其估算值的方法），以及公司提議 進行股票發行所依據的所有重要條款和條件。從訂閲者收到擬議股票發行通知之日起，訂閲者及其關聯公司應有十五 (15) 個工作日（如果是根據承銷發行股票發行 ，則為兩（2）個工作日），通過向公司發出書面通知並在其中註明股權數量，選擇按比例購買此類股票發行的部分作為對價和通知中規定的條款和條件以這種方式購買利息。

(c) 如果訂閲者及其任何關聯公司均未在上文第 5.01 (b) 節規定的 適用期限內行使上述第 5.01 (b) 節中規定的權利，則公司此後應有九十 (90) 天的時間向其他投資者出售未行使此類優先購買權的股權 ，其價格和條件與 規定的相同，條款和條件基本相同在公司給訂户的通知中。如果公司未在這個 九十（90）天內出售股權，則在未事先按照本第5.01節規定的方式再次向訂閲者及其關聯公司提供此類證券的適用的 按比例部分之前，公司不得發行或出售任何股權。

第六條
放棄企業機會

第 6.01 節企業機會豁免 。公司承認，訂閲者及其關聯公司擁有或管理其他業務和個人， 包括可能與公司或其他股東競爭的企業。根據本協議，不對公司或任何股東 承擔任何責任：

(a) 不得以任何方式禁止或限制每位訂閲者 及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、員工、代理和 代表，以及訂閲者或其關聯公司（統稱為 “企業機會 集團”）指定的每位董事獨立或與他人蔘與或投資任何類型或描述的任何 商業機會，包括那些可能與公司或其 業務相同或相似的商業機會子公司；

(b) 公司及其子公司對訂閲者或企業機會集團中任何人 的此類其他商業機會或由此產生的收入或收益無任何權利；

(c) 訂閲者或企業機會集團中的任何個人均無義務向 公司或其子公司或任何其他人提供任何商機，即使該機會的性質如果提供給公司或 其子公司，則可能被公司或其子公司利用；以及

(d) 每位訂閲者和企業機會組成員有權為自己的賬户持有任何此類商業機會 或向公司、其子公司或任何其他股東以外的人推薦此類機會。

第 VII 條
賠償

第 7.01 節一般 賠償。公司應並特此同意，對訂閲者以及訂閲者的每位高級職員、董事、 員工、成員、經理、合夥人和代理人或關聯公司進行賠償，使他們免受損失 和支出（包括合理的調查費用和合理的律師費和開支）（統稱為 “損失”）， 在每種情況下產生的損失、索賠、損害賠償、責任（包括合理的調查費用和合理的律師費和開支）（統稱為 “損失”）， 源於、由於 或與之相關的任何訴訟或與之相關的任何訴訟所致、由此產生的或與之有關的訂閲者作為公司股權持有人的地位以及 (a) 資產 或財產的所有權或運營，以及公司或其子公司的業務運營或開展，包括本公司或其子公司簽訂的合同， 無論是在本協議發佈之日之前、當天還是之後，或 (b) 公司或其子公司從事的任何其他活動；前提是 為避免疑問，沒有義務向訂閲者或任何高級職員、董事、 員工、成員、經理、合夥人和代理人進行賠償或訂閲者的關聯公司賠償與交易 協議相關的任何損失，或因該人的 公司 證券價格下跌本身而造成的任何損失。

第 7.02 節與註冊權有關的賠償 和繳款。

(a) 公司應在任何可註冊 證券的發行或出售中，包括根據第 4.01 節、第 4.02 節或第 4.04 節，對訂閲者以及訂閲者的每位高級職員、董事、員工、成員、經理、 合作伙伴和代理人或關聯公司（如果有）進行賠償，使其免受任何及所有 損失的損失，在每種情況下，基於任何此類受賠償的 方可能受其約束的訴訟程序、起因或與之相關的程序，就此類訴訟（包括本文規定的經過 公司同意而支付的任何和解金額）產生於、涉及、有關或基於任何註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書或其中包含的任何 初步或最終招股説明書或任何修正案中包含的不真實陳述或所謂的 不真實陳述或所謂的 個重大事實陳述其補充內容，或其中以引用方式納入 的任何文件，或由此產生的、與之有關的、與之有關的、與之相關的任何文件以任何遺漏或涉嫌遺漏為依據，沒有在其中陳述需要陳述或在其中作出陳述所必需的 重大事實，但不得誤導；但是，在任何此類案件中，如果任何此類訴訟源於、涉及、與聯合國有關或以聯合國為依據，公司對任何此類人員不承擔任何責任 真實陳述或 此類註冊聲明中涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，或任何發行人免費版依據 訂閲者、其任何關聯公司、任何承銷商或任何訂户代表向公司提供的明確供其使用的信息，撰寫招股説明書、 或初步或最終招股説明書，或其修正案或補充。

(b) 訂閲者應並特此同意，在任何可註冊證券的發行或出售中，對公司、其董事、高級職員、僱員和控制 人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，在每種情況下，根據 源於 所致、由該受賠方可能參與的任何訴訟或與之相關的任何損失因此 訴訟（包括本文規定的任何和解金額）、由 產生、與 有關或基於 任何註冊聲明、其中包含的任何初步或 最終招股説明書、其任何修正案或補充説明書，或其中以引用方式納入的任何文件，或由 產生、與 有關的、與之有關的、與之相關的不真實陳述，或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述 或所謂的不真實陳述陳述、遺漏或所謂的遺漏是根據訂閲者向公司提供的 明確供其使用的書面信息而作出的。

(c) 訂閲者和公司同意，如果出於任何原因（除其中規定的理由）第 7.01 節、第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 節（視情況而定）無法或不足以使 受賠方在該條款中提及的任何訴訟中免受損害，則每個賠償方均應捐款該受賠方通過此類訴訟支付或應付的 金額，其比例應足以反映該方的相對 過失對於適用的證券發行 ，一方面是賠償方，另一方面是受賠方。除其他外，應參照 有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與該賠償方或該受補償方提供的 信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會的途徑 ，確定該賠償方和受補償方的相對過失的相對過失糾正或防止此類陳述或遺漏。但是，如果適用法律不允許對本第 7.02 (c) 節 第一句中的分配進行分配，則各賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的金額 ，這不僅要反映相對過失，還要反映賠償方和受賠方以及任何其他人的相對利益 相關的公平考慮。雙方同意，如果根據本第 7.02 (c) 節確定繳款， 將不公正和公平 按比例計算分配 或通過不考慮本第 7.02 (c) 節前幾句 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因上述訴訟而支付或應付的金額應被視為包括（受第 7.03 節規定的限制）該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟 或索賠時合理產生的任何實際和有據可查的自付法律或其他自付 費用或開支。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。如果本協議不要求任何人賠償任何金額的供款，則任何人均不承擔任何金額的供款 的責任。

第 7.03 節賠償 程序。

(a) 如果受賠方希望就針對受補償方的訴訟的 提起第 7.02 節規定的任何賠償索賠，則該受補償方應視情況以書面形式將該訴訟的金額或金額通知公司或訂閲者 （“賠償方”）據此尋求的估計金額 在當時可以確定的範圍內（該估計數不能確定該訴訟的最終金額）、根據該項訴訟尋求的任何其他 補救措施、任何與此相關的時間限制，以及在可行範圍內，在該受補償方收到訴訟書面通知後立即提供與 相關的任何其他重要細節（“訴訟通知”）； 但是，不提供訴訟通知不應影響下文 規定的賠償義務，除非賠償方受到以下方面的重大損害未能及時提供此類通知 。受賠方應在受賠方收到受補償方收到的與訴訟有關的所有通知和文件（包括法庭文件）的 副本後立即將其交給賠償方；前提是， 但是，不提供任何此類副本不應影響本協議規定的賠償義務，但 賠償方應承擔的範圍除外這種失敗給他們帶來了實質性的偏見。

(b) 如果對受賠方提起訴訟，則賠償方有權參與其辯護 ，如果它選擇並毫無保留地承認有義務因此對受賠方進行賠償，則應由賠償方選定且令受賠方合理滿意的單獨律師承擔 的辯護。如果 賠償方選擇為訴訟進行辯護，則除非訴訟涉及 潛在利益衝突，或者受賠方可能有與 不同或補充的辯護，否則 賠償方不承擔賠償方隨後因其辯護而發生的法律費用，否則賠償方不承擔賠償方 隨後發生的法律費用賠償方可以使用的辯護。如果賠償方進行此類辯護，則受補償方應有權參與辯護，並自費聘請律師（前一句 的規定除外），與賠償方僱用的律師分開。在賠償方 未進行辯護的任何期間，以及前兩句話另有規定的那段時間內，賠償方應承擔受賠方合理產生的實際和有據可查的 自付費用和律師費用。如果賠償方 選擇為任何訴訟進行辯護，則另一方應合理配合辯護或起訴。此類合作應包括保留和（應賠償方的書面要求）向賠償方提供與該訴訟合理相關的記錄和 信息，以及做出合理努力，讓員工在雙方都方便的 基礎上為本協議提供的任何材料提供額外的信息和解釋。無論賠償方是否應該 為訴訟進行辯護，未經賠償方事先書面同意，受補償方均不得承認與該訴訟有關的任何責任，也不得和解、妥協或 解除該程序。賠償方可以在未經受賠償方書面同意的情況下支付、和解或妥協 訴訟，前提是此類和解 (i) 包括無條件免除 受賠方與該訴訟有關的所有責任，(ii) 不要求受賠方獲得任何禁令 救濟或其他公平補救措施，並且 (iii) 不包括聲明或承認任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能採取行動。

第八條

雜項

第 8.01 節修正案 和豁免。除非通過代表雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。 各方可以 (a) 延長另一方履行任何義務或其他行為的期限，(b) 放棄本協議中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處 ，或 (c) 為了本協議中包含的該方的利益放棄遵守任何條件 ；前提是 (i) 一方的任何此類延期或豁免將是有效的 僅在代表此類延期或豁免對之生效的當事方簽署的書面文件中列出時；(ii) 不得延期或豁免將適用於任何履行、任何陳述或擔保中的不準確或不遵守任何 條件的任何時間，視情況而定，但書面延期或豁免書中規定的情況除外，以及 (iii) 一方沒有未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，雙方之間沒有進行任何交易，均不構成對 此類權利或補救措施的放棄，不得單次或部分行使任何此類權利或補救措施均不允許以任何其他方式或進一步行使該權利 或補救措施或任何補救措施的行使其他權利或補救措施。

第 8.02 節更多 操作；衝突。雙方同意盡其合理的努力，採取或促使採取所有行動和要做， 或事業，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或可取的事情，以使 實現本協議所設想的交易。雙方同意在其控制範圍內採取所有合理的行動，以使 公司的管理文件在法律允許的範圍內符合本協議；前提是 如果公司的管理文件與本協議發生衝突，則雙方同意以本協議為準。

第 8.03 節作業。 未經另一方事先書面同意，任何一方（無論是 依據法律或其他方式）均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議及本協議下的權利和義務；前提是 訂閲者繼續對所有此類義務承擔責任，訂閲者可以在未經 其他各方事先同意的情況下將其在本協議下的全部或任何權利和義務轉讓給訂户的任何關聯公司就好像沒有發生過這樣的轉讓一樣.儘管有上述規定， 訂閲者可以在第四條中轉讓其與普通股轉讓相關的註冊權。任何違反本第 8.03 節的 轉讓的嘗試均屬無效且無效。

第 8.04 節 期限和終止。本協議的期限應在本協議簽訂之日立即開始並生效。本協議 應於 (a) 訂户投票權低於 5% 的第一天終止且不再具有進一步的效力或效力；或 (b) 訂户與公司的共同書面協議；前提是以下內容在本協議終止後繼續有效：(i) 本第 8.04 節、第 4.08 節、第 7.08 節、第 8.14 節、第 8.15 節和第 8.16，以及 (ii) 截至本協議終止之日歸屬的任何註冊權。本協議的終止 不應免除任何一方對在此 終止之前發生的違反本協議的任何責任。

第 8.05 節資本重組、交易所等影響普通股。 本協議的規定應在本協議規定的全部範圍內適用於任何有表決權的證券、 公司的任何及所有股權或債務證券或公司的任何繼任者或允許的轉讓（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式）， 可以發行，以換取或替代此類有表決權證券，並應根據 進行適當調整} 任何股票分紅、拆分、反向拆分、合併、重新分類、資本重組、重組和就像 發生在本文發佈之日之後。

第 8.06 節交易 文件。未經傳統董事事先書面同意，公司和訂閲者不得以任何方式 修改或以其他方式修改分許可協議、共享 服務協議、過渡服務協議、商標許可協議或 Orion+ 運輸協議中任何會對公司在該協議下的權利產生不利影響的條款，前提是 此類傳統董事擔任董事。

第 8.07 節沒有 第三方受益人。本協議對雙方及其 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益提供或解釋為給予除了 以外的任何人，除了 (a) 雙方和此類繼承人和允許的受讓人以及 (b) 第 3.02 (c) 節中明確規定的任何法律或 衡平權利，根據或與本協議或其任何條款相關的補救措施或索賠。

第 8.08 節費用。 除非本協議中另有規定，否則與本協議有關的所有費用、成本和開支均應由承擔此類費用、成本或開支的一方支付 。

第 8.09 節規則 144。公司承諾並同意，它將根據《證券法》和《 交易法》以及委員會根據該法通過的規章條例提交其要求提交的報告（或者，如果不要求提交此類報告，則將應任何可註冊證券持有人的要求，在必要時公開其他信息，以允許按照《證券法》第144條進行銷售 ），並應在 不時要求的範圍內採取進一步的合理行動，以啟用此類持有人無需根據《證券法》註冊即可在《證券法》第144條規定的豁免範圍內出售可註冊證券，因此可以不時修訂第144條或委員會此後通過的任何類似規則 或法規。應任何可註冊證券持有人的合理要求，公司應 向該持有人提交書面聲明，説明其是否遵守了此類信息和申報要求。

第 8.10 節通知。 本協議下的所有通知、同意和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達（a）親自送達 時；（b）如果由國際認可的快遞公司發送（要求收據），或者（c）如果在收件人的正常工作時間內發送 PDF 文檔（確認傳輸），則在收件人接收 之日，以及下次 如果在收件人的正常工作時間之後發送，則為工作日。此類通信必須通過以下地址（或根據本節 8.10 發出的通知中規定的締約方其他地址）發送給相應的各方：

如果是給公司，那就是：

Anghami Inc.

Al-Khatem 大廈 122-16 層

WeWork Hub71阿布扎比環球市場廣場

Al Maryah 島，阿布扎比

阿拉伯聯合酋長國注意：Elias Habib

電子郵件：elie@anghami.com 和 legal@anghami.com

附上副本（不構成 通知）至：

諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所

羅斯大道 2200 號，3600 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：Blake Redwine，Esq. 和 Ayse Yüksel Mahfoud，Esq

電子郵件：blake.redwine@nortonrosefulbright.com

ayse.yuksel@nortonrosefulbright.com

如果是訂閲者，則發送至：

OSN 直播有限公司

迪拜媒體城 OSN 大樓

阿聯酋迪拜

注意：總法律顧問

電子郵件：legal@osn.com

附上副本（不構成 通知）至：

Freshfields Bruckhaus Derin

列剋星敦大道 601 號，31 樓

紐約州紐約 10022

注意：Paul K. Humphreys，Esq。

電子郵件：Paul.Humphreys@freshfields.com

第 8.11 節完整協議。本協議（包括本協議的所有附錄、附表和附件以及與本協議相關的任何 加入協議）、交易協議和其他交易文件包含雙方之間或雙方之間關於本協議標的的的整個 協議和諒解，並取代雙方及其各自關聯公司之間先前與 的所有 協議和諒解（無論是口頭還是書面的）本文件及其標的。

第 8.12 節可分割性。 如果本協議（或其任何部分）的任何條款或其他條款，或者任何此類條款或條款（或其任何部分 ）對任何個人或情況的適用在任何方面被 主管司法管轄區的政府機構認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定（或其餘部分 部分）) 或將此類條款適用於任何其他人或情況，這些人或情況應保持完全有效和 效力只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受任何不利影響 或該方放棄本第 8.12 節規定的相關權利。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判，將本協議中此類無效、 非法或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款，該條款應在 可能的範圍內，實現此類無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第 8.13 節特定 性能。雙方承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，而且 即使可以獲得金錢賠償， 也不是對此的充分補救措施。因此，雙方一致認為，雙方有權下達一項或多項禁令 ，以防止違反或威脅違反本協議，並在每種情況下特別強制執行本協議的條款和條款 ，而無需提供實際損害的證據（雙方特此放棄對與此類補救措施相關的任何保證金的擔保或存放 的任何要求），此外還有他們可以獲得的任何其他補救措施依法或衡平法享有權利。 雙方還同意不斷言特定執法的補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或 不公平，也不斷言金錢損害補救措施將為任何此類違規行為提供充分的補救措施。

第 8.14 節適用 法律。本協議以及因本協議 或訂閲者或公司在談判、管理、履行和執行協議中的行為引起或與之相關的所有程序（無論是基於合同、侵權行為還是其他程序）均受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是新州的）約克或任何其他司法管轄區）會導致適用除以下司法管轄區之外的任何司法管轄區 的法律紐約州。

第 8.15 節爭議； 仲裁。

(a) 本第 8.15 節的規定適用於任何爭議、爭議、衝突或索賠，包括因本協議或任何交易而產生、與之有關或與之相關的任何爭議、爭議、衝突或索賠，包括 有關其存在、有效性、解釋、範圍、履行、可執行性或終止的任何 問題（“爭議”）。

(b) 聲稱出現爭議的一方應向另一方發出書面通知，説明該方的事實 和爭議的法律依據（“爭議通知”）。在收到爭議通知後的十四 (14) 天內， 接收方應提供書面答覆，説明其對爭議的立場，包括其事實和法律依據 。收到爭議通知後，各方應盡最大努力解決爭議，包括讓 各自指定的高級代表本着誠意進行談判。如果爭議在收到爭議通知後的四十五 (45) 天 內或相關各方以書面形式商定的更長時間內未得到解決，則應按照下述規定通過仲裁解決 爭議。

(c) 根據上文第 8.15 (b) 節未解決的任何爭議 應根據此處修改或相關各方以書面形式另行商定的國際 商會仲裁規則（“ICC 規則”）提交併最終解決。 爭議的任何一方均可啟動仲裁程序。

(d) 仲裁員的人數 應為三 (3)。申請人應在其仲裁請求中提名一 (1) 名仲裁員，被申請人應在收到仲裁請求後的三十 (30) 天內提名一 (1) 名 名仲裁員。第三名仲裁員應擔任 仲裁庭的主席，應由兩 (2) 名當事方提名的仲裁員在後來提名的 仲裁員後的三十 (30) 天內提名。雙方同意，法庭主席應有資格在普通法司法管轄區執業， 可以是美國國民。

(e) 仲裁的地點和所在地 應為紐約州紐約，仲裁語言應為英語。與仲裁有關的 提交的所有文件均應為英文，或者，如果使用其他語言，則應附有英文譯本。

(f) 儘管 在本第 8.15 節中有任何相反的規定，在不限制 ICC 規則中任何條款範圍的情況下，各方 (i) 均有權在任何有管轄權的法院直接尋求仲裁前的初步、臨時、保守或中間救濟或禁令，並且 (ii) 服從紐約 法院的非專屬管轄權或出於第 8.15 (f) (i) 條規定的目的，位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的美國法院。就本第 8.15 (f) 節而言，各方特此同意以紐約法律允許的任何方式在任何此類程序 中送達訴訟程序，並進一步同意按照第 8.10 節中為通知提供的方式和地址送達訴訟程序。

(g) 根據本協議進行的任何仲裁的所有方面，包括爭議的存在和性質、訴狀以及 解決的地點和時間，均應保密，除非適用法律要求，以履行 法律義務，包括貸款協議下的法律義務，或者保護或追求合法權利，或執行或質疑裁決。各方 應確保事實和專家證人、參與仲裁（或為協助 一方而聘用的律師和顧問）或以某種形式參與仲裁的任何其他個人同意受這些保密義務的約束。

(h) 儘管第 8.08 節中有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，應向抵制執行該裁決的一方收取任何與執行裁決 相關的任何費用、費用或税費。

(i) 對裁決 具有管轄權或對相關方或其資產或財產具有管轄權的任何法院均可對該裁決 作出判決。

第 8.16 節 豁免陪審團審判。 各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能擁有的由陪審團審理的任何權利，這些訴訟是由本協議或本協議設想的任何其他交易 直接或間接引起的、根據或與之相關的任何訴訟。各方：(A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免；以及 (B) 承認 本第 8.16 節中的相互豁免和 等誘使其和其他各方簽訂本協議。

第 8.17 節對應的 執行和傳真交付。本協議可通過任意數量的對應方執行和交付（包括通過便攜式文檔格式 (PDF) 傳輸） ，每份協議都將被視為本協議的原始副本，所有對應方合併在一起時， 將被視為構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

雙方已促使各自的官員自上述 撰寫之日起正式執行本協議並將其交付，以昭信守。

[註冊權協議簽名頁 （OSN Streaming Ltd）]

[註冊權協議的簽名頁面 (Anghami)]