美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 28 日

PROJECT ENERGY 重新構想的收購公司 （註冊人的確切姓名在其章程中指定）

(415) 205-7937
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用 （如果自上次報告以來更改了原姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。☐

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2024年3月28日，Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）舉行了PERAC的特別股東大會（“特別 股東大會”）。2024年3月1日，即特別股東大會的記錄日期（“記錄日期”）， 共有17,473,772股PERAC（“A類普通股”）的A類普通股，面值為每股0.0001美元，PERAC的一股B 普通股（此類股份與A類普通股合稱 “普通 股票”）已發行和流通。在臨時股東大會上，14,607,233股普通股（佔截至記錄日期已發行和流通普通股的約83.595％ ）親自出席（包括通過虛擬出席）或通過代理人 出席，構成了業務交易的法定人數。

在 特別大會上，PERAC的股東批准了以下項目：

最終提案 在與PERAC於2024年3月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與特別股東大會 有關的最終委託書/招股説明書（“最終委託書/招股説明書”）（“最終委託書/招股説明書”）中以 作為 “休會提案”， 沒有提交給PERAC的股東。

根據開曼羣島法律，每份企業 合併提案和諮詢治理提案的批准都需要通過普通決議，即至少大多數有權就此進行投票並親自投票（包括虛擬出席）或 代理人在股東特別大會上投票 票的贊成票。批准合併提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 至少三分之二（2/3）多數的普通股的贊成票，即有權就此進行投票並親自投票（包括虛擬出席的 ）或在特別股東大會上通過代理人投票。每份業務合併提案和合並提案 均以其他提案的批准為交叉條件。

以下是在股東特別大會上提出的每項提案的最終 投票結果：

業務合併提案

業務合併提案 已獲得批准。普通股的投票結果如下：

合併提案

合併提案獲得批准。 普通股的投票結果如下：

諮詢治理提案

諮詢治理 的每項提案均已獲得批准。普通股的投票結果如下：

項目 7.01。法規 FD 披露。

PERAC預計，Business 合併將關閉，Holdco的普通股和認股權證將盡快在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “PITA” 和 “PITAW”。

有關企業 組合的重要信息以及在哪裏可以找到它

本 通信不包含應考慮的與業務合併有關的所有信息，也無意構成 與業務合併有關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。關於業務 合併，Heramba和PERAC通過Holdco向美國證券交易委員會提交了F-4表格（文件編號333-275903）（經修訂的， “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包含初步的委託書/招股説明書，構成（i）與PERAC招標代理相關的業務合併的初步委託書/招股説明書請PERAC的 股東就註冊聲明中所述的業務合併及相關事項進行投票，以及 (ii) 初步的 招股説明書除其他外，涉及Holdco發行的與業務合併相關的證券的要約。 2024年3月19日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，Holdco和PERAC向美國證券交易委員會提交了最終的委託書/招股説明書 。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，PERAC開始向其股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關的 文件，這是為企業合併進行投票確定的創紀錄日期。2024年3月28日， PERAC的股東批准了業務合併及相關事項。我們敦促投資者、證券持有人和其他利益相關方 仔細閲讀註冊聲明、最終委託書/招股説明書及其任何修正案或補充文件以及PERAC或HOLDCO向美國證券交易委員會提交的任何 其他相關文件，因為它們 包含或將包含有關HERAMBA、PERAC、HOLDCO和業務合併的重要信息，包括與 合併後公司的形式隱含企業價值。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明 聲明、最終委託書/招股説明書及其任何修正案或補充以及PERAC或Holdco向 證券交易委員會提交的其他相關文件的副本（在每種情況下，如果有）。這些文件 （如果有）也可以通過書面請求從PERAC免費獲得，網址為：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克94025。

對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不批准，也沒有任何權威 對發行任何證券所依據的業務合併的優點或此處所含信息的準確性或充分性 予以通過或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港 條款而言，本通信中包含的某些非歷史事實的 陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“期望”、“應該”、“計劃”、“預測”、“潛在”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表示 的類似表達} 未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的事件。這些前瞻性陳述包括但不限於有關業務合併和相關交易的完成以及Holdco 證券在納斯達克上市的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於Heramba、PERAC和Holdco管理層當前 的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述 僅供參考，無意用作擔保、 保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得由任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測 ，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是Heramba、PERAC和Holdco無法控制的。 這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括 (i) 國內外業務、 市場、財務、政治和法律條件的變化；(ii) 雙方無法成功或及時完成業務 組合，包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到意想不到的條件的約束 可能對合並後的公司產生不利影響的風險企業合併或股東贖回的好處 of PERAC 減少業務合併後、任何其他關閉條件 未得到滿足、事件或其他情況導致業務合併協議終止的信託資金或合併後公司可用的資金； (iii) 根據適用法律或法規 或作為獲得必要監管批准的條件而可能需要或適當的業務合併結構變更；(iv) 符合 之後的證券交易所上市標準的能力業務合併的完成；（v）業務合併因宣佈和完成業務合併而幹擾Heramba 當前計劃和運營的風險；（vi）未能實現 業務合併的預期收益，這可能會受到競爭、合併後公司盈利增長和管理 增長、維持與客户和供應商關係等因素的影響並留住其管理層和關鍵員工；(vii) 與業務相關的 成本組合；（viii）適用法律或法規的變化；（ix）可能對Heramba、PERAC或Holdco提起的任何法律訴訟的結果；（x）競爭對Heramba未來業務的影響；（xi）PERAC、Heramba 或Holdco發行股票或股票掛鈎證券或獲得與業務合併相關的債務融資或獲得債務融資的能力未來； (xii) Heramba 知識產權的可執行性，包括其版權、專利、商標和商業祕密， 以及潛在的可執行性侵犯他人知識產權的行為；以及（xiii）PERAC於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及隨後提交或將要提交的10-Q表季度報告、註冊聲明和最終委託書/招股説明書以及 其他已提交或將要提交的文件中在 “風險 因素” 標題下討論的因素，由PERAC和/或Holdco與美國證券交易委員會合作。如果其中任何風險得以實現，或者Heramba、 PERAC和Holdco管理層的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，而Heramba、PERAC和Holdco目前都不知道，或者Heramba、PERAC或Holdco目前 認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外， 前瞻性陳述反映了Heramba、PERAC或Holdco對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本通報發佈之日的觀點。Heramba、PERAC和Holdco預計，隨後的事件和事態發展可能會導致 Heramba、PERAC或Holdco的評估發生變化。但是，儘管Heramba、PERAC和Holdco可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但Heramba、PERAC和Holdco明確表示不承擔任何這樣做的義務。本通信中的任何內容 均不應被視為任何人陳述此處提出的前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

不提供報價或招攬活動

本 通信僅供參考，不打算也不構成出售或交換要約，或 徵求出售、交換、買入或認購任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，在 註冊或之前此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區內， 不得進行任何證券的出售、發行或轉讓任何此類司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過符合《證券法》第 10 條要求的招股説明書或《證券法》的豁免，以及根據適用法律以其他方式發行 ，否則不得進行證券要約。

沒有保證

無法保證 業務合併會完成，也無法保證業務合併完成後，可以實現業務合併的潛在 好處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 3 日

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