附件5.1
2024年2月13日
ToughBuilt Industries，Inc.
8669研究之路
加利福尼亞州歐文，郵編：92618
署名：董事會
| 回覆： | ToughBuilt Industries，Inc. S-1表格註冊聲明(註冊表表格333-276008) |
女士們、先生們：
我們曾擔任內華達州公司(“本公司”)ToughBuilt Industries，Inc.的證券法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交上述經修訂的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。登記聲明涉及本公司擬發行及出售(I)最多(A)776,398股本公司普通股(每股“股份”及統稱“股份”) 每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，連同776,398股F系列普通股 認股權證(每股為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，每股可行使1股普通股(每股為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，或代替股份， (B)776,398份預籌資權證(“預資金權證”)，每份可行使一股普通股(每份， 一份“預資資權證”，統稱為“預資資權證”)，以及(Ii)最多46,584份認股權證，將發行給配售代理(“配售代理權證”)，每份可行使一股普通股(每份為“配售代理權證”，統稱為“配售代理權證”)， 與認股權證、預資資權證一起行使預融資權證股份和配售代理權證，即“證券”。
在提出以下意見時， 吾等已審核本公司現行有效的公司章程及章程、《註冊聲明》及其證物，以及吾等認為提出此等意見所需的其他紀錄、文書及文件。 在該等審核中，吾等假設所有簽署的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給吾等的所有文件的真實性、提交予吾等的所有文件經核證、符合格式的 或影印本的正本文件，以及該等文件的正本的真實性。在提供這些意見時，我們在某些事項上進一步依賴從公司高管那裏獲得的信息。
根據前述規定及以此為依據，並在符合本文所述的限制、限制、例外規定和假設的前提下，我們認為 已發行並出售，以換取按適用情況向公司支付所需的全部對價， 並如註冊聲明中所述：
| (i) | 在支付股款後發行的股票，將是本公司的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。 |
美洲大道1185號| 31層|紐約州紐約|10036
電話(212)930-9700|F(212)930-9725|WWW.SRFC.LAW
| (Ii) | 認股權證在付款後發出時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務； |
| (Iii) | 認股權證股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，當本公司根據不獲付款的認股權證發行、出售及交付認股權證時，認股權證股份將為本公司普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份。 |
| (Iv) | 預融資權證在付款後發行時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務； |
| (v) | 預先出資的認股權證股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，發行時，公司根據預先出資的認股權證出售和交付的 股份將是有效發行、繳足股款和 公司普通股的不可評估股份； |
| (Vi) | 配售代理權證在付款後發出時，將構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務；以及 |
| (Vii) | 配售代理認股權證股份已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並於本公司根據配售代理認股權證發行、出售及交付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估的本公司普通股。 |
我們的意見僅限於內華達州修訂法規的第 章，以及關於認股權證、預先出資的認股權證和配售代理人認股權證，紐約州的國內法律 。我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們的意見是自本協議發佈之日起發表的，我們沒有義務就法律或事實的變化(或其對本協議所表達意見的影響)通知您。 此後可能會引起我們的注意。本意見書僅限於自證監會宣佈註冊聲明生效之日起生效的法律 ，僅與註冊聲明預期的公開發售和轉售發售有關。
本意見書僅説明截至本意見書日期的 ，如果任何適用法律在本意見書的 日期之後發生變化，或者如果我們在本意見書的日期之後意識到任何事實，無論是在本意見書的日期之前或之後出現的任何事實，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。
我們對認股權證、預籌資權證和配售代理權證的可執行性的意見在以下範圍內是有保留的： 它們可能受到 適用的破產、資不抵債、重組、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律的約束或影響，以及(Ii)一般衡平法原則和公共政策考慮，無論該等原則和考慮是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。此外，我們不對是否有任何衡平法或特定的補救措施，或任何衡平法抗辯的成功主張，或任何違反其中提及的任何協議或義務的行為，或任何其他事項，表示意見，因為此類補救措施或抗辯措施的提供可能取決於法院的裁量權 。對於任何賠償條款的可執行性，或可能被視為構成違約金的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見。
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本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項關於提交註冊聲明的要求 提供的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得在任何其他文件中引用、傳閲或引用本信函的任何部分用於任何其他目的。
我們同意將本意見用作註冊聲明的附件5.1，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中提及我們的所有內容(如有)。因此，我們不承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和條例所規定的必須徵得同意的人的類別。本意見書僅在以上第一封意見信的日期發表，並僅在 本意見書的日期發表，並不涉及本意見書的日期後可能發生的任何事實或法律變更。我們沒有義務通知您任何事實、情況、事件或法律變更或此後可能引起我們注意的事實 ，無論此類事件是否會影響或修改本文表達的任何意見。
非常真誠地屬於你，
/S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
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