美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號:)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Black Spade Acquisition Co
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
代理 聲明/前景
VINFAST汽車 Pte.有限公司* |
黑色黑桃 收購公司
|
股東特別大會的委託書
股東
的
Black Spade Acquisition Co
(一家開曼羣島豁免公司)
最多6,974,285股普通股的前景,
14,829,991份逮捕令,
及14,829,991股普通股份
的
Black Spade Acquisition Co是一家獲得開曼羣島豁免的公司(Black Spade或BSAQ),其董事會一致批准了Black Spade、VinFast Auto Pte和BSAQ之間的業務合併協議,協議日期為2023年5月12日。新加坡私人有限公司(公司或VinFast)及開曼羣島獲豁免的公司及本公司的全資附屬公司新科技有限公司(合併子公司)(原業務合併協議)(原業務合併協議經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》(《業務合併協議第一修正案》及原《業務合併協議》及可能不時修訂、補充或重述的《業務合併協議》)修訂)。根據業務合併協議,合併子公司將與Black Spade合併並併入Black Spade,Black Spade將在合併後倖存下來(業務合併)。作為業務合併的結果,在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易(統稱交易)後,Black Spade將成為VinFast的全資子公司,Black Spade的證券持有人將成為VinFast的證券持有人。
根據業務合併協議,除其他事項外,緊接合並生效時間之前(生效時間),(I)經修訂和重述的VinFast章程(章程生效時間)將被採納並生效,以及(Ii)VinFast將實施股份合併或拆分,以使VinFast資本中的每股普通股在緊接資本重組前(定義如下)(統稱為資本重組前VinFast股票) 緊接生效時間之前,將合併或分成等於調整因數(定義如下)的若干股份(第(一)至(二)項,資本重組)。?調整係數是將每股VinFast股權價值除以10.00美元得出的一個 數字。每股VinFast股權價值是通過(I)VinFast的股權價值(為23,000,000美元)除以(Ii)資本重組前發行和發行的緊接資本重組前已發行和發行的VinFast股票的總數獲得的。資本重組後,截至資本重組後,VinFast資本中的每股普通股(VinFast普通股)的價值將為10.00美元。
根據業務合併協議,於緊接生效時間 前,以黑鏟S首次公開發售方式發行的每股已發行及已發行單位(包括一股北京國資局A類普通股及一份公開認股權證的一半)將自動分拆,其持有人將被視為持有一股北京國資局A類普通股及一份公開認股權證的一半(單位分拆股)。本公司將不會就該等單位分拆發行零碎公共認股權證,因此,如該等單位的持有人有權在該等單位分拆時獲得分部公募認股權證,則在該等單位分拆時將向該持有人發行的公募認股權證數目將向下舍入至最接近的公募認股權證數目,且不會支付任何現金以代替該等零碎公募認股權證。根據企業合併協議,於生效時間及作為企業合併的結果,(I)在緊接生效時間前發行及發行的每股面值0.0001美元的Black Spade B類普通股(B類普通股)將轉換為一股VinFast普通股;(Ii)每股A類普通股
在緊接生效時間前發行和發行的每股面值0.0001美元的黑鏟普通股(BSAQ A類普通股)(庫存股、有效贖回股份或BSAQ異議股(定義如下)除外)將轉換為一股VinFast普通股。及(Iii)任何人士如根據開曼羣島公司法(BSAQ異議股份)(經修訂)第238條有效行使且並無有效撤回或喪失就合併提出異議的權利,則 持有的已發行及已發行BSAQ A類普通股將予註銷,且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的有關BSAQ異議股份的公允價值外,並無其他權利。
在交易完成時,VinFast、Black Spade和大陸股票轉讓與信託公司(大陸證券)將簽訂一份 轉讓、假設、修訂協議(認股權證假設協議),根據該協議,除其他事項外,自生效時間起,VinFast將承擔BSAQ根據由Black Spade和大陸證券公司(現有的認股權證協議)於2021年7月15日簽訂的特定認股權證協議的義務。根據業務合併協議及認股權證承擔協議,向公眾及向根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Black Spade保薦人LLC(一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司(保薦人))就Black Spade S首次公開發售進行的私募發行及發行的已發行認股權證 將交換可供VinFast普通股行使的相應認股權證(VinFast認股權證)。
本代理聲明/招股説明書涵蓋如上所述可向Black Spade的某些證券持有人發行的VinFast普通股和VinFast認股權證。因此,我們將登記總計6,974,285股VinFast普通股、14,829,991股VinFast認股權證,以及14,829,991股VinFast認股權證行使後可發行的VinFast普通股。批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交給定於2023年8月10日召開的Black Spade股東大會。
黑鏟S A類普通股、認股權證和單位在紐約證券交易所美國有限責任公司(紐約證券交易所美國公司)公開交易,代碼分別為BSAQ、BSAQWS和BSAQU。雖然VinFast目前不是一家公開報告公司,但在本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效並結束後,VinFast將遵守修訂後的1934年證券交易法(《交易法》)的報告要求。交易完成的一項條件是VinFast普通股和VinFast認股權證獲得批准在納斯達克證券市場(納斯達克)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所美國證券交易所(合格證券交易所)上市(僅受發行的官方通知和循環批量持有人要求的約束)。VinFast打算申請VinFast普通股和VinFast認股權證在一家合格的證券交易所上市,其建議代碼分別為?VFS和?VFSWW,以在完成業務合併時生效。雖然預計將在業務合併完成之日後的第一個工作日開始在合格證券交易所進行交易,但不能保證VinFast S證券將在合格證券交易所上市,也不能保證交易市場將會發展得活躍起來。
VinFast將是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司,因此有資格利用某些降低的報告要求,否則適用於其他上市公司。
VinFast也將是交易法中定義的外國私人發行人,並將不受交易法下的某些規則的約束,這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外,VinFast的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免,不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,VinFast將不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。
隨附的委託書 聲明/招股説明書為Black Spade股東提供了有關業務合併的詳細信息以及將在Black Spade股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書 聲明/招股説明書,包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第25頁開始的風險因素中描述的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與企業合併相關的證券發行,也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的説法都是刑事犯罪。
*VinFast目前是一家新加坡私人有限公司,以VinFast Auto Pte的名義運營。在 生效時間(如本文定義)之前,VinFast將轉變為新加坡上市有限公司。在這樣的轉換之後,VinFast將被稱為VinFast Auto Ltd.。
本委託書/招股説明書的日期為2023年7月28日,並於2023年7月28日左右首次郵寄給Black Spade股東。
黑鏟收購公司股東特別大會通知
將於2023年8月10日舉行
致黑桃收購公司的股東:
特此通知,獲開曼羣島豁免的公司Black Spade Acquisition Co(Black Spade Acquisition Co)的股東特別大會將於上午9:00舉行。東部時間,2023年8月10日,以及會議可能休會的其他時間和日期以及其他地點(會議)。會議將通過網絡直播進行虛擬的 會議。誠摯邀請您訪問https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023並在代理卡上輸入控制號碼,以在線出席和參與會議。就日期為2023年7月13日的特別決議案(經不時修訂及/或重述)通過的第二份經修訂及重述的黑桃組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及/或重述,即S章程細則)而言,大會地點為香港遮打道3A號香港俱樂部大廈Davis Polk&Wardwell LLP的辦事處。是次會議的目的如下:
1. | 第1號提案:企業合併提案:審議並表決一項提案,由Black Spade、VinFast Auto Pte和它們之間以普通決議的方式批准、批准和通過日期為2023年5月12日的業務合併協議。新加坡私人有限公司(合稱為公司或VinFast)及開曼羣島獲豁免的公司及VinFast的全資附屬公司Nuevo Tech Limited(合併子公司),該等交易包括經日期為2023年6月14日的《企業合併協議第一修正案》(《合併子協議》)修訂,以及由Black Spade、VinFast及合併子(統稱為合併子公司)、 及其內擬進行的交易(包括合併子公司將與合併子合併及併入合併子公司)不時進一步修訂、補充或重述隨着Black Spade作為VinFast的全資子公司倖存下來,Black Spade的證券持有人成為VinFast(業務合併)的證券持有人(業務合併提案)。本委託書/招股説明書以附件A-1(業務合併協議原件)和附件A-2(業務合併協議第一修正案)的形式附上業務合併協議副本。本次會議表決的決議全文如下: |
·決議1:
作為一項普通決議,決議黑鏟收購公司S(黑鏟)簽訂了日期為2023年5月12日的業務合併協議,由Black Spade,VinFast Auto Pte和之間簽訂。經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》修訂,並可不時進一步修訂、補充或重述(《業務合併協議》),據此,除其他事項外,合併子公司將與Black Spade合併並併入Black Spade,Black Spade將根據業務合併協議的條款及條件,作為VinFast的全資附屬公司繼續作為VinFast的全資附屬公司繼續存在,而業務合併協議擬進行的交易均獲授權、批准、在所有方面都得到批准和確認。
2. | 提案2:審議並表決一項提案,以特別決議的方式批准和批准根據《開曼羣島公司法》第233條的規定製定的合併計劃(合併計劃)和企業合併(合併提案),並對該提案進行表決。合併計劃的副本作為附件B附於本委託書/招股説明書。本次會議表決的決議案全文如下: |
·決議2:
作為一項特別決議,決議:
(a) | 黑鏟收購公司(Black Spade Acquisition Co)、新科技有限公司(Nuevo Tech Limited)(合併子公司)和VinFast Auto Pte之間的合併計劃。以附件B所附的委託書/招股説明書(合併計劃)的形式,授權和批准所有方面; |
(b) | Black Spade獲授權與合併子公司(業務合併)合併,使Black Spade 成為尚存的公司(根據業務合併協議和合並計劃的條款和條件,作為VinFast的全資子公司繼續存在),並根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)的規定,合併子公司的所有業務、財產和債務將根據業務合併歸屬於Black Spade; |
(c) | 黑桃被授權加入合併計劃; |
(d) | 在緊接合並生效時間(定義見合併計劃)之前沒有持有黑桃授予的任何未償還擔保權益的情況下,合併計劃可由任何一家董事代表黑桃執行,董事的任何代表或代理人獲授權提交合並計劃以及任何支持文件,以便向開曼羣島公司註冊處登記; |
(e) | 於合併生效時間,黑桃的組織章程大綱及章程細則將採用緊接合並生效日期前有效的黑桃組織章程大綱及章程細則的形式。 |
(f) | 任何董事或黑桃高管在 本決議日期之前或之後採取的與本決議預期的交易相關的所有行動以及執行、簽署或交付的任何文件或協議,均應得到批准、批准和確認。 |
3. | 提案3:休會提案以普通決議的方式審議和表決提案,將會議推遲到較晚的一個或多個日期,如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,如果根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准企業合併提案和合並提案中的一個或多個,或者,如果Black Spade的A類普通股(BSAQ A類普通股)的持有人已選擇贖回一定數量的BSAQ A類普通股,從而Black Spade的有形資產淨值將少於5,000,001美元(延期提案)。本次會議表決的決議全文如下: |
·決議3:
議決將特別大會延期至一個或多個較後日期 (如有需要,由股東特別大會主席決定),以便在股東特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項其他建議,或倘若Black Spade A類普通股(BSAQ A類普通股)持有人已選擇贖回一筆B SAQ A類普通股,以致Black Spade將擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值,將容許代表進一步徵集及投票,並在此獲批准。
我們還將在會議或其任何休會之前適當地處理任何其他事務。
以上列出的業務項目在委託書 聲明/招股説明書中的其他部分有更全面的描述。無論您是否有意出席會議,我們敦促您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文,包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促 您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為風險因素的部分。
只有在2023年7月18日(記錄日期)交易結束時持有BSAQ A類普通股和B類黑桃普通股,面值為每股0.0001美元的持有人(BSAQ B類普通股,以及BSAQ A類普通股,BSAQ普通股)才有權在大會和任何續會上獲得會議通知和投票並點票。
經過深思熟慮後,黑桃董事會(黑桃S董事會)認為,列出的每一項提議對黑桃及其股東都是公平、明智和最符合其利益的,並一致建議您投票或指示投票支持上述每一項提議。當您考慮黑桃S董事會的建議時,您應該記住,黑桃S董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與您作為黑桃股東的利益相沖突或不同的利益。請參閲第1號提案/業務合併提案/業務合併中某些人的權益 。
《企業合併方案》和《合併方案》均以對方批准為條件。除其他事項外,完成交易的條件包括批准企業合併建議和合並建議。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議是否獲得批准為條件。
誠摯邀請所有在記錄日期收盤時登記在冊的黑桃股東(Black Spade股東)參加會議,會議將通過互聯網在https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023.上虛擬舉行。不過,為確保閣下出席會議,請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期並交回已付郵資的信封內,不管怎樣,務必於上午9:00前送達Black Spade。於美國東部時間2023年8月8日,即大會指定舉行時間前48小時(或如屬延會,則不遲於指定舉行延會時間前48小時),或授權委託卡上點名的人士按照委託卡上的指示使用互聯網投票您的 股份。如果您是BSAQ普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人,您也可以通過visiting https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023並輸入您的委託卡上的會議控制號碼在會議上投票。如果您以街道名義持有您的BSAQ普通股,這意味着您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的,您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面,您必須指示您的經紀人、銀行或代理人如何投票您的股票,或者,如果您 希望出席會議並在會議上投票,您必須從登記在冊的股東那裏獲得一份合法的委託書,並在不遲於 會議的72小時前通過電子郵件將您的委託書的副本(可辨認的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。持有者應該聯繫他們的經紀人或銀行,以獲得有關獲得合法委託書的指示。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的持有者將獲得一個會議控制號碼,該號碼將允許他們註冊以虛擬方式出席和參與 會議。您將在會議前收到一封電子郵件,其中包含進入會議的鏈接和説明。
有權在大會上投票的黑鏟股東的完整名單 將在大會前十天內在黑鏟的主要執行辦公室供股東在營業時間內查閲,以供股東出於與會議有關的任何目的 查閲。
會議上對所有決議的表決將以投票方式進行,而不是舉手錶決。在投票中,投票 按照每個股東S名下登記的北京國資委普通股數量計算,每股北京國資委普通股有一票。企業合併建議及延會建議的每一項批准均需要普通決議案,即持有BSAQ普通股多數的股東投贊成票,而持有BSAQ普通股的股東有權親自或委派代表在會議上就該等決議案投票,出席會議的人數為 。批准合併建議需要一項特別決議案,即持有至少三分之二BSAQ普通股的股東的贊成票,該股東有權親自或由 受委代表在出席法定人數的會議上就該決議案投票。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席會議,請儘快將隨附的代理卡填寫、簽名、註明日期並寄回所提供的已付郵資信封內,無論如何,請確保Black Spade在不遲於上午9:00收到委託卡。東部時間2023年8月8日,比指定的時間早48小時
舉行會議(如果是延會,則不遲於指定舉行延期會議的時間前48小時),或授權 您的委託卡上指定的個人使用互聯網投票您的股票,如您的委託卡附帶的説明所述。現在提交委託書不會阻止您出席會議並在線投票。如果您的股票是以街名持有,或以保證金或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人或銀行,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確投票和計算。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據董事會的命令
譚志偉
聯席首席執行官和
董事會主席
2023年7月28日
如果您 退回您簽署的代理卡,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持每一項提案。
所有持有以黑桃發行的A類普通股的股東(公眾股東)均有權就擬進行的業務合併贖回其公眾股份以換取現金。公眾股東不需要對本委託書/招股説明書中描述的任何提議投贊成票或反對票,或根本不需要對任何提議投票,也不需要在記錄日期成為記錄持有人才能贖回其公開發行的股票以換取現金。
這意味着,持有公開股票的任何公眾股東都可以行使贖回權,無論他們是否有權對本委託書/招股説明書中描述的建議進行投票。
若要行使贖回權,公眾股東必須在不遲於大會召開前兩(2)個工作日向大陸股票轉讓信託公司、黑桃S轉讓代理公司 提交其公開發行的股票。您可以通過將您的股票 證書交付給轉讓代理或使用託管信託公司的S存款提取託管系統以電子方式交付您的公開股票。如果業務合併未完成,則這些股票將不會以 現金贖回,並將返還給您或您的賬户。如果您持有Street Name的公開股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票,以行使您的贖回權利 。有關更具體的説明,請參閲黑桃股東特別大會。
目錄
關於本委託書/招股説明書 |
II | |||
行業和市場數據 |
三、 | |||
財務和其他資料的列報 |
四. | |||
選定的定義 |
VI | |||
關於企業合併和臨時股東大會的問答 |
x | |||
摘要 |
1 | |||
黑桃歷史財務數據精選 |
19 | |||
VINFAST精選歷史財務數據 |
21 | |||
市場價格和股利信息 |
24 | |||
風險因素 |
25 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
89 | |||
黑桃股東特別大會 |
92 | |||
1號提案:企業合併提案 |
101 | |||
第2號建議合併建議 |
121 | |||
第3號建議 |
125 | |||
《企業合併協議》 |
126 | |||
與業務合併相關的協議 協議 |
132 | |||
關於這些公司的信息 |
134 | |||
黑桃S的生意 |
135 | |||
黑桃S管理層S財務狀況及經營成果研討分析 |
143 | |||
VINFAST S行業 |
150 | |||
VINFAST S商貿 |
165 | |||
VINFAST S管理層與S對財務狀況及經營成果的討論與分析 |
223 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
258 | |||
VINFAST在企業合併後的管理 |
276 | |||
某些關係和關聯方交易 |
284 | |||
物料税考慮因素 |
296 | |||
文發斯特S股份資本簡介 |
309 | |||
VINFAST S認股權證説明 |
317 | |||
VINFAST股東和黑桃股東權利比較 |
323 | |||
黑桃和VINFAST證券的實益所有權 |
346 | |||
未來的股東提案和提名 |
351 | |||
股東溝通 |
352 | |||
法律事務 |
353 | |||
專家 |
354 | |||
向股東交付文件 |
355 | |||
民事責任的可執行性 |
356 | |||
轉讓代理和登記員 |
358 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
359 | |||
財務報表索引 |
F-1 | |||
附件A-1原業務組合協議 |
A-1 | |||
附件A-2業務合併協議第一修正案 |
A-2-1 | |||
附件B合併計劃書表格 |
B-1 | |||
附件C業務合併完成後VINFAST的組成形式 |
C-1 | |||
附件D黑桃收購CO代理卡 |
D-1 |
i
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是VinFast向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書的一部分,本委託書/招股説明書是VinFast根據修訂後的1933年證券法(證券法)第5節(證券法)的招股説明書,涉及將向Black Spade股東發行的與企業合併相關的VinFast普通股,以及收購將向Black Spade認股權證持有人發行的Fast Vin普通股以及作為該等認股權證基礎的VinFast普通股的認股權證。 本文件還構成Black Spade根據交易法第14(A)節發佈的委託書。及其規則,以及關於黑桃股東大會的會議通知,以審議和表決業務合併提案和合並提案(定義見本文),並在必要時休會,以允許進一步徵集委託書,因為沒有足夠的票數通過業務合併提案和合並提案中的任何一項或多項。
您應僅依賴本 委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列的 日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。您不應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在除該等併入文件的日期以外的任何日期是準確的。向Black Spade股東郵寄本委託書/招股説明書或VinFast發行與業務合併有關的普通股都不會產生任何相反的影響。
此代理聲明/招股説明書中包含的有關Black Spade的信息已由Black Spade提供,而本代理聲明/招股説明書中包含的有關VinFast的信息已由VinFast提供。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人招攬代理人。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本委託書/招股説明書中提及的術語 VinFast、VinFast Auto Ltd.、公司和集團都是指VinFast Auto Pte。以及在適當的情況下,其合併的子公司。在生效時間之前,VinFast Auto Pte。有限公司將從新加坡私人有限公司轉變為新加坡公共有限公司,並將更名為VinFast汽車有限公司。
本委託書/招股説明書中提及Black Spade或BSAQ的所有 均為Black Spade Acquisition Co.
對Vingroup的引用是指在越南胡志明證券交易所上市的Vingroup聯合股份公司。
提到越南盾時,指的是越南的法定貨幣越南盾。所指的美元、美元和美元指的是美國的法定貨幣美元。除非另有説明,本委託書/招股説明書中從越南盾到美元的所有折算都是以越南盾23,600至1美元的匯率進行的, 代表越南國家銀行運營中心截至2023年3月31日所報的中心匯率。我們不表示任何越南盾或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或 越南盾。本委託書/招股説明書中顯示的或源自美國公認會計原則財務報表的某些金額已由VinFast管理層認為適當時進行了四捨五入或截斷。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
II
行業和市場數據
除非另有説明,本委託書/招股説明書中包含的有關VinFast S行業及其經營地區的信息,包括VinFast S的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計,均基於從各種獨立公開來源以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。雖然VinFast認為本委託書/招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。此外,對VinFast S未來業績和增長目標以及其所在行業和所在市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,這些因素包括本委託書/招股説明書中有關風險因素、有關前瞻性陳述的告誡説明以及VinFast S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本委託書/招股説明書中包含的有關VinFast S的行業、市場和競爭地位數據的信息來自其自身的內部估計和研究,以及來自公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和 研究。本委託書/招股説明書中的某些行業、市場和競爭地位數據,包括VinFast中所述的S行業,基於弗羅斯特-沙利文國際有限公司(弗羅斯特-沙利文)提供的第三方數據,我們委託弗羅斯特-沙利文律師事務所準備在本委託書/招股説明書中使用這些數據。
本委託書/招股説明書還包括2022年對VinFast潛在美國客户的滿意度調查的信息,這些客户已預訂了我們委託Frost&Sullivan進行的VinFast EV購買(F&S客户調查)。本委託書/招股説明書還包含可持續發展公司開發的信息。此類信息和數據 為可持續發展公司和/或其第三方供應商的專有,僅供參考。它們不構成對任何產品或項目的認可,也不構成投資建議,也不保證完整、及時、準確或適合特定目的。它們的使用取決於https://www.sustainalytics.com/legal-disclaimers.提供的條件可持續發展公司網站 上包含的或可通過其訪問的信息不是本委託書/招股説明書的一部分,在本委託書/招股説明書中包括其網站地址僅作為非活動文本參考。
行業出版物和預測通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的, 但此類信息本質上是不準確的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響,包括風險因素中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。
三、
財務和其他資料的列報
黑黑桃
本委託書/招股説明書中的Black Spade歷史財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,並以美元計價。
VinFast
在本委託書/招股説明書中,VinFast截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的財務信息來自VinFast Auto Pte的綜合財務報表。均包括在本委託書/招股説明書的其他部分。VinFast Auto Pte的合併財務報表。是根據美國公認會計準則編制的。
2022年1月,VinFast宣佈其戰略決定,停止內燃機(ICE)汽車生產,以 轉型為純電動汽車(EVS)製造商。2022年11月初,VinFast全面淘汰了內燃機汽車的生產,並完成了對其股東越南投資集團股份有限公司(VIG)的內燃機資產出售(定義見本文)。儘管VinFast和S已於2022年11月初停止生產內燃機汽車,但其在本委託書/招股説明書中展示的經營業績主要反映了其內燃機汽車製造業務的歷史業績及其在2022年期間逐步停止製造內燃機汽車的情況。因此,本委託書/招股説明書中提供的VinFast和S的經營業績和比較財務信息可能不代表其未來任何時期的預期經營業績。
本委託書/招股説明書中未經審計的備考合併財務信息對逐步淘汰S內燃機汽車生產和交易具有備考作用,這一點在 n未經審計的備考簡明合併財務信息中進一步描述。本委託書/招股説明書中的未經審計備考合併財務信息通過參考和閲讀 永豐S管理層S討論和分析財務狀況和經營結果,S管理層S討論和分析財務狀況和經營結果, 公司信息,永豐S綜合財務報表, 有關公司的信息和黑桃S合併財務報表,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註。未經審核的備考綜合財務信息包括各種估計,這些估計可能會發生重大變化,可能無法表明如果該等事件在指示的日期發生,中化S的經營業績或財務狀況將會如何,或其對任何未來期間的經營業績預期。本委託書/招股説明書中顯示的或源自美國公認會計原則財務報表的某些金額已被VinFast管理層認為適當的四捨五入或截斷。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
本委託書/招股説明書中有關駕駛里程的信息以WLTP和EPA兩種術語表示,這兩種術語分別在歐洲和美國使用。本委託書/招股説明書中提供的有關VinFast和S當前和未來車輛的所有WLTP行駛里程數據均基於內部估計或目標。實際範圍或認證範圍可能 與VinFast估計或目標範圍以及使用其他方法準備的估計和認證範圍大不相同。例如,估計和認證的WLTP範圍可能與估計和認證的EPA範圍有很大不同。WLTP範圍通常(但並非總是)長於EPA範圍。此外,在所有情況下,由於各種原因,實際行駛里程可能與內部估計和認證里程不同,包括駕駛模式和條件、電動汽車的維護方式以及其他外部因素。
四.
為了確定對VinFast電動汽車有直接需求的客户,並使VinFast 能夠優化其生產計劃,VinFast在2023年4月、5月和6月啟動了計劃,將現有的電動汽車預訂轉化為確定訂單,並將現有的確定訂單轉化為採購。在越南預訂的客户需要在年內(但不遲於2023年12月31日)登記車輛交付時間,並支付額外押金。在越南,有確定訂單的客户被要求支付電動汽車的全額購買價格,或者將押金增加到合同價值的20%。在這兩種情況下,客户都可以取消他們的確定訂單/預訂,並退還他們擁有的任何促銷優惠券,以換取相當於他們支付的定金120%的退款。 本代理聲明/招股説明書中的VinFast EV預訂數據反映了4月和5月轉換計劃的結果,但不反映6月轉換計劃的結果,因為截至本代理聲明/招股説明書的日期,無法獲得來自這些計劃的完整數據。 本委託書/招股説明書中有關VinFast EV預訂數量的信息無法與公共領域中的VinFast EV預訂數據進行比較,也可能無法與VinFast未來可能公佈的VinFast EV預訂數據進行比較。
v
選定的定義
·附屬協議 |
指章程、合併計劃、註冊權協議、保薦人支持協議、VinFast股東協議、認股權證假設協議,以及本協議明確規定的其他協議、文書和文件。 | |
備份數量 |
指《申辦者支持協議》中定義的支持金額。 | |
《黑桃S》系列文章 |
指Black Spade於2023年7月13日通過的特別決議案,經不時修訂及/或重申的第二份修訂及重述的公司章程大綱及章程。 | |
?Black Spade?或BSAQ? |
指的是黑桃收購公司。 | |
?BSAQ A類普通股 |
指Black Spade的A類普通股,每股面值0.0001美元。 | |
?BSAQ B類普通股 |
指Black Spade的B類普通股,每股面值0.0001美元。 | |
·BSAQ持不同意見的股份 |
指在緊接生效時間前由任何Black Spade股東持有的已發行及已發行的BSAQ普通股,而該等股東應已有效行使而非有效地放棄、撤回、沒收、 未能根據開曼公司法第238條完善或以其他方式喪失對業務合併持不同意見的權利。 | |
?BSAQ排除的股份? |
指在緊接生效日期前已發行及流通股並作為庫藏股持有的BSAQ A類普通股,包括因行使Black Spade股東(如有)贖回權而贖回的股份。 | |
?BSAQ普通股 |
指BSAQ A類普通股和BSAQ B類普通股。 | |
·BSAQ贖回股票 |
指北京國資局A類普通股,其適用持有人已有效行使其在S細則下的贖回權利(且未放棄、撤回或以其他方式喪失該等權利)。 | |
《黑桃權證》 |
指私募認股權證及公開認股權證。 | |
·黑桃S董事會 |
指黑桃公司的董事會。 | |
·Black Spade股東 |
指BSAQ普通股的持有人。 | |
經紀人無投票權 |
意味着通過經紀人或其他被提名人持有他或她在Street Name的股份的Black Spade股東未能向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。 | |
?業務合併 |
指合併子公司將與Black Spade合併並併入Black Spade的合併,Black Spade在合併後作為VinFast的全資子公司繼續存在,根據條款 , |
VI
根據業務合併協議和合並計劃的條件。 | ||
《企業合併協議》 |
指經《企業合併協議第一修正案》修訂並可不時進一步修訂、補充或重述的《企業合併協議》。 | |
《開曼公司法》 |
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | |
?結賬? |
指擬進行的交易的結束。 | |
《憲法》 |
是指在生效時間之前由VinFast通過的修訂和重述的章程,作為附件C附於本協議。 | |
·歐陸式? |
指大陸股份轉讓信託公司。 | |
持不同意見的股東? |
指BSAQ持異議股份的持有者。 | |
有效時間? |
指企業合併的生效時間。 | |
?符合條件的BSAQ股票 |
指在緊接生效日期前發行和發行的BSAQ普通股(BSAQ除外股份、BSAQ贖回股份和BSAQ異議股份除外)。 | |
《交易法》 |
指經修訂的1934年證券交易法。 | |
?現有認股權證協議? |
指的是黑桃和大陸航空之間的認股權證協議,日期為2021年7月15日。 | |
?《企業合併協議第一修正案》 |
指作為附件A-2由Black Spade、VinFast和合並子公司 簽署的、日期為2023年6月14日的《企業合併協議第一修正案》。 | |
《贊助商支持協議第一修正案》 |
指VinFast、Black Spade和贊助商之間於2023年6月14日簽署的贊助商支持協議第一修正案。 | |
方正股份 |
指初始股東持有的4,225,000股BSAQ B類普通股。 | |
《公認會計原則》 |
指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 | |
?初始股東? |
指保薦人、黑桃S董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯營公司的某些員工。 | |
“過渡期” |
指自《企業合併協議》簽訂之日起至《企業合併協議》終止和結束之日之前的期間。 | |
《投資公司法》 |
指經修訂的1940年美國投資公司法。 | |
?IPO?或?首次公開發行? |
指黑桃的首次公開募股,於2021年7月20日完成。 | |
??會議? |
是指Black Spade的特別股東大會,將於2023年8月10日東部時間上午9:00舉行,或在 https://www.example.com上登錄。 |
第七章
“合併子公司” |
指新科技有限公司。 | |
?最低現金條件? |
指VinFast和合並子公司完成業務合併的義務的條件,其中可用現金數額等於信託賬户中所含資金數額( BlackSpade股東贖回生效後),連同根據贊助商或其指定人員提供的任何支持投資支付給VinFast的總收益,等於或超過30,000,000美元。 | |
《企業合併協議》原件 |
指由Black Spade、VinFast和Merge Sub作為附件A-1附上的、日期為2023年5月12日的業務合併協議。 | |
?合併計劃? |
指黑桃、合併子公司和VinFast之間的合併計劃,作為附件B附在本文件之後。 | |
?私募認股權證 |
指以私募方式出售予保薦人的認股權證,與IPO同時完成,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股BSAQ A類普通股,可作出 調整。 | |
·公共股東? |
指公開發行股票的所有持有人。 | |
·公共共享? |
指北京證監會在IPO中發行的A類普通股。 | |
·公共認股權證 |
指在IPO中發行的Black Spade認股權證,每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股BSAQ A類普通股,但可能會進行調整。 | |
?記錄日期? |
意思是2023年7月18日。 | |
《合格證券交易所》 |
納斯達克,紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所。 | |
《註冊權協議》 |
指由發起人VinFast和某些VinFast和Black Spade股東在截止日期與業務合併相關的註冊權協議。 | |
《證券法》 |
指經修訂的1933年證券法。 | |
?贊助商? |
意思是黑桃贊助商有限責任公司。 | |
·贊助商支持承諾 |
指申辦者在申辦者支持協議下的承諾,根據該協議,申辦者同意其將認購和收購,和/或促使其指定人員(VinFast合理接受) 將以每股10美元的購買價認購和收購VinFast普通股,金額最高為(i)30,000美元,000減去(ii)信託賬户中的資金(在黑黑桃股東贖回生效後)。 | |
《贊助商支持協議》 |
指VinFast、Black Spade、保薦人和某些初始股東於2023年5月12日簽訂的保薦人支持和鎖定協議及契約,經保薦人支持第一修正案修訂 協議。 |
VIII
?交易?或?建議的交易? |
指業務合併及業務合併協議中預期的其他交易。 | |
·信託帳户? |
指持有IPO程序的Black Spade的信託賬户。 | |
?單位? |
指在首次公開招股中發行的單位,每個單位由一股BSAQ A類普通股和一半的一份公開認股權證組成。 | |
《美國公認會計原則》 |
指在美國普遍接受的會計原則。 | |
2.VinFast? |
深圳市威捷汽車有限公司
註冊人目前是一家新加坡私人有限公司,以VinFast Auto Pte的名義運營。在生效時間之前,註冊人將轉換為新加坡上市有限公司。在這種轉換後,註冊人將被稱為VinFast Auto Ltd.。 | |
*VinFast普通股 |
指緊隨資本重組後VinFast的普通股。 | |
·VinFast股東 |
指在業務合併完成前以及在業務合併協議中所列的VinFast的股權證券持有人。 | |
《VinFast股東支持協議》 |
指VinFast、VinFast股東和Black Spade於2023年5月12日簽訂的股東支持和鎖定協議及契約。 | |
《認股權證假設協議》 |
指VinFast、Black Spade和Continental Stock Transfer&Trust Company將於與企業合併相關的截止日期簽訂的轉讓、假設和修訂協議。 | |
·營運資金貸款 |
指保薦人或保薦人的關聯公司,或黑桃S的某些高管和董事為彌補營運資金不足而向黑桃提供的貸款。 |
IX
關於業務合併和 的問答
特別股東大會
以下問答簡要回答了有關會議和將在會議上提交的提案的一些常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Black Spade股東重要的所有信息。本公司促請Black Spade股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括本委託書所附財務報表及附件,以及本委託書所指的其他文件。
Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | 根據Black Spade、VinFast和Merge Sub簽訂的業務合併協議,Black Spade提議完成與VinFast的業務合併。業務合併協議的條款載於本委託書/招股説明書。企業合併協議副本作為附件A-1(企業合併協議原件)和附件A-2(企業合併協議第一修正案)附於本委託書 説明書/招股説明書,Black Spade鼓勵 Black Spade股東閲讀全文。 |
企業合併協議必須由黑桃股東根據開曼羣島法律和黑桃S條款採納。黑桃正在舉行會議,以獲得這一批准。Black Spade股東將被要求考慮並表決批准業務合併協議的提案,該協議規定合併Sub與Black Spade合併並併入Black Spade,Black Spade作為VinFast的全資子公司在合併後繼續存在,以及本委託書/招股説明書中描述的與Business 合併相關的某些其他事項。見第1號提案和企業合併提案一節。?本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬議企業合併和將在會議上採取行動的其他事項的重要信息。Black Spade股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
Q: | 會議在何時何地舉行? |
A: | 會議將於2023年8月10日東部時間上午9點舉行,幾乎是通過互聯網。 黑桃股東將能夠遠程出席會議,投票並在會議期間提交問題,方法是訪問https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023並輸入他們的控制號碼。虛擬會議格式 允許世界上任何地點的與會者。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議,您應該為登記程序留出充足的時間。就黑桃S細則而言,會議的實際地點應為Davis Polk&Wardwell LLP位於香港遮打道3A號香港會所大樓的辦公室。 |
Q: | 我如何虛擬地參加會議? |
A: | 黑桃股東擁有大陸黑桃S轉讓代理的代理卡,其中包含 虛擬如何參加會議的説明,包括URL地址,以及他們訪問的控制號碼。如果您沒有您的控制號碼,Black Spade股東可以通過電子郵件Proxy@Continental alstock.com與大陸航空公司聯繫。 |
Black Spade股東可以預先註冊,參加2023年8月3日上午9點開始的虛擬會議。東部時間(會議前5個工作日)通過訪問https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023, 輸入他們的控制號碼、名稱和電子郵件地址。一旦預先註冊,Black Spade的股東就可以在聊天框中輸入問題。在會議開始時,Black Spade股東將需要重新登錄他們的控制號碼,如果他們在會議期間投票,也將被提示輸入他們的控制號碼。
實益所有人以街道名稱持有其BSAQ普通股,這意味着您的股票是通過銀行、經紀商或 被指定人持有的,他們將需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號。如果
x
受益所有人計劃在會議上投票,他們需要從登記在冊的股東那裏獲得合法的委託書,並在不遲於會議前72小時通過電子郵件將該委託書的副本(可辨認的照片就足夠)發送到 proxy@Continental entalstock.com。持有者應聯繫他們的銀行或經紀人或其他被指定人,以獲得有關獲得委託書的指示,或者,如果他們想要加入而不投票,大陸航空將向他們發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式,受益所有人都必須聯繫大陸航空,瞭解如何獲得控制號碼的具體説明。可以通過上面的電子郵件地址聯繫大陸航空公司。請在會議前最多72小時內處理控制號碼。
Q: | 會議表決的議題是什麼? |
A: | 黑桃股東被要求考慮並投票表決以下提案: |
1. | 提案1-企業合併提案:審議和表決一項提案,由Black Spade、VinFast Auto Pte和它們之間以普通決議的方式批准、批准和通過日期為2023年5月12日的業務合併協議。新加坡私人有限公司(以下簡稱公司)及開曼羣島獲豁免的公司及VinFast的全資附屬公司Nuevo Tech Limited(合併附屬公司),該等交易包括經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》(《業務合併協議第一修正案》)修訂,並可不時由Black Spade、VinFast及Merge Sub(統稱為《業務合併協議》)及當中擬進行的交易(包括合併附屬公司將與Black Spade合併及併入Black Spade及合併附屬公司)不時修訂、補充或重述隨着Black Spade作為VinFast的全資子公司倖存下來,Black Spade的證券持有人成為VinFast(業務合併)的證券持有人(業務合併提案)。本委託書/招股説明書以附件A-1(業務合併協議原件)和附件A-2(業務合併協議第一修正案)的形式附上業務合併協議副本。 |
2. | 建議2:合併建議:審議和表決一項建議,授權並以特別決議的方式批准根據《開曼羣島公司法》第233節(經修訂)的規定製定的合併計劃(合併計劃)和企業合併(合併建議)。合併計劃的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。 |
3. | 提案3:休會提案:以普通決議的方式審議和表決提案,將會議推遲到較晚的一個或多個日期,如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,如果根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准企業合併提案和合並提案中的一個或多個,或者如果BSAQ A類普通股的持有人選擇贖回一定數量的BSAQ A類普通股,使得Black Spade 的有形資產淨值將少於5,000,001美元(休會提案)。 |
黑桃將召開 會議,審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併及將於會議上處理的其他事項的重要資料。黑桃股東應該仔細閲讀它 。
股東的投票很重要。我們鼓勵黑桃股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q: | 黑桃為什麼要提出業務合併? |
A: | Black Spade成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 |
2021年7月20日,黑桃完成了首次公開募股,募集了1500萬台。每個單位包括一股北京國資委A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一股可贖回普通股的一半
XI
公共認股權證,每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股BSAQ A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售, 為Black Spade帶來了150,000,000美元的毛收入。2021年8月3日,承銷商根據超額配售選擇權的部分行使,額外購買了190萬個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為Black Spade帶來了19,000,000美元的額外毛收入。自首次公開招股以來,黑桃和S的活動僅限於組織活動、完成首次公開招股 以及評估可能的業務合併。
Black Spade被允許在任何行業或 地區(重點關注亞洲的使能技術、生活方式品牌、產品或服務和娛樂媒體行業)選擇其認為將為其股東提供最大機會參與具有顯著增長潛力的公司的目標業務。因此,它定期分析不同行業和地區的投資機會(重點放在亞洲的使能技術、生活方式品牌、產品或服務和娛樂媒體行業),以努力為其股東尋找最佳的潛在業務組合機會。
VinFast在電動汽車行業運營。基於對VinFast和VinFast所在行業的盡職調查,包括VinFast在雙方談判過程中提供的財務和其他信息,Black Spade相信,與VinFast的業務合併將為其股東提供參與一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。
儘管黑桃S董事會認為,與VinFast的業務合併符合黑桃及其股東的最佳利益,但黑桃S董事會在得出這一結論時確實考慮到了某些潛在的風險。見第1號提案《企業合併提案》一節S董事會批准擬議交易的理由。
Q: | 黑桃S董事會在決定是否進行業務合併時,考慮了哪些積極因素和消極因素? |
A: | 在評估擬議交易、作出上述決定及建議時,黑桃S董事會諮詢了顧問及管理層,並考慮了多項因素,包括但不限於下文討論的因素。鑑於在評估擬議交易時所考慮的因素眾多且複雜,黑桃S董事會認為,對其在作出決定及支持其決定時考慮的 特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,亦沒有嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。黑桃S董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給其並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。黑桃S董事會對擬議交易的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性 ,因此,閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素。 |
黑桃S董事會已考慮與建議交易有關的若干因素,認為大致支持其訂立業務合併協議及附屬協議的決定,以及擬進行的交易。在決定批准擬議的交易之前,黑桃S董事會審查了黑桃S管理層和黑桃S法律和財務顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
| 與長城S管理團隊舉行了廣泛的會議; |
| 電動汽車行業研究,包括歷史增長趨勢和市場份額信息,以及增長預測。 |
| 分析VinFast S的產能、交貨計劃和計劃的擴張戰略和運營; |
| 審查VinFast和S在財務、税務、法律、會計和信息技術方面的重要合同 ; |
十二
| 永輝科技與S的知識產權; |
| VinFast的財務和估值分析及其業務合併 |
| 外部顧問編寫的與財務和法律調查有關的報告;以及 |
| 評估VinFast對S上市的準備情況。 |
黑桃S董事會最終認定,在其他潛在收購中最終尋求與VinFast進行業務合併的決定通常是出於但不限於以下一個或多個原因:
| 黑鏟S管理層和贊助商的決心是:(I)市場機會是巨大的,(Ii)VinFast是一個有吸引力的投資機會,因為它在越南的領先地位和它在全球的增長機會; |
| 確定Black Spade和VinFast的合併有可能大幅增加VinFast實現其增長潛力的可能性,從而創造股東價值;以及 |
| S管理層和發起人認為VinFast是一個比其他潛在收購更可行的機會。 |
具體地説,黑桃S董事會考慮了與擬議交易有關的若干 因素,認為總體上支持其批准簽訂業務合併協議和其中擬進行的交易的決定,包括但不限於以下重大 因素:
| 越南市場領先者,執行力卓越。自成立以來,VinFast在越南獲得了顯著的品牌認知度。在產品推出後的18個月內,VinFast在越南的每個產品領域都取得了領先的市場份額。在轉型為純電動汽車製造商後,VinFast迅速主導了國內電動汽車市場,取得了卓越的市場份額。 |
| F來自Vingroup的基礎支持。VinFast擁有強大的競爭優勢,因為它與越南最大的企業集團之一Vingroup建立了 關係,這為公司提供了重要的財務和戰略支持。作為越南最大的私營商業集團之一的S集團的一部分,VinFast受益於Vingroup及其主要股東的廣泛協同效應、關係和財務支持。2017年至2023年3月31日,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約93億美元,為VinFast和S的運營費用和資本支出提供資金。VinFast還可能受益於Vingroup附屬公司對電動汽車的需求,如Green and Smart Mobility聯合股份公司(GSM),該公司於2023年3月宣佈有意在越南提供電動汽車和電動滑板車租賃和出租車服務,其車隊將由VinFast電動汽車和電動滑板車組成。 |
| 準備上市。VinFast此前曾為傳統的首次公開募股做準備,包括向美國證券交易委員會提交F-1表格,並已表明準備轉型為一家上市公司。 |
| 迎合不同細分市場的各種電動汽車。VinFast擁有多種電動汽車車型,並已推出 ,預計將在2023年推出新車型,以迎合具有不同偏好和需求的客户。除了乘用車,VinFast S的產品組合還涵蓋電動汽車市場的其他細分市場,如電動公交車和電動滑板車。種類繁多的電動汽車 幫助VinFast進入各個細分市場和廣泛的客户基礎。 |
| 先進製造能力。VinFast在東南亞經營着先進和高度自動化的電動汽車製造設施,每年的最大產能高達30萬輛電動汽車。這種能力使它有別於許多擁有自營生產設施的同行。在Vingroup的支持和作為上市公司進入資本市場的情況下,VinFast更有能力獲得充足的資金,為其未來的資本支出計劃提供資金。製造廠 |
第十三屆
位於越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,在VinFast將車輛運往全球的過程中,在物流方面提供了競爭優勢。全面投入運營的生產工廠使公司能夠快速提高產量,以滿足不斷增長的需求,並在最大限度地降低執行風險的同時實現更高的收入增長。VinFast與S高度集成的商業模式,許多流程 在現場完成,導致更少的生產延誤和更低的成本。 |
| 電動汽車批量生產中的先發優勢。作為領先的內燃機汽車製造商,VinFast和S之前的經驗使其能夠迅速過渡到電動汽車生產,並降低執行風險,從而實現更高效的生產過程。該公司於2021年推出了VF e34 SUV,標誌着第一款電動汽車在越南生產,並鞏固了S作為越南新興電動汽車市場領先者的地位。S的尖端技術和強大的生產能力使其相對於尚未實現大規模生產的電動汽車製造商具有競爭優勢。 |
| 股東流動資金。企業合併協議規定,作為對價發行的VinFast普通股必須在美國一家主要證券交易所上市,黑桃S董事會認為,這有可能為股東提供更大的流動性。 |
| 現有的客户和供應商關係。VinFast已與多家原始設備製造商建立了重要的戰略合作伙伴關係,並與業界重要參與者進行了商業合作。S公司的多元化電池採購政策降低了來自單個供應商的風險,同時公司正在開發自己的電池 技術,這將帶來更大的集成度、效率和成本效益。 |
| 處於車輛數據生態系統核心的獨特位置。VinFast與不同行業的領先公司建立了廣泛的戰略合作伙伴關係,包括技術公司、運輸公司、車輛製造商和數據處理公司。除了這些合作伙伴關係外,VinFast還擁有多種OEM合作伙伴關係。其在車輛數據生態系統中心的戰略地位為VinFast提供了顯著的優勢。 |
| 各行各業的潛在客户。VinFast和S的個人身份識別信息服務廣泛應用於各種行業,包括保險、車隊服務和經銷商銷售。此外,VinFast和S的聚合數據可以被用來創建更智能的城市和更高效的交通。 |
| 擁有強大的本土基礎,覆蓋全球。VinFast的業務遍及全球,目標市場遍及多個大洲,包括亞洲、北美和歐洲,而它的許多競爭對手只在該地區運營。2023年,VinFast開始向美國市場交付和銷售。此外,它還處於有利地位,可以從越南龐大的國內市場中受益。作為一家總部位於擁有6億多人口的東盟地區的公司,VinFast在家門口就可以進入重要的市場,同時還擁有低關税優勢,這提供了額外的財務和商業優勢。 |
| 經驗豐富的領導團隊,有良好的業績記錄。VinFast由電動汽車行業經驗豐富的管理團隊 領導。 |
| 盡職調查。對S管理層和財務及法律顧問進行盡職調查,並與永豐S管理層及財務及法律顧問進行討論; |
| 鎖定-向上。VinFast的某些股東已同意對其持有的VinFast普通股實行180天的禁售期。 |
| 其他選擇。黑桃S董事會在徹底審閲了黑桃可合理獲得的其他業務合併機會後認為,業務合併部分考慮到VinFast準備成為上市公司,代表了黑桃的最佳潛在業務組合,也是黑桃管理層基於用於評估其他潛在合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會,並且黑桃S董事會 認為這樣的流程並未提供更好的替代方案;以及 |
XIV
| 協商的交易。業務合併協議的財務及其他條款,以及該等條款及條件屬合理且乃黑鏟與VinFast公平談判的產物。 |
黑桃S董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
| 商業風險。黑鏟S董事會認為,存在與成功實施VinFast S業務計劃相關的風險,以及VinFast能否在預期時間內或完全實現業務合併的預期效益的不確定性,包括由於各方控制之外的因素。黑桃S董事會認為,任何此等活動未能成功完成可能會減少業務合併的實際利益,而黑桃股東可能無法 充分實現這些利益,以致他們預期在業務合併完成後保留公眾股份。 |
| 行業風險。黑桃S董事會考慮到電動汽車市場可能無法充分發揮其增長潛力的風險。電動汽車市場和技術相對較新、發展迅速、競爭激烈,這使得VinFast和S的業務面臨與整個電動汽車市場的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。 |
| 停止向Vingroup及其附屬公司提供支持自成立以來,VinFast一直嚴重依賴Vingroup及其附屬公司的支持,如果沒有這些支持,VinFast的運營可能會受到嚴重影響。 |
| 有限的運營歷史記錄。S有限的經營歷史使得評估其業務和未來前景變得困難。 |
| 競爭市場。有許多全球電動汽車公司在類似VinFast和 的市場上運營,爭奪相同的客户羣。 |
| 系統更新。需要更新VinFast和S上市公司所需的財務系統和運營 。 |
| 產品發佈的潛在延遲。VinFast可能不會在預期的時間範圍內推出全系列電動汽車。 |
| 監管。VinFast對S行業的監管可能會增加,這可能會限制VinFast S利用車輛數據價值的能力,從而可能降低VinFast對S的利潤。 |
| 關鍵人員損失。永豐S行業的關鍵人才至關重要,對這樣的人才的競爭非常激烈。任何關鍵人員的流失都可能對文速S的運營產生不利影響。 |
| 宏觀經濟風險。業務合併後宏觀經濟的不確定性及其可能對VinFast收入的影響 |
| 贖回風險。大量Black Spade股東可能會選擇在合併完成前贖回他們的 股票,這可能會使合併更加困難或不可能完成。 |
| 股東投票。黑桃股東可能無法提供實施合併所需的相應投票。 |
| 成交條件。合併的完成以滿足不在S控制範圍內的某些成交條件為條件。 |
| 訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。 |
十五
| 第三名-政黨估值。黑桃S董事會認為,業務合併各方並未就業務合併尋求任何第三方估值或公平意見。 |
| 黑桃清盤。如果合併未完成,Black Spade將面臨的風險和成本,包括 從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致Black Spade無法在2024年7月20日(或Black Spade 股東根據Black Spade《S文章》批准的較後日期)之前完成業務合併。 |
| 上市風險。業務合併後VinFast的證券可能無法在美國主要證券交易所上市,這可能會限制投資者出售其證券的能力。 |
| 降低黑桃股東的影響力。業務合併後,現有的Black Spade股東將持有VinFast的少數股權。此外,儘管從交易結束到(I)保薦人停止擁有至少1,000,000股VinFast普通股之日和(Ii)2024年12月31日之間,保薦人將有權指定一名觀察員以無表決權的觀察員身份出席VinFast董事會的所有會議,但業務合併後,黑桃董事的現任董事將不會以董事的身份在VinFast任職。這可能會降低黑桃現任股東S對合並後公司管理層的影響。 |
| 費用及開支。與業務合併相關的預期費用和支出的風險, 無論業務合併協議是否完成,其中一些費用和支出都將支付。 |
| 其他風險。與提議的交易、VinFast的業務和Black Spade的業務相關的各種其他風險,如風險因素中所述。 |
除考慮上述因素 外,黑桃S董事會亦認為,黑桃董事及部分董事可能以有別於或超越其他股東及認股權證持有人一般權益的個人身份於擬議交易中擁有權益(見摘要)。黑桃S獨立董事於評估建議交易時已審閲及考慮該等權益 ,並作為黑桃S董事會成員一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易,包括建議的交易 。
黑鏟S董事會的結論是,其預期黑桃及其 股東將因建議交易而獲得的潛在利益超過與建議交易相關的潛在負面因素。因此,黑鏟S董事會一致認為,業務合併協議及其擬進行的交易,包括建議的交易,對黑鏟及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益。
Q: | 為什麼Black Spade為Black Spade股東提供了對Business合併進行投票的機會 ? |
A: | 根據黑桃S條款,黑桃必須為其公開發售股份的所有持有人提供 機會,在完成收購要約或股東投票時贖回其公開發售股份。出於業務和其他原因,Black Spade選擇為其股東提供機會,通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此,Black Spade正在尋求獲得其股東對企業合併提議的批准,以使其公眾股東能夠在交易結束時贖回其公開發行的股票。 |
第十六屆
Q: | 我的投票重要嗎? |
A: | 是。除非企業合併提案和合並提案獲得必要的投票批准,否則無法完成業務合併。只有截至會議記錄日期收盤時的Black Spade股東才有權在會議上投票。經過深思熟慮,黑桃股東S董事會一致建議黑桃股東投票通過企業合併提案,投票批准合併提案,投票批准休會提案。有關批准每一項提案所需票數的詳細信息,請參閲批准會議上提交的提案需要什麼投票? |
Q: | 這些提議是以彼此為條件的嗎? |
A: | 完成交易的條件是企業合併提案和合並提案獲得批准。 企業合併方案和合並方案以相互批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議是否獲得批准為條件。 |
請務必注意,如果業務合併提案和合並提案未 獲得必要的投票批准,則Black Spade將不會完成業務合併。若Black Spade未能完成業務合併,且未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S條款批准的較後日期)前完成初步業務合併,則Black Spade將被要求解散及清算其信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
Q: | 企業合併將會發生什麼? |
A: | 根據業務合併協議,合併子公司將作為VinFast的全資子公司與Black Spade合併,並與Black Spade合併。作為業務合併的結果,在業務合併完成後,Black Spade的證券持有人將成為VinFast的證券持有人。信託賬户中持有的投資和與業務合併相關的融資交易所得將由VinFast用於一般公司目的,其中可能包括(I)產品、服務和技術銷售的研究和開發投資,(Ii)銷售和營銷以及銷售渠道的擴大,(Iii)製造設施的開發,和/或(Iv)潛在的戰略投資和收購。 |
Q: | 完成企業合併必須滿足哪些條件? |
A: | 業務合併有許多結束條件,包括但不限於:(I)收到Black Spade股東所需的批准;(Ii)收到VinFast股東所需的批准;(Iii)沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成業務合併;(Iv)批准VinFast普通股和VinFast認股權證在緊隨完成合並後的合格證券交易所上市;(V)註冊説明書(本委託書/招股説明書是其組成部分)的有效性以及美國證券交易委員會並未就此發出任何停止令;及(Vi)根據業務合併協議的條款完成資本重組 。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要,請參閲題為《業務合併協議》的章節,其中包含交易結束前的條件。 |
Q: | 業務合併後,Black Spade股東和VinFast股東將在VinFast持有什麼股權? |
A: | 很難預測有多少公眾股東會行使他們的權利,將他們的A類普通股贖回為現金。因此,我們選擇提供三種不同的 |
第十七屆
將公眾股票贖回為現金的方案,每種方案都會產生不同的VinFast普通股所有權分配。 |
最大贖回方案是指公眾股東行使權利贖回2,261,584股BSAQ A類普通股 ,代表在不未能滿足VinFast和Merger Sub根據業務合併協議完成業務合併的義務的條件下發生的最高贖回水平, 黑桃(作為合併的倖存公司)在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。50%的最大贖回方案是指公眾股東 行使權利贖回1,374,643股BSAQ A類普通股,相當於BSAQ A類普通股的50%,但須根據保薦人支持協議的要求進行可能的贖回和全額認購後備股份 。無贖回方案是指公眾股東不行使權利贖回BSAQ A類普通股和保薦人支持協議所要求的全額認購後備股份的方案, 代表可能發生的最低贖回水平。如果實際情況與上述假設不同,則上述股份金額和股權百分比數字將會有所不同。實際結果可能在三種兑換方案所描述的參數範圍內;但是,不能保證哪種方案最接近實際結果。
下表説明瞭在實施資本重組和業務合併完成後,根據公眾股東贖回的不同水平,VinFast的不同估計所有權水平:
假設不是 贖回(1) |
假設50%的 最大值 贖回(1) |
假設 極大值 贖回(1) |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||
黑桃公眾股東 |
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公開發行股票(2) |
2,749,285 | 0.1 | 1,374,643 | 0.1 | 487,701 | 0.0 | ||||||||||||||||||
2,749,285 | 0.1 | 1,374,643 | 0.1 | 487,701 | 0.0 | |||||||||||||||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東 |
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方正股份(3) |
4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | ||||||||||||||||||
4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | |||||||||||||||||||
後盾融資 |
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後備股票(4) |
181,382 | 0.0 | 1,590,691 | 0.1 | 2,500,000 | 0.1 | ||||||||||||||||||
181,382 | 0.0 | 1,590,691 | 0.1 | 2,500,000 | 0.1 | |||||||||||||||||||
VinFast的現任股東 |
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Vingroup |
1,185,010,424 | 51.0 | 1,185,010,424 | 51.0 | 1,185,010,424 | 51.0 | ||||||||||||||||||
Vig |
769,989,498 | 33.2 | 769,989,498 | 33.2 | 769,989,498 | 33.2 | ||||||||||||||||||
亞洲之星 |
345,000,076 | 14.9 | 345,000,076 | 14.9 | 345,000,076 | 14.9 | ||||||||||||||||||
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2,299,999,998 | 99.1 | 2,299,999,998 | 99.0 | 2,299,999,998 | 99.0 | |||||||||||||||||||
總計 |
2,322,155,665 | 100.0 | 2,322,190,332 | 100.0 | 2,322,212,699 | 100.0 |
備註:
(1) | 上述股份金額及擁有權百分比並不代表投票百分比。不包括 任何尚未行使的VinFast認股權證、在收市後發行的盈利股份或根據VinFast獎勵計劃可能授予的股權獎勵的潛在攤薄影響。如果實際事實與上述假設不同, 上述股份金額和所有權百分比數將有所不同。在最大贖回額的情況下,Black Spade不得贖回將導致Black Spade的淨有形資產在贖回後少於 5,000,001美元的數額的公眾股份。 |
第十八條
(2) | 表示在沒有贖回、最大贖回50%和最大贖回的情況下,向Black Spade Public股東發行VinFast普通股。 |
(3) | 代表向保薦人和Black Spade的其他初始股東發行VinFast普通股,在沒有贖回、最高贖回50%和最大贖回的情況下。 |
(4) | 代表向保薦人及/或由保薦人取得並獲VinFast(統稱為後備股東)合理接受的任何指定人士發行VinFast普通股,該等指定人士以每股10美元的購買價認購及收購VinFast普通股,最高金額為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户內的資金 (在實施Black Spade股東贖回後)。 |
下表闡述了每個額外攤薄來源對VinFast公眾股東所有權的潛在額外攤薄影響,即根據企業合併協議的條款、公開認股權證相關普通股、私募認股權證相關普通股和將在政府投資中發行的普通股(定義見下表)(每個額外攤薄來源,以及所有額外攤薄來源,以及所有額外攤薄來源),基於公眾股東的不同贖回水平和以下額外假設:
假設不是 贖回(1) |
假設50%的最大值 贖回(1) |
假設 極大值 贖回(1) |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||
VinFast收益股票(2) |
5,000,000 | 0.2 | 5,000,000 | 0.2 | 5,000,000 | 0.2 | ||||||||||||||||||
VinFast股票基礎公共認股權證 (3) |
8,449,991 | 0.4 | 8,449,991 | 0.4 | 8,449,991 | 0.4 | ||||||||||||||||||
VinFast股票基礎私募認股權證 (4) |
6,380,000 | 0.3 | 6,380,000 | 0.3 | 6,380,000 | 0.3 | ||||||||||||||||||
VinFast獎勵計劃撥款(5) |
1,200,000 | 0.1 | 1,200,000 | 0.1 | 1,200,000 | 0.1 | ||||||||||||||||||
政府投資(6) |
15,000,000 | 0.6 | 15,000,000 | 0.6 | 15,000,000 | 0.6 | ||||||||||||||||||
額外稀釋總量 來源(7) |
36,029,991 | 1.5 | 36,029,991 | 1.5 | 36,029,991 | 1.5 | ||||||||||||||||||
未償還股份總額,不包括額外攤薄來源 |
2,322,155,665 | | 2,322,190,332 | | 2,322,212,699 | | ||||||||||||||||||
包括額外攤薄來源在內的未償還股份總數 |
2,358,185,656 | | 2,358,220,323 | | 2,358,242,690 | |
備註:
(1) | 計算相對於每個額外攤薄來源的股份百分比時,包括分子和分母中關於該額外攤薄來源(但不包括其他額外攤薄來源)的全部 可發行股份金額。例如,在無贖回方案中,發行VinFast套現股份可能對公眾股東造成的潛在攤薄百分比計算如下:(A)5,000,000股VinFast套現股份;除以(B)(I)在未考慮任何額外攤薄來源的情況下完成業務合併時已發行的2,322,155,665股VinFast股份的總和,以及(Ii)VinFast可發行的5,000,000股套現股份。 |
(2) | 本行假設VinFast S在其年度經審計綜合財務報表中報告的2023財年的綜合收入至少為1875,000,000美元,根據業務合併協議,VinFast選擇向VinFast及其子公司的董事、高管、經理和員工發行最多5,000萬美元的溢價股票,假設發行價為每股VinFast普通股10美元; |
(3) | 根據業務合併協議及認股權證承擔協議,每份已發行及已發行的認股權證,相當於8,449,991份認股權證,將兑換一份VinFast認股權證,而每份認股權證可換取一股VinFast普通股。此行假設所有8,449,991個VinFast認股權證都將針對VinFast 股票行使。 |
十九
(4) | 根據業務合併協議及認股權證承擔協議,保薦人持有的每份私募認股權證(相當於6,380,000份認股權證)將兑換一份VinFast認股權證,而每份認股權證可兑換一股VinFast普通股。此行假設將對VinFast股票行使所有6,380,000份VinFast認股權證 。 |
(5) | 在VinFast獎勵計劃通過後,在業務合併完成後不早於兩個月,VinFast打算向其某些董事、高管和員工,包括我們高級管理團隊的某些成員,授予總價值為1160萬美元的限制性股票單位,總授予價值 為1160萬美元,這將導致授予120萬個限制性股票單位,基於緊隨資本重組後的每股VinFast普通股的價值,即每股普通股10.00美元。將授予的限制性股票的實際數量將根據授予日S普通股的市場價格或管理層確定的參考價格確定。這些限制性股票單位將在授予日期 的每個週年日授予四年以上,但須繼續受僱於公司。 |
(6) | 有關更多信息,請參見VinFast和S管理層S對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
(7) | 本行假設發行所有VinFast股票與每個額外的稀釋來源有關, 如上文附註2至4所述。根據上面附註1所示的計算公式,總的附加稀釋源的百分比不等於每個附加稀釋源的百分比之和。 |
Q: | 如果業務合併完成,VinFast的高管和董事將由誰來擔任? |
A: | 完成業務合併後,VinFast的董事將是Pham Nhat Vuong、Le Thi Tsinghua Thuy、Ngan wan Sing Winston、Ling Chung Yee、Roy、Pham Nguyen Anh Tsinghua和Nguyen Thi Van Trin。黎清華預計將擔任VinFast的全球首席執行官,David託馬斯·曼斯菲爾德預計將擔任VinFast的首席財務官。請參閲標題為《企業合併後VinFast的管理》的章節。 |
Q: | 如果我在會議前出售我的BSAQ普通股,會發生什麼? |
A: | 會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期 。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的BSAQ普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的委託書,否則您將保留在會議上投票的權利。然而,您將無權在成交後獲得任何VinFast普通股,因為只有在成交之日的Black Spade股東才有權獲得與成交相關的VinFast普通股。 |
Q: | 黑桃S董事會在決定是否進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A: | 就此類按S獨立商業條款進行的交易而言,黑桃S董事會並未就其決定批准與VinFast的業務合併 而取得第三方估值或公平意見。黑鏟S董事和S董事在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和 背景,加上黑鏟S財務顧問的經驗和行業專業知識,使他們能夠就與VinFast的業務合併做出必要的分析和決定。關於其財務顧問的角色,Black Spade已同意向Jones Trading支付150萬美元的諮詢服務費。此外,黑桃S高管和黑桃S董事會及其顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此,投資者將完全依賴黑桃S官員和 的判斷。 |
XX
黑桃董事S對永豐S業務的估值,並承擔了黑桃S高管和黑桃S董事會可能沒有對該業務進行適當估值的風險。 |
Q: | 黑桃或VinFast是否會因完成業務合併而發行額外的股權證券? |
A: | 如果雙方認為有必要或適宜就完成業務合併發行額外股本,VinFast或Black Spade可與其各自的關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資。這些融資活動的目的是 增加Black Spade可用於業務合併的現金金額。任何股權發行都可能導致Black Spade證券持有人的相對所有權權益被稀釋。 |
Q: | 我在會上有多少票? |
A: | 黑桃股東有權在大會上就截至記錄日期登記在冊的每股BSAQ 普通股的每一項提議投一票。截至記錄日期收盤,已發行的BSAQ普通股有6974,285股,其中2,749,285股為BSAQ A類普通股,4,225,000股為BSAQ B類普通股。 |
Q: | 需要什麼票數才能批准會議上提出的提案? |
A: | 批准業務合併建議及續會建議需要 根據開曼羣島法律及根據《S細則》的普通決議案,即持有大部分BSAQ普通股的股東投贊成票,而該股東有權在有法定人數的會議上親自或 委派代表就該等決議案投票。如要批准合併建議,須根據開曼羣島法律及根據黑鏟S章程細則通過特別決議案,即持有至少三分之二BSAQ普通股的股東投贊成票,而該股東有權親自或委派代表在有法定人數的會議上就有關決議案投票。 |
假設法定人數確定,股東S未能委派代表或親身出席會議表決,將不影響上述提案。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。BSAQ B類普通股的持有者 已同意投票支持企業合併提案和合並提案。於本委託書/招股説明書日期,黑桃S保薦人、董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯營公司(初始股東)的若干僱員實益擁有合共4,225,000股BSAQ B類普通股。
Q: | VinFast的股東是否需要批准業務合併? |
A: | 業務合併需要獲得VinFast股東的批准。在簽署業務合併協議的同時,VinFast、Black Spade及VinFast的所有股東訂立股東支持及鎖定協議及契據(VinFast股東支持協議),據此,每名VinFast股東同意(其中包括)(I)出席VinFast的任何股東大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決VinFast股東所持有的VinFast證券,贊成批准業務合併協議擬進行的交易。 |
Q: | 會議的法定人數是什麼? |
A: | 法定人數是召開有效會議必須出席的BSAQ普通股的最低數量。持有BSAQ已發行和已發行普通股的大多數,並有權在會上投票 |
二十一
構成法定人數。截至記錄日期,需要3,487,143股BSAQ普通股才能達到法定人數。 |
Q: | 黑桃的內部人士打算如何投票表決這些提案? |
A: | 黑桃S初始股東實益擁有合共約20%的現有已發行北京國資局普通股,並有權投票。這些政黨已同意投票支持企業合併提案。黑桃S的初始股東也表示,他們打算投票支持會議上提出的所有其他提議。 |
Q: | 黑桃和S現任高管和董事在企業合併中有哪些利益? |
A: | 在考慮S董事會投票贊成企業合併方案和合並方案的建議時,股東應記住,發起人和S董事和高管在該等提案中擁有不同於 黑桃股東的權益,或與 黑桃股東的權益不同。尤其是: |
| 倘若業務合併或其他業務合併未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S細則批准的較後日期)前完成,Black Spade將(I)停止一切業務,但清盤目的除外;(Ii)贖回100%已發行公眾股份以換取現金;及(Iii)待其其餘股東及Black Spade S董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每一股符合條件的已發行BSAQ股票將轉換為一股VinFast普通股 ,受本文所述調整的限制。 |
| 如果Black Spade無法在要求的時間內完成業務合併,保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是此類供應商或目標企業沒有執行豁免。另一方面,如果Black Spade完成了一項業務合併,Black Spade將對所有此類索賠負責。 |
| 在首次公開募股完成之前,保薦人於2021年3月4日購買了5,750,000股方正股票,總購買價為25,000美元,約合每股0.004美元。隨後,(I)於2021年6月28日,保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股;(Ii)於2021年7月13日,保薦人將合共950,000股方正股份轉讓予其他初始股東,包括保薦人的董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人若干聯屬公司的若干僱員;及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配售選擇權一事,初始股東集體交出及沒收方正股份87,500股。合計,發起人目前持有方正3,294,274股,初始股東合計持有方正4,225,000股。如果Black Spade沒有在適用的時間內完成業務合併,則初始股東持有的此類方正股票將變得一文不值,因為初始股東放棄了對這些股票的任何贖回權利。根據BSAQ A類普通股2023年7月20日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.27美元計算,此類創始人股票的總市值約為43,390,750美元。這些方正股份將被註銷,作為交換,其持有人有權獲得與業務合併相關的總計4,225,000股VinFast普通股(包括髮起人持有的3,294,274股VinFast普通股),總價值為42,250,000美元(包括髮起人持有的VinFast普通股的總價值32,942,740美元),這是根據業務合併中隱含的每股10美元的VinFast普通股價值計算的。根據保薦人支持協議,保薦人以至少大多數BSAQ B類普通股持有人的身份,已同意 放棄對 |
XXII
BSAQ管理文件中關於BSAQ B類普通股的換股比率,該換股比率可能因發行與業務合併相關的VinFast普通股或與業務合併相關的任何私募或配售而產生。 |
| 在首次公開發售結束的同時,保薦人在Black Spade的私人配售中購買了總計6,380,000份私募認股權證,為Black Spade帶來了6,380,000美元的總收益。如果Black Spade未能在要求的時間段內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2023年7月20日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.1900美元的收盤價,這類認股權證的總市場價值約為1212200美元。 |
| 關於保薦人的擔保承諾,保薦人同意認購及收購,及/或促使其指定人士(VinFast合理地接受)按每股10美元的收購價認購及收購VinFast普通股,金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户內的資金(在實施Black Spade股東贖回後)。 |
| 黑桃S的初始股東,包括其發起人、高級管理人員和董事,以及他們各自的關聯公司,有權獲得自掏腰包彼等與S代表黑桃進行的若干活動有關的開支,例如確定及調查可能的業務目標及業務組合。然而,如果Black Spade未能在要求的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户索賠 報銷。因此,如果與VinFast的業務合併或其他業務合併不能在2024年7月20日(或根據Black Spade S的文章由Black Spade股東批准的較晚日期)完成,Black Spade可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日,有100美元的未償還費用。 |
| 發起人將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。 |
| 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與上市股票價格之間的差異,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量VinFast普通股,保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率,即使 其他股東在合併後公司的回報率為負。 |
| Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償,並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。 |
| 自成立以來,贊助商不時向Black Spade提供貸款,以滿足特定的資本金要求 。2022年10月25日,黑桃向其贊助商發行了第一張營運資金票據。2023年2月3日,黑桃向其發起人發行了第二期營運資金票據。營運資金票據不計息,應在初始業務合併完成後全額支付。根據保薦人支持協議,在交易結束的同時,(I)營運資金票據的總面值將被轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,並被視為無息貸款,於不遲於交易完成日期18個月的日期支付;以及(Ii)Black Spade保薦人或保薦人提供的任何其他營運資金貸款(或向保薦人或保薦人支付的營運資金 應付款項),根據業務合併協議,Black Spade(或其代表)用來支付Black Spade和S的交易費用將由VinFast支付,並且該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由贊助商或贊助方(視情況而定)免除。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據下的未償還借款為600,000美元,第一張營運資金票據下的借款為550,000美元。 |
二十三
第二張營運資金票據。此外,贊助商有權每月獲得最高10,000美元的行政支持服務費,直至完成業務合併或清算Black Spade。截至2023年6月30日,應向贊助商支付的行政服務費為23.5萬美元。 |
| 《黑桃報》S的文章包含了對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有 適合或值得考慮的業務合併目標,用於與黑桃合併,但由於黑桃董事將S的職責交給另一家實體而無法提供。黑桃不認為與黑桃S文章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,黑桃也不會因此類放棄而阻止其審查任何機會。 |
| Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償,並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。 |
| 保薦人和黑桃S董事及管理人員已根據 各自訂立書面協議,並已同意(I)投票贊成企業合併而持有的所有北京SAQ普通股,包括公開發行的股份及方正股份,(Ii)放棄對該等股份的贖回權 有關(A)股東投票批准對黑桃S章程的修訂及(B)完成企業合併,以及(Iii)如果Black Spade未能完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利,儘管他們將有權就其持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配。除了促使承銷商繼續進行Black Spade的首次公開募股外,沒有收到任何其他豁免的考慮。於本委託書/招股説明書刊發日期,保薦人及黑桃S董事及高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司的若干僱員擁有約20%的已發行及已發行的北京證券交易所普通股。 |
黑桃S董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定是否建議投票贊成企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時,在他們認為對黑桃最好的建議和他們認為對自己最好的建議之間存在利益衝突。根據開曼羣島法律,董事及高級職員負有若干受託責任,其中包括本着董事或高級職員 認為最符合公司整體利益的原則行事的責任,以及為授予該等權力的目的而非為附帶目的而行使權力的責任。董事還負有注意義務,這在性質上不是受託責任。因此,董事和高級管理人員有義務不讓自己處於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地,這包括不從事自我交易或因他們的職位而獲得其他利益的義務。黑桃S董事及高級管理人員在評估企業合併並向股東推薦批准企業合併時,除其他事項外,還考慮了他們的受託責任和利益衝突。
Q: | 合併對BSAQ A類普通股和認股權證的美國持有者產生了哪些美國聯邦所得税後果? |
A: | 如下文題為《重大税務考慮事項與重大美國税務處理》一節更詳細討論的那樣,BSAQ和VinFast打算將合併視為BSAQ A類普通股和權證(統稱為VinFast證券)與VinFast認股權證(統稱為VinFast證券)的應税交換,除非BSAQ收到公認地位的律師的意見,大意是合併更有可能符合準則第368(A)節所指的重組(重組,該意見為重組税務意見)。如下文更詳細討論的那樣, |
XXIV
合併是否符合重組資格存在重大的事實和法律不確定性,也不能保證它是否符合重組資格。 |
如果合併是出於美國聯邦所得税的目的而進行的應税交換,則美國持有人(如下面題為材料税注意事項和重要的美國聯邦所得税注意事項一節中所定義)將被要求在根據合併將BSAQ證券交換為VinFast證券時確認美國聯邦所得税目的的損益。美國持有人S的收益或虧損將等於(I)在合併中收到的VinFast證券的公平市值和(Ii)美國持有人S在合併中交出的北汽證券經調整的計税基礎之間的差額。
如果合併符合重組的條件,不行使贖回權的美國持有者一般不會確認根據合併將BSAQ證券交換為VinFast證券時美國聯邦所得税的收益或損失。然而,即使合併確實符合重組的條件,美國持有者也可能會因為適用PFIC規則而被要求確認收益(但不是損失),如下文題為實質性税收考慮事項和實質性美國聯邦所得税考慮事項的章節中更詳細地描述的那樣。如果合併被視為重組或適用《守則》第367節和根據其頒佈的財政部條例,合併的處理將產生何種後果。如下文風險因素和與贖回相關的風險所述,BSAQ A類普通股和認股權證的美國持有者可能被要求確認美國聯邦所得税的收益,無論合併是否符合美國聯邦所得税的重組資格。
BSAQ證券的所有持有者都被敦促就合併對他們的潛在税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
Q: | 我有贖回權嗎? |
A: | 根據《黑桃S章程》,公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其公開發行的股份 ,按《黑桃S章程》計算。為了便於説明,根據截至2023年7月20日信託賬户中約2,860萬美元的資金, 估計每股贖回價格約為10.39美元。如果持有人行使贖回權,則該持有人將贖回其公開發行的股票以換取現金。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並在大會召開前兩天向黑鏟S轉讓代理遞交股票(如果有)和贖回通知(實物或電子形式)的情況下,才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回公開發行的股票,請參閲《黑桃股東特別大會》一節,瞭解贖回權利的相關程序。 |
Q: | 贖回權有什麼限制嗎? |
A: | 是。黑桃S的文章規定,公眾股東連同該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,在未經其事先同意的情況下,將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上(黑桃稱為超額股份)。Black Spade認為,這一限制將阻止Black Spade的股東 積累大量股份,以及這些股東隨後試圖利用他們對企業合併行使贖回權的能力,迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定,持有首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權利 倘吾等或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該等持有人的S股份。通過限制黑桃股東在未經S同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份 ,黑桃認為這將限制一小部分 |
XXV
股東不合理地試圖阻止其完成初始業務合併的能力,特別是與業務合併有關的合併,該合併要求作為結束條件的Black Spade具有最低淨資產或一定數量的現金。然而,Black Spade不會限制Black Spade股東投票支持或反對Business合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。 |
此外,S的文章規定,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會和S的細價股規則的約束)。
Q: | 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力? |
A: | 不是的。您可以行使您的贖回權利,無論您是否在記錄日期持有BSAQ A類普通股 (只要您在行使贖回權時是持有人),或者無論您對本委託書/招股説明書所述的任何建議投贊成票還是反對票。因此,企業合併協議可以由將贖回其股票並不再是股東的股東批准,從而使選擇不贖回其股票的股東持有這樣一家公司的股票,該公司的交易市場流動性可能較差,股東 較少,現金可能較少,並且可能無法達到紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。 |
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 如果您是公開發行股票的持有人,並希望行使您的贖回權,您必須要求 Black Spade在下午5:00之前贖回您的股票以換取現金。東部時間2023年8月8日,也就是會議前兩個工作日,通過(A)向大陸黑桃S轉讓代理提交書面請求, 在本節末尾列出的地址,其中您(I)要求Black Spade贖回您的全部或部分公開發行股票以換取現金,(Ii)表明您是公開發行股票的受益持有人,並提供您的合法 姓名、電話號碼和地址;及(B)將您的股票(如有)連同贖回表格以實物或電子方式,以直接或電子方式將您的股票(如有)連同贖回表格送交S轉讓代理,並使用託管人提款系統 將您的股票(如有)交予S轉讓代理。如果您在街道名稱中持有股票,您將必須與您的經紀人協調,以獲得您的股票證書或股票證書(如果有),並以電子方式發送贖回通知。如果您未按上述方式提交書面請求並提交股票證書,您的股票將不會被贖回。這一招標過程和通過DWAC系統認證股票或交付股票證書(如果有)以及贖回表格的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.0美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給被贖回股票的持有者 。 |
公開股份的任何持有人(不論他們在記錄日期是否為持有人)將有權要求按信託賬户當時金額的全額按比例贖回其股份。這筆款項,減去信託賬户中資金的任何未繳税款,將在業務合併完成後立即支付。 截至本委託書/招股説明書的日期,信託賬户中的資金沒有欠繳但未支付的所得税。然而,根據開曼羣島法律,信託賬户中持有的收益可能受到 可能優先於行使贖回權的公眾股東的索賠的約束,無論該等持有人投票贊成或反對本委託書/招股説明書所述的任何提議。因此,在這種情況下,信託賬户的每股分配可能會因此類索賠而低於最初的預期。您對任何提案的投票不會影響您在 行使贖回權時獲得的金額。
公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求,均可隨時撤回,直至會議就企業合併建議進行表決為止。如果您將股票(如有)連同贖回表格一併交予黑鏟S轉讓代理,而稍後 於大會前決定不選擇贖回,您可要求黑鏟S轉讓代理(以實物或電子方式)退還股份。您可以通過本部分末尾列出的地址 聯繫黑桃S轉讓代理來提出此類請求。
二十六
任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在本委託書/招股説明書規定的適用截止日期前由Black Spade收到。除非持有人S公開股份已於大會投票前兩個營業日內按上述方式交付(實物或電子方式)予黑桃 S轉讓代理,否則贖回要求將不獲履行。
布萊克 黑桃和S轉會代理的聯繫地址如下:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號30樓
紐約,郵編:10004
收件人:SPAC救贖團隊
電子郵件:proxy@Continental alstock.com
如果公開股份持有人如上所述適當地提出贖回要求,那麼,如果企業合併完成,黑桃將按比例將這些股份轉換為存入信託賬户的資金部分。如果您行使贖回權,則您將以您的BSAQ A類普通股換取現金,在完成業務合併後,您將無權獲得與您的BSAQ A類普通股相關的VinFast 普通股。如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使其 贖回權的公眾股票持有人將無權按適用比例贖回其股票以換取信託賬户中的現金份額。在此情況下,Black Spade將即時交還任何股票(如有)連同公眾股東遞交的贖回表格 ,而該等持有人只可在Black Spade清盤後分享信託賬户的資產。
這可能會導致持有人獲得的收入少於如果業務合併完成時他們將獲得的收入,並且由於債權人的潛在債權,他們行使了與此相關的贖回權利。
如果您是公共股票的持有人,並且您行使了您的贖回權,則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。您的公開認股權證將在業務合併完成後交換為VinFast認股權證,每份認股權證可換取一股VinFast普通股,收購價為11.50美元。假設最大贖回情況,並基於2023年7月20日每份公共認股權證的收盤價0.1900美元,贖回股東在贖回其股份後可能保留的公共認股權證的總價值約為161萬美元。
Q: | 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果? |
A: | 行使贖回權的BSAQ A類普通股的美國持有者(如下文題為材料税考慮事項和材料美國聯邦 所得税考慮事項一節所定義)可被視為出售BSAQ A類普通股,從而確認收益或損失。但是,在某些情況下,贖回可能被視為美國聯邦所得税的分配,具體取決於美國持有人在相關時間擁有或被視為擁有的普通股數量(包括通過認股權證的所有權) 。正如下面更詳細討論的那樣,Black Spade認為,就其當前的納税年度而言,它將是一家被動的外國投資公司(PFIC)。在這種情況下,美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人確認的任何收入或收益的處理將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其BSAQ A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。有關美國持有者行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項的更完整討論,請參閲題為材料税注意事項和材料美國聯邦 所得税注意事項v BSAQ A類普通股的贖回和材料税注意事項@材料美國聯邦所得税注意事項和被動型外國投資公司規則。 |
XXVII
Q: | 如果我是公共權證持有人,我是否可以對我的權證行使贖回權? |
A: | 不是的。公共認股權證持有人對此類證券沒有贖回權。業務合併完成後,每份公開認股權證將兑換一份VinFast認股權證,該認股權證可換取一股VinFast普通股,收購價為11.50美元。 |
Q: | 如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎? |
A: | 不是的。已發行單位的持有人必須在對公開股份行使贖回權之前將相關的公開股份和公開認股權證分開。 |
如果您持有以您自己的名義登記的單位,您必須 將該等單位的證書交付給大陸黑桃S轉讓代理,並附上將該等單位分為公開股份和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成,以便允許將公共股票 郵寄回您,以便您可以在公共股票從單位中分離後行使您的贖回權。請參閲上面題為如何行使贖回權的章節。大陸航空的地址 列在下面標題為?誰可以幫助回答我的問題??的部分下。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位,您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名者必須通過傳真向大陸航空公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的代名人還必須以電子方式啟動,使用DTC和S在託管人(DWAC)系統提取存款,提取相關單位,並存放同等數量的公開股票和 公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成,以允許您的代名人在公開股份與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的,但您 應至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離,您很可能無法行使您的贖回權。
Q: | 如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權? |
A: | 《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用,並設定了此類權利的限制。在存在此類權利的情況下,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論是否有該等權利,公眾股東仍有權就其公眾股份行使本文所載的贖回權利,而黑桃S董事會已確定,應付予行使該等贖回權利的公眾股東的贖回款項代表該等股份的公允 價值。有關更多信息,請參閲開曼公司法下的第2號提案、合併提案和評估權一節。根據開曼公司法,公開認股權證或單位持有人對與業務合併有關的證券並無評價權 。 |
Q: | 我能否根據《開曼公司法》行使贖回權和持不同政見者權利? |
A: | 不是的。任何公眾股份持有人如選擇根據開曼公司法第238條行使估值權,將失去根據《S條款》贖回其公開股份的權利。贖回過程提供的確定性可能更適合希望將其公開股票換成現金的公開股票持有者。這是因為該等評估權可能會喪失及終絕,包括Black Spade及業務合併協議其他各方決定延遲完成業務合併,以援引開曼公司法第239條對持不同政見者權利的限制,在此情況下,任何尋求行使評估權的公眾股份持有人將只有權收取合併代價 ,即以其每股公開股份換取一股VinFast普通股(須受本文所載調整規限)。有關更多信息,請參閲《開曼公司法》下的第2號提案和合並提案以及《開曼公司法》下的評估權。 |
XXVIII
Q: | 由於業務合併,我的BSAQ普通股將會發生什麼? |
A: | 如果業務合併完成,每一股符合條件的BSAQ股票將成為一股VinFast普通股, 須按本文所述進行調整。 |
Q: | 業務合併完成後,存放在信託賬户的資金如何處理? |
A: | 在首次公開發售(包括承銷商行使超額配售選擇權)及同時出售私募認股權證所得款項淨額中,共有169,000,000美元於首次公開發售及行使超額配股權後存入信託户口。完成業務合併後,黑桃信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股票持有人、支付與VinFast業務合併相關的費用和開支,以及償還黑桃欠贊助商的任何 貸款。任何剩餘資金將支付給VinFast(或VinFast在交易結束前以書面形式指定給Black Spade),並用於VinFast的營運資金和一般公司用途。 |
Q: | 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權,會發生什麼情況? |
A: | 公眾股東可以投票贊成企業合併並仍行使贖回權,儘管他們不需要以任何方式投票來行使這種贖回權。因此,即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少,業務合併仍可能完成。在公眾股份和公眾股東較少的情況下,VinFast普通股的交易市場流動性可能低於業務合併前BSAQ A類普通股的市場,VinFast可能無法達到合格證券交易所的上市標準。此外,在業務合併完成後,在任何贖回的範圍內,可供VinFast用於其業務的信託賬户資金將會減少。 |
Q: | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果黑桃未能在2024年7月20日(或黑桃股東根據黑桃S條款批准的較晚日期)之前完成與VinFast或其他業務合併的業務合併,則黑桃將停止所有業務,除清盤目的外,必須按每股價格贖回100%已發行的公開股票,以現金支付,相當於根據黑桃S條款當時在信託賬户中持有的金額(不包括賺取的利息和解散費用),並在贖回之後合理 儘快贖回,但須經黑桃剩餘股東S和黑桃S董事會的批准,清算和解散。保薦人及黑桃S高級職員及董事已放棄對其創辦人股份的 贖回權利,倘若企業合併未能在規定時間內完成,則彼等的創辦人股份將一文不值。此外,在該等清盤事件中,將不會有關於S未清盤認股權證的分派。因此,這些認股權證將一文不值。 |
Q: | 您預計業務合併將於何時完成? |
A: | 目前預計業務合併將在2023年8月10日召開的會議後立即完成;然而,如上所述,該會議可能會延期。有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為"建議一"業務 "合併建議"一般建議"合併考慮"的章節。 |
XXIX
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | Black Spade敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為Black Spade的股東和/或公共認股權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。 |
Q: | 誰來徵集和支付徵集委託書的費用? |
A: | Black Spade已聘請專業的委託書徵集公司Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali LLC), 協助徵集此次會議的委託書。Black Spade已同意向Morrow Sodali支付15,000.0美元的費用,外加付款。黑桃將合理償還Morrow Sodali自掏腰包並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。黑桃公司還將報銷銀行、經紀商和代表北汽集團普通股實益所有人的託管人、代理人和受託人向北汽集團普通股實益所有人轉發募集材料以及從這些擁有人那裏獲取投票指示的費用。 黑桃公司S管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如果您是記錄日期收盤時BSAQ普通股的記錄持有人,您可以(A)親自(虛擬)出席會議或(B)提交會議委託書來投票 。如果您選擇虛擬出席會議,則需要訪問https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023,並輸入代理卡上的控制 號碼。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。您可以在隨附的已付郵資信封中填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡,以提交您的委託書,或者授權代理卡上指定的個人按照代理卡附帶的説明使用互聯網投票您的股票。 如果您以街道名稱持有您的股票,這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益持有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明,或者,如果您希望親自出席會議並投票,請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。 |
Q: | 如果我的股票以街道名義持有,我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票? |
A: | 不是的。?經紀人無投票權發生在經紀人提交委託書時 ,該委託書聲明經紀人不會投票支持部分或全部提案,因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何就提案投票的指令,並且在沒有指令的情況下沒有投票的自由裁量權。根據相關規則,經紀商不得就會議將審議的任何事項進行投票。因此,除非您肯定地指示您的經紀人、銀行或被指定人如何以您的經紀人、銀行或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票,否則您的公開股票將不會在任何事項上投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。 |
Q: | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | 是。如果您是截至記錄日期 收盤時BSAQ普通股的記錄股東,您可以通過以下方式之一在會議表決之前更改或撤銷您的委託書: |
| 提交一張新的委託書,註明較晚的日期,以便不遲於會議表決前48小時收到(如屬休會,則不遲於指定的休會舉行時間前48小時收到); |
XXX
| 向Black Spade發出書面撤銷通知,該通知必須在大會投票前不遲於 收到(如屬延期,則不遲於指定舉行延會的時間前48小時收到);或 |
| 通過訪問並輸入代理卡上的控制號碼,在會議上進行電子投票。請 請注意,您出席會議不會單獨撤銷您的委託書。 |
如果您的股票在記錄日期收盤時由您的經紀人、銀行或其他被指定人持有,您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示撤銷或更改您的投票指示。
Q: | 如果我沒有對會議採取任何行動,會發生什麼? |
A: | 如果您未能就會議採取任何行動,且業務合併獲得 股東批准並完成,您將成為VinFast的股東和/或認股權證持有人。如果您未能就會議採取任何行動,業務合併未獲批准,您將繼續是Black Spade的股東和/或 認股權證持有人。 |
Q: | 我應該如何處理我的股票和/或認股權證? |
A: | 公共認股權證持有人現在不應提交其認股權證(如果有的話),不選擇贖回其公開股票以按比例持有信託賬户的股東 不應現在提交其股票(如果有)。業務合併完成後,黑鏟轉讓代理S將向黑鏟股東和權證持有人發出指示,分別就其持有的BSAQ普通股和黑鏟認股權證交換VinFast普通股和VinFast認股權證。行使贖回權的黑桃股東必須在大會投票前至少兩個工作日將其股票(如有)和贖回通知送達黑桃S轉讓代理(實物或電子方式)。 |
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 股東可以收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便 就您所有的BSAQ普通股投票。 |
Q: | 誰能幫我回答我的問題? |
A: | 要免費獲取本委託書/招股説明書的其他副本,並就其中所述的建議提出任何問題,請聯繫: |
投資者關係
黑黑桃收購公司
中環酒店29樓2902號套房
中環雲鹹街60號
香港
電子郵件: ir@Blackspadequisition.com
XXXI
您也可以免費獲得這些文件,您可以通過書面或電話向黑桃S代理索要這些文件,並詢問有關如何投票或直接投票的任何問題,請訪問以下地址、電話號碼和電子郵件:
次日索達利有限責任公司
勒德洛大街333號南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
個人請撥打免費電話:(800)662—5200
銀行和經紀公司,請致電:(203)658—9400
電子郵件:BSAQ.info@investor.morrowsodali.com
如需贖回及代理事宜,您可分別按以下地址聯絡黑桃及S轉賬代理:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號30樓
紐約,紐約10004
收件人: SPAC兑換團隊
電子郵件:www.example.com
或
大陸證券轉讓 與信託公司
道富銀行1號30樓
紐約,紐約10004
電子郵件: proxy@Continental alstock.com
您也可以按照標題為 的部分中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關黑桃的更多信息您可以在哪裏找到更多信息.
xxxii
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息。它可能不包含對您重要的所有信息 。貴公司應仔細閲讀整份委託書/招股説明書及本委託書/招股説明書中提及的其他文件,包括附件,以全面瞭解企業合併協議、企業合併及黑桃股東大會正在審議的其他事項。有關更多信息,請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。?本摘要中的每一項都是指本 委託書/招股説明書中詳細討論該主題的頁面。
論企業合併的當事人
VinFast汽車有限公司
VinFast是一個創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車(電動滑板車)和電動公交車 (電動公交車)。永豐S首批電動汽車產品線是一款全新的全電動A至E系SUV,第一款於2021年12月投產。VinFast將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產,以實現其願景,即在推出新汽車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接建立的電子移動生態系統。VinFast計劃通過利用其製造專業知識和生產內燃機車輛和電動滑板車的良好記錄來實現這一戰略。VinFast於2018年開始生產電動滑板車,2019年開始生產乘用車(ICE Vehicles),2020年開始生產電動公交車。截至2023年6月底,VinFast已交付約105,000輛汽車(主要是ICE汽車)和約182,000輛電動滑板車。創新是VinFast做的每一件事的核心。VinFast專注於實現運營效率和技術集成,並尋求不斷改進其流程,以提供世界級的產品。
有關VinFast的更多信息,請參閲標題為VinFast和S業務的章節。
VinFast和S主要執行辦公室的郵寄地址是越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai經濟區Dinh Vu Set Cat Hai經濟區,電話號碼是+(84)2259396-9999。
黑黑桃收購公司
黑桃是指以與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併為經營目的的空白支票公司。有關Black Spade的更多信息,請參閲標題為The Companies Information About the Companies?Black Spade Acquisition Co.的章節
S主要行政辦公室的郵寄地址為香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室,電話號碼為+(852)3955-1316。
新沃科技有限公司
Merge Sub是一家新成立的開曼羣島豁免公司,也是VinFast的全資子公司。合併附屬公司純粹為完成交易而成立,除與交易有關的活動外,並無從事任何其他活動。合併子公司S主要執行辦公室的地址和電話與VinFast的地址和電話相同。
《企業合併協議》
與Black Spade合併和合併為Black Spade的條款和條件,Black Spade作為VinFast(業務合併)的全資子公司繼續存在,載於
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企業合併協議。業務合併協議的副本作為附件A-1(業務合併協議原件)和附件A-2(業務合併協議第一修正案)附在本委託書/招股説明書後,Black Spade鼓勵Black Spade股東閲讀全文,因為它是管理業務合併的法律文件。
於2023年5月12日,Black Spade、VinFast及Merger Sub訂立原業務合併協議。2023年6月14日,Black Spade、 VinFast和Merger Sub簽署了《企業合併協議第一修正案》,以擴大符合條件的證券交易所的定義,除最初在該定義下涵蓋的納斯達克和紐約證券交易所之外,還包括紐約證券交易所美國股票交易所。
如果《企業合併協議》獲批通過並完成業務合併,合併子公司將 與黑桃公司合併並進入黑桃公司,黑桃公司在合併後繼續生存。作為業務合併的結果,在交易完成後,Black Spade將成為VinFast的全資子公司,Black Spade的證券持有人將成為VinFast的證券持有人。
下面的圖表用簡化的術語説明瞭Black和VinFast的當前結構,以及VinFast在關閉後的預期結構。
簡化的業務前組合結構
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簡化的業務後合併結構*
備註:
* | 假設沒有贖回情況,也沒有在成交時行使黑鏟認股權證。 |
(1) | Merge Sub將與Black Spade合併,Black Spade將作為VinFast的全資子公司繼續存在。 |
(2) | 保薦人和其他Black Spade初始股東將在業務合併完成後立即持有VinFast已發行普通股的約0.2%。 |
(3) | 在業務合併完成後,Black Spade公眾股東將立即持有VinFast已發行普通股約0.7%的股份。 |
(4) | 業務合併完成後,VinFast股東將立即持有大約99.1%的已發行VinFast普通股。 |
合併注意事項
根據業務合併協議和認股權證假設協議,關於BSAQ股東:
| 緊接生效時間之前,每個已發行和未發行的單位將被自動分離,其持有人將被視為持有一股BSAQ A類普通股和一份公共認股權證的一半(在這種分離被向下舍入到最接近的 整數時,持有人可能有權獲得的任何部分公共認股權證),而不需要支付任何現金來代替該部分公共認股權證); |
| 在生效時間,(I)在生效時間之前發行和發行的每股BSAQ黑鏟B類普通股將轉換為一股VinFast普通股;(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股BSAQ A類普通股(庫存股、有效贖回股份或BSAQ異議股份(定義見下文)的BSAQ A類普通股除外)將轉換為一股VinFast普通股,及(Iii)由任何已有效行使且未有效撤回或喪失其異議權利的人士所持有的每股已發行及已發行的BSAQ A類普通股 |
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根據開曼羣島公司法(修訂)第238條進行的業務合併(BSAQ異議股份)將被取消,除 根據開曼羣島公司法(修訂)第238條確定的該BSAQ異議股份的公允價值外,沒有其他權利;以及 |
| 於生效時,每份已發行及尚未發行的Black Spade認股權證將轉換為VinFast認股權證,其條款及條件與適用的Black Spade認股權證(經認股權證假設協議修訂)相同。 |
根據業務合併協議,關於VinFast股東及其董事和員工:
| 緊接生效時間前,(I)章程將獲採納並生效,及(Ii)VinFast將實施股份合併或拆分,使VinFast於緊接生效時間前資本重組(定義見下文)前股本中的每股普通股(統稱為資本重組前VinFast股份) 將合併或分拆為等於調整因數(定義如下)(第(I)至(Ii)項,資本重組)的股份數目。?調整係數為 每股VinFast權益價值除以10.00美元得出的數字。每股VinFast股權價值是通過(I)VinFast的股權價值(為23,000,000美元)除以(Ii)資本重組前發行和發行的緊接資本重組前已發行和發行的VinFast股票的總數獲得的。資本重組後,緊接資本重組後,VinFast每股普通股的價值將為10.00美元;以及 |
| 如果VinFast S報告的2023財年綜合收入至少為1875,000,000美元,VinFast可選擇向VinFast及其子公司的董事、高管、經理和員工發行該數量的免費紅利VinFast普通股(或代表VinFast普通股的股票證券),該數量的免費紅利基於每股10.00美元的發行價(經股票股息、權利發行、拆分、重組、資本重組等調整後),價值高達50,000,000美元。 |
與業務合併協議有關的協議
VinFast股東支持協議
於簽署業務合併協議的同時,BSAQ、VinFast及VinFast全體股東訂立股東 支持及鎖定協議及契據(VinFast股東支持協議),據此,各VinFast股東同意(其中包括)(I)出席任何VinFast股東大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決該VinFast股東收購的資本重組前VinFast股份及任何其他VinFast證券,贊成批准業務合併協議及附屬協議擬進行的交易。
此外,根據VinFast股東支持協議,每名VinFast 股東還同意在交易截止日期起及之後180天內,除慣例例外外,不轉讓(I)緊接交易結束後由該VinFast股東持有的任何VinFast普通股,不包括在交易結束後在公開市場交易中收購的任何VinFast普通股,(Ii)該VinFast股東在緊接交易結束後行使、轉換或結算所持有的期權或認股權證時收到的任何VinFast普通股(連同該等期權或認股權證本身),以及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述的任何證券以股份股息或股份分拆的方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何VinFast股本證券。
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贊助商支持協議
在簽署業務合併協議的同時,VinFast、BSAQ、保薦人和BSAQ B類普通股的某些其他持有人(各自以及保薦人、保薦人)簽訂保薦人支持和鎖定協議及契據,並於2023年6月14日,VinFast、BSAQ和保薦人簽訂第一修正案,以保薦人支持 和鎖定協議及契據(保薦人支持協議),據此保薦人各方同意,其中包括:(I)出席保薦人特別股東大會以確定批准企業合併的法定人數,及(Ii)表決保薦人收購的BSAQ B類普通股及任何其他BSAQ證券,贊成批准業務合併協議及附屬協議擬進行的交易。
此外,根據保薦人支持協議,各保薦人亦同意在截止日期起計12個月期間內,除慣常例外外,不轉讓(I)緊接保薦人在交易結束後持有的任何VinFast普通股,但不包括與保薦人支持投資而購買的VinFast普通股數目相等於的VinFast普通股,以及在交易結束後在公開市場交易中收購的任何VinFast普通股(保薦人無限制證券),(Ii)保薦人在行使時收到的任何VinFast普通股,保薦方在交易結束後持有的期權或認股權證的轉換或交收(連同該等期權或認股權證本身),及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述任何證券而發行或可發行的任何VinFast股權 證券,或與資本重組、合併、合併、分拆、分拆、重組或類似交易有關的證券。然而,如果保薦人無限證券的數量和/或市值不足以讓VinFast S滿足適用的合格證券交易所的任何上市要求,則VinFast和保薦人可以共同同意將保薦人持有的額外VinFast普通股排除在鎖定證券之外(定義見保薦人支持協議),以便滿足該等上市要求。
此外,根據保薦人支持協議,保薦人同意其將認購及收購,及/或促使其指定人士(VinFast合理地接受)按每股10美元的收購價認購及收購VinFast普通股,金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户所載資金(在 贖回BSAQ股東後)。根據保薦人支持協議,在保薦人終止持有至少1,000,000股VinFast普通股之日起至(I)保薦人停止持有至少1,000,000股VinFast普通股之日及(Ii)2024年12月31日止期間內,保薦人將有權指定一名觀察員以無投票權觀察員身份出席VinFast董事會的所有會議。
註冊權協議
在交易結束時,VinFast、BSAQ、BSAQ的某些股權持有人和VinFast的某些股權持有人將簽訂一項註冊權協議(註冊權協議),根據該協議,VinFast將同意盡其合理的最大努力,在交易完成後60天內提交一份關於其中定義的可註冊證券的擱置註冊聲明。根據註冊權協議,BSAQ的某些現有股權持有人和VinFast的某些現有股權持有人可要求在包銷發行中出售其全部或部分應註冊證券;條件是,VinFast只有在該包銷發行將包括建議出售的可註冊證券且合理預計總髮行價將超過50,000,000美元的情況下,才有義務進行包銷。VinFast還將同意提供慣常的搭載註冊權。註冊權協議將規定VinFast將支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償股東 的某些責任。
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認股權證接收協議
在交易完成時,VinFast、BSAQ和大陸股票轉讓與信託公司將就BSAQ與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年7月15日達成的某一認股權證協議(現有的認股權證協議)簽訂認股權證假設協議,根據該協議,除其他事項外,自生效時間起,VinFast將承擔BSAQ根據現有認股權證協議對VinFast承擔的義務。
合併提案
Black Spade股東將就根據開曼公司法第233條及企業合併條款授權及以特別決議案方式批准 提出的合併計劃的建議進行投票。合併計劃的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。見第2號提案:合併提案。
休會提案
休會提案如獲通過,將允許會議主席在必要時將會議休會, 如果一項或多項業務合併提案和合並提案的批准票數不足,或者如果BSAQ A類普通股持有人選擇 ,則允許進一步徵求和投票代理贖回一定數量的BSAQ A類普通股,使Black Spade的有形資產淨值低於5,000,001美元。請參閲標題為"第3號建議"的一節。
會議日期、時間和地點
會議將於美國東部時間2023年8月10日上午9:00舉行,通過https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023,或其他會議可能延期的日期、時間和地點進行網絡直播,以審議 並對提案進行表決。
投票權;記錄日期
如果Black Spade股東在記錄日期收盤時擁有BSAQ A類普通股,他們將有權在會議上投票或直接投票。黑桃股東將對在記錄日期收盤時持有的每股BSAQ普通股擁有一票投票權。如果您的股票以街道名稱或保證金或類似的 帳户持有,您應聯繫您的經紀人以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。黑桃認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時,已發行普通股共6,974,285股,其中2,749,285股為公眾股,其餘由初始股東持有。
贖回權
根據黑桃S條款,公眾股份持有人可尋求贖回其股份以換取現金,而不論他們是否投票贊成或反對,或是否對本委託書/招股説明書所述的任何建議投棄權票。只有在要求Black Spade在下午5:00之前將其股票贖回為現金的情況下,公開股票的持有人(無論他們是否為記錄日期的持有人)才有權獲得這些股票的現金 。東部時間2023年8月8日(大會表決前兩個工作日):(A)向大陸證券轉讓信託公司、黑桃S轉讓代理人提交書面請求:(I)要求黑桃贖回其全部或部分股份以換取現金;(Ii)表明自己是公開發行股票的受益持有人,並提供其法定名稱、電話和電話
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號碼和地址;以及(B)將其股票(如有)提交給大陸證券轉讓信託公司S轉讓代理,或將其股票 通過DTC-S DWAC(託管人提取存款)系統以電子方式交付給轉讓代理。如果業務合併沒有完成,這些股票將不會被贖回為現金。在此情況下,Black Spade將立即返還公眾持有人交付的任何股份以供贖回,該等持有人僅可在Black Spade清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在業務合併完成時應獲得的收入 ,並且由於債權人的潛在債權,他們已行使了與此相關的贖回權。如果公開發行股票的持有人適當地要求贖回,Black Spade將按信託賬户的全額比例贖回每股公開發行股票,按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至2023年7月20日,這相當於每股約10.39美元。如果公眾股票的持有者 行使贖回權,那麼它將用其持有的黑桃普通股換取現金,並且不再擁有這些股票。有關您希望將股票轉換為現金所需遵循的程序的詳細説明,請參閲《黑桃股東特別大會》一節。
如果Black Spade(作為業務合併的倖存公司)在考慮到在業務合併完成後正確要求贖回其公開 股票的持有人以及現金和任何私募收益後,其有形資產淨額將低於5,000,001美元,則業務合併將不會完成。
公共認股權證持有人 將不對此類證券享有贖回權。單位持有人在對公開股份行使贖回權之前,必須將相關的BSAQ A類普通股和公開認股權證分開。
《開曼公司法》規定的評估權利
《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用,並對這種權利設定了限制。如果存在此類 權利,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論是否有該等權利,公眾股東仍有權就其公眾股份行使本文所載的贖回權利,而黑桃S董事會已確定,應付予行使該等贖回權利的公眾股東的贖回款項為該等股份的公允價值。有關更多信息,請參閲《開曼公司法》下的第2號提案:合併提案和《開曼公司法》下的評估權。
根據《開曼公司法》,公共認股權證及單位持有人並不擁有與業務合併相關的該等證券的評價權。
代理徵集
委託書可以通過郵件、電話、互聯網或親自徵集。Black Spade已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人 。
如果股東授予委託書,如果股東在會議前撤銷委託書,仍可以親自投票表決其股票。 股東也可以通過提交日期較晚的委託書來更改投票,如標題為?黑桃股東特別大會?撤銷您的委託書一節中所述。
黑桃S董事會批准擬議交易的理由
在評估建議交易及作出上述決定及建議時,黑桃S董事會 諮詢其顧問及管理層,並考慮多項因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於其對擬議交易的評估所考慮的因素廣泛而複雜,黑鏟董事長S董事會
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董事認為對其作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,亦未嘗試對該等因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。黑桃S董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給其並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。黑桃S董事會對擬議交易的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此,閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡中討論的因素。
黑桃S董事會已考慮與建議交易有關的若干因素,認為大致支持其訂立業務合併協議、附屬協議及據此擬進行的交易的決定。在作出批准擬議交易的決定之前,黑桃S董事會審查了黑桃S管理層和黑桃S法律和財務顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
| 與長城S管理團隊舉行了廣泛的會議; |
| 電動汽車行業研究,包括歷史增長趨勢和市場份額信息,以及增長預測。 |
| 分析VinFast S的產能、交貨計劃和計劃的擴張戰略和運營; |
| 審查VinFast和S在財務、税務、法律、會計和信息技術方面的重要合同 ; |
| 永輝科技與S的知識產權; |
| VinFast的財務和估值分析及其業務合併 |
| 外部顧問編寫的與財務和法律調查有關的報告;以及 |
| 評估VinFast對S上市的準備情況。 |
黑桃S董事會最終認定,尋求與VinFast進行業務合併而不是其他潛在收購的決定,通常是出於以下一個或多個原因:
| 黑鏟S管理層和贊助商的決心是:(I)市場機會是巨大的,(Ii)VinFast是一個有吸引力的投資機會,因為它在越南的領先地位和它在全球的增長機會; |
| 確定Black Spade和VinFast的合併有可能大幅增加VinFast實現其增長潛力的可能性,從而創造股東價值;以及 |
| S管理層和發起人認為VinFast是一個比其他潛在收購更可行的機會。 |
具體地説,黑桃S董事會考慮了與建議交易有關的若干 因素,認為總體上支持其批准簽訂業務合併協議和其中擬進行的交易的決定,包括但不限於以下重大 因素:
| 越南市場領先者,執行力卓越。自成立以來,VinFast在越南獲得了顯著的品牌認知度。在產品推出後的18個月內,VinFast在越南的每個產品領域都取得了領先的市場份額。在轉型為純電動汽車製造商後,VinFast迅速主導了國內電動汽車市場,取得了卓越的市場份額。 |
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| 來自Vingroup的基礎支持。VinFast擁有強大的競爭優勢,這得益於它與越南最大的企業集團之一Vingroup的關係,這為公司提供了重要的財務和戰略支持。作為越南最大的私營商業集團之一的S集團的一部分,VinFast受益於Vingroup及其主要股東的廣泛協同效應、關係和財務支持。2017年至2023年3月31日,Vingroup、其附屬公司和外部貸款機構已部署約93億美元,為VinFast S 運營費用和資本支出提供資金。VinFast還可能受益於Vingroup附屬公司對電動汽車的需求,如Green and Smart Mobility聯合股份公司(GSM),該公司於2023年3月宣佈有意在越南提供電動汽車和電動滑板車租賃和出租車服務,其車隊將由VinFast電動汽車和電動滑板車組成。 |
| 準備上市。VinFast此前曾為傳統的首次公開募股做準備,包括向美國證券交易委員會提交F-1表格,並已表明準備轉型為一家上市公司。 |
| 各種電動汽車迎合不同的細分市場。VinFast擁有多種電動汽車車型,並已推出 ,預計將在2023年推出新車型,以迎合具有不同偏好和需求的客户。除了乘用車,永豐S的產品組合還涵蓋電動汽車市場的其他細分市場,如電動公交車和電動滑板車。種類繁多的電動汽車幫助VinFast進入不同的細分市場和廣泛的客户基礎。 |
| 先進的製造能力。VinFast在東南亞經營着先進和高度自動化的電動汽車製造設施,每年的最大產能高達30萬輛電動汽車。這種能力使它有別於許多擁有自營生產設施的同行。在Vingroup的支持和作為上市公司進入資本市場的情況下,VinFast更有能力獲得充足的資金,為其未來的資本支出計劃提供資金。這家制造廠位於越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一。隨着VinFast將車輛運往全球,該工廠在物流方面提供了競爭優勢。全面運營的生產工廠使公司能夠迅速提高產量,以滿足不斷增長的需求 並在最大限度地降低執行風險的同時實現更高的收入增長。VinFast與S高度集成的商業模式,許多流程都在現場完成,導致更少的生產延誤和更低的成本。 |
| 電動汽車大批量生產的先發優勢。作為領先的內燃機汽車製造商,VinFast和S之前的經驗使其能夠迅速過渡到電動汽車生產,並降低執行風險,從而實現更高效的生產過程。該公司於2021年推出了VF e34 SUV,標誌着第一款電動汽車在越南生產,並鞏固了S作為越南新興電動汽車市場領先者的地位。S的尖端技術和強大的生產能力使其相對於尚未實現大規模生產的電動汽車製造商具有競爭優勢。 |
| 股東流動資金。企業合併協議規定,作為對價發行的VinFast普通股必須在美國一家主要證券交易所上市,黑桃S董事會認為這有可能為股東提供更大的流動性。 |
| 現有的客户和供應商關係. VinFast已與 多家OEM建立了重要的戰略合作伙伴關係,並與眾多行業參與者達成了商業合作。該公司採用多元化的電池採購政策,降低了來自任何單個供應商的風險,同時,它正在開發自己的電池 技術,這將帶來更大的集成度、效率和成本效益。 |
| 處於車輛數據生態系統核心的獨特位置。VinFast與不同行業的領先公司建立了廣泛的戰略合作伙伴關係,包括技術公司、運輸公司、車輛製造商和數據處理公司。除了這些合作伙伴關係外,VinFast還擁有多種OEM合作伙伴關係。其在車輛數據生態系統中心的戰略地位為VinFast提供了顯著的優勢。 |
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| 各行各業的潛在客户。VinFast和S的個人身份識別信息服務廣泛應用於各種行業,包括保險、車隊服務和經銷商銷售。此外,VinFast和S的聚合數據可以被用來創建更智能的城市和更高效的交通。 |
| 擁有強大的本土基礎,覆蓋全球。VinFast的業務遍及全球,目標市場遍及多個大洲,包括亞洲、北美和歐洲,而它的許多競爭對手只在該地區運營。2023年,VinFast開始向美國市場交付和銷售。此外,它還處於有利地位,可以從越南龐大的國內市場中受益。作為一家總部位於擁有6億多人口的東盟地區的公司,VinFast在家門口就可以進入重要的市場,同時還擁有低關税優勢,這提供了額外的財務和商業優勢。 |
| 經驗豐富的領導團隊,有良好的業績記錄。VinFast由電動汽車行業經驗豐富的管理團隊 領導。 |
| 盡職調查。對S管理層和財務及法律顧問進行盡職調查,並與永豐S管理層及財務及法律顧問進行討論; |
| 鎖定-向上。VinFast的某些股東已同意對其持有的VinFast普通股實行180天的禁售期。 |
| 其他選擇。黑桃S董事會在徹底審閲了黑桃可合理獲得的其他業務合併機會後認為,業務合併部分考慮到VinFast準備成為上市公司,代表了黑桃的最佳潛在業務組合,也是黑桃管理層基於用於評估其他潛在合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會,並且黑桃S董事會 認為這樣的流程並未提供更好的替代方案;以及 |
| 協商的交易。業務合併協議的財務及其他條款,以及該等條款及條件屬合理且乃黑鏟與VinFast公平談判的產物。 |
黑桃S董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
| 商業風險。黑鏟S董事會認為,成功實施VinFast S業務計劃存在相關風險,以及VinFast能否在預期時間內或完全實現業務合併的預期效益存在不確定性,包括由於各方無法控制的因素。黑桃S董事會認為,任何此等活動未能成功完成可能會減少業務合併的實際利益,而黑桃 股東可能未能完全實現這些好處,以致他們預期在業務合併完成後保留公開發行的股份。 |
| 行業風險。黑桃S董事會考慮到電動汽車市場可能無法充分發揮其增長潛力的風險。電動汽車市場和技術相對較新、發展迅速、競爭激烈,這使得VinFast和S的業務面臨與整個電動汽車市場的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。 |
| 停止來自Vingroup及其附屬公司的支持。自成立以來,VinFast一直嚴重依賴Vingroup及其附屬公司的支持,如果沒有這些支持,VinFast的運營可能會受到嚴重影響。 |
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| 有限的運營歷史記錄。S有限的經營歷史使得評估其業務和未來前景變得困難。 |
| 競爭激烈的市場。有許多全球電動汽車公司在類似VinFast和 的市場上運營,爭奪相同的客户羣。 |
| 系統更新。需要更新VinFast和S上市公司所需的財務系統和運營 。 |
| 產品發佈的潛在延遲。VinFast可能不會在預期的時間範圍內推出全系列電動汽車。 |
| 監管。VinFast對S行業的監管可能會增加,這可能會限制VinFast S利用車輛數據價值的能力,從而可能降低VinFast對S的利潤。 |
| 關鍵人員損失。永豐S行業的關鍵人才至關重要,對這樣的人才的競爭非常激烈。任何關鍵人員的流失都可能對文速S的運營產生不利影響。 |
| 宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性及其在業務合併後可能對VinFast的收入產生的影響。 |
| 贖回風險。大量Black Spade股東可能會選擇在合併完成前贖回他們的 股票,這可能會使合併更加困難或不可能完成。 |
| 股東投票。黑桃股東可能無法提供實施合併所需的相應投票。 |
| 成交條件。合併的完成以滿足不在S控制範圍內的某些成交條件為條件。 |
| 訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。 |
| 無第三方評估。黑桃S董事會認為,業務合併各方並未就業務合併尋求任何第三方估值或公平意見。 |
| 黑桃清盤。如果合併未完成,Black Spade將面臨的風險和成本,包括 從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致Black Spade無法在2024年7月20日(或Black Spade 股東根據Black Spade《S文章》批准的較後日期)之前完成業務合併。 |
| 上市風險。業務合併後VinFast的證券可能無法在美國主要證券交易所上市,這可能會限制投資者出售其證券的能力。 |
| 降低了對黑桃股東。業務合併後,現有的Black Spade股東將持有VinFast的少數股權。此外,儘管從交易結束到(I)保薦人停止擁有至少1,000,000股VinFast普通股之日和(Ii)2024年12月31日之間,保薦人將有權指定一名觀察員以無表決權的觀察員身份出席VinFast董事會的所有會議,但在業務合併後,黑桃董事的現任董事將不會以董事的身份在VinFast任職。這可能會降低黑桃現任股東S對合並後公司管理層的影響。 |
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| 費用及開支。與業務合併相關的預期費用和支出的風險,其中一些費用和支出將在業務合併協議是否完成的情況下支付。 |
| 其他風險。與提議的交易、VinFast的業務和Black Spade的業務相關的各種其他風險風險因素. |
除考慮上述 因素外,黑鏟S董事會亦認為,黑鏟董事及部分董事可能以個人身份於擬議交易中擁有有別於或超越其他股東及權證持有人的權益(見摘要)。黑桃S獨立董事於評估建議交易時審閲及考慮該等 權益,並作為黑桃S董事會成員一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易,包括建議的交易。
黑鏟S董事會的結論是,其預期黑桃及其 股東將因建議交易而獲得的潛在利益超過與建議交易相關的潛在負面因素。因此,黑鏟S董事會一致認為,業務合併協議及其擬進行的交易,包括建議的交易,對黑鏟及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益。
黑桃S董事、高管在企業合併中的利益
在考慮Black Spade公司董事會投票贊成批准業務合併提案 和合並提案的建議時,股東應記住,發起人和Black Spade公司的董事和執行人員在這些提案中擁有的利益不同於Black Spade公司股東的利益,或除了Black Spade公司股東的利益之外 。特別是:
| 倘若業務合併或其他業務合併未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S細則批准的較後日期)前完成,Black Spade將(I)停止一切業務,但清盤目的除外;(Ii)贖回100%已發行公眾股份以換取現金;及(Iii)待其其餘股東及Black Spade S董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每一股符合條件的已發行BSAQ股票將轉換為一股VinFast普通股 ,受本文所述調整的限制。 |
| 如果Black Spade無法在要求的時間內完成業務合併,保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是此類供應商或目標企業沒有執行豁免。另一方面,如果Black Spade完成了一項業務合併,Black Spade將對所有此類索賠負責。 |
| 在首次公開募股完成之前,保薦人於2021年3月4日購買了5,750,000股方正股票,總購買價為25,000美元,約合每股0.004美元。其後,(I)於2021年6月28日,保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股;(Ii)於2021年7月13日,保薦人 將合共950,000股方正股份轉讓予其他初始股東,包括保薦人的董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人若干聯屬公司的若干僱員;及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配售選擇權一事,初始股東集體交出及沒收方正股份87,500股。發起人目前總共持有3,294,274股方正股票,初始股東 |
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合計持有4225,000股方正股票。如果Black Spade未能在適用的時間段內完成業務合併,則初始股東持有的此類方正股票將變得一文不值,因為初始股東放棄了對這些股票的任何贖回權利。根據BSAQ A類普通股2023年7月20日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.27美元計算,此類創始人股票的總市值約為43,390,750美元。這些方正股份將被註銷,作為交換,它們的持有人有權獲得與業務合併相關的總計4,225,000股VinFast普通股(包括保薦人持有的3,294,274股VinFast普通股),總價值為42,250,000美元(包括保薦人持有的VinFast普通股的總價值32,942,740美元),這是基於業務合併中隱含的每股10美元的VinFast普通股的價值。根據保薦人支持協議,保薦人以至少大部分BSAQ B類普通股持有人的身份,已同意豁免對BSAQ管理文件所載有關BSAQ B類普通股的任何反攤薄 調整,而該等調整可能因發行VinFast普通股而與業務合併有關或任何非公開配售或與業務合併有關的配售而產生。 |
| 在首次公開發售結束的同時,保薦人在Black Spade的私人配售中購買了總計6,380,000份私募認股權證,為Black Spade帶來了6,380,000美元的總收益。如果Black Spade未能在要求的時間段內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2023年7月20日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.1900美元的收盤價,這類認股權證的總市場價值約為1212200美元。 |
| 關於保薦人的擔保承諾,保薦人同意認購和收購,和/或促使其指定人士(VinFast合理接受)認購和收購VinFast普通股,購買價為每股10美元,金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户中的資金(在實施Black Spade股東贖回後)。 |
| 黑桃S的初始股東,包括其發起人、高級管理人員和董事,以及他們各自的關聯公司,有權獲得自掏腰包彼等與S代表黑桃進行的若干活動有關的開支,例如確定及調查可能的業務目標及業務組合。然而,如果Black Spade未能在要求的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户索賠 報銷。因此,如果與VinFast的業務合併或其他業務合併不能在2024年7月20日(或根據Black Spade S的文章由Black Spade股東批准的較晚日期)完成,Black Spade可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日,有100美元的未償還費用。 |
| 發起人將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。 |
| 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與上市股票價格之間的差異,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量VinFast普通股,保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率,即使 其他股東在合併後公司的回報率為負。 |
| 自成立以來,贊助商不時向Black Spade提供貸款,以滿足特定的資本金要求 。2022年10月25日,黑桃向其贊助商發行了第一張營運資金票據。2023年2月3日,黑桃向其發起人發行了第二期營運資金票據。週轉資金票據不計息,應在以下日期完成後全額支付 |
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最初的業務合併。根據保薦人支持協議,在交易完成的同時,(I)營運資金票據的總面值將轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,並被視為無息貸款,於不遲於交易完成日期18個月的日期支付;及(Ii)黑桃保薦人或保薦人提供的任何其他營運資金貸款(或應付營運資金) 。根據業務合併協議,Black Spade(或其代表)用來支付Black Spade和S的交易費用將由VinFast支付,該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由保薦人或保薦人(視情況而定)免除。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據下的未償還借款為600,000美元,第二張營運資金票據下的借款為550,000美元。此外,贊助商有權每月獲得最高10,000美元的行政支持服務費,直至完成業務合併或清算Black Spade。截至2023年6月30日,應向贊助商支付的行政服務費為23.5萬美元。 |
| 《黑桃報》S的文章包含了對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有 適合或值得考慮的業務合併目標,用於與黑桃合併,但由於黑桃董事將S的職責交給另一家實體而無法提供。黑桃不認為與黑桃S文章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,黑桃也不會因此類放棄而阻止其審查任何機會。 |
| Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償,並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。 |
| 保薦人和黑桃S董事及管理人員已根據 各自訂立書面協議,並同意(I)投票表決其持有的所有支持企業合併的BSAQ普通股,包括公開發行的股份和方正股份,(Ii)放棄對該等股份的贖回權,涉及(A)股東投票批准對黑桃S章程的修訂,以及(B)企業合併的完成。以及(Iii)如果Black Spade未能完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利,儘管他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配。除了促使承銷商繼續進行Black Spade的IPO外,沒有收到任何關於此類豁免的其他考慮。於本委託書/招股説明書日期,保薦人及黑桃S董事及保薦人S聯屬公司的高級職員、顧問委員會成員及若干僱員擁有約20%的已發行及已發行的北京國資局普通股。 |
黑桃S董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定是否建議投票贊成企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時,在他們認為對黑桃最好的建議和他們認為對自己最好的建議之間存在利益衝突。根據開曼羣島法律,董事及高級職員負有若干受託責任,其中包括本着董事或高級職員 認為最符合公司整體利益的原則行事的責任,以及為授予該等權力的目的而非為附帶目的而行使權力的責任。董事還負有注意義務,這在性質上不是受託責任。因此,董事和高級管理人員有義務不讓自己處於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地,這包括不從事自我交易或因他們的地位而獲得其他利益的義務。黑桃S主任和官員被考慮
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在評估企業合併和向股東推薦批准企業合併方面的受託責任和利益衝突等事項。
給黑桃股東的推薦
Black Spade公司董事會認為,業務合併提案和將在會議上提交的其他提案 對Black Spade股東是公平的,並符合其最大利益,並一致建議其股東投票贊成取消業務合併提案,並投票反對取消合併提案,如果提交,投票贊成取消延期提案。
證券交易所上市
BSAQ A類普通股、公共認股權證和單位在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易,代碼分別為BSAQ、BSAQWS和BSAQU。VinFast已申請將VinFast普通股和VinFast認股權證在合格證券交易所上市,交易代碼分別為VFS和VFSWW。
企業合併的資金來源和用途
下表概述了企業合併協議擬進行的交易的資金來源和用途。如果實際金額未知或不可知,則以下數字代表VinFast S和黑桃S對該等金額的真誠估計。
假設不是 贖回 |
假設50%的 最大值 贖回 |
假設 極大值 贖回 |
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(單位:百萬美元) | ||||||||||||
消息來源 |
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信託賬户所得款項(1) |
28.6 | 14.3 | 5.0 | |||||||||
後盾融資 |
1.4 | 15.7 | 25.0 | |||||||||
用途 |
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預計費用及開支(2) |
15.5 | 15.5 | 15.5 | |||||||||
現金與資產負債表之比(3) |
14.5 | 14.5 | 14.5 |
備註:
(1) | 截至2023年7月20日。 |
(2) | 不包括遞延承銷佣金590萬美元,已免收。 |
(3) | VinFast計劃在支付交易費用後,將業務合併交易的淨收益用於: |
| 投資銷售和市場營銷,擴大銷售渠道; |
| 在產品研發、服務和技術銷售方面的投資; |
| 投資發展我們的製造設施;以及 |
| 營運資金和一般企業用途,可能包括潛在的戰略投資和收購,儘管目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。 |
某些重大 美國聯邦所得税考慮事項
有關業務 合併、行使BSAQ普通股贖回權以及VinFast普通股和/或VinFast認股權證的所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税後果的描述,請參閲重大税務考慮事項
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新加坡税務方面的某些重要考慮因素
有關擁有和處置VinFast普通股和/或VinFast認股權證的某些重大新加坡税務後果的説明,請參閲材料税務考慮事項?新加坡税務考慮事項。
預期會計處理
該等交易包括根據業務合併協議及附屬協議進行的一系列交易,如本委託書/招股説明書其他部分所述。交易將按如下方式進行:
| 考慮到BSAQ不符合ASC 805對業務的定義,BSAQ與VinFast的全資子公司合併不屬於ASC 805業務組合的範圍。交易結束時,VinFast將發行普通股,以換取BSAQ(一家空白支票公司)的可識別淨資產,交易將以黑桃股東持有的BSAQ普通股交換VinFast普通股的形式執行,從而根據美國公認會計原則將交易作為資本重組入賬。在資本重組下,不會記錄商譽或 其他無形資產。 |
| 完成交易後,BSAQ是倖存的公司,即作為VinFast的全資子公司在業務合併中倖存下來。VinFast被確定為會計收購方,因為VinFast將在交易完成後獲得對BSAQ的控制權。保薦人僅有權指定一名代表以無投票權的觀察員身份出席S董事會的會議。由於其為無投票權職位,故不影響VinFast和S對北汽控股行使控制權的能力,北汽控股為會計被收購方。 |
| 就未經審計的備考簡明綜合財務信息而言,假設向BSAQ股東發行的每股VinFast普通股的公允價值等於由於業務合併協議中分配給VinFast的股權價值而產生的每股VinFast普通股的公允價值。 |
| 完成交易後,北京國資局S的可識別淨資產將按公允價值併入VinFast。已發行的VinFast普通股的公允價值與北京國税局S可識別淨資產的公允價值之間的任何差額將計入額外實收資本。 |
黑桃股東與VinFast股東權利之比較
如果業務合併成功完成,北汽控股普通股的持有人將成為VinFast普通股的持有人,他們作為股東的權利將受Vinfast S組織文件的管轄。管理開曼羣島公司Black Spade和新加坡公司VinFast的法律也存在差異。請參閲《VinFast股東和Black Spade股東權利對比》。
新興成長型公司
Black Spade是,VinFast在業務合併後將是一家新興的成長型公司,如證券法 第2(A)節所定義,並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。與一般適用於上市公司的要求相比,VinFast可能會利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到
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私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
VinFast仍將是一家新興的成長型公司,直到(A)該財政年度的最後一天,該財政年度的總收入至少為12.35億美元;(B)該財政年度的最後一天是業務合併完成五週年之後的最後一天;(C)VinFast在之前的三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券;或者(D)VinFast根據修訂後的1934年證券交易法或交易法被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,VinFast由非關聯公司持有的普通股的市值至少為7億美元,則將發生這種情況。一旦VinFast不再是一家新興的成長型公司,它將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
監管事項
業務合併不受任何聯邦或州監管要求或批准,但在開曼羣島進行業務合併所需的申請除外。
彙總風險因素
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應考慮 本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮標題為 的章節中描述的風險因素風險因素此類風險包括但不限於:
| VinFast是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負; |
| VinFast預計需要大量額外資本,預計將通過額外債務和股權融資為其業務增長提供資金,而此類資本可能無法以商業合理的條款獲得,或根本無法獲得,這可能會對融資活動和或其他財務或運營事項施加限制,或導致您在VinFast的股份被稀釋。 |
| VinFast是電動汽車行業的新進入者,在其最近才開始交付的國際市場上,其電動汽車的營銷和銷售面臨風險。 |
| S具備成功引進和營銷網絡產品和服務的能力; |
| 永豐S有能力在越南以外的市場發展和營銷其品牌和電動汽車,並管理任何可能損害其品牌、聲譽、公信力和消費者信心的負面宣傳,包括因其電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能的任何差異而產生的任何負面宣傳,這取決於其控制之外的各種因素,包括駕駛習慣和條件; |
| 在競爭激烈的汽車行業,S有能力在競爭激烈的汽車行業取得成功; |
| S有能力控制與運營相關的成本; |
| VinFast直接和間接依賴於零部件和原材料的供應商,如果供應商未能按照VinFast和S的時間表,以VinFast可以接受的價格、質量和數量交付此類物資,可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響; |
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| 維信S有能力維持與現有關鍵供應商的關係,並與新供應商建立關係 ; |
| VinFast在越南境外建立製造設施及其在越南境內擴大產能可能會受到延誤或成本超支的影響,可能不會產生預期的效益,或者可能導致VinFast無法達到其對未來產能的預測; |
| VinFast車輛的預訂可能不會導致完成銷售,其實際車輛銷售和收入可能與收到的預訂數量有實質性差異。 |
| 對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願,這可能受到各種因素的影響,包括電動汽車或替代燃料技術的發展; |
| 電動汽車充電站或相關基礎設施的使用不足; |
| 無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策; |
| 未來未能對財務報告保持有效的內部控制制度,以及未能準確、及時地報告中信S的財務狀況、經營業績或現金流,都可能對投資者信心造成不利影響; |
| VinFast已發現其財務報告內部控制中的重大弱點,以及對此類重大弱點的任何無效補救,未來任何額外的重大弱點,或未能建立和保持對財務報告的有效內部控制,可能會削弱其編制及時準確的財務報表和遵守適用法律法規的能力; |
| 需要股東批准的S公司的行為將主要由其控股股東控制,這可能會阻止您和其他股東影響重大決策並降低您的投資價值; |
| VinFast依賴Vingroup的財務支持和Vingroup關聯公司的關鍵業務,與其關聯公司的任何潛在利益衝突或任何影響其關聯公司聲譽的事件,或Vingroup和Vingroup關聯公司的不利市場狀況或不利業務運營,都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。 |
| 如果第三方對Black Spade提出索賠,信託賬户中的收益可能會減少,BSAQ股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元 |
| 公眾股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責,範圍為他們在贖回其公開股票時收到的分配 ; |
| 初始股東已同意投票支持企業合併,而不管公眾股東如何投票。 |
| 發起人與黑桃S高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准其他相關提案時存在潛在的利益衝突。 |
| 不能保證公眾股東S決定是否按比例贖回其信託賬户的股份將使該股東在未來的經濟狀況更好; |
| 黑桃S董事會在決定是否繼續進行擬議交易時未獲得第三方估值或公平意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平;以及 |
| 標題部分所述的其他事項風險因素. |
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黑桃歷史財務數據精選
下表顯示黑桃S精選的歷史財務資料,這些財務資料來自本委託書/招股説明書內其他地方包括的截至2021年12月31日及2022年12月31日的經審核財務報表,以及自2021年3月31日(始於)至2022年12月31日止的期間,以及截至2023年3月31日及截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的S未經審核財務報表。
以下所列財務數據應與S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀,並具有一定的參考價值。黑桃S財務報表 按照美國公認會計準則編制和列報。
資產負債表數據
截至12月31日, | 截至3月31日,(未經審計) | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 1,569,803 | $ | 27,316 | $ | 285,384 | ||||||
預付費用 |
294,062 | 265,315 | 207,291 | |||||||||
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流動資產總額 |
1,863,865 | 292,631 | 492,675 | |||||||||
信託賬户中持有的投資 |
169,006,966 | 171,442,865 | 173,261,960 | |||||||||
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總資產 |
$ | 170,870,831 | $ | 171,735,496 | $ | 173,754,635 | ||||||
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 1,458,309 | $ | 2,604,593 | $ | 2,736,979 | ||||||
應付票據保薦人 |
| 35,152 | 130,120 | |||||||||
因關聯方原因 |
27,250 | 446 | 16,643 | |||||||||
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流動負債總額 |
$ | 1,485,559 | $ | 2,640,191 | $ | 2,883,742 | ||||||
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衍生認股權證負債 |
13,050,400 | 741,500 | 1,483,000 | |||||||||
遞延承銷佣金 |
5,915,000 | 5,915,000 | 5,915,000 | |||||||||
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總負債 |
$ | 20,450,959 | $ | 9,296,691 | $ | 10,281,742 | ||||||
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股;16,900,000股(按贖回價值計算) |
$ | 169,000,000 | $ | 171,442,865 | $ | 173,261,960 | ||||||
股東虧損: |
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優先股,面值0.0001美元;授權股票2,000,000股;未發行,已發行 |
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A類普通股,面值0.0001美元,授權股份200,000,000股,未發行,流通股 (不包括可能贖回的16,900,000股) |
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B類普通股,面值0.0001美元,授權股份20,000,000股,已發行和已發行股份4,225,000股 |
422 | 422 | 422 | |||||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
(18,580,550 | ) | (9,004,482 | ) | (9,789,489 | ) | ||||||
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股東赤字總額 |
$ | (18,580,128 | ) | $ | (9,004,060 | ) | $ | (9,789,067 | ) | |||
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ | 170,870,831 | $ | 171,735,496 | $ | 173,754,635 | ||||||
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運營報表數據
在該期間內 2021年3月31日 (開始)通過 十二月三十一日, 2021 |
截至該年度為止 2022年12月31日 |
對於三個人來説 截至的月份3月31日, 2022 |
對於三個人來説 截至的月份3月31日, 2023 |
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費用: |
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行政事業性收費與關聯方 |
$ | 55,000 | $ | 120,000 | $ | 30,000 | $ | 30,000 | ||||||||
一般和行政 |
8,038,836 | 3,170,714 | 2,259,869 | 468,539 | ||||||||||||
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總費用 |
$ | 8,093,836 | $ | 3,290,714 | $ | 2,289,869 | $ | 468,539 | ||||||||
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其他收入: |
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從信託賬户中持有的投資獲得的收入 |
6,966 | 2,435,899 | 15,217 | 1,819,095 | ||||||||||||
可分配給衍生權證負債的交易成本 |
(735,630 | ) | | | | |||||||||||
保薦人應付票據公允價值變動 |
| 564,848 | | 455,032 | ||||||||||||
可衍生認股權證負債的公允價值變動 |
5,244,100 | 12,308,900 | 9,897,542 | (741,500 | ) | |||||||||||
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其他收入合計淨額 |
$ | 4,515,436 | $ | 15,309,647 | $ | 9,912,759 | $ | 1,532,627 | ||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (3,578,400 | ) | $ | 12,018,933 | $ | 7,622,890 | $ | 1,034,088 | |||||||
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VINFAST精選歷史財務數據
下表顯示了VinFast和S精選的綜合財務數據。本委託書/招股説明書 截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的財務信息來自VinFast Auto Pte的綜合財務報表。在本委託書/招股説明書的其他地方。VinFast Auto Pte的財務報表。是根據美國公認會計準則編制的。
VinFast於2022年11月初全面淘汰ICE汽車的生產,這與其轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。因此,其以往任何時期的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。
以下所列財務數據應與VinFast S[br}管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,並有保留意見。
合併資產負債表數據
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
3,024.9 | 4,271.4 | 181.0 | 3,740.8 | 158.5 | |||||||||||||||
庫存,淨額 |
6,683.7 | 21,607.3 | 915.6 | 24,779.6 | 1,050.0 | |||||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
1,997.2 | 1,978.1 | 83.8 | 465.6 | 19.7 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
26,692.5 | 44,838.6 | 1,899.9 | 44,156.0 | 1,871.0 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
51,788.3 | 57,188.7 | 2,423.2 | 61,412.5 | 2,602.2 | |||||||||||||||
總資產 |
85,321.5 | 113,605.3 | 4,813.8 | 120,093.0 | 5,088.7 | |||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
56,035.3 | 17,325.3 | 734.1 | 27,006.8 | 1,144.4 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
87,305.3 | 66,225.2 | 2,806.2 | 83,551.0 | 3,540.3 | |||||||||||||||
長期計息貸款和借款 |
31,343.1 | 41,625.0 | 1,763.8 | 41,237.3 | 1,747.3 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
74,957.4 | 84,050.6 | 3,561.5 | 87,352.2 | 3,701.4 | |||||||||||||||
普通股公司簡介VinFast Auto Pte.有限公司(截至2022年12月31日及2023年3月31日已發行及發行在外2,412,852,458股;截至2021年12月31日已發行及發行在外2,411,764,800股)(1) |
553.9 | 871.0 | 36.9 | 871.0 | 36.9 | |||||||||||||||
累計損失 |
(77,416.9 | ) | (127,188.5 | ) | (5,389.3 | ) | (141,271.5 | ) | (5,986.1 | ) | ||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(76,926.5 | ) | (114,109.8 | ) | (4,835.2 | ) | (128,211.7 | ) | (5,432.7 | ) | ||||||||||
非控制性權益(2) |
(14.7 | ) | 77,439.4 | 3,281.3 | 77,401.6 | 3,279.7 | ||||||||||||||
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總赤字 |
(76,941.2 | ) | (36,670.5 | ) | (1,553.8 | ) | (50,810.1 | ) | (2,153.0 | ) |
備註:
(1) | 2022年1月,VinFast影響了 買一送百它的普通股。股份分拆前之金額已按追溯基準修訂,以使股份分拆生效。 |
(2) | 非控股權益反映了VinFast Trading and Production JSC(VinFast越南)於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 ,以換取6.0萬億越盾(2.542億美元)(DPS1)的預繳資本,(Ii)2022年12月以從VinFast越南向Vingroup借款457.337億越盾(19.379億美元)換取Vingroup,(Iii)作為VinFast和S於2022年12月重組的一部分,作為轉讓之前由Vingroup持有的股份收購P-Note的回報,金額為25.8萬億越盾(10.925億美元)(DPS3)。關於第一期、第三期和第四期的條款詳情,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的VinFast-S合併財務報表附註20,還可參閲某些關係和關聯方交易以及某些關係和關聯方交易以及VinFast與Vingroup的交易。 |
21
合併業務報表
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
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收入 |
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汽車銷售量 |
13,898.6 | 12,391.5 | 525.1 | 3,049.3 | 1,536.6 | 65.1 | ||||||||||||||||||
商品銷售 |
1,405.4 | 112.2 | 4.8 | 46.4 | 38.3 | 1.6 | ||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538.2 | 2,072.6 | 87.8 | 706.6 | 191.5 | 8.1 | ||||||||||||||||||
提供服務 |
96.6 | 222.7 | 9.4 | 49.6 | 74.7 | 3.2 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
89.4 | 166.5 | 7.1 | 26.5 | 130.5 | 5.5 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
16,028.2 | 14,965.6 | 634.1 | 3,878.4 | 1,971.6 | 83.5 | ||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,327.0 | ) | (24,660.1 | ) | (1,044.9 | ) | (5,690.9 | ) | (5,239.2 | ) | (222.0 | ) | ||||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398.3 | ) | (151.4 | ) | (6.4 | ) | (46.2 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (1,869.1 | ) | (79.2 | ) | (679.9 | ) | (180.9 | ) | (7.7 | ) | ||||||||||||
提供服務的成本 |
(65.4 | ) | (389.6 | ) | (16.5 | ) | (58.8 | ) | (173.5 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||||
租賃活動成本 |
(56.1 | ) | (162.3 | ) | (6.9 | ) | (10.7 | ) | (148.3 | ) | (6.3 | ) | ||||||||||||
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銷售成本 |
(25,284.0 | ) | (27,232.5 | ) | (1,153.9 | ) | (6,486.5 | ) | (5,780.4 | ) | (244.9 | ) | ||||||||||||
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毛損 |
(9,255.8 | ) | (12,266.9 | ) | (519.8 | ) | (2,608.1 | ) | (3,808.8 | ) | (161.4 | ) | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
研發成本 |
(9,255.4 | ) | (19,939.9 | ) | (844.9 | ) | (3,576.6 | ) | (5,007.7 | ) | (212.2 | ) | ||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203.8 | ) | (5,213.7 | ) | (220.9 | ) | (1,321.7 | ) | (1,277.9 | ) | (54.1 | ) | ||||||||||||
行政費用 |
(2,424.6 | ) | (4,010.0 | ) | (169.9 | ) | (536.6 | ) | (1,103.8 | ) | (46.8 | ) | ||||||||||||
補償費用 |
(4,340.3 | ) | (109.4 | ) | (4.6 | ) | | | | |||||||||||||||
其他營業(費用)/收入淨額 |
412.5 | (716.4 | ) | (30.4 | ) | (27.5 | ) | 55.9 | 2.4 | |||||||||||||||
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營業虧損 |
(27,067.4 | ) | (42,256.4 | ) | (1,790.5 | ) | (8,070.5 | ) | (11,142.3 | ) | (472.1 | ) | ||||||||||||
財政收入 |
446.1 | 88.1 | 3.7 | 43.6 | 15.2 | 0.6 | ||||||||||||||||||
融資成本 |
(4,598.2 | ) | (7,959.8 | ) | (337.3 | ) | (1,546.5 | ) | (2,322.9 | ) | (98.4 | ) | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710.0 | ) | 1,226.0 | 51.9 | 933.7 | (671.5 | ) | (28.5 | ) | |||||||||||||||
投資收益 |
956.6 | | | | | | ||||||||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36.8 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(32,009.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,072.1 | ) | (8,639.7 | ) | (14,121.4 | ) | (598.4 | ) | ||||||||||||
税(費)/收入 |
(209.2 | ) | (946.7 | ) | (40.1 | ) | (1,020.6 | ) | 0.6 | 0.0 | ||||||||||||||
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本年度/期間的淨虧損 |
(32,219.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,112.2 | ) | (9,660.3 | ) | (14,120.8 | ) | (598.3 | ) |
(*) | 包括2021年、2022年、截至2022年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的三個月對關聯方的銷售額分別為5165億越盾、23789億越盾(1.08億美元)、8346億越盾和2497億越盾(1060萬美元)。 |
22
合併現金流數據
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
|||||||||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,509.7 | ) | (9,168.1 | ) | (19,159.1 | ) | (811.8 | ) | ||||||||||||
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (679.6 | ) | (2,174.5 | ) | (6,131.7 | ) | (259.8 | ) | |||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,243.4 | 9,978.0 | 25,424.4 | 1,077.3 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 54.1 | (1,364.6 | ) | 133.6 | 5.7 | |||||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 181.0 | 1,690.6 | 4,390.4 | 186.0 |
23
市場價格和股利信息
黑黑桃
BSAQ A類普通股、公共認股權證和單位目前在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易,代碼分別為BSAQ、BSAQWS?和BSAQU。
2023年5月11日,即 宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日,Black Spade Funs單位、BSAQ A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為10.31美元、10.28美元和0.1147美元。截至2023年7月20日,各單位、BSAQ A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為10.39美元、10.27美元和0.1900美元。
截至記錄日期,共有一名基金單位記錄持有人、一名BSAQ A類普通股記錄持有人、15名BSAQ B類普通股記錄持有人及兩名黑黑桃權證記錄持有人。記錄持有人的數量不包括數量顯著增加的Newstreet名稱持有人或受益人,其單位、BSAQ A類普通股和Black Spade認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
到目前為止,Black Spade尚未就BSAQ普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於S的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由其董事會酌情決定。
VinFast
由於VinFast的證券沒有公開市場,因此未提供有關VinFast的歷史市場價格信息。VinFast已申請將其普通股和VinFast認股權證在合格證券交易所上市,交易完成後,其代碼分別為?VFS和 ??VFSWW。
VinFast沒有就未來的股息採取任何股息政策,並且目前沒有任何計劃在業務合併後的可預見的未來對其普通股支付任何股息。VinFast目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大業務 。
未來與我們的股息政策有關的任何決定將由VinFast董事會自行決定,並將取決於當時的現有條件,包括其財務狀況、經營結果、合同限制(包括管理其信貸安排或其他債務工具的協議中的限制)、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
雖然VinFast目前並無計劃在業務合併後的可預見將來向其普通股派發任何股息 ,但日後可在股東大會上以普通決議案宣佈派息,但除可供分配的利潤 外,不得派發股息,該利潤來自公司獨立的經審核財務報表而非經審核的綜合財務報表。任何此類股息的金額不得超過董事會建議的金額。在符合章程和新加坡公司法的情況下,VinFast董事會可以不經股東批准宣佈和支付中期股息,但VinFast宣佈的任何末期股息必須在股東大會上以普通決議批准。VinFast汽車有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。VinFast主要通過其子公司開展業務。因此,S支付股息的能力取決於其子公司支付的股息。
24
風險因素
如果業務合併完成,VinFast將在一個難以預測並涉及重大風險的市場環境中運營,其中許多風險將超出其控制範圍。在投票之前,您應該仔細考慮下面描述的風險。VinFast和Black Spade目前不知道或他們目前不認為對投資者重要的其他風險和不確定性,如果它們成為現實,也可能對業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有、情況或條件實際發生,文速S 業務、財務狀況或經營結果可能受到嚴重損害。如果發生這種情況,VinFast普通股的交易價格,或者,如果業務合併沒有完成,BSAQ普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失任何VinFast普通股的部分或全部價值,或者,如果業務合併沒有完成,您可能會損失您持有的任何BSAQ普通股的部分或全部價值。
與VinFast在業務合併後相關的風險
下列任何風險因素都可能導致VinFast和S的實際結果與預期結果大相徑庭。這些風險和不確定性並不是VinFast面臨的唯一風險。
與Vinfast S工商業相關的風險
VinFast是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負。
VinFast在2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月分別淨虧損32,2190億越盾、49,8489億越盾(21.122億美元)、9.663億越盾和14.1208億越盾(5.983億美元)。2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月,VinFast在經營活動中使用的淨現金流分別為289.691億越盾、356.284億越盾(15.097億美元)、9.1681億越盾和19.1591億越盾(8.118億美元)。VinFast預計近期將繼續出現運營和淨虧損,因為該公司擴大了VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)的生產,建立了製造業務,並在越南以外的目標市場擴大了營銷、銷售和服務網絡。
VinFast S實現盈利的能力、經營活動的正現金流和淨營運資本盈餘將取決於許多因素,包括實現商業驗收的能力、按計劃大量生產電動汽車的產能利用率的提高以及其電動汽車在越南以外的目標市場的銷售。越南以外的市場一直是其業務的重點,包括美國、加拿大、法國、德國、荷蘭以及從長遠來看,亞洲和歐洲其他地區的市場,以及本部分討論的其他風險因素 。
Vingroup已就對VinFast S 2021年和2022年財務報表的審計以及對VinFast S截至2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明綜合財務報表的審查發佈了支持信,大意是Vingroup有能力並將繼續提供足夠的財務支持,以滿足VinFast S繼續運營的需要,但須遵守促進此類支持的必要程序。永豐集團S的財務報表乃在持續經營的基礎上發出,並已考慮支持函、業務計劃及集團持有的現金及現金等價物。最新的支持函有效期自VinFast S截至2023年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合財務報表發佈之日起至VinFast獲得足夠第三方資金滿足其資本要求之日或Vingroup停止控制VinFast之日起計,但在任何情況下均不得早於截至2023年3月31日止三個月的未經審核綜合中期簡明財務報表發佈日期後12個月的日期。
25
VinFast將需要大量額外資本來支持業務增長。VinFast預計將通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為其資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得,並且可能會造成負擔,並導致您在VinFast中的持股比例被稀釋。
汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型行業。截至2023年3月31日,VinFast的總債務為61.3490億越盾(25.995億美元),2023年剩餘時間的償債義務為118.8057億越盾(5.02億美元),其中包括長期有息貸款和借款以及長期有息貸款和借款的短期和當前部分(不包括關聯方的借款)。此外,由於業務合併將構成在2023年9月25日或之前發生或不發生與VinFast有關的合格流動性事件,持有Vingroup發行的本金總額為6.25億美元(見本文定義)的Vingroup將有權要求Vingroup贖回可交換債券。如果業務合併不是符合條件的流動資金事件,則該贖回權將在可交換債券發行日起兩週年左右行使。此後,根據合同,Vingroup將被允許行使其權利,要求VinFast購買因發行可交換債券而向Vingroup發行的VinFast越南股票。 Vingroup向S回購股票的權利應根據Vingroup發佈的支持函來考慮,以提供足夠的財務支持,以滿足VinFast和S繼續運營的需要。VinFast預計主要通過利用與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup先生達成的資本融資協議和其他預期的財務支持,以及手頭現金、運營現金流、現有第三方貸款和借款以及預計將從此次業務合併中獲得的淨收益,來滿足目前在營運資本、貸款、借款和已承諾資本支出方面的要求。在接下來的幾年裏,VinFast預計將需要大量的額外資本,包括營運資金,以擴大其VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)汽車的生產規模,其在越南和美國的產能擴大,展廳推出和其他項目。VinFast還將需要大量額外營運資金,以支持其中期業務擴張。
VinFast和S的資本要求將取決於許多因素,包括但不限於:
| 它需要開發新功能和增強其產品; |
| 對製造、銷售和分銷基礎設施和系統的投資,以及對現有基礎設施和系統的任何資本改進 ; |
| 技術進步; |
| 市場對其產品和產品改進的接受度,以及其產品的整體銷售水平; |
| 其研發、銷售和市場營銷費用; |
| 控制成本的能力; |
| 維護現有製造設備的能力; |
| 投資、收購和類似行動的機會; |
| 通脹壓力及其對消費者支出和VinFast的影響S以商業上可接受的條件獲得融資的能力; |
| 電動汽車生產國和目標市場的總體經濟狀況; |
| 國際衝突對國際供應鏈和整個全球經濟的影響;以及 |
| 經營狀況的變化或其他意想不到的發展。 |
26
在完成業務合併後,VinFast預計將獲得公開和非公開市場上的股權和/或債務融資,以滿足其目前和未來的營運資本和資本支出需求。通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金可能會導致VinFast S現有股東的股權被稀釋,其發行的任何新股權證券可能擁有高於其普通股持有人的權利、優惠和特權。VinFast未來可能獲得的任何債務融資可能包含與其融資活動及其他財務和運營事宜有關的契約,這可能使其更難獲得額外資本和尋求商機,還可能 增加利息支出方面的負擔。此外,在其他宏觀經濟因素中,利率上升將對VinFast S獲得額外債務融資的能力產生不利影響,並將導致更高的利息支付。如果利率保持在較高水平或繼續上升,VinFast可能更難以商業上有利的條款或與其預算和預期一致的條款獲得債務融資,其利息支付可能會增加。
Vingroup是VinFast和S的最大股東,並以債務融資、公司貸款擔保和出資的形式向其提供資金。如上所述,Vingroup還發布了與VinFast S 2021年和2022年財務報表審計相關的支持函。此外,在2023年4月,我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup簽訂了一項資本融資協議,該協議為我們提供了一個框架,使我們能夠在2024年4月之前從Pham Nhat Vuong先生獲得高達24,00000億越盾(約10億美元)的贈款,從Vingroup獲得高達12,00000億越盾(約5.085億美元)的贈款,金額將在我們要求的時間和Vingroup和Pham先生擁有足夠財務資源的情況下相互商定,以及從Vingroup獲得高達2400000億越盾(約10億美元)的貸款,贈款和貸款的支付將取決於各方同意達成最終貸款協議、Vingroup的財務資源以及Vingroup相關管理機構的必要 批准。VinFast預計未來將繼續部分依賴其附屬公司的融資和其他支持,包括滿足其目前在營運資本、承諾資本支出以及我們貸款、借款和其他金融負債項下的義務方面的要求。不能保證在未來,VinFast S關聯公司的融資將繼續向VinFast提供充足的 金額,或者由於它們的債務水平、其他財務義務或整體融資狀況,或者作為從其關聯公司融資的替代方案,VinFast將能夠以其接受或完全接受的條款及時獲得第三方債務融資或進入 資本市場。此外,多項VINFAST S融資協議規定,根據VINFAST S協議的 條款,Vingroup的各種付款延遲或違約將構成交叉違約,因此Vingroup S財務狀況的不利變化可能會影響VINFAST S的債務到期日概況和流動性要求。
VinFast和S的未償債務可能會影響其獲得額外融資以滿足未來需求的能力。VinFast和S的一些融資安排要求VinFast和Vingroup作為擔保人,確保按季度計算的抵押品覆蓋率至少為一倍。見VinFast S管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析負債。VinFast S對貸款總額296.368億越盾(12.558億美元)和22.906億越盾(9710萬美元)的抵押品覆蓋率分別低於要求的比率,截至2022年9月30日和2022年12月31日,未償還餘額達13.3780億越盾(5.669億美元)的某些債券的抵押品覆蓋率低於要求的比率。在每個案例中,Vingroup隨後都恢復了所需的比率。如果保證VinFast和S借款的抵押品的價值在未來下降,VinFast將被要求提供或安排額外的抵押品,以確保其 遵守這些融資安排的條款。如果VinFast無法做到這一點,包括由於Vingroup無法提供其所需的支持,可能會導致違反VinFast S融資安排的條款。
任何無法按商業上可接受的條款或根本無法籌集資金的情況都可能導致VinFast S無法實施其業務計劃和戰略,或導致VinFast的經營活動中斷,其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景將受到重大不利影響。
27
VinFast面臨着作為電動汽車行業的新進入者以及其電動汽車在國際市場的營銷和銷售相關的風險,該公司最近才開始在國際市場交付汽車。
VinFast於2017年在越南成立,並於2019年開始交付ICE車輛。S在2021年之前的業務主要集中在內燃機汽車和電動滑板車的製造和銷售上。2021年,VinFast開始在越南交付其第一款電動汽車車型VF e34,並於2022年開始接受第二至第四款車型VF 8、VF 9和VF 5的預訂,VF 8將於2022年9月在越南交付,VF 8將於2023年3月在美國交付,VF 9和VF 5將分別於2023年3月和4月在越南交付。
VinFast已經面臨並可能繼續面臨許多風險和挑戰,這些風險和挑戰通常與在相對較新的電動汽車行業開始運營有關。VinFast於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車包括Eco和Plus Trim。城市版是VinFast向S提供的第一個版本的VF 8,它在美國通過了相關的測試和批准程序,因此完成了這些過程,並比VF 8(87.7千瓦時電池)更早交付。 VinFast為在美國預訂了VF 8的客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供24個月或36個月的租期。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,或者維持他們現有的VF 8(87.7千瓦時 電池)的預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户在租賃12個月後可能有資格獲得VinFast向前租賃計劃,並且根據該計劃的條款和條件,將能夠 將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。客户可能更願意等待VF 8(87.7千瓦時電池),而不是購買或租賃城市版,或者完全取消預訂。2023年4月,VinFast發運了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),並計劃在2023年下半年將這批VF 8車輛交付給北美客户,這些車輛使用電池 組件,可以比VF 8城市版行駛更長的里程。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們能否如期交付VF 8(87.7千瓦時電池)將取決於我們完成EPA測試並獲得必要的批准和許可證的能力,我們於2023年5月完成並獲得了這一能力。VF 8(87.7千瓦時電池)交付的進一步延遲可能會導致取消訂單的增加、客户的不滿或負面宣傳。
與從ICE轉向電動汽車製造商相關的不可預見的風險可能會對VinFast產生不利影響。鑑於VinFast在電動汽車行業的運營歷史相對有限,可能很難預測VinFast和S未來的收入並適當地預算其費用。在向純電動汽車製造商轉型的過程中,VinFast和S未來的成功將取決於其繼續設計、生產和銷售安全、高質量汽車的能力。
此外,VinFast S增長戰略的很大一部分涉及在越南以外的市場營銷和銷售其電動汽車。 VinFast和S的增長戰略將使其面臨一系列風險,包括但不限於:
| 與其他製造商競爭,這些製造商的品牌在當地目標市場上更知名,可能擁有更多的經驗和財力; |
| 與開發和維護有效的營銷、銷售和服務網絡以及在不同國家/地區分銷業務相關的成本增加; |
| 與在新司法管轄區建立和維持製造業務相關的風險; |
| 當前經濟狀況和監管要求的意外變化,如通貨膨脹上升、美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行的加息、信貸的可獲得性和成本以及經濟衰退或對此的擔憂; |
| 與遵守VinFast提供或計劃提供其產品和服務的新市場的不同商業、法律和監管要求有關的挑戰,包括可能出現意想不到的時間延遲和額外成本; |
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| 中興通訊S有能力擴大其充電網絡,增加可用充電站和充電站的數量,提供快速充電,並繼續完善其充電基礎設施; |
| VinFast和S能夠以誘人的價格提供其電動汽車和服務,包括售後服務; |
| VINFAST:S有能力採用新技術,提升技術能力; |
| VinFast的S能夠有效地管理其預期的快速增長,包括增加的訂單量和同時推出和生產多款新電動汽車車型。例如,VinFast於2021年開始在越南交付VF e34(C段),2022年在越南交付VF 8(D段),2023年在越南交付VF 5(A段)和VF 9(E段),並計劃於2023年開始交付VF 6(B段)和VF 7(C段),並計劃在2024年底開始交付VF 3。在短時間內成功推出多款汽車,特別是作為電動汽車行業的新進入者,可能會使VinFast面臨 額外的風險,可能會影響VinFast和S的聲譽; |
| 永豐S有能力按計劃和目標規格生產和交付其電動汽車,這可能取決於其無法控制的因素,包括其目標市場的車輛牌照和安全和其他認證流程; |
| 外幣匯率波動; |
| VinFast和S電動汽車補貼政策的變化針對對VinFast的可獲得性或補貼水平和/或其在此類市場與國內電動汽車製造商競爭的能力產生不利影響的市場; |
| 將VinFast S產品運往終端市場的相關運輸和物流成本; |
| 未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構; |
| 不同國家和地區應對事故相關風險所需的不同安全關切和措施;以及 |
| 貿易壁壘,如出口要求、關税、税收和其他限制和費用。 |
上述任何因素都可能對文速S的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
VINFAST S的品牌、聲譽、公信力和消費者對其業務的信心可能會因負面宣傳而受到損害,VINFAST可能無法在越南以外的市場成功發展其品牌。
VINFAST的S 其在越南以外市場發展品牌的能力影響着業務和前景。VinFast預計,其發展、維持和加強其品牌信譽和信心的能力將取決於其汽車在新市場上的接受度、其在宣佈的交付時間表內交付符合其目標規格的汽車的能力、一般客户滿意度以及其營銷和品牌努力的成功等因素。
VinFast和S的聲譽和品牌容易受到難以或不可能預測、控制和代價高昂或無法補救的威脅。作為電動汽車行業的新進入者和越南第一家全球電動汽車製造商,VinFast已經並預計其及其電動汽車將繼續受到更高的關注和審查,包括在其國際目標市場的媒體和社交媒體上,特別是隨着該公司開始在2023年及以後在國際市場大量交付其汽車。
任何將VinFast與競爭對手進行不利比較的負面媒體或社交媒體報道、評論或評論都可能對VinFast的品牌、消費者信心和對其車輛的需求產生不利影響。例如,VinFast一直是負面新聞的主題,原因是它在美國市場推出了VF 8城市版,與即將推出的VF 8(87.7千瓦時電池)相比,VF 8城市版的行駛里程更短,VF 8在美國的交付延遲,以及它在美國和加拿大的員工人數減少。
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尋求優化其北美業務。2022年10月,VinFast召回了約700輛僅在越南銷售的VF e34汽車,此前該公司的安全氣囊供應商通知稱,安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。2023年2月,VinFast召回了大約2700輛在越南銷售的VF 8汽車,以維修召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓,並對其全球庫存中的其他VF 8汽車進行了同樣的維修。2023年5月,VinFast在美國召回了999輛VF 8汽車,以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新。此前VinFast S的常規性能監測發現,該顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。見?VinFast可能無法充分控制與其運營相關的成本。
此類召回,無論是自願或非自願的,以及車輛生產、發貨和/或交付的延誤,都可能損害VinFast S的聲譽,特別是作為一個新進入者,並阻礙額外的預訂和車輛銷售,以及其他方面對其業務和運營的實質性和不利影響。對VinFast的負面宣傳可能導致客户取消預訂,並影響其吸引新預訂以及吸引和留住供應商、其他業務合作伙伴、管理層和關鍵員工的能力,這反過來可能對其聲譽、業務和運營結果產生不利影響, 即使這些問題是毫無根據或令人滿意地解決的。這些指控,即使未經證實或毫無根據,也可能導致監管機構或政府當局以及私人 各方對VinFast進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對VinFast的監管調查或調查和訴訟、對VinFast不當商業行為的看法或VinFast S管理團隊任何成員的不當行為等,都可能 大幅損害其聲譽和公信力,並導致其招致鉅額辯護費用。市場對VinFast S供應商或與其密切合作的其他業務合作伙伴的任何負面印象或宣傳,或任何針對他們的監管調查或調查和訴訟,也可能對VinFast S的品牌、公信力和客户對其產品的信心產生影響,或使其受到監管機構的詢問、 調查或訴訟。為了應對針對VinFast的負面宣傳並恢復其品牌和聲譽,VinFast和S的管理層可能需要投入大量時間,並可能產生額外的營銷活動成本。
媒體對電動汽車行業的任何負面宣傳或VinFast運營的行業中其他汽車製造商(包括其競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能會對VinFast的品牌、公信力和消費者信心產生負面影響,並可能影響您的投資價值。
VinFast的長期業績取決於其成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使VinFast面臨新的 以及更多的挑戰和風險。
永豐S的增長戰略在一定程度上取決於其能否提供相對於同行具有競爭力的電動汽車產品,並繼續增強其面向生活的技術產品,擴大其全球覆蓋範圍以滿足需求,創新其商業方法,擴大其車輛產品(包括響應客户和 行業反饋),增強和改進其服務產品,追求增強的製造自動化和產能擴展,拓寬其輔助收入來源,追求有機和無機增長機會,並促進和投資其ESG 計劃。特別是,定價和續航里程是電動汽車行業的關鍵競爭因素。
隨着VinFast推出新的車輛和服務,或改進、改進或升級現有車輛和服務的版本,它無法預測這些車輛或服務將達到的市場接受度或市場份額。VinFast的初始交付目標有延遲,不能向您保證在未來進入新市場和推出新產品和服務時不會出現重大延遲。VinFast在美國一次性、有限地提供城市版VF 8,以開始交付其VF 8型號。城市版VF 8的每次充電範圍低於VF 8(87.7千瓦時電池),並且在VF 8(87.7千瓦時電池)的建議零售價基礎上提供3,000美元的折扣,以鼓勵現有預訂VF 8的客户接受VF 8
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城市版,而不是等待VF 8(87.7千瓦時電池)。VinFast於2023年初開始在越南交付VF 5和VF 9。VinFast還計劃在2023年開始交付VF 8(87.7千瓦時電池)、VF 6和VF 7,並在2024年底交付VF 3。如果新版本或型號的交付出現任何延遲,或者它們的表現沒有達到預期,或者沒有受到市場的歡迎,VinFast和S的前景將受到實質性和不利的影響。與VinFast的S提供新車和車輛改裝的戰略一致,該公司預計將繼續使用大量資金進行產品改進、研發以及銷售和營銷。
如果VinFast不能成功實施其長期增長戰略,其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。
汽車市場競爭激烈,VinFast可能無法在這一行業的競爭中取勝。
汽車行業競爭激烈。VinFast在許多因素上進行競爭,包括定價、總擁有成本、品牌認知度、產品質量、功能(包括行駛里程)和設計、售後服務以及製造規模和效率。
VinFast與老牌電動汽車製造商和新進入者競爭銷售,包括已經或正在尋求進入電動汽車細分市場的老牌ICE汽車製造商、較早進入電動汽車行業的公司和新的電動汽車公司。VinFast的一些競爭對手S可能已經確立了市場地位,擁有知名品牌,並與客户和供應商建立了關係。未來電動汽車的競爭可能會加劇,包括需求的增加和對替代燃料汽車的監管推動、持續的全球化、電動汽車領域的新市場進入者以及全球汽車行業的整合。VinFast預計,將有更多競爭對手進入電動汽車市場,這些新進入者將進一步加劇競爭。此外,VinFast可能會面臨對其車輛零部件和其他部件的競爭加劇, 供應可能有限。
VinFast還在一系列因素中競爭,其中任何因素都可能影響其電動汽車產品的競爭力,包括定價和總擁有成本、行駛里程、品牌認知度、產品設計、售後服務質量以及製造規模和效率。例如,2023年1月,電動汽車行業在一家主要行業參與者宣佈降價後經歷了一系列降價 。VinFast還決定在美國以比VF 8(87.7千瓦時電池)的建議零售價低3,000美元的價格提供VF 8城市版,並以大幅折扣的租賃價格提供VF 8城市版的租賃選項。VinFast持續監測競爭因素,並可能因行業趨勢和定價壓力等超出其控制範圍的競爭因素而不時調整價格並提供促銷活動,這些因素可能會對其利潤率和盈利能力產生不利影響。
由於需求增加、持續的全球化和全球汽車行業的整合等因素,未來汽車行業的競爭可能會進一步加劇。競爭加劇可能會導致VF 8或其他型號的銷售下降或進一步的定價壓力,這可能會對VinFast的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
永豐S在多個市場銷售其電動汽車,這些市場使用不同的續航里程測試標準,而其電動汽車處於不同的開發階段。此外,VinFast S電動汽車的行駛里程和整體性能將取決於VinFast S控制之外的許多因素,包括駕駛習慣和條件。 因此,VinFast S電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能可能都不同。因此,VinFast可能會受到負面宣傳,即使這樣的報道不準確,其業務也可能受到不利影響。
電動汽車需要經過各種測試和審批流程,包括根據美國環保局的規定 駕駛里程認證。或WLTP(在歐洲)標準,然後才能在特定市場銷售。EPA測試標準通常比WLTP測試標準產生的行駛里程更低。市場營銷和
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電動汽車的廣告通常在這些測試和審批流程完成之前開始,因此可能會使用公司內部對行駛里程等功能的估計。VinFast已經或將在不同的情況下使用WLTP或EPA練習場(取決於市場和開發階段)推廣其電動汽車,而不一定同時使用這兩種練習場。此外,VinFast和S電動汽車的估計行駛里程和認證行駛里程可能會有所不同。最後,VinFast提供各種裝飾的電動汽車,這些裝飾具有不同的性能(例如,VinFast S Plus裝飾車通常具有比同一車輛的Eco Trim版本更豪華的功能,但行駛里程更低)。上述任何一個或多個與續航里程相關的因素都可能引發媒體的負面報道,從而損害VinFast的聲譽、品牌和對其電動汽車的需求,並可能導致客户的不滿。
潛在投資者還應注意財務和其他信息的陳述部分,其中解釋了本委託書/招股説明書中WLTP和EPA行駛里程數據的陳述,以及該數據一致性和可比性的內在限制。
VinFast可能無法充分控制與其運營相關的成本。
VinFast投入了大量資金髮展和壯大其業務,包括在越南建立製造工廠, 設計和開發其電動汽車車型,VF e34(C部分)、VF 8(D部分)、VF 9(E部分)、VF 5(A部分)、VF 6(B部分)、VF 7(C部分)和VF 3(微型汽車部分),採購和維護設備和工裝,採購所需的零部件和原材料,通過合作伙伴關係建立銷售和服務基礎設施網絡,並在越南發展充電基礎設施。VinFast預計將產生更多影響其盈利能力的成本,包括與開發新電動汽車 車型、升級現有車型、採購汽車零部件和原材料、提高位於海防的製造工廠的產量、建立新的製造設施、招聘和留住合格員工以滿足其日益增長的業務需求、進一步擴大其在越南和國際上的充電基礎設施、在現有和新市場營銷其電動汽車及其品牌以及其他售後服務政策相關的成本。這些成本可能會由於許多因素而增加,包括S無法控制的因素,如運輸成本上升、匯率波動、關税、通貨膨脹以及不利的經濟或政治條件。
2023年6月,我們宣佈了一項額外的商譽售後政策,如果符合條件的客户的 車輛遇到需要維修的技術問題,該政策將向他們提供現金或服務券。該政策從2023年6月15日起適用於VinFast在所有市場的客户,直到另行通知為止,不同市場和問題類型的支持程度有所不同。
零部件和原材料的價格可能會波動,這取決於VinFast S無法控制的因素,包括市場狀況、通貨膨脹、供應鏈短缺和全球對這些材料的需求。2021年和2022年的通脹壓力增加了文快S的商品、運費和原材料成本,通脹的影響可能會對其未來的成本、利潤率和盈利能力產生不利影響。S緩解通脹壓力的舉措可能並不成功,也不夠充分。
此外,VinFast已經並可能在未來因性能或安全相關問題被要求召回其電動汽車。2022年10月,VinFast召回了大約700輛僅在越南銷售的VF e34汽車,此前該公司的安全氣囊供應商通知稱,安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。截至2023年6月30日,VinFast已經完成了大約90.0%的召回VF e34汽車的維修。2023年2月,VinFast召回了大約2,700輛銷售給越南零售客户的VF 8汽車,以維修召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓,並對其庫存中的其他VF 8汽車進行了相同的維修。截至2023年6月30日,VinFast已經完成了在越南召回的大約96.0%的VF 8汽車的維修工作。2023年5月,VinFast在美國召回了999輛VF 8汽車,以便為車輛的S多媒體顯示屏安裝軟件更新,因為VinFast的常規性能監測發現,S在運行過程中顯示屏間歇性空白 。截至2023年6月30日,VinFast已經完成了在美國召回的大約30.2%的VF 8汽車的維修工作。
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未來任何此類召回都將要求VinFast產生額外的成本,如果召回金額較大,可能會對其運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,無法保證VinFast是否願意或能夠通過提高其電動汽車的價格 來收回任何增加的成本。未來運輸、零部件或原材料成本的增加可能會增加VinFast S的成本,降低其利潤率。如果VinFast無法以具有成本效益的方式設計、開發、製造、營銷、銷售和維修其車輛並提供服務 ,其利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
S的經營業績反映了內燃機汽車在越南的銷量,儘管該公司在該年度停止了內燃機汽車的生產並完成了內燃機汽車的資產處置。
為配合VinFast和S轉型為純電動汽車製造商的戰略決策,該公司全面淘汰了內燃機汽車的生產,並於2022年11月初完成了向VIG出售內燃機資產的工作。有關內燃機資產處置的更多信息,請參閲VinFast和S的公司歷史和結構以及內燃機汽車生產的逐步淘汰。儘管VinFast和S於2022年11月初停止了內燃機汽車的生產,但其2022年和截至2023年3月31日的三個月的運營業績包括內燃機汽車製造業務的結果,因為雖然VinFast於2022年11月停止生產內燃機汽車,但VinFast在車輛交付給客户時確認了每輛內燃機汽車的收入。此外,VinFast在2023年還有數量不多的ICE汽車在越南銷售。
永豐S保留了其生產的所有與ICE車輛有關的維修、保修和其他義務和責任,並且保留了ICE車輛相關供應商合同項下的所有權利、義務和責任,這些權利、義務和責任不能告知VIG或其集團以外的其他方。VINFAST ID S已經並將產生與該等合同項下未履行義務相關的 違約費或和解費用相關的額外成本,該等費用將作為補償費用記錄在VINFAST FID S的綜合經營報表中。VinFast的S還將所有已售出和即將售出的內燃機車輛(即VinFast在停止內燃機制造業務之前生產並計劃交付的內燃機車輛)的保修政策延長至10年前或前200,000公里的保修政策。因此,VinFast預計未來將產生與傳統ICE車輛保修相關的成本。
此外,該等洲際汽車 部分零部件供應商亦為Vinfast S指定的電動汽車供應商,而有關洲際汽車供應合同的任何分歧或糾紛均可能對其一般業務關係及其採購所需電動汽車零部件的能力造成不利影響,進而可能對VinFast S的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景造成不利影響。
中興通訊S的歷史運營業績並不能,而且它過去的增長可能也不能預示其未來的業績或前景。
本委託書/招股説明書包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的年度的財務信息,以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務信息,這些信息來自VinFast Auto Pte的綜合財務報表。LTD.
VinFast在2022年前主要作為ICE汽車製造商運營。2022年1月,VinFast宣佈其戰略決定,停止ICE汽車生產,轉型為純電動汽車製造商。2022年11月初,VinFast全面淘汰了ICE汽車的生產,並完成了對其股東VIG的ICE資產處置。2022年,在逐步淘汰傳統的洲際電動車製造業務的同時,該公司還投資於新電動汽車車型的研發,並提高了電動汽車的產量,導致VF e34和VF 8在越南首次交付。年內,VinFast還通過在北美和歐洲預訂VF 8和VF 9,並於2022年12月向美國首次發貨VF 8城市版,擴大了在越南以外的足跡。2023年初,VinFast開始在越南交付VF 5和VF 9,並在美國交付VF 8城市版。2023年4月,VinFast發貨了大約1,900輛VF 8(87.7千瓦時電池),並計劃在2023年下半年將這批VF 8交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。出於這些原因,VinFast相信其運營結果
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在本委託書/招股説明書所載期間內不具可比性。此外,本委託書/招股説明書中包含的歷史財務信息可能不能 指示VinFast和S未來的業績或前景。作為一家內燃機汽車製造商,VinFast過去經歷了業務的快速增長,業務重點放在其母公司S在越南本土市場上,在越南,其母公司Vingroup品牌得到廣泛認可,VinFast提供一系列營銷舉措和促銷活動,VinFast相信國產汽車具有一定的競爭優勢。不能保證VinFast將能夠在其業務、監管和消費者環境可能與越南顯著不同的國際市場實現類似的快速增長。因此,VinFast和S過去的業務增長和歷史財務業績可能不能反映其未來的業績或前景。
VinFast直接或間接依賴零部件和原材料供應商。供應商可能無法按照VinFast的S計劃以及其可以接受的價格、質量和數量交付零部件和原材料。
VinFast依賴第三方供應商提供其車輛的關鍵部件,包括電池組、車橋、底盤、座椅、半導體芯片、內飾部件和轉向柱。VinFast還採購製造和組裝汽車所需的原材料,如鋼、鋁和樹脂。像這樣的原材料也被VinFast和S的電池供應商使用。原材料價格可能會因各種超出VinFast S控制範圍的因素而波動,包括市場狀況和全球對這些材料的需求,這些因素可能會直接或間接地對VinFast的運營成本和利潤率產生不利影響。供應鏈使VinFast暴露在多個潛在的交付失敗或零部件短缺的來源之下。
如果供應商無法提供或在提供零部件和原材料方面遇到延誤,VinFast的S業務可能會中斷,包括VinFast無法滿足其車輛交付和新功能推出的目標時間表的能力。如果現有供應協議以不太有利的條款終止或續簽,VinFast在尋找能夠提供類似質量的零部件或其他供應的替代供應商方面可能面臨困難或延誤 。任何此類替代供應商可能位於距離VinFast的S製造廠很遠的地方,這可能會導致成本增加或 延遲,或者此類新協議的條款可能會以不太有利的條款簽訂。如果VINFAST S的製造商或供應商不願意或無法提供充足的半導體芯片供應,而這方面已經出現了全球短缺,則VINFAST將無法及時找到替代來源,其業務將受到不利影響。
VinFast從第三方供應商那裏採購其電動汽車中的電池和電池組。續航里程是電動汽車行業的一個關鍵競爭因素,而S的成功在一定程度上取決於其在開發未來電動汽車產品的同時繼續提供高效電動汽車的能力。VinFast的成功反過來又取決於其電池合作伙伴提供高質量和大容量電池組件的能力,這將使VinFast能夠在行駛里程方面提供具有競爭力的電動汽車產品,並在不斷增長的過程中提供滿足VinFast和S要求的數量。
VINFAST的S電池供應商包括其關聯公司Vines,Vines是VINFAST的主要電池組供應商,目前正在越南發展電池生產能力。雖然VinFast的車輛製造沒有因電池供應短缺而出現實質性中斷,但它不能向您保證,它將能夠 繼續以合理的成本獲得足夠數量的電池、組件或電池組,以支持其運營。VinFast無法向您保證,最近成立的電動汽車電池供應商Vines和其他第三方供應商 將能夠以VinFast期望的方式滿足VinFast的電池和電池組要求。此外,隨着VinFast尋求在未來提高產能,如果全球供應緊張持續下去,未來可能會放大全球供應限制的影響。
業務或宏觀經濟狀況、政府法規以及S無法控制或目前沒有預料到的其他因素的變化,可能會影響其從供應商那裏接收零部件的能力。此類活動可能會對新設施的建設和建設造成挑戰或延誤,如
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由於VinFast和S計劃在北卡羅來納州建立製造廠,因此可能會對建造該等設施或生產車輛所用的原材料和組件的可用性或成本產生不利影響。根據VinFast和S的供應協議,該公司過去曾因訂單數量不足而受到處罰和價格調整,未來也可能再次受到處罰。
對通脹、地緣政治問題、全球金融市場和新冠肺炎疫情的擔憂導致經濟不穩定加劇,並導致全球經濟增長放緩的預期。例如,在2022年2月俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動後,包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁在內的大宗商品價格都有所上漲。這種對全球經濟的破壞,加上通脹壓力,有時會擾亂全球供應鏈,並可能在未來擾亂全球供應鏈,並影響VinFast S獲得零部件、原材料或其他供應商的能力(或獲得組件、原材料或其他供應商的成本)。過去,全球供應鏈中斷反過來對其車輛的交付計劃產生了不利影響。原材料成本的增加可能需要VinFast提高其產品價格 ,這可能會對其價格競爭力產生不利影響。2022年,隨着與疫情相關的經濟不穩定緩解,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)開始縮減其量化寬鬆貨幣政策,以應對通脹水平上升(來自高食品和能源價格以及更廣泛的壓力)和供需失衡。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)於2022年3月將基準聯邦基金利率從接近於零的水平上調至5%至5.25%,並有可能繼續上調聯邦基金利率。銀行機構的財務狀況承受着嚴重的壓力和惡化,例如幾家銀行在2023年上半年擬議進行重組, 由於各種原因,包括對銀行系統缺乏信心,銀行擠兑或儲户同時提款。這些事態發展可能會對全球流動性造成不利影響,加劇市場波動,增加美元融資成本,導致全球金融狀況收緊,並引發對經濟衰退的擔憂。長期的極端動盪和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本,並對市場風險緩解戰略產生負面影響 。
供應商的運營可能會遇到中斷,包括設備故障、勞工罷工或短缺、運輸集裝箱短缺、財務困難、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、法律或法規要求的更改或其他類似問題。如果應急供應商計劃不涵蓋任何組件或供應商,可能會導致新電動汽車模型和新功能的生產、交付和推出的延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得用於生產和支持VinFast S產品和服務的重要技術和工具。VinFast的一部分S零部件是通過中短期訂單而非長期供應協議獲得的。這可能會使VinFast受到零部件、材料和設備價格波動的影響。
半導體芯片是VinFast S電動汽車電氣架構的重要輸入組件。自2020年以來,半導體芯片一直出現全球短缺,部分原因是新冠肺炎疫情以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加。 儘管VinFast試圖通過積極的庫存管理和與供應商的密切合作來應對短缺的影響,但這種短缺導致芯片交付週期延長,採購可用的半導體芯片的成本增加,這導致其生產延遲。如果半導體芯片短缺的情況持續下去,而VinFast無法緩解這種短缺的影響,它可能會導致更高的生產成本,其按時交付車輛和足夠數量滿足客户預訂並通過向新客户銷售支持其增長的能力將受到不利影響。此外,VinFast可能需要在管理持續的芯片短缺方面產生額外的 成本和開支,包括額外的研發費用、工程設計和開發成本,如果新供應商必須加快入職的話。此外,由於半導體芯片持續短缺而導致的車輛生產和發貨持續延誤 可能會損害VinFast和S的聲譽,阻礙額外的預訂和車輛銷售,並在其他方面對其業務和 運營產生重大不利影響。未來可能會出現其他短缺,受影響組件的可用性和成本可能很難預測。
針對供應鏈的網絡攻擊和基於互聯網的惡意活動的頻率和嚴重性都有所增加,VinFast無法 保證其供應鏈或其
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第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害,或者它們不包含可能導致其信息技術系統或支持其及其服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。勒索軟件攻擊,包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致其運營嚴重中斷、數據丟失和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然VinFast進行風險評估和差距分析,併為其網絡、設備應用、數據、系統進程和用户實施監控和防禦解決方案,並設計其電動汽車以符合相關目標市場的網絡安全標準,並提供車載解決方案以保護它們免受風險並實時應對風險,但不能保證它已經採取或將採取的任何緩解措施在防止或最大限度地減少網絡攻擊或類似事件的後果方面是成功的。
VINFAST的成功將取決於其與現有供應商保持關係的能力,這些供應商對其車輛的產出和生產至關重要,並與新供應商建立關係。
VINFAST能否成功將取決於其能否與現有供應商保持關係並簽訂新的供應商協議 。VinFast依賴供應商為其車輛提供關鍵零部件和技術。VinFast已經並可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議可能包含在各種情況下可終止此類協議的條款 ,包括可能的無故終止。此外,如果VinFast的供應商S遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷,VinFast將被要求採取 措施確保零部件和材料保持可用。任何供應鏈中斷都可能影響VinFast S交付車輛的能力,並可能增加VinFast S的成本,並對VinFast S的流動性和財務業績產生負面影響 。
在越南境外建立製造設施以及在越南境內擴大VinFast和S產能的過程可能會受到延誤或成本超支的影響,可能不會產生預期的效益,或者可能導致無法達到其對未來產能的預測。
VinFast正計劃在越南以外建立製造設施,並已確定在美國進行初步的國際擴張。此外,VinFast計劃擴大其海防工廠的產能。VINFAST的S表示,滿足交貨時間表的能力可能會受到影響,這將影響其銷售量,並可能影響其聲譽。電動汽車製造設施的建設和擴建涉及巨大的風險和資金。不可預見的事件可能導致VinFast調整其計劃,並影響其預計的產能。VinFast可能會遇到施工延誤或其他超出其控制或預測能力的困難。任何未能如期和在預算範圍內完成這些資本密集型項目都可能對文快S的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生不利影響。 建設項目必須遵守監督審批程序,包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、污染和危險廢物排放許可、安全生產審批、消防審批以及相關部門完成檢查、驗收和其他適用程序。在獲得經營這些設施的相關許可證、許可證和批准方面也可能出現延誤和預期成本,這反過來可能影響VinFast和S的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。
VinFast和S的預訂可能不會導致其車輛的銷售完成,其實際的車輛銷量和銷售收入可能與收到的預訂數量存在實質性差異。
文快S的車輛預訂計劃要求客户 支付少量預訂費。每筆預訂費均可取消,並可全額退還,無需罰款,直到客户就他們選擇的車輛簽訂買賣協議為止。VinFast過去曾經歷過取消, 大量預訂其車輛的客户,包括企業客户和擁有多輛汽車訂單的第三方經銷商,以及已預訂多輛電動汽車的客户,可能會因為任何原因而最終無法完成購買 ,包括可能是由於
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VinFast不受S控制,例如通貨膨脹上升、終端市場經濟狀況惡化,以及消費信貸的可獲得性和成本。VinFast通常不會驗證預訂客户的身份。已預訂的客户可能已經預訂了多輛車,同時決定最終購買哪輛車,並且可能會繼續評估車輛定價的吸引力 和其他因素,直到他們有機會下單為止。從預訂到車輛交付的等待時間,以及超出預期等待時間的任何延誤,都可能影響 消費者最終是否購買的決策,並導致客户不滿。VinFast不時會遇到車輛交付延遲導致客户不滿的情況,因此不能保證未來不會再發生這種情況。由於VinFast在車輛交付給客户時在銷售車輛時確認收入,其預訂號可能不能指示其未來的收入生成和 前景。此外,它的部分保留是Vingroup員工所做的保留,這些員工作為Vingroup附屬公司的員工在車輛融資方面獲得利息折扣。因此,VinFast和S過去吸引預訂的速度可能並不代表其未來吸引預訂的速度。
S未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願,這可能會受到各種因素的影響,包括電動汽車或替代燃料技術的發展。
S未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。電動汽車的需求可能受到許多因素的影響,例如直接影響電動汽車價格的因素或購買和運營電動汽車的成本,如銷售和融資激勵、原材料和零部件的價格、石油成本和政府法規,包括關税、進口法規、不斷演變的技術法規和標準,以及其他税收。對全球經濟狀況、股市波動、能源成本、地緣政治問題、通脹和央行增加利率的決定的擔憂、信貸的可獲得性和成本、經濟增長放緩以及對VinFast S目標市場和全球經濟衰退的預測,可能會抑制對電動汽車的需求。電動汽車的需求也可能受到內燃機車輛需求相對於電動汽車需求增加的不利影響,這可能是由許多因素推動的。電動汽車需求波動 可能導致汽車銷量下降,這可能導致價格下行壓力,並對VinFast和S的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
電動汽車市場仍在發展中,其特點是電動汽車和替代燃料技術的不斷變化,具有競爭力的定價環境,不斷變化的政府法規和行業標準,以及不斷變化的消費者需求和行為。VinFast可能跟不上電動汽車技術或替代電池發電作為燃料來源的變化,因此其競爭力可能會受到影響。氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代燃料技術的發展,可能會以目前意想不到的方式對VinFast和S的業務和前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會出現,因為消費者S更喜歡用來替代VinFast S的汽車。隨着技術的變化,VinFast將需要採購最新的技術並將其集成到其車輛中。將新技術引入並整合到VinFast和S的車輛中可能會增加其生產和製造車輛所需的成本和資本支出。VinFast未能以符合成本效益的方式實施新技術或調整其製造運營,可能會對其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果電動汽車充電站或相關基礎設施接入不足,VinFast S的業務可能會受到實質性的不利影響。
對VinFast S車輛的需求將在一定程度上取決於VinFast S充電基礎設施的可用性和質量。在越南,VinFast面臨擁有和運營其電動汽車充電站網絡的相關風險,必須確保其網絡覆蓋範圍和基礎設施足以滿足客户的需求。在越南境外,VinFast推銷其VinFast Power Solutions計劃及其為客户提供無壓力充電服務的能力,包括通過戰略計劃接入充電站網絡
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夥伴關係。在美國,VinFast依靠其合作伙伴Electrtrify America和eVgo在其電動汽車充電站網絡中為其美國客户提供充電解決方案。
VinFast合作伙伴S表示,充電基礎設施可能會受到以下挑戰的影響:
| 後勤問題,包括在充電站提供充電服務的任何延誤或中斷 ; |
| 與電子支付平臺整合; |
| VinFast S電動汽車與第三方充電網絡的成功整合; |
| 某些區域容量不足或容量過剩,存在安全風險或車輛損壞風險,對設備或不動產或個人財產收費 ; |
| 取得所需的許可證、土地使用權和備案; |
| 客户可能不接受VinFast和S合作伙伴的充電解決方案;以及 |
| 政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能無法持續的風險。 |
雖然充電站的普及率總體上一直在上升,但在VinFast和S的所有目標市場中,充電站的分佈範圍目前都不如加油站。缺乏更廣泛的充電基礎設施可能會導致潛在客户選擇不購買VinFast S電動汽車。儘管VinFast打算在其目標市場建立影響深遠的充電網絡,但VinFast及其充電解決方案合作伙伴可能無法像他們預期的那樣或公眾希望的那樣快速擴展他們的充電網絡,或者將充電站放置在VinFast和S客户認為是最佳的地方。不能保證VinFast的S合作伙伴將繼續按照VinFast S可以接受的條款與VinFast合作,或者根本不能。如果VinFast或其充電解決方案合作伙伴無法滿足客户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難,VinFast S的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。如果VinFast無法滿足用户 的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難,其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策,可能會對VinFast的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
VinFast目前或預期將獲得的任何政府補貼、優惠貿易政策和自由貿易協議以及經濟激勵措施的減少、取消、更改、不合格、無法獲得或歧視性應用,都可能導致替代燃料和電動汽車行業整體或VinFast S汽車的競爭力下降。特別是,VinFast受益於越南和美國的優惠税收優惠。例如,在越南,根據越南《S投資法》和《企業所得税法》(及其實施條例),VinFast在某些經濟區的投資項目有權享受企業所得税優惠。作為此類税收優惠的結果,在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月內,VinFast越南有權享受10%的優惠税率和CIT豁免,導致實際税率為0%。這些所得税優惠措施將在2033年之前的幾年裏逐步取消。企業所得税優惠政策的逐步取消和終止可能會對VinFast和S的經營業績產生不利影響。相反,適用的法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙,包括額外的成本,並對替代燃料汽車市場的增長和永快S的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。還可能制定有利於替代技術的激勵措施,這可能會對電動汽車的需求產生不利影響 。
在某些市場,消費者還可能受益於政府對購買電動汽車的獎勵,形式為退税、税收抵免和其他財政獎勵。這些政府退税、税收抵免
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和其他財務激勵措施可能會降低客户購買成本,或在購買電動汽車或使用電動汽車基礎設施方面提供節省。例如,愛爾蘭共和軍在2032年前為購買某些電動汽車提供税收抵免。然而,為了使購買電動汽車有資格獲得此類積分,電動汽車必須滿足某些要求,其中包括電動汽車中電池組件價值的指定百分比必須在美國製造或組裝,車輛的最終組裝在美國進行,車輛的零售價格不超過指定的門檻,該門檻因車輛類型而異,並且符合條件的納税人的收入必須低於某些門檻。2022年,VinFast與北卡羅來納州和地方當局簽署了一系列協議,在北卡羅來納州建立一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。一旦這家工廠開始運營和最終組裝VinFast S電動汽車,VinFast S在美國的客户可能能夠享受這項税收抵免,條件包括他們的收入資格以及VinFast®S是否有能力滿足電池組件和關鍵礦物的要求。VinFast正在監測國税局(國税局)關於這些要求的詳細指導意見的發佈情況,並將評估S的指導意見對其供應鏈生態系統的影響,以滿足這些要求。如果購買VinFast的S電動汽車不能根據愛爾蘭共和軍獲得税收抵免, 對其電動汽車的需求可能會下降。由於愛爾蘭共和軍與消費者收入、電池部件和關鍵礦物有關的資格標準,愛爾蘭共和軍的預期收益或影響存在不確定性。此外,根據IRA,符合條件的二手電動汽車也將有資格享受税收抵免,這可能會削減新電動汽車的銷售。此外,如果VinFast和S的車輛現在或將來受益於激勵措施,激勵措施可能需要時間來支付,並且可能不會像預期的那樣影響客户的購買決定。獎勵也可以在指定的日期到期,在分配的資金不再可用時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。不能保證已提供的替代能源生產、替代燃料和電動汽車的退税、税收抵免或其他財政激勵措施在未來可用。如果未來無法享受目前的税收優惠,對電動汽車的需求可能會停滯不前或下降,這可能會對VinFast的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
如果VinFast未來未能維持有效的財務報告內部控制制度,它可能無法準確和及時地 報告其財務狀況、經營結果或現金流,這可能會對投資者信心造成不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求VinFast對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。VinFast於2022年第四季度開始記錄和測試其控制程序,以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,在此評估過程中,它可能會發現其在財務報告控制方面的某些弱點和不足,而不是以下概述的 。從VinFast和S在業務合併完成後的第二份年度報告開始,根據美國證券交易委員會規則,管理層必須就其財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露VinFast和S管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現VinFast®S年度或中期財務報表的重大錯報。此外,獨立註冊會計師事務所S將被要求根據美國證券交易委員會規則正式認證並報告其財務報告內部控制的有效性,自其被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後一年晚些時候開始,或者自其不再是新興成長型公司之日起(如就業法案所定義)。見:作為一家上市公司,VinFast將因成為一家上市公司而導致成本增加,尤其是在它不再是一家新興成長型公司之後。當VinFast不再是一家新興成長型公司時,其獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告,如果它對VinFast和S內部控制的設計、記錄、操作或審查的水平不滿意的話,可能會出具不利的報告。補救措施可能無法使VinFast在未來避免實質性的弱點。
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儘管對VinFast的財務報告內部控制進行記錄、測試、評估和補救的工作正在進行中,但VinFast仍有可能無法在規定的時間框架內得出結論,即其財務報告的內部控制是有效的,符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。 測試和維護內部控制可能會分散VinFast管理層對其業務的其他重要事項的注意力。在評估和測試過程中,VinFast可能會發現財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷,VinFast可能無法持續得出結論認為其根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行了有效的內部控制,或者其獨立註冊會計師事務所 可能不會出具無保留意見。如果VinFast無法得出結論認為其對財務報告進行了有效的內部控制,或者VinFast和S獨立註冊會計師事務所無法為其提供無保留的 報告,投資者可能會對VinFast和S報告的財務信息失去信心,這可能導致其普通股價格下跌,並可能使其受到美國證券交易委員會的調查或制裁。未能彌補財務報告內部控制方面的任何重大弱點,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制未來進入資本市場。此外,對財務報告的無效內部控制 可能會使VinFast面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使其從其上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。 VinFast還可能被要求重新申報其先前時期的財務報表。
VinFast發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果VinFast和S對此類重大弱點的補救無效,或者如果該公司未來經歷更多的重大弱點,或者以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制,其編制及時準確財務報表和遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
雖然VinFast尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求的約束,但在對其截至2022年12月31日和截至該年度的綜合財務報表進行審計時,其管理層及其獨立註冊會計師事務所發現了缺陷,表明其財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層發現的重大弱點涉及(I)不充分的全面會計政策和程序,無法促進美國公認會計準則合併財務報表的編制 ;(Ii)在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則方面,具有適當知識、技能和經驗的財務報告和會計人員不足, 無法完整準確地編制合併財務報表和相關披露。
VinFast已通過一項補救計劃來解決上述重大缺陷。參見VinFast S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務報告內部控制,瞭解VinFast S整改計劃的詳細信息。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為重大缺陷已被完全補救。
VinFast不能向您保證它將成功實施其補救計劃,或其補救努力將足以解決導致財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷,或它們將防止未來潛在的重大缺陷或控制缺陷。如果VinFast和S的補救工作不成功,或者未來發現其他重大弱點或控制缺陷,其財務報告的準確性和時機可能受到不利影響,因此可能無法按照證券法和證券交易所上市要求 及時提交定期報告,這可能會降低投資者對其財務報告的信心,其股價可能會下跌。
此外,VinFast沒有按照JOBS法案的允許對其財務報告的內部控制進行評估;因此,它不能向您保證它已經確定了所有的重大弱點,或者它未來不會有更多的重大弱點。當VinFast就
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,從完成業務合併後的第二份年度報告開始,對財務報告進行內部控制的有效性。
VinFast的S車輛目前使用的是鋰離子電池;已經觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰。
電池 裝在VinFast和S電動汽車中,使用鋰離子電池。據報道,在極少數情況下,鋰離子電池排出煙霧和火焰的方式可以點燃附近的材料。如果VinFast和S電動汽車的電池組出現故障,VinFast可能會面臨訴訟、產品召回或重新設計工作,所有這些都將耗時和昂貴。此外,公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法,或未來涉及鋰離子電池的任何事故,如車輛或其他火災,即使不涉及VinFast和S的車輛,也可能嚴重損害其業務。此外,VinFast在其電動汽車製造設施存儲鋰離子電池,如果儲存和處理不當,可能會被證明是危險的 ,導致損壞、傷害或負面宣傳。此外,競爭對手S電動車或儲能產品的任何失敗都可能間接對S整個行業、S及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對VinFast和S品牌造成負面影響,損害其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
VinFast與一系列第三方合作,包括針對其業務關鍵方面的某些業務合作伙伴,如果這些合作伙伴未能充分提供其服務,將對其業務、運營、聲譽、運營結果和前景產生不利影響。
VinFast與第三方簽訂合同,向其客户提供某些產品和服務。VinFast的S電動車的電池組是由Vines和其他第三方提供的。VinFast在國際市場提供的充電網絡接入由第三方充電網絡基礎設施提供商擁有和管理。在越南,雖然VinFast提供自己的充電站,但VinFast依賴第三方基礎設施提供商為其充電網絡服務和設備提供支持,還可能聘請第三方提供某些售後服務,如車身維修和路邊援助 。VinFast已與金融機構達成協議,為其電動汽車提供消費融資。VinFast計劃在其最初向越南以外擴張的過程中與第三方合作提供售後服務,包括路邊和越野援助以及碰撞維修。
儘管VinFast謹慎地選擇其第三方業務合作伙伴和承包商,但它無法控制他們的行動。如果VinFast供應商未能達到VinFast的預期,如果該故障損害了供應商為VinFast及其客户提供服務的能力,則其運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、停業或業務中斷。VinFast可能無法以其滿意的條款與其第三方提供商續訂或簽訂新的協議。如果VinFast的業務如預期般成功增長,其第三方提供商將被要求滿足其更高的要求,因為它尋求滿足更大的客户需求。
VinFast還直接和間接依賴第三方建築承包商來擴大其製造能力。VinFast計劃在美國建立製造工廠,並擴大其位於越南海防的製造工廠的產能。部分是為了支持VinFast和S的電池需求,Vines正在越南河靜調試電池組組裝包,以擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。此類第三方承包商工作中的任何延誤或不足,都可能直接或間接地對VinFast S的業務、運營和前景產生重大不利影響。
使用第三方供應商是VinFast的固有風險,可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。
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VinFast可能會在回收其鋰離子電池和電池模塊方面遇到問題,這可能會損害其業務和聲譽。
VinFast在S的業務要求其處置生產電動汽車所用的電池組件。VinFast S能否適當和高效地處理其鋰離子電池和電池模塊的回收,將取決於VinFast S及其合作伙伴開發和實施滿足未來回收需求的高效、低成本回收能力和工藝的能力。
VinFast和S的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。
技術創新是文快S成功的關鍵。VinFast已在內部開發了一些技術,它還與第三方業務合作伙伴合作,包括其在Vingroup技術生態系統中的附屬公司,以設計和持續開發其電動汽車產品。VinFast已經對其研發工作進行了投資,並預計未來將繼續這樣做。研發活動本質上是不確定的,不能保證VinFast將繼續 實現技術突破併成功將這些突破商業化。延遲開發或監管機構批准(如果適用)VinFast S新電動汽車車型的技術可能會推遲其將新車推向市場或對現有車型進行升級的預期時間,或者通常無法滿足客户需求,這反過來將損害其品牌和聲譽,對其業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響,並造成流動性約束。
VinFast的S車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統 包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷,或者如果VinFast未能成功解決或緩解其系統中的技術限制,或者如果無法及時有效地與供應商和供應商進行協調,其業務可能會受到不利影響。
VINFAST的S車輛依賴於技術含量高且複雜的軟件和硬件,可能需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外,VinFast的S車輛依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理數據的能力。VinFast的S軟件和 硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷,其系統受某些技術限制的影響,可能會危及其實現其目標的能力。例如,2023年5月,VinFast在美國召回了999輛VF 8汽車,以便為車輛的S多媒體顯示屏安裝軟件更新,因為VinFast的例行性能監測發現,該顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到,只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管VinFast將嘗試有效且快速地解決其車輛中發現的任何問題,但此類努力可能不及時,可能會阻礙生產,也可能不能令客户滿意。
此外,VinFast預計將定期部署軟件更新(無論是解決問題、提供新功能還是進行所需的 修改)。如果VinFast S在線旅行社更新程序未能正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果,其客户車輛內的軟件將受到此類在線旅行社更新失敗所導致的漏洞或意外後果的影響,直到得到適當解決。如果這些遠程更新失敗、導致故障、未按預期運行或產生意想不到的後果,則VinFast和S的客户電動汽車的功能和車輛使用者的安全可能會受到影響。此類OTA更新還必須符合適用的法規和標準。
在設計、開發和生產VinFast和S車輛時,它使用第三方軟件和複雜的技術硬件,其中一些是根據許可協議獲得許可的,另一些是通過技術轉讓交易從經驗豐富的商業夥伴那裏獲得的。在VinFast和S的電動汽車中開發和實施這些技術本身就很複雜,需要它與業務合作伙伴、供應商和供應商協調,將這些技術整合到其電動汽車和
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確保各個部件的互操作性。如果VinFast無法開發運行其車輛所需的軟件和技術系統,其競爭地位可能會受到損害。 VinFast也可能無法檢測到隨後暴露出來的缺陷和錯誤,其對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。
如果發生涉及VinFast、S技術或其他系統的軟件或硬件問題或其他困難,可能會對客户體驗造成不利影響,並導致客户對其車輛的不滿。如果VinFast,特別是作為電動汽車行業的新進入者,無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,或者未能正確地部署其軟件更新或以其他方式獲得客户滿意,它將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
VinFast和S的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠,這可能會對其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
VinFast在銷售時為所有新車提供製造商的S保修,併為其電動汽車的電池提供保修。此外,儘管洲際交易所的資產已出售給VIG,但債務仍由VinFast承擔。根據與ICE車輛相關的保修,VinFast負責維修ICE車輛並處理保修期間的索賠。VinFast已將所有已售出和即將售出的內燃機車輛(即VinFast在停止內燃機制造業務之前生產並計劃交付的內燃機車輛)的保修政策延長至前10年或前200,000公里。VinFast還提供為期10年的電池保修,以及電池租賃期內的電池訂閲計劃,該計劃可能比其直銷模式下的保修期更長。在電池租賃期內,如果電池容量低於70%,VinFast和S電池訂閲計劃將提供更換或維修服務。
VinFast為這些義務保留了保修準備金。保修準備金的金額代表VinFast和S對保修或更換保修項目的預計成本以及未來索賠的性質和頻率的最佳估計。VinFast無法向您保證其保留的保修準備金將足以完全覆蓋可能出現的索賠。此外,考慮到VinFast S汽車製造商S提供的最長10年/125,000英里的保修期限以及電池訂閲計劃下的電池保修 ,可能會遇到無法預見的或更高的成本。VinFast在未來可能受到重大和意外的保修索賠,導致鉅額費用,這反過來將對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
如果VinFast S車主使用售後產品定製其車輛,或試圖修改其車輛充電系統,車輛可能無法正常運行,這可能會造成負面宣傳,並可能損害VinFast S品牌和業務。
汽車發燒友可能會試圖更改VinFast和S車輛,以修改其性能,這可能會危及車輛安全和安保系統 。此外,客户可能會為他們的車輛定製售後服務部件,這可能會危及司機的安全。VinFast不測試,也不支持這樣的變化或產品。此外,客户可能會嘗試修改VinFast和S車輛的充電系統,或者使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座,這可能會危及車輛系統或使VinFast和S的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會 降低VinFast S車輛的安全性和安全性,並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳,從而可能對VinFast S品牌造成負面影響,從而損害其業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景。
VinFast可能會受到自動駕駛技術相關風險的影響。
VinFast車輛正在設計用於自動硬件套件的連接,並將提供一些自動功能,如變道和遠程停車。自動駕駛技術
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易受風險影響,曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。此類技術的安全性在一定程度上取決於駕駛員之間的互動,駕駛員可能不習慣使用或適應此類技術。如果發生與其自動駕駛系統相關的事故,VinFast可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。此外,任何與VinFast S競爭對手的自動駕駛系統有關的事故都可能對VinFast S車輛和更廣泛的自動駕駛技術的感知安全和採用產生不利影響。上述任何事項均可能對文速S的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
自動駕駛技術也受到相當大的監管不確定性的影響,因為法律正在演變,以跟上技術本身的快速發展性質,所有這些都超出了VinFast S的控制範圍。永豐S車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性水平,也無法滿足不斷變化的監管要求,這將要求其重新設計、修改或更新其自動駕駛硬件和相關軟件系統。
永豐S的業務有賴於員工的持續努力和招聘新人才的能力,如果失去他們的服務,其運營可能會中斷。
永豐S的成功有賴於其員工的持續努力,包括關鍵管理層和在各個領域擁有專業知識的員工。VinFast的一些關鍵管理層和其他人員過去曾發生過更替,包括2021年和2022年的某些高管。此外,VinFast於2023年2月整合了其北美業務,導致國家級管理層和其他人員的更替。如果VinFast的S人員不能或不願意繼續使用它,它可能無法及時更換這些人員,或者 不會產生額外的成本,或者它可能無法找到具有適當經驗的替代者。汽車行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭,隨着VinFast打造自己的品牌並在越南以外變得更加知名,競爭對手或其他公司尋求聘用其人才的風險可能會增加。此外,VinFast可能需要花費大量的時間和費用來培訓它需要招聘的新員工。
VinFast可能被迫採取產品召回或其他行動,這可能會對其聲譽和品牌、其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
VinFast可能會受到負面宣傳、其品牌受損以及召回車輛的成本的影響。2022年10月,VinFast召回了約700輛僅在越南銷售的VF e34汽車,此前該公司的安全氣囊供應商通知稱,安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。召回程序包括更換安全氣囊S側面碰撞傳感器和重新配置安全氣囊控制模塊。截至2023年6月30日,VinFast已完成約90.0%的召回VF e 34輛汽車的維修。VinFast預計,與召回相關的成本將由供應商承擔,包括在其越南維修店進行的工作成本。2023年2月,VinFast召回了大約3,800輛銷售給越南零售客户的VF 8汽車,以維修召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓,並對其庫存中的其他VF 8汽車進行了同樣的維修。截至2023年6月30日,VinFast已經完成了在越南召回的約96.0%的VF 8汽車的維修工作。2023年5月,VinFast在美國召回了999輛VF 8汽車,以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新。此前VinFast S的常規性能監測發現,該顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。截至2023年6月30日,VinFast已在美國完成了約30.2%的召回VF 8汽車的維修工作。
儘管VinFast不認為其運營結果直接受到這些召回的實質性影響,但它不能 保證這些召回不會導致其他不利後果或聲譽損害。將來,如果VinFast的任何車輛,包括從供應商採購的任何系統或部件,被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規,VinFast可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回,無論是自願的還是非自願的,都可能涉及鉅額費用,並可能
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對其在目標市場的品牌形象以及其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
疫情和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他地緣政治風險可能會擾亂VinFast S的生產、交付和運營,這可能會對其業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
全球流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害 可能擾亂文速S的業務運營,減少或限制其材料和服務的供應,產生保護其員工和設施的鉅額成本,或導致地區或全球經濟困境,這可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大和 不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治風險可能對中化集團的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生類似的不利影響。上述事件中的任何一個或多個都可能阻礙VinFast S的生產和交付努力,並對其銷售業績產生不利影響,甚至會持續較長時間,從而可能對其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
2022年2月,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動,美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國實施的制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和可能的進一步反應,過去和未來可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對中興通訊的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。還提議和/或威脅實施更多潛在的制裁和處罰。儘管VinFast S的運營沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對供應鏈、網絡安全或其他業務方面的實質性和不利影響,但在戰爭和其他重大沖突期間,VinFast及其依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這可能會實質性地擾亂VinFast S的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷其產品和服務的能力。VinFast無法預測烏克蘭衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突以及由此產生的任何政府反應正在迅速發展,超出其控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大,可能會導致大宗商品、貨運、物流和投入成本的增加, 可能會在未知的一段時間內對全球經濟和VinFast的S業務產生重大影響。
2022年8月,美國前眾議院議長南希·佩洛西不顧S政府的反對訪問臺灣。中國政府隨後在該地區進行了軍事演習,並對臺灣實施了某些進出口禁令。在此背景下,VinFast無法向您保證,大陸中國與臺灣關係的未來發展不會對臺灣的供應鏈、行業和全球經濟以及業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
服務器和數據位於已實施數據保護和災難恢復措施及協議、備份系統和宂餘的數據中心。儘管如此,VinFast S服務提供商現場的火災、地震、洪水、颱風、停電、通信故障、闖入、騷亂、恐怖襲擊或其他類似事件仍可能對其系統和運營造成損害或中斷。上述 事件中的任何一項都可能導致中興通訊中斷、S財產受損、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而導致數據丟失、損壞或軟件或硬件故障,並對其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
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VinFast將受到與匯率波動和利率變化相關的風險的影響。
VinFast打算在全球眾多市場開展業務,因此將面臨貨幣和利率波動 帶來的風險。VINFAST對S的貨幣風險敞口主要與其製造和商業活動的地理分佈差異有關,導致銷售現金流以不同於採購或生產活動的貨幣計價。VinFast還進口了一些用於製造電動汽車的用品和零部件。同時,VinFast S利用各種形式的融資來滿足其活動的未來資金需求 包括以外幣計價的貸款和借款,這進一步使其面臨可變利率和匯率波動,這可能會影響其淨收入、融資成本和利潤率。 截至2022年12月31日和2023年3月31日,VinFast佔VinFast S總債務的63.9%和57.8%(包括Vinfast和S短期和當前部分的長期有息貸款和借款以及長期有息貸款和借款)。不包括關聯方借款)以美元計價,分別有35.9%和42.2%以越南盾計價,0.2%以歐元計價,零以歐元計價。利率上調將增加VinFast對現有借款的償債義務 S。截至2022年12月31日和2023年3月31日,越南盾536.174億越盾(22.719億美元)和58757.8越盾(24.897億美元),分別佔VinFast和S總債務的95.4%和95.8%。雖然VinFast可能會通過金融對衝工具管理與貨幣和利率波動相關的風險,但貨幣或利率的波動可能會對其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外,VinFast 打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供其車輛的融資,並受到利率變化風險的影響,這些風險會影響負擔得起的消費信貸的可用性。例如,在美國,為了應對不斷上升的通貨膨脹率,聯邦儲備委員會在2022年多次上調聯邦基金基準利率,並表示2023年可能會進一步上調聯邦基金利率。 這種利率上升環境及其發生的速度可能會對VinFast和S客户獲得融資購買或租賃其車輛的意願或能力產生負面影響。
與VinFast和S與Vingroup關係相關的風險
需要股東批准的公司行為將主要由其控股股東控制,他們將有能力控制此類事項或對其施加重大影響,這可能會阻止您和其他股東影響重大決策並降低您的投資價值。
Vingroup、VIG和亞洲之星貿易投資有限公司。亞洲之星)分別持有VinFast 51.5%、33.5%和15.0%的股權。上述各股東均由Pham Nhat Vuong先生持有多數股權。緊隨業務合併完成後,在沒有贖回的情況下,Vingroup、VIG和Asia Star將分別擁有Vinfast S已發行和繳足普通股的51.0%、33.2%和14.9%;在最高贖回方案的50%情況下,Vingroup、VIG和Asia Star將分別擁有已發行和繳足普通股的51.0%、33.2%和14.9%;在最高贖回方案中,VinFast和S分別擁有51.0%、33.2%和14.9%的已發行和繳足普通股。雖然VinFast的業務將由其董事管理,或在其 董事的指導或監督下管理,但只要這些股東和Vingroup董事長S繼續控制代表VinFast S投票權的多數股份,他們通常將能夠決定所有需要 股東批准的公司行動的結果,並控制或對董事會的組成產生重大影響。如果VinFast的控股股東S不出售其普通股,他們可能會在較長的一段時間內或無限期地保留對VinFast的控制權。Vinfast的控股股東S可能決定將Vinfast S的大部分普通股出售給第三方,包括出售給其競爭對手之一,從而使該第三方對Vinfast S的業務及其事務具有重大的影響力。這樣的出售可能會違反VinFast的其他股東S的利益。可能會出現對VinFast及其控股股東具有吸引力的其他 利益的商機,不能保證VinFast的控股股東S會指導這些商機
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VinFast的機會。相反,VinFast的控股股東S可能會尋求指示VinFast與Vingroup關聯公司接觸,而不是與無關的第三方接觸。VinFast沒有與其任何附屬公司簽訂任何競業禁止協議,因此,儘管VinFast認為Vingroup打算僅通過VinFast開展其電動汽車業務,但Vingroup或其附屬公司 未來可以提供與VinFast競爭的產品或服務。
Vingroup全球首席執行官S女士同時擔任Vingroup副董事長一職。當面臨對VinFast及其Vingroup附屬公司可能產生不同影響的決策時,這種關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。
由於VinFast S控股股東的利益可能與其其他股東的利益不同,所以VinFast S控股股東採取的行動可能比VinFast或其其他股東更有利。這種所有權的集中也可能會阻礙、推遲或阻止VinFast控制權的變化。因此,VinFast的控股股東S對VinFast的實質性控制可能會降低您的投資價值。
VinFast一直依賴Vingroup提供財務支持,並依賴Vingroup附屬公司提供關鍵業務。因此,VinFast已與Vingroup進行各種關聯方交易,Vingroup和Vingroup關聯公司的任何潛在利益衝突或不利的市場狀況或不利的業務運營可能會對VinFast和Vingroup的業務和運營業績產生不利影響。由於VinFast S與Vingroup及其附屬公司關係密切,VinFast 也可能受到影響其聲譽的事項的影響,包括訴訟、監管或其他事項。
VinFast一直依賴母公司Vingroup提供財務支持。自成立以來,Vingroup及其附屬公司一直是VinFast和S的主要投資者,並對VinFast進行了重大投資,包括債務融資、公司貸款擔保和出資。2017年至2023年3月31日,Vingroup、其附屬公司和外部貸款機構部署了約93億美元,為VinFast S的運營費用和資本支出提供資金。有關詳細信息,請參閲 ?某些關係和關聯方交易。
VinFast在S業務的關鍵方面依賴Vingroup關聯公司,包括提供技術服務和Vingroup技術生態系統中關聯公司的研發。VinFast還從Vinhome工業區投資聯合股份公司(vhiz JSC?)轉租了其主要製造設施所在的越南海防的場地。VinFast從Vingroup獲得其業務中使用的某些共享管理輔助服務和許可關鍵知識產權,包括其商品名稱、其 標誌、其電動汽車名稱(如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9)以及其電動滑板車名稱(如Klara、Theon、Feliz和VinFast Evo 200)以及其VF9型號的工業設計。
VinFast還依賴Vingroup及其附屬公司達成了許多其他商業安排。這些貸款包括來自Vingroup及其附屬公司的貸款,零售和廣告空間的租賃,與信息安全和技術有關的商品和服務的採購,原材料和備件以及VinFast作為員工福利和補償提供的醫療保健和教育等社會和其他服務。VinFast還預計將依靠關聯方進行建設,以提高其設施的製造能力。VinFast的部分收入來自向葡萄藤銷售商品和零部件(與電池相關)、向Vinbus生態運輸服務有限公司(Vinbus Ecology Transport Services Limited)銷售電動巴士以及向GSM銷售電動汽車。VinFast未來可能會與其董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行更多交易。
VinFast的子公司S Vines是VinFast的主要電池組供應商,預計還將生產電池,並在未來向其供應的電池組中包括這些電池。VinFast對葡萄園的業務運營沒有控制權,但它仍然是VinFast和S在Vingroup生態系統中的附屬公司。因此,VinFast和S 不能保證運營的順暢以及服務的穩定性和質量
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由葡萄藤運送。Vines面臨着與VinFast作為電動汽車行業新進入者類似的新進入者風險。參見與VinFast業務和行業相關的風險:作為電動汽車行業的新進入者,以及其電動汽車在國際市場的營銷和銷售所面臨的風險。Vine還將為VinFast從Vine以及第三方電池供應商購買的電池提供與電池相關的諮詢和管理服務,包括技術諮詢、資源供應、網絡建設、輸入材料和電池產品的定價、電池測試和開發、合同談判、註冊以及電池認證和回收解決方案的申請。有關詳細信息,請參閲與Vingroup關聯公司的特定關係和關聯方交易;與Vingroup關聯公司的交易;與葡萄藤的協議;與電池業務相關的葡萄藤。?
雖然在Vingroup S合併年營業額的背景下,Vingroup及其聯屬公司為這些服務產生的費用並不重要,但如果此類協議終止,或者VinFast無法以類似或有利的條款續簽協議,或者無法獲得替代供應商或服務提供商,VinFast S的業務可能會受到實質性幹擾,而VinFast的運營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
此外,VinFast 還受益於與Vingroup子公司的各種聯合營銷計劃和交叉促銷活動。例如,作為向新購房者和現有購房者進行促銷和增值活動的一部分,Vinhome 聯合股份公司(Vinhome)為客户提供了禮物,包括但不限於VinFast代金券。Vingroup還購買了VinFast代金券,分發給新購房者和現有購房者,作為其房地產項目促銷活動的一部分。VinFast代金券可用於支付在越南購買VinFast和S車輛的費用。到目前為止,VinFast和S的很大一部分歷史車輛銷售主要是ICE 車輛,是通過VinHome向客户提供的VinFast代金券實現的。在2022年和截至2023年3月31日的三個月中,向使用Vinhome提供的VinFast代金券的客户銷售電動汽車的收入分別約佔電動汽車銷售總收入的14%和59%。不能保證這樣的計劃會繼續或會重複,如果沒有這樣的聯合營銷計劃,對長城S汽車的需求和銷售可能會受到不利影響。參見特定關係和關聯方交易 交易與Vingroup附屬公司的交易與交叉促銷活動。作為Vingroup的子公司,VinFast和S的聲譽在一定程度上與Vingroup及其附屬公司聯繫在一起。因此,任何對Vingroup或其任何關聯公司的業務或聲譽產生不利影響的事件或宣傳,包括訴訟、監管或其他事項,也可能對VinFast S的品牌和聲譽產生不利影響,即使該事件或宣傳與VinFast®S的產品和服務無關。VinFast在解決這類問題時可能會產生額外的成本,無論其價值或結果如何。這也可能轉移VinFast和S管理層對S的時間和注意力。此外,VinFast、Vingroup及其附屬公司可能會受到影響VinFast或Vingroup及其附屬公司所在行業的事件或報道的不利影響,即使此類事件或報道與VinFast或其附屬公司沒有直接關係。
與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突,因為這些實體及其股東的利益可能與VinFast及其非關聯股東的利益在談判以及與該實體的採購和其他 交易相關的某些其他事項方面不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時,也可能出現利益衝突,例如違約。
與VinFast、S信息技術、網絡安全和數據隱私相關的風險
VinFast利用第三方服務提供商為其服務和業務運營提供支持,這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
永豐S的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於其車輛的可靠性能以及配套的系統、技術和基礎設施。例如,VinFast為其車輛配備
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車載服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會,以實現節約成本的預防性維護 。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。VinFast依賴領先的第三方提供商來託管其雲計算和存儲需求。 VinFast不擁有、控制或運營其雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。雖然VinFast已經制定了災難恢復計劃,包括使用分散在不同地點的多個雲服務提供商,但VinFast和S的系統和運營仍然容易受到火災、洪水、斷電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和這些提供商所在地的其他事件的破壞或中斷。VinFast和S信息系統中的勒索軟件可能針對其製造和/或業務能力 限制這些系統的可用性和正常運行時間或從中收取費用。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全失效,而VinFast S 保險可能不承保此類事件或可能不足以賠償可能發生的損失。
VinFast S 第三方雲服務提供商與其簽訂合同的電信網絡提供商或在其客户之間分配容量的系統(包括VinFast)所面臨的問題,可能會對VinFast和S客户的體驗產生不利影響。第三方雲服務提供商S可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施,從而導致服務中斷和對其系統的負面影響。VinFast S第三方提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難,如 破產重組,都可能對Vinfast S的業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。
VinFast未來可能承保的業務中斷保險可能不足以補償其潛在的重大損失,包括可能因系統故障導致其服務中斷而對其未來業務增長造成的潛在損害。VinFast S服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使VinFast受到處罰,損害其聲譽和品牌,並對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
VinFast及其供應商和服務提供商可能在信息安全和隱私方面面臨挑戰,包括在信息收集、存儲、傳輸和共享方面。VinFast及其供應商和服務提供商收集、傳輸和存儲員工和/或客户的機密、個人和敏感信息,包括姓名、 帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及與支付或交易相關的信息。VinFast還受某些法律法規的約束,如修理權法律,這些法律要求VinFast提供對其網絡和/或車輛系統的第三方訪問。此外,VinFast S電動汽車連接到互聯網,各種人員都可以遠程或親自訪問,包括汽車維修服務期間的技術人員,而且VinFast可能會將其服務提供商的軟件或服務整合到其系統和應用程序中,所有這些都進一步增加了其電動汽車安全系統被攻破和存儲在電動汽車系統中的個人數據被未經授權訪問的風險。
公司的網絡和信息技術基礎設施不斷受到各種各樣的攻擊,這種情況越來越多。傳統的計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與入侵和攻擊,這會給VinFast S(及其供應商)內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。此外,由VinFast或第三方生產並用於VinFast S電動汽車的硬件、組件和軟件可能包含設計或製造缺陷,可能會意外幹擾其電動汽車的運行或安全。
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雖然VinFast已實施安全措施來防止此類攻擊,但其網絡和系統可能會由於外部人員的行為、員工錯誤、瀆職、這些因素的組合或其他原因而被攻破,因此,未經授權的一方可能會訪問其系統、網絡或數據。如果威脅行為人 能夠侵入VinFast S電動汽車系統,電動汽車及其乘客的安全可能會受到威脅。VinFast及其供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。雖然VinFast不認為它經歷了任何物質損失或任何敏感或重要信息被泄露,但它無法最終確定情況是否如此。VinFast已經針對這類事件採取了補救措施。VinFast不能保證此類 措施將防止未來發生所有事件。
VinFast在其業務運營過程中與各種第三方供應商和服務提供商合作,它依賴這些第三方採取適當措施來保護其信息和系統的安全性和完整性。VinFast無法向您保證其第三方供應商和服務提供商採取的措施是否有效。
VinFast及其第三方供應商和服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面可能面臨困難或延遲。VinFast或其供應商或服務提供商的數據安全漏洞可能造成系統中斷或速度減慢,並向 惡意方提供訪問其網絡上存儲的信息的權限,導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜,這可能使VinFast承擔責任,並對其業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外,VinFast的S數據安全或其第三方供應商和服務提供商的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統,如其產品線和車輛本身。這種訪問可能會對VinFast的S員工、其客户和第三方的安全造成不利影響。
此外,世界各地的網絡安全組織都發布了企業面臨的網絡安全威脅增加的警告, 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性。VinFast及其供應商和服務提供商可能會受到國家或非國家行為者的報復性網絡攻擊,以迴應其運營所在的北美或歐洲政府採取的經濟制裁和其他政治行動。
任何實際、據稱或被認為未能防止安全漏洞或未能遵守VinFast的S網絡安全政策或與網絡安全相關的法律義務,VinFast S系統或網絡的故障,或任何其他實際、據稱或被認為是VinFast或其供應商或服務提供商遭受的數據安全事件,都可能導致其聲譽受損, 負面宣傳、客户和銷售的流失、相對於競爭對手的競爭優勢的喪失、補救任何問題和提供任何所需通知和同意的成本增加,包括向監管機構和/或個人提供任何所需的通知和同意,以及 以其他方式對任何事件、索賠、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟、行政罰款和其他責任。VinFast還將面臨丟失或訴訟的風險,以及根據保護個人數據隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。VinFast還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能導致鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關成本和費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外,VinFast可能會產生鉅額財務和運營成本,用於調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他安全事件的其他工具、設備和系統,以及因任何安全事件而產生的遵守任何通知義務的成本。任何這些負面結果都可能對市場對VinFast S產品的看法以及客户和投資者對VinFast的信心產生不利影響,並將對其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
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VinFast保留有關其客户的某些信息,這可能會使其受到客户的擔憂或 各種隱私和消費者保護法律的影響。
VinFast使用其車輛電子系統來記錄有關S使用的每輛車的某些信息,如位置、充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為等,以幫助其進行車輛診斷和維修維護,並幫助其定製和優化駕駛 和乘坐體驗。VinFast和S的客户可能會反對使用這些數據,這可能會損害其聲譽和業務。擁有和使用VinFast S客户在開展業務時驅使其行為和數據,可能會使其 在越南和其他司法管轄區承受立法和監管負擔,可能要求通知數據泄露,限制VinFast S使用此類信息,並阻礙其獲得新客户或向現有客户進行營銷的能力 。如果客户指控VinFast不當發佈或披露他們的敏感個人數據,VinFast可能面臨法律索賠、訴訟和聲譽損害。如果第三方不正當地獲取和使用VinFast和S客户的敏感個人數據,VinFast可能需要花費大量資源來解決這些問題。
隨着VinFast在國際上擴展其業務,VinFast將被要求遵守為保護美國、加拿大、歐洲和其他地區的商業和個人信息而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。此類法規可能會對個人信息的處理施加 額外的監管義務,並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變,可能會導致監管和公共審查不斷加強,執法和制裁級別不斷升級。VinFast正在關注這些發展,但除了其他影響外,它還可能面臨與增加的合規負擔以及對其業務行為和與客户互動方式的限制相關的額外成本。
如果未能遵守適用的法律法規,可能會導致針對VinFast的監管執法行動。例如,VinFast S濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法和法規,政府實體或其他人對VinFast提起訴訟,和/或導致重大責任和聲譽和信譽受損。如果這些可能性被證實,可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控VinFast違反了適用的數據隱私法,它可能面臨法律索賠、損害賠償和行政罰款,以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。
對VinFast和S車輛系統的任何未經授權的控制或操作都可能導致對VinFast及其車輛的信心喪失,並 損害其業務。
永豐S的車輛包含複雜的技術系統。VinFast設計、實施和測試了旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問VinFast-S信息技術網絡、其車輛及其系統的安全措施,並打算根據需要實施額外的安全措施,並遵守VinFast-S目標市場的相關標準,如ISO 21434:2021年、聯合國歐洲經濟委員會R-155和R-156關於聯網車輛安全的規定。 然而,黑客和其他惡意行為者可能在未來試圖獲得未經授權的訪問,以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和VinFast®S系統,以獲得控制或更改,VinFast使用S車輛 軟件或訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。VinFast和S信息技術系統中的錯誤和漏洞(包括零日漏洞)將被第三方探測,並可能在未來被識別和利用,而VinFast和S的補救工作可能不及時或不成功。對VinFast S車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制,或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給其客户和其他第三方帶來風險、不安全的駕駛條件或其系統故障,其中任何一種情況都可能導致VinFast S的業務中斷、法律索賠或訴訟,這些可能會或可能不會對其有利,並可能 使其承擔重大責任。此外,無論真實性如何,有關未經授權訪問VinFast S車輛、其系統或數據的報告,以及其他可能導致人們認為VinFast S車輛、其系統或數據能夠被黑客入侵併缺乏適當安全控制的因素,可能
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負面影響其品牌,損害VinFast和S的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
與適用於VinFast的法規相關的風險
VinFast受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策,任何實際或認為不遵守的行為都可能損害其聲譽和品牌,使其面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對其業務產生不利影響。
法律、法規、標準和政策不斷演變。合規的成本可能很高,包括對發現的任何問題進行補救,以及根據新的或修訂的法律對VinFast S的運營進行任何更改,任何不遵守的行為都可能導致額外的費用、延誤或罰款。隨着VinFast將其業務擴展到目標市場,它正在審查每個司法管轄區的適用法律和法規,包括所需的批准、許可證和許可。此類法律、法規、標準和政策繼續快速變化,這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性,或可能不利地增加VinFast和S的合規成本,或以其他方式影響其業務 。
所有銷售的車輛必須符合銷售中文快S車輛的每個市場的適用標準,包括強制的安全標準。車輛在交付給消費者之前,必須通過各種測試,並經過認證和流程。VinFast和S的製造設施可能會受到 政府機構的定期和非定期檢查。VinFast未能滿足機動車標準及相關認證和審批要求,將對VinFast和S的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。VinFast無法肯定地預測其車輛在目標市場經歷的測試(包括EPA射程測試)、批准、許可和許可過程的持續時間或結果。這些流程中的不利結果或意外的 延遲在過去和將來都需要VinFast調整其推出或交付時間表,並可能對其業務產生不利影響。這樣的發展反過來可能導致負面宣傳或對VinFast和S的品牌和聲譽造成不利影響。
永豐S的業務計劃包括向零售消費者直接銷售汽車 。管理經銷商執照和機動車輛銷售的法律因管轄區不同而有所不同。例如,在美國,大多數州需要經銷商執照才能在州內銷售新機動車,許多州 禁止製造商成為持證經銷商並直接向零售消費者銷售新機動車。這些類型的法律在VinFast和S的運營中的應用仍然很難預測,但可能會在未來對其構成運營 挑戰。VinFast和該行業的其他公司可能會面臨這種分銷模式的法律挑戰,包括來自汽車經銷商及其遊説組織的挑戰。由於不同司法管轄區的法律有所不同,因此必須仔細建立VinFast的分銷模式,並且必須持續監控其銷售和服務流程,以確保其符合不同的州要求,這些要求會不時發生變化。監管合規性和對分銷模式的可能挑戰可能會增加VinFast和S的業務成本。
VinFast和S的業務可能會受到貿易關税、出口管制法律或其他貿易壁壘的不利影響。
中興S的業務可能會受到加徵關税、出口管制法律和其他貿易壁壘的影響,這可能會使其向這個強大的國家出口汽車的成本更高或更難。隨着VinFast進入新市場,它將受到額外關税、法律和壁壘的影響。VinFast可能會因現有或未來的關税而增加成本,並且可能無法將此類額外成本轉嫁給客户,或以其他方式降低成本。如果VinFast提高價格以幫助彌補更高的成本,它可能面臨對其出口汽車的需求下降。違反出口管制法律可能會使VinFast面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用。上述任何一項都可能對VinFast和S的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
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VinFast S員工的不當行為可能使其面臨法律責任、聲譽損害和/或 其他業務損害。
VINFAST的S員工在確保其產品和服務的安全和可靠性和/或遵守相關法律法規方面發揮着至關重要的作用。VinFast的某些S員工可以訪問敏感信息(包括客户數據)和/或專有技術和專有技術。VinFast不能向您保證其員工將始終遵守其勞動合同條款、行為準則、政策和程序,也不能保證其為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施始終有效。如果VinFast S的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動,包括但不限於挪用或泄露敏感的客户信息或 專有信息,VinFast及其此類員工可能會受到法律索賠和法律責任,VinFast和S的聲譽和業務可能因此受到不利影響。此外,雖然VinFast尋求在招聘過程中有效地篩選候選人,但它不能向您保證,它將能夠發現在向求職者提供工作之前發生的不當行為,或者VinFast不會因為其現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。
VinFast可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。如果這些訴訟結果對VinFast不利,可能會對VinFast S的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
除在VinFAST和S商業訴訟中披露的信息外,VinFAST目前並未參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而,鑑於VinFast和S業務的性質,VinFast及其管理層容易受到潛在索賠或糾紛的影響。VinFast及其某些管理層一直並可能不時地受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響或捲入其中。訴訟和訴訟可能會導致VinFast產生辯護費用,利用其很大一部分資源,並轉移S對管理層的注意力日常工作運營,任何一項都可能損害其業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可在調查和法律程序中對VinFast提出實際或涉嫌違反法律、違約或侵權行為的索賠。
VinFast可能會受到產品責任索賠的影響,如果不能成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
汽車行業經歷了重大的產品責任索賠,包括與VinFast S電池訂閲計劃下租賃的電池缺陷或故障有關的索賠,如果其車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡,該行業將面臨固有的索賠風險。如果針對VinFast的產品責任索賠成功,它可能需要支付一大筆賠償金。此外,產品責任索賠即使不成功,也可能 對VinFast S的車輛和業務產生大量負面宣傳。產品責任索賠還可能減緩或阻止VinFast和S未來的候選車輛商業化,這將對其品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對S文華的品牌和聲譽、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
永豐S的保險覆蓋策略可能不足以保護其免受所有業務風險的影響。
VinFast為其產品和業務運營提供有限的責任保險。雖然VinFast目前承保商業一般責任、商用汽車責任、產品責任、超額責任、工人補償、僱傭行為責任以及董事和高級管理人員保單,並計劃承保所有強制性保險 ,但無法確定其承保範圍是否足以涵蓋未來對其提出的所有索賠和任何其他與業務相關的風險,包括產品造成的任何損失。
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缺陷、火災、自然災害或天災。任何不屬於VinFast S現有保險承保範圍或超過其現有保險承保範圍的責任都可能 損害其業務運營和業績。
如果VinFast因其客户遭受的傷害或其他費用而被成功索賠,可能會對其車輛產生大量負面宣傳,並對其品牌和聲譽以及其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大和不利的影響。此外,VinFast 沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能導致VinFast的鉅額成本和資源轉移。
VinFast受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規可能會給它帶來鉅額成本,並導致 擴建其生產設施的延遲。
VinFast和S的運營須遵守其運營所在司法管轄區的環境法律法規,包括與使用、搬運、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規非常複雜,可能需要大量時間、管理人員的關注和成本,以確保持續合規。這些法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的變化可能要求VinFast改變其運營,這可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、停產、補救行動或停止VinFast S的運營。VinFast擁有或運營的物業或其向其運送有害物質的物業的污染可能導致其根據環境法律和法規承擔責任。
文發S的運營也受工作場所安全法律法規的約束,這些法律法規要求遵守各種工作場所安全要求,包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能導致監管成本、合規成本、人身傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外,不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高,不遵守法律可能會對VinFast S的生產或其他運營產生不利影響,這可能會對其業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着VinFast向新市場擴張,它將受到額外的環境、健康和安全法律法規的約束。VinFast可能會產生額外的成本,以確保遵守此類法律和法規,以及管理當地的勞工做法。
VinFast的投資者、客户和員工對VinFast S ESG實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會 給VinFast帶來額外的成本或使其面臨新的或額外的風險。
投資者、客户、員工、監管機構和其他 利益相關者對VinFast S的ESG實踐越來越感興趣。投資者在做出投資決策時可能會考慮這些做法,如果他們認為VinFast的ESG實踐不充分,他們可能不會投資VinFast,或者如果VinFast的ESG實踐被認為不如競爭對手S,他們可能會投資於VinFast。評估公司ESG實踐的標準可能會發生變化。 VinFast可能會受到利益相關者和其他第三方關於其ESG表現的更嚴格審查,並且可能需要採取代價高昂的舉措來保持積極的ESG前景或滿足任何新標準。 VinFast無法達到適用的ESG標準或未能保持其評級可能會對S的品牌和聲譽造成不利影響。此外,VinFast的競爭對手S未來可能會獲得與VinFast類似或更高的評級。
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VinFast可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁,違反這些法律可能會使VinFast受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對VinFast的品牌和聲譽及其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
VinFast正在或將在VinFast開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止VinFast及其代表其行事的官員、董事、員工和商業夥伴,包括代理人,以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對S的品牌和聲譽、業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景造成不利影響。為確保遵守這些規定而設計的政策和程序可能不夠充分,並且中國石油天然氣集團公司的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為,並可能被追究責任。
如果不遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律,VinFast可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查、違反合同以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對中化S的業務和對其普通股的投資產生不利影響。
VinFast及其子公司受到不同司法管轄區施加的國際貿易限制,其中可能包括美國、VinFast及其子公司的其他目標市場和其他適用司法管轄區實施的經濟制裁和出口管制,而VinFast及其子公司未能遵守此類限制可能會對其聲譽和運營結果產生不利影響。
VinFast及其子公司受到世界各國政府實施的貿易限制,條件是這些當局對VinFast及其子公司的運營擁有管轄權。這些限制包括由美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和歐盟實施的經濟和貿易制裁,由美國商務部實施和執行的出口管制,以及由VinFast及其子公司和越南以外的其他目標市場的政府當局實施和執行的類似貿易限制。此類法律和法規禁止或限制某些經營、貿易做法、投資決策和合作活動,包括與某些國家或地區以及某些指定人員的交易。
如果VinFast及其子公司未能遵守適用的貿易限制,他們可能會受到處罰或其他補救措施。此外,VinFast及其子公司的員工、經銷商或獨立進出口公司可能從事可能被追究責任的行為,並使他們面臨聲譽損害。 此外,內部或政府調查可能代價高昂且具有破壞性。VinFast及其子公司不能保證他們為促進遵守適用的貿易限制而設計和實施的政策和程序將有效防止可能的違規行為,包括與未經授權將車輛轉移到經濟制裁或其他國際貿易限制目標的國家、地區或個人有關的違規行為。
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VinFast在多個司法管轄區都要納税。這些司法管轄區的税法通常很複雜,要求VinFast作出主觀決定,這些決定可能會受到税務監管機構的審查。
VinFast在其運營的每個國家/地區都要繳納多種不同形式的税收,包括所得税、預扣税、財產税、增值税和其他與工資相關的税收。税法和管理是複雜的,可能會發生變化和不同的解釋 ,通常需要Global Blue做出主觀決定。這些司法管轄區的相關税務機關可能不同意VinFast就税法適用作出的終止或採取的立場。此類分歧可能導致曠日持久的法律糾紛,導致VinFast適用的整體税率上升,最終導致支付大量税款、利息和罰款,這可能對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
之前或之後的課税期間可能會產生額外的税務支出 ,這些課税期間仍在進行税務審計或尚未進行税務審計。VinFast從2020年到2022年開放納税年度,與不同司法管轄區的税務當局合作。這些國家的税務機關可以 修改原來的納税評估,大幅增加相關實體的税收負擔(包括利息和罰款)。他們可能有權審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉(如果在開放納税年度使用)。這些開放年包含的事項可能會受到適用税收法律法規的不同解釋,因為它們涉及收入和支出的金額、性質、時間或納入 或特定審計週期的所得税抵免的可持續性。任何這些風險的實現都可能對文速S的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與VinFast和S知識產權相關的風險
VinFast和S在其應用程序中使用開源軟件可能會使其專有軟件全面發佈,對其銷售服務的能力產生不利影響,並可能使其面臨訴訟、索賠或訴訟。
VinFast在開發和部署其產品和服務時使用開源軟件,預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司經常面臨挑戰開放源碼軟件的使用和/或遵守開放源碼許可條款的索賠。因此,VinFast可能會被聲稱擁有VinFast認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方提起訴訟。某些開放源碼軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開放源碼軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼,和/或在同一開放源碼許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品,其中可能包括專有源代碼。在這種情況下,開源軟件許可證還可能限制VinFast向使用其軟件的被許可方收取費用。雖然VinFast監控開源軟件的使用,並努力確保開源軟件的使用方式不會使其專有源代碼受到這些要求和限制,但此類使用可能會在無意中發生,部分原因是開源許可條款往往含糊不清,通常沒有得到美國或外國法院的解釋。
VinFast可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位。
VinFast可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位。VinFast依靠擁有、共同擁有和許可的專利、商業祕密(包括其專有技術)、版權、服務標誌、商標和知識產權法授予的其他權利,以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護VinFast的S技術和知識產權。 雖然Vingroup在全球註冊了VinFast S的商號、標誌和V線設計,但VinFast S的電動汽車和電動滑板車名稱僅在其目標市場註冊,而
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各種電動汽車車型的工業品外觀設計僅在各個重點市場提交和註冊。因此,VinFast和S的知識產權可能無法在不同的國際司法管轄區強制執行,可能會受到第三方的質疑、爭議、規避或無效。
如果發生上述任何事件,可能會導致VinFast S知識產權的範圍受到限制或VinFast S使用其知識產權受到限制,或者可能對其業務行為產生不利影響。儘管VinFast正在努力保護其擁有、共同擁有和許可的知識產權,但第三方仍可嘗試複製或以其他方式獲取和使用VinFast的S知識產權,或尋求法院宣告他們沒有侵犯VinFast的S知識產權。監控未經授權使用VinFast和S知識產權的行為既困難又昂貴,而且VinFast已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。VinFast有時可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。未能充分保護VinFast S的知識產權可能導致其競爭對手提供類似的產品,可能導致VinFast失去部分競爭優勢並導致其收入下降,從而對其業務、財務狀況、 運營業績、現金流和前景產生不利影響。
VinFast可能需要針對專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠為自己及其員工、代理和承包商辯護,這可能很耗時,並會導致VinFast產生鉅額成本。
VinFast正在參與並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。VinFast可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有者的通信,指控VinFast直接或通過其員工、代理或承包商侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。此類當事人未來可能會對VinFast提起訴訟,指控其侵犯或以其他方式侵犯此類權利,或以其他方式主張自己的權利,並敦促VinFast取得其知識產權的許可。此外,如果VinFast共同擁有或從其獲得知識產權許可的第三方技術合作夥伴(包括VinFast和S的關聯公司)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了其他方的知識產權,VinFast也可能因任何後續訴訟而承擔責任。
訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序,無論案情如何,都可能導致VinFast產生鉅額費用,並可能分散VinFast S技術和管理人員的正常責任,即使VinFast最終在此類訴訟中獲勝。此外,如果VinFast或與VinFast共同擁有或從中獲得知識產權許可的第三方技術合作夥伴被確定侵犯了第三方S的知識產權,則VinFast可能被要求執行以下一項或多項操作:
| 停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用其涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務 ; |
| 支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償; |
| 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能無法以合理或排他性條款獲得,或者根本無法獲得; |
| 重新設計或重新設計其車輛或其他技術、貨物或服務,這可能是昂貴、耗時或不可能的;或 |
| 建立和維護其產品和服務的替代品牌。 |
儘管VinFast與第三方簽訂的合同通常包括賠償條款,要求此類當事人賠償VinFast 因侵犯S其他知識產權而產生的任何損害,但如果VinFast或其第三方技術合作夥伴被成功索賠侵權,或
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如果VinFast失敗或無法獲得被侵犯技術或其他知識產權的許可,VinFast的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景仍可能受到重大不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。 VinFast向S索賠的權利可能無法完全覆蓋可能發生的任何知識產權侵權行為所產生的成本或損害。
與越南有關的風險
投資在越南有業務的公司存在風險,包括與政治、經濟和法律條件有關的風險。
目前,VinFast和S的幾乎所有資產都位於越南。因此,越南未來的政治、經濟、法律和社會狀況,以及政府可能會或可能不會採取或採取的某些行動和政策,可能會對文速S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。影響越南經濟的法律和監管機構正在不斷完善和提高透明度,但仍不像西歐和美國等地區的法律和監管機構那樣完善。 越南不同省份的法律和法規可能會有不同的解釋和執行。政策的改變和對適用法律的解釋可能會產生意想不到的後果。此外,公司、政府和股東在法律解釋和執行方面的權利、不確定性和限制在越南仍然存在。越南的主要税收法規在過去十年中發生了重大變化,未來可能會繼續 進行修改、補充和澄清。VinFast無法預測越南的S法律體系何時將獲得其他法律體系更發達的司法管轄區的確定性和可預測性。越南VinFast税務狀況或越南税務法律、法規或政策的任何不利變化都可能對VinFast S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外,有關當局可能會對税法採取與VinFast不同的 解釋,從而導致VinFast產生成本或責任。
S集團在越南的業績和增長取決於越南整體經濟的健康狀況,尤其是汽車市場和消費者需求以及強勁的信貸增長。越南S經濟在過去一直受到重大波動的影響,對越南未來經濟增長的任何估計或預測都受到潛在風險和不確定因素的影響。越南經濟也可能受到外部因素的不利影響,包括美國和歐洲實施的貨幣政策變化。近幾個月來,在美元基準利率上升和美元走強的推動下,越南央行提高了政策利率,而越南盾對美元走弱。由於這些加息,當地經濟也看到流動性收緊,越南政府和S採取行動,加強對公司債券發行和再融資的監管,這導致了一些刑事調查。此外,市場波動性增加,包括房地產行業的疲軟,這可能會對Vingroup及其子公司造成不利影響。
破產程序中的資產變現可能既耗時又昂貴。
儘管改進後的越南破產法已於2015年1月1日生效,但由於缺乏監管指導和政治敏感性,其實施和解釋仍存在重大不確定性。因此,越南的破產程序可能是複雜、不確定和耗時的。宣告破產後,債權人大會在符合法律規定的情況下,可以決定對企業實施業務重整或者資產清算。但是,債權人或者債權人大會參與人對債權人大會通過的決議有異議的,可以請求對該決議進行司法審查。經審查後,法官如認為有合理理由,可再次召開債權人大會。對企業適用復業或資產清算的決定,必須經法官確認後方可由當事人執行。由於這些複雜性,債權人可能需要相當長的時間才能從越南債務人那裏追回債務。
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越南外匯管制可能會限制VinFast和S有效利用其收入的能力,並影響其從越南子公司獲得股息和其他付款的能力。
VinFast的業務也設在越南,因此面臨外匯管制的風險,限制了其從越南子公司獲得股息的能力。目前,在越南的外商投資企業在有條件的情況下,一般可以在獲得越南外匯服務許可證的信貸機構將越南盾兑換成外幣,以便將利潤匯回國內,並將外幣匯出,用於購買物資和服務等,但該外商投資企業必須申報資金的用途並提供適當的證明文件。此類匯款僅限於通過在越南有營業執照的授權銀行的註冊賬户進行,而且在匯款之前,利潤必須首先兑換成外幣。雖然在越南政府目前的S外匯政策下,外匯管制的風險較低,限制了越南石油公司S自由利用其收入和從其越南子公司獲得股息的能力,但不能保證越南政府未來不會擴大其外匯管制,以限制或阻止外國投資實體將利潤匯回國內。這樣的變化將限制VinFast S從其越南子公司獲得股息的能力,VinFast S的所有收入都是通過該子公司產生的, 將對VinFast S的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
投資者可能會面臨執行外國法院對VinFast不利的判決的困難。
VinFast S集團和S集團的大部分資產位於越南。投資者可能很難針對VinFast從越南境外法院獲得的與其位於越南的資產有關的任何行動執行判決。此外,VinFast的某些董事和高級管理人員S是越南和新加坡居民,該等人士的大部分資產位於越南。因此,投資者可能難以向在越南居住的董事和高級職員送達法律程序文件,或根據越南以外司法管轄區的法律執行在越南境外法院取得的判決。越南是《紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》和一些與承認和執行外國法院判決有關的雙邊條約的締約國,但不是這方面的任何其他多國條約的締約國。越南《S民事訴訟法典》規定,外國法院的民事判決或決定只有在越南與外國之間有這方面的條約或在對等基礎上或在越南法律允許的情況下才能在越南強制執行。越南《S民事訴訟法》還列出了越南法院拒絕承認和執行外國判決、裁決甚至外國仲裁裁決的幾個理由。
根據《越南S民事訴訟法典》,外國法院的判決不會在越南得到承認和執行,因為除其他外,請求承認和執行的越南主管法院認定,在越南承認和執行此類判決違反了越南法律的基本原則。此類術語沒有明確定義,應由相關越南法院酌情決定。
與上市公司相關的風險
VinFast 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在它不再具有新興成長型公司的資格之後。
完成業務合併後,VinFast將成為一家上市公司,預計將產生重大的法律、會計和 其他費用,這是它作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和國家交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到12.35億美元的公司,VinFast根據《就業法案》有資格成為一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司,VinFast可能會利用 規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。本規定
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在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求的豁免,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
VinFast預計這些規則和條例將增加其法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。VinFast不再是一家新興的成長型公司後,它預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定。
VinFast是交易法規則 所指的外國私人發行人,因此VinFast不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於VinFast是根據《交易法》規定的外國私人發行人,因此不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
| 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
VinFast將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交Form 20-F的年度報告。此外,VinFast打算根據合格證券交易所的規則和條例發佈新聞稿,每季度公佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,VinFast需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
VinFast可能是或成為或以其他方式被視為PFIC,這可能會給根據合併獲得VinFast證券的BSAQ證券的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,對於美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在以下任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC:(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入的資產組成,或 為生產被動收入而持有的資產,或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外,如從積極開展貿易或業務中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。 商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動資產或被動資產。就PFIC規則而言,直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一家公司 收入的比例份額。
基於VinFast S目前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益,以及VinFast和S預期的業務合併後的市值),VinFast不
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目前預計其當前納税年度為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為對VinFast是否或將成為PFIC的決定是在每個納税年度結束後每年進行的密集事實調查,這在一定程度上取決於VinFast和S的收入和資產構成。此外,PFIC規則適用於擁有VinFast的公司S 收入和資產的構成存在重大不確定性。VinFast和S普通股的市場價格波動可能會導致VinFast在本課税年度或以後的納税年度成為私人股本投資公司,因為就上述測試的第一部分而言,其資產的價值可能會參考其普通股的市場價格來確定。VinFast和S的收入和資產的構成也可能受到VinFast使用流動資產和在業務合併中籌集的任何現金的方式和速度的影響。
即使VinFast不是基於上述測試的PFIC,對於在合併中用BSAQ證券交換VinFast證券的美國持有者來説,VinFast也可能被視為PFIC。參見《物質税收注意事項》一節《美國聯邦所得税注意事項》。《被動型外國投資公司規則》。
如果VinFast在美國持有人S持有VinFast證券期間是或被視為任何應納税年度的個人私募股權投資公司,美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益和某些超額分配的税負增加 和額外的報告要求。如下文所述,VinFast不打算準備或提供必要的信息,以便美國持有者在未來任何課税年度中,在VinFast普通股被視為(或被視為)PFIC的情況下,對其進行合格的選舉基金選擇。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解將PFIC規則應用於VinFast的情況,以及在可能被視為PFIC的公司持有股權證券的風險。參見《物質税收考慮事項》一節《美國聯邦所得税考慮事項》《被動投資公司規則》。
如果美國持有者被視為擁有VinFast普通股至少10%的股份,則該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
出於美國聯邦所得税的目的,如果美國持有者被視為(直接、間接或建設性地)擁有VinFast普通股至少10%的價值或投票權,則該人可被視為VinFast或其任何子公司的美國股東,如果VinFast或此類子公司是受控的外國公司。如果VinFast有一個或多個美國子公司,無論VinFast是否被視為受控制的外國公司,VinFast的某些非美國子公司都可以被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告其美國聯邦應税收入,並將其在受控外國公司S F小節中按比例計入收入,並且在計算其全球無形低税收入時,測試收入和受控外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額,而無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則,美國股東可包括的金額基於多個因素,包括可能但不限於受控外國公司S當期收益和利潤(如果有)、受控外國公司S資產的計税基礎,以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能遵守這些申報義務(或相關納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款,並可能延長與該美國股東S的美國聯邦所得税 報告(或納税)到期年度的訴訟時效。VinFast不能保證它將幫助美國持有者確定VinFast或其任何子公司是否被視為受控制的外國公司,以繳納美國聯邦所得税
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如果為了美國聯邦所得税的目的,VinFast或其任何子公司被視為受控外國公司,則任何美國持有者都被視為此類受控外國公司的美國股東,或向任何持有者提供遵守 申報和納税義務所需的信息。
與VinFast和S股份所有權相關的風險
業務合併後,VinFast普通股和VinFast認股權證可能不會在國家證券交易所上市,這可能會限制投資者進行此類證券交易的能力,並使VinFast受到額外的交易限制。
VinFast 打算申請在業務合併完成後,批准VinFast普通股和VinFast認股權證在合格的證券交易所上市。VinFast將被要求滿足某些初始上市要求才能上市,包括擁有最低數量的圓形股東。VinFast可能無法滿足與業務合併相關的初始上市要求。此外,即使VinFast普通股和VinFast認股權證 如此上市,VinFast未來也可能無法維持此類證券的上市。如果VinFast未能達到初始上市要求,且一家合格證券交易所沒有將VinFast普通股和VinFast認股權證上市 (有關VinFast普通股上市的相關成交條件被各方豁免),VinFast可能面臨重大不利後果,包括:
| VinFast普通股和VinFast認股權證的市場報價有限; |
| VinFast普通股和VinFast權證二級交易市場的交易活動減少。 |
| VinFast的新聞和分析師報道數量有限; |
| 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降;以及 |
| 根據1996年的《國家證券市場改進法》,VinFast的S證券將不受擔保證券的監管,該法是一項聯邦法規,旨在阻止或先發制人地監管某些證券的銷售,包括在合格證券交易所上市的證券,在這種情況下,VinFast S證券將在VinFast提供和銷售證券的每個州受到監管。 |
VinFast S證券的市場可能無法發展或持續,這將對VinFast S證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後,由於市場對業務合併的反應以及總體市場和經濟狀況,VinFast和S證券的價格可能會大幅波動。業務合併後,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。在無贖回方案、最高贖回方案和最高贖回方案的業務合併後,Vinfast股東將分別擁有Vinfast S已發行和已繳足普通股的99.1%、99.0%和99.0%,因此,Vinfast S股票的流動性可能會受到重大限制。此外,在業務合併後,VinFast和S證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、Vinfast S一般業務狀況以及VinFast和S財務報告的發佈而有所不同。此外,如果Vinfast S證券從其選擇的證券交易所退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上市,或者合併後的公司S證券不在合格證券交易所上市而在場外交易公告牌上市,我們證券的流動性和價格可能比我們在合格證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法出售您的證券。
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永豐S普通股的交易價格可能會波動,未來出售普通股和大量此類證券可能會壓低普通股的價格,這可能會給投資者造成重大損失。
VinFast打算將VinFast普通股和認股權證分別以業務合併的形式上市,代碼分別為:VFS和VFSWW,這些股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動。即使業務合併後VinFast普通股發展並維持活躍、流動和有序的交易市場,VinFast普通股的市場價格也可能波動,並可能大幅下跌。此外,VinFast普通股的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化 。如果VinFast普通股的市場價格大幅下跌,您可能無法在緊接業務合併完成後的第二天以VinFast普通股的市場價或高於該市價的價格轉售普通股。
由於無法控制的因素 ,VinFast和S普通股的交易價格可能會波動較大,包括:
| 其收入、收益和現金流的變化; |
| VinFast對S的估計,或分析師對VinFast S的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計的實際或預期差異; |
| 宣佈VinFast或其競爭對手的新投資、收購、戰略合作或合資企業; |
| VinFast或其競爭對手宣佈新服務和擴展; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對VinFast、其服務或其行業的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對VinFast或S發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券; |
| 適用於VinFast的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋; |
| 未來出售永豐S普通股或其他有價證券; |
| 維斯特S行業的市場狀況; |
| 潛在的訴訟或監管調查;以及 |
| 本委託書/招股説明書中提出的任何風險因素的實現。 |
這些因素中的任何一個都可能導致VinFast普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
於業務合併完成後在公開市場出售大量普通股或其他股本證券,或認為可能發生該等出售,可能會對普通股的市價造成重大不利影響。這些因素還可能嚴重削弱VinFast和S未來通過配股籌集資金的能力。
此外,VinFast及其子公司的員工、顧問和董事預計將根據VinFast獎勵計劃(定義如下)獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予、結算或行使時,如適用於VinFast普通股,您將經歷額外的攤薄。在授予獎勵或已根據VinFast未來可能實施的任何激勵計劃行使其期權的持有人出售普通股後,也可能導致普通股價格下跌。
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在過去,上市公司的股東曾在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟 。如果VinFast捲入集體訴訟,它可能會將管理層和S的大量注意力和其他資源從其 業務和運營中轉移出來,並要求其產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害其運營結果。任何這樣的集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害VinFast和S的聲譽,並限制其未來籌集資金的能力。此外,如果成功對VinFast提出索賠,它可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於VinFast、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們對VinFast普通股的建議發生了不利的改變,則VinFast普通股的價格和交易量可能會下降。
VinFast普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。VinFast不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司,VinFast吸引研究報道的速度可能很慢,而發佈VinFast普通股信息的分析師對VinFast的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測VinFast和S業績的能力,並使VinFast更有可能達不到他們的預期。如果VinFast獲得 行業或金融分析師的報道,如果任何報道VinFast的分析師對此發表不準確或不利的意見,VinFast S的股價可能會下跌。此外,科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後,這些公司的股價大幅下跌。如果VinFast的S的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調VinFast的普通股評級,或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止報道VinFast或未能定期發佈有關該公司的報告,VinFast S在金融市場上的可見度可能會下降,進而可能導致其股價或交易量下降。
VinFast和S未能滿足合格證券交易所的持續上市要求,可能導致其證券被摘牌。
如果VinFast在上市後未能滿足合格證券交易所的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,則可採取措施將其證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響,並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。 如果發生退市事件,VinFast不能保證其為恢復符合上市要求而採取的任何行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或改善其證券的流動性、防止其證券跌破相關的最低買入價要求或防止未來不符合相關的上市要求。 此外,如果VinFast和S證券因任何原因未在合格證券交易所上市或從合格證券交易所退市,並在場外交易公告牌上報價,則該系統是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統。與在合格證券交易所報價或上市相比,VinFast的S證券的流動性和價格可能更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法出售您的證券。
VinFast將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司,如果VinFast利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低VinFast S證券對投資者的吸引力,並可能使VinFast S的業績更難與其他上市公司進行比較。
VinFast有資格被視為新興成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,經JOBS法修改。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或
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修訂財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。VinFast打算利用《就業法案》延長的過渡期 採用新的或修訂的財務會計準則。
只要VinFast繼續是一家新興成長型公司,它就可能 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括只提供有限的選定財務數據,並且不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,其股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。VinFast可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致它更早失去這一地位,包括如果其年總收入超過12.35億美元,如果它在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,或者如果在此之前,根據美國證券法,它是一家加速申報的大型公司。
VinFast無法預測投資者是否會發現VinFast普通股的吸引力下降,因為它可能依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現VinFast普通股的吸引力下降,VinFast普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,VinFast的S股價可能會更加波動。此外,不能保證VinFast根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果VinFast選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,則將產生額外的合規成本,這可能會影響VinFast和S的財務狀況。
VinFast將是一家外國私人發行人,因此,它將不受美國委託書規則的約束,並將 受制於交易所法案的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
在業務合併完成後,VinFast將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於VinFast符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此它不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款,(2)交易法中要求內部人公開提交其股權和交易活動報告以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款,以及(3)交易法中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告的規則,儘管它在某些這些事項上受新加坡法律法規的約束,並打算通過6-K表提供可比的季度信息。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規旨在 防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
由於VinFast是一家外國私人發行人,並打算遵循某些本國的公司治理做法,其股東可能無法 獲得受合格證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
作為一家外國私人發行人,VinFast可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是符合資格的證券交易所的治理實踐,前提是它披露了它沒有遵循的要求,並描述了它正在遵循的母國實踐。VinFast打算根據合格證券交易所的 股東大會法定人數規則和要求股東批准的規則,依靠這一外國私人發行人豁免。VinFast未來可能會選擇追隨祖國
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有關其他事項的慣例。因此,其股東可能無法獲得與受合格證券交易所所有公司治理要求 約束的公司的股東相同的保護。
與投資新加坡公司有關的風險
新加坡收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。
VinFast受新加坡收購法規的約束。新加坡接管守則包含某些條款,這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來對我們的接管或控制權變更。根據《新加坡接管守則》,除非獲得新加坡證券業議會的同意,否則任何人士,不論是否在一段時間內透過一系列的交易,單獨或與其共同行動的各方取得Vinfast S 30%或以上投票權的權益,均須根據《新加坡收購守則》對VinFast Gidi Capital的所有相關類別股份提出收購要約。除徵得獨立董事同意外,如果持有Vinfast S投票權30%至50%(包括30%至50%)的個人或與其一致行動的各方在任何六個月期間獲得相當於VinFast投票權1%以上的額外投票權股份,則也需要提出收購要約。如果VinFast擁有多個類別的股本,則必須根據《新加坡收購守則》對每一類別的股份提出類似的收購要約,並且在這種情況下應事先諮詢SIC。雖然新加坡《收購守則》旨在確保股東在收購或合併情況下的平等待遇,但其條款可能會嚴重阻礙股東從控制權變更中獲益的能力,並因此可能 對普通股的市場價格和從潛在控制權變更中實現任何好處的能力造成不利影響。此外,要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。這種所有權集中可能會加速、推遲、推遲或阻止VinFast控制權的變更或另一人根據新加坡收購法規提出的成功要約。
與黑桃和企業合併相關的風險
除文意另有所指外,本小節中提及的所有黑鏟、?我們、?我們、?或 ?我們都是指黑鏟。
吾等可能無法於 指定時間內完成建議交易或任何其他業務合併,在此情況下,吾等將停止除清盤目的外的所有業務,並將贖回吾等的公眾股份,然後開始自動清盤,在此情況下,吾等的公眾股東每股可能只收取 $10.00,或在某些情況下少於該數額,而Black Spade認股權證將到期一文不值。
我們必須 在2024年7月20日之前(或黑桃股東根據黑桃S文章批准的較晚日期)完成企業合併,或者修改黑桃S的文章,以延長我們必須完成初始企業合併的日期 。我們可能無法在該日期前完成業務合併或任何其他業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到以下因素的負面影響:一般市場狀況、資本和債務市場的波動、美國證券交易委員會制定的新規則(包括S提議的加強與特殊目的收購公司、殼公司和預測有關的披露和投資者保護的規則,日期為 2022年3月30日)以及本文描述的其他風險,包括戰爭、自然災害或嚴重傳染病爆發造成的風險。例如,烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇,雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力,包括市場波動性增加和市場流動性下降的結果。
如果我們在該日期前尚未完成業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日後,
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按每股價格贖回我們的公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以我們當時已發行的公開股票的數量,這將完全取消我們的公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在贖回之後合理地儘快,經本公司其餘股東及黑桃S董事會批准後,根據第(Ii)及(Iii)條,吾等須根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定,並進行清算或解散。在這種情況下,我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元,或每股不到10.00美元,黑鏟認股權證將到期一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見?如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元,以及本文中的其他風險因素。
我們將產生與建議交易相關的鉅額交易和 過渡成本。
我們已產生並預期將產生與完成建議交易相關的重大非經常性成本。與建議交易相關的所有費用,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本,將由發生該等費用、費用和成本的一方承擔。
VinFast的投資者可能不會獲得與承銷公開募股投資者相同的收益。
VinFast將在擬議的交易完成後成為一家上市公司。擬議的交易不是VinFast的S證券的包銷首次公開發行,在幾個重要方面不同於包銷的首次公開募股,包括但不限於以下內容:
與其他業務合併和剝離一樣,與擬議的交易相關,投資者將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中進行的盡職調查的好處。承銷的公開發行的投資者可能會受益於承銷商在此類發行中扮演的角色。在承銷的公開發行中,發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場,承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。
根據美國證券法,承銷商對發行人出售證券的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。證券法第11條(第11條)規定,如果註冊聲明包含重大虛假的 聲明或重大遺漏,則參與證券發行的各方(包括承銷商)必須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯,被告(包括承銷商)應承擔舉證責任,以證明他或她在經過合理調查後,相信登記聲明中的陳述是真實的,沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任,註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查,並審查註冊人S的披露。盡職調查需要聘請法律、財務和/或其他專家對發行人S披露其業務、前景和財務業績等信息的準確性進行調查。在做出投資決定時,投資者受益於對承銷的公開發行的這種勤奮。VinFast投資者必須依賴本委託書/招股説明書中的信息,不會 受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行的獨立審查和調查類型。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查,但這不一定是承銷商在公開證券發行中進行的相同程度的盡職調查,因此,本委託書/招股説明書中對VinFast S業務的錯誤估值或重大錯誤陳述或遺漏的風險可能會增加。
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此外,由於沒有承銷商參與擬議的 交易,在緊接收盤後的交易日開盤前,將不會有傳統的路演或詢價流程,也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格 幫助提供關於初始收盤後交易的有效和充分的價格發現。因此,在VinFast證券的初始收盤後交易開始之前和開始時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣,從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與VinFast證券的初始轉售有關的風險,也不會在交易結束後幫助穩定、維持或影響VinFast證券的公開價格。此外,VinFast將不會、也不會、也不會直接或間接地要求 財務顧問參與任何與VinFast證券有關的特別出售努力或穩定或價格支持活動,這些活動將在交易結束後立即完成。此外,由於VinFast將通過合併成為上市公司,主要經紀公司的證券分析師可能不會提供VinFast的報道,因為經紀公司沒有動機推薦購買其普通股。不能保證經紀公司 未來將希望代表VinFast和S進行任何發行。所有這些與承銷的S證券公開發行的不同之處,可能會導致S證券的價格波動更大。
此外,保薦人、S黑桃董事會的若干成員及其高級職員,以及他們各自的聯屬公司和獲準受讓人,在擬議交易完成後在擬議交易中擁有有別於或超越永豐S證券持有人的權益,且該等權益不會出現在永豐S證券的 承銷公開發售中。這些利益可能影響了S董事會建議黑桃股東投票贊成批准企業合併方案和本委託書/招股説明書中描述的其他方案。
如果VinFast通過承銷的首次公開募股而不是在業務合併完成後成為一家上市公司,這種與承銷的首次公開募股不同的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險。
VinFast和S在業務合併完成後的實際財務狀況和經營結果 可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務數據存在重大差異,因此,這些信息可能對您對擬議業務合併的 評估沒有意義。
本委託書/招股説明書所載的備考財務資料 僅供説明之用,可能並不能顯示假若相關交易於指定日期完成,永豐S的財務狀況或經營業績。預計財務信息是根據各種估計編制的,採用管理層認為合理利用現有信息的假設。估計購入和處置的資產以及承擔的負債的公允價值的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計。隨着獲得更多信息和進行更多分析,這些估計數可能會進行修訂。該等交易的備考財務資料與最終賬目的估計可能出現差異,並可能對備考財務資料及永豐S的財務狀況及未來經營業績產生重大影響。
黑桃S董事會在決定是否進行建議交易時,並未取得第三方估值或公平意見,因此,從財務角度而言,條款可能對公眾股東並不公平。
在分析擬議交易的過程中,黑桃董事會S對VinFast進行了重要的盡職調查。有關黑桃S董事會在批准擬議的交易時所使用的因素的完整討論,請參閲標題為1號提案的章節:企業合併
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黑桃S董事會認為,由於其財務技能和董事背景,有資格得出結論認為,從財務角度來看,擬進行的交易對股東是公平的,且VinFast的公平市值至少為S淨資產的80%(不包括遞延承銷折扣和黑桃支付給承銷商的佣金,除非隨後放棄)。儘管如上所述,與按S公平原則進行的此類交易的慣例一樣,S董事會並未取得第三方估值或公平意見以協助其釐定。因此,投資者將完全依賴黑桃S董事會的判斷來評估VinFast S的業務,而黑桃S董事會對擬議交易的評估可能是不正確的。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致更多的公眾股東投票反對企業合併建議或要求將其股份贖回為現金,這可能會影響S完成建議交易的能力,或在建議交易完成後對VinFast和S的流動性造成重大和不利影響。
如果就《投資公司法》的目的而言,我們被視為投資公司,我們將被要求制定繁重的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不會被視為投資公司,否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算公司。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議,其中涉及以下事項:美國證券交易委員會備案文件中與美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露;適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用;擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管。
SPAC規則提案將為某些公司提供安全港,使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節投資公司定義的限制,前提是SPAC滿足某些標準,包括宣佈和完成去SPAC交易的有限時間。具體地説,為了遵守安全港,SPAC規則提案將 要求一家公司提交一份8-K表格的報告,宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議,時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(IPO註冊聲明)的生效日期 後18個月。然後,該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併 。
無論建議的規則是否被美國證券交易委員會採納,根據《投資公司法》,我們可能被視為投資公司。作為一家SPAC,我們成立的唯一目的是完成最初的業務合併。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長,我們被視為未註冊投資公司的風險就越大,在這種情況下,我們可能被要求清算。
自我們首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅持有期限為180天或更短的美國政府國庫券,或僅投資於美國國債且符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。然而,為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試),並因此受到《投資公司法》的監管,我們可以在《首次公開募股登記聲明》生效之日起24個月當日或之前的任何時間,指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司,清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,此後 以現金形式持有信託賬户中的所有資金,直到我們的
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公司的初步業務合併或清算。在這種清算之後,我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是,以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息 仍可釋放給我們,用於支付我們的税款(如果有的話),以及允許的某些其他費用。因此,任何清算信託賬户中持有的證券並隨後 以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定,可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。此外,如果我們不像上文討論的那樣將信託賬户中持有的收益進行投資,我們可能被視為受《投資公司法》的約束,並且您因被視為受《投資公司法》約束而遭受的損失可能比我們清算信託賬户中持有的證券並以現金形式持有此類資金的損失更大。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們受到《投資公司法》的監管。然而,如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成業務合併的能力。因此,除非我們能夠修改我們的 活動,使我們不被視為投資公司,否則我們預計將放棄完成業務合併的努力,轉而清算。如果我們被要求清算,您可能會失去您在我們的全部或部分投資 ,我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處,包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值,而我們的認股權證將到期 一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊的公司,總部設在香港,因此可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ,如果美國外國投資委員會(CFIUS)發現此類初始業務合併會引發國家安全問題,或者受到美國外資所有權的限制 。
我們是一家總部設在美國境外的非美國公司,我們的贊助商由居住在美國境外的非美國人控制或與其有密切聯繫。非美國人對在美國經營的某些企業的某些收購和投資將受到CFIUS的審查。CFIUS是一個跨部門委員會,受權審查此類交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。Black Spade與在美國運營的企業之間任何可能影響國家安全的擬議業務合併都可能受到CFIUS的審查。CFIUS可能會強制審查某些涉及美國企業從事涉及關鍵技術的特定活動的收購。在美國的某些受監管行業中,外資所有權限制也可能適用於擬議的企業合併。潛在的限制和風險可能會限制與我們的交易的吸引力,或阻止我們尋求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此,我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的,在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面,我們可能會受到不利影響。
涉及目標公司與美國業務運營的潛在業務合併可能屬於美國外國投資委員會S的管轄範圍。在關閉初始業務合併之前或之後,我們可能被要求 強制通知或決定向CFIUS提交自願通知,或者我們可能決定在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併,並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會或總裁在經過美國外國投資委員會的任何審查後,可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併,施加條件以緩解對合並後公司運營的國家安全擔憂,或者如果我們在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下進行合併,則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。此外,如果我們錯誤地得出初始業務合併不受CFIUS強制性通知的結論,並且沒有自願做出此類通知,我們或合併後的公司可能會受到實質性的民事處罰。我們還可能面臨潛在初始業務合併的限制 因美國某些受監管行業的外資所有權限制而產生的限制。
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在結束之前或之後對初始業務合併施加任何禁止、延遲或施加條件,都可能阻礙初始業務合併的完成,要求剝離部分或全部業務,或者對業務合併後的運營施加條件或限制,所有這些 都可能對合並後公司的運營結果和您的股票價值產生重大不利影響。此外,即使CFIUS最終得出結論認為最初的業務合併不會引發國家安全問題,政府審查的過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併,如果我們未能在 必需的時間段內獲得任何所需的批准,我們可能需要清算。如果我們清算,我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額,我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會,以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
像我們這樣通過SPAC合併形成的公司的證券可能會經歷相對於合併前SPAC股價的大幅下跌 。
與近年來大多數SPAC首次公開募股一樣,我們在首次公開募股結束時以每股10.00美元的價格發行股票。與其他SPAC一樣,我們的每股10.00美元的價格反映了每股有權一次性贖回該股份,贖回信託賬户中持有的收益的比例相當於業務合併結束前每股約10.00美元。交易結束後,流通股將不再擁有任何此類贖回權利,並將完全取決於VinFast的基本價值,與近年來通過SPAC合併形成的其他公司的證券一樣,VinFast的基本價值可能會跌至顯著低於每股10.00美元的水平。
股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂,可能會損害VinFast S的業務、財務狀況和經營業績,並可能分散管理層的注意力。
在過去,證券集體訴訟、股東派生訴訟和/或監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易,如企業合併。任何針對黑桃和/或VinFast的股東訴訟和/或監管調查,無論最終結果是否有利於Black Spade或VinFast,都可能導致鉅額成本,並將VinFast S管理層的注意力從其他業務上轉移到S身上,這可能對VinFast和S的業務、現金資源、財務狀況和經營業績以及Black Spade股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議,放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠,但此類當事人不得執行此類協議,或者即使他們執行此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下,為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議,我們的管理層將分析其可用的替代方案,並僅在管理層認為此類第三方與S接洽將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的可能情況包括聘用第三方顧問,其特定專業知識或技能被管理層認為是
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顯著優於同意執行豁免的其他顧問,或在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會因任何 原因向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此,由於這些債權人的債權,我們的公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商同意,如果和 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,減少信託賬户中的資金金額,保薦人將對我們承擔責任。此 責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠,也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外,如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務,也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此,我們無法 向您保證贊助商將能夠履行這些義務。因此,如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠,我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到 每股不到10.00美元。在這種情況下,我們可能無法完成我們最初的業務合併,而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)未能獲得此類豁免的較小者,則在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額,在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息,並且保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的 獨立董事在行使他們的商業判斷時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
如果我們無法在2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S文章批准的較晚日期)完成初始業務組合 ,我們的公眾股東可能被迫等待之後的十個工作日之後才能從我們的信託賬户贖回 。
如果我們無法在2024年7月20日(或黑桃股東根據黑桃S條款批准的較晚日期)完成最初的業務合併,我們將在合理可能的情況下儘快贖回當時已發行的所有公開發行的股票,贖回價格為每股 ,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的 利息以支付解散費用),除以我們當時已發行的公眾股份數目,並停止所有業務,但如本文進一步描述的以自動清盤方式結束我們的事務的目的除外。任何
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在我們開始任何自動清盤之前,我們的公眾股東從信託賬户中贖回將通過黑桃S條款的功能自動生效。如果我們 被要求在分配存入信託賬户的總金額之前進行清算,則此類清盤、清算和分配必須符合開曼公司法的適用條款。在這種情況下, 投資者可能被迫等待超過2024年7月20日之後的十個工作日(或黑桃股東根據黑桃S文章批准的較後日期),才能獲得我們信託賬户的贖回收益,並從我們的信託賬户獲得其收益份額的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者,除非在此之前,我們完成了我們的初始業務組合或修改了黑鏟S條款的某些條款,然後只有在投資者尋求贖回其公開發行的股票的情況下。只有在我們贖回或任何清算後,如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東才有權 獲得分配。
如果被認為資不抵債,從我們的信託賬户向我們的 公眾股東或他們的一部分進行的分配在某些情況下可能會被追回。
如果我們不能在2024年7月20日(或黑桃股東根據S黑桃條款批准的較晚日期)完成我們的初始業務合併,而是通過贖回的方式將當時存放在信託賬户中的總金額分配給我們的 公眾股東,我們的董事將需要通過董事會決議,批准贖回該等公眾股票並將收益支付給我們的公眾股東。此類董事會決議需要確認我們滿足開曼公司法規定的償付能力測試(即我們的資產超過我們的負債;以及我們有能力在債務到期時償還債務)。如果在贖回收益支付給我們的 公眾股東後,發現我們當時的財務狀況不符合償付能力測試,《開曼公司法》提供了一種機制,可以從我們的公眾股東那裏追回這些收益。 然而,《開曼公司法》也規定了此類收益不能追回的情況,即:(A)我們的公眾股東出於善意而在不知道我們未能滿足償付能力測試的情況下收到收益;(B)公眾股東改變了其立場,依賴於收益支付的有效性;或(C)要求全額或完全償還所得款項是不公平的。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給 公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束,並可能包括在我們的 破產財產中,並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們的股東因其清算而獲得的每股金額可能會減少。
我們的公眾股東可能要對第三方針對我們提出的索賠承擔責任,但以他們在贖回其公開股票時收到的分派為限。
如果我們 被迫進入破產清算,我們的公眾股東收到的任何分配都可能被視為非法付款,如果證明在分配之日之後,我們無法 償還在正常業務過程中到期的債務。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事,從而使他們自己和我們面臨索賠,因為他們事先從信託賬户向公眾股東付款
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解決債權人的債權問題。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。在開曼羣島,我們及我們的董事和高級職員明知並故意授權 或允許從我們的股票溢價賬户支付任何分派,但在正常業務過程中無法償還其到期債務,即屬犯罪,可被罰款18,292.68美元和 監禁五年。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們 向我們提出破產申請或非自願破產申請未被駁回,破產法院可能會尋求追回該等收益,而黑桃S董事會成員可能被視為 違反了他們對我們債權人的受託責任,從而使黑桃S董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請,或者我們被提交了針對我們的非自願破產申請,但未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的 轉讓。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,黑桃S董事會可能被視為違反了其對債權人的受信責任和/或 不守信用的行為,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,包括在業務合併未完成的情況下,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
根據開曼羣島的法律,我們 是一家獲豁免註冊的有限責任公司。因此,投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務受《黑桃S條款》、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的股東的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們 股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如Black Spade,根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據黑桃S的條款,黑桃董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以便 確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院的判決存在不確定性。
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以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為基礎的國家;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 責任,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。我們的開曼羣島法律顧問告訴我們,雖然在開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在開曼羣島獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,只要這樣的判決:(I)是由具有管轄權的外國法院作出的,(Ii)將支付經算定的款項的法律責任施加於判定債務人,而該筆款項已就該判決作出,。(Iii)是最終及決定性的,。(Iv)不屬税項的性質,或罰款或罰則;。和(5)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島的法律存在不確定性,即美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,我們的股東在面對我們的高級管理人員、董事或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難 保護自己的利益。
無論我們的公眾股東如何投票,最初的股東都同意投票支持企業合併。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票,而初始股東已同意將其創始人股票以及首次公開發行後購買的任何BSAQ普通股投票給業務合併 ,並擁有約20%的已發行BSAQ普通股。因此,如果初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其BSAQ普通股,則更有可能獲得完成業務合併所需的股東批准 。
發起人與我們的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准其他相關提案方面存在潛在的利益衝突。
在考慮黑桃S董事會投票贊成企業合併方案和合並方案的建議時,股東應記住,發起人和黑桃S董事和高管在該等提案中擁有利益,這些提案與黑桃股東的一般提議不同,或不同於黑桃股東的提議。尤其是:
| 倘若業務合併或其他業務合併未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S細則批准的較後日期)前完成,Black Spade將(I)停止一切業務,但清盤目的除外;(Ii)贖回100%已發行公眾股份以換取現金;及(Iii)待其其餘股東及Black Spade S董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每一股符合條件的已發行BSAQ股票將轉換為一股 VinFast 普通股,可在此進行調整。 |
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| 如果Black Spade無法在要求的時間內完成業務合併,保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是此類供應商或目標企業沒有執行豁免。另一方面,如果Black Spade完成了一項業務合併,Black Spade將對所有此類索賠負責。 |
| 在首次公開募股完成之前,保薦人於2021年3月4日購買了5,750,000股方正股票,總購買價為25,000美元,約合每股0.004美元。隨後,(I)於2021年6月28日,保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股;(Ii)於2021年7月13日,保薦人 將合共950,000股方正股份轉讓予其他初始股東,包括保薦人的董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人若干聯屬公司的若干僱員;及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配售選擇權而言,初始股東合共交出及沒收方正股份87,500股。發起人目前總共持有3,294,274股方正 股,初始股東合計持有4,225,000股方正股份。如果Black Spade沒有在適用的時間內完成業務合併,初始股東持有的此類方正股票將變得一文不值,因為初始股東放棄了對這些股票的任何贖回權利。根據BSAQ A類普通股2023年7月20日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.27美元計算,此類創始人股票的總市值約為43,390,750美元。此類方正股票將被註銷,作為交換,其持有人有權獲得與業務合併有關的總計4,225,000股VinFast普通股(包括保薦人持有的3,294,274股VinFast普通股),總價值為42,250,000美元(包括髮起人持有的VinFast普通股的總價值32,942,740美元),這是基於業務組合中隱含的每股10美元的VinFast普通股價值計算的。根據保薦人支持協議,保薦人以至少大部分BSAQ B類普通股持有人的身份,同意免除因發行與業務合併相關的VinFast普通股或與業務合併有關的任何私募或配售而可能導致的對BSAQ管理文件中規定的關於BSAQ B類普通股的 換股比率的任何反稀釋調整 |
| 在首次公開發售結束的同時,保薦人在Black Spade的私人配售中購買了總計6,380,000份私募認股權證,為Black Spade帶來了6,380,000美元的總收益。如果Black Spade未能在要求的時間段內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2023年7月20日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.1900美元的收盤價,這類認股權證的總市場價值約為1212200美元。 |
| 關於保薦人的擔保承諾,保薦人同意認購和收購,和/或促使其指定人士(VinFast合理接受)認購和收購VinFast普通股,購買價為每股10美元,金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户中的資金(在實施Black Spade股東贖回後)。 |
| 黑桃S的初始股東,包括其發起人、高級管理人員和董事,以及他們各自的關聯公司,有權獲得自掏腰包彼等與S代表黑桃進行的若干活動有關的開支,例如確定及調查可能的業務目標及業務組合。然而,如果Black Spade未能在要求的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户索賠 報銷。因此,如果與VinFast的業務合併或其他業務合併不能在2024年7月20日(或根據Black Spade S的文章由Black Spade股東批准的較晚日期)完成,Black Spade可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日,有100美元的未償還費用。 |
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| 發起人將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。 |
| 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與上市股票價格之間的差異,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量VinFast普通股,保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率,即使 其他股東在合併後公司的回報率為負。 |
| 自成立以來,贊助商不時向Black Spade提供貸款,以滿足特定的資本金要求 。2022年10月25日,黑桃向其贊助商發行了第一張營運資金票據。2023年2月3日,黑桃向其發起人發行了第二期營運資金票據。營運資金票據不計息,應在初始業務合併完成後全額支付。根據保薦人支持協議,在交易完成的同時,(I)營運資金票據的總面值將轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,並被視為無息貸款,於不遲於交易完成日期18個月的日期支付;及(Ii)Black Spade保薦人或保薦人的任何其他營運資金貸款(或應付營運資金)。根據業務合併協議,Black Spade(或其代表)用來支付Black Spade和S的交易費用將由VinFast支付 ,該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由保薦人或保薦人(視情況而定)免除。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據下的未償還借款為600,000美元,第二張營運資金票據下的借款為550,000美元。 此外,贊助商有權每月獲得最高10,000美元的行政支持服務費,直至完成黑桃合併或清算。截至2023年6月30日,應向贊助商支付的行政服務費為23.5萬美元。 |
| 《黑桃報》S的文章包含了對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有 適合或值得考慮的業務合併目標,用於與黑桃合併,但由於黑桃董事將S的職責交給另一家實體而無法提供。黑桃不認為與黑桃S文章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,黑桃也不會因此類放棄而阻止其審查任何機會。 |
| Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償,並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。 |
| 保薦人和黑桃S董事及管理人員已根據 各自訂立書面協議,並已同意(I)投票贊成企業合併而持有的所有北京SAQ普通股,包括公開發行的股份及方正股份,(Ii)放棄對該等股份的贖回權 有關(A)股東投票批准對黑桃S章程的修訂及(B)完成企業合併,以及(Iii)如果Black Spade未能完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利,儘管他們將有權就其持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配。除了促使承銷商繼續進行Black Spade的首次公開募股外,沒有收到任何其他豁免的考慮。於本委託書/招股説明書刊發日期,保薦人及黑桃S董事及高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司的若干僱員擁有約20%的已發行及已發行的北京證券交易所普通股。 |
黑桃S董事和高管的經濟和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在他們認為對黑桃最好的東西和
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在決定是否建議投票贊成企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時,他們可能認為對自己最有利的是什麼。根據開曼羣島法律,董事及高級職員負有某些受託責任,其中包括董事或高級職員有義務真誠行事,以符合公司整體最佳利益 ,以及有責任為授予該等權力的目的而非為附帶目的而行使權力。董事還負有注意義務,這在本質上不是受託責任。因此,董事和高級管理人員有義務不讓自己處於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地,這包括不從事自我交易或因他們的職位而以其他方式獲利的義務。黑桃S董事及高級管理人員在評估業務合併及向股東推薦批准業務合併時,除其他事項外,亦會考慮其受託責任及利益衝突。您還應該閲讀標題為《企業合併協議摘要》的章節。
S董事及高級管理人員在同意更改或豁免業務合併協議中的結束條件時行使酌情權,在決定該等更改業務合併協議條款或豁免條件是否適當及是否符合黑桃證券持有人的最佳利益時,可能會導致利益衝突。
在交易結束前的期間,可能會發生其他事件,根據業務合併協議,Black Spade 必須同意修訂業務合併協議、同意某些行動或放棄Black Spade根據業務合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於VinFast S業務過程中的變化、VinFast要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動、發生將對VinFast S業務產生重大不利影響並使Black Spade有權終止業務合併協議的事件或其他原因而發生的。在上述任何一種情況下,S將通過S董事會酌情決定是否同意S同意或放棄其權利。
本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在,可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時,在他認為對Black Spade及其證券持有人最有利的情況與他們可能認為對他們自己或他們的 關聯公司最有利的情況之間發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期,Black Spade不認為其董事和高級管理人員在獲得股東對擬議交易的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出,但若交易條款有任何更改將對股東造成重大影響,Black Spade將被要求傳閲一份新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件,並要求其股東就建議的交易進行投票。
由於贊助商和我們的執行主管和董事將沒有資格獲得報銷自掏腰包費用如果業務合併沒有完成,在確定特定的業務合併目標是否適合業務合併時可能會出現利益衝突。
在我們最初的業務合併結束時,贊助商和我們的高管和董事,以及他們各自的任何附屬公司,將獲得任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包因代表我們的活動而產生的費用。保薦人和我們的高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成擬議交易的動機。
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黑鏟認股權證作為負債入賬,而黑鏟認股權證的價值變動 可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日,美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(美國證券交易委員會聲明),題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》,美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示,美國證券交易委員會的權證常見的某些條款和條件可能要求在SPAC的S資產負債表中將權證分類為負債,而不是被視為股權。具體地説,美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款,這些條款類似於管理黑桃權證的 認股權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果,Black Spade重新評估了Black Spade認股權證的會計處理,並根據ASC815衍生品和對衝(ASC815)的指導方針,決定BlackSpade認股權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債,公允價值的任何變化都將在每個時期的運營報表收益中報告。
由於採用經常性公允價值計量,黑桃S的財務報表可能會基於其無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量,Black Spade預計將在每個報告期確認Black Spade認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
Black Spade發現其內部財務報告控制存在重大弱點。如果黑桃無法建立和保持對財務報告的有效內部控制,其可能無法及時準確地報告其財務業績,這可能會對投資者對黑桃的信心造成不利影響;對其業務和經營業績產生實質性和不利影響;並使其面臨潛在的訴訟。
正如黑桃S於2023年3月10日提交的Form 10-K年度報告和於2023年5月15日提交的Form 10-Q季度報告中所描述的那樣,Black Spade在財務報告內部控制方面發現了兩個重大缺陷。與缺乏對複雜金融工具進行會計處理的能力相關的重大弱點導致黑桃S先前提交的截至2021年7月20日的資產負債表重述,該表包含在其於2021年7月27日提交的當前8-K報表的附件99.1中。見S於2021年11月16日提交的10-Q季度報表中的財務報表附註2。與應付賬款和應計費用(包括合同安排)會計核算的準確性和完整性有關的重大缺陷導致其重報了截至2021年12月31日和2022年3月31日的財務報表,以及2021年3月3日(開始)至2021年12月31日期間和截至2022年3月31日的季度報表。由於重大缺陷,S管理層得出結論,截至2022年12月31日和2023年3月31日,其披露控制和程序未生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得黑桃S年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。 有效的財務報告內部控制對於黑桃提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。Black Spade繼續評估補救材料弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
為了彌補重大弱點,黑桃計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制,並對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。雖然Black Spade有確定和適當應用適用會計要求的流程,但它計劃增強這些流程,以更好地評估Black Spade S的研究
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並瞭解適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別。雖然Black Spade有確定應計項目的合同協議的流程,但它 將創建額外的控制,以跟蹤向公司提供的服務或銷售給公司的產品的應計項目。在S審計委員會的監督下,審計委員會將在財務狀況的準確性和完整性方面加強和補充其季度 和年度撥備的審查程序,例如確保會計期間及時關閉的程序和支持重大應計項目準確性的控制,包括那些具有高度判斷性的應計項目。
如果Black Spade不能彌補重大弱點,或者如果它發現未來有任何新的重大弱點,它可能無法保持遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具契約關於及時提交信息的要求;Black Spade可能無法 獲得資金或流動性來源;投資者可能對其財務報告失去信心,我們的股價可能會因此下跌。儘管Black Spade正在採取措施補救物質弱點,但它不能保證它迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以補救物質弱點或避免未來潛在的物質弱點。
由於重大弱點以及由於資產負債表上英國海關總署A類普通股的會計變更和其他重新分類調整而導致的相關重述,以及其他提出的或可能在未來被發現的事項,Black Spade可能面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的調查、處罰或停職 、訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠,以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大弱點。截至本委託書/招股説明書的日期,除在其他地方披露外,Black Spade不知道任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。Black Spade不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛,無論勝訴或敗訴,都可能使Black Spade承擔額外成本,轉移其管理層的注意力,或損害其聲譽。上述每一種後果都可能對S的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們以及VinFast可能會面臨訴訟和其他風險。
由於我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點 、權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本委託書/招股説明書的日期,除本委託書/招股説明書中披露的 外,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而,我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成擬議交易的能力產生重大不利影響。
黑桃重述了其財務報表,這可能會影響投資者的信心、股價、未來籌集資金的能力、經營業績和財務狀況、完成初始業務合併的能力,並可能導致股東訴訟。
Black Spade重報了截至2021年12月31日和2022年3月31日的財務報表,以及從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日的期間和截至2022年3月31日的季度期間的財務報表。這種重述可能會侵蝕投資者對本公司和黑桃S財務報告和會計實務及流程的信心,並可能對其證券的交易價格產生負面影響,可能對其業務、經營業績產生實質性不利影響
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和財務狀況,可能會使Black Spade更難以可接受的條件籌集資金(如果有的話),並可能對其完成初始業務合併的能力產生不利影響 。我們對財務報告的內部控制中的重述和相關的重大弱點也可能導致股東訴訟。
不能保證與業務合併相關發行的VinFast普通股和VinFast認股權證在交易結束後將被批准在合格證券交易所上市,也不能保證VinFast將能夠遵守合格證券交易所的持續上市標準。
上市的Units、BSAQ A類普通股和黑鏟認股權證目前在紐約證券交易所美國交易所上市。Black Spade、VinFast和Merge Sub完成業務合併的義務以VinFast普通股和VinFast認股權證獲得批准在合格證券交易所上市為條件,並受 發行的官方通知的限制。VinFast將尋求將VinFast普通股和VinFast認股權證在一家合格的證券交易所上市,每一種股票都有VinFast將被要求達到的初始和持續上市標準。例如,作為交易所申請程序的一部分,VinFast需要提供證據,證明其能夠滿足合格證券交易所的初始上市要求,這可能比相應的持續上市要求更嚴格, 包括(例如,在納斯達克全球市場)要求VinFast擁有400名或更多不受限制的輪迴持有人,其中至少200人持有最低價值2,500美元的非限制性股票,並滿足最低公開流通股要求。
永豐S的上市資格可能取決於其他因素,其中包括贖回的公開發行股票數量。如果相關證券交易所因未能達到上市標準而拒絕VinFast和S的上市申請,並且雙方同意放棄《企業合併協議》中的上市條件,或者在交易結束後,該證券交易所因未能達到繼續上市標準而將VinFast普通股或VinFast認股權證在其交易所退市,VinFast及其股東可能面臨重大不利後果,包括:
| 其證券的市場報價有限; |
| 其證券的流動性減少; |
| 確定VinFast普通股為細價股,這將要求交易VinFast普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少; |
| 新聞或分析師的報道有限或沒有報道;以及 |
| 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為擔保證券。如果VinFast普通股和VinFast認股權證在合格的證券交易所上市,它們將是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外,如果VinFast沒有在合格的證券交易所上市,它的證券將不屬於擔保證券,它將受到其提供證券的每個州的監管。
對於黑桃和S是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,人們存在很大的懷疑。
截至2023年3月31日,Black Spade的營運資本赤字為2,391,067美元,信託賬户以外的現金為27,316美元,可用於 營運資金需求。此外,Black Spade已經並預計將繼續在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層S計劃解決這一資本需求的問題在本委託書 聲明/招股説明書《管理層S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中進行了討論。如果黑桃是
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無法籌集額外資金以緩解流動性需求並在2024年7月20日(或Black Spade股東根據《Black Spade》S文章 批准的較後日期)之前完成初步業務合併的,則Black Spade將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對黑桃S作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層打算在2024年7月20日或之前(或Black Spade股東根據Black Spade S文章批准的較晚日期)完成初步業務合併。然而,目前還不確定管理層是否會成功做到這一點。本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因S無法繼續經營而可能導致的任何調整。
如果美國證券交易委員會採納擬議的規章制度,其中包括加強涉及SPAC的業務合併交易的披露 ,我們完成初始業務合併的能力可能會受到不利和實質性的影響。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了若干擬議規則,涉及加強SPAC和民營運營公司涉及的企業合併交易的披露;修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;增加美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測負債;增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任;並修改SPAC可能受到《投資公司法》監管的程度,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供一個避風港,使其不被視為投資公司 ,前提是它們滿足限制SPAC S期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則,無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用,可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間,或者削弱我們完成初始業務合併的能力,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次IPO的承銷商之一,該公司本應獲得部分遞延補償,以補償已經提供的與IPO相關的承銷服務,但花旗無緣無故地放棄了此類補償,而且沒有得到Black Spade的任何考慮。因此,花旗不會參與與業務合併相關的披露或基礎業務分析 。
花旗擔任此次IPO的承銷商。IPO的承銷商在IPO結束時獲得了每單位0.2美元的承銷折扣,或總計340萬美元。在受到某些限制的情況下,同意在業務合併完成時向承銷商支付每單位0.35美元的額外費用,或總計約590萬美元,以支付遞延承銷佣金。在完成業務合併之前,花旗於2023年5月10日致函Black Spade,聲明它放棄獲得任何延期承銷佣金的權利,雖然花旗在確定或評估業務合併的目標或其他業務合併目標方面沒有任何作用,但它確認停止或拒絕在與業務合併有關的每個辦公室、能力和關係中採取行動。花旗沒有向Black Spade傳達其放棄遞延承銷佣金的理由或確認停止和拒絕,Black Spade也沒有就其放棄或確認停止和拒絕的原因與花旗進行通信。花旗還確認,上述放棄支付遞延承銷佣金的權利並非 由於與花旗、Black Spade或與Black Spade S或花旗S各自的業務、政策、程序或做法發生任何糾紛或分歧所致。
在首次公開募股後,黑桃沒有以任何身份聘請花旗提供諮詢服務。Black Spade目前與花旗沒有任何持續的 關係,包括合同關係。花旗沒有參與準備提交給美國證券交易委員會的S委託書/招股説明書中與業務合併有關的任何披露。此外,花旗並無協助準備或審閲與業務合併有關的Black Spade或VinFast的任何材料,亦無參與業務合併的任何其他方面。因此,花旗對其停止的確認和拒絕並未
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Impact Black Spade對業務合併或本委託書/招股説明書的準備進行評估。然而,投資者應該意識到,對已經提供的服務免除費用是不尋常的。由於此類停止和拒絕的確認,花旗將不會參與與業務合併相關的披露或基本業務分析。您不應依賴於 花旗之前參與了黑桃S首次公開募股的任何方面。
保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證,這可能會影響對企業合併的投票,減少贖回,並減少我們普通股的公開流通股。
在大會召開前的任何時間,在保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司不知道有關BSAQ或其證券的任何重大非公開信息的期間內,保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司可以從表示有意贖回BSAQ A類普通股的股東手中購買公開股票。雖然他們目前沒有這樣做的計劃,但保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司保留從已經選擇行使贖回權的BSAQ A類普通股持有人手中購買股份的權利,在這種情況下,出售股份的 股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股份。任何此類交易都將在交易時單獨談判。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人、初始股東和/或其各自的關聯公司尚未 從投資者手中購買任何股份和/或認股權證。如果保薦人、初始股東和/或其各自的聯屬公司達成任何此類安排:(I)任何此類證券購買將以不高於贖回價格的價格進行;(Ii)在此類交易中收購的股份將不會投票贊成批准企業合併;以及(Iii)該等股份的持有人將放棄對該等股份的贖回權。
該等購股及其他交易的目的將為增加批准業務合併建議、合併建議及其他建議的可能性、減少贖回及增加滿足最低現金條件的可能性,否則,完成業務合併的該等要求將會 無法滿足。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或初始股東所擁有的股份或權利的持有人轉讓 。然而,除本文明確規定外,他們目前沒有任何承諾、計劃或意向參與此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
將 加入任何此類安排可能會對公共股票產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在會議之前或之後出售其持有的股票。
如果完成此類交易, 後果可能是導致企業合併在無法以其他方式獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買公眾股份將使他們能夠對會議上提交的提案的批准施加更大的影響,並可能增加此類提案獲得批准的機會。此外,如果進行這樣的購買,BSAQ普通股和公共認股權證的公開流通股可能會減少 ,我們證券的實益持有人數量可能會減少,可能會使我們的證券難以維持或獲得國家證券交易所的報價、上市或交易。BSAQ將在Form 8-K中提交當前的 報告,披露以下任何公司達成的安排或進行的重大采購
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上述人員會影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。
業務合併受到可能無法及時滿足的條件的約束(如果有的話)。其中某些條件不在我們的控制範圍內,包括獲得某些監管部門批准的要求。
業務合併的完成受若干條件的制約。業務合併的完成不是有保證的, 面臨風險,包括未獲得Black Spade股東對業務合併的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險,在每種情況下,均受業務合併協議(如業務合併協議中所述)中規定的某些條款的限制,或不滿足其他成交條件。如果Black Spade沒有完成業務 合併,它可能會面臨幾個風險,包括:
| 根據《企業合併協議》的條款和條件,雙方可能對彼此的損害承擔責任。 |
| 金融市場的負面反應,包括BSAQ A類普通股價格下跌,原因是目前的價格可能反映了市場對業務合併將完成的假設;以及 |
| 其管理層的注意力將被轉移到業務合併上,而不是自己的運營和尋求可能對Black Spade有利的其他機會。 |
Black Spade認為,它將 成為PFIC,這可能會給行使贖回公共股票權利的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
Black Spade認為,就其當前的納税年度而言,這將是一項PFIC。在這種情況下,美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人確認的任何收入或收益的處理將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其BSAQ A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。有關美國持有人行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項的更完整討論,請參閲題為材料税注意事項和材料美國聯邦收入 税收注意事項#BSAQ A類普通股的贖回和材料税注意事項:材料美國聯邦所得税注意事項>被動型外國投資公司規則。
BSAQ A類普通股和認股權證的美國持有者可能被要求確認美國聯邦所得税的收益,無論 合併是否符合美國聯邦所得税的重組資格。
正如下面在《重大税收考慮事項》和《美國聯邦所得税考慮事項》中更詳細地討論的那樣,BSAQ和VinFast打算將此次合併視為以BSAQ證券換取VinFast證券的應税交換,除非BSAQ收到重組税務意見。正如下面更詳細討論的那樣,對於合併是否符合重組資格,存在重大的事實和法律不確定性,而且不能保證它是否符合重組資格。
如果合併是美國聯邦所得税的應税交易所,根據合併將其BSAQ證券交換為VinFast證券的美國持有人將被要求確認等於(I)在合併中收到的VinFast證券的公平市場價值和(Ii)美國持有人S在合併中交換的BSAQ證券中的調整計税基礎之間的差額的損益。這種收益的性質將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有者是否已就其BSAQ A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。
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如果合併符合重組的條件,不行使贖回權的美國持有者一般不會確認根據合併將BSAQ證券交換為VinFast證券時美國聯邦所得税的收益或損失。然而,即使合併確實符合重組的條件, 根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部法規(具有追溯效力)一般要求,除非美國持有人做出某些選擇,否則處置PFIC股票的美國持有人必須確認等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益,儘管守則中有任何其他規定。BSAQ認為,它將被視為本納税年度的PFIC。因此,如果這些擬議的財政部條例以其當前形式最終敲定,或者如果美國國税局成功地斷言,儘管沒有最終或臨時的財政部條例,但準則第1291(F)條是自動執行的,根據根據合併將BSAQ A類普通股交換為VinFast普通股的PFIC規則,BSAQ A類普通股的美國持有者可能被要求確認收益,除非該美國持有者做出(或已經做出)以下重要税收考慮事項下進一步討論的 PFIC選擇。如果合併被視為重組,則美國聯邦所得税考慮事項將被視為合併的税收處理。任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵收税款,並將根據一套複雜的規則徵收利息費用。很難預測這些擬議的條例是否會最終敲定,以及《守則》第1291(F)節下的最終財務條例是否會以何種形式和生效日期獲得通過。此外,目前還不清楚是否有任何這樣的規定適用於黑鏟認股權證。如果第1291(F)條適用於黑桃認股權證,即使合併符合重組的條件,美國持有人也可以在用黑桃認股權證交換VinFast認股權證時確認受上述PFIC規則約束的收益。有關合並後可能適用於美國持有人的PFIC規則的更完整討論,請參閲題為材料税考慮事項和材料美國聯邦所得税考慮事項的章節。如果合併被視為重組,則應對合並的税務處理進行處理。
最後,如果合併符合重組的條件,則在下文所述的某些情況下,《準則》第367節及其頒佈的《財政部條例》對美國持有者根據《準則》第368節就合併中的BSAQ證券的交換 有資格享受遞延納税待遇提出了額外要求。具體而言,作為VinFast 5%受讓方股東的美國持有者將被要求就其BSAQ證券的轉讓 達成獲得承認協議,以便在合併中獲得非承認待遇。此外,該法第367(B)條可能對某些美國人徵收美國聯邦所得税,這些交易本來可以遞延納税。
一般來説,5%的受讓方股東是指持有BSAQ證券的美國持有者,並將通過歸屬規則直接、間接或建設性地擁有緊隨業務合併後VinFast普通股總投票權或總價值的至少5%。確定所有權的歸屬規則很複雜,BSAQ和VinFast都不能根據其特定的事實和情況提供任何保證,即美國持有者不會成為5%的受讓股東。如果您認為您可能成為VinFast 5%的受讓人股東,您可能會受到美國聯邦所得税規則的約束,這些規則會導致收入被確認為合併的結果,並敦促您就特殊規則和時間敏感的税務程序諮詢您的税務顧問,包括根據守則第367節的要求提交收益確認協議和與業務合併有關的IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),在合併中可能需要 才能獲得非確認待遇。
建議BSAQ證券的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 ,以確定業務合併的税務後果、PFIC規則的適用以及守則第367節在與業務合併相關的特定情況下的應用。
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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間,在至少30天的提前書面贖回通知下,以每份認股權證0.01美元的價格贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的説明除外),若且 在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內,本公司A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或 超過每股18.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整),並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證,除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記 聲明生效,且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。任何此類行權都不是在無現金的基礎上進行的,將要求行權證持有人為行使的每份認股權證支付行權價。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權 ,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價 ,(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能大大低於您的認股權證的市值。
此外,我們有能力在尚未贖回的認股權證(本文所述的私募認股權證除外)可予行使後及到期前的任何時間,以每份認股權證0.10美元的價格贖回全部及部分認股權證,並至少提前30天發出贖回書面通知,如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內,我們的A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元,且低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整),並滿足某些其他條件。包括(I)持有人可於贖回根據贖回日期及A類普通股的公平市價釐定的若干A類普通股 股份前,以無現金方式行使其認股權證,及(Ii)私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款(如本文就持有人S無現金行使其認股權證的能力而描述者除外)被要求贖回。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值,及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償,包括因所收取的股份數目上限為每整份認股權證0.361股A類普通股 (可予調整)。
除上文所述外,任何私募認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回任何認股權證。
就上述門檻而言,我們A類普通股的歷史交易價格從2022年2月的每股約9.61美元的低點到2023年5月的約每股10.36美元的高點不等。為了便於説明,2023年7月20日,A類普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為10.27美元。
贖回通知須於本公司為贖回而定的贖回日期前不少於 三十(30)天,以預付郵資的頭等郵件郵寄給已登記的認股權證登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知,無論登記持有人是否收到該通知,均應被最終推定為已正式發出。此外,我們會將贖回通知張貼至DTC,通知認股權證的實益擁有人贖回。
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與贖回相關的風險
如果股東未收到黑桃S提出贖回與企業合併相關的公開股份的通知,該等股份 不得贖回。
本委託書/招股説明書描述了為有效地認購或贖回公開發行的股票而必須遵守的各種程序。例如,尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票,都必須在批准企業合併的提案投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交他們的 證書,或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果公眾股東未能 遵守這些或任何其他程序,其股票不得贖回。
除非在某些有限的情況下,否則您不會對來自Trust 帳户的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證,可能會虧損。
公眾股東將有權在以下情況中較早的發生時從信託賬户獲得資金:(I)完成業務合併(或如果業務合併因任何原因未完成,則為替代的初始業務合併),然後,只有與這些公開發行的股票相關的,該股東才被適當地選擇贖回(Ii)與股東投票相關的任何公開發行的股票的贖回,以修改黑桃和S條款(A)修改黑桃和S義務的實質或時間,以允許贖回與我們的 初始業務合併有關的內容或時間,或者如果我們不能在2024年7月20日(或黑桃股東根據黑桃和S條款批准的較晚日期)之前完成初始業務合併,則允許贖回100%的公開發行股票,或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款,及(Iii)如Black Spade尚未於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade及S細則批准的較後日期)完成初步業務合併,則贖回公眾股份,惟須受適用法律規限,並如本文進一步描述。就前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其公眾股份的公眾股東,如黑桃於2024年7月20日(或黑桃股東根據《S章程》批准的較後日期)仍未完成業務合併,則在其後完成初步業務合併或清盤時,無權從信託户口獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證有關的收益。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證,這可能會導致虧損。
不能保證公眾股東S決定是否按比例贖回他們的股份 信託賬户將使該股東在未來的經濟狀況更好。
不能保證公眾股東未來出售VinFast普通股的價格是多少。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致VinFast S的股價上漲,並可能導致現在實現的價值低於公眾股東在未來可能實現的價值,如果公眾股東沒有選擇贖回他們的公開股票的話。同樣,如果公眾股東不贖回他或她的股票,該股東將承擔VinFast普通股的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他或她的VinFast普通股。任何公共股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問,以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。
公眾股東對大量BSAQ普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性,您必須等待清算才能贖回Black Spade股票。
VinFast和Merge Sub完成業務合併的義務,其中包括滿足最低現金條件。如果企業合併不是
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完成後,您將不會收到按比例分配的信託帳户部分,直到該信託帳户被清算。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的BSAQ普通股;然而,此時BSAQ普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或者在Black Spade清算或您能夠在公開市場上出售您的BSAQ普通股之前,您可能會失去與Black Spade贖回S相關的預期資金的收益。
公眾股東及其任何附屬公司或與其一致或作為一個團體行事的任何其他人將受到限制,不得就超過15%的公眾股份尋求贖回權。
公眾股東,連同任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為一個團體行事的人,將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權。因此,如果您持有超過15%的公開股份 並且企業合併提議獲得批准,您將不能就您的全部股份尋求贖回權,並可能被迫持有超過15%的股份或在公開市場出售 。Black Spade不能向您保證,這些超額股份的價值將在企業合併後隨着時間的推移而升值,或者BSAQ普通股的市場價格將超過每股贖回價格 。
與休會提案有關的風險
如果休會提案未獲批准,且未獲得足夠票數來授權完成業務合併 ,則黑桃S董事會將無權推遲會議以爭取更多投票,因此,業務合併將不會獲得批准。
黑桃S董事會將尋求批准將會議推遲到一個或多個較晚的日期,如果在會議上,根據 統計的票數,沒有足夠的票數批准完成業務合併。如果休會建議未獲批准,黑桃S董事會將無權將會議延期至較後的 日期,因此將沒有更多時間徵集投票以批准業務合併的完成。在這種情況下,業務合併將不會完成。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關VinFast S、黑桃S或VinFast S未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:相信、可能、估計、繼續、預期、意圖、應該、計劃、預期、預測、潛在或這些術語的否定或其他類似表述。前瞻性表述包括但不限於VinFast S或黑桃S對其業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展以及預期未來財務業績的預期。以及本委託書 聲明/招股説明書第1號提案中有關VinFast可能或假定的未來運營結果的任何信息。前瞻性表述還包括有關VinFast和Black Spade之間擬議的業務合併的預期收益的表述。這些前瞻性陳述是基於Black Spade和VinFast管理層的信念和假設。儘管Black Spade和VinFast相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自的計劃、意圖和期望是合理的,但Black Spade和VinFast都不能向您保證它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。
本委託書/招股説明書中包含的VinFast截至2021年和2022年12月31日止年度的經審計財務報表和VinFast截至2023年3月31日的三個月的未經審計中期簡明綜合財務報表僅涉及VinFast的歷史財務信息。它不包括前瞻性信息 ,也不應被視為具有前瞻性。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
| VinFast是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負; |
| VinFast預計需要大量額外資本,預計將通過額外債務和股權融資為其業務增長提供資金,而此類資本可能無法以商業合理的條款獲得,或根本無法獲得,這可能會對融資活動和或其他財務或運營事項施加限制,或導致您在VinFast的股份被稀釋。 |
| VinFast是電動汽車行業的新進入者,在其最近才開始交付的國際市場上,其電動汽車的營銷和銷售面臨風險。 |
| S具備成功引進和營銷網絡產品和服務的能力; |
| 永豐S有能力在越南以外的市場發展和營銷其品牌和電動汽車,並管理任何可能損害其品牌、聲譽、公信力和消費者信心的負面宣傳,包括因其電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能的任何差異而產生的任何負面宣傳,這取決於其控制之外的各種因素,包括駕駛習慣和條件; |
| 在競爭激烈的汽車行業,S有能力在競爭激烈的汽車行業取得成功; |
| S有能力控制與運營相關的成本; |
| VinFast直接和間接依賴於零部件和原材料的供應商,如果供應商未能按照VinFast和S的時間表,以VinFast可以接受的價格、質量和數量交付此類物資,可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響; |
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| 維信S有能力維持與現有關鍵供應商的關係,並與新供應商建立關係 ; |
| VinFast在越南境外建立製造設施及其在越南境內擴大產能可能會受到延誤或成本超支的影響,可能不會產生預期的效益,或者可能導致VinFast無法達到其對未來產能的預測; |
| VinFast車輛的預訂可能不會導致完成銷售,其實際車輛銷售和收入可能與收到的預訂數量有實質性差異。 |
| 對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願,這可能受到各種因素的影響,包括電動汽車或替代燃料技術的發展; |
| 電動汽車充電站或相關基礎設施的使用不足; |
| 無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策; |
| 未來未能對財務報告保持有效的內部控制制度,以及未能準確、及時地報告中信S的財務狀況、經營業績或現金流,都可能對投資者信心造成不利影響; |
| VinFast已發現其財務報告內部控制中的重大弱點,以及對此類重大弱點的任何無效補救,未來任何額外的重大弱點,或未能建立和保持對財務報告的有效內部控制,可能會削弱其編制及時準確的財務報表和遵守適用法律法規的能力; |
| 需要股東批准的S公司的行為將主要由其控股股東控制,這可能會阻止您和其他股東影響重大決策並降低您的投資價值; |
| VinFast依賴Vingroup的財務支持和Vingroup關聯公司的關鍵業務,與其關聯公司的任何潛在利益衝突或任何影響其關聯公司聲譽的事件,或Vingroup和Vingroup關聯公司的不利市場狀況或不利業務運營,都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。 |
| 發起人與黑桃S高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准其他相關提案時存在潛在的利益衝突。 |
| 無論公眾股東如何投票,最初的股東都同意投票支持企業合併; |
| 黑桃S公眾股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責,範圍為他們在贖回其公開股票時收到的分派。 |
| 不能保證公眾股東S決定是否按比例贖回其信託賬户的股份將使該股東在未來的經濟狀況更好; |
| 黑桃S董事會在決定是否繼續進行擬議交易時沒有獲得第三方估值或公平意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平; |
| 如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,BSAQ股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元;以及 |
| 標題部分所述的其他事項風險因素. |
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此外,業務合併必須滿足或放棄完成業務合併協議中規定的業務合併的條件,且不存在可能導致終止業務合併協議的事件,業務合併不會結束的可能性,以及擬議的業務合併擾亂當前計劃和運營及業務關係的風險,或在為VinFast吸引或留住員工方面造成困難。
本委託書/招股説明書亦載有僅為評估業務合併而編制的S估值分析摘要,以及業務合併協議中對交易完成後VinFast管理層激勵溢價條款的説明。此類條款由Black Spade和VinFast協商,並不是對VinFast S未來業績的預測或預測,也不是投資者的依賴。此類分析或條款都沒有或將持續更新。該等分析及該等條款反映了許多有關VinFaste S預期未來業績的假設,而當時及預期的市場及經濟狀況已超出及仍然超出黑桃S或VinFast idi S的控制,而這些情況可能不會成為現實。此類分析和術語固有地受到大量和無數不確定性以及各種重大業務、經濟和競爭風險的影響,包括上述風險因素及其基本假設在實質性方面可能被證明是錯誤的。實際結果可能有很大不同,因此不應依賴這樣的分析或術語。
VinFast和Black Spade告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了當前的信念,基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅指截至本委託書/招股説明書發佈之日。VinFast和Black Spade均不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷VinFast或Black Spade將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外的更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論,都可能在業務合併完成之前,出現在黑鏟S提交給美國證券交易委員會的公開文件中,或者在業務合併完成後,出現在VinFast S提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)從www.sec.gov上獲得,建議您查閲。有關更多信息,請參閲標題為 查找更多信息的章節。
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黑桃股東特別大會
一般信息
北京國資委向其股東提供這份 委託書/招股説明書,作為S董事會徵集委託書的一部分,以供在黑鏟股東特別大會及其任何續會上使用。此委託書 聲明/招股説明書為您提供了您需要了解的信息,以便能夠投票或指示您在會議上投票。
北京國資局S股東大會日期、時間、地點
會議將於2023年8月10日東部時間上午9點通過互聯網進行音頻網絡直播。就日期為二零二三年七月十三日的特別決議案(經不時修訂及/或重述)通過的第二份經修訂及重述的黑桃組織章程大綱及組織章程細則(即S章程細則)而言,大會的實際舉行地點為香港遮打道3A號香港俱樂部大廈的Davis Polk&Wardwell LLP的辦事處。您可以訪問位於https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023的門户網站並按照代理卡上的説明參加會議 網絡直播。
BSAQ會議的目的
在 會議上,BSAQ詢問其股東:
1. | 提案1-企業合併提案旨在審議和表決一項提案,該提案將由Black Spade、VinFast Auto Pte和它們之間以普通決議的方式批准、批准和通過日期為2023年5月12日的業務合併協議。新加坡私人有限公司(以下簡稱公司)及開曼羣島獲豁免的公司及VinFast的全資附屬公司Nuevo Tech Limited(合併附屬公司),該等交易包括經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》(《業務合併協議第一修正案》)修訂,並可不時由Black Spade、VinFast及Merge Sub(統稱為《業務合併協議》)及當中擬進行的交易(包括合併附屬公司將與Black Spade合併及併入Black Spade及合併附屬公司)不時修訂、補充或重述隨着Black Spade作為VinFast的全資子公司倖存下來,Black Spade的證券持有人成為VinFast(業務合併)的證券持有人(業務合併提案)。本委託書/招股説明書以附件A-1(業務合併協議原件)和附件A-2(業務合併協議第一修正案)的形式附上業務合併協議副本。 |
2. | 建議2:合併建議:審議和表決一項建議,授權並以特別決議的方式批准根據《開曼羣島公司法》第233節(經修訂)的規定製定的合併計劃(合併計劃)和企業合併(合併建議)。合併計劃的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。 |
3. | 建議3適用於續會建議,以普通決議案方式考慮及表決建議,將會議延期至較後日期或由大會主席決定(如有需要),以容許進一步徵集及表決代表,倘若根據會議時的表列投票, 沒有足夠票數批准一項或多項業務合併建議及合併建議,或倘若BSAQ A類普通股持有人已選擇贖回一筆或多股BSAQ A類普通股,以致Black Spade將 擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值(續會建議)。 |
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黑桃S董事會推薦
黑桃S董事會已確定,上述每一項提議對北汽控股及其股東都是公平的,符合其股東的最佳利益,並建議黑桃股東投票贊成企業合併提議、合併提議和休會提議。
記錄日期;有投票權的人
如果黑桃股東在會議記錄日期的交易結束時擁有BSAQ普通股,他們將有權在會議上投票或直接投票。股東將在會議記錄日期對收盤時持有的每股BSAQ普通股投一票。如果您的股票以街道名稱持有,或以保證金或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人,以確保與您實益持有的股票相關的選票被正確計算。北京國資委S認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤,已發行的BSAQ普通股共有6,974,285股,其中2,749,285股為公開發行。
法定人數
法定人數是召開有效會議必須出席的BSAQ普通股的最低股數。如果有權在會議上投票的已發行和已發行BSAQ普通股的多數投票權親自或由代表代表出席 會議,將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權票和中間人反對票將被視為出席。BSAQ A類普通股和BSAQ B類普通股有權在提交黑鏟股東表決的所有事項上作為單一類別一起投票。
需要投票
將在會議上提交的 提案需要以下投票:
企業合併建議的批准 將需要根據開曼羣島法律及根據S細則的普通決議案,即持有大部分已發行BSAQ普通股的股東的贊成票 ,該股東有權親自或委派代表在有法定人數的會議上就該等決議案投票。如果BSAQ在緊接交易完成之前或之後的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)少於5,000,001美元,則交易將不會完成。
合併建議批准合併建議將需要根據開曼羣島法律及根據黑鏟及S細則的特別決議案,即持有至少三分之二已發行BSAQ普通股的股東投贊成票,而該股東有權親自或委派代表在有法定人數的會議上就有關決議案投票。
根據開曼羣島法律及根據《S細則》,決議案為持有BSAQ大部分普通股的股東的贊成票,而持有BSAQ普通股的股東有權親自或委派代表於出席有法定人數的會議上就該決議案投票。
投票表決你的股票
如果您是BSAQ普通股的記錄持有人,有兩種方式可以在會議上投票您所持有的BSAQ普通股:
| 按代理。您可以委託代理人投票,填寫隨附的代理卡,並將其放在已付郵資的回郵信封中交回,無論如何,Black Spade將不遲於 |
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上午9:00東部時間,2023年8月8日,比指定舉行會議的時間早48小時(如果是休會,則不遲於指定的延會舉行時間前48小時)。或者,您也可以授權代理卡上指定的個人使用互聯網投票您的股票,如代理卡附帶的説明中所述。如果您通過代理卡投票,您的代理卡上列出名稱的代理將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有就如何投票您的股票提供説明,則您的股票將根據黑桃S董事會的建議 在所有提案中投票。在會議表決後收到的委託卡將不會被計算在內。 |
| 當面。您可以通過參加現場音頻網絡直播的方式通過互聯網參加會議,並在會議期間通過門户網站提交選票進行電子投票。您可以通過訪問位於https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023的Web門户並按照代理卡上的説明參加會議網絡直播。有關業務合併和特別大會的問答部分,請參閲會議時間和地點?有關詳細信息。 |
撤銷您的委託書
如果您是BSAQ普通股記錄的持有人 ,並且您指定了一名代理人,您可以在其行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該委託:
| 您可以將另一張代理卡發送給北京國資委S轉讓代理,日期較晚,以便不遲於上午9點收到。東部時間,2023年8月8日,在指定舉行會議的時間之前48小時(如果是休會,則不遲於指定舉行休會的時間之前48小時)或出席會議的網絡直播並以電子方式投票; |
| 您可以在大會表決前書面通知北京國資委S轉讓代理人您已撤銷您的委託書;或 |
| 您可以通過加入會議的實時音頻網絡直播來虛擬地通過互聯網參加會議並以電子方式進行投票,但僅憑您的出席並不會撤銷您之前提供的任何代理。 |
如果您以街道名義持有您的BSAQ普通股,您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交有關如何投票您的股票的新指示。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是黑桃股東,並且對您所持有的北京國安股份有任何關於如何投票或直接投票的問題,您可以聯繫北京國安S的代理律師莫羅·索達利,電話:(800)662-5200,電子郵件:bsaq.info@investor.morrowsodali.com。
贖回權
公開 股票持有人可以尋求將其股票贖回為現金,無論他們是投票贊成還是反對,或者他們是否對本委託書/招股説明書描述的任何提議投棄權票。持有公開股份的任何股東均可要求BSAQ按信託賬户的全額比例贖回此類股票(為了説明起見,基於信託賬户中截至2023年7月20日的資金約為2,860萬美元,預計每股贖回價格約為10.39美元),計算日期為預期的業務合併完成前兩(2)個工作日。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且完成了與VinFast的合併,則Black Spade將按比例贖回這些股票,並按比例將資金存入信託賬户,並且在業務合併後,持有人將不再擁有這些股票。
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儘管有上述規定,公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為團體行事的任何其他人士(如交易法第13(D)(3)條所界定),將被限制就超過15%的公眾股份尋求贖回權利。 因此,公眾股東所持有的所有超過15%的公開股份,連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為團體行事的任何其他人士,將不會被贖回現金。
方正股份的持有者將不享有該等股份的贖回權。
如果您是公眾股份持有人,並希望行使您的贖回權,您必須:
| 向大陸證券轉讓信託公司S轉讓代理人提交書面請求,要求您(I)要求Black Spade贖回您的全部或部分公開發行的股票以換取現金,(Ii)表明您是公開發行股票的實益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
| 或者將您的股票(如果有)提交給大陸證券轉讓信託公司,黑桃S轉讓代理,或使用託管信託公司S存取款託管系統以電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。 |
股東必須在不遲於美國東部時間2023年8月8日下午5:00,也就是會議召開前兩(2)個工作日,以上述方式選擇贖回其公開發行的股票,才能贖回公開發行的股票。如果您在街道名下持有股票,您將必須與您的經紀人、銀行或被指定人協調,以使您實益擁有的公共股票 獲得證書並以電子方式交付。單位持有人必須選擇將單位分為相關公開股份及黑鏟認股權證,然後才可就公開股份行使贖回權。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果擬議的合併沒有完成,這可能會導致股東退還股份的額外成本。
如有兑換問題,可通過以下地址與北京外資局S轉賬代理聯繫:
大陸股轉信託公司
道富街1號30號這是地板
紐約,紐約10004
收件人: SPAC兑換團隊
電子郵件:www.example.com
任何贖回此類股份的請求一旦提出,在對企業合併提案進行投票之前,可以隨時撤回。此外, 如果公共股票持有人在選擇贖回時交付了證書,隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,它可以簡單地請求轉讓代理返還證書(實物或電子)。上述要求必須按上述地址與大陸證券轉讓信託公司、黑桃S轉讓代理聯繫。
如果企業合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下,Black Spade將立即返還公眾股東交付的任何股票。如果由於公眾股票持有人要求贖回其股票以換取現金,BSAQ的有形資產淨值將少於5,000,001美元,BSAQ將無法完成合並。
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2023年7月20日,BSAQ A類普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為10.27美元。截至該日,信託賬户中持有的現金約為2860萬美元(每股公開發行10.39美元)。在行使贖回權之前,股東應核實北控A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,股東在公開市場出售其A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。BSAQ無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售其BSAQ A類普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性 。
如果公眾股持有人行使贖回權,則他/她 或其將以其持有的BSAQ A類普通股換取現金,不再擁有這些股份。您只有在不遲於企業合併提案投票結束前通過在大會投票前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給北京國資委S轉讓代理並完成合並的適當要求下,才有權獲得這些股票的現金。
有關行使這些贖回權對股東的重大美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論,請參閲《重大美國聯邦所得税考慮事項》小節《美國聯邦所得税考慮事項》和《美國證券交易所A類普通股贖回情況》。贖回對任何特定股東的後果 將取決於該股東S先生的具體事實和情況。因此,建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税務後果,包括根據您的具體情況適用和影響美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税法。
《開曼公司法》規定的評估權利
《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用,並對這種權利設定了限制。如果存在此類 權利,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論是否有該等權利,公眾股東仍有權就其公眾股份行使本文所載的贖回權利,而黑桃S董事會已確定,應付予行使該等贖回權利的公眾股東的贖回款項為該等股份的公允價值。有關更多信息,請參閲《開曼公司法》下的第2號提案:合併提案和《開曼公司法》下的評估權。
根據《開曼公司法》,公共認股權證或單位持有人並不擁有與業務合併相關的該等證券的評價權。
委託書徵集成本
黑桃代表S董事會徵集委託書。此徵集是通過郵寄進行的,也可能是通過電話進行的。Black Spade及其董事、高管和員工也可以在網上徵集代理人。黑桃將向美國證券交易委員會備案的所有腳本和其他電子通信作為代理徵集材料。Black Spade將承擔徵集活動的 費用。
Black Spade已聘請Morrow Sodali協助委託書徵集過程。Black Spade已同意向Morrow Sodali支付15,000.0美元的費用,外加支出。
Black Spade將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名者和受託人將代理材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行代理和投票指令的授權。黑桃公司將補償他們合理的開支。
《投資公司法》的含義
關於對黑桃等SPAC的監管,2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則(SPAC規則提案),除其他事項外,涉及SPAC可以成為
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受《投資公司法》監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司,前提是它們滿足限制SPAC S期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件 。
目前,《投資公司法》對SPAC的影響存在不確定性。雖然自黑桃S首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金持有,這些基金僅投資於美國政府直接國債,以降低被視為未註冊投資公司的風險,但黑桃可能會在其首次公開募股結束24個月紀念日或2023年7月20日或之前指示大陸股票轉讓和信託公司,受託人有權清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金,直到完成最初的業務合併或清算為止。 在信託賬户資產清算後,Black Spade可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話),這將減少其公眾股東因信託賬户中的資產保留在美國政府證券或貨幣市場基金中而在 贖回或清算時獲得的美元金額。Black Spade不認為其主要活動會使其受到《投資公司法》的監管。然而,如果它被認為受到投資公司法的約束,遵守額外的監管負擔將需要額外的費用,並可能阻礙其完成業務合併的能力。在這種情況下,黑桃可能會放棄完成業務合併的努力,並清算信託賬户。如需瞭解更多信息,請參閲《風險因素與與黑桃和業務組合相關的風險》一節。如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們將被要求制定繁重的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不被視為投資公司,否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算公司。
其他事項
截至本 委託書/招股説明書日期,除隨附本委託書/招股説明書的通知所載事項外,黑桃S董事會並不知悉有任何其他業務將於大會上提出。如有任何其他事項提交大會,則擬根據投票代表的人士的判斷,就該等事項表決受委代表所代表的股份。
黑桃S董事、高管在企業合併中的利益
在考慮Black Spade公司董事會投票贊成批准業務合併提案 和合並提案的建議時,股東應記住,發起人和Black Spade公司的董事和執行人員在這些提案中擁有的利益不同於Black Spade公司股東的利益,或除了Black Spade公司股東的利益之外 。特別是:
| 若業務合併或其他業務合併未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S細則批准的較後 日期)完成,Black Spade將(I)停止所有業務,但清盤目的除外,(Ii)贖回100%已發行公眾股份以換取現金,及 (Iii)經其其餘股東及Black Spade S董事會批准,解散及清盤。另一方面,如果完成業務合併,每一股已發行的符合條件的BSAQ股票將轉換為一股VinFast普通股,受本文所述調整的限制。 |
| 如果黑桃無法在規定的時間內完成企業合併,發起人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 |
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為黑桃或銷售給Black Spade的產品提供或簽約的服務,但僅在此類供應商或目標企業尚未執行豁免的情況下。如果黑桃完成了業務合併,則黑桃將對所有此類索賠負責。 |
| 在首次公開募股完成之前,保薦人於2021年3月4日購買了5,750,000股方正股票,總購買價為25,000美元,約合每股0.004美元。隨後,(I)於2021年6月28日,保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股;(Ii)於2021年7月13日,保薦人 將合共950,000股方正股份轉讓予其他初始股東,包括保薦人的董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人若干聯屬公司的若干僱員;及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配售選擇權而言,初始股東合共交出及沒收方正股份87,500股。發起人目前總共持有3,294,274股方正 股,初始股東合計持有4,225,000股方正股份。如果Black Spade沒有在適用的時間內完成業務合併,初始股東持有的此類方正股票將變得一文不值,因為初始股東放棄了對這些股票的任何贖回權利。根據BSAQ A類普通股2023年7月20日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.27美元計算,此類創始人股票的總市值約為43,390,750美元。此類方正股票將被註銷,作為交換,其持有人有權獲得與業務合併有關的總計4,225,000股VinFast普通股(包括保薦人持有的3,294,274股VinFast普通股),總價值為42,250,000美元(包括髮起人持有的VinFast普通股的總價值32,942,740美元),這是基於業務組合中隱含的每股10美元的VinFast普通股價值計算的。根據保薦人支持協議,保薦人以至少大部分BSAQ B類普通股持有人的身份,同意豁免BSAQ管理文件所載有關BSAQ B類普通股的任何反攤薄調整,該等調整可能因與業務合併有關而發行VinFast普通股或與業務合併有關的任何私募或配售而產生。 |
| 在首次公開發售結束的同時,保薦人在Black Spade的私人配售中購買了總計6,380,000份私募認股權證,為Black Spade帶來了6,380,000美元的總收益。如果Black Spade未能在要求的時間段內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2023年7月20日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.1900美元的收盤價,這類認股權證的總市場價值約為1212200美元。 |
| 關於保薦人的擔保承諾,保薦人同意認購和收購,和/或促使其指定人士(VinFast合理接受)認購和收購VinFast普通股,購買價為每股10美元,金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户中的資金(在實施Black Spade股東贖回後)。 |
| 黑桃S的初始股東,包括其發起人、高級管理人員和董事,以及他們各自的關聯公司,有權報銷他們代表黑桃S進行的某些活動所產生的自付費用,如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 然而,如果黑桃未能在規定的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求。因此,如果與VinFast的業務合併或其他業務合併未能在2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S文章批准的較晚日期)之前完成,Black Spade可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日,有100美元未支付的可報銷費用。 |
| 發起人將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。 |
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| 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與上市股票價格之間的差異,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量VinFast普通股,保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率,即使 其他股東在合併後公司的回報率為負。 |
| 自成立以來,贊助商不時向Black Spade提供貸款,以滿足特定的資本金要求 。2022年10月25日,黑桃向其贊助商發行了第一張營運資金票據。2023年2月3日,黑桃向其發起人發行了第二期營運資金票據。營運資金票據不計息,應在初始業務合併完成後全額支付。根據保薦人支持協議,在交易結束的同時,(I)營運資金票據的總面值將被轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,並被視為無息貸款,於不遲於交易完成日期18個月的日期支付;以及(Ii)Black Spade保薦人或保薦人提供的任何其他營運資金貸款(或向保薦人或保薦人支付的營運資金 應付款項),根據業務合併協議,Black Spade(或其代表)用來支付Black Spade和S的交易費用將由VinFast支付,並且該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由贊助商或贊助方(視情況而定)免除。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據項下的未償還借款為600,000美元,第二份營運資金票據項下的借款為550,000美元。此外,贊助商有權每月獲得最高10,000美元的行政支持服務費,直至完成對Black Spade的業務合併或清算。截至2023年6月30日,應向贊助商支付的行政服務費為23.5萬美元。 |
| 《黑桃報》S的文章包含了對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有 適合或值得考慮的業務合併目標,用於與黑桃合併,但由於黑桃董事將S的職責交給另一家實體而無法提供。黑桃不認為與黑桃S文章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,黑桃也不會因此類放棄而阻止其審查任何機會。 |
| Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償,並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。 |
| 保薦人和黑桃S董事及管理人員已根據 各自訂立書面協議,並已同意(I)投票贊成企業合併而持有的所有北京SAQ普通股,包括公開發行的股份及方正股份,(Ii)放棄對該等股份的贖回權 有關(A)股東投票批准對黑桃S章程的修訂及(B)完成企業合併,以及(Iii)如果Black Spade未能完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利,儘管他們將有權就其持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配。除了促使承銷商繼續進行Black Spade的首次公開募股外,沒有收到任何其他豁免的考慮。於本委託書/招股説明書刊發日期,保薦人及黑桃S董事及高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司的若干僱員擁有約20%的已發行及已發行的北京證券交易所普通股。 |
黑桃S董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定是否建議投票贊成企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時,在他們認為對黑桃最好的建議和他們認為對自己最好的建議之間存在利益衝突。根據開曼羣島法律,董事和高級職員負有某些受託責任,其中包括以董事或高級職員認為最好的方式真誠行事的義務。
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公司的整體利益,以及為授予這些權力的目的而不是為附帶目的行使權力的義務。董事還負有注意義務,這不是受託責任。因此,董事和高級管理人員有義務不讓自己處於他們對公司的義務與他們的個人利益之間存在衝突的境地,這包括不從事自我交易或因他們的職位而獲得其他利益的義務。黑桃S董事及高級管理人員在評估業務合併及向股東推薦批准業務合併時,除考慮其受託責任及利益衝突等事項外,亦考慮其受託責任及利益衝突。
購買BSAQ普通股
在大會召開前的任何時間,在保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司不知道有關BSAQ或其證券的任何重大非公開信息的期間內,保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司可以從表示有意贖回BSAQ A類普通股的股東手中購買公開股票。雖然他們目前沒有這樣做的計劃,但保薦人、初始股東和/或他們各自的關聯公司保留從已經選擇行使贖回權的BSAQ A類普通股持有人手中購買股份的權利,在這種情況下,出售股份的 股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股份。任何此類交易都將在交易時單獨談判。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人、初始股東和/或其各自的關聯公司尚未 從投資者手中購買任何股份和/或認股權證。如果保薦人、初始股東和/或其各自的聯屬公司達成任何此類安排:(I)任何此類證券購買將以不高於贖回價格的價格進行;(Ii)在此類交易中收購的股份將不會投票贊成批准企業合併;以及(Iii)該等股份的持有人將放棄對該等股份的贖回權。
該等購股及其他交易的目的將為增加批准業務合併建議、合併建議及其他建議的可能性、減少贖回及增加滿足最低現金條件的可能性,否則,完成業務合併的該等要求將會 無法滿足。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或初始股東所擁有的股份或權利的持有人轉讓 。然而,除本文明確規定外,他們目前沒有任何承諾、計劃或意向參與此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。達成任何此類安排都可能對公開募股產生抑制作用。例如,由於這些 安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在會議之前或之後出售其持有的股票。
如果完成此類交易,其後果可能是在無法以其他方式獲得此類 批准的情況下批准業務合併。上述人士購買公眾股份將使他們能夠對會議上提交的提案的批准施加更大的影響,並可能增加此類提案獲得批准的機會。此外,如果進行此類購買,BSAQ普通股和公共認股權證的公開流通股可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使 難以維持或獲得我們證券的報價、上市或交易作為國家證券交易所。BSAQ將以Form 8-K的形式提交最新報告,披露上述任何人達成的安排或進行的重大購買,這些安排或重大購買將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對達成的任何安排或上述任何人員的重大采購的描述。
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1號提案修改了企業合併提案
以下是對擬議的業務合併和業務合併協議的討論。這只是一個摘要, 可能不包含對您重要的所有信息。本摘要受《企業合併協議》的約束,其全文受《企業合併協議》的約束,本委託書/招股説明書附有《企業合併協議》的副本,分別為附件A-1(企業合併協議原件)和附件A-2(企業合併協議第一修正案)。我們敦促Black Spade股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括業務合併協議,以便更全面地瞭解業務合併。
根據企業合併協議, 成交須以企業合併建議獲得批准為條件。此外,企業合併提案和合並提案中的每一個都是以彼此批准為條件的。如果其中任何一項提議沒有得到黑桃股東的批准,則業務合併將不會完成。
一般信息
交易結構
業務合併協議規定合併子公司與BSAQ合併並併入BSAQ,BSAQ作為VinFast的全資子公司保留業務合併。
關於業務合併,VinFast將修改和重申其現行有效的章程,並通過作為附件C附於本文件的章程。
形式上的資本化
交易完成後,VinFast的預計股本估值約為230億美元。我們估計,在 有效時間,假設沒有行使認股權證:
| 假設沒有公眾股東根據Black Spade S的條款贖回其公開發行的股份,且沒有異議股東,則VinFast的證券持有人將擁有已發行的VinFast普通股約99.1%,Black Spade的證券持有人將擁有已發行的VinFast普通股約0.3%。 |
| 假設公眾股東行使權利贖回可能贖回的BSAQ A類普通股數量的50%,且沒有異議股東,則VinFast的證券持有人將擁有約99.0%的已發行VinFast普通股,Black Spade的證券持有人將擁有約0.2%的已發行VinFast普通股。 |
| 假設最多公眾股東根據Black Spade《S章程》贖回其公開發行的股份,且沒有未能滿足VinFast和Merge Sub完成業務合併的義務的條件,且沒有異議股東,則VinFast的證券持有人將擁有已發行的VinFast普通股的約99.0%,Black Spade的證券持有人將擁有已發行的VinFast普通股的約0.2%。 |
合併注意事項
根據業務合併協議和認股權證假設協議,關於BSAQ股東:
| 在生效時間之前,每個已發行和已發行單位將自動分開,其持有人將被視為持有一股BSAQ A類普通股和一股- |
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一份公共認股權證的一半(以及持有人在這種分離後有權獲得的任何零碎公共認股權證,向下舍入為最接近的整數,而不支付任何現金以代替該零碎公共認股權證); |
| 在生效時間,(I)在生效時間之前發行和發行的每股BSAQ黑鏟B類普通股將轉換為一股VinFast普通股;(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股BSAQ A類普通股(該等屬庫存股、有效贖回股份或BSAQ異議股份(定義如下)的BSAQ A類普通股除外)將轉換為一股VinFast普通股,及(Iii)任何人士持有的每股已發行及已發行的BSAQ A類普通股,如已根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條有效行使且未有效撤回或喪失其對企業合併持不同意見的權利(BSAQ異議股份),將予註銷,且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的該等BSAQ異議股份的公允價值外,並無其他權利;和 |
| 於生效時,每份已發行及尚未發行的Black Spade認股權證將轉換為VinFast認股權證,其條款及條件與適用的Black Spade認股權證(經認股權證假設協議修訂)相同。 |
根據業務合併協議,關於VinFast股東及其董事和員工:
| 緊接生效時間前,(I)章程將獲採納並生效,及(Ii)VinFast將實施股份合併或拆分,使VinFast於緊接生效時間前資本重組(定義見下文)前股本中的每股普通股(統稱為資本重組前VinFast股份) 將合併或分拆為等於調整因數(定義如下)(第(I)至(Ii)項,資本重組)的股份數目。?調整係數是將每股VinFast股權價值除以10.00美元得出的一個 數字。每股VinFast股權價值是通過(I)VinFast的股權價值(為23,000,000美元)除以(Ii)資本重組前發行和發行的緊接資本重組前已發行和發行的VinFast股票的總數獲得的。資本重組後,緊接資本重組後,VinFast每股普通股的價值將為10.00美元;以及 |
| 如果VinFast S報告的2023財年綜合收入至少為1875,000,000美元,VinFast可選擇向VinFast及其子公司的董事、高管、經理和員工發行該數量的免費紅利VinFast普通股(或代表VinFast普通股的股票證券),該數量的免費紅利基於每股10.00美元的發行價(經股票股息、權利發行、拆分、重組、資本重組等調整後),價值高達50,000,000美元。 |
企業合併的背景
Black Spade是一家於2021年3月31日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。建議的業務合併乃利用黑桃S全球網絡及黑桃S管理團隊及顧問及黑桃S董事會的投資、營運及交易經驗,廣泛搜尋潛在交易的結果。業務合併協議的條款是黑鏟、VinFast及其各自代表之間就S進行廣泛的公平談判的結果。以下年表並未列出企業合併協議各方或其代表之間的每一次對話。
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於2021年7月20日,Black Spade完成首次公開發售15,000,000股,每個單位由一股BSAQ A類普通股和一半的公開認股權證組成,每份完整公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股BSAQ A類普通股。 首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為150,000,000美元。在完成首次公開發售的同時,Black Spade完成了向其初始股東私下出售總計6,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,總購買價為6,000,000美元。
2021年8月3日,承銷商根據超額配售期權的部分行使,額外購買了1,900,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生額外毛收入19,000,000美元。此外,與部分行使超額配售選擇權有關,保薦人額外購買了380,000份私募認股權證,每份認股權證的購買價為1美元,為Black Spade帶來了額外的毛收入380,000美元。總共有169,000,000美元存入信託賬户,剩餘的收益可用作營運資金,用於對未來業務合併進行業務、法律和會計盡職調查,以及持續的一般和行政費用。首次公開招股是根據S-1(REG.第333-257517號),於2021年7月15日生效。為便於説明,截至2023年7月20日,信託賬户中約有28,561,419.38美元。
在首次公開招股完成前,Black Spade及其代表 的任何人士均未直接或間接與任何潛在目標就與Black Spade的初步業務合併進行任何實質性討論。
在首次公開募股完成後,Black Spade立即開始積極尋找和考慮潛在的目標業務。Black Spade基於內部研究並通過其管理層、董事會以及與專業服務提供商(律師、會計師、顧問、獵頭和投資銀行家)的關係網絡尋找潛在的目標企業。Black Spade就其作為特殊目的收購的結構及其收購標準向這些各方進行了培訓。Black Spade還回應了投資銀行家或其他類似專業人士的詢問,這些專業人士代表從事出售或融資過程的公司。定期向S董事通報有關業務合併搜索的最新情況。從黑桃S董事那裏獲得的意見對於管理層S評估潛在的業務合併具有重要意義。
自2023年5月12日完成首次公開募股至與VinFast簽署業務合併協議以來,多名個人和實體就業務合併的機會與黑桃代表進行了接觸,並與多個行業的幾個可能的目標企業進行了討論,包括使能技術、生活方式品牌、產品或服務以及黑桃關注的娛樂媒體 潛在交易。Black Spade與這些締約方討論了它認為對評估最初業務合併的潛在目標非常重要的一般性、非排他性標準和準則,包括:
| 潛在市場總量大,增長潛力大; |
| 具有可持續競爭優勢的市場領先地位; |
| 高收入和高收益增長潛力; |
| 極具吸引力的單位經濟性; |
| 業務合併和黑桃S在資本市場的專業知識帶來的潛在協同效應;以及 |
| 一支強大而經驗豐富的管理團隊,Black Spade可以與他們合作,並隨着業務的擴張而擴大 。 |
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在搜索過程中,Black Spade評估了廣泛行業中的大約31個潛在目標 ,包括使能技術、生活方式品牌、產品或服務以及娛樂媒體,並與大約16個潛在目標籤訂了保密協議,並就潛在的業務合併機會進行了初步討論 其他潛在收購)。除VinFast外,Black Spade還與另外三家公司簽署了意向書或諒解備忘錄。布萊克 S董事會最終決定在其他潛在收購中尋求與VinFast的業務合併。
黑鏟董事長兼聯席首席執行官譚耀宗先生於2015年通過越南的商機與VinFast的董事Pham Nguyen Anh Tsinghua女士相識。自那以後,譚恩美和範美忠一直保持聯繫。於二零二一年八月,譚先生通知範女士有關S黑桃於紐約證券交易所上市的消息。繼譚耀宗S先生獲悉黑鏟S上市的消息後,範女士表示有興趣瞭解更多有關黑鏟的消息,並建議此時黑鏟與VinFast合併業務的可能性。
於2021年11月22日,譚耀宗先生與範女士舉行了一場介紹性的Zoom大會,會上談到了黑桃的背景、結構、特點和重點行業,以及黑桃S首次公開招股的集資額。當時,VinFast也在考慮進行傳統的首次公開募股。因此,討論沒有導致與 在潛在業務合併方面的進一步發展。此後,黑桃仍在積極尋找潛在目標。
2023年3月30日,譚先生聯繫了範女士,詢問VinFast是否仍有興趣與Black Spade進行業務合併。2023年3月31日,譚先生和範女士安排了一次Zoom電話會議,討論最新的SPAC市場更新,以及Black Spade和VinFast之間潛在業務合併的機制。通話結束後,範美忠向譚恩美髮送了有關VinFast的信息材料。
2023年4月10日,黑桃管理層與VinFast管理層進行了一次虛擬會議。Tam先生、Black Spade聯席首席執行官Kester Ng先生、Black Spade顧問委員會成員Richard Taylor先生、Pham女士、Vingroup副首席投資官Nguyen Thi Kim Quy女士和VinFast首席財務官David先生出席了虛擬會議。在會議期間,VinFast向Black Spade介紹了其業務、製造能力、產品線、市場擴張計劃和戰略,以更好地瞭解該公司。
2023年4月12日,Black Spade與VinFast簽訂了一項保密協議,概述了共享機密信息的條款。達成協議後,Black Spade獲得了對VinFast維護的虛擬數據室(VDR?)的訪問權限。VDR包含了Black Spade用來進行盡職調查的VinFast的信息。在此過程中,黑鏟審查了VinFast S的資本結構、歷史審計財務信息以及其製造和生產設施等關鍵信息。
在2023年4月14日至2023年4月16日期間,Black Spade和VinFast就一個條款頭部進行了討論和交換意見。文件概述了各項規定,包括建議的估值範圍、形式上的股權結構,以及完成建議交易後的各種公司治理事項。
2023年4月18日,譚先生和吳先生參觀了VinFast位於越南海防的總部,並有機會乘坐並測試了各種VinFast車輛。在訪問期間,他們有機會乘坐VinFast電動公交車,試駕正在GSM和S出租車業務中使用的VF 8和VF E34。他們還參觀了VinFast和S在海防校區的各種設施和部門,包括衝壓車間、油漆車間、裝配車間和車身車間等生產單位、電池充電站、展廳、售後服務和維護設施。譚耀宗和吳昌俊與範美忠和阮美娟共進午餐,討論電動汽車市場的前景。當晚,譚耀宗和吳植輝出席了與範美忠、阮美娟以及黎清華女士的晚宴。
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VinFast全球首席執行官Thuy將討論一些主題,包括Black Spade和VinFast之間可能的合作、管道市場、Black Spade的投資者基礎以及可能保留在 信託中的基金。Le女士解釋了VinFast的短期和長期目標及其管理戰略。討論的重點是電動汽車業務對公開市場的吸引力,以及過去隨着世界迅速擁抱電動移動性而與類似行業的公司進行的SPAC業務合併交易 。與會者還討論了VinFast如何與市場上的其他參與者區分開來,鑑於VinFast在越南的領先地位和現有的強大生產基礎和產能,VinFast計劃向美國和歐洲擴張。
在2023年4月19日至2023年4月27日期間,Black Spade和VinFast的代表和顧問舉行了幾次虛擬會議和電話會議。在這些會議期間,兩家公司的高級管理層和顧問討論了潛在業務合併的各個方面,包括但不限於交易時間表、意向書條款、與不同上市方案有關的技術事項、VinFast可交換債券的條款、VinFast的建議估值範圍以及VinFast最近宣佈的籌資活動。
2023年4月24日,舉行虛擬啟動會。與會者包括Black Spade,VinFast,Jones Trading,Chardan Capital Markets LLC,VinFast的財務顧問,Black Spade的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP,越南國際律師事務所,Black Spade,Latham&Watkins LLP的越南法律顧問,VinFast的美國法律顧問,YKVN LLC,VinFast的越南法律顧問YKVN LLC,VinFast的審計機構安永律師事務所,以及Black Spade的財務盡職顧問。在啟動電話會議之後,各方電話會議定於每週一、週三和週五舉行。
2023年4月27日,VinFast通過Zoom進行了管理層演示,由VinFast的高級管理層領銜,包括樂女士、曼斯菲爾德先生和約翰遜先生。Black Spade的所有董事和管理團隊以及Black Spade的專業顧問,包括Jones Trading、DPW和Black Spade的財務盡職調查顧問都出席了推介會。在演講期間,VinFast的高級管理層概述了VinFast和S的業務和收入模式、總的目標市場、投資亮點、增長戰略以及與汽車行業世界級品牌的合作關係,並在隨後的問答部分回答了Black Spade及其顧問提出的問題。
2023年4月28日,Black Spade和VinFast就與潛在業務合併相關的幾個事項達成協議。這些事項包括保薦人財務支持機制、VinFast的擬議估值、禁售期的長度以及 任命具有觀察權的高級顧問的權利等。Black Spade在同一天簽署了意向書,VinFast在第二天簽署了意向書。意向書包含一份不具約束力的條款説明書,其中列出了反映各方談判的擬議交易的主要條款,其中包括:
| 企業合併的結構; |
| VinFast的投資前股權估值為230億美元; |
| 發起人的禁售期為一年,VinFast股東的禁售期為180天; |
| 有義務就交易結束後的溢價結構達成一致,規定根據VinFast和Black Spade共同商定的指標向VinFast股東發行額外的VinFast普通股; |
| 保薦人S有義務提供股權融資支持,金額為(I)30,000,000美元減去 (Ii)黑桃S信託賬户所含收益金額(在實施黑桃股東贖回後); |
| 黑桃S放棄S黑桃文章下20%的反稀釋權;以及 |
| 某些慣常的成交條件。 |
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該意向書對擬議的業務合併不具約束力, 但與不具約束力的承諾、保密協議、期限和終止、交易費用、適用法律、信託豁免和某些雜項條款有關的某些條款除外。
從2023年4月24日開始,Black Spade在DPW和Black Spade的越南法律顧問Vilaf的協助下,開始對VinFast進行法律盡職調查,包括對VinFast S的公司結構、許可實踐、知識產權、重要合同和員工事宜進行盡職調查。DPW和Vilaf根據對VinFast提供的盡職調查材料和答覆的審查,在2023年4月27日至2023年5月11日期間發送了多份補充申請清單。
2023年4月26日,Black Spade 正式聘請Black Spade的財務盡職調查顧問,就與VinFast的潛在業務合併進行財務盡職調查。財務盡職調查顧問於2023年4月21日向VinFast發送了一份初步財務盡職調查問題清單,並於2023年4月22日收到了VinFast的初步回覆。
2023年4月27日,Black Spade聘請J.S.Hold LLC,一家調查研究公司,開始對VinFast及其某些關鍵管理團隊成員進行背景調查。Black Spade已同意向J.S.Hold LLC支付1.4萬美元,與其作為調查研究員的角色有關。
在對VinFast進行S盡職調查的同時,DPW和Latham開始起草業務合併協議和附屬協議。
2023年4月28日,DPW向Latham發送了企業合併協議和權證假設協議的初稿。業務合併協議的初稿設想,其中包括:(I)VinFast將進行完成前的資本重組;(Ii)其中所載的陳述、擔保和契諾不再存續,相關地,不再提供業務合併後的賠償;以及(Iii)不對合並後營運資金、現金或債務的合併對價進行調整。
在2023年4月28日至2023年5月1日期間,萊瑟姆向DPW發送了VinFast股東支持協議、登記權利協議和憲法的初稿。
隨後,DPW和Latham交換了業務合併協議和附屬協議的草案,其中最重要的交流在下文中進行了更詳細的總結,關於此類交流,Black Spade和VinFast以及他們各自的律師DPW和Latham也舉行了多次虛擬會議 討論。業務合併協議的主要條款以及在此期間談判的主要附屬協議涉及(I)溢價結構、(Ii)業務合併協議中的陳述和擔保的範圍以及 契諾,以及(Iii)完成業務合併所需的適用條件和批准。
2023年5月3日,DPW向Latham發送了合併計劃的初稿,以及對VinFast股東支持協議和註冊權協議的評論。
2023年5月3日,Black Spade召開了董事會會議,會上Black Spade管理層介紹了擬議交易的關鍵條款、與VinFast的意向書,並提供了盡職調查和交易時間表的最新情況。
2023年5月4日,DPW向萊瑟姆發送了贊助商支持協議初稿。
2023年5月5日,由譚先生、吳先生、泰勒先生和黑鏟專業顧問(包括DPW 和黑鏟財務盡職顧問)組成的黑鏟代表團訪問了VinFast位於海防的S總部,進行了實地考察和盡職調查。在訪問期間,VinFast的高級管理層回答了Black Spade及其專業顧問的問題,雙方在
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詳細介紹了VinFast的業務運營和電動汽車全球市場的總體情況。在當天的晚宴上,代表團會見了VinFast的其他高級管理成員 和阮女士,就公司戰略進行了進一步的討論。
2023年5月5日,萊瑟姆向DPW發送了一份企業合併協議和合並計劃的修訂草案。修訂後的企業合併協議包括建議的修訂,其中包括:(I)增加最低現金要求,這要求VinFast的可用現金金額必須至少等於30,000,000美元;(Ii)根據與合併後公司的股票公開交易價或收入有關的某些里程碑,可向合併後公司及其子公司的董事、高管、經理和員工發行三批溢價股份;(Iii)改變各方的陳述和擔保;以及(Iv)改變VinFast和Black Spade的臨時經營契約的範圍。
2023年5月6日,通過Zoom與VinFast高級管理人員S進行了補充管理層盡職調查會議。Black Spade和它的專業顧問,包括Jones Trading、DPW和Black Spade的財務盡職調查顧問一起參加了由DPW領導的會議。在會議期間,VinFast回答了各方的問題,並就其業務運營和全球電動汽車市場的實質性方面進行了現場討論,包括越南國內潛在市場、美國和歐洲的市場機會、VinFast S在北卡羅來納州的擴建計劃、Vinfast的S融資計劃和Vingroup的資金支持、VinFast近期的S產品發佈計劃、當前的預訂名單和東盟戰略等。
2023年5月8日,DPW向Latham發送了一份業務合併協議修訂草案,其中包括:(I)取消了最低現金要求,(Ii)更改了各方的陳述和擔保,以及(Iii)更改了VinFast和Black Spade的臨時運營契約的範圍。
5月8日,黑桃召開董事會,德普、威拉夫等專業顧問S以及黑桃財務盡職調查顧問向黑桃S董事會提供了對VinFast的盡職調查過程總結和重點調查結果。盡職調查過程包括但不限於:(I)審查VinFast提供的材料,包括應Black Spade S顧問的要求提供後續數據和信息的VinFast材料,以及VinFast和S對盡職調查問題的迴應;(Ii)就VinFast S的業務和運營、預訂和發貨數字、溢價目標和技術盡職調查事項以及財務和法律事項,包括與知識產權和信息技術事項、監管事項、訴訟事項和公司事項(包括重大合同、資本化和其他慣例公司事項)有關的事項,與VinFast舉行多次虛擬會議和電話會議;(Iii)其顧問 向Black Spade提供的關於業務、運營、法律和財務盡職調查的重要調查結果摘要;以及(Iv)對VinFast提供的財務信息的財務盡職調查。
2023年5月9日,萊瑟姆向DPW發送了一份保薦人支持協議的修訂草案,其中反映了將某些初始 股東添加為保薦人支持協議的當事方。
2023年5月10日,黑桃高級管理層在香港與VinFast首席財務官David先生舉行了午餐會,進一步討論了業務運營、尚未解決的盡職調查事項以及資本市場的總體前景。
2023年5月11日,由黎清華女士領銜的VinFast高層與黑鏟高層召開會議,黑鏟創始人何鴻燊先生 出席。會議的目的是討論擬議中的交易和兩家公司之間潛在的長期戰略合作。這次會議是朝着完成交易邁出的重要一步。
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在2023年5月9日至2023年5月12日期間,DPW和Latham在開曼羣島和新加坡法律方面分別由Black Spade的法律顧問Appleby和Allen &GledHill LLP以及VinFast的開曼羣島和新加坡法律方面的法律顧問Walkers和Rajah&Tann提供意見, 就業務合併協議和附屬協議交換了多輪意見,並舉行了電話會議討論與此相關的剩餘問題,直至業務合併協議、VinFast股東支持協議和保薦人支持協議簽署為止。商定的業務合併協議反映了除其他事項外,包括最低現金條件、合併後公司及其子公司的員工根據與VinFast收入相關的某些里程碑可發行的溢價股票、在Black Spade和VinFast雙方沒有達成協議的情況下BSAQ將產生的交易費用的上限,以及各種技術 和其他變化。
2023年5月11日,黑桃召開董事會。黑桃S管理層向黑桃S介紹了董事會批准該交易的理由,以供參考。黑桃S的專業顧問,包括瓊斯交易、迪普、威拉夫和黑桃的財務盡職調查顧問出席了會議,在估值分析、法律盡職調查和財務盡職調查的陳述方面提供支持。黑鏟S董事會獲提供實質敲定的企業合併協議表格及附屬文件,在考慮與VinFast的擬議交易時,審閲了開曼羣島法律下的黑桃S董事會的受信責任,並一致通過決議(I)確定黑桃訂立商業合併協議符合其股東的最佳利益,(Ii)採納商業合併協議並批准黑桃S簽署、交付及履行該協議及完成商業合併協議所擬進行的交易,及(Iii)批准向美國證券交易委員會提交委託書,但在每種情況下,均須受業務合併協議的更改及黑桃董事長可接受的文件所規限。
2023年5月12日,Black Spade與VinFast等相關方共同簽署並交付了《企業合併協議》、《VinFast股東支持協議》和《發起人支持協議》。
在2023年5月12日簽署業務合併協議和適用的附屬協議後,Black Spade和VinFast發佈了一份聯合新聞稿,宣佈了業務合併。當天晚些時候,BSAQ提交了一份最新的Form 8-K報告,其中包括作為證據的新聞稿。
2023年6月初至中旬,DPW和Latham交換了企業合併協議修正案草案(企業合併協議第一修正案),將紐約證券交易所美國交易所納入為合格證券交易所,此外還有納斯達克和紐約證券交易所。該等修訂除其他事項外,允許紐約證券交易所美國證券交易所在完成業務合併前用作Black Spade 的上市交易所。2023年6月14日,Black Spade、VinFast和Merge Sub簽訂了業務合併協議第一修正案。
2023年6月初至中旬,DPW和Latham交換了保薦人支持協議修正案草案(保薦人支持協議第一修正案),以反映保薦人或Black Spade任何其他保薦人的某些營運資金貸款,或Black Spade(或代表其)為支付交易費用和根據業務合併協議由VinFast承擔和支付的費用而應付給該等各方的營運資金將由VinFast償還。2023年6月14日,VinFast、Black Spade和贊助商簽訂了《第一修正案贊助商支持協議》。
黑桃S董事會批准擬議交易的理由
在評估擬議的交易並做出上述決定和建議時,黑桃S董事會 諮詢了其顧問和管理層,並考慮了若干
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因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於與評估擬議交易有關而考慮的因素眾多且複雜,黑桃S董事會認為對其在作出決定及支持其 決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,亦沒有嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。黑桃S董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給其並由其考慮的因素。此外,個別董事可能對不同的 因素給予不同的權重。黑桃S董事會對擬議交易的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此,閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素 。
黑桃S董事會未就其決定批准與VinFast的業務合併而獲得第三方估值或公平意見。黑桃S董事會及管理層在評估各行各業公司的經營及財務優點方面擁有豐富經驗,並得出結論,彼等的經驗及背景,加上黑桃S的財務顧問(包括瓊斯貿易)的經驗及行業專長,使彼等能夠 就與VinFast的業務合併作出必要的分析及決定。此外,Black Spade及其顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此,投資者將完全依賴黑桃S董事會的判斷來評估VinFast S的業務,並承擔黑桃S董事會可能沒有對此類業務進行適當估值的風險。
黑桃S董事會已考慮與建議交易有關的若干因素,認為大致支持其訂立業務合併協議、附屬協議及據此擬進行的交易的決定。在決定批准擬議的交易之前,黑桃S董事會審查了黑桃S管理層和黑桃S法律和財務顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
| 與長城S管理團隊舉行了廣泛的會議; |
| 電動汽車行業研究,包括歷史增長趨勢和市場份額信息,以及增長預測。 |
| 分析VinFast S的產能、交貨計劃和計劃的擴張戰略和運營; |
| 審查VinFast和S在財務、税務、法律、會計和信息技術方面的重要合同 ; |
| 永輝科技與S的知識產權; |
| VinFast的財務和估值分析及其業務合併 |
| 外部顧問編寫的與財務和法律調查有關的報告;以及 |
| 評估VinFast對S上市的準備情況。 |
黑桃S董事會最終認定,尋求與VinFast進行業務合併而不是其他潛在收購的決定,通常是出於以下一個或多個原因:
| 黑鏟S管理層和贊助商的決心是:(I)市場機會是巨大的,(Ii)VinFast是一個有吸引力的投資機會,因為它在越南的領先地位和它在全球的增長機會; |
| 確定Black Spade和VinFast的合併有可能大幅增加VinFast實現其增長潛力的可能性,從而創造股東價值;以及 |
| S管理層和發起人認為VinFast是一個比其他潛在收購更可行的機會。 |
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具體地説,黑桃S董事會考慮了與建議交易有關的若干因素 ,認為總體上支持其批准訂立業務合併協議和其中擬進行的交易的決定,包括但不限於以下重大因素:
| 越南市場領先者,執行力卓越。自成立以來,VinFast在越南獲得了顯著的品牌認知度。在產品推出後的18個月內,VinFast在越南的每個產品領域都取得了領先的市場份額。在轉型為純電動汽車製造商後,VinFast迅速主導了國內電動汽車市場,取得了卓越的市場份額。 |
| 來自Vingroup的基礎支持。VinFast擁有強大的競爭優勢,這得益於它與越南最大的企業集團之一Vingroup的關係,這為公司提供了重要的財務和戰略支持。作為越南最大的私營商業集團之一的S集團的一部分,VinFast受益於Vingroup及其主要股東的廣泛協同效應、關係和財務支持。2017年至2023年3月31日,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人部署了約93億美元,為VinFast S的運營費用和資本支出提供資金。VinFast還可能受益於Vingroup附屬公司對電動汽車的需求,如Green and Smart Mobility聯合股份公司(GSM),該公司於2023年3月宣佈有意在越南提供電動汽車和電動滑板車租賃和出租車服務,其車隊將包括VinFast電動汽車和電動滑板車。 |
| 準備上市。VinFast此前曾為傳統的首次公開募股做準備,包括向美國證券交易委員會提交F-1表格,並已表明準備轉型為一家上市公司。 |
| 各種電動汽車迎合不同的細分市場。VinFast擁有多種電動汽車車型,並已推出 ,預計將在2023年推出新車型,以迎合具有不同偏好和需求的客户。除了乘用車,VinFast S的產品組合還涵蓋電動汽車市場的其他細分市場,如電動公交車和電動滑板車。種類繁多的電動汽車 幫助VinFast進入各個細分市場和廣泛的客户基礎。 |
| 先進的製造能力。VinFast在東南亞經營着先進和高度自動化的電動汽車製造設施,每年的最大產能高達30萬輛電動汽車。這種能力使它有別於許多擁有自營生產設施的同行。在Vingroup的支持和作為上市公司進入資本市場的情況下,VinFast更有能力獲得資金,為其未來的資本支出計劃提供資金。這家制造廠位於越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,隨着VinFast將車輛運往全球,該工廠在物流方面提供了競爭優勢。全面投入運營的生產工廠使公司能夠快速提高產量,以滿足不斷增長的需求,並在最大限度地降低執行風險的同時實現更高的收入增長。VINFAST與S高度集成的商業模式,許多流程在現場完成,導致更少的生產延誤和更低的成本。 |
| 電動汽車大批量生產的先發優勢。作為領先的內燃機汽車製造商,VinFast和S之前的經驗使其能夠迅速過渡到電動汽車生產,並降低執行風險,從而實現更高效的生產過程。該公司於2021年推出了VF e34 SUV,標誌着第一款電動汽車在越南生產,並鞏固了S作為越南新興電動汽車市場領先者的地位。S的尖端技術和強大的生產能力使其相對於尚未實現大規模生產的電動汽車製造商具有競爭優勢。 |
| 股東流動資金。企業合併協議規定,作為對價發行的VinFast普通股必須在美國一家主要證券交易所上市,黑桃S董事會認為,這有可能為股東提供更大的流動性。 |
| 現有的客户和供應商關係。VinFast已經與多家原始設備製造商建立了重要的戰略夥伴關係,並與業界知名參與者進行了商業接觸。S公司的多元化電池採購政策降低了來自單個供應商的風險,同時公司正在開發自己的電池 技術,這將帶來更大的集成度、效率和成本效益。 |
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| 處於車輛數據生態系統核心的獨特位置。VinFast與不同行業的領先公司建立了廣泛的戰略合作伙伴關係,包括技術公司、運輸公司、車輛製造商和數據處理公司。除了這些合作伙伴關係外,VinFast還擁有多種OEM合作伙伴關係。其在車輛數據生態系統中心的戰略地位為VinFast提供了顯著的優勢。 |
| 各行各業的潛在客户。VinFast和S的個人身份識別信息服務廣泛應用於各種行業,包括保險、車隊服務和經銷商銷售。此外,VinFast和S的聚合數據可以被用來創建更智能的城市和更高效的交通。 |
| 擁有強大的本土基礎,覆蓋全球。VinFast的業務遍及全球,目標市場遍及多個大洲,包括亞洲、北美和歐洲,而它的許多競爭對手只在該地區運營。2023年,VinFast開始向美國市場交付和銷售。此外,它還處於有利地位,可以從越南龐大的國內市場中受益。作為一家總部位於擁有6億多人口的東盟地區的公司,VinFast在家門口就可以進入重要的市場,同時還擁有低關税優勢,這提供了額外的財務和商業優勢。 |
| 經驗豐富的領導團隊,有良好的業績記錄。VinFast由電動汽車行業經驗豐富的管理團隊 領導。 |
| 盡職調查。對S管理層和財務及法律顧問進行盡職調查,並與永豐S管理層及財務及法律顧問進行討論; |
| 鎖定-向上。VinFast的某些股東已同意對其持有的VinFast普通股實行180天的禁售期。 |
| 其他選擇。黑桃S董事會在徹底審閲了黑桃可合理獲得的其他業務合併機會後認為,業務合併部分考慮到VinFast準備成為上市公司,代表了黑桃的最佳潛在業務組合,也是黑桃管理層基於用於評估其他潛在合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會,並且黑桃S董事會 認為這樣的流程並未提供更好的替代方案;以及 |
| 協商的交易。業務合併協議的財務及其他條款,以及該等條款及條件屬合理且乃黑鏟與VinFast公平談判的產物。 |
黑桃S董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
| 商業風險。黑鏟S董事會認為,成功實施VinFast S業務計劃存在相關風險,以及VinFast能否在預期時間內或完全實現業務合併的預期效益存在不確定性,包括由於各方無法控制的因素。黑桃S董事會認為,任何此等活動未能成功完成可能會減少業務合併的實際利益,而黑桃 股東可能未能完全實現這些好處,以致他們預期在業務合併完成後保留公開發行的股份。 |
| 行業風險。黑桃S董事會考慮到電動汽車市場可能無法充分發揮其增長潛力的風險。電動汽車市場和技術相對較新、發展迅速、競爭激烈,這使得VinFast和S的業務面臨與整個電動汽車市場的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。 |
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| 停止來自Vingroup及其附屬公司的支持。自成立以來,VinFast一直嚴重依賴Vingroup及其附屬公司的支持,如果沒有這些支持,VinFast的運營可能會受到嚴重影響。 |
| 有限的運營歷史記錄。由於S有限的經營歷史,很難評估其業務和未來前景。. |
| 競爭市場。有許多全球電動汽車公司在類似VinFast和 的市場上運營,爭奪相同的客户羣。 |
| 系統更新。需要更新VinFast和S上市公司所需的財務系統和運營 。 |
| 產品發佈的潛在延遲。VinFast可能不會在預期的時間範圍內推出全系列電動汽車。 |
| 監管。VinFast對S行業的監管可能會增加,這可能會限制VinFast S利用車輛數據價值的能力,從而可能降低VinFast對S的利潤。 |
| 關鍵人員損失。永豐S行業的關鍵人才至關重要,對這樣的人才的競爭非常激烈。任何關鍵人員的流失都可能對文速S的運營產生不利影響。 |
| 宏觀經濟風險。業務合併後宏觀經濟的不確定性及其可能對VinFast收入的影響 |
| 贖回風險。大量Black Spade股東可能會選擇在合併完成前贖回他們的 股票,這可能會使合併更加困難或不可能完成。 |
| 股東投票。黑桃股東可能無法提供實施合併所需的相應投票。 |
| 成交條件。合併的完成以滿足不在S控制範圍內的某些成交條件為條件。 |
| 訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。 |
| 無第三方評估。黑桃S董事會認為,業務合併各方並未就業務合併尋求任何第三方估值或公平意見。 |
| 清盤 黑黑桃。如果合併未完成,Black Spade將面臨的風險和成本, 包括將管理重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險,這可能導致Black Spade無法在2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade《S文章》批准的較後日期)之前完成業務合併。 |
| 上市風險。業務合併後VinFast的證券可能無法在美國主要證券交易所上市,這可能會限制投資者出售其證券的能力。 |
| 降低了對 黑桃股東。業務合併後,現有的Black Spade股東將持有VinFast的少數股權。此外,儘管從交易結束到(I)保薦人停止擁有至少1,000,000股VinFast普通股之日和(Ii)2024年12月31日之間,保薦人將有權指定一名觀察員以無表決權的觀察員身份出席VinFast董事會的所有會議,但在業務合併後,黑桃董事的現任董事將不會以董事的身份在VinFast任職。這可能會降低黑桃現任股東S對合並後公司管理層的影響。 |
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| 費用及開支。與業務合併相關的預期費用和支出的風險, 無論業務合併協議是否完成,其中一些費用和支出都將支付。 |
| 其他風險。與提議的交易、VinFast的業務和Black Spade的業務相關的各種其他風險風險因素. |
除考慮上述 因素外,黑鏟S董事會亦認為,黑鏟董事及部分董事可能以個人身份於擬議交易中擁有有別於其他股東及認股權證持有人的權益,或在該等權益之外擁有其他股東及認股權證持有人的權益(見《企業合併中黑鏟S董事及高級管理人員的權益》)。黑桃S獨立董事於評估建議交易時審閲及考慮該等 權益,並作為黑桃S董事會成員一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易,包括建議的交易。
黑桃S董事會的結論是,預期黑桃及其股東將因建議交易而實現的潛在利益超過與建議交易相關的潛在負面因素。因此,Black Spade S董事會一致認為,業務合併協議及據此擬進行的交易,包括建議的交易,對Black Spade及其股東均屬明智及公平,並符合該等股東的最佳利益。
財務分析
以下是提交給黑鏟S董事會的與VinFast在業務合併中的估值相關的重大財務和估值分析的摘要。鑑於S的投資經驗,S董事會並無尋求第三方估值,亦未收到第三方有關業務合併的估值報告或意見。 相反,黑桃S董事會依賴(其中包括)黑桃管理團隊對業務合併進行的以下分析:(I)黑桃財務顧問Jones Trading的協助,Jones Trading提供的信息,並與他們討論估值方法;(Ii)對VinFast S業務運營的盡職調查;(Iii)與全球同行公司和電動汽車市場相關的公開信息和數據;及(Iv)Black Spade Of S管理層在公開市場交易中在構建和評估財務模型以及進行企業估值方面的集體經驗。
在談判業務合併協議條款的過程中,Black Spade收到了其財務顧問Jones Trading的信息,並研究了公開可獲得的信息,以評估公開市場在與Black Spade進行業務合併後可能賦予VinFast的價值。
分析的重點是對8家可比上市公司的分析,這些公司是根據對公共電動汽車製造商的審查而挑選出來的,包括但不限於以下公司:
| 特斯拉,公司(Tesla,Inc.)(特斯拉) |
| 理想汽車股份有限公司(Li) |
| Lucid Group(Alipay,Inc.) |
| 蔚來。(蔚來) |
| 北極星汽車控股英國公司(PSNY) |
| 小鵬汽車公司(XPEV) |
| 菲斯克公司(Fisker Inc.) |
| Rivian汽車公司(Airbnb) |
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在JonesTrading的協助下,Black Spade對這些公司的分析基於歷史經營業績,包括收入和息税前利潤,以及標準普爾資本IQ對2023年至2025年的分析師普遍估計。
在對這些公司進行進一步詳細審查後,Black Spade確定Lucid Group是最接近VinFast的可比公司,因為它們在收入規模方面的相似性,並且在近期內重點放在美國銷售。上述其他七家可比公司仍在更廣泛的分析中,但由於 以下關鍵差異,未用於定義估值範圍:
| 特斯拉是一家成熟的公司,比VinFast和其他可比公司的規模要大得多,2022年的EBITDA超過150億美元。其他可比公司在2022年都沒有產生正的EBITDA。 |
| 蔚來、理想汽車和小鵬汽車專注於和VinFast不同的地區和運營,也是規模更大的公司 ,2022年的收入分別為71億美元、66億美元和39億美元,並不瞄準美國市場。 |
| 北極星的重點和運營區域與VinFast不同。 |
| Rivian只生產卡車,這是一種與其他乘用車類別不同的消費者動態產品。 |
| Fisker處於較早的開發階段,目前的運營規模遠遠小於VinFast 和其他可比公司,2021年和2022年的收入低於100萬美元。 |
基於對競爭市場格局的這種分析,Black Spade在Jones Trading的幫助下對Lucid Group 2023年預期收入的股權價值倍數進行了估值分析。Black Spade選擇2023財年作為基準年,以 保持對本年度的關注,同時捕捉行業預期的增長動態。Black Spade根據向選定VinFast員工發行的溢價股份的業務組合協議中規定的18.75億美元的盈利目標,以及截至2023年5月13日所有型號的VinFast約45,000輛EV預訂數據和歷史平均銷售價格,對VinFast和S預計2023年收入進行了評估,並考慮了根據轉換計劃可能取消的 。VinFast管理層激勵溢價並不是一種預測或預測。它反映了許多關於VinFast和S預期未來業績的假設,包括那些超出Black Spade S或VinFast ID S控制範圍的假設,而這些假設可能不會成為現實。不應依賴溢價作為對VinFast的預測或預測。VinFast和S的預訂可能不會導致其車輛的 銷售完成,因為每次預訂均可取消並可全額退款,無需罰款,直到客户就其選擇的車輛簽訂買賣協議。此外,正如本代理聲明/招股説明書中的其他部分所述,在2023年4月、5月和6月,為了確定對VinFast電動汽車有直接需求的客户,並使VinFast能夠優化其生產計劃,VinFast試圖將現有的電動汽車預訂轉換為確定訂單,並將現有的確定訂單轉換為採購,作為該計劃的一部分,客户可以選擇取消他們的確定訂單/預訂。出於這些原因,VinFast和S的實際汽車銷量和銷售收入可能與收到的預訂數量存在實質性差異。
為了考慮股票價格每日波動的影響,使用分析前30天、60天和90天的平均股本價值確定了股本價值與2023年預期收入的倍數。由於Lucid目前是一家上市公司,因此也適用了18%的新上市折扣。分析得出VinFast的指示性價值範圍為249億美元(基於90天平均股本價值與預期2023年收入的16.2倍,以及18%的新上市折扣)至229億美元(基於30天平均股本價值與2023年預期收入的14.9倍,以及18%的新上市折扣)。根據Jones Trading的建議,為了保持對更新的市場數據的關注,Black Spade認為最好將VinFast的估值定在60天平均水平,從而導致隱含的股權價值為233億美元。
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80%的測試滿意度
S條款規定,黑桃收購的任何業務的公平市值必須至少等於信託賬户持有的淨資產的80% (不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣和佣金的金額,除非隨後放棄),否則黑桃將支付給承銷商。
截至2023年5月12日,即執行業務合併協議之日,信託賬户中的淨資產約為1.741億美元,其中80%約為1.393億美元。在得出關於80%資產測試的結論時,黑桃S董事會 使用了230億美元的股本價值和約270億美元的企業價值作為VinFast的公平市場價值。業務合併協議各方考慮了VinFast和S的歷史財務業績、未來增長前景和財務計劃,以及類似和相鄰行業的上市公司的估值和交易等因素。
黑桃S董事會認為,由於其董事的財務技能和背景,其有資格 得出收購VinFast滿足80%要求的結論。基於如上所述VinFast的大約270億美元的公平市值超過了約1.393億美元的門檻, 相當於信託賬户持有的淨資產的80%,黑鏟S董事會認定VinFast的公平市值大大超過信託賬户淨資產的80%,並且達到了80%的測試 。
黑桃S董事、高管在企業合併中的利益
在考慮Black Spade公司董事會投票贊成批准業務合併提案 和合並提案的建議時,股東應記住,發起人和Black Spade公司的董事和執行人員在這些提案中擁有的利益不同於Black Spade公司股東的利益,或除了Black Spade公司股東的利益之外 。特別是:
| 倘若業務合併或其他業務合併未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S細則批准的較後日期)前完成,Black Spade將(I)停止一切業務,但清盤目的除外;(Ii)贖回100%已發行公眾股份以換取現金;及(Iii)待其其餘股東及Black Spade S董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每一股符合條件的已發行BSAQ股票將轉換為一股VinFast普通股 ,受本文所述調整的限制。 |
| 如果Black Spade無法在要求的時間內完成業務合併,保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是此類供應商或目標企業沒有執行豁免。另一方面,如果Black Spade完成了一項業務合併,Black Spade將對所有此類索賠負責。 |
| 在首次公開募股完成之前,保薦人於2021年3月4日購買了5,750,000股方正股票,總購買價為25,000美元,約合每股0.004美元。其後,(I)於2021年6月28日,保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股;(Ii)於2021年7月13日,保薦人 將合共950,000股方正股份轉讓予其他初始股東,包括保薦人的董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人若干聯屬公司的若干僱員;及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配售選擇權而言,初始股東集體交出及沒收方正股份87,500股。發起人目前總共持有3,294,274股方正 股,初始股東合計持有4,225,000股方正股份。如果黑桃沒有在 內完成業務合併,初始股東持有的此類方正股票將變得一文不值。 |
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適用的時間段,因為初始股東放棄了對這些股票的任何贖回權利。根據BSAQ A類普通股2023年7月20日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.27美元計算,此類創始人股票的總市值約為43,390,750美元。這些方正股份將被註銷,作為交換,其持有人有權獲得與業務合併相關的總計4,225,000股VinFast 普通股(包括保薦人持有的3,294,274股VinFast普通股),總價值為42,250,000美元(包括髮起人將持有的VinFast普通股的總價值32,942,740美元),這是基於業務合併中隱含的每股10美元的VinFast普通股價值計算的。根據保薦人支持協議,保薦人以至少大部分BSAQ B類普通股持有人的身份,同意豁免因發行與業務合併有關的VinFast普通股或與業務合併有關的任何私募或配售而對BSAQ管理文件所載有關BSAQ B類普通股的換股比率作出的任何反攤薄調整。 |
| 在首次公開發售結束的同時,保薦人在Black Spade的私人配售中購買了總計6,380,000份私募認股權證,為Black Spade帶來了6,380,000美元的總收益。如果Black Spade未能在要求的時間段內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2023年7月20日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.1900美元的收盤價,這類認股權證的總市場價值約為1212200美元。 |
| 關於保薦人的擔保承諾,保薦人同意認購和收購,和/或促使其指定人士(VinFast合理接受)認購和收購VinFast普通股,購買價為每股10美元,金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户中的資金(在實施Black Spade股東贖回後)。 |
| 黑桃S的初始股東,包括其發起人、高級管理人員和董事,以及他們各自的關聯公司,有權獲得自掏腰包彼等與S代表黑桃進行的若干活動有關的開支,例如確定及調查可能的業務目標及業務組合。然而,如果Black Spade未能在要求的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户索賠 報銷。因此,如果與VinFast的業務合併或其他業務合併不能在2024年7月20日(或根據Black Spade S的文章由Black Spade股東批准的較晚日期)完成,Black Spade可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日,有100美元的未償還費用。 |
| 發起人將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。 |
| 鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與上市股票價格之間的差異,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量VinFast普通股,保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率,即使 其他股東在合併後公司的回報率為負。 |
| 自成立以來,贊助商不時向Black Spade提供貸款,以滿足特定的資本金要求 。2022年10月25日,黑桃向其贊助商發行了第一張營運資金票據。2023年2月3日,黑桃向其發起人發行了第二期營運資金票據。營運資金票據不計息,應在初始業務合併完成後全額支付。根據保薦人支持協議,在完成交易的同時,(I)營運資金票據的總面值將被轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,並被視為於不遲於完成日期18個月的週年日支付的無息貸款,以及(Ii)保薦人或Black Spade保薦人 或保薦人使用的任何其他營運資金貸款(或營運資金應付款項)。 |
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根據業務合併協議,VinFast必須承擔和支付的支付Black Spade和S的交易費用將由VinFast支付,該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由保薦人或保薦人(視情況而定)免除。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據下的未償還借款為600,000美元,第二張營運資金票據下的借款為550,000美元。此外,贊助商有權每月獲得高達10,000美元的行政支助服務費,直到完成對Black Spade的業務合併或清算。截至2023年6月30日,應向贊助商支付的行政服務費為235,000美元。 |
| 《黑桃報》S的文章包含了對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有 適合或值得考慮的業務合併目標,用於與黑桃合併,但由於黑桃董事將S的職責交給另一家實體而無法提供。黑桃不認為與黑桃S文章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,黑桃也不會因此類放棄而阻止其審查任何機會。 |
| Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償,並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。 |
| 保薦人和黑桃S董事及管理人員已根據 各自訂立書面協議,並已同意(I)投票贊成企業合併而持有的所有北京SAQ普通股,包括公開發行的股份及方正股份,(Ii)放棄對該等股份的贖回權 有關(A)股東投票批准對黑桃S章程的修訂及(B)完成企業合併,以及(Iii)如果Black Spade未能完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利,儘管他們將有權就其持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配。除了促使承銷商繼續進行Black Spade的首次公開募股外,沒有收到任何其他豁免的考慮。於本委託書/招股説明書刊發日期,保薦人及黑桃S董事及高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司的若干僱員擁有約20%的已發行及已發行的北京證券交易所普通股。 |
黑桃S董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定是否建議投票贊成企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時,在他們認為對黑桃最好的建議和他們認為對自己最好的建議之間存在利益衝突。根據開曼羣島法律,董事及高級職員負有若干受託責任,其中包括本着董事或高級職員 認為最符合公司整體利益的原則行事的責任,以及為授予該等權力的目的而非為附帶目的而行使權力的責任。董事還負有注意義務,這在性質上不是受託責任。因此,董事和高級管理人員有義務不讓自己處於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地,這包括不從事自我交易或因他們的職位而獲得其他利益的義務。黑桃S董事及高級管理人員在評估企業合併並向股東推薦批准企業合併時,除其他事項外,還考慮了他們的受託責任和利益衝突。
預期會計處理
該等交易包括根據業務合併協議及附屬協議進行的一系列交易,如本委託書/招股説明書其他部分所述。交易將按如下方式進行:
| BSAQ與VinFast的全資子公司的合併不屬於ASC 805業務 合併的範圍,因為BSAQ不符合 |
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符合ASC 805。在交易結束時,VinFast將發行普通股,以換取BSAQ(一家空白支票公司)的可識別淨資產,該交易將以Black Spade股東持有的BSAQ普通股交換VinFast普通股的形式執行,從而根據美國公認會計原則將交易作為資本重組入賬。在資本重組下,不會記錄任何商譽或其他無形資產 。 |
| 完成交易後,BSAQ是倖存的公司,即作為VinFast的全資子公司在業務合併中倖存下來。VinFast被確定為會計收購方,因為VinFast將在交易完成後獲得對BSAQ的控制權。保薦人僅有權指定一名代表以無投票權的觀察員身份出席S董事會的會議。由於其為無投票權職位,故不影響VinFast和S對北汽控股行使控制權的能力,北汽控股為會計被收購方。 |
| 就未經審計的備考簡明綜合財務信息而言,假設向BSAQ股東發行的每股VinFast普通股的公允價值等於由於業務合併協議中分配給VinFast的股權價值而產生的每股VinFast普通股的公允價值。 |
| 完成交易後,北京國資局S的可識別淨資產將按公允價值併入VinFast。已發行的VinFast普通股的公允價值與北京國税局S可識別淨資產的公允價值之間的任何差額將計入額外實收資本。 |
監管事項
業務合併不受任何聯邦或州監管要求或批准,但向開曼羣島公司註冊處提交完成業務合併所需的文件除外。
批准所需的投票
企業合併建議的批准 將需要根據開曼羣島法律及根據Black Spade和S細則的普通決議案,即持有BSAQ普通股多數的Black Spade股東的贊成票 ,該股東有權親自或委託代表在有法定人數的會議上就該決議案進行表決。如果Black Spade在緊接業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定),則業務合併將不會完成。
沒有實益持有人的投票指示,經紀人無權對企業合併提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席,但不算作在會議上投出的票,否則對某項提案沒有任何影響。
企業合併方案的批准是完成擬議交易的條件。如果業務合併提案未獲批准,則其他提案(如下所述的休會提案除外)將不會提交給Black Spade股東進行表決。
分辨率
擬通過的 決議全文如下:
·決議1:
作為一項普通決議,議決黑桃收購公司S(黑桃)於2023年5月12日由Black Spade、VinFast Auto Pte及其中之一簽訂業務合併協議。經日期為2023年6月14日的《企業合併協議第一修正案》修訂,並可能進一步修訂、補充或重述
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不時(業務合併協議),根據該協議,除其他事項外,合併子公司將與Black Spade合併並併入Black Spade,根據業務合併協議的條款和條件,Black Spade將作為VinFast的全資子公司繼續 合併,業務合併協議預期的每項交易均須獲得授權、批准、批准和全面確認。
黑桃S董事會推薦
北汽S董事會一致建議北汽股東投票通過業務合併方案。
VinFast普通股轉售
根據證券法,將發行的VinFast普通股將可根據證券法自由轉讓,但根據證券法第144條的規定,向緊接生效時間之前的BSAQ的關聯公司或業務合併後的VinFast的關聯公司發行的股份除外。可能被視為關聯公司的人士包括控制VinFast或BSAQ(視情況而定)或與其共同控制的個人或實體(視情況而定),還可包括VinFast或BSAQ(視情況而定)的高管、董事和主要股東。
VinFast普通股在聯交所上市
VinFast將盡合理的最大努力,在生效時間之前,根據業務合併協議可發行的VinFast普通股和認股權證分別獲得批准在合格證券交易所上市,代碼分別為VFS?和?VFSWW,但須遵守正式發行通知。批准VinFast普通股和認股權證在合格證券交易所上市(以正式發行通知為準)是各方完成業務合併的S義務的條件。
北京證監會A類普通股、認股權證和單位的退市和註銷
如業務合併完成,北京證交所S A類普通股、認股權證及單位將從紐約證券交易所美國證券交易所退市,並將根據《交易所法案》註銷註冊。
根據《交易法》,永豐銀行將S列為外國私人發行人
VinFast預計仍將是外國私人發行人(根據美國證券交易委員會規則)。因此,在完成業務合併後,VinFast將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。VinFast將被要求在2024年4月30日之前向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告。此外,VinFast還將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交報告,內容涉及VinFast必須在新加坡公開披露的某些信息,或VinFast向其股東分發或要求分發給股東的某些信息。
基於其外國私人發行人的身份,VinFast將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。VinFast也不會被要求 遵守FD法規,該法規針對選擇性披露重大信息的某些限制。此外,除其他事項外,VinFast的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售VinFast普通股時,將不受交易法第16節的報告和短期回籠利潤條款以及交易法下的規則的約束。
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如果VinFast在未來的任何時候不再豁免此類規則,它將被要求提交包含中期財務報表的Form 10-Q季度報告,就像它是在美國註冊的公司一樣,以及Form 10-K的年度報告。自2024年6月30日(2023年第二財季的最後一個營業日)起,VinFast將再次接受S的外國私人發行人資格測試,以確定從2024年初開始,VinFast是否將轉而遵守適用於根據《交易法》註冊的美國公司的報告要求。如果在測試日期 不再符合外國私人發行人的定義,VinFast將被要求提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告,並將被要求在此後繼續向美國證券交易委員會提交季度報告。
儘管VinFast最初因其外國私人發行人身份而獲得豁免,並且在完成業務合併後,VinFast仍預計將公開發布中期季度財務信息,並以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供這些信息。
S在美國聯邦證券法下作為新興成長型公司的地位及其相關影響
BSAQ和VinFast都是,因此,在業務合併後,VinFast將是一家新興的成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,經JOBS法案修改。因此,VinFast將有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現Vinfast S證券的吸引力下降,VinFast S證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,VinFast ID S證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。VinFast選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,VinFast作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於所採用的會計準則可能存在差異,這可能會使VinFast和S的財務報表與其他某些上市公司的財務報表難以或不可能進行比較。
VinFast仍將是一家新興的成長型公司,直至下列較早的情況出現:(I)本財年的最後一天(A)VinFasti S首次公開募股結束五週年之後,(B)VinFast S的年總收入至少為12.35億美元,或(C)VinFast被視為大型加速申報公司,這意味着截至其最近結束的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的VinFast S普通股的市場價值等於或超過7億美元;(br}和(Ii)VinFast在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司 具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
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第2號建議合併建議
如果合併提案獲得批准,將授權合併計劃,該計劃的副本作為附件 B附在本委託書/招股説明書之後。
根據企業合併協議,完成合並須以批准合併建議為條件。此外,業務合併提案和合並提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。如果其中任何一項提議沒有得到黑桃股東的批准,則業務合併將不會完成。
批准所需的投票
若要批准合併建議,將需要根據開曼羣島法律及根據黑鏟S細則的特別決議案,即持有至少三分之二BSAQ普通股的黑鏟股東的贊成票,而該股東 有權親自或委派代表於有法定人數出席的大會上就該決議案投票。棄權雖然被認為是為了確定法定人數,但不會對合並提案產生任何影響。如果沒有受益持有人的投票指示,經紀商 無權對合並提案進行投票,因此,儘管出於建立法定人數的目的而被視為出席,但經紀商的不投票將不會對合並提案產生任何影響。
待表決的決議
·決議2:
作為一項特別決議,決議:
(a) | 黑鏟收購公司(Black Spade Acquisition Co)、新科技有限公司(Nuevo Tech Limited)(合併子公司)和VinFast Auto Pte之間的合併計劃。以附件B所附的委託書/招股説明書(合併計劃)的形式,授權和批准所有方面; |
(b) | Black Spade獲授權與合併子公司(業務合併)合併,使Black Spade 成為尚存的公司(根據業務合併協議和合並計劃的條款和條件,作為VinFast的全資子公司繼續存在),並根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)的規定,合併子公司的所有業務、財產和債務將根據業務合併歸屬於Black Spade; |
(c) | 黑桃被授權加入合併計劃; |
(d) | 在緊接合並生效時間(定義見合併計劃)之前沒有持有黑桃授予的任何未償還擔保權益的情況下,合併計劃可由任何一家董事代表黑桃執行,董事的任何代表或代理人獲授權提交合並計劃以及任何支持文件,以便向開曼羣島公司註冊處登記; |
(e) | 於合併生效時間,黑桃的組織章程大綱及章程細則將採用緊接合並生效日期前有效的黑桃組織章程大綱及章程細則的形式。 |
(f) | 任何董事或黑桃高管在 本決議日期之前或之後就本決議擬進行的交易而採取的所有行動以及簽署、簽署或交付的任何文件或協議,均應在各方面獲得批准、批准和確認。 |
黑桃S董事會推薦
黑桃S董事會一致建議黑桃股東投票通過合併提議。
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《開曼公司法》規定的評估權利
《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用,並對這種權利設定了限制。如果存在此類 權利,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論是否有該等權利,公眾股東仍有權就其公眾股份行使本文所載的贖回權利,而黑桃S董事會已確定,應付予行使該等贖回權利的公眾股東的贖回款項為該等股份的公允價值。《開曼公司法》相關章節摘錄如下:
第238條--持不同政見者的權利
238(1)根據本法註冊成立的組成公司的成員,在對合並或合併持異議時,有權獲得支付該人S股票的公允價值。
欲行使S根據第(1)款享有的權利的成員,應在就合併或合併進行表決前,向組成公司提交書面反對意見。
根據第(2)款提出的反對應包括一項陳述,即如果表決通過合併或合併,該成員建議要求支付該人的S股份。
238(4)在授權合併或合併的成員投票表決之日起二十(20)天內,組成公司應向每一名提出書面反對的成員發出關於授權的書面通知。
238(5)股東如選擇持不同意見,應在緊接第(Br)款所指通知發出之日起二十(20)日內,向組成公司發出關於該人士S提出異議的決定的書面通知,説明(A)該人士S的姓名及地址;(B)該人士持不同意見的股份數目及類別;及(C)要求支付該人士S股份的公允價值。
238(6)持不同意見的成員應 就其在組成公司持有的所有股份提出異議。
238(7)於根據第(Br)(5)款發出異議通知後,該通知所關乎的股東即不再擁有股東的任何權利,但收取S股份公平價值的權利及第(12)及(16)款所指的權利除外。
238(8)在緊接第(5)款規定的期限屆滿後7天內,或在緊接合並或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準),組成公司、尚存的公司或合併後的公司應向每名持不同意見的成員提出書面要約,要求該人以公司認為是其公允價值的特定價格購買S的股票;如果要約提出之日起三十(30)天內,提出要約的公司與持不同意見的股東就購買S股份的價格達成一致,公司應立即向股東支付金額。
238(9) 如公司與持不同意見的成員在第(8)款規定的期限內未能就該成員擁有的股份的支付價格達成一致,則在緊接該期限屆滿後的二十(20)日內 (A)公司須(任何持不同意見的成員均可)向法院提交呈請書,要求釐定所有持不同意見的成員的股份的公平價值;及(B)該公司的呈請書須連同一份經核實的名單 一併提交,該名單須載有所有已根據第(5)款提交通知書的成員的姓名及地址,而該公司尚未與該等成員就其股份的公平價值達成協議。
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238(10)根據第(9)(A)款提交的任何呈請書的副本,須送達另一方;如持不同意見的成員已如此提交,公司須在送達後10天內將第(9)(B)款所指的核實名單送交存檔。
238(11)法院在聆訊呈請時,須釐定其裁斷涉及的持不同意見成員的股份的公平價值,並須就裁定為該公平價值的款額釐定公司須支付的公平利率(如有的話)。
238(12)任何成員如被列入公司根據第(9)(B)或(10)款提交的名單,並經法院裁定牽涉其中,可全面參與所有訴訟程序,直至釐定公允價值為止。
238(13)就呈請進行法律程序所產生的法院命令,須以強制執行法院其他命令的方式強制執行,不論該公司是否根據羣島的法律成立為法團。
238(14)訴訟程序的費用可由法院裁定,並在 情況下按法院認為公平的方式向各方徵税;應成員的申請,法院可命令按訴訟標的的所有股份的價值按比例收取任何成員與程序有關的全部或部分費用,包括合理的S律師費用和專家的費用和開支。
38(15)公司依據本條取得的股份須予註銷,如該等股份是尚存公司的股份,則可供重新發行。
238(16) 該成員根據本條強制執行S權利時,該成員不得強制執行該成員因持有股份而有權享有的任何權利,但本條不排除該成員以合併或合併無效或非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。
第239條--對持不同政見者權利的限制
239(1)在第238(5)條所容許的選擇持不同意見的書面通知所容許的期間屆滿之日,任何類別的股份如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場,則第238條所指的任何股份不得享有第238條所指的權利,但如依據第233或237條合併或合併計劃的條款規定該等股份的持有人須接受除該等股份外的任何東西,則本條不適用。
(A)尚存或合併的公司的股份,或有關該等股份的存託憑證;
(B)任何其他公司的股份或與該公司有關的存託憑證,而該等股份或存託憑證在合併或合併生效日期在全國證券交易所上市,或在公認的交易商間報價系統中指定為國家市場系統證券,或由超過2,000名持有人登記持有;
(C)以現金代替(A)和(B)段所述的零碎股份或零碎存託憑證 ;或
(D)(A)、(B)和(C)段所述的股份、存託憑證和代替零碎股份或零碎存託憑證的現金的任何組合。
239(2) 被2018年《公司(修訂)(第2號)法》第11條廢除[2018年第46號法律].
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建議Black Spade股東儘快就開曼公司法項下評估權利的申請及應遵循的程序徵詢彼等的意見。
根據《開曼公司法》,公開認股權證的持有人和單位對與企業合併相關的該等證券並無評價權。
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提案3:休會提案
如果休會建議獲得通過,將允許會議主席在必要時將會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便 如果沒有足夠的票數批准一個或多個企業合併建議和合並建議,或者如果BSAQ A類普通股持有人選擇 贖回一定數量的BSAQ A類普通股,以致Black Spade的有形資產淨值低於5,000,001美元,則允許進一步徵集和表決代表。在任何情況下,北京國資委都不會徵集委託書來推遲會議或完成交易,超過了它 根據《黑桃S條款》和開曼羣島法律可以適當這樣做的日期。休會建議的目的是提供更多時間,以滿足完成交易所需的要求。見第1號提案《企業合併提案》一節:企業合併中某些人的權益。
如果休會提案未獲批准將產生的後果
如果休會建議提交給大會,而黑桃股東沒有批准,黑桃S董事會可能無法將會議推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下,交易將無法完成。
批准所需的投票
決議案的批准 將需要根據開曼羣島法律及根據黑鏟及S細則的普通決議案,即持有BSAQ普通股多數的黑鏟股東的贊成票,該股東有權親自或委派代表在有法定人數的會議上就該決議案投票。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席,但對休會提案沒有任何影響。經紀人在沒有實益持有人的投票指示的情況下無權就休會提案投票,因此,儘管出於確定法定人數的目的而被視為出席,經紀人的不投票 將不會對休會提案產生影響。
待表決的決議
·決議3:
以普通決議案的形式,議決將股東特別大會延期至股東特別大會主席決定的較後日期 (如有必要),以便在股東特別大會上獲得足夠票數以批准一項或多項其他提案的情況下,允許進一步徵求委託書並進行表決,或如果Black Spade A類普通股(BSAQ A類普通股)持有人選擇贖回一定數量的BSAQ A類普通股,從而Black Spade的有形資產淨值將低於5,000,001美元,特此批准。
黑桃S董事會推薦
黑桃S董事會一致建議,如果提交休會提案,黑桃股東應投票通過。
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《企業合併協議》
關於企業合併協議的企業合併結構和對價條款的討論,請參閲第1號提案:企業合併協議提案。此類討論和以下企業合併協議其他重大條款的摘要以企業合併協議全文為參考,其副本作為本委託書/招股説明書附件A-1(企業合併協議原件)和附件A-2(企業合併協議第一修正案)附件A-2(企業合併協議第一修正案)。鼓勵所有Black Spade 股東閲讀業務合併協議全文,以更完整地描述業務合併的條款和條件。
以下業務合併協議摘要包含在本委託書/招股説明書中,僅為您提供有關業務合併協議的條款和條件的信息,而不提供有關BSAQ、VinFast或其各自業務的任何其他事實信息。因此,企業合併協議的陳述、擔保和其他條款不應單獨閲讀,而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息一起閲讀。
交易的結束和生效時間
閉幕儀式將於下午4:01舉行。(東部時間)在滿足或放棄《企業合併協議》中規定的條件(截止日期)後的第三個工作日,並在下文標題為《企業合併協議》的小節中總結。交易結束的條件,除非BSAQ和VinFast同意另定時間或 除非企業合併協議根據其條款終止。預計這些交易將在本委託書/招股説明書所述的會議後迅速完成。
申述及保證
根據商業合併協議,VinFast向BSAQ作出慣例陳述和保證,涉及的事項包括:公司存在和權力;公司授權;政府授權和同意;無違規行為;子公司;資本化;財務報表;未披露的負債;未發生變化;訴訟和法律程序;遵守法律和許可;重要合同;知識產權;數據隱私;福利計劃;勞工事務;税收;保險;不動產和資產;環境事務;關聯交易;供應商;客户;某些商業慣例、反腐敗、反洗錢和制裁;登記聲明和委託書;破產, 破產和司法組成程序;經紀人費用;沒有外部依賴。VinFast的某些聲明和擔保完全或部分受重要性閾值的限制,包括重大不良影響標準 ,如下文標題為“重大不良影響”小節中進一步討論的,以及VinFast的S披露時間表。
根據業務合併協議,BSAQ就以下事項向VinFast作出慣例陳述和保證:公司組織;公司授權;政府授權和同意;不違反;訴訟和法律程序;資本化;未披露的負債;美國證券交易委員會文件、披露控制和財務內部控制 報告;上市;註冊聲明和委託書;信託賬户;未發生某些變化;遵守法律和許可;重大合同;員工和員工福利計劃;財產;關聯交易;税收; 某些商業慣例、反腐敗、反洗錢和制裁;獨立調查;經紀人收取費用;以及無外部依賴。必和必拓的某些陳述和保證完全或部分受重要性門檻的限制 ,包括重大不良影響標準,如下文題為“重大不良影響”小節中進一步討論的那樣,必和必拓S披露時間表,以及不遲於下午5:30前,必和必拓向美國證券交易委員會提交的S公開申報文件中包含的信息。(紐約時間)在緊接商業合併協議日期之前的日期(受某些例外情況限制)。
在企業合併協議中作出的陳述和保證將在企業合併完成後失效, 除非涉及因欺詐而引起的任何索賠。
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實質性不良影響
根據業務合併協議,與VinFast有關的重大不利影響(VinFast重大不利影響) 是指(X)對VinFast及其子公司的業務、運營結果、財務狀況、資產或負債作為一個整體產生或將會產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化。或(Y)確實或將合理地預期阻止VinFast或Merge Sub按照業務合併協議中規定的條款及時完成結束(包括業務合併),或履行其協議或契諾;但是,如果僅在前述第(X)款的情況下,在確定VinFast的重大不利影響是否已經發生或將合理地預期發生時,將不考慮以下任何因素所導致的影響、發展、事件、發生、事實、 條件、情況或變化,無論是單獨的還是總體的:
(i) | 適用法律或公認會計原則、或監管政策或對其解釋的任何變化; |
(Ii) | 利率或一般經濟、金融或市場狀況的任何變化; |
(Iii) | 業務合併協議的宣佈或簽署、業務合併的懸而未決或完成或其履行情況,包括終止、減少或類似對Vinfast S及其子公司與第三方關係的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於 該等宣佈、簽署、懸而未決、完成或履行的程度);但前述規定並不妨礙以下認定:違反《企業合併協議》中規定的任何陳述和保證,解決簽署和履行《企業合併協議》或完成《企業合併協議》的後果,已導致或促成、或將合理地預期導致或促成VinFast材料的不利影響。 |
(Iv) | 一般影響VinFast或其任何子公司所在行業或市場的任何變化 ; |
(v) | 任何戰爭、破壞、國內衝突、動亂或恐怖主義行為,全球、國家、地區、國家或當地政治、經濟或社會狀況的變化,地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災或天災,任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)和任何其他不可抗力事件 (自然或人為),或上述任何情況的惡化; |
(Vi) | 遵守企業合併協議的明示條款,包括根據企業合併協議的條款要求採取或不採取的任何行動,或在BSAQ事先書面要求下采取的任何行動,或因BSAQ根據企業合併協議第7.01節無理拒絕其同意而遺漏的任何行動。 |
(Vii) | VinFast及其子公司作為一個整體未能滿足任何期間的任何預測、預測或預算或對收入、收益或其他財務指標的估計;但前述規定不應妨礙對未能滿足預測、預測或預算的任何變化或影響已導致或促成、或將合理地預期導致或促成VinFast重大不利影響的確定;或 |
(Viii) | 在VinFast和S的披露明細表中列出的、表面上合理地認為構成VinFast重大不利影響的任何事項(不考慮本條款); |
除前述(I)、 (Ii)和(Iv)的情況外,任何該等影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化對VinFast及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況作為一個整體,相對於VinFast及其子公司所處行業中其他類似情況的參與者具有不成比例的不利影響,但僅限於
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相對於這些處境相似的參與者,作為一個整體,VinFast及其子公司受到的增量不成比例影響的程度。
根據業務合併協議,有關BSAQ的重大不利影響(BSAQ重大不利影響) 指個別或整體對BSAQ按業務合併協議規定的條款及時完成結案(包括業務合併)或履行其協議或契諾的能力產生或合理預期產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化。
聖約
業務行為
VinFast已同意,自業務合併協議之日起至業務合併協議終止為止,或根據業務合併協議條款終止業務合併協議為止(過渡期),但根據業務合併協議條款預期的VinFast S披露時間表所載者除外,因VinFast認為有必要根據業務合併協議和附屬協議的條款完成交易,且經BSAQ書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或根據適用法律的要求,VinFast將並將促使其子公司:利用其商業上合理的努力:(I)僅在正常業務過程中經營其業務,(Ii)保留VinFast的業務,以及(Iii)不: 修改組織文件;改變其股本;採取任何可能導致總價值超過30,000,000美元的泄漏的行動;修改、終止、延長或簽訂任何重大合同;對福利計劃或勞動合同進行某些改變 或僱用某些新員工;收購任何其他人,但在正常業務過程中或以總計超過30,000,000美元的收購價格收購;除某些允許的泄漏外,招致超過30,000,000美元的任何債務;關於税收的某些改變;除在正常業務過程中授予客户的非排他性許可外,轉讓或處置材料擁有的知識產權,或未能採取必要行動保護材料擁有的知識產權;開始、解除或解決某些訴訟;出售、租賃或設立對VinFast或其任何子公司的物質資產、財產、證券或權益的某些留置權;將其自身或持有VinFast和S總合並資產15%以上的任何子公司與任何人合併或合併,或清算或解散;對會計原則或方法進行任何重大改變;未能維持材料保險 保單;實質性和不利地修訂或修改或終止任何實質性許可;或簽訂任何具有法律約束力的協議以進行上述任何行動,但須受業務合併協議中規定的進一步例外情況的限制。
BSAQ已同意,在過渡期內,除BSAQ和S披露時間表所載、業務合併協議的 條款預期經VinFast書面同意外,根據適用法律的要求,BSAQ將(I)僅在正常業務過程中使用商業上合理的努力來經營其業務,(Ii)遵守並繼續根據黑鏟S條款、日期為2021年7月15日的由Black Spade和大陸航空作為受託人的信託協議(信託協議)以及BSAQ可能是其中一方的所有其他協議,以及(Iii)不得修改黑桃S章程或信託協議,但與北汽控股股東就延長完成初始業務合併的最後期限進行投票有關的任何此類行動除外;變更其 股本(除與完成交易有關的某些例外情況外);與任何人合併或合併或清算或解散(業務合併除外);作出、授權或宣佈任何股息或分配; 修改、終止、延長或簽訂任何重大合同;除非保薦人支持協議或任何附屬協議明示要求或為為北京國資委的營運資金提供資金而需要,在 與保薦人或北京國資局附屬公司簽訂、續簽或修訂任何重大方面、任何交易或合同;僱用任何員工或採用任何福利計劃;收購任何其他人;除為BSAQ營運資本提供資金所需的以外,產生任何債務;提供任何貸款、墊款或資本
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對任何其他人的貢獻或投資;與税務有關的某些變更;開始、解除或結算某些訴訟;出售、租賃或對BSAQ的任何重大資產、財產、證券或權益設定某些留置權;對會計原則或方法作出任何重大改變;支付資本支出或就資本支出作出任何承諾;或簽訂任何協議以進行上述禁止的任何行動, ,但須受業務合併協議中規定的其他例外情況的限制。
其他契諾及協議
業務合併協議還包含BSAQ、VinFast和合並子公司之間達成的某些其他契諾和協議,包括: 各方將盡其合理的最大努力,採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施,以完成交易 。
交易結束的條件
業務合併的完成以《業務合併協議》的適用各方滿足或放棄下列條件為條件。不能保證是否或何時將滿足或放棄所有條件。
每一締約方義務的條件
如果適用法律允許,BSAQ、VinFast和Merge Sub各自完成交易的義務必須滿足或放棄下列條件:
| 批准VinFast普通股和VinFast認股權證在緊接交易完成後根據《業務合併協議》在合格證券交易所上市; |
| VinFast從新加坡私人公司轉變為新加坡上市公司; |
| 收到VinFast S披露時間表中規定的政府當局的同意或批准; |
| 沒有任何適用的法律或政府命令禁止、禁止、非法或阻止交易的完成; |
| 收到BSAQ股東所需的批准; |
| 收到VinFast股東所需的批准; |
| 美國證券交易委員會就本委託書/招股説明書所載的F-4表格的登記聲明 發出的任何停止令的有效性及沒有發出任何停止令,且尋求發出該停止令的訴訟並未受到威脅或發起;以及 |
| 根據企業合併協議的條款完成資本重組。 |
VinFast和合並子公司義務的其他條件
如果適用法律允許,VinFast和/或Merge Sub以書面形式滿足或放棄下列條件,則VinFast和/或Merge Sub完成交易的義務也受此約束:
| BSAQ的陳述和保證的準確性(受制於《企業合併協議》中規定的某些重要性標準); |
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| BSAQ對其關閉前契約的實質性遵守情況; |
| 沒有自業務合併協議之日起持續的BSAQ重大不利影響 ; |
| BSAQ和/或其股東(包括保薦人)和高級管理人員(視情況而定)簽署某些附屬協議和結案證書的情況; |
| 滿足最低可用現金條件; |
| BSAQ(作為業務合併的倖存公司)在完成業務合併並行使BSAQ股東的贖回權後有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ;以及 |
| 新加坡證券業議會批准豁免《新加坡接管守則》對VinFast的適用。 |
BSAQ義務的其他條件
如果適用法律允許,BSAQ完成交易的義務還取決於BSAQ以書面形式滿足或放棄以下條件:
| VinFast的陳述和擔保的準確性(受制於業務合併協議中規定的某些重要性標準); |
| VinFast和Merge Sub對其成交前契約的實質性遵守情況; |
| 沒有自業務合併協議之日起持續的VinFast重大不利影響 ;以及 |
| VinFast和/或其股東和 高級管理人員簽署的某些附屬協議和成交證書(視情況而定)。 |
終端
在某些慣例和有限的情況下,企業合併協議可以在交易結束前的任何時間終止。 包括:
| 經BSAQ、VinFast和Merge Sub的書面同意; |
| 如果交易沒有在較早的 (I)2023年9月30日之前完成,如果由於本註冊聲明未能在 根據證券法宣佈為有效而導致交易未能完成,則交易將自動延長至2023年12月31日(br}有足夠的時間召開會議並在此日期之前獲得交易提案的批准,以及(Ii)當時適用的bSAQ根據黑桃S條款完成初始業務合併的截止日期); |
| 如果企業合併的完成被永久禁止、禁止、被視為非法或被最終的、不可上訴的政府命令的條款阻止,則由VinFast或BSAQ; |
| VinFast或BSAQ在另一方違反《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時,如果該違反導致未能滿足某些成交條件,並且在收到非違約方的通知後30天內(或從該通知發出之日起至終止日期之間的較短時間內)不能或沒有得到糾正,則由VinFast或BSAQ執行;或 |
| 如果未在大會上獲得BSAQ股東批准,則由VinFast或BSAQ進行(受任何 允許的休會的限制)。 |
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企業合併協議終止後,企業合併協議即告無效,不再具有任何效力和效力(終止後的某些習慣條款除外),任何一方均不對協議另一方承擔任何責任(但對企業合併協議終止前發生的任何故意和故意的實質性違反企業合併協議或任何一方的欺詐索賠的責任除外)。
費用
與業務合併協議和附屬文件相關的費用和支出,以及交易,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,將由產生該等費用或支出的一方支付; 前提是,如果交易完成,VinFast將支付VinFast及其子公司和BSAQ與業務合併協議、附屬協議和交易相關的所有(A)成本和開支(包括律師、審計師和財務和其他顧問的費用和開支,以及董事和高級管理人員的費用和開支);但BSAQ將承擔和支付的此類成本和支出總額超過8,701,000美元的任何金額 須經BSAQ和VinFast雙方同意(此類協議不得無理扣留、附加條件、 延遲或拒絕)。
修正
業務合併協議只能通過BSAQ、VinFast和Merge Sub各自簽署的正式授權的書面協議來修訂或修改全部或部分;但在獲得BSAQ股東批准後, 不得根據適用法律進行任何需要BSAQ股東(截至生效時間之前)進一步批准的修改或修改,除非首先獲得此類批准。
治國理政法
《企業合併協議》以及基於《企業合併協議》或交易的、由此產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由,均受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋,但不影響衝突法原則或規則,除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
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與業務合併相關的協議 協議
本節介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。附屬協議全文或其表格 作為本委託書/招股説明書的附件或作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書的附件提交,以下描述以 該等附件和證物的全文為限。敦促BSAQ股東和其他感興趣的各方在對會議上提交的提案進行投票之前閲讀這些附屬協議的全文。
VinFast股東支持協議
於簽署業務合併協議的同時,BSAQ、VinFast及VinFast全體股東訂立股東 支持及鎖定協議及契據(VinFast股東支持協議),據此,各VinFast股東同意(其中包括)(I)出席任何VinFast股東大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決該VinFast股東收購的資本重組前VinFast股份及任何其他VinFast證券,贊成批准業務合併協議及附屬協議擬進行的交易。
此外,根據VinFast股東支持協議,每名VinFast 股東還同意在交易截止日期起及之後180天內,除慣例例外外,不轉讓(I)緊接交易結束後由該VinFast股東持有的任何VinFast普通股,不包括在交易結束後在公開市場交易中收購的任何VinFast普通股,(Ii)該VinFast股東在緊接交易結束後行使、轉換或結算所持有的期權或認股權證時收到的任何VinFast普通股(連同該等期權或認股權證本身),以及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述的任何證券以股份股息或股份分拆的方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何VinFast股本證券。
贊助商支持協議
在簽署業務合併協議的同時,VinFast、BSAQ、保薦人和BSAQ B類普通股的某些其他持有人(各自以及保薦人、保薦人)簽訂保薦人支持和鎖定協議及契據,並於2023年6月14日,VinFast、BSAQ和保薦人簽訂了對保薦人支持和鎖定協議及契據的第一修正案(保薦人支持協議),據此,保薦人各方同意,其中包括:(I)出席BSAQ股東特別大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決BSAQ B類普通股及該保薦方收購的任何其他BSAQ證券,贊成批准業務合併協議及附屬協議擬進行的交易。
此外,根據保薦人支持協議,各保薦人亦同意在截止日期起及之後的12個月內,除慣例例外外,(I)保薦人在緊接保薦人支持投資時持有的任何VinFast普通股,不包括與保薦人支持投資而購買的該數量的VinFast普通股,以及在交易結束後在公開市場交易中收購的任何VinFast普通股(保薦人無限制證券),(Ii)保薦人在行使時收到的任何VinFast普通股,轉換或交收保薦方在緊接交易結束後持有的期權或認股權證(連同該等期權或認股權證本身),及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述的任何證券以股份股息或股份拆分的方式發行或可發行的任何證券。
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與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關。然而,如果保薦人無限制證券的數量和/或市值不足以滿足VinFast S滿足適用的合格證券交易所的任何上市要求,則VinFast和保薦人可以共同同意將保薦人持有的額外VinFast普通股排除在鎖定證券之外,以便滿足該等上市要求。
此外,根據保薦人支持協議,保薦人已同意其將認購及收購,及/或促使其指定人士(VinFast合理地接受)按每股10美元的收購價認購及收購VinFast普通股,金額最高為 (I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户所載資金(在贖回BSAQ股東後)。
註冊權 協議
在交易結束時,VinFast、BSAQ、BSAQ的某些股權持有人和VinFast的某些股權持有人將簽訂註冊權協議,根據該協議,VinFast將同意盡其合理的最大努力,在交易結束後60天內提交一份關於其中規定的可註冊證券的擱置註冊聲明。根據註冊權協議,BSAQ的某些現有股權持有人和VinFast的某些現有股權持有人可要求在包銷發行中出售其全部或部分應註冊證券;前提是該包銷發行將包括建議以合理預期總髮行價超過50,000,000美元的總髮行價出售的可註冊證券。VinFast還將同意提供慣常的搭載註冊權。註冊權協議將規定,VinFast將支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償股東的某些責任。
認股權證接收協議
在交易完成時,VinFast、BSAQ和大陸股票轉讓信託公司將於2021年7月15日由BSAQ和大陸股票轉讓信託公司之間簽訂該特定認股權證協議(現有的認股權證協議),根據該協議,除其他事項外,VinFast將根據現有的認股權證協議承擔BSAQ對VinFast的義務。
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關於這些公司的信息
黑黑桃收購公司
於2021年3月3日,Black Spade註冊為一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務。到目前為止,Black Spade既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。基於黑桃和S的業務活動,黑桃是交易法定義的空殼公司,因為它沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。在簽署業務合併協議之前,黑桃S的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。
VinFast汽車有限公司
VinFast是一個創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車和電動公交車。永豐S首批電動汽車產品線是全新的全電動A至E系SUV系列,第一款於2021年12月投產。VinFast將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產,以實現其願景,即在推出新汽車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接建立的電子移動生態系統。VinFast計劃通過利用其製造專業知識和生產內燃機車輛和電動滑板車的良好記錄來實現這一戰略。VinFast在2018年開始生產電動滑板車,2019年開始生產乘用車(ICE車輛),2020年開始生產電動公交車。截至2023年6月底,VinFast已經交付了大約105,000輛汽車(主要是ICE汽車) 和大約182,000輛電動滑板車。創新是VinFast做的每一件事的核心。VinFast專注於實現運營效率和技術集成, 尋求不斷改進其流程,以提供世界級的產品。
VinFast於2017年6月通過VinFast越南公司在越南河內開始運營。2018年5月,VinFast越南公司更名為VinFast貿易生產有限責任公司,Vinfast S總部遷至越南海防。VinFast的S電動滑板車製造廠於2018年4月完工,VinFast於2018年11月開始生產其第一款電動滑板車,品牌為克拉拉。VinFast的汽車製造廠於2017年9月破土動工,並於2019年6月正式投產。
2021年12月,VinFast越南公司改製為股份公司,名稱為VinFast貿易和生產聯合股份公司。
VinFast和S主要執行辦公室的郵寄地址是越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai經濟區Dinh Vu Set Cat Hai,其電話號碼是+(84)2259396-9999。
合併子
Merge Sub是一家新成立的開曼羣島豁免公司,也是VinFast的全資子公司。合併附屬公司純粹為進行該等交易而成立,除與該等交易有關的活動外,並無進行任何活動。
合併子公司S主要執行辦公室的地址和電話與VinFast的地址和電話相同。
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黑桃S的生意
本節中提到的Black Spade、We、Our?或Us?是指Black Spade Acquisition Co,這是一家開曼羣島豁免的公司。
引言
於2021年3月3日,Black Spade註冊為開曼羣島豁免有限責任公司,併為與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。到目前為止,Black Spade既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。基於黑桃和S的商業活動,黑桃是交易法定義的空殼公司,因為它沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。在簽署業務合併協議之前,黑桃S的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股和評估可能的業務合併。
Black Spade最初有時間在2023年7月20日之前完成初步的業務合併。2023年7月13日,Black Spade召開了股東特別大會,會上通過了第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,批准將Black Spade必須完成業務合併的日期從2023年7月20日延長至2024年7月20日。關於業務合併期的延長,從信託賬户中釋放了1.4701億美元,以滿足贖回。贖回後,信託賬户中剩餘的資金約為2,856萬美元。
首次公開發行與同步定向增發
2021年7月20日,黑桃完成了1500萬單位的首次公開募股。每個單位包括一股BSAQ A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份可贖回公共認股權證的二分之一,每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.5美元購買一股BSAQ A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為Black Spade帶來了150,000,000美元的毛收入。
關於首次公開發售,承銷商獲得45天的超額配售選擇權,可額外購買最多2,250,000個期權單位以彌補超額配售。2021年8月3日,承銷商根據超額配售選擇權的部分行使,額外購買了1,900,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為Black Spade帶來了19,000,000美元的額外毛收入。
在首次公開發售結束的同時,Black Spade完成了向保薦人非公開出售6,000,000份非公開配售認股權證,收購價格為每份非公開配售認股權證1美元,產生毛收入6,000,000美元。私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同,不同之處在於,只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有:(I)該等認股權證將不會被黑鏟贖回;(Ii)該等認股權證(包括行使該等私人配售認股權證而可發行的BSAQ A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售,除非有某些有限例外;(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使;以及(4)他們將有權獲得登記權。此外,與部分行使超額配售選擇權有關,保薦人額外購買了380,000份私募認股權證,收購價為每份私募認股權證1美元,為Black Spade帶來額外毛收入380,000美元。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由黑鏟贖回,並可由持有人行使,基準與黑鏟S首次公開發售發售單位所包括的公開認股權證相同。如果Black Spade沒有完成其
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首次公開募股結束後36個月內的首次業務合併,私募認股權證到期將一文不值。
在首次公開募股完成之前,保薦人於2021年3月4日購買了總計5,750,000股方正 股票,總購買價為25,000美元,約合每股0.004美元。在發起人向Black Spade最初投資25,000美元之前,Black Spade沒有有形或無形的資產。方正股份的流通股數量是基於S的預期而確定的,即如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,首次公開發行的總規模將最多為17,250,000股,因此 該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%。2021年6月28日,發起人無償交出並沒收方正股份1,437,500股,隨後發起人持有方正股份4,312,500股。在S首次公開募股之前,保薦人將總計950,000股創始人股票轉讓給保薦人S董事、高級管理人員、顧問委員會成員和保薦人S關聯公司的某些員工。由於部分行使了承銷商的超額配售選擇權,87,500股方正股票被沒收,導致上述各方總共持有4,225,000股方正股票。
發行以信託形式持有的收益
於首次公開發售完成及超額配售選擇權部分行使後,169,000,000美元存入信託户口,由大陸股份轉讓信託公司擔任受託人。
除提取利息繳税外,如果有的話,黑桃S條款規定,在(I)完成黑桃S的初始業務合併之前,信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放;(Ii)如果Black Spade無法在2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S條款批准的較晚日期)之前完成其初始業務合併,則贖回其公開股票,但須受適用法律的限制;或(Iii)在股東投票時適當提交的其公開股票贖回 以修訂Black Spade S條款(A)修改Black Spade S關於允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間,或如果Black Spade未能在2019年7月20日之前完成初始業務合併,則贖回100%公開發行的股票。(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文。存入信託賬户的收益可能受制於黑桃S債權人(如果有的話)的債權,這些債權人可能優先於其公眾股東的債權。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。
除S首次公開招股招股説明書及S管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一節所述外,該等所得款項將於初始業務合併完成及S未能在規定時間內完成業務合併而贖回已發行公開發行股份的較早者才會發放。
目標企業的公允市值
Black Spade收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少等於簽署最終業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80% ,儘管Black Spade可能收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。董事會認定,這項測試與擬議的與VinFast的業務合併有關。
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企業合併的股東批准
根據黑桃S條款,對於任何擬議的業務合併,必須在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併,公眾股東可在會上尋求贖回其公開發行的股票以換取現金,無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併,但須遵守黑桃S首次公開募股招股説明書中描述的限制 。因此,就與VinFast的業務合併而言,公眾股東可根據本委託書/招股説明書中規定的程序尋求贖回其公開發行的股票。
與會議有關的投票限制
關於對任何建議的企業合併的投票,包括對企業合併建議的投票,黑桃S的所有初始股東及其所有高級管理人員和董事已同意投票方正股份和在其首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和 私下談判的交易)。
公眾股東的贖回權
Black Spade將為其公眾股東提供機會,在建議交易 完成後,按每股價格贖回全部或部分BSAQ A類普通股,以現金支付,相當於建議交易完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,並未釋放給Black Spade以支付税款(如果有),除以當時已發行的公開股票數量,受本文所述限制 限制。
為了便於説明,根據截至2023年7月20日信託賬户中約2,860萬美元的資金, 估計每股贖回價格約為10.39美元。Black Spade將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因Black Spade支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少,這些佣金後來被免除。
保薦人及黑桃S高管及董事已與吾等訂立書面協議,據此,初始股東已同意放棄彼等對其創辦人股份的贖回權利,保薦人及黑桃S高管及董事已同意放棄彼等就完成建議交易而可能收購的任何公開發售股份的贖回權利。
對贖回權的限制
儘管有上述規定,黑桃S的細則規定,公眾股東連同該股東 的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,將被限制在未經S事先同意的情況下,贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上,而S將這些股份稱為超額股份。Black Spade認為,這一限制將阻止股東積累大量 股票,以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議交易行使贖回權的能力,迫使Black Spade或其管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定,持有合共超過S首次公開發售股份15%股份的公眾股東可威脅行使其贖回權利 倘若該等持有人S股份未被黑鏟或其管理層按當時市價溢價或其他不良條款購入。通過限制Black Spade股東在未經其同意的情況下贖回其首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力,Black Spade認為,它將限制一小部分股東的能力
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不合理地試圖阻止其完成初始業務合併的能力,特別是與擬議的交易相關的交易,這些交易要求Black Spade具有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而,Black Spade不會限制其股東投票支持或反對擬議中的交易的所有股份(包括超額股份)的能力。
此外,黑桃S的文章(目前有效的形式)規定,在任何情況下,我們都不會贖回公開發行的股票,金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會和S細價股規則的約束)。
如果沒有企業合併則進行清算
根據黑桃S條款,如果其未能在2024年7月20日(或黑桃股東根據黑桃和S條款批准的較後日期)之前完成與VinFast的業務合併或其他初始業務合併,則黑桃將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)儘快並儘可能合理地贖回公開募股 ,但不超過此後十個工作日,按每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股票數量(為了説明起見,基於信託賬户截至2023年7月20日的資金約為2,860萬美元,估計每股贖回價格約為10.39美元)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算,前提是得到其其餘股東和董事會的批准。在上文第(2)和(3)項的情況下)須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人的債權和其他適用法律的要求的黑桃S義務。此時,黑桃認股權證將 到期。黑鏟認股權證的持有者在清算此類證券時將得不到任何東西,它們將一文不值。
黑桃S的每一位初始股東已同意放棄其從信託賬户或 其他資產參與任何分派的權利,這些分派涉及創辦人股份和私募認股權證相關股份。信託賬户不會對Black Spade認股權證進行分配,如果Black Spade被清算,則該認股權證到期時將一文不值。
然而,存入信託賬户的收益可能受制於黑桃S債權人的債權,而後者將先於其公眾股東的債權。為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與Black Spade討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,保薦人將對Black Spade承擔責任,並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方 就某些債務(包括證券法項下的債務)而提出的任何索賠,也不適用於首次公開發行承銷商根據黑鏟S彌償條款提出的任何索賠。此外,如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 Black Spade將努力降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,方法是努力讓與Black Spade有業務往來的所有供應商、服務提供商(除Black Spade以外的S會計師事務所)、潛在的目標企業或其他實體與Black Spade執行協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。 因此,由於債權人的債權,實際每股贖回價格可能低於10.00美元,外加利息。此外,如果Black Spade被迫提出破產申請或非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在Black Spade S破產財產中,並受第三方 優先於Black Spade股東的債權管轄。
在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,Black Spade 無法向您保證它將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。黑桃S的公眾股東是
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只有在黑桃未能在規定的時間內完成業務合併或股東在實際完成的業務合併後尋求讓黑桃贖回各自的股票以換取現金的情況下,才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。
設施
Black Spade目前的主要行政辦公室位於香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室。此空間的成本包括在每月10,000美元的費用中,贊助商Black Spade 贊助商LLC根據Black Spade與贊助商之間的信件協議向Black Spade收取一般和行政服務費用。黑桃認為,根據香港類似服務的租金和費用,贊助商收取的費用至少與從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。Black Spade認為,其目前的辦公空間,加上其他可供高管使用的辦公空間,足以滿足其目前的運營。
員工
Black Spade 有三名高管。此等人士並無責任花費任何特定時數處理Black Spade S事宜,而只打算投入所需時間協助Black Spade識別、談判及完成其 初始業務合併,並根據適用法律規定及Black Spade S細則履行對其股東的受託責任及該等高級職員的其他義務。他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同 取決於是否已為黑桃S的初始業務合併選擇了目標業務,以及黑桃所處的業務合併流程所處的階段。在完成最初的業務合併之前,Black Spade可能計劃聘請除高管以外的全職員工。
董事及行政人員
於本委託書╱招股章程日期,Black Spade的董事及高級職員如下:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
譚偉賢 |
53 | 董事、董事會主席兼聯席首席執行官 | ||||
吳潔儀 |
56 | 董事聯席首席執行官兼企業祕書 | ||||
吳鎮宇 |
37 | 董事、總裁和首席財務官 | ||||
羅素·加爾布特 |
70 | 董事 | ||||
羅伯特·摩爾 |
60 | 董事 | ||||
陳佩琪 |
58 | 董事 | ||||
謝善美 |
50 | 董事 |
譚偉賢,或CHI WAI Dennis Tam,黑鏟董事長兼聯席首席執行官S擔任黑桃資本的總裁兼首席執行官,在企業財務、會計、財務控制和併購方面擁有超過25年的經驗。在 加入黑桃之前,譚先生於2006年至2017年擔任新濠國際集團財務董事及人力資源及行政主管。在他的職業生涯中,他還曾在多家本地上市公司和跨國公司擔任過高級管理職位。他自2014年起擔任香港註冊管理會計師公會大中國董事局主席,自2013年起擔任會計師公會會員,自2000年起擔任澳洲註冊會計師 會員。譚先生曾於2014年、2015年、2017年及2018年在《亞洲公司治理》雜誌頒發的亞洲卓越大獎上榮獲S先生的亞洲最佳財務總監(投資者關係)。譚先生在莫納什大學獲得會計學碩士學位,並在馬薩諸塞州波士頓的哈佛商學院接受培訓。
吳潔儀,或稱Joe吳凱斯特,黑桃聯席首席執行官兼公司祕書S,同時擔任私人投資顧問公司GRE Investment Advisors Limited的首席執行官
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為機構、超高淨值人士和家族理財室提供股權投資諮詢和資產管理服務。GRE獲香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)發牌,根據第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)牌照提供投資顧問及資產管理服務。吳先生也是新西蘭戰略聚焦基金I和II的董事經理 這兩隻基金都是私募股權基金,專注於為大中國地區的科技、金融科技、醫療保健和消費者服務領域的公司進行直接投資和提供增長資本。私募股權投資對象包括陸金所控股(Lu美國股權)和平安健康科技(1833年香港)等公司。在2014年加入GRE Investment Advisors Limited之前,吳先生於2006年至2013年在摩根大通工作,在那裏他是整個亞太地區股權資本和衍生品市場部的 主席和主管,負責通過首次公開募股、股權掛鈎發行和IPO前交易為上市公司和非上市公司籌集資金。在加入摩根大通之前,吳先生曾擔任美林董事董事總經理兼大中華區中國股權資本市場部主管,並於1995年至2006年在倫敦和香港工作。 在他的職業生涯中,吳先生是亞太地區最資深的環保銀行家之一,完成了大量的IPO、股權和股權掛鈎交易。他的經驗包括為大中國公司進行了100多次首次公開募股、首次公開募股前和股權掛鈎交易,在香港、紐約證券交易所、納斯達克、倫敦和新加坡等全球主要證券交易所籌集了超過1,000億美元資金。他在2010年完成了農業銀行和S在香港和上海兩地上市的220億美元的IPO,這是當時全球規模最大的IPO。吳先生亦曾出任摩根大通證券(亞太)有限公司及摩根大通經紀(香港)有限公司的董事會成員。此外,他還曾擔任香港證監會負責人員和香港金融管理局總裁。吳先生擁有英國諾丁漢大學醫學院的醫學學士學位。
吳鎮宇,或Francis Chien Ng,黑桃S總裁 兼首席財務官,擁有超過13年的全球金融固定收益和房地產投資經驗,並在包括結構性融資、夾層債務和不良資產在內的不同類型的資本結構交易中投資了超過5億美元。吳先生目前是太平洋宙斯盾資本管理(香港)有限公司(Pacific Aegis Capital Management(HK)Limited)的董事總經理兼首席投資官,該公司是一家總部位於香港的投資公司,專門從事全球房地產私人信貸和私募股權投資(與其附屬公司太平洋宙斯盾集團合稱)。吳昌俊自2018年開始在太平洋宙斯盾集團擔任董事。在加入太平洋宙斯盾集團之前,吳先生於2017年至2018年擔任天利金融控股副總裁總裁,負責聯席管理黑桃S 4億美元全球私募債務基金。在加入天利金融控股之前,他曾於2014至2016年間擔任印度國家銀行香港控股有限公司副總裁總裁,該公司是印度國家銀行集團的香港子公司(2006年以前稱為軟銀投資公司)。在加入印度國家銀行集團之前,吳先生曾於2011至2012年間在摩根大通資產管理公司及2008至2011年間在瑞銀集團擔任多項職務。吳先生擁有北達科他州大學的機場管理工商管理學士學位和航空科學學士學位。他還擁有香港科技大學工商管理碩士學位。他是註冊管理會計師、財務會計師協會會員和公共會計師協會會員。
羅素·加爾布特,或羅素·威廉·加爾布特自2021年7月以來一直擔任黑桃S獨立董事。加爾布特先生目前擔任挪威郵輪公司控股公司的董事會主席,該公司是在紐約證券交易所上市的領先郵輪公司運營商,自2015年11月以來一直擔任該公司的獨立董事董事。 加爾布特先生是新月高地公司的聯合創始人兼管理負責人,該公司是一家領先的城市房地產公司,專門從事美國各大城市建築特色、綜合用途高層建築的開發、所有權和運營。在1989年創立新月高地之前,他在Laventhal和Horwath擔任了兩年的高級房地產顧問。加爾布特先生也是康奈爾大學酒店管理學院S院長顧問委員會的成員。
羅伯特·摩爾,或羅伯特 史蒂文·摩爾自2021年7月以來一直擔任黑桃S獨立董事。摩爾先生是菲尼克斯1電子競技有限責任公司的聯合創始人和管理合夥人,這是一家電子競技組織,以哨兵戰隊品牌尋找和培養精英人才,以參加世界級錦標賽。在.之前
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他於2016年聯合創立了P1 eSports LLC,2005年至2009年擔任派拉蒙影業公司的總裁,2009年至2016年擔任副董事長。 在加入派拉蒙影業公司之前,他是獨立製作公司革命工作室的創始合夥人,該公司是他於2000年共同創立的。在加入JR電影公司之前,穆爾先生從1987年開始在華特迪士尼影視公司工作了13年,在那裏他最後擔任執行副總裁總裁和首席財務官。摩爾先生擁有佩佩爾丁大學會計學學士學位,S以優異成績獲得學士學位。
陳佩琪,或稱陳寶儀,自2021年7月起擔任S黑桃獨立董事 。陳女士是歷峯亞太有限公司東北亞首席執行官,負責管理歷峯奢侈品集團的香港、澳門和臺灣業務。歷峯奢侈品集團是一家領先的奢侈品公司,擁有卡地亞、伯爵和萬寶龍等品牌。在歷峯奢侈品集團任職25年之前,陳女士曾在全球專業服務公司達信擔任財務總監。陳女士自1992年以來一直是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊會計師。Chan女士擁有新南威爾士大學會計學商業學士學位,並在ESSEC商學院完成了奢侈品品牌管理 高管課程。
謝善美,或永亨謝霆鋒自2021年7月以來一直擔任黑桃S 獨立董事。謝先生是愛點擊的創始人,該公司是中國在納斯達克上市的領先的獨立在線營銷和企業數據解決方案提供商。在2009年創立iClick互動有限公司之前,他曾在2008至2009年間擔任Efficient Frontier亞太區總經理,該公司於2011年被Adobe Systems收購。在加入Efficient Frontier之前,他在2000年至2008年期間擔任雅虎香港搜索市場 董事的負責人,領導和管理公司的業務運營,包括銷售、營銷、業務開發和產品管理。謝先生擁有加州大學洛杉磯分校的S經濟學學士學位。
諮詢委員會
黑桃諮詢委員會成員S、劉貝蒂和理查德·泰勒為其管理層和董事提供了額外的支持。
貝蒂·劉自2021年7月起擔任黑桃S顧問委員會委員。Ms.Liu曾任紐約證券交易所執行副主席兼洲際交易所首席體驗官。通過在紐約證券交易所的工作,Ms.Liu積極參與了許多首次公開募股,包括優步、Pinterest和騰訊音樂等科技領軍企業。
Ms.Liu也是D and Z媒體收購公司的董事長、總裁兼首席執行官,該公司是一家特殊目的收購公司,於2021年1月在紐約證券交易所上市。在紐約證券交易所任職之前,Ms.Liu於2016年至2018年擔任Radiate的創始人兼首席執行官,這是一家面向千禧一代經理和高管的在線訂閲教育技術內容公司。在不到兩年的時間裏,她將ed-tech平臺從概念擴展到每月2萬多名活躍的專業訂户。2007年至2018年,Ms.Liu擔任領銜主播和自由編輯為紐約市的彭博電視臺和彭博電臺工作。在加入彭博之前,Ms.Liu於2005年至2007年擔任駐香港CNBC Asia的主播,擔任領導小組成員,幫助將CNBC Asia打造成該地區市場領先的新聞網絡 。在2004年之前,Ms.Liu是《金融時報》亞特蘭大分社社長,也是道瓊斯通訊社臺灣分社社長。1997年,她因對亞洲金融危機的報道而獲得道瓊斯通訊社獎。Ms.Liu在賓夕法尼亞大學獲得文學學士學位。
理查德·泰勒自2021年7月起擔任黑桃S顧問委員會委員。泰勒先生於2020年9月至2022年8月期間擔任香港證監會持牌投資顧問及管理服務公司GRE Investment Advisors Limited的董事董事總經理,專注於科技、醫療保健及新消費行業。在加入GRE之前,泰勒先生從事了一項為期30年的投資
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大和證券1988年至1993年在倫敦的銀行業生涯,1993至1996年在香港,1996年加入里昂證券,領導、管理和拓展集團的香港和地區投資銀行業務。在這一職位上,他擔任過多個職位,包括投資銀行業務主管以及企業融資和資本市場主管,管理一個在11個亞洲地區辦事處的團隊,為私人和公開資本市場的公司和機構投資者提供建議併為其籌集資金。除了香港和大中華區中國,重點關注的市場還包括印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、新加坡、泰國和印度,以及越南、柬埔寨、緬甸和斯里蘭卡等前沿市場。泰勒特別關注遊戲、科技、醫療保健和消費行業。已完成的部分交易包括新加坡電信、Tenaga Nasional、普拉達、L、復星國際旅遊、小米、Bloomberry Resorts、Sa和雲頂新加坡的首次公開募股(IPO)。泰勒先生曾擔任多家裏昂證券公司的董事董事會和執行委員會成員,以及風險和承銷委員會的成員。泰勒先生擁有牛津大學的學士和碩士學位。
第16(A)節受益所有權報告 合規性
交易所法案第16(A)條規定,黑桃S的高管、董事和實益擁有其普通股10%以上的人士必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人還被要求向Black Spade提供他們 歸檔的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查,Black Spade認為,在截至2022年12月31日的一年中,沒有拖欠申請者。
法律訴訟
截至本 委託書/招股説明書日期,據黑桃管理層所知,並無任何針對黑桃或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決,而黑桃及其管理團隊成員亦未受到任何此類訴訟。
Black Spade在2023年1月11日的一封信中收到了美國證券交易委員會執法部工作人員的非正式詢問,詢問與Black Spade於2022年8月15日提交的表格NT 10-Q有關的情況。在此次調查中,黑桃一直並打算繼續與美國證券交易委員會充分合作。
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黑桃S管理層與S的探討與分析
財務狀況和經營成果
在本部分中,對Black Spade、WE、Our?或Us的引用是指Black Spade Acquisition Co.對我們的管理層或我們的管理團隊的引用是指Black Spade執行人員和董事,對保薦人的引用是指Black Spade贊助商有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。由於許多因素,包括但不限於風險因素中描述的因素以及本委託書/招股説明書中其他部分描述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月3日註冊為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司,因此,我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的贊助商是黑桃贊助商有限責任公司。我們的首次公開募股註冊聲明於2021年7月15日宣佈生效。 2021年7月20日,我們以每單位10.00美元的發行價完成了15,000,000個單位的首次公開募股,總收益為150,000,000美元。在完成首次公開發售的同時,Black Spade完成了向其初始股東私下出售總計6,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,總購買價為6,000,000美元。於2021年8月3日,承銷商因部分行使超額配股權而額外購買1,900,000個購股權單位,發行價為每單位10.00美元,產生額外毛收入19,000,000美元。 在首次公開發售結束及部分行使超額配股權後,將相當於首次公開發售單位出售所得款項淨額的169,000,000美元存入信託賬户。自首次公開募股以來,我們的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。
如果我們沒有在首次公開募股結束後36個月內(或我們的股東在修訂S條款中批准的較晚的日期)(合併期間)內完成我們的初始業務合併,我們必須按每股價格贖回100%的已發行公開股票, 以現金支付,相當於當時在信託賬户中持有的金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以已發行公眾股票的數量,然後,在這樣的贖回之後,我們將清算並解散。如果企業合併沒有在規定的時間段內完成,我們的初始股東放棄了對他們擁有的普通股的贖回權利。
最新發展動態
於2023年5月12日,吾等與VinFast及合併子公司訂立業務合併協議,根據該協議,除其他交易外,根據協議所載條款及條件,合併子公司將與Black Spade合併及併入Black Spade,而Black Spade將作為VinFast的全資附屬公司於合併後繼續存在。
根據業務合併協議,除其他事項外,緊接合並生效時間前,(I)VinFast經修訂及重述的章程將獲採納並生效,及(Ii)VinFast將進行股份合併或拆分,使每股普通股於
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VinFast在緊接資本重組生效時間之前,將被合併或分成相當於調整係數的若干股票。
在生效時間,作為合併的結果,(I)在生效時間之前發行和發行的每股BSAQ B類普通股將轉換為一股VinFast普通股;(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每股BSAQ A類普通股(庫存股、有效贖回股份或BSAQ異議股份的有關BSAQ A類普通股除外)將轉換為一股VinFast普通股,及(Iii)每股已發行及已發行的BSAQ異議股份將予註銷,且除有權收取根據開曼羣島公司法第238條釐定的有關BSAQ異議股份的公允價值外,並無其他權利。
於生效時間,向公眾及以私募方式出售予公眾及保薦人的每份已發行及已發行的與S首次公開發售有關的黑鏟認股權證,將交換為可就VinFast普通股行使的相應認股權證。
這項業務合併已經得到Black Spade和VinFast董事會的批准。
2023年6月14日,Black Spade、VinFast和Merge Sub達成了業務合併協議第一修正案,除納斯達克和紐約證券交易所外,美國證券交易所也將成為合格的證券交易所。該等修訂允許(其中包括)紐約證券交易所美國證券交易所在完成業務合併前用作Black Spade的上市交易所。同日,VinFast、Black Spade和保薦人簽訂了《保薦人支持協議第一修正案》,以反映保薦人或Black Spade的任何其他保薦人的某些營運資金貸款,或Black Spade(或其代表)為支付交易費用和根據業務合併協議須由VinFast承擔和支付的費用而應付給該等 各方的營運資金,將由VinFast償還。
2023年6月21日,Black Spade自願從紐約證券交易所退市,並開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易,目前的代碼分別為其單位、A類普通股和認股權證。
2023年7月13日,黑桃公司召開股東特別大會,通過第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,批准將黑桃公司完成業務合併的日期從2023年7月20日延長至2024年7月20日。關於業務合併期的延長,從信託賬户中釋放了1.47億美元,以滿足贖回。在贖回之後,信託賬户中剩餘的資金約為2,860萬美元。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從成立到2023年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
於截至2023年3月31日止三個月,本公司錄得淨收益1,034,088美元,主要包括信託賬户投資收入1,819,095美元及應付票據公允價值變動455,032美元,由一般及行政開支468,539美元及認股權證負債公允價值變動741,500美元部分抵銷。
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截至2022年3月31日止三個月,我們的淨收益為7,622,890美元,其中主要包括權證負債的公允價值變動9,897,542美元和利息收入15,217美元,但被一般和行政費用2,259,869美元部分抵消。
於截至2022年12月31日止年度,本公司錄得淨收益12,018,933美元,主要包括於 信託賬户持有的投資所賺取的收入2,435,899美元、衍生認股權證負債的公允價值變動12,308,900美元及應付票據的公允價值變動564,848美元;由一般及行政開支3,170,714美元及行政費用及相關人士管理費120,000美元部分抵銷。
自2021年3月3日(成立)至2021年12月31日止期間,我們錄得淨虧損3,578,400美元,主要包括8,093,836美元的營運及組建成本、55,000美元的行政費用及735,630美元的認股權證發售成本;被認股權證負債的公允價值變動5,244,100美元及利息收入6,966美元部分抵銷。
流動性與資本資源
2021年7月20日,我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位的首次公開募股,產生了150,000,000美元的毛收入 。每個單位包括一股B SAQ A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份可贖回黑鏟認股權證的一半,每一份全黑鏟認股權證的持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股B SAQ A類普通股,並可進行調整。在首次公開發售結束的同時,我們完成了向我們的保薦人出售6,000,000份私募認股權證,價格為每份黑桃認股權證1.00美元,產生毛收入6,000,000美元。
關於首次公開募股,承銷商獲得了45天的選擇權,可以額外購買最多2,250,000個單位,以彌補超額配售。2021年8月3日,承銷商根據部分超額配售選擇權額外購買了1,900,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,為Black Spade帶來了19,000,000美元的額外毛收入。此外,與部分行使超額配售選擇權有關,我們的保薦人額外購買了380,000份私募認股權證,每份認股權證的購買價為1.00美元,為Black Spade帶來了額外的毛收入380,000美元。
在首次公開發售及出售私募認股權證後,共有169,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了10,065,108美元的發售成本,包括3,380,000美元的承銷折扣及佣金、5,915,000美元的遞延承銷佣金及770,108美元的其他發售成本。2023年5月,所有5,915,000美元的遞延承銷佣金隨後被免除和沖銷。
截至2023年3月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為173,261,960美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括在信託賬户上賺取的扣除任何贖回的利息,以完成我們最初的業務合併。我們可以提取 利息來支付我們的税款(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將作為營運資金 用於為目標業務的運營提供資金,進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2023年3月31日,我們在信託賬户外持有的現金為285,384美元。我們打算在首次公開募股完成後使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返旅行
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潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議, 並構建、談判和完成業務合併。
截至2023年3月31日,我們的現金為285,384美元,營運資金赤字為2,391,067美元。我們已經並預計將繼續為實現其收購計劃而產生鉅額成本,在完成我們最初的業務合併之前,我們不會產生任何運營收入。此外, 隨着我們追求最初的業務合併目標,我們預計運營現金流將為負。鑑於我們根據2014年至2015年會計準則更新對持續經營考慮的評估,披露了有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性,?我們目前沒有足夠的流動資金來維持僅由追求業務合併組成的運營。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。2022年10月25日,我們向保證人(第一張營運資金票據)發行了金額高達600,000美元的無擔保本票 。2023年2月3日,我們向保薦人簽發了金額高達550,000美元的無擔保本票(第二張營運資金票據,以及第一張營運資金票據,即營運資金票據)。營運資金票據不計息,應在初始業務合併完成後全額支付。根據保薦人支持協議,在交易結束的同時,(I)票據的總面值將被轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,並被視為無息貸款,支付日期不遲於成交日期的第18個月,以及(Ii)Black Spade保薦人或保薦人提供的任何其他營運資金貸款(或應支付營運資金),在Black Spade(或其代表)用於支付Black S根據業務合併協議須由Vinfast承擔和支付的交易成本的範圍內,該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由VinFast支付,該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由 贊助商或贊助商(視情況而定)免除。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據和第二張營運資金票據下的未償還借款分別為60萬美元和55萬美元。
雖然我們預計在必要時有足夠的機會獲得額外的資本來源,但目前任何融資來源都沒有承諾提供額外的資本,也不能保證最終會有這些額外的資本可用。此外,管理層已確定,如果黑桃股東沒有批准較後的日期,合併期間(至黑桃股東根據黑桃S條款批准的較後日期 )可能不到自財務報表發佈之日起一年。不能保證我們完成業務合併的計劃在合併期內會成功。這些情況使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了極大的懷疑。不能保證我們籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例,如果我們不能在合併期間完成業務合併,我們將停止所有業務並贖回公開發行的股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能需要籌集額外資本,
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其數量、可獲得性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本,我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資,但這些人沒有任何義務向我們墊付資金或向我們投資。
表外融資安排
截至2023年3月31日,我們沒有義務、資產或負債,這些將被視為表外安排 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但如下所述 除外。
我們達成協議,每月向贊助商支付高達10,000美元的費用,用於支付向Black Spade提供的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。我們從2021年7月15日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到我們完成最初的業務合併和清算。
2022年10月25日,我們向贊助商發行了第一張營運資金票據,金額高達600,000美元。第一筆營運資金 票據不計息,應在初始業務合併完成後全額支付。截至2023年6月30日,第一張營運資金票據下有60萬美元的未償還借款。2023年2月3日,我們 向我們的贊助商發行了第二張營運資金票據,金額高達550,000美元。截至2023年6月30日,第二份週轉資金票據下有55萬美元的未償還借款。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣,或總計5915,000美元。2023年5月,所有5,915,000美元的遞延承銷佣金隨後被免除和沖銷。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480中的指導,Black Spade對其A類普通股進行了可能的贖回。
有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在 持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在黑鏟和S的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。黑桃S A類普通股功能包含某些贖回權利,這些贖回權利被認為不在黑桃S的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股 被歸類為臨時股權,外部
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S資產負債表股東權益部分。鑑於上述情況,管理層決定,在資金可用的情況下,黑桃S的股份應作為臨時股本報告。因此,截至2023年3月31日,可能贖回的16,900,000股A類普通股按贖回價值作為臨時股權列示,不在黑鏟簡明資產負債表的 股東權益部分。
每股淨收益
每股淨收益的計算方法是用淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。布萊克 斯派德在計算每股收益時採用了兩級法。可能於2023年3月31日贖回的普通股,目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股,已被排除在普通股每股基本淨收入的計算之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股普通股攤薄收益時, 不計入與(I)公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響,因為在兩類法下計入該等認股權證會產生反攤薄作用。因此,稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。認股權證可行使合共14,830,000股A類普通股 。
黑桃S經營報表包括列報可能贖回的每股A類普通股 收益,其方式類似於每股普通股收益的兩類列報方法。可贖回A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入為 除以利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過將經可贖回A類普通股應佔虧損調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回B類普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回的B類普通股包括方正股份,因為該等普通股並無任何贖回功能,亦不參與從信託賬户賺取的收入。
金融工具的公允價值
S資產和負債的公允價值符合ASC820公允價值計量的金融工具資格,其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質。Black Spade基於市場參與者將在本金或最有利的市場中為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
一級投入:活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。
第2級投入:活躍市場中類似工具的報價和不活躍的市場中相同或類似工具的報價 其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型派生估值。
第三級投入:估值模型中的重大投入是不可觀察的。
衍生金融工具
Black Spade根據美國會計準則第815題衍生工具和對衝對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。Black Spade和S衍生工具於首次公開募股(IPO)結束日(2021年7月20日)按公允價值記錄,並在每個報告日重估,公允價值變化報告在
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運營説明書。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產,視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。Black Spade已確定公開認股權證和私募認股權證是 衍生工具。由於公開認股權證及私募認股權證符合衍生工具的定義,因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量,並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
認股權證票據
黑鏟 將根據FASB ASC 815,衍生品和對衝 中包含的指導,對與首次公開發行和私募發行相關的公開認股權證和私募認股權證進行核算 ,根據該條款,公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準,必須作為負債記錄。因此,Black Spade按公允價值將權證工具歸類為負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量,直至公開認股權證及私募認股權證行使或失效,而公允價值的任何變動將於S經營報表中確認。由於認股權證協議中有完整條款,因此公開認股權證按市場報價計價,而私募認股權證則按公開認股權證價格計價。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
近期會計公告
我們的管理層不認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
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VINFAST S行業
在這一節中,我們指的是完成業務合併之前的VinFast及其子公司。
引言
隨着新冠肺炎限制的放寬,全球經濟有望繼續復甦。 根據Frost&Sullivan的預測,從2022年到2028年,美國和歐洲等主要發達經濟體的人均國內生產總值預計將以3.5%和4.2%的複合年均增長率增長,再加上消費能力的增強,為全球乘用車市場的復甦奠定了堅實的基礎。此外,重新開放製造設施和恢復供應鏈的努力從長遠來看應該會進一步增加乘用車的產量。 Frost&Sullivan還預計乘用車出貨量到2025年將恢復到COVID之前的水平,2028年達到7910萬輛,2022年至2028年的年複合增長率為3.6%。根據Frost&Sullivan的數據,到2028年,美國和歐洲市場預計將分別佔全球市場的18.3%和21.3%。
乘用車年出貨量(按地區劃分),全球,2019—2028E
資料來源:Frost&Sullivan報告
通過以具有競爭力的價格提供具有豪華級別功能的優質電動汽車,我們相信我們處於有利地位,能夠滲透我們的目標市場,在電動汽車市場獲得市場份額,並有可能將更多的ICE客户轉變為新的電動汽車用户。我們的目標目標市場(TAM?)1包括美國,加拿大,歐洲和越南的整體乘用車市場,預計將達到1.3萬億美元,
1 | VINFAST S TAM是指所有細分市場和包括SUV、轎車和多用途車在內的所有乘用車在VINFAST S重點市場的年銷售收入。除非另有説明,否則VinFast的S重點市場是指美國、加拿大、歐洲和越南的市場。 |
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根據Frost&Sullivan的數據,到2028年,年出貨量約為3400萬輛。Frost&Sullivan還預測,價格在40,000美元以上的乘用車預計將成為增長最快的細分市場,年出貨量預計將從2022年的1550萬輛增加到2028年的2290萬輛,2022年至2028年的年複合年增長率為6.7%。 此價位內的車輛可以在駕駛性能、內飾設計和增值服務方面為客户提供更滿意的用户體驗。
我們將受益於電動汽車市場的有利行業趨勢。我們希望通過解決電動汽車行業的關鍵痛點來釋放電動汽車市場的進一步增長,這些痛點包括消費者對充電持續時間和續航里程的焦慮、充電基礎設施的限制、電池擁有成本和高昂的前期成本。為了解決這些痛點,我們提供了幾種創新的解決方案。例如,我們的電池訂閲計劃在某些特定市場(主要是越南)和車型上提供,從而減輕了電池擁有的負擔,並降低了購買和擁有電動汽車的預付價格。我們的電池訂購計劃還將包括在電池租賃期內電池容量低於70%的情況下提供更換或維修。預計這將進一步促進電動汽車的採用,並 減少客户S對電池採用的焦慮。我們的居家智能充電解決方案,再加上通過我們的電子移動平臺訪問密集的充電網絡,預計將減少客户的充電焦慮。
在產品組合方面,我們預計我們對電動SUV的關注將使我們能夠利用我們重點市場電動SUV細分市場的強勁增長,根據Frost&Sullivan的數據,2022年至2028年的年出貨量估計複合年增長率為35.9%,預計其市場份額將從2022年的56.1%增加到2028年的71.4%。在我們全球推廣的初始階段,我們將把重點放在快速增長的中型和大型汽車(C-E)細分市場。
電動汽車市場的增長趨勢
電動汽車市場的增長遠遠超過整體市場,預計短期內將進一步加速
根據Frost & Sullivan的數據,全球電動汽車佔乘用車總量的份額從2019年的2.1%增長到2022年的11.7%,預計2028年將達到39.2%。Frost & Sullivan還報告稱,2022年北美、歐洲和越南的電動汽車出貨量達到210萬輛,份額為8. 1%,預計 2028年將達到1050萬輛,份額為31. 0%。到2028年,美國和歐洲的電動汽車年出貨量預計將佔全球電動汽車市場的30%以上。
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全球電動汽車市場年出貨量(按地區),2019-2028E
佔總虛擬卷的百分比
全球 |
2.1 | % | 3.4 | % | 6.7 | % | 11.7 | % | 16.0 | % | 20.5 | % | 24.7 | % | 29.8 | % | 34.7 | % | 39.2 | % | ||||||||||||||||||||
美國 |
1.8 | % | 2.3 | % | 4.1 | % | 7.6 | % | 11.7 | % | 15.8 | % | 19.7 | % | 23.5 | % | 27.2 | % | 30.9 | % | ||||||||||||||||||||
加拿大 |
1.5 | % | 2.1 | % | 3.4 | % | 6.8 | % | 10.3 | % | 13.7 | % | 17.1 | % | 20.3 | % | 23.5 | % | 26.7 | % | ||||||||||||||||||||
歐洲 |
2.1 | % | 4.7 | % | 6.5 | % | 8.8 | % | 13.3 | % | 17.2 | % | 21.0 | % | 24.6 | % | 28.2 | % | 31.8 | % | ||||||||||||||||||||
越南 |
0.0 | % | 0.2 | % | 0.6 | % | 1.7 | % | 10.2 | % | 13.4 | % | 16.5 | % | 23.8 | % | 28.1 | % | 29.8 | % |
資料來源:Frost&Sullivan報告
預計C、D和E電動汽車細分市場將顯示出特別強勁的增長前景
根據Frost&Sullivan的説法,在我們的重點市場,所有電動汽車細分市場預計都將以兩位數的高增長率增長,而C、D和E細分市場的這一趨勢預計將更加強勁,因為它們的行駛里程長、乘客空間大,以及有吸引力的內部設計。我們為我們的VF 5、VF 8和VF 9車型開放了預訂,以分別在2022年抓住增長最快的A、D和E細分市場,並計劃下一步為我們的VF 6和VF 7車型開放預訂,以抓住B和C細分市場的快速增長。我們的電池訂閲計劃中的VF 8和VF 9車型的Eco Trim也分別在C和D、D和E部分的交叉範圍內定價,我們相信這可以幫助我們的汽車獲得更大的TAM,因為它們的價位具有競爭力。
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2019-2028E電動汽車市場年出貨量(按細分市場劃分)、焦點市場
*注:其他包括F系車輛和MPV。
資料來源:Frost&Sullivan報告
電動SUV市場的增長超過了其他類型的汽車
根據Frost&Sullivan的説法,消費者更願意購買質量和性能更高、功能更智能、內飾設計更智能的電動汽車,這些設計包括更長的電池壽命、更長的行駛里程、更大的乘客空間、ADAS、車載娛樂和4G/5G連接。與其他車型相比,性能更高的電動SUV可以更好地支持消費者家庭出行、越野駕駛和長途出行等各種使用場景。根據Frost&Sullivan的數據,在我們的重點市場,電動SUV佔電動汽車總出貨量的市場份額預計將從2022年的56.1%增加到2028年的71.4%。
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2019-2028E電動汽車市場年出貨量(按類型),焦點市場
資料來源:Frost&Sullivan報告
價格在40,000美元或以上的電動汽車提供更好的駕駛體驗
根據Frost&Sullivan的數據,作為年出貨量最大的細分市場,超過40,000美元的電動汽車在我們的重點市場的年出貨量預計將從2022年的160萬輛增加到2028年的710萬輛,年複合增長率為28.6%,佔2028年市場份額的67.0%。根據Frost&Sullivan的説法,這一價位的電動汽車可以在動力總成、內飾和外部設計以及總體擁有體驗方面提供更好的駕駛體驗,消費者越來越願意為這些體驗買單。
關鍵行業順風和增長動力
發展充電基礎設施
隨着電動汽車市場的持續增長,充電基礎設施的可用性越來越高已成為行業趨勢,解決了消費者轉向電動汽車的擔憂之一。儘管OEM和充電服務提供商等各種利益相關者正在增加對充電基礎設施的投資,但政府仍是引領充電基礎設施發展的關鍵驅動力。例如,在美國,兩黨基礎設施法將投資75億美元建設一個電動汽車充電器的全國網絡。這筆投資旨在支持總裁·拜登·S的目標,即 在全國範圍內建立一個由50萬個電動汽車充電器組成的網絡,以加快電動汽車的採用。根據Frost&Sullivan的説法,美國的充電網絡預計將迅速擴張,充電站的數量將從2022年的30萬個增加到2028年的160多萬個,年複合增長率為35.7%。在歐洲,從2022年到2028年,充電站的數量預計將以27.9%的年複合增長率從60萬擴大到280萬以上。超快充電也有望成為下一代充電解決方案,大多數全球電動汽車製造商已經在考慮超快充電(150千瓦到350千瓦),這將把充電時間從30分鐘減少到15分鐘。
電池密度的提高和電池組成本的降低以電池技術的增強為後盾
近年來,電池能量密度的提高主要是由於高性能正極材料的應用,如高鎳NCM/NCA材料、富鋰錳基材料和負極材料。2019年,電池的能量密度僅在217至252Wh/kg之間。相比之下,
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目前,一些電池的能量密度可以超過300Wh/kg。再加上工作温度範圍、充電效率和安全性能的提高, 電池能量密度的增加顯著提高了續航里程。
根據Frost&Sullivan的數據,電池成本 佔電動汽車總成本的30%-40%,定價是消費者選擇採用電動汽車的最重要考慮因素之一。根據Frost&Sullivan的説法,隨着目前電池技術的改進,再加上電池供應商實現規模經濟的能力,NCM/NCA電池的平均價格預計將從2022年的138美元/千瓦時下降到2028年的78美元/千瓦時,LFP電池的平均價格預計將從2022年的114美元/千瓦時下降到2028年的67美元/千瓦時。因此,根據Frost&Sullivan的數據,電池組的平均價格預計將從2022年的187美元/千瓦時降至2028年的112美元/千瓦時。為了使電動汽車的價格與可比的ICE汽車平價,據廣泛估計,電池組的價格必須在100美元/千瓦時至110美元/千瓦時之間下降,Frost&Sullivan估計電池生產技術將能夠在2027至2030年間實現這一範圍。
我們主要市場的優惠政策
在美國,出臺了一系列有利於電動汽車的政策。這些政策包括提高排放標準,提供政府補貼,以及增加消費者對電動汽車採用的激勵。例如,IRA是美國加速移動電氣化的一項重要立法。該法案的主要條款修訂和擴大了電動汽車的税收抵免, 為二手電動汽車提供了高達4,000美元的新税收抵免,併為符合條件的新電動汽車的購買者延長了高達7,500美元的税收抵免。此外,計劃在美國建立生產線的原始設備製造商,如VinFast,一旦開始在美國生產,可能會 受益於IRA信用,從而獲得一定的競爭優勢。由國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)和美國環境保護局(EPA)發佈的更安全的負擔得起的節油(安全)車輛規則設定了從2021年到2026年每年嚴格增加1.5%的燃油經濟性和二氧化碳標準。《美國清潔能源法案》還提議為電動汽車製造商提供鉅額税收抵免。此外,美國政府還制定了到2030年電氣化比例達到50%的積極目標。在州一級,也有許多政策促進電動汽車的採用。例如,加州空氣資源委員會發布了零排放汽車(ZEV)計劃,要求汽車製造商每年生產一定數量的ZEV和插電式混合動力車 ,以加州汽車總銷量為基礎,從2018年的4.5%到2025年的22%不等。此外,加州承諾在2035年之前逐步淘汰新款ICE汽車的銷售。
在歐洲,許多國家出臺了汽車行業救助計劃和英國車輛報廢計劃等政策,為在英國購買電動汽車提供補貼。德國政府發佈了恢復和恢復計劃,以資助購買超過56萬輛脱碳汽車,並通過資助在居民樓中安裝50,000個公共充電站和400,000個充電站來促進充電基礎設施的發展。法國政府制定了到2030年國內生產200萬輛電動汽車的目標。同樣,丹麥政府也制定了到2030年至少擁有80萬輛電動汽車的目標。此外,歐盟議會已經批准從2035年開始禁止新的ICE汽車。荷蘭在國家氣候政策的支持下,也制定了一個積極的目標,到2030年實現乘用車零排放。挪威議會決定了一個國家目標,即通過實施綠色税收制度,到2025年銷售的所有新乘用車和輕型貨車都是零排放的電動汽車。
越南政府提出了減少摩托車使用、解決污染問題和減少交通擁堵的政策。摩托車使用量的減少為電動汽車等替代交通工具創造了機會。例如,越南政府呼籲在2030年之前暫停在主要市中心地區使用摩托車,並禁止任何未能達到擬議排放標準的摩托車進入河內某些地區。為了刺激電動汽車生產的需求,還批准了一系列税收優惠政策,包括特別消費税
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免税和減税。從2022年3月1日至2027年2月28日,九座及以下電動汽車的消費税税率將從正常的15%降至3%。 相比之下,10個座位或更少的ICE汽車將被徵收40%-60%的消費税。
更低的銷售成本和對消費者的直接訪問線上到線下(??O2O?)銷售模式
與傳統的經銷商分銷網絡不同,新的電動汽車原始設備製造商越來越多地採用O2O銷售模式,消費者 可以在實體展廳體驗汽車,並在線下單,將汽車送到家。O2O銷售模式, 的一種形式直接面向消費者O2O銷售模式正在顛覆現有的汽車營銷網絡,並賦予新的電動汽車OEM以獨特的競爭優勢。 O2O銷售模式為新的EV OEM在銷售和分銷方面提供了顯著的成本優勢,從而帶來更高的利潤率和運營靈活性。根據Frost&Sullivan的説法,汽車行業的傳統分銷在價值鏈中佔有相當大的比例,其成本在汽車標價的25%至30%之間。此外,離線陳列室通常由新的電動汽車原始設備製造商直接運營,這使得原始設備製造商和他們的客户之間有了更直接的溝通渠道。預計這將帶來更好的定製服務和用户體驗。然而,在O2O銷售模式的成本管理方面,OEM在未來試圖拓展和滿足越來越大的市場時,可能會面臨一些相當大的挑戰。
與ICE汽車相比,擁有成本更低
電動汽車的擁有成本包括初始購買價格和各種費用,包括與維護、燃料和充電相關的費用。根據Frost&Sullivan的説法,與傳統的ICE汽車相比,電動汽車的擁有成本可以更低,因為與燃料成本相比,充電成本更低,政府激勵措施的可用性和更低的維護成本 。儘管電動汽車的購買價格仍然受到電池成本的顯著影響,但與我們類似的電池訂閲計劃通過降低前期成本,有助於縮小電動汽車與同等ICE車型之間的定價差距。 根據Frost&Sullivan的説法,像我們這樣的電池訂閲計劃可以將電動汽車的前期成本降低10%到30%。
全球乘用車市場競爭格局
在我們的重點市場上對外國品牌的強烈接受度
幾十年來,美國市場一直非常接受外國汽車品牌,並一直從其他國家,特別是亞洲進口汽車。根據Frost&Sullivan的數據,在北美,2022年74.2%的乘用車是外國品牌。尤其是亞洲品牌在我們的重點市場取得了顯著的成功,佔2022年美國市場乘用車總出貨量的52.6%。
根據F&S的客户調查,超過59.7%的美國受訪者(549人中有328人)表示,他們要麼對外國品牌有偏好,要麼對國內外品牌沒有偏好。
新的電動汽車品牌正在湧現,更加註重客户體驗和技術
隨着對充電基礎設施的持續投資和充電技術的創新,與10多年前電動汽車首次進入市場相比,整體充電網絡和充電效率有了顯著改善。因此,今天的新電動汽車品牌能夠利用相對成熟的充電網絡,而不是像它們的前輩那樣完全依賴於建立自己的專有充電基礎設施。
隨着消費者的注意力從練習場和充電設施轉向車載娛樂系統和自動駕駛功能,具有卓越ADAS功能和先進信息娛樂系統的新電動汽車品牌預計將更具競爭力。新款電動汽車通常提供更好的駕駛體驗和
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面向消費者的技術,主要是因為他們的創新文化、領先的產品設計、研發能力和他們的 直接面向消費者商業模式。
新的電動汽車品牌通常 採用D2C商業模式,這讓新的電動汽車品牌不僅有機會更好地接觸消費者和介紹他們的產品,而且還了解市場動態和不斷變化的消費趨勢。D2C商業模式使OEM 能夠更深層次地挖掘消費者趨勢,建立靈活的產品開發週期,這將進一步有助於新電動汽車OEM更快地發佈新車型。
電動汽車主要品牌比較
VinFast在以行業領先的速度推出其車輛平臺方面有着良好的記錄,並正在迅速擴大其全球業務。
上市速度的比較
注:VinFast:VF 8於2022年9月在越南市場開始交付,在U S市場於2023年3月開始交付(城市版交付),VF 5和VF 9於2023年初在越南市場開始交付,VF 6和VF 7預計將於2023年開始交付;特斯拉:Roadster (第一代)於2012年1月停產;北極星:北極星1號的生產於2022年晚些時候正式結束。北極星4號預計將於2023年晚些時候交付。北極星3號的交付推遲到2024年第一季度;菲斯克:Fisker Ocean預計將於2023年交付。
來源:Frost&Sullivan
主要EV車型的比較
VinFast尋求建立其在美國和歐洲電動汽車市場的地位,以包容的價格提供優質產品。VINFAST S VF 6、VF 7、VF 8和VF 9型號的目標是配備大觸摸屏顯示、全堆疊ADA和智能信息娛樂功能。
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Frost和Sullivan將VF 8、VF 9、VF 6和VF 7車型與最接近的競爭對手進行了比較。VF8、VF9、VF6和VF7預計將在軸距、電池容量、NCAP額定值和其他核心功能方面提供相對於競爭對手車型的高水平性能。在服務方面,VF 8、VF 9和VF 7提供(或預計將提供)一流的保修10年或125,000英里,而VF 6預計將提供一流的保修7年或100,000英里。與我們的競爭對手S電動汽車相比,我們優質的質量和服務都是以誘人的建議零售價提供的。此外,根據F&S在2022年2月進行的客户調查,VF 8和VF 9 S誘人的設計和卓越的技術是預計會影響客户預訂VinFast汽車決定的三大因素中的兩個。
VF 8基準測試
注:對於可比型號,建議零售價為截至2023年6月10日基礎型號在美國的價格;規格 來自各公司的官方網站或其他公開來源。對於VF 8,MSRP和規格指的是美國Eco Trim(87.7千瓦時電池)的目標。補貼主要包括來自美國政府和加利福尼亞州的潛在激勵措施,並可能受到適用法律和政策的約束。
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VF 9基準測試
注:對於可比型號,MSRP是截至2023年6月10日基礎型號在美國的價格,規格 來自公司的官方網站或其他公開來源。對於VF 9,MSRP和規範指的是美國的Eco Trim目標。補貼主要包括來自美國政府和加利福尼亞州的潛在激勵措施,並可能受到適用的法律和政策的約束。
VF 6基準測試
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注:對於可比型號,MSRP是截至2023年6月10日基礎型號在美國的價格, 規格來自公司的官方網站或其他公開來源。對於VF 6,MSRP和規範指的是美國的Eco Trim目標。補貼主要包括美國政府和加利福尼亞州的潛在激勵措施,並可能受到適用的法律和政策的制約。
VF 7基準測試
注:對於可比型號,MSRP是截至2023年6月10日基礎型號在美國的價格,規格 來自公司的官方網站或其他公開來源。對於VF 7,MSRP和規格指的是美國生態修剪的目標。補貼主要包括來自美國政府和加利福尼亞州的潛在激勵措施,並可能受到適用的法律和政策的約束。
總擁有成本比較
TCO的關鍵組成部分是折舊成本和 自掏腰包費用,分別佔總擁有成本的40%-70%和30%-60%。 折舊成本是購進價格與五年後預計剩餘價值之間的差額。自付費用包括:1)考慮到每年15,000英里(24,000公里)的行駛距離和不同SUV車型的能源消耗率,估計的年度電力或燃料成本;2)不同SUV車型的估計年度維護和維修成本;3)不同SUV車型的估計 年度保險費。
根據弗羅斯特和沙利文S的估計,配備Eco內飾的VF 8預計將是中型SUV類別中電動汽車和內燃機車輛中總擁有成本最低的,並顯著低於特斯拉等其他中型SUV。預計VF 9、VF 6和VF 7在同類電動汽車、PHEV和ICE汽車中總擁有成本最低。
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美國中型SUV的五年總擁有成本
來源:Frost&Sullivan
全尺寸SUV在美國的五年總擁有成本。
*注意:TCO是根據MSRP計算的,MSRP指的是截至2023年6月10日可比型號在美國的基礎型號的起步價,並指的是在估計政府和國家激勵措施後,VF 8 Eco(87.7千瓦時電池)和VF 9 Eco Trim的目標價格**。折舊期假設為五年。
*Frost&Sullivan還假設建議零售價低於60,000美元的電動汽車車型享受加州清潔汽車退税項目2,000美元的税收抵免。 然而,Frost&Sullivan假設上述車型都沒有資格享受IRA下7,500美元的清潔汽車抵免,原因是圍繞誰最終能夠申請此税收抵免的不確定性,並非所有客户都符合條件,以及圍繞管理關鍵礦物和電池組件要求的法規的不確定性。客户是否有資格享受這項税收抵免是根據他們的收入等級確定的。如果共同申請的已婚夫婦的修訂調整總收入(MAGI?)超過300,000美元或單身人士超過150,000美元,將不能獲得任何抵免。
來源:Frost&Sullivan
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美國小型SUV的五年總擁有成本
*注:TCO是根據MSRP計算的,MSRP指的是可比車型截至2023年6月10日的基礎車型的起步價,並指的是在估計政府和州政府激勵措施後,VF 6 Eco Trim在美國的目標價格**。折舊期假設為五年。
*Frost&Sullivan還假設建議零售價低於60,000美元的電動汽車車型享受加州清潔汽車退税項目2,000美元的税收抵免。 然而,Frost&Sullivan假設上述車型都沒有資格享受IRA下7,500美元的清潔汽車抵免,原因是圍繞誰最終能夠申請此税收抵免的不確定性,並非所有客户都符合條件,以及圍繞管理關鍵礦物和電池組件要求的法規的不確定性。客户是否有資格享受這項税收抵免是根據他們的收入等級確定的。如果共同申請的已婚夫婦的修訂調整總收入(MAGI?)超過300,000美元或單身人士超過150,000美元,將不能獲得任何抵免。
來源:Frost&Sullivan
美國中小型SUV的五年總擁有成本
*注:TCO是根據MSRP計算的,MSRP指的是可比車型截至2023年6月10日的基礎車型的起步價,並指的是在估計政府和州政府激勵措施後,VF 7 Eco Trim在美國的目標價格**。折舊期假設為五年。
*Frost&Sullivan還假設電動汽車車型的建議零售價低於60,000美元,享受加州清潔汽車退税項目2,000美元的税收抵免。 然而,Frost&Sullivan假設上述車型都不是
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有資格根據IRA獲得7,500美元的清潔車輛抵免,這是由於圍繞誰最終能夠申請此税收抵免的不確定性,並非所有客户都符合條件,以及圍繞管理關鍵礦物和電池組件要求的法規的不確定性。客户是否有資格享受這項税收抵免是根據他們的收入等級確定的。如果共同申請的已婚夫婦修改後的調整後總收入(MAGI)超過300,000美元或單身人士超過150,000美元,將不能獲得任何抵免。
來源:Frost&Sullivan
越南成為全球製造業中心
越南在支持全球製造業方面發揮了更重要的作用。這從越南製造業增加值(即所有居民製造業活動的淨產出佔全球製造業增加值的百分比)S的增長中可見一斑。
2015-2022年越南製造業增加值
資料來源:世界銀行,Frost&Sullivan報告
具有競爭力的勞動力成本
越南具有競爭力的勞動力成本應該會繼續為越南的汽車製造商提供成本優勢。這將有助於 進一步提升越南S的全球製造業中心地位。在越南,2022年,製造業的平均勞動力成本約為每小時2.1美元,而法國、德國、美國和英國的勞動力成本都明顯高於 ,是越南的17至20倍。即使與中國相比,越南仍具有相當大的成本優勢。2022年,中國的勞動力成本是越南的近3倍。因此,許多公司已將生產基地遷往越南。
整合的供應鏈生態系統
越南政府一直致力於改善國內製造業供應鏈,並於2020年8月批准了第115/NQ-CP號決議(第115號決議),以促進越南各行業的發展,如汽車行業。第115號決議為沿供應鏈生產工業產品的越南企業設定了目標,例如到2025年和2030年分別滿足國內生產和消費需求的至少45%和70%。根據Frost&Sullivan的説法,汽車行業的供應鏈包括電子零部件、發動機和發動機
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細節、潤滑系統、冷卻系統和動力傳輸系統是重點關注的領域之一。根據Frost&Sullivan的説法,就零部件從國內採購的百分比而言,我們是越南汽車行業供應鏈整合的市場領先者,我們電動汽車高達60%的零部件(不包括電池)來自越南供應商,包括由FORVIA和李爾公司在國內供應的零部件。這為我們的供應鏈帶來了顯著的成本優勢和物流效率。
越南對美國、歐洲和其他地區的出口優惠政策
隨着幾個多邊貿易協定的簽訂,越南出口產品將簡化進入世界上許多最大市場的渠道,幾乎沒有關税或限制。歐盟-越南自由貿易協定通過取消99%的所有關税、減少監管壁壘並開放服務和公共採購市場,為兩國提供了增加貿易的機會。
美越雙邊貿易協定允許越南產品以低得多的關税進行評估,當越南產品進入美國時,關税從平均40%降至3%。越南還承諾改革其貿易和投資制度,為美國公司和產品在越南提供更好的環境。
《跨太平洋夥伴關係全面進步協定》還取消了包括日本、馬來西亞、智利、新加坡、越南、祕魯、文萊、加拿大和墨西哥在內的成員國之間98%以上的關税。
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VINFAST S商貿
在這一節中,我們指的是完成業務合併之前的VinFast及其子公司。
我們是誰
我們是VinFast,我們的目標是通過我們智能、周到和包容的EV 平臺成為智能移動未來的領導者。我們的目標是促進對21世紀採取更清潔和更可持續的方法ST世紀流動性是進步性和革命性的。
我們大膽、果斷、渴望推進我們的產品和平臺。
我們的目標是不斷突破我們在技術、服務創新、客户參與度和製造 卓越方面的界限,所有這些都是為了提供卓越的客户體驗。
我們的使命是幫助所有人創造一個更可持續的未來 。我們的目標是通過加快向擁有包容性、高端產品線和獨特服務平臺的電動汽車的轉變,幫助維持我們的地球。我們展望了一個所有人都能享受到頂級電動汽車駕駛體驗的世界。我們今天已經開始通過我們的全電動SUV系列實現這一願景,為VinFast的新時代做好準備,一個專注於全球擴張和創造可持續未來的時代。
在VinFast,我們的座右銘是無限團結。它代表了我們希望我們的司機每次駕駛時都能體驗到的冒險和鼓舞的感覺,是我們製造方法的一條戒律,是對我們用我們創造的產品達到新高度的無限渴望的肯定,是我們為構建可持續未來所做的努力,以及我們對電動汽車司機體驗的熱情重塑。本着這種精神,我們正在打破界限,專注於未來,作為一個團隊(製造商、車手、合作伙伴)踏上新的旅程,並在此過程中分享VinFast的願景。我們正在不斷從技術和司機體驗的角度進行創新,並準備向可持續的未來邁進。話雖如此,我們認識到我們不能單獨做到這一點,我們敦促那些有同樣願望的人與我們團結起來,共同邁向更光明、更綠色的未來。
來和我們一起衝鋒吧。
我們的業務
我們是一家創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車和電動公交車。我們最初的電動汽車產品線是一系列全新的全電動A- 至E系SUV,第一款於2021年12月開始生產。我們將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產,以執行我們的 願景,即在推出新汽車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接而構建的電子移動生態系統。我們計劃通過利用我們的製造專業知識和在生產內燃機車輛和電動滑板車方面的良好記錄來實現這一戰略。我們從2018年開始生產電動滑板車,2019年開始生產乘用車(ICE 車輛),2020年開始生產電動公交車。截至2023年6月底,我們已經交付了大約105,000輛汽車(主要是ICE汽車)和大約182,000輛電動滑板車。創新是我們所做的一切的核心。我們專注於實現運營效率和技術集成,並尋求不斷改進我們的流程,以提供世界級的產品。
我們計劃於2023年開始在全球關鍵市場銷售我們的電動SUV。我們最初的目標市場是北美的美國和加拿大,以及歐洲的法國、德國和荷蘭。我們還將繼續瞄準我們現有的越南市場。我們的目標市場預計到2028年將提供1.3萬億美元的TAM,這將意味着每年約3400萬輛汽車的出貨量,根據
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Frost&Sullivan。我們認為這些地理位置對我們的戰略至關重要,有巨大的勢頭和積極的力量推動整個汽車細分市場轉向電動汽車。具體地説,我們 相信A至E電動SUV細分市場將引領電動汽車革命,並在短期和長期推動整個汽車市場的盈利增長。在我們 目前專注於這些細分市場的同時,我們將繼續評估未來產品開發的所有車輛類型。我們相信,我們的汽車是差異化的,特別是在新興的電動汽車領域,通過我們提供的優質產品,包括為我們的司機提供的先進技術和新的移動性功能,時尚而豪華的設計,以及我們全面的智能服務解決方案。我們希望通過 專注於SUV這一最受歡迎的消費汽車細分市場,並在我們的產品中包含頂級技術和豪華裝備來保持競爭力,而在我們的價位上,這不是類似車輛的標準配置。我們堅信Smart 移動性的未來,並努力提供VinFast平臺作為通向該未來的接入點。
我們的VF 8(D段)和VF 9(E段)車型是我們在北美和歐洲推出的首批電動SUV。自從我們在2021年11月的洛杉磯車展上推出這些車型以來,它們已經在國際電動汽車研討會、消費電子展、紐約車展、巴黎車展、蒙特利爾車展和加拿大國際車展上展出。我們目前提供兩款VF 8和VF 9的內飾:ECO和Plus。與具有標準功能的Plus裝飾相比,Eco Trim提供了更長的行駛里程。Plus Trim提供了更高的馬力和豪華的功能,包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後門和第二排的機長S座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。Br}城市版是我們在美國通過相關測試和審批流程的第一個版本的VF 8,因此完成了這些流程,並比VF 8(87.7千瓦時電池)更早交付。我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供24個月或36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,或者維持他們現有的VF 8(87.7千瓦時 電池)的預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户在租賃12個月後可能有資格獲得VinFast向前租賃計劃,並且根據該計劃的條款和條件,將能夠 將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。我們沒有計劃未來在北美或歐洲推出VF 8城市版,但將繼續在越南提供VF 8標準練習場選項。2023年4月,我們發運了一批大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池組件使行駛里程比VF 8城市版更長,並計劃在2023年下半年將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們計劃於2023年在北美交付VF 9,並於2024年在歐洲交付。截至2023年6月30日,我們在全球約有20,000個VF 8和VF 9的預訂(其中約10,000個預訂在美國)。
我們於2023年4月開始在越南交付VF 5(A段)型號。VF 5是我們面向越南市場的電動SUV,提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。2022年12月,VF 5在越南推出的前九個小時內,我們收到了大約3300個預訂。在2023年CES上,我們推出了即將推出的VF 6(B級)和VF 7(C級)車型。VF6是我們面向家庭司機的電動SUV。VF 7是我們以司機為中心的電動SUV,其未來主義風格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付目標是在2023年。2023年6月,我們推出了即將推出的VF3,這是一款專門為越南市場設計的迷你汽車。VF 3計劃採用雙門設計,最多可容納五人,具有集成的基本智能功能。我們計劃在Eco和Plus Trims中提供VF3。我們的目標是在2023年第三季度開啟VF 3的預購,並在2024年底開始交付。
在我們短暫的歷史中,我們取得了很大的成就。自2017年公司成立以來,我們僅用了21個月的時間就實現了我們第一輛內燃機汽車的投產。作為一家新進入者和第一家越南汽車OEM,我們已經與包括麥格納、塔塔技術 和Pininfarina在內的頂級全球公司建立了合作伙伴關係,以加快將行業最佳實踐整合到我們的流程中。交付我們的第一批
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全電動SUV VF e34於2021年12月在越南開始交付,VF 8於2022年9月開始在越南交付,VF 5於2023年3月在美國開始交付,VF 9和VF 5分別於2023年3月和4月在越南開始交付。截至2023年6月30日,我們售出了約18,700輛電動汽車(包括約9,000輛VF e34和7,500輛VF 8,其他車型和電動巴士),主要在越南。2023年第二季度,我們售出了約9,500輛電動汽車,其中包括約4,200輛VF e34、3,400輛VF 8、其他車型和電動巴士。截至2023年6月30日,我們在全球預訂了大約26,000輛VF e34、VF 5、VF 8和VF 9電動汽車。大約40%的預訂是不可退還的預訂費,其餘的是可取消的預訂費和象徵性的可退還預訂費。 VF 6和VF 7的首批交付目標是2023年,VF 3的首批交付目標是2024年底。?請參閲與VinFast相關的風險因素:S商業和工業風險:VinFast S長期業績取決於其成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使VinFast面臨新的和更多的挑戰和風險。
我們很快在越南建立了重要的品牌認知度,根據管理層S對公開數據的分析,在產品推出後的18個月內,我們在越南的每個產品細分市場都獲得了領先的市場份額 。這一份額是從來自亞洲、歐洲和北美的現有全球汽車品牌手中獲得的,這些品牌在我們到來之前一直主導着越南市場。自成立以來,我們在規模化製造方面積累了豐富的經驗,這幫助我們迅速將電動汽車融入我們現有的裝配線。與Vingroup 家族中的其他實體一樣,通過頂級執行和領導力將早期企業轉變為市場領導者是我們經營方式的標誌。
我們是Vingroup的控股附屬公司,Vingroup是在胡志明證券交易所上市的最大公司之一,截至2023年6月30日,Vingroup及其所有上市子公司的總市值約為210億美元,根據2022年的綜合收入,這些子公司對越南2022年的國內生產總值貢獻了1.1%。在董事長Pham Nhat Vuong的領導下,Vingroup是越南最大的企業集團,擁有市場領先的快速增長的業務,業務遍及越南的工業、科技、房地產和社會服務行業。Vingroup擁有近30年的運營歷史和通過應用技術改善消費者日常生活的強勁記錄。截至2023年3月31日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約93億美元為VinFast的運營支出和資本支出提供資金。此外,於2023年4月,我們與Pham Nhat Vuong先生及Vingroup訂立了一項資本資助協議,該協議提供了一個框架,使我們可於2024年4月前從Pham Nhat Vuong先生獲得最高達24,00000億越盾(約10億美元)的贈款,並於2024年4月前從Vingroup獲得最高12,00000億越盾(約合5.085億美元)的贈款,金額待我們要求的 時間及Vingroup和Pham先生擁有足夠財務資源的情況下,以及從Vingroup提供高達24000億越盾(約10億美元)的貸款。贈款和貸款的支付將取決於各方同意達成最終貸款協議、Vingroup的財務資源以及Vingroup相關管理機構的必要批准。我們相信,我們與Vingroup的持續關係是一個重要的競爭優勢,最顯著的是通過Vingroup生態系統中的1100多名工程師共享專業知識和軟件共同開發,他們共同幫助為VinFast車輛生產差異化技術。
技術是我們平臺的核心,我們對集團技術平臺進行了大量投資, 為我們的駕駛員提供最安全、最友好的體驗,我們稱之為終身駕駛技術。 我們相信車輛技術應該是方便的,並充分融入我們的駕駛員。 日常工作活着。?將智能連接到全球是我們增長計劃的基石:我們的研發和產品創新使VinFast EV體驗在世界舞臺上脱穎而出,擁有優質功能,包括信息娛樂、駕駛員輔助、ADAS和其他高端電動汽車擁有體驗中預期的增強功能,這些功能在我們所有的車輛中都可用。截至2023年3月31日,VinFast研發團隊包括930多名內部專業人員(包括大約150名軟件工程師),並利用Vingroup生態系統內相關技術公司的工程師和開發人員的專業知識。我們還鼓勵我們的技術團隊和研發負責人與全球領先的專家合作,承擔產品開發項目
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這樣做比內部研發更省時、更具成本效益。儘管價值鏈上有多個合作伙伴參與,但每個系統的產品推出和基礎知識產權都是由我們的內部工程師和技術專業人員團隊創建、管理和/或掌握的。我們與尖端技術公司合作,利用我們現有的核心能力,包括與NVIDIA、Mobileye、黑莓、ERAE、廣達和矢量在我們的ADA上的合作,與Aptiv、AVL和FEV在動力總成和電池的某些組件上的合作,與Amazon Alexa在我們的虛擬助理上的合作,以及與T-Mobile在我們的智能信息娛樂上的合作。2022年10月,我們還與CATL簽署了一份諒解備忘錄,合作開發和生產CIIC滑板底盤產品,該產品將電池組、電機和其他核心系統以及電動汽車的組件整合到車輛底部的單一一層中,目標是降低製造成本、降低車輛重量和能耗,並最大化機艙空間。同樣,我們從包括Gotion、Samsung SDI和CATL在內的各種 供應商處採購電池組件。我們與Vingroup的子公司Vines建立了戰略合作伙伴關係,旨在覆蓋電池研發、製造、測試、性能和成本優化的全範圍,並在Vingroup全面擴大運營後進行電池回收。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。作為Vingroup生態系統中的附屬公司,Vines預計將與我們同步增長,隨着我們的擴張,Vines將繼續成為我們的一級電池供應商。為此,我們的另一家Vingroup附屬公司投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。此外,2023年3月,Vines與StoreDot簽訂了一項合作協議,開發不同外形規格的極速充電(XFC)電池,為批量生產和供應做準備。我們相信,我們與Vingroup的合作伙伴關係減少了因依賴Vingroup生態系統之外的無關第三方生產電池而產生的不確定性。Vines正在越南河靜試運行一個電池組組裝組,以擴大其在越南海防現有工廠之外的電池組生產能力。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。2023年3月,Vines與Li-Cycle簽訂了回收Vines越南來源電池材料的 協議,並評估在越南VINES Er鋰離子電池製造設施附近建立回收工廠的事宜。該協議建立在雙方於2022年10月首次宣佈的戰略性長期電池回收合作伙伴關係的基礎上,預計將包括全球葡萄藤回收解決方案,以支持兩家公司的ESG戰略和推進可持續的閉環式電池供應鏈的共同願景。此外,Vines還尋求與用於生產電池的原材料供應商建立合作伙伴關係,包括分別與Cavico老撾礦業有限公司、Red Dirt Metals Limited和Alliance Nickel Limited簽訂諒解備忘錄,供應某些原材料,包括關鍵礦物。
我們尋求在我們的司機、我們的品牌和我們的服務生態系統之間建立牢固的聯繫,在我們創建的技術框架的推動下,創建VinFast的生活方式。作為這種生活方式的一部分,我們希望確保每一位司機都能體驗到真正的社區感,併成為應用程序的滑動與我們的服務網絡建立可靠的連接。我們的技術框架旨在消除與擁有電動汽車相關的焦慮 ,這對VinFast生活方式至關重要。我們的VinFast服務計劃(名為“EMAINFast Service”)旨在提供一套無縫且隨時可用的服務產品和服務, 可通過我們的配套應用程序在駕駛員指尖方便地獲得。我們獨特的保修期長達10年/125,000英里,體現了我們 對車輛質量和可靠性的承諾,並鞏固了我們尋求在品牌和社區之間建立信任的基礎。
考慮到VinFast的生活方式,我們的目標是在選擇擁有VinFast電動汽車時為我們的司機提供更大的靈活性。我們提供電池訂購計劃,讓客户可以靈活地從VinFast租賃電動汽車中的電池,而不是 隨車購買電池。這項電池訂購計劃在選定的市場(主要是越南)和型號中可用,根據該計劃進行的銷售預計將主要在越南進行。我們目前預計,我們在北美和歐洲的銷售將是包括電池在內的電動汽車。根據Frost&Sullivan的説法,像我們這樣的電池訂閲計劃可以將電動汽車的前期成本降低10%到30%。我們的電池訂閲計劃 (如果可用)旨在
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補充我們直接銷售全底盤和電池的主要模式,並提供替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低、更具包容性的預付價位獲得。我們還為我們的客户提供通過第三方融資夥伴租賃我們的車輛的選項。在美國,根據IRA的規定,客户選擇從我們的美國融資合作伙伴那裏租賃車輛(如果有),可能會間接受益於我們的融資合作伙伴可以用來降低合格VinFast車輛的租賃價格的高達7,500美元的清潔汽車信貸。我們計劃持續監控市場需求和同行提供的產品,並調整我們的推向市場動態戰略,旨在確保VinFast電動汽車和VinFast Lifestyle 保持暢通無阻。
我們的服務體驗將同時使用遠程診斷和移動面對面的方法,從而實現輕鬆的數字訪問和物理服務的可靠性。我們預計我們的大多數服務幹預將直接發生在我們的司機所在的地方,無論是通過移動服務還是遠程OTA更新。我們預計我們的移動服務將得到我們的電動貨車車隊的支持,我們的技術人員預計將在客户所在的地方執行他們的大部分工作。我們相信,我們的 客户也將受益於我們直屬和運營中心的技術能力。我們還與Urgent.ly合作,為我們在美國和加拿大的客户提供路邊幫助,作為他們保修範圍的一部分。
我們的配套應用程序是我們服務的核心,利用我們基於雲的數字生態系統為司機創建簡單而全面的界面,支持服務請求、充電站位置以及訪問車輛的遠程安全或控制功能,如遠程啟動引擎。配套的應用程序旨在提供端到端數字功能,由六個關鍵功能類別定義,包括車輛控制、充電、導航、隱形服務(例如預訂服務預約、道路輔助和OTA更新固件)、智能車輛功能(例如代客模式)和智能擁有功能(例如管理司機檔案、收費服務付款和付費OTA 更新)。我們的配套應用程序和車載導航系統也有望與電氣化美國S API數據饋送集成。這將使我們的美國客户能夠找到最近的 充電站、驗證充電交易、設置收費級別、付款、檢查車輛的充電狀態並獲取交易歷史記錄。我們為這些非獨家API服務向Etrify America支付經常性的年費。參見VinFast和S的業務與綜合服務產品。
與此同時,我們的VinFast電源解決方案計劃預計將實現無壓力的居家智能 充電,並在離家時通過我們的配套應用程序與廣泛的充電網絡無縫連接。我們的美國客户將可以使用Electrify America和EVgo的電動汽車充電站網絡。我們與Electrify America簽訂的非獨家充電網絡計劃協議還使我們的客户在使用Electrify America的充電站網絡時享受折扣和其他促銷優惠,例如免費充電會話。
我們的車輛是在我們位於越南海防的高度自動化製造工廠生產的,海防是越南第三大城市,距離河內僅60多英里。我們的汽車製造工廠於2019年開業,目前的最大生產能力(即每年可持續生產的最大汽車數量,全年每天增加班次)高達300,000輛電動汽車,佔地348公頃,是位於Dinh Vu-Cat Hai經濟區的多重税收優惠的受益者。這家最先進的工廠,我們認為是東南亞最高度自動化和現代化的製造設施之一,配備了1400多個機器人,並具有高度自動化生產線的能力,這些生產線的衝壓和油漆車間的自動化水平分別達到90%和95%。該衝壓車間每小時可生產多達38幀膠片。該工廠的技術還來自自動化生產供應商,如KUKA、ABB、西門子和Durr。我們相信,這種自動化是我們在VinFast的集成能力的一個標誌。該工廠過去用於生產我們傳統的ICE汽車系列,現在專門生產VinFast電動汽車、電動滑板車和電動公交車。當我們的工廠建成時,我們將製造設施設計為具有高度的運營靈活性,以適應我們全套車型的並行生產。這一遠見使我們能夠從ICE無縫切換到電動汽車生產,這將對我們預期的至關重要
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在同一裝配線上同時生產多款SUV車型的操作靈活性。從物流的角度來看,我們有信心從我們的海防設施向全球 地點的出境運輸能力,因為它緊挨着越南的Lach Huyen港口,可以很好地訪問全球滾裝/滾裝貨運 合作伙伴。Lach Huyen深海港口於2018年開業,水深14米,吞吐能力10萬噸,是中國最深、最大的港口之一。
我們在越南的製造業務得到了海豐的現場綜合供應商園區的支持,該園區促進了與我們的合作伙伴供應商的可靠和經濟高效的合作,並提高了我們工廠車間零部件和供應的物流效率。我們在越南的製造業務在採購關鍵供應和零部件方面具有顯著的成本優勢,因為我們從越南供應商那裏採購高達60%的電動汽車零部件(不包括電池),其中大多數是成熟的國際供應商,這是基於在越南生產或包裝的零部件的總價值佔總價值的百分比。船上交貨截至2023年3月31日,我們車輛的成本(不包括電池)。海防現場有多家關鍵供應商,包括FORVIA、李爾公司和安託林。我們還計劃擴大我們在海防的綜合供應商園區,增加來自韓國和中國的供應商。除了供應商園區,我們的一些供應商直接位於我們的總裝線上,確保了整個製造過程的全面整合和協調。除了我們的現場供應商園區外,我們還與全球約650家其他供應商建立了 關係。我們最重要的合作伙伴之一和Vingroup的子公司Vines是我們的主要電池組供應商,目前正在越南開發電池生產能力 。我們打算將葡萄藤生產的電池最終包括在葡萄藤供應給我們的電池組中。Vines正在越南河靜調試電池組組裝組,以擴大其在越南海防現有工廠之外的電池組產能。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。近幾個月來,供應商園區和戰略供應鏈對我們導航和緩解汽車行業的供應鏈問題非常有利。我們相信,我們很早就積極主動地管理我們的供應鏈,並專注於多元化的方法,特別是在我們的電池採購方面。我們還有一種芯片集成的雙重設計方法,這使我們能夠在不同芯片製造商的車輛上實現相同的功能。我們在車輛中內置的靈活性允許整個供應鏈實現 多樣化,而無需依賴單一供應商提供關鍵車輛零部件。
我們相信,我們已經為通過自動化、獲得越南的低成本勞動力和人才庫,以及通過我們的大眾市場方法和與供應商的產能效率實現規模經濟的能力,實現未來的盈利增長奠定了基礎。隨着我們在未來幾年推出新的車輛平臺,我們現有的全自動化製造設施有可能成為我們的顯著競爭優勢。與其他地區相比,越南擁有極具競爭力的勞動力成本和技術熟練的勞動力,我們相信我們在汽車生產、供應商管理和優化運營效率方面擁有豐富的經驗,以產生更大的利潤率效益。我們 相信,以市場增長最快的細分市場為目標,憑藉我們大規模生產汽車的能力,從供應和生產的角度來看,將提供明顯的規模經濟。我們對運營和製造能力的投資使我們能夠創造增長的結構性槓桿,並使我們對實現盈利的道路充滿信心。
2022年,我們 與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣建立了一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施 計劃於2025年投入使用。該工廠預計年產能為15萬輛。我們相信,這一設施將有助於我們在一個關鍵的增長市場中實現製造足跡的多樣化,我們計劃在這個市場擴張,並使我們 能夠利用現有的州和地方激勵措施。此外,一旦我們的北卡羅來納州工廠開始運營和最終組裝我們的 車輛,我們在美國的客户可能能夠享受美國聯邦税收抵免,其中包括他們的收入資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。我們的目標是複製我們海防工廠的成功,同時將我們的製造業務擴展到美國。我們希望我們的北卡羅來納州工廠擁有與我們的海防工廠一樣的高水平自動化和靈活性,位於鄰近的供應商-合作伙伴以及集成的供應商園區和供應鏈。
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為了在國際市場推出我們的產品,我們目前正在採用D2C銷售模式,以個性化和可接近的體驗為基礎,無論是通過我們的客户應用程序,通過我們的虛擬展廳和VinFast網站在線,還是親自到我們在全球各地的品牌、全資擁有的VinFast展廳之一。 我們還在探索與經銷商、經銷商和服務合作伙伴的潛在合作伙伴關係,以擴大我們對市場和客户的觸角。中期內,我們的全球推廣計劃將重點放在北美和歐洲。截至2023年6月30日,我們在美國開設了14個展廳,全部位於加州,3個在法國,3個在德國,3個在荷蘭,9個在加拿大,均由我們運營。在越南,截至2023年6月30日,我們有90個展廳,其中60個展廳由我們擁有和運營,其餘的是與我們的經銷商合作開設的。我們計劃推出三種不同的 展廳型號(1S、2S和3S),每種型號都根據預期的客户體驗進行了調整,在客流量高的地區有較小的消費者教育展廳,在目標區域有更傳統的具有試駕能力的展廳。我們的展廳是客户體驗VinFast品牌和產品的場所,是VinFast社區的成員見面的地方,也是VinFast服務解決方案的中心。這種O2O銷售模式是我們商業戰略的一個關鍵方面。
我們通過深思熟慮、全面和前瞻性的ESG戰略,將我們對ESG倡議的承諾制度化。我們的產品都是經過精心設計的從低到零制定排放框架,最大限度地減少對環境的影響。我們採用了行業最佳實踐來減少我們的碳足跡和目標一流的環境標準。隨着我們引領我們走向更光明、更環保、更安全的未來,我們計劃利用我們的社會和治理政策作為實現我們願景的關鍵催化劑。我們的社會政策反映了我們對客户、員工和社區的承諾,而我們的治理結構反映了我們公平、高效、問責和透明的核心價值觀。我們尋求定期驗證我們在履行ESG承諾方面的進展,並確定需要改進的領域。作為這項工作的一部分,2022年,我們委託晨星可持續發展公司對我們的公司進行了廣泛的企業ESG評估,涵蓋七個不同的ESG類別:碳排放產品和服務;人力資本;產品治理;商業倫理;碳自有運營;人權和供應鏈;以及公司治理。我們收到的總體指示性企業ESG評估分數為23.3,截至2022年7月,我們處於中等風險類別。我們的指示性分數將使我們進入汽車公司的前10名(在72家公司中排名第9),與其他純電動汽車公司相比,我們擁有最高的ESG評級(潛在風險最低),在可持續發展公司評估的每一家公司中都是如此。
我們由高度專注的管理團隊領導,他們積極履行讓電動汽車更智能、更具包容性的使命。 我們的全球首席執行官Le Thi Tsinghua Thuy還擔任Vingroup副董事長一職,是Vingroup推動汽車製造的關鍵高管之一。她負責VinFast的成立,並在2017年從頭開始領導執行了一個創業計劃,我們的第一批車輛僅在21個月後交付。她建立了一支經驗豐富、多元化和來自全球的團隊來執行我們的戰略。該團隊包括來自汽車和技術行業的資深人士,他們平均擁有超過29年的相關行業經驗。我們在組織中自上而下的創業和創新文化是由我們的核心信念驅動的,即我們在一起是無限的。
我們在2021年和2022年的淨虧損分別為322190億越盾和498489億越盾(21.122億美元),截至2022年12月31日的總債務為562045億越盾(23.815億美元)(這是我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款以及長期有息貸款和借款,不包括關聯方的借款)。截至2022年和2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為9.663億越盾和14.1208億越盾(5.983億美元),截至2023年3月31日的總債務為61.3490億越盾(25.995億美元)。
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智能移動性和VinFast的獨特優勢
我們的全方位司機和擁有權體驗是VinFast品牌的一個標誌,並圍繞智能移動的概念構建,我們 相信這一概念使我們有別於競爭對手。對我們來説,智能移動包括以下幾個方面:
| 優質產品 |
| 深思熟慮的設計帶來無限的優質體驗我們喚起了司機和汽車之間的情感和激情 |
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一流的車輛 我們提供豪華時尚的產品線,每一個細節都有精湛的工藝 |
| ?面向生活的技術我們擁有全套標準智能信息娛樂功能,包括平視顯示器、虛擬個人助理、車載商務和移動辦公功能,為家庭和辦公室之間的生活方式創造了一個空間,從而擁抱個性化和連接性 |
| 可持續發展-我們的目標是以負責任的方式交付我們的產品,為我們所有人促進一個更綠色的世界 |
| 堅定不移地致力於達到世界級的安全標準我們堅定不移地專注於安全 |
| 包含價格 |
| 可訪問性-相對於最接近的電動汽車同行,我們尋求以更易接近和可訪問的方式提供我們的產品,以幫助增加在全球範圍內更多采用電動汽車的機會 |
| 我們以極具競爭力的價格提供高性能、奢華的功能、優質的品質、先進的增強技術和尖端的工程執行。 |
| 靈活的購買選項,包括自有、租賃和我們的電池訂閲計劃(如果可用),以滿足任何客户對S的偏好 |
| 高枕無憂所有權 經驗 |
| 我們的目標是提供 同類最佳售後服務,最長可達10年/125,000英里保修 和全天候路邊救援服務 |
| 通過我們的VINFAST服務模式,提供遠程和移動服務,無憂體驗 |
| 交通便利通過VinFast Power Solutions和合作夥伴,如Electrtrify America、eVgo、Bosch、Blink、Flo和ChargeHub,向我們的服務陳列室網絡和電動汽車充電解決方案集成套件提供服務。 |
我們的業務優勢
我們相信,通過以下幾個關鍵業務優勢,我們可以 實現我們的戰略目標:
| 全面的移動生態系統,戰略重點放在高增長細分市場:我們擁有廣泛的電動汽車移動平臺,包括面向全球電動汽車市場的電動汽車,以及越南的電動滑板車和電動公交車。我們相信,在歷來交付ICE汽車和目前交付電動汽車的每一個汽車細分市場上,我們在越南都取得了領先的市場份額。在我們的產量提升和全球發佈戰略中,我們瞄準了增長最快的部分,並在制定我們的國際擴張計劃時,利用全球知名汽車行業諮詢公司的數據制定了我們的增長展望。我們不僅預測向電動汽車的長期轉移將越來越多,而且我們還研究了我們的關鍵增長市場,並最初瞄準了SUV 細分市場 |
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需求增長預期最高的乘用車市場。隨着客户對長途旅行、更大的車載空間和更大的存儲空間的需求增加,Frost&Sullivan預計,從2022年到2028年,B、C、D和E汽車細分市場的全球複合年增長率將分別為2.3%、1.6%、5.8%和7.9%。根據Frost&Sullivan的預測,到2028年,我們的TAM預計將達到1.3萬億美元,相當於 年出貨量約為3400萬輛。我們相信,相對於最接近的電動汽車同行,我們正在以具有競爭力的價位進入增長最快的市場。2022年2月進行的F&S客户調查發現,預訂VinFast電動汽車的客户比直接同行更喜歡我們的汽車,主要是因為我們有吸引力的設計、包含的價格(考慮到我們可選的電池訂閲計劃)和卓越的技術,超過74%的受訪者選擇這些作為影響他們預訂決定的最重要因素。我們相信,我們的定價模式以具有競爭力的價格點提供豪華級別的功能和優質的 質量,通過將更多的ICE驅動程序轉換為新的電動汽車驅動程序的潛力,將我們的電動汽車平臺定位為可實現對我們潛在市場的滲透。到目前為止,我們已經在這項 轉換工作中看到了成功。我們大多數預訂VinFast電動汽車並參加F&S客户調查的美國客户正在從ICE汽車轉向VinFast電動汽車。截至2022年2月調查時,超過69%的F&S客户調查受訪者擁有至少一輛汽車,超過89%的受訪者擁有ICE汽車。鑑於我們的戰略重點是電動汽車,我們已經針對我們認為將在整個電動汽車領域實現最高增長和盈利的細分市場定製了我們的業務模式。 |
| 設計巧妙、奢華的電動汽車的誘人陣容 SUV:我們全面的電動汽車陣容,由VF 5、VF 8和VF 9以及即將推出的VF 6、VF 7和VF 3突出顯示,旨在通過對生活方式友好的設計來增強和補充我們司機的生活。結合高質量的工藝,以及我們專有的技術進步的信息娛樂系統,我們的目標是提供豪華、先進和可定製的功能,以滿足電動汽車司機的需求。我們在設計車輛時所做的每一個決定都是以司機為中心的,從我們寬敞的座椅到彩色平視顯示器、簡單化的儀表盤和個人助理界面,我們希望VinFast系統能夠完全融入我們的司機生活。在外觀上,我們標誌性的燈光框住了我們的V?標誌,掃到了汽車的角落,有力地散發着我們的品牌。我們車輛的主要特徵提供了舒適和現代的感覺,同時對VinFast的生活方式做出了強有力的聲明。此外,我們計劃在未來兩年為VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面的高端產品,重點是可持續材料,並添加更多高端功能,如高端內飾材料、提升的智能功能和增強的ADAS。 |
| 創新驅動、以技術為中心的平臺:我們提供集成的、最先進的技術跨越我們的汽車細分市場和我們相關的移動應用平臺。我們的平臺是以技術為生命的理念構建的,其驅動因素是技術應該提供儘可能最安全、最友好的駕駛體驗。對我們來説,生活中的技術需要對我們的設計功能和研發努力深思熟慮,同時保持對最高價值和最實用功能的戰略關注,以支持我們的客户需求。我們的開發團隊與久負盛名的工程服務提供商和高質量組件供應商合作,研究和開發差異化和個性化的功能,如虛擬助手、車載電子商務、 車載娛樂、面部識別、語音生物識別等,以創建真正的個性化駕駛體驗。安全至上,我們的平視顯示器,所有VinFast電動汽車車型的標配,有助於確保司機的眼睛保持在道路上,以避免分心看下面的遊戲機或面板。此外,我們專注於通過我們的ADAS實施 包括最新的實用安全功能。我們目前計劃推出的每一輛車都計劃提供ADAS 2級能力。我們的技術平臺在所有權週期內為VinFast提供輔助收入 流機會,包括每月支付訂閲費的功能。 |
| 差異化的所有權體驗可提升品牌忠誠度:我們的願景是將傳統的車輛擁有模式轉變為我們司機的定製體驗,從而提高 |
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品牌忠誠度和為我們的司機增加更多價值。我們的目標是通過四個關鍵舉措來實現這一目標:我們基於雲的配套應用程序、獨特的保修服務、VinFast服務計劃和VinFast Power解決方案。我們希望我們的應用程序能夠提供完全互聯的體驗,並充當車主到車主互動、車輛服務、信息娛樂連接 等等。我們長達10年/125,000英里的全面保修,包括我們的路邊援助服務,表明了我們對我們產品質量的承諾。我們的VinFast服務計劃將致力於為一流的通過遠程護理(診斷和虛擬維修)、移動服務 (由電動貨車車隊提供)和路邊幫助為客户提供便利,所有這些都可以通過我們的客户應用程序和我們的全天候服務中心訪問。最後,通過VinFast電源解決方案,我們的目標是通過提供家庭智能充電解決方案以及通過我們的電子移動平臺訪問廣泛的充電網絡來緩解對充電和自主性的擔憂 。 |
| 以包容的價格提供靈活的產品:我們相信,以包容的價格提供靈活、高質量的 產品對於我們的無限相聚理念至關重要。這一理念為比目前更廣泛的人羣提供了電動汽車的好處,我們相信這將為我們提供靈活性, 奪取市場份額。我們的包容性定價模式使我們有別於當今市場上大多數追求更高價格的高端細分市場的OEM。根據Frost&Sullivan的説法,我們瞄準了更廣闊的市場,提供了比同行平均水平更低的TCO 主張,而不會在我們的設計或技術套件上妥協。我們相信,我們不僅通過相對於同行具有競爭力的定價來實現這一價值,還通過我們靈活的所有權選擇來實現這一價值,包括通過與第三方合作伙伴銀行進行車輛租賃,以及我們針對特定市場(主要是越南)和車型的電池訂閲計劃,以接觸到更廣泛的司機和所有權基礎。我們擁有多種優勢,使我們能夠 保持價格競爭力,包括我們的高度自動化製造設施、我們在越南的低成本勞動力基地、我們多樣化的供應商基礎、相對有利的税收環境 以及越南與美國、歐盟和其他主要全球市場之間建立的貿易協定。這些相對優勢使我們能夠建立一個具有競爭力的成本結構,從而支持我們的包容性定價模式。 |
| 展示了上市速度和執行能力:我們已經證明瞭我們有能力在越南境內實現市場佔領和品牌建設。在我們最初的ICE汽車生產線上,我們在公司成立後的21個月內就開始生產了。根據管理層S對公開數據的分析,在產品發佈後的18個月內,我們在越南的每個產品細分市場都獲得了領先的市場份額,從歷史上一直主導這些細分市場的歐洲、美國和亞洲的全球汽車原始設備製造商手中奪取了市場份額。從產品發佈的角度來看,我們在2021年率先推出了我們的VF e34,越南S第一款電動汽車,取得了巨大的成功,在接受預訂的三個月內收到了超過25,000個預訂,並在宣佈消息後的兩天內在社交媒體上收到了超過417,500個有機討論,創下了越南的紀錄。根據VAMA、TC Group和我們的公開銷售報告,VF e34被OtoFun評為2022年綠色汽車和2022年最受歡迎的C級CUV,並躋身2022年6月越南最暢銷的十大汽車之列。同樣,2022年9月在我們位於海防的製造工廠舉行的VF 8交付活動也得到了700多家新聞媒體的報道,在社交媒體平臺上獲得了超過850萬的瀏覽量。我們相信,我們在越南的成功得益於我們扁平化的組織結構、快速的決策以及與內外各方強有力的合作。我們於2022年1月在CES上亮相,發佈了我們的VF 8和VF 9機型,併發布在各種社交媒體平臺和網站上,在揭幕的前48小時內,社交媒體平臺和網站上的總瀏覽量達到了770萬次。我們已被大約2500家國際和當地媒體報道,全球受眾約為1000萬,印象超過2100萬次。在我們於2022年1月在CES上首次亮相我們計劃的電動汽車陣容後,我們開始在全球接受我們的VF 8和VF 9車型的預訂,在前48小時內收到了大約24,000個預訂。我們於2022年9月開始在越南交付VF 8城市版汽車,並於2023年3月在美國開始交付VF 8城市版汽車,並於2023年3月和4月分別在越南交付VF 9和VF 5汽車。VF 6和VF 7的首批交付計劃為2023年和 |
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VF3的首批交付計劃在2024年底。根據bizHub的數據,2022年12月,我們的VF 8和VF E34電動汽車躋身越南十大暢銷汽車之列。 |
| 高度自動化的製造能力:我們在海防的工廠生產汽車,我們認為海防是東南亞自動化程度最高、最現代化的製造設施之一。我們的製造工廠於2018年開業,已支持生產9款車型(4款ICE車型、1款電動巴士車型和4款電動汽車車型)和9款電動滑板車(16種不同車型)。汽車製造廠的最大生產能力(即,每年可持續生產的最大車輛數量,全年每天增加班次)最高可達300,000輛電動汽車/年,精益生產能力(即,每年可持續生產的車輛數量,無需增加班次)最高可達250,000輛/年。我們相信,我們成熟的製造能力將使我們能夠在全球範圍內交付產品。此外,我們還受益於Hai Phong工廠與我們的主要合作伙伴在現場的集成供應商園區,其中包括FORVIA、李爾公司和其他公司,這有助於我們實現規模經濟,推動製造優化並降低成本。我們電動汽車高達60%的零部件(不包括電池)從越南供應商那裏採購,其中大多數是老牌的國際供應商,這是基於在越南生產或包裝的零部件總價值佔總價值的百分比 船上交貨截至2023年3月31日,我們車輛的成本(不包括電池)。我們位於越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,在我們將車輛運往全球的過程中,這為我們提供了物流方面的競爭優勢。此外,在2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局簽訂了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣建立一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。 |
| 來自Vingroup的基礎支持:我們與母公司Vingroup的關係為我們提供了相對於進入電動汽車市場的其他同行更具競爭力的地位,特別是通過Vingroup的合作渠道。自成立以來,Vingroup與VinFast的股東S一起為VinFast提供了大量的財務和戰略支持。截至2023年3月31日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已動用約93億美元為VinFast的運營費用和資本支出提供資金。 此外,2023年4月,我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup簽訂了一項資本融資協議,該協議為我們提供了一個框架,使我們能夠在2024年4月之前從Vingroup獲得高達24000億越盾(約10億美元)的贈款,並從Vingroup獲得高達12000億越盾(約5.085億美元)的贈款,金額有待雙方商定。在我們要求的時間,在Vingroup和Pham先生擁有足夠的財務資源,以及從Vingroup獲得高達24,0000億越盾(約10億美元)的貸款的情況下,贈款和貸款的支付將取決於各方同意訂立最終貸款協議、Vingroup的財務資源 和Vingroup相關管理機構的必要批准。我們受益於Vingroup技術生態系統中的全方位知識產權和研發能力。我們預計Vingroup公司之一將繼續在我們的運營中發揮不可或缺的作用,Vines是我們的關鍵電池合作伙伴之一。自2022年第二季度Vines開始生產電池組以來,我們一直從葡萄藤中採購電池組。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。作為Vingroup生態系統的附屬公司,Vines預計將與我們同步增長,隨着我們的擴張,Vines將繼續成為我們的一級電池供應商。為此,我們的另一家Vingroup附屬公司投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和VINES帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。此外,2023年3月,Vines與StoreDot達成合作協議,開發不同外形尺寸的XFC電池,為批量生產和供應做準備。我們相信,這可能會減少與依賴Vingroup生態系統之外的無關第三方獲得電池相關的不確定性。Vines正在越南河靜調試電池組 ,以擴大其現有電池組的生產能力 |
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在越南海防的設施。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。我們的Vingroup附屬公司對我們的電動汽車也有強勁的需求。例如,我們與Vingroup下屬的電動滑板車和電動汽車租賃和出租車服務公司GSM達成了一項協議,銷售VinFast電動汽車和電動滑板車,這些車輛將組成GSM和S越南的車隊。 |
| 經驗豐富、多元化和創業型管理:我們的領導團隊非常專注於實現Vingroup在VinFast成立時設定的最初目標:在越南建立一家全球公認的高質量電動汽車製造商。我們由全球首席執行官黎清華領導,他也是Vingroup的副董事長。擁有25年經驗的Le女士是Vingroup的主要高管之一,她在推動創建一家科技前沿型汽車製造公司方面發揮了重要作用。她匯聚了一批來自汽車、技術和金融行業的人才,他們以無限團結的精神團結在一起,致力於推動VinFast的電動汽車革命 。我們還受益於來自不同行業的高級管理團隊的豐富經驗,包括那些曾在領先的汽車和科技公司擔任過不同職務的人, 如福特、豐田、阿斯頓馬丁、路虎、Stellantis和克萊斯勒。 |
我們的重點領域和長期增長戰略
我們的長期增長戰略以以下主要支柱為基礎:
| 擴大全球覆蓋範圍以滿足需求:我們的戰略是繼續擴大我們的全球足跡,進入我們預計電動汽車需求增長較快的領域。 |
根據Frost&Sullivan的數據,美國、加拿大和歐洲是我們電動汽車最大的潛在市場,預計到2028年將佔全球電動汽車市場的約33%。我們計劃同時瞄準這些市場,同時推出我們的首批電動汽車系列,並通過開設新的展廳來擴大我們的銷售網絡。
我們計劃擴大我們的實體展廳和其他銷售努力,以便 在市場條件允許的情況下,繼續提供更多訪問我們的產品和價位的機會。我們還在探索與分銷代理、經銷商和服務合作伙伴的潛在合作伙伴關係,以擴大我們對市場和客户的影響。在我們全球推廣的第一階段,我們將從美國、加拿大、德國、法國、荷蘭和越南開始。與此同時,我們希望在全球範圍內推出我們的在線平臺,以執行我們的數字戰略,以補充面對面的體驗。我們的網站將允許對車輛進行完全定製,並使用虛擬現實技術,讓客户在舒適的家中享受近乎有形的購買體驗。在第二階段,我們計劃擴大我們在美國、加拿大、德國、法國、荷蘭和越南等最初目標市場的滲透率,並通過與經過戰略選擇的分銷商建立夥伴關係,開始在全球其他市場分銷VinFast汽車,包括歐洲、中東、拉丁美洲和亞太地區的其他國家。此外,我們繼續構建我們的B2B戰略,與大公司和知名租賃、移動和短期租賃供應商建立業務關係。自我們在全球推出以來,我們評估了B2B客户羣的潛在需求,並將其確定為對我們的戰略願景有意義的 貢獻者。我們相信,短期租賃為我們的車輛提供了寶貴的試駕機會,可以將更多未來的車主吸引到我們的在線銷售渠道。此外,我們計劃提供保險和維護服務以擴大我們的收入來源,並可能評估二手和再營銷機會,作為我們整體B2B 戰略的一部分,進一步為我們的客户和金融服務提供商提供服務。
中期而言,我們亦計劃將業務擴展至越南以外的東南亞地區。在我們最初在北美和歐洲進行全球推廣後,我們打算將重點重新擴展到亞洲,我們相信我們作為越南領先汽車製造商和Vingroup品牌的強勁業績記錄可以作為跳板,在東南亞其他國家 取得新的成功。
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來源:Frost&Sullivan
注:
1. | 包括VinFast擁有的展廳和合作夥伴展廳 |
2. | 北卡羅來納州製造設施第一階段的前期工作於2022年第三季度開始,計劃於2025年投產 |
| 繼續增加我們的生活技術產品:我們打算通過內部研發和外部合作伙伴關係保持汽車技術的領先地位。我們尋求通過創新的以客户為中心的應用程序在車輛內部和外部為司機提供最佳體驗。我們計劃通過OTA系統更新,隨着時間的推移,不斷使我們的車輛變得更智能,我們打算利用數據的力量,通過人工智能來更好地理解和服務我們的司機。通過各個行業的知名合作伙伴網絡,我們的目標是繼續創建一個技術生態系統,使我們能夠廣泛無縫地適應不斷變化的技術格局,並開發考慮到驅動程序的功能,例如在我們的語音 助手中添加更多語言,更多地與移動電話連接等。我們還有更多的技術和應用正在醖釀中(例如ADAS增強的自動駕駛功能),並計劃將它們整合到我們的車輛中,以不斷提供最先進的我們相信,駕駛經驗將為我們的品牌吸引新的司機,與現有司機建立品牌忠誠度,並幫助VinFast在同行中脱穎而出。我們目前計劃推出的每一輛車都計劃提供ADAS 2級能力。 |
| 創新我們的商業方法,以提升市場份額:我們打算在全球範圍內迅速擴展我們的銷售網絡,同時建立售後基礎設施來支持我們的司機。我們打算以重要的社交媒體存在以及傳統的廣告和麪對面展示來接近這個市場。我們增長戰略的一個重要原則將來自我們的O2O客户參與戰略,目標是為我們的司機提供高水平的定製和個性化。客户 將能夠通過我們的網站和配套應用程序在線與我們互動,而我們的展廳網絡將提供線下、有形的面對面體驗。我們認為,持續的直接接觸非常重要,不僅通過我們的會員計劃,而且通過社交媒體上的多個接觸點。我們相信,通過與我們的司機直接互動獲得的洞察力將使我們能夠在未來的車輛功能開發中高效地響應客户需求。此外,我們計劃與Vines持續合作,以優化我們的電池成本,以保持我們在電動汽車市場的價位差異化。 |
| 擴展我們的產品範圍:我們計劃在未來繼續評估將我們的產品組合擴展到其他高增長、高需求的電動汽車細分市場的好處。我們計劃在未來兩年為VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面和更高端的產品 ,重點放在可持續材料上,並添加更多高端功能,如高端內飾材料、提升的智能功能和增強的ADAS。我們還打算評估擴展到 |
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轎車、皮卡和商用電動汽車等細分市場。我們有快速推出我們的車輛平臺的記錄,並致力於利用與我們的平臺互補的市場機會 。我們內部的新產品開發是基於對司機需求的研究,我們被打造為能夠靈活地應對市場機遇。關於我們目前預計的全電動SUV產品線,除了2021年推出的VF e34(C級),2022年推出的VF 8(D級),以及2023年初推出的VF 5(A級)和VF 9(E級),我們計劃 於2023年開始交付VF 6(B級)和VF 7(C級),並在2024年底開始交付VF 3。VF 5、VF 6和VF 7在福布斯車輪排行榜上獲得認可2022年消費電子展十大最酷汽車?我們根據對市場規模和需求機會的評估,為這些汽車選擇了高增長市場,我們將在進行市場研究時使用相同級別的審查,以確定如何以及何時向新產品線和新市場擴張。 |
| 增強和改進我們的服務產品:在我們整個開發和商業流程中以客户為中心的理念基礎上,我們計劃繼續擴大和改進我們的服務。隨着我們繼續在全球其他地區擴張,我們計劃建立我們的服務網絡和移動服務平臺,以確保按需覆蓋所有司機。鑑於我們的車輛啟用了OTA升級,我們打算繼續開發技術,以最大限度地實現遠程或免提維修流程。在擴大我們的服務範圍的同時,我們希望在我們的網絡中增加更多的充電合作伙伴,確保無縫和可訪問的充電。 |
| 追求增強的製造自動化和產能擴展:我們計劃通過對技術、設備和基礎設施的投資來擴大我們在全球的最大產能,以在我們在海防的現有設施內增加製造能力,並在美國開設另一家工廠(假設對我們電動汽車的需求實現預期增長,併為產能擴建項目提供融資並及時和按預算完成)。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議, 在北卡羅來納州查塔姆縣的三角創新點巨型基地建設一個大型製造中心。工廠一期的前期建設工作於2022年第三季度開工,計劃於2025年投產。該工廠第一階段的初始產能預計為每年150,000輛,工廠的選址、佈局和基礎設施設計為在第二階段完成後將產能 進一步擴大到每年約250,000輛。我們相信,該工廠將有助於我們在一個關鍵的增長市場中實現生產足跡的多樣化,我們計劃在這個關鍵的增長市場擴大並利用適用的州和地方激勵措施。我們計劃繼續在越南製造我們的汽車,並將它們出口到美國,以滿足美國的訂單,直到我們的北卡羅來納州工廠開始生產並滿足我們在美國的批量要求。此外,我們計劃通過在整個製造業價值鏈中實施額外的自動化技術, 繼續提高我們製造流程的效率,我們認為這些技術已經符合互聯互通、自動化、機器學習和實時數據處理整合的行業4.0標準。 |
| 拓寬我們的輔助收入來源:我們的車輛 內置功能為未來的輔助收入流提供了巨大的機會。除了我們主要關注汽車和售後市場銷售的收入外,我們還預計以下潛在的輔助收入來源:高科技自主功能的許可、先進信息娛樂和數據共享功能的使用許可、VinFast服務計劃、通過我們的信息娛樂平臺提供的車輛融資和訂閲服務。從數據收集的角度來看,我們看到了通過與合作伙伴共享我們的集體智慧來開發更多特性和功能的巨大機會。 |
| 通過有機和非有機機遇推動智能增長:我們計劃尋求與我們的業務戰略相一致的潛在的有機和無機增長機會。我們計劃利用資本在新的有機渠道中實現增長,包括擴大和改進我們目前的產品組合(例如潛在供應商 整合和更多的汽車細分市場)。我們還計劃探索潛在的無機增長途徑,以推進智能移動的使命。至 |
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到目前為止,我們和我們的附屬公司已經對早期科技公司進行了投資,這些公司未來可能會對我們的平臺起到補充作用,包括:StoreDot,計劃生產極快充電的鋰離子電池;ProLogium,正在開發固態電池;以及AutoBrains,自動駕駛人工智能的開發商。我們期待着 與其他與我們一樣具有企業家精神和創新精神的公司建立關係的可能性,並計劃繼續進行相關投資,通過將戰略合作伙伴和有意義的資本聚集在一起來擴大VinFast生態系統。 |
| 繼續推廣和投資我們的ESG框架: 隨着我們繼續在新的全球市場擴張,我們承認與全球變暖和氣候相關的風險。作為一家公司,我們正在通過創新和可持續發展來彈性地追求零排放汽車。作為《COP26 ZEV宣言》和《氣候誓言》的簽字國,我們 已經宣佈了我們對可持續發展的承諾。認識到對綠色和清潔能源的需求,我們於2022年11月初停止了內燃機汽車的生產,並將我們的 生產完全轉換為電動汽車,以配合我們減少碳足跡和追求環境管理的旅程。除了我們產品線固有的環保效益外,我們還計劃與Vines 戰略合作,實施電池回收計劃,以追求實現垃圾填埋零廢物。我們在我們運營的社區開展社會外展計劃,以支持當地企業和社會經濟提升,併為我們的員工和利益相關者提供支持,作為我們運營的關鍵組成部分。從治理的角度來看,我們繼續通過平衡的董事會服務於我們股東的最佳利益,董事會注重多樣性、公平性和包容性,並遵守最新的指數和監管要求。我們預計,推廣這一ESG框架將為我們的品牌贏得認可,同時還將促進一個全面和包容的環境,我們預計這種環境將 吸引當前和未來的VinFast利益相關者。 |
我們的電動汽車
我們的電動汽車是為現代電動汽車採用者的生活方式而設計的:技術前衞、高端、 並且不斷髮展。我們熱衷於提供高質量、清潔、時尚和實用的汽車,專門為我們的目標終端市場量身定做 一輛接一輛基礎。我們與全球公認的設計合作伙伴,主要是Pininfarina合作,確保我們的每一輛車都提供獨特的、獨特的風格。
我們的設計以標誌性的照明為特色,它框住了我們的V?標誌,並掃到了汽車的角落。 這種設計元素日夜傳達着我們的品牌。我們車輛的總體特徵提供了舒適和現代的感覺,同時有力地代表了VinFast品牌。
在車輛內部,有一種簡化技術和手工工藝的獨特結合。內飾的亮點之一是我們 專有的全綵色平視顯示屏,將信息直接放入司機S的視線中,以保持對道路的關注。大而高質量的觸摸屏可最大限度地減少物理按鈕的數量 並簡化用户界面。每輛VinFast汽車的柔軟內飾都是手工切割和縫製的,創造了客户定製的豪華駕駛體驗。
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車輛概述
我們的電動汽車平臺由以下型號組成:
| VF e34是我們的第一款電動汽車產品,是一款專門面向越南市場的C級電動SUV。我們於2021年12月開始在越南交付VF e34。從產品發佈的角度來看,我們在2021年率先推出了我們的VF e34,越南S第一款電動汽車,取得了巨大的成功,在越南創下了三個月後收到超過25,000個預訂的記錄 ,在宣佈消息後的兩天內,社交媒體上收到了超過417,500個有機討論。根據VAMA、TC Group和我們的公開銷售報告,VF e34被OtoFun評為2022年綠色汽車和2022年最受歡迎的C段CUV,並躋身2022年6月越南十大暢銷汽車之列。 |
| VF 8是我們面向全球消費市場的首款電動汽車產品,是一款D級電動SUV。我們目前提供兩個VF8裝飾:ECO和Plus。生態裝飾提供了更長的行駛里程。Plus內飾提供豪華功能,包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後擋板和第二排的S船長座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。2023年4月,我們發運了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池組件比VF 8城市版的行駛里程更長,並計劃在2023年下半年將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們沒有計劃在北美或歐洲提供VF 8城市版的未來產品,但將繼續在越南提供此VF 8城市版標準練習場選項。 |
| VF 9是一款複雜的E級電動SUV,擁有三排座椅,面向越南、北美和歐洲市場。我們目前提供兩個VF9的裝飾:ECO和Plus。我們於2023年3月開始在越南交付VF 9。 |
| VF 5是我們面向越南市場的A級電動SUV, 提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。我們於2022年12月開始在越南接受VF 5的預訂,在前九個小時內就收到了大約3300個預訂。我們目前提供帶Plus Trim的VF 5,並於2023年4月開始在越南交付。 |
| VF 6為面向越南、北美和歐洲市場的家庭司機 設計了一款B級電動SUV。我們計劃提供Eco和Plus TRIMs,計劃於2023年首次交付。 |
| VF 7是一款以司機為中心的C段電動SUV,其面向越南、北美和歐洲市場的未來主義風格突出了這一點。我們計劃提供Eco和Plus TRIMs,計劃於2023年首次交付。 |
| VF3是一款專為越南市場設計的當代緊湊型微型電動汽車。VF 3計劃 採用雙門設計,最多可容納五人,具有集成的基本智能功能。我們計劃在Eco和Plus Trims中提供VF3。我們的目標是在2023年第三季度開啟VF 3的預購,並在2024年底開始交付 |
根據我們目前在北美的VF 9、VF 6和VF 7計劃,我們計劃僅為每款車型提供一個行駛里程選項 。在越南,我們可能會為某些車型提供多種行駛里程選擇。
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所示規格為目標。
1. | 在美國,建議零售價包括電池、税前優惠。 |
2. | WLTP範圍估計通常大於EPA範圍估計。 |
3. | 最大存儲空間與後排座椅摺疊。 |
4. | 從10%到70%的容量使用快速充電。 |
所示規格為目標。
1. | WLTP範圍估計通常大於EPA範圍估計。 |
2. | 最大存儲空間與後排座椅摺疊。 |
3. | 從10%到70%的容量使用快速充電。 |
在我們的電動汽車平臺之外,我們還將繼續生產電動巴士和電動滑板車。
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我們的電動滑板車平臺在越南取得了巨大的成功,自成立以來至2023年6月30日,共交付了約182,000輛電動滑板車,其中2023年上半年交付了超過19,700輛電動滑板車。我們於二零二二年九月在越南推出全新電動滑板車型號Evo200。滑板車也是高科技和方便的騎手,電池由VinES製造。隨着我們繼續擴大規模,我們計劃在越南國內及相關國際市場推出新的電動滑板車平臺。
我們的電動公交車平臺是越南製造的第一輛電動公交車。 它的電池容量為281千瓦時,一次充電可行駛162英里,非常環保,零排放,幾乎沒有噪音污染。從成立到2023年6月30日,我們已經交付了大約250輛電動公交車。我們計劃一旦在美國開設製造工廠並增加電動公交車的銷售,就會將電動公交車平臺引入相關的國際市場。
自2019年開始生產乘用車至2023年6月底,我們已交付約105,000輛汽車(包括ICE汽車、VF E34、VF 8、VF 9、VF5和E-Bus)。
電池技術及解決方案
我們 相信,集成電池解決方案對於我們的前進戰略非常重要,即以包容的價格為全球客户提供高質量的電動汽車。為此,VinFast和Vines簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,VinFast將能夠利用Vine在電池研發、製造、測試、性能和成本優化以及電池回收方面的專業知識和專長。Vines 為我們的車輛提供電動汽車電池組,而VinFast仍然是銷售和售後服務的客户參與點。Vines直接投資並擁有與其電池和電池組生產相關的製造設施和知識產權。參見?技術?電池設計和電池管理系統設計。?
對於特定的市場和車型,特別是在銷售的初始階段,特別是在越南,我們為客户提供使用電池購買我們的車輛的選項,並允許客户靈活地參與我們的電池訂閲計劃。我們的電池訂閲計劃(如果有)旨在補充我們直接銷售完整底盤和電池的主要模式,並提供靈活的替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低的、包含價格的價位獲得。我們認為這是一項短期戰略,將有助於促進更多司機的早期採用,併為過渡到更低成本的電動汽車電池和長期廣泛採用電動汽車鋪平道路。它還突顯了我們採用創新業務模式的能力和意願,優先為我們的客户提供靈活性。
根據電池訂閲計劃,如果適用,客户將與我們簽訂電池租賃合同,並支付固定的每月 無限制里程的電池訂閲費用,但在2022年9月之前在越南預訂的客户除外,根據我們之前的銷售政策,他們可以在固定和可變的每月訂閲費用之間進行選擇。我們的電池訂閲計劃還將包括在電池租賃期內電池容量低於70%的情況下提供更換或維修。我們計劃持續監控市場需求和同行的產品供應,並調整我們的推向市場動態戰略,目的是確保VinFast電動汽車和VinFast生活方式保持可訪問性。
技術
創建VinFast時,我們董事長S願景的核心組件之一是將生命技術的概念整合到我們的車輛中。我們相信,技術應該有助於實現儘可能最安全、最友好的駕駛體驗,我們將堅持不懈地專注於改善這一點。我們努力讓擁有、駕駛或乘坐VinFast成為家、工作場所以及兩者之間的無縫體驗。我們主要通過圍繞駕駛員構建並通過技術實現的統一駕駛體驗來實現這一點。這一點通過我們的司機友好型中央控制枱屏幕得到了例證,得益於擋風玻璃 平視顯示器,將汽車從停車場召喚到路障,自動停車功能,聲控命令系統以及人工智能驅動的駕駛員輔助和ADAS功能。我們提供強大的技術支持功能套件,作為VinFast體驗的一部分,這些功能在我們生產的細分市場中成為標準配置,並將提供額外的
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以額外費用滿足我們的司機偏好的增強功能。VinFast技術生態系統通過我們的配套應用程序擴展到汽車本身之外,並通過VinFast司機社區提供在線 網絡體驗,反映出VinFast駕駛體驗的各個層面對智能移動性和連接的重視。
我們的技術設計理念是高度關注標準化以及關鍵設計和部件之間的相互關係,以儘可能經濟高效地部署創新。我們主動設計了儘可能多的生態系統,使其可在不同型號之間進行互換,並具有實用性,因此當我們設計或創新一項技術時,可以將其集成在一起,而幾乎不會產生額外的成本或運營摩擦。這使我們能夠在電動汽車市場迅速推出新產品。這滲透到我們的整體生產計劃中,使我們能夠在不斷髮展和創新的同時保持對產品質量和成本的控制。
綜合夥伴關係模式
我們使用成熟的篩選方法提供頂級技術,以便在經濟可行的情況下在內部集成和擁有特定的技術能力。否則,我們將與在某些技術或組件生產方面具有競爭優勢的領先合作伙伴結盟,這些技術或組件將 提高我們的生產效率。我們使用知識產權專利保護我們的技術創新,無論這些專利是在VinFast內部開發的,還是通過經過嚴格審查的合作伙伴獲得的,以確保VinFast控制為我們的車輛提供動力的關鍵決策技術。這一關係管理框架包括VinFast和Vingroup系列公司多年來發展起來的內部能力。
我們的目標是將電動汽車的某些關鍵部件保留在內部,包括我們的電動馬達、信息娛樂軟件、ADAS軟件和電池管理系統設計。我們尋求保證金利益和規模經濟通過外包生產某些硬件組件來提升競爭力,我們的合作伙伴可以為我們提供競爭優勢。我們還投入大量資源、預算和時間在全球供應商中尋找和尋找最佳的合作伙伴關係,並持續審查這些合同和安排,以確保我們的合作伙伴關係網絡中的最佳條款、信息共享和運營效率。
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互聯汽車、互聯駕駛員、互聯生活方式
我們創建了一個專有的信息娛樂系統,為我們的司機提供無縫、集成和完全連接的體驗。我們的目標是為我們的司機帶來終身科技,並在便利性、定製化和社區化方面提供無與倫比的體驗。深度學習AI技術有助於我們進一步理解和調整車輛設置 以適應司機S的生活方式簡介。此外,通過單一的大中央屏幕和平視顯示器,司機可以通過統一而直觀的平臺訪問多個應用和服務。軟件更新通過OTA更新機制無縫進行,該機制由與技術合作夥伴協作提供的邊緣網絡計算提供支持。
VinFast車輛及其集成技術產品通過最大限度地提高作為生活和工作中心的靈活性,節省了司機的時間 。這使得司機可以方便地查看電子郵件和消息,而安全仍然是重中之重。移動之家預計將包括多個虛擬助手、智能家居控制、視頻流和卡拉OK。
我們的信息娛樂系統的主要目標功能包括:
| 個人語音助手-司機使用S母語進行自然語言對話,集成了我們的技術合作夥伴Amazon Alexa和Cerence,並能夠説六種語言,從我們主要的全球推廣市場開始 |
| 移動辦公-日曆和 待辦事項清單管理、語音收發電子郵件 |
| 與最流行的智能手機和生態系統無縫連接 |
| 遠程控制—允許遠程啟動車輛、設置 温度、鎖定/解鎖車輛以及設置入侵警報技術 |
| 高級人工智能和機器學習-高級語音輔助使用自然語言處理技術來預測和適應司機最常用的命令,方法是部署高級人工智能和機器學習,以不斷建立對司機偏好的知識和理解 |
| 固件空中傳送 (FOTA)-空中更新軟件,在整個車輛生命週期內提供功能增強和性能改進 |
VinFast信息娛樂和互聯駕駛員系統能夠學習和理解駕駛員S的偏好,以優化他們的駕駛體驗。我們非常重視網絡安全,以便安全地保護我們的司機的個人數據。
在我們的 信息娛樂系統中,我們擁有各種標準功能,以及不斷擴展的增值服務和功能組合,這些服務和功能將通過訂閲或按需功能實現輔助收入流 功能,如地理圍欄、實時交通警報、衞星視圖、帶虛擬助理的問答、智能家居控制、 文本到語音, 語音到文本轉換和電子商務。
安全與ADAS
安全是我們在技術投資中最重要的支柱。我們希望VinFast司機能體驗到儘可能安全的移動環境。集成的平視顯示器取代了傳統的駕駛員控制枱,使駕駛員始終保持知情,而不會分散他們的視線。該系統向司機通知信息,從常規車輛警報到允許車輛代表司機S採取行動的特定警告或通知,再到與發生緊急情況時接管行動的車輛S有關的實際觸發器。
我們設計和開發我們的ADAS和自動駕駛軟件,主要關注安全,同時也同樣重視提供自動駕駛方面的最新進步。我們的車輛將推出二級ADAS技術,包括主動安全和駭維金屬加工輔助+功能。這包括自主
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緊急剎車、變道輔助、遠程停車和召喚功能。我們的司機面部識別技術有助於司機的警覺安全功能和自動緊急呼叫。 我們的內部團隊專注於提供質量控制並幫助共同開發獨特的功能。我們還在ADAS開發中利用Vingroup技術生態系統,包括Vinai的圖像處理和VinBigData的自然語言處理。
自動駕駛(級別3和以上)承諾將徹底改變車輛的用户體驗,在確保安全的同時改善智能服務產品。我們計劃將3級交通擁堵試點作為我們車輛的一項可選功能,在某些情況下,它將允許客户將手、眼睛和注意力從道路上移開。當交通擁堵飛行員處於活動狀態時,司機可以享受我們的智能服務。我們還在開發HomeZone停車功能,這是邁向4級自動代客停車功能的第一步,預計將使司機在到達目的地後立即下車。無人駕駛的VinFast車輛將能夠找到停車位,並在 成功停車時通過我們的配套應用程序通知客户。司機也可以在他們準備離開時召喚他們的車輛。
電力驅動系統/動力總成
VinFast電氣驅動系統由三個主要部件組成:變頻器、永磁同步電機和變速箱。為了開發我們的EDS,我們在內部進行了廣泛的研究和開發活動,從模擬、建模、測功機到台架測試。 高效、液體冷卻的永磁同步(PMS)電機旨在提供高功率和扭矩,同時保持具有競爭力的 重量比功率比例和維護最高的全球安全標準。與競爭對手相比,我們的研發活動使我們縮短了整體開發週期,生產了一系列緊湊、強大和堅固的電機,並具有廣泛的功率輸出。VinFast專利技術為滿足全球電機的熱和噪音、振動和嚴酷(NVH)要求鋪平了道路。
我們的電機系列通過各種工作循環進行了測試,以模擬實際駕駛條件 ,由我們複雜的軟件控制,以滿足我們的駕駛舒適性和技術進步汽車的目標,同時在全球範圍內保持競爭力。從電磁角度來看,我們的電機根據不同的緊湊度、熱要求、成本和NVH屬性等特性配備不同類型的繞組。除了緊湊的設計和短的開發週期外,在開發週期中,易於製造和優化的安裝點以實現簡單的集成和將EDS系統安裝到車輛上仍然是高度優先的。我們還在不斷尋找增強和創新我們的動力總成系統的方法,例如優化關鍵的髮夾式電機技術 和改進現有組件,包括冷卻系統。
在我們的EDS軟件中,我們集成了PMS電機控制算法 ,例如可以降低電機中銅損耗的每安培最大扭矩(Mtpa)、提高高壓(HV)電池組電壓利用率的最大每電壓扭矩(MTPV?) 和可以優化高壓電池組功率的最大扭矩/瓦(?MTPW?)。所有這些先進的控制算法都提高了我們動力系統的效率和性能。我們的軟件標配了符合ASIL-C(ISO26262)和集成網絡安全(3級)的安全 功能。
E/E架構
我們在傳統E/E架構的基礎上構建了一種現代風格,以支持我們最初的全球車輛推廣,從而實現快速上市時間我們的E/E設計利用全球同行,並集成到我們當前的每一款車型中。此方法允許我們根據需要縮減電子控制單元,以滿足我們在物料清單中所需的成本水平。我們將擁有從B-到E-Segments的標準架構,能夠隨着更多基本型號的生產而移除功能集。我們的下一代E/E架構目前正在開發中,它將能夠支持Level 3+ADA,並通過基於域的架構在全球範圍內設定標準。
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電池設計與電池管理系統設計
我們車輛中的電池是由我們的合作伙伴Vines和其他第三方供應商包裝的,Vingroup也是Vingroup的子公司。我們 從包括Gotion、Samsung SDI和CATL在內的各種第三方供應商處採購電池組件。電池組件的容量是影響我們電動汽車續航里程的關鍵因素之一。
我們為VF 8提供了兩個使用不同電池組件的續航里程選項:City Edition選項和87.7 kWh電池選項。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。2023年4月,我們發運了一批大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池組件導致了比VF 8城市版更長的行駛里程,並計劃在2023年下半年將這批VF 8車輛交付給北美客户。在歐洲的交付預計將於2023年下半年開始。我們沒有計劃未來在北美或歐洲推出VF 8城市版,但將繼續在越南提供VF 8標準練習場選項。VF 8 Eco Trim(87.7千瓦時電池)的行駛里程(目標WLTP續航里程為293英里;EPA認證續航里程為264英里)比VF 8 Eco Trim城市版(WLTP續航里程為261英里;EPA認證續航里程為207英里)更長,VF 8 Plus Trim(87.7千瓦時電池)的行駛里程(目標WLTP續航里程為278英里;EPA認證續航里程為243英里)比VF 8 Plus Trim城市版(WLTP續航里程為249英里;EPA認證續航里程為191英里)更長。VF 8 Eco Trim和Plus Trim採用87.7千瓦時電池,使用容量更高的電池組件,可提供更長的行駛里程,我們車輛的Plus Trim一般提供比Eco Trim版本更高的馬力,這可能會導致Plus Trim的行駛里程比Eco Trim低。
自Vines 於2022年第二季度開始生產電池組以來,我們一直從葡萄藤中採購電池組。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。作為Vingroup生態系統的附屬公司,Vines預計將與我們同步增長,隨着我們的擴張,Vines將繼續成為我們的一級電池供應商。我們相信,Vine的這些改進可以幫助降低Vingroup生態系統之外的第三方供應商的電池供應鏈不確定性,並有可能提高我們對司機的整體價值主張。我們相信,隨着我們的增長,我們與Vines的合作伙伴關係將繼續在管理關鍵投入成本方面提供重要的戰略優勢,並在以下方面為我們的電動汽車司機帶來好處日常工作維護和功能。為此,我們的另一家Vingroup附屬公司對下一代固態電池製造商ProLogium進行了投資,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。此外,2023年3月,Vines與StoreDot達成合作協議,開發不同外形尺寸的XFC電池,為批量生產和供應做準備。這可以幫助我們減少與依賴Vingroup生態系統之外的無關第三方獲得電池相關的不確定性。Vines正在越南河靜調試電池組組裝包,以擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。
Vines包裝電池、模塊和其他相關電力電子產品,以滿足我們的要求並提供最佳性能。電池系統提供高水平的能量,使VinFast車輛在優化生產和成本的同時實現具有競爭力的性能範圍。例如,與同等型號的ICE相比,電池系統的使用降低了車輛加熱和空調系統的運行成本。該電池利用三星21700 NCA電池和側冷卻通道的高能量密度和高性能,以最大限度地提高電池的使用性能和安全性。電池首先被封裝到模塊中,然後通過葡萄藤封裝到電池組中,這些電池組經過廣泛的測試,以達到我們的標準可靠性和耐久性水平。
電池設計利用了車輛之間的通用架構,最初將由鋰離子鎳鈷鋁化學成分組成。在未來,電池可能會包括其他先進的或更具成本效益的
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電池化學以滿足不同市場的獨特需求和要求。我們內部開發的電池管理系統(BMS) 硬件和軟件可監控電池組的狀態並管理其功能。BMS在設計時考慮到了堅固性,以便於在一系列操作條件下運行。其自適應算法實時監控電池組的健康狀況,並優化其性能。BMS集成了對未來網絡安全和預期的雲智能功能的支持,可以根據我們的電動汽車型號輕鬆定製這些功能,以根據電池狀態、操作條件和駕駛員行為提供非凡的安全性、準確性和性能優化。我們的軟件和與我們的車輛控制單元(VCU)的集成旨在允許司機使用未來開發的更高功率電池來升級他們 車輛中的電池,只需在安裝時進行簡單的軟件更新。
VINES擁有電池測試和驗證中心,確保產品質量,並確保其產品經過測試,符合國際質量標準。Vines打算進一步開發其技術,以提供更好的性能,包括專有電池設計、先進的無模塊組件架構和先進的智能功能,以擴展聯網汽車的功能。Vines還打算在經濟上可行的情況下儘快使其工程適應VinFast產品系列的最新電池創新。我們相信,葡萄藤對電池和包裝製造能力的投資使葡萄藤能夠支持我們的增長計劃。
2023年3月,Vines與Li-Cycle達成協議,回收VINE S越南來源的電池材料,並評估在越南VINES附近建立回收工廠S鋰離子電池製造設施的事宜。該協議建立在雙方於2022年10月首次宣佈的長期電池回收戰略合作伙伴關係的基礎上,預計將包括全球葡萄藤回收解決方案,以支持兩家公司的ESG戰略和推進可持續、閉環電池供應鏈的共同願景。
此外,在2022年10月,我們與CATL簽署了一份諒解備忘錄,合作開發和生產CIIC滑板底盤 產品,將電池組、電機和其他電動汽車的核心繫統和組件集成到車輛底部的單一一層中,目標是降低製造成本、車輛重量和能源消耗,並 最大化機艙空間。
VinFast Companion應用程序和VinFast驅動程序網絡
可訪問性是支持我們的技術生態系統的關鍵。在我們的設計方法中,隨時隨地實現與車輛的交互是我們的首要任務。我們的移動夥伴應用程序從車輛生命週期的第一天起就將我們的客户整合到VinFast生態系統中。這款應用還可以作為VinFast與S生態系統的門户,司機可以在該生態系統中連接VinFast獲取服務、車輛信息和獨家優惠。
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我們為我們的每個目標市場開發了一個配套的應用程序版本。在越南,我們 於2021年12月正式推出了這款配套應用。在美國,我們於2022年12月在蘋果和谷歌應用商店發佈了我們的配套應用。在加拿大,我們於2023年6月在蘋果和谷歌應用商店推出了我們的配套應用。在歐洲,配套應用程序處於最後開發階段,然後將提交給這些市場中的兩個領先的應用程序商店以供批准發佈。
配套應用程序的設計和目標是提供 端到端數字功能,由六個關鍵功能類別定義,包括車輛控制、充電、導航、隱形服務(例如,預訂服務 預約、路邊輔助和OTA更新固件)、智能車輛功能(例如,代客模式)和智能擁有功能(例如,管理司機檔案、收費服務付款和 付費OTA更新)。
我們計劃監控配套應用程序的性能並定期發佈更新,以 提高應用程序質量和性能,實施錯誤修復並提供功能內容更新。
端到端數字功能摘要
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綜合服務產品
我們提供集成服務的方法是創建一個以客户為中心的系統,以確保為我們的 客户提供最佳的關懷和響應。這是通過我們的配套應用程序整合的,該應用程序處理我們的端到端所有權體驗的數字化特徵。我們的目標是提供基於四個關鍵支柱的全方位服務 所有權體驗:
我們根據客户在汽車擁有體驗中的期望定製了我們的產品。 在我們於2022年委託對預訂VF 8或VF 9的客户進行的隨機調查中,我們發現客户選擇我們主要是因為我們有吸引力的設計、包容的價格、卓越的技術和廣泛的售後服務 。VinFast向客户提供的最重要的產品是充電解決方案,由我們的VinFast電源解決方案計劃解決。我們長達10年/125,000英里的保修也被證明是一項與眾不同的優勢,因為這是我們評級最高的售後服務。
為了體現我們對我們產品的信心,我們提供長達10年/125,000英里的獨特保修,其中包括基本動力總成覆蓋範圍和高壓電池。此外,在歐洲,我們計劃在頭兩年提供10年/無限制里程的保修。這是一項全面的保修,可以轉讓給下一位車主,我們預計這將支持我們車輛更高的剩餘價值。我們獨特的長期和廣泛的保修不僅是為了保護我們的客户,也是為了表明我們對我們的車輛質量的信心。
我們希望為客户提供儘可能無縫的維護 。我們計劃在每個主要市場建立一個由我們直接運營和授權的服務中心組成的網絡,現場技術人員在這些中心執行保修、維修和維護日常服務 。我們預計,通過OTA診斷和幫助進行遠程護理將最大限度地減少對車輛的幹預,同時提供完全個性化的支持。我們的移動服務由我們的貨車車隊提供支持,我們的技術人員預計將直接在我們的車主地點進行大多數幹預,或為某些可能的維修提供路邊協助。我們相信,在不久的將來,我們的客户還將受益於我們直營中心和授權服務網絡的技術能力。我們在每個活躍的市場都有合作伙伴,在保修範圍內的事故發生時為客户提供路邊拖車服務。
除了產品質量,我們還致力於提供便捷的售後服務,讓我們的客户受益。為了確認我們致力於我們的品牌價值,2023年4月,我們在越南推出了一項剩餘價值保證計劃,根據該計劃的條款和條件,我們可以回購電動汽車(包括
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(br}過去售出的電動汽車)在使用五年後從客户那裏獲得。客户必須在該五年期限屆滿之日起不超過90天內向VinFast發送汽車回購請求。根據該計劃,購買將以基於電動汽車剩餘價值的預先確定的價格進行,由我們直接進行或通過與第三方的安排進行。剩餘價值將是基於車輛型號(取決於某些促銷計劃的調整)和使用年限的原價的百分比。或者,根據該計劃,如果客户決定以更低的價格將其VinFast 車輛出售給其他第三方,我們也可以補償差額。作為我們為客户提供優質售後服務的持續努力的一部分,我們於2023年6月宣佈了一項額外的商譽售後政策,如果符合條件的客户的車輛遇到需要維修的技術問題,我們將向符合條件的客户提供 現金或服務券。從2023年6月15日起,VinFast在所有市場的客户均可使用該政策,直至另行通知,並且支持級別因市場和問題類型的不同而有所不同。在美國,每個事故的賠償金從100美元到300美元不等,外加某些類型的服務的每日額外費用。截至2023年6月30日,根據售後服務政策支付的總金額不到15,000美元。
我們理解我們的客户對里程焦慮和充電解決方案可用性的擔憂。為確保車主無壓力行駛,我們預計VinFast Power Solutions將提供一整套充電解決方案,可通過信息娛樂系統和配套應用程序輕鬆訪問。我們已與戰略合作伙伴 就家用充電寶的供應達成協議。北美的早期客户有資格參加充值計劃,該計劃為VinFast電動汽車購買者提供選擇,免費獲得一個VinFast品牌的家用充電器和用於安裝充電器費用的信用,或者訪問電動汽車充電站的美國電氣公司網絡,為期三年。我們計劃為所有客户提供一個品牌的電子移動平臺,可以通過我們的配套應用程序以及車載S車載信息娛樂和導航系統訪問。在越南,我們在建立廣泛的充電基礎設施方面具有明顯的優勢。自2022年10月以來,我們的充電網絡覆蓋了越南的63個城市和省份,包括所有五種類型的充電站(DC 250kW、DC 150kW、DC 60kW、DC 30kW和AC 11kW)和三種類型的家用和便攜式充電器(AC 7.4kW、AC 3.5kW和AC 2.2 kW)。截至2023年6月30日,我們在越南各地擁有1600多個充電站和近6萬個電動汽車和電動滑板車充電站。我們計劃到2023年底在越南擁有3000個充電站和15萬個充電站,並已與越南的加油站合作,以增加我們充電港口的准入。在北美和歐洲,我們的電子移動平臺將與廣泛可用的充電網絡集成,並利用Plug&Charge(正在測試和開發中)等新興技術,提供輕鬆的充電體驗。我們的美國客户將可以使用Etrify America和eVgo電動汽車充電站網絡。我們與電氣化美國公司達成的非獨家充電網絡計劃 還使我們的客户在使用電氣化美國公司S充電站網絡時有權享受折扣和其他促銷優惠,例如免費充電時段。我們根據當年售出或租賃的電動汽車數量向Etrify America支付年費。此外,Electrtrify America提供其API數據饋送,以支持與我們的配套應用程序和車載導航的集成,使我們的 客户能夠定位最近的充電站、驗證充電交易、設置收費水平、進行支付、檢查充電狀態並獲取交易歷史。我們為這些非獨家API服務向Etrify America支付經常性的年費。該協議將於2025年3月到期,經雙方同意可延期。
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我們希望VinFast的所有權體驗能夠連接起來;我們、我們的車主和VinFast社區之間的連接。車主S社區將通過我們的配套應用程序、車載功能以及我們的 面對面展廳和中心進行訪問和互動。我們的所有智能服務將只需一鍵即可訪問,並將提供無縫的端到端體驗我們基於雲的生態系統。我們的聯繫中心和VinFast顧問將在那裏滿足我們所有者S社區的需求。下圖展示了我們的端到端可在我們的配套應用上訪問的服務平臺:
The VinFast推向市場戰略
將客户放在我們所做的一切工作的中心,我們計劃在全球推廣中採用多渠道模式。我們的目標是 交付一流的跨我們的數字平臺以及戰略位置的數字客户之旅和無縫體驗實體店在越南以外的主要目標市場設立展廳。
我們的方法是 集成數字在線機會來體驗和定製車輛,然後通過在 中直接與車輛交互的選項來支持這種交互實體店展廳,以及通過試駕和其他客户接觸點。我們的車輛很容易找到,將搜索引擎優化整合到我們的目標受眾中。我們提供360度汽車配置,以在線和店內定製車輛,並通過我們的構建和價格功能比較車型。客户將創建在線簡檔 以啟用首選項和個性化銷售方法。
整個無縫和個性化的O2O流程將繼續擴展到 VinFast所有權體驗的交付、售後服務和維護。每個客户的獨特VinFast ID將在所有渠道上連接並同步他們的互動數據與品牌:網站、配套應用程序和 實體展廳。
我們的身臨其境體驗正在並將由我們自有的 線下分銷網絡封裝,包括位於戰略位置的具有售後服務和能力的展廳。根據我們空間的位置和大小,我們使用了三種不同的展廳。我們認為,對於我們的司機來説,重要的是要有一個有形的位置,不僅可以購買我們的車輛,還可以在我們整個VinFast生態系統的背景下進行聚集和互動。
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我們在越南以外的每個展廳型號服務於我們的生態系統的不同目的,並且在未來的市場中將服務於:
3S展廳
* 為客户提供一站式商店
* 銷售、服務、備件
|
2S展廳
* 服務、備件 | |
1S展廳
在 銷售方面,
* 位於交通繁忙地區/購物中心 |
在我們設有展廳的每個市場,我們還計劃利用第三方經銷商,以擴大我們的分銷模式,以接觸到更多的潛在客户。我們預計,我們最初推出的大部分銷售將通過我們的多渠道直銷模式進行,包括截至 委託書/招股説明書日期為止我們在越南和美國的所有銷售。我們預計通過經銷商的間接銷售在中長期內會增加。
我們採用體驗式營銷策略,將客户放在所有營銷接觸點的核心位置,為他們提供真實的品牌體驗,與我們建立信任和情感聯繫。我們的體驗式營銷計劃 包括在主要的行業活動(例如,車展和技術會議)、主辦的活動(例如,工廠參觀、主要城市的展示之旅和VinFast展廳開幕)、通過數字體驗平臺(例如,網站汽車配置)和社交媒體上展示我們的汽車。我們通過為開拓者開展促銷活動來獎勵客户的忠誠度。我們通過品牌傳播者建立對我們品牌的信任,如媒體影響力人士、關鍵意見領袖和享受VinFast之旅的現有客户 。
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我們在越南的VF e34、VF 5、VF 8和VF 9以及在國際市場的VF 8和VF 9的預訂計劃要求客户支付少量預訂費。在客户簽訂所選車輛的買賣協議之前,每筆預訂費均可取消並可全額退還,且不收取任何罰金。 之後,預訂費將轉換為確定訂單。
截至2023年6月30日,在我們的混合銷售模式下,我們在越南擁有90個展廳,我們既使用D2C方式,也使用我們自己的展廳以及通過經銷商的方式。
戰略合作伙伴關係
作為我們業務戰略的一部分,我們確定頂級業務合作伙伴並與其建立戰略合作伙伴關係,這些合作伙伴擁有與我們業務互補的領域的專業知識。為了確保我們的資源得到最佳配置,我們選擇能夠提供比我們自己投資此類能力更大好處的合作伙伴。
我們已經與Vingroup的子公司Vines簽訂了一項諮詢服務協議,以利用Vines在電池研發、製造、測試、性能、成本優化和回收等全領域的專業知識和專業知識。參閲某些關係和關聯方交易與某些關係和關聯方交易 與Vingroup附屬公司的交易與Vingroup附屬公司的交易與與Vine電池業務相關的葡萄藤協議。我們已與包括Magna、塔塔技術和Pininfarina在內的頂級全球公司建立了合作伙伴關係,以加快將最佳實踐整合到我們的流程中。我們於2017年12月30日與Magna簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,Magna同意在2018年1月1日至2019年12月31日期間以固定服務費支持我們的ICE車輛的概念和技術開發。2019年7月26日,我們修改了與Magna的諮詢服務協議,為我們的LUX SA車型提供與實施V8發動機和車輛延長相關的額外工程服務,並收取額外的固定費用。2021年8月26日,我們與Magna Steyr Automotive Technology(Shanghai)Ltd.簽訂了一項工程服務協議,以固定費用換取與我們電動汽車相關的工程開發服務。該協議於2021年9月24日進行了修訂,以擴大工作範圍,涵蓋輕量級競技水平評估、設計階段的體重跟蹤以及額外收費的支持體重匹配。2022年12月12日,我們簽署了一份附錄,根據該附錄,工程服務協議的期限已延長至2023年3月31日 。此外,我們於2022年4月12日與Pininfarina簽訂了一項協議,由Pininfarina審查我們展廳和門店的標準和設計並向我們提供建議。本協議沒有固定的終止日期,但任何一方均可在書面通知後終止。Pininfarina也是我們的主要設計合作伙伴,以確保我們的每一輛車都提供獨特的風格。
共同致力於我們的環境、社會和治理
我們的ESG戰略
VinFast和S 通過深思熟慮和前瞻性的ESG戰略,將對ESG倡議的承諾制度化。我們尋求採用行業領先的做法來減少碳足跡和目標一流的環境標準。由於我們相信我們的業務可以成為邁向更光明、更環保和更安全的未來的關鍵部分,我們利用ESG政策作為實現我們願景的關鍵催化劑。我們的環境和社會政策反映了我們對客户、員工和社區的承諾,而我們的治理結構反映了我們公平、高效、問責和透明的核心價值觀。
此外,我們認識到衡量和監控在產品生命週期中消耗的資源的重要性。 作為我們對透明度的承諾的一部分,我們將開始在價值報告基金會(前可持續發展會計準則委員會)的汽車框架下報告我們的可持續性信息,並將仔細考慮 ESG報告要求的不斷變化的法規框架和最佳實踐,包括與氣候相關的任何報告要求
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與氣候相關財務披露工作隊一致的事項和對提供氣候相關風險和機會的審議。VinFast致力於為氣候解決方案做出貢獻,並致力於成為綠色商業實踐的領導者。
我們尋求定期驗證我們在履行ESG承諾方面取得的進展,並確定需要改進的領域。作為這項工作的一部分,2022年,我們聘請晨星可持續發展公司對我們的公司進行了廣泛的企業ESG評估,涵蓋了七個不同的ESG類別:碳排放產品和服務、人力資本、產品治理、商業倫理、碳自有運營、人權和供應鏈以及公司治理。我們收到了指示性企業ESG的總體評估分數23.3,這使我們在2022年7月處於中等風險類別。我們的指示性分數將使我們進入汽車公司的前10名(在72家公司中排名第9),與其他純電動汽車公司相比,我們擁有最高的ESG評級(最低潛在風險) ,在可持續發展公司評估的每一家公司中。2023年6月,我們在2023年FinanceAsia大獎上獲得了越南最佳ESG和越南最佳多樣性、公平性和包容性類別的金牌。
環境
VinFast相信,環境可持續的商業模式為我們的股東以及我們所有的利益相關者、供應商、政策制定者和客户創造了長期價值。環境可持續性正在幫助我們制定決策,並推動我們從一家內燃機汽車製造商轉變為一家專注於電動汽車的純電動汽車公司 。這一轉變使我們能夠高度專注於努力提供能夠對環境和我們互動的社會產生積極影響的下一代交通工具。
我們非常重視生產過程中的節能和碳減排政策,以此作為在減輕氣候變化影響的全球努力中發揮我們作用的一種手段。2021年,與2019年相比,我們的範圍1和範圍2温室氣體(GHG?)排放量減少了29%。此外,VinFast工廠還採取了各種措施,例如完全使用LED照明,以及為室外和景觀照明安裝定時器,以幫助降低能源消耗。工廠還利用熱慣性在每個班次結束時調整塗料固化烤箱和液體冷卻系統的開啟/關閉時間。在我們正在進行的運營中,我們的目標是提高員工 對環境保護措施的認識,應對氣候變化,並管理我們設施的廢物處理系統。這些措施有助於支持我們減少碳足跡的努力,並以尋求最大限度地減少能源消耗和適度用水量的同類最佳環境標準為目標。
我們瞭解產品整個生命週期內的排放情況 ,並採取各種措施幫助我們進行監控。其中一種方式是通過我們與Vingroup的子公司Vines的戰略合作伙伴關係。Vines不僅是我們汽車的電池供應商,也是可持續能源解決方案的供應商。我們尋求促進電池在使用壽命結束時的合乎道德的處理,Vines計劃幫助回收或重新利用電動汽車電池。
我們瞄準製造過程中的領先行業實踐,希望限制廢物的影響,並對廢物處理過程和系統進行嚴格控制。例如,我們已經安裝了排氣過濾器和熱循環系統,以控制我們運營過程中的污染物排放。此外,我們還在我們的汽車塗裝車間安裝了集中式廢水處理系統,並配備了非水和非化學品油漆分離系統,以最大限度地減少污水排放到環境中。我們致力於我們的每個項目都遵守國際金融公司關於環境和社會可持續性的績效標準,並繼續促進我們有限的自然資源的有效利用。
VinFast仍然致力於通過研究新技術來支持越南的環境管理,這些新技術可以在未來推動我們提供越南品牌的電動汽車、踏板車和公交車。隨着我們進一步擴大我們的業務規模,我們相信我們處於有利地位,可以利用現有的環境政策來建立可持續的業務,為世界向低碳未來的過渡做出貢獻。
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社交
對社會的承諾
我們的口號是,我們希望與社區合作,共同推動電動汽車革命。我們使命和願景的一個核心支柱是改善我們所在的社區。從我們發展的規劃階段開始,我們 努力使我們的努力與國際最佳實踐社會績效標準保持一致。我們還吸取了S在企業社會責任方面的經驗教訓,努力推動積極的社會影響。VinFast 通過向當地衞生當局提供醫療支持、優先考慮當地居民招募和支持保護當地文化遺址來支持當地社區。我們的社會管理系統為我們進一步推動社會和慈善事業的雄心壯志奠定了基礎。
對數據隱私的承諾
鑑於我們的VinFast信息娛樂和聯網駕駛員系統中集成了大量的個人數據和信息,我們非常重視網絡安全,以尋求安全地保護我們的駕駛員的個人數據。所有數據都存儲在我們基於雲的安全倉庫中,所有支付信息都將通過定製的區塊鏈支持的支付來實現,而不依賴於傳統的信用卡支付詳細信息。
產品安全
正如我們的名字所暗示的(越南語中的安全先鋒),司機和行人的安全對VinFast來説是最重要的。我們已經實現了面部識別功能,使我們的系統能夠學習司機S的行為,檢測司機的昏昏欲睡,以及自動緊急呼叫功能。我們的VF 8和VF 9型號的設計符合五星級NHTSA和歐洲N-CAP安全評級,充分利用了我們的技術和我們發展的合作伙伴關係。2020年,我們堅定不移地致力於最高級別的安全評級,受到行業專家的稱讚,他們為我們頒發了卓越的新制造商安全承諾獎。通過擁抱創新和加速技術進步,我們致力於推動客户體驗的極限,同時幫助激發更安全的明天。
對員工的承諾
?無限在一起?是一種心態、態度和生活方式。尊重我們的員工是這種心態的關鍵支柱,源於文華集團和S卓越的人力資源政策的歷史記錄。2020年,Vingroup被越南總理表彰為越南S員工優秀企業之一。
致力於多樣性、公平和包容性
我們對更清潔、更智能和更容易獲得的未來的願景,支撐着我們對多樣性、公平和包容的承諾。VinFast促進公平、透明和團隊合作,創造一個擁有無限可能性的工作場所。我們根據員工的表現來管理和提拔員工,為每個人提供平等的機會。VinFast致力於提供一個包容性的工作環境,讓所有人都能成功和成長。我們不容忍基於種族、膚色、宗教、宗教信仰、性別、民族血統、血統、年齡、身體或精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、軍人和退伍軍人身份、婚姻狀況、懷孕、性別、性別認同或表達、性取向或受當地法律、法規或條例保護的任何其他特徵的騷擾或歧視。VinFast非常重視性別平等,女性在VinFast董事會中佔50%。除了有競爭力的薪酬和福利外,我們還為員工提供線上和線下領導力管理和勞動力培訓課程,2022年和2023年上半年分別提供超過1100門和780多門課程。我們在2022年為員工提供了約390,000小時的專業培訓,並在2023年上半年為員工提供了超過150,000小時的專業培訓,其中包括超過25,000小時的經理培訓。
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對員工安全的承諾
我們突破現有界限的願望激勵着我們採取全面的安全培訓方法。除了遵守我們運營的國家/地區的越南法律和適用的法規標準外,我們還提供強有力的職前培訓、定期風險評估、定期工作場所安全監控、 內部和外部審計和培訓。我們的健康和安全政策符合國際標準化組織45001標準。我們關於員工安全措施的理念植根於採取積極主動的方法來識別潛在危險,並制定糾正性和預防性措施。
供應鏈
我們的使命是為所有人創造一個更可持續的未來,影響我們的供應鏈決策。我們如何製造產品以及我們的合作伙伴與最終產品本身同樣重要。我們努力保持與供應商的牢固、尊重和彈性的關係,以便我們的供應鏈能夠在推動創新的過程中發揮真正的作用,並對環境造成更小的影響。這需要合作、信任、深度理解、透明度,並關注幫助製造我們產品的人的福祉。VinFast選擇的每一家供應商都必須符合一系列標準,包括法律合規性、質量標準、產能、勞資關係、社會影響和環境保護。
VinFast有供應商行為守則,為供應商負責任的商業行為提供框架,並制定步驟以幫助減輕對人權、勞工權利、環境保護和反腐敗實踐的任何不利影響。截至2023年6月30日,我們76%的供應商已採用國際標準作為其環境管理體系的一部分。作為其正在進行的ESG事務的一部分,VinFast將繼續考慮新出現的相關問題,以便將其納入其供應商行為準則,並且這些問題與VinFast與其供應商的S關係特別相關。
治理
我們相信,對於一家新在美國上市的新加坡公司來説,設立較高的公司治理標準是為我們的創始人、股東、員工和社區創造長期利益相關者價值的重要方式。VinFast建立的治理結構建立在透明和問責的原則基礎上,並提供持續改進。我們的董事會將由六名董事組成,其中兩名符合交易法規則10A-3的要求,具有獨立資格。
董事會的委員會包括審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。根據《交易法》規則10A-3(B)1,審計委員會的每一名成員都已被確定為獨立成員,並符合適用的美國證券交易委員會規則和條例對金融知識的要求。我們的委員會將制定章程,明確列出責任和作用。
治理模式指導管理系統以允許管理計劃繼續服務於我們公司及其股東的利益,以及平衡其他利益相關者的利益。永豐S的公司治理推動我們公司強勁增長、高效和可持續發展,同時保持我們公司的公平、效率、問責和透明的核心價值觀S。這些價值觀與我們的使命一致,並受到我們的母公司Vingroup成功的啟發。
我們計劃在最高決策層代表ESG問題,並在每次董事會會議上將ESG問題報告為常設項目 ,因為我們致力於將運營對環境的影響降至最低,提高運營效率,並在開展我們的活動和整個價值鏈時堅持強有力的治理和道德標準。董事會審計委員會將根據其章程監督ESG事項。VinFast首席執行官S負責監測、管理和設定與環境和社會倡議相關的目標 。公司管治由董事會監督
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董事。我們的董事資格標準和遴選標準反映了建設一支經驗豐富、多元化和麪向全球的團隊的重要性。我們一半的董事認為 是女性,這反映了我們對性別多樣性和平等的關注。
VinFast優先保護我們創始人的能力, 通過保留多數股權來繼續推動這一願景,以便能夠深思熟慮地將長期目標與短期需求進行校準。本次業務合併完成後,我們的董事會將由六名董事組成,其中包括兩名獨立董事,他們符合《證券交易法》規則10A-3的獨立性要求和合格證券交易所的獨立性要求。
在完成此業務合併之前,我們將通過業務行為和道德準則,其中將涵蓋廣泛的 事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如機會均等和非歧視標準。本《商業行為和道德準則》將 適用於我們的所有高管、董事會成員和員工。作為我們業務行為準則的一部分,我們將有一項單獨的政策,管理防止洗錢、賄賂和腐敗、內部交易控制和其他國家/地區的法律制裁,以避免對VinFast運營的影響。該政策將適用於所有員工,包括實習生,並可能適用於供應商和相關人員。
有關我們的治理政策和程序的更多詳細信息,可在VinFast的管理中找到 董事會委員會的業務合併。
我們的人民
我們努力在公司內部培養一種多元化、平等和包容的文化。我們已經利用了越南多樣化的S人口,包括多個民族,並尋求建立一支由來自不同背景的個人組成的團隊。我們相信,多樣化的員工隊伍有助於提高創造力、更好的解決問題的技能和改進的決策。我們相信公平和公平地對待所有個人,確保每個人都能獲得相同的機會、資源和利益。為進一步促進這一點,我們進行薪酬公平分析,以確保員工因其工作而獲得公平和公平的薪酬,並實施反歧視和反騷擾政策和程序。為了培養包容的文化,我們認為這種文化可以促進員工敬業度、工作效率和留任率,我們實施了一項導師計劃,將來自代表性不足羣體的員工與組織內的高級領導者配對,併為我們的員工提供培訓和發展機會,使他們能夠在 組織內提升自己的職業生涯。
我們的全球領導團隊由董事董事總經理兼全球首席執行官黎清華女士領導,負責我們公司在目標市場的戰略方向。我們的國家級領導團隊由我們的國家級首席執行官領導,負責在各自的市場實施我們的全球戰略,並 制定市場計劃,以滿足特定的市場條件和客户對其市場的獨特要求。
2023年2月,我們將美國和加拿大的業務和管理整合為一個部門,即VinFast North America,總部位於加利福尼亞州洛杉磯。這一整合旨在優化我們的運營,實現更高的效率和成本管理,從而改善運營和財務業績。
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截至2023年3月31日,我們擁有14,505名員工。下表列出了截至2023年3月31日我們的員工按職能分類的細目:
功能 |
數量 員工 |
百分比 | ||||||
研究與開發 |
931 | 6.4 | % | |||||
銷售和市場營銷 |
1,761 | 12.1 | % | |||||
製造業 |
10,223 | 70.5 | % | |||||
一般事務和行政事務 |
732 | 5.1 | % | |||||
運營 |
858 | 5.9 | % | |||||
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總計 |
14,505 | 100.0 | % | |||||
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截至2023年3月31日,我們大約96%的員工在越南,4%的員工 在我們的國際辦事處。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案以及積極、充滿活力和創造性的工作環境。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。 在越南,我們按照我們認為是我們市場上典型的條款達成了集體談判協議。
我們與員工簽訂 標準勞動合同。我們還與所有員工簽訂標準的保密協議。
設施
我們在越南海防的製造工廠生產汽車,自2022年2月我們將工廠轉讓給Vhiz JSC以來,我們從我們的附屬公司Vhiz JSC租賃了該工廠。有關更多信息,請參閲特定關係和關聯方交易以及Vingroup與Vingroup的交易 關聯公司的資產轉讓給Vhiz JSC。由於項目轉讓給Vhiz JSC,製造工廠位於348公頃的土地上,其中大部分將由Vhiz JSC從海防市自然資源和環境部(根據海防市人民委員會的授權)租賃。海防制造廠擁有一個佔地900多萬平方英尺的生產基地。截至2023年6月30日,我們海防制造廠的利用率約為12%。
我們在海防的製造工廠擁有一條綜合的現場生產線,其中包括金屬組裝、塑料成型、內部零部件生產和電子設備製造。這些商店為我們的車輛提供了大部分最終零部件,併為我們的電池和電動馬達提供了大部分結構、外殼和組件。通過在金屬裝配和衝壓生產線上使用500多種專用工具和系統,我們的金屬裝配車間每年可為大約130,000輛汽車提供金屬零部件。我們的注塑車間提供了我們電動汽車中安裝的90%的塑料部件, 這提高了我們的本地化率,減少了我們的成本和不必要的包裝和運輸造成的浪費。我們的內飾車間使用集成的機器人系統,每年為超過90,000輛汽車製造座椅、儀錶板、車門裝飾和控制枱。我們計劃將我們的內飾店S的產能擴大四倍以上。最後,我們的電子設備商店每年可以為大約250,000輛汽車生產電子電動汽車零部件。我們 相信這種垂直整合的製造系統為我們提供了多種成本節約手段,因為它加強了對採購的控制、重新設計的靈活性、改進的生產計劃和質量控制 。
我們打算擴大我們的海防工廠,並通過在技術、設備和基礎設施方面的投資在全球開設更多工廠,以增加我們在海防的現有工廠的製造能力。
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以及在美國開設另一家工廠(假設對我們電動汽車的需求實現預期增長,併為產能擴建項目提供融資並及時和按預算完成)。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州的三角創新點巨型基地建立一個大型製造中心。該設施預計將建在佔地約733公頃的場地上。完成與該項目相關的最終協議需要進行盡職調查和 政府批准。工廠一期的前期建設工作於2022年第三季度開始,計劃於2025年投產。第一階段的初始產能預計為每年150,000輛,工廠的選址、佈局和基礎設施設計將適應第二階段完成後進一步擴大到每年250,000輛的能力。預計現場生產的車輛包括但不限於VF 8和VF 9。我們預計我們用於建設三角創新點製造中心的資本支出約為19億美元,用於中心S的一期開發。 截至2022年12月31日和2023年3月31日,已發生9,680萬美元和1.229億美元(均包括資本化利息),並記錄為在建工程。
知識產權
我們保護、使用和捍衞我們的知識產權,以支持我們的業務目標,以增加投資回報、增強我們的競爭地位並創造股東價值。我們依靠各種國際司法管轄區擁有、共同擁有和許可的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合,建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。
根據與Vingroup簽訂的公司間知識產權許可協議,Vingroup授予我們永久的、獨家的、可分許可的、有版税的許可,以行使我們在業務中使用的各種商標。這些商標包括我們的商品名稱、我們的標識、我們的電動汽車名稱,如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9,以及我們的電動滑板車名稱,如Klara、Theon和Feliz。參閲某些關係和關聯方交易與某些關係和關聯方交易 與Vingroup附屬公司的交易包括IT、IP許可和研發協議。Vingroup已在全球註冊了我們的商標名、標誌和V線設計,而我們的電動汽車和電子滑板車名稱已在目標市場註冊。每個商標註冊的有效期根據其註冊國的規定而有所不同,一般從 10年到20年不等。此類商標註冊可在相關有效期內持續續展。
我們和Vingroup已在包括美國、歐洲和東南亞在內的關鍵市場提交併註冊了各種車型的工業設計。我們的VF5、VF6、VF7和VF8工業品外觀設計是在我們的名下提交和註冊的,而我們的VF9工業品設計是在Vingroup名下提交和註冊的。每份登記證書的有效期根據其註冊國的規定而有所不同,但通常為五年,並可再續展 五年,最長可達15至25年。
我們與第三方技術合作夥伴簽訂各種服務和開發協議,以開發與我們自己的技術研發活動相輔相成的先進技術(已開發技術)。根據該等協議,我們可以單獨或共同擁有由此產生的專利或 其他知識產權。開發的技術包括:
1. | 根據日期為 2021年10月5日的採購訂單開發的軟件、硬件和知識產權,該採購訂單涉及為我們的車型的Eco和Plus變種開發用於車輛項目的ADAS系統,我們獲得了所有必要的、永久的和完整的許可證,以供服務或交付件中的任何 提供商將其知識產權納入到服務或交付件中,僅為獲得此類服務或交付件的好處; |
2. | 根據日期為2021年8月26日的工程服務合同(經修訂)開發的發明、知識產權、版權和源代碼,該合同涉及 |
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我們的電動汽車,我們獲得了此類技術的獨家所有權。此外,我們還獲得了使用該技術中包含的知識產權的許可; |
3. | 根據日期為2020年12月9日(經修訂)和2021年7月16日的服務合同開發的技術訣竅、發明和專利(不包括軟件),涉及開發EDS系統,用於我們在美國市場的A、B和C段電動汽車的平臺,我們已獲得前臺IP的獨家知識產權。我們還獲得了使用通過前臺IP生成的任何軟件的非獨佔、免版税的權利。此外,我們還獲得了使用技術中包含的知識產權的非排他性、免版税權利 ; |
4. | 根據日期為2021年1月26日(經修訂)和2021年4月22日(經修訂)的開發協議開發的發明和知識產權,涉及車輛工程設計和開發以及售後工程設計,我們獲得獨家權利。此外,我們還獲得了 非獨佔使用權,並對技術中包含的知識產權擁有所有權; |
5. | 根據2022年1月27日、2022年3月25日和2022年4月15日的採購訂單開發的軟件,涉及開發網絡安全EDS控制器、與信息娛樂相關的工程諮詢服務和離岸工程活動,我們獲得了這些項目的獨家所有權。此外,我們還獲得了使用此類技術中包含的知識產權的非獨家、不可轉讓、免版税的許可; |
6. | 根據日期為2021年6月29日的汽車主許可和服務協議(經修訂)開發的軟件,該協議涉及信息娛樂功能的開發以及此類功能與eCockket Android平臺的雲包和應用程序的集成,為此,我們獲得了非獨家、不可轉讓、全球範圍內和不可撤銷的使用權。許可證自協議之日起至2027年6月30日有效,除非任何一方終止協議,否則許可證將自動續簽,續期為1年; |
7. | 工程、發明、設計、規範、項目文件和根據2021年11月23日的車輛設計和開發工程交鑰匙服務協議開發的任何其他材料,該協議與我們獲得獨家所有權的VF 5車型的設計和開發有關。此外,我們還獲得了包含在此類技術中的知識產權的所有權和權益; |
8. | 根據日期為2021年10月12日的主服務協議開發的作品、版權和知識產權,該主服務協議涉及為我們的電動汽車提供電氣和電子交付以及整車交鑰匙工程的工程開發支持,我們獲得了該協議的獨家所有權。此外,我們還獲得了使用此類技術中包含的知識產權的許可證;以及 |
9. | 根據日期為2021年10月6日、2021年10月7日和2022年3月17日的採購訂單開發的知識產權,涉及我們獲得的獨資擁有的電動汽車和ADAS L3開發支持的電氣和電子測試和驗證。此外,我們還獲得了使用我們的技術合作夥伴S背景或包含在此類技術中的專有知識產權的非獨家、 不可轉讓、免版税的許可。 |
我們還與各種經驗豐富的業務合作伙伴簽訂了多項技術轉讓交易和許可協議,以獲取各種技術、許可、知識產權和專有技術(許可技術),以設計、開發、製造、銷售、分銷和維修我們的車輛(包括電動汽車)。許可技術包括:
1. | 與生產電動汽車使用的某種類型的電動馬達有關的技術、專有技術和知識產權,我們根據2020年5月18日修訂的產品開發和技術轉讓協議獲得了使用該技術的不可撤銷、不可取消、永久和 非獨家許可; |
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2. | 與生產電動摩托車用輪轂內無刷直流電機有關的技術、訣竅、商業祕密和知識產權,根據2020年7月2日生效的技術轉讓協議,我們已獲得不可撤銷、不可取消、 使用此類技術的永久和非排他性許可; |
3. | 軟件、設計文件、技術文檔以及與汽車中使用的某種電氣和電子體系結構相關的知識產權,以及生產3合1產品由能量管理單元、車載充電器、DC-DC轉換器和高壓配電單元(不包括冷塊)組成,我們因此獲得了非獨家、不可撤銷、非子許可和不可轉讓的許可使用此類技術並製造三合一產品,根據2022年3月3日生效的技術許可協議。許可證有效期為自協議簽訂之日起10年 ;以及 |
4. | 與E/E架構部件和系統相關的知識產權,我們根據日期為2022年4月6日的許可協議獲得了不可撤銷的、全球範圍的、永久的、不可轉讓的和不可轉讓的使用許可。 |
此外,我們還可以獲得與許可技術相關的某些技術支持,如直接聯繫許可方S組件和備件供應商。這些安排有助於加快我們技術的開發和商業化。
保險
我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。我們維持商業一般責任、商用汽車責任、產品責任、超額責任、工人補償、僱傭行為責任和 董事和高級管理人員保單,以及涵蓋所有強制性保單的計劃,根據越南法規,我們為駐越南的員工提供社會保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了額外的商業健康保險,以增加我們員工的保險覆蓋範圍。我們不保業務中斷險或關鍵人物險。我們相信,我們的保險範圍符合行業標準,足以覆蓋我們的主要資產、設施和負債。
條例
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格而全面的國家、聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及向環境中釋放或排放材料,包括空氣排放和廢水排放、環境保護、職業健康和安全以及數據隱私。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加調查和補救義務,併發布命令,禁止我們在受影響地區的部分或全部業務。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規,我們還必須 遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准,才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同,要求也會有所不同。
加拿大
許可和 許可
在這個階段,在加拿大,我們將重點放在不列顛哥倫比亞省(BC?)、安大略省(?)和魁北克 (QC?)。為了在不列顛哥倫比亞省等地直接向消費者和經銷商銷售車輛,製造商必須註冊為
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每個這樣的省份都有一家機動車經銷商。如果製造商S的活動將僅限於向不列顛哥倫比亞省及以後的其他特許經銷商銷售車輛,則可在公元前 及以後註冊為批發商。不列顛哥倫比亞省及其他地區批發商的註冊要求和程序與零售交易商相同,只是批發商註冊時不需要零售場所。
在不列顛哥倫比亞省,登記為機動車經銷商的申請還必須附有其經營的每個場所的銷售人員執照申請,因為向消費者銷售機動車必須通過持有執照的銷售人員完成。在On中,機動車經銷商僱用從事機動車交易或銷售的個人也必須登記為銷售人員。在卑詩省和其他地區,機動車經銷商必須保持營業場所,以展示機動車和機動車維修設施,或就卑詩省而言,提供一份服務合同的證據,該服務合同提供登記人員滿意的機動車維修設施的使用權。此外,安大略省機動車工業委員會要求安大略省所有經銷商提供允許銷售/展示車輛的有效市政許可證、允許銷售/庫存車輛並允許經銷商不受限制地進入場所的場所租約,以及遵守《強制汽車保險法》的證據。
同時,為了將車輛直接銷售給QC的消費者或商業客户,製造商必須在QC註冊為道路車輛經銷商。這種登記也將允許製造商將車輛出售給其他有執照的經銷商。道路車輛經銷商必須在QC設立機構。此外,要擁有道路車輛經銷商許可證,機動車經銷商必須擁有每個地點的市政證書,併為每個地點支付擔保保證金。
數據隱私
公司收集、披露、使用和保留個人信息在加拿大受到監管。在處理加拿大人的個人信息之前,公司必須確保它們保持透明,尊重個人關於其個人信息的權利,獲得適當的同意,並建立安全保障措施。公司必須指定某些個人(S)負責確保遵守適用的加拿大隱私法。具體要求可能適用於 ,具體取決於處理的個人信息的敏感性。例如,在魁北克,生物特徵數據庫必須向監管當局披露,生物特徵數據的使用受到特定要求的約束。聯邦《個人信息保護和電子文件法案》對私營部門中個人信息的處理進行了規範。此外,每個省也可以通過自己的法律,魁北克、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省就是這樣。
魁北克最近通過了第-64號法案,這是對《私營部門個人信息保護法》的修正案。第64號法案的第一套修正案於2022年9月生效,其餘兩個階段將於2023年9月和2024年9月生效。自2022年9月起,公司必須 (1)委派一名組織中負責保護個人信息的人員,並在組織的S網站上公佈他們的聯繫信息;以及(2)設立保密事件強制報告程序,根據該程序,魁北克省S和L信息委員會以及受涉及個人信息具有嚴重傷害風險的事件影響的個人將得到處理並通知此類事件。2023年9月,法案64下的大部分變化將生效。在魁北克開展業務的組織將特別需要制定隱私合規計劃,以滿足該法案的 要求。值得注意的是,與個人信息處理有關的透明度義務將得到加強,將個人信息轉移到魁北克省以外的地區將受到各種條件的限制,涉及個人信息處理的每個項目都將接受隱私影響評估。違反本法案可導致高達25,000,000加元的罰款,或上一財年S公司全球營業額的4%。公司的管理人員、董事和代表可對該法下的任何違法行為負責,並可被處以高達100,000加元的罰款。
根據加拿大法律,一旦發生可能對個人造成傷害的侵犯隱私的事件,公司必須向受影響的個人和適用的個人披露此類事件的詳細信息。
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監管機構、加拿大隱私專員、艾伯塔省隱私專員或魁北克S?L信息委員會。
分銷和零售業
製造商及其經銷商不受上述許可證和許可要求的限制。
汽車的銷售受到不同省份的消費者保護。每個省都有消費者保護立法, 詳細説明瞭銷售協議中必須包括的披露內容,以及與汽車維修服務相關的具體消費者保護立法,這些立法要求向消費者提供銷售協議中的書面估計、預付價格和維修和人工的詳細信息。銷售協議具有約束力,沒有規定冷靜期。然而,經銷商被要求提供有關S車輛歷史和主要功能的最準確信息。遺漏某些信息為買方提供了90天的期限來取消銷售協議。
當購買車輛獲得融資時,適用額外的消費者保護措施。加拿大機動車仲裁計劃是由參與制造商提供的免費仲裁計劃,幫助消費者處理有關製造缺陷的糾紛。汽車經銷商必須通知買家購買的車輛是否符合該計劃。
根據加拿大《競爭法》,製造商的單方面定價決定如果上升到該製造商濫用支配地位的程度,則可由競爭局作為民事案件進行調查。
充電站
在不列顛哥倫比亞省,電動汽車充電站的安裝受當地建築、電氣和安全法規的監管。除了《不列顛哥倫比亞省電氣安全條例》和《職業健康與安全條例》外,每個地區還可能有各種適用的法規、規範和標準。
BC充電器回扣計劃為購買和安裝電動汽車充電器提供省級回扣。要申請BC充電器返點計劃,公司必須從對物業有管轄權的當局那裏獲得充電器安裝批准表。在獲得許可證並完成安裝後,將頒發由適當的 當局出具的檢查證書,可以提交以獲得返點。
在On中,安裝電動汽車充電站需要向電氣安全局提交工作/許可證通知。安裝必須由持有執照的電氣承包商按照《電氣安全規範》進行。安裝完成後,如果安裝符合《電氣安全規範》,並且設備經過國家認可的認證機構認證可在加拿大使用,則歐空局將頒發驗收證書。
在QC中,電動汽車充電站的安裝受多項法律法規的約束,這些法規規定了對專業工程師或電工大師的要求,以及安裝規範和標準。充電站必須根據魁北克建築規範進行認證,並符合魁北克建築規範,包括顯示所需的 標記,以及其他要求。
沒有關於維護和維修要求的省級規定。
環境
與輕型車輛有關的車輛温室氣體受1999年加拿大聯邦環境保護法(CEPA)監管。 2018年5月,聯邦政府根據
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CEPA為重型車輛和發動機制定了更嚴格的温室氣體排放標準。進口車輛必須符合針對空氣污染物和温室氣體排放的法規。製造商需要提供其車輛符合適用排放標準的證據(即合格證書),並提交進口聲明,確認符合所有規定的標準和要求,進口商將擁有受管制車輛和/或發動機的合格證書。可以在事務基礎上提交導入聲明,也可以在指定持續時間內以批量格式提交導入聲明。
2017年,聯邦政府機構--加拿大環境與氣候變化部發布了一份監管框架,概述了擬議的《加拿大S清潔燃料標準》的設計,旨在幫助加拿大實現到2030年將温室氣體排放量降低到比2005年水平低30%的目標,這是加拿大參與《巴黎協定》的一部分。標準 包括減少運輸燃料的碳足跡,並要求增加可再生燃料的含量或購買可通過部署替代化石燃料的能源(如電動汽車)產生的信用。
激勵措施
聯邦政府對電動汽車的激勵措施
所有加拿大買家(包括已正式註冊的個人、企業) 非營利組織各組織和省、區、市政府)有資格獲得政府對購買新的合格車輛的補貼。符合條件的車輛包括電池電動汽車(BEV)、氫燃料電池汽車(FCV)和插電式混合動力汽車(PHEV)。符合條件的乘用車的基本型號的建議零售價必須低於55,000加元,較高價格的車型必須低於65,000加元或更低。建議零售價低於60,000加元的旅行車、皮卡(輕型卡車)、運動型多功能車(SUV)、小型貨車、貨車和特殊用途車,以及建議零售價不超過70,000加元的車輛也有資格享受購買獎勵。購買新的全電動或更遠距離(大於50公里)的PHEV有5,000加元的優惠,新的較短里程(小於50公里)的PHEV的購買價格有2,500加元的優惠。為了獲得政府獎勵的全部金額,消費者必須直接購買汽車或簽訂至少48個月的租約。獎勵將按比例分配,租期不到48個月(例如,如果租期為24個月,將提供該車輛獎勵的一半)。購買獎勵將適用於 銷售點,無論是在經銷商還是在網上。要安排獎勵報銷,經銷商必須向加拿大交通部註冊,並將必要的表格 提交到專用在線門户網站。
該計劃已延長至2025年3月,在資金有效期內採用先到先得的方式 。根據該計劃,個人每個日曆年僅有權獲得一項獎勵。根據本 計劃,企業和省和市政府運營車隊每個日曆年最多隻能獲得10項獎勵。
企業的聯邦税收註銷
企業購買零排放輕型、中型和重型汽車,包括電池容量至少為7千瓦時的PHEV或全電動汽車,可能有資格在購買年度獲得100%的税收註銷。這適用於在2019年3月19日或之後以及在2024年1月1日之前購買的符合條件的車輛。如果車輛的價格超過55,000加元,減税上限將為55,000加元外加聯邦和省級銷售税,如果車輛是以55,000加元購買的,則將支付聯邦和省級銷售税。已支付與購買相關的獎勵的車輛不符合抵扣税款的條件。
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為電動汽車提供激勵措施
在ON中,PHEV、BEV和FCV有資格獲得綠色車牌,這些車牌允許進入所有高使用率車道,並免費 進入高速公路上所有高使用率收費車道,即使車內只有一個人也是如此。
不列顛哥倫比亞省電動汽車激勵措施
不列顛哥倫比亞省清潔能源汽車(不列顛哥倫比亞CEV)
BC提供了一個銷售點針對新的清潔能源汽車的激勵計劃,包括輕型BEV、FCV、PHEV和增程電動汽車,面向符合條件的購買者,包括個人、企業、非營利組織和公共實體,他們是不列顛哥倫比亞省的居民,總部設在不列顛哥倫比亞省或在不列顛哥倫比亞省有附屬公司。根據該計劃,電池續航里程為85公里或更高的BEV、FCV和PHEV有資格獲得最高4,000加元的激勵,電池續航里程低於85公里的PHEV 有資格獲得最高2,000加元的激勵。乘用車的建議零售價必須低於55,000加元,較大的車輛(旅行車、微型貨車、SUV、小型和標準皮卡以及乘用車)的建議零售價必須低於70,000加元。潛在購買者必須首先向不列顛哥倫比亞省政府申請,以確定他們是否符合收入狀況調查要求,以確定他們有權獲得的激勵金額。 消費者可以通過銷售或租賃合格車輛的經銷商申請CEV激勵計劃。不列顛哥倫比亞省能源和礦業部維護着一份獲得批准的車輛名單。製造商必須向 部提交申請,以考慮其車輛是否符合計劃資格。該部保留根據市場表現在必要時調整獎勵金額的權利。該計劃將一直運行到資金耗盡。
免徵省級增值税税率
在不列顛哥倫比亞省,價值55,000加元或以下的車輛將被徵收7%的省級銷售税(PST),超過55,000加元的車輛將被徵收8%至20%的銷售税。自2022年2月28日起,價值不超過75,000加元的BEV、FCV和PHEV將免徵豪華車提高的PST,並按7%的税率徵税。但是,超過75,000加元的BEV和FCV需繳納8%至20%的PST。
QC對電動汽車的激勵措施
新的電動汽車激勵措施
魁北克政府為個人、企業、組織和魁北克市政當局提供高達7,000加元的回扣,購買或租賃建議零售價低於65,000加元的新的合格BEV、PHEV或FCV。該計劃將至少維持到2027年3月31日。
充電站返利
電動汽車的車主或承租人有資格獲得600加元的財政援助,用於購買新的符合條件的2級家用充電站。多單元住宅、企業、市政當局和某些公共機構還可以獲得高達5,000加元的財政援助,以資助購買、租賃和安裝新的合格二級充電站的成本。
綠色交通:技術收購流
綠色交通技術採購流計劃為魁北克其他政府措施未涵蓋的綠色技術採購提供各種財政援助。這項財政援助適用於建議零售價超過60,000加元的FCV和低速車輛。
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免收豪華車登記費
在QC,價值超過40,000加元的車輛通常需要繳納額外的豪華車登記費,按超出價值的1% 。然而,價值不超過75,000加元的BEV、FCV和PHEV可以免收豪華車的額外註冊費。價值在75,000加元至125,000加元之間的BEV和FCV只被徵收超過75,000加元額外價值的1%的額外註冊費 。
越南
環境、社會和合規性
2022年1月1日,新的2020年環境保護法開始實施。該法要求排放廢水、粉塵或廢氣或危險廢物的機動車製造商必須獲得自然資源環境部頒發的環境許可證。環境許可證對製造商提出了各種要求,包括允許排放到環境中的廢水、粉塵或排放物或危險廢物的來源和數量;要求建立的危險廢物處理設施和設備系統;允許處理的危險廢物的數量;以及要求實施的各種其他環境保護措施。根據2020年新的《環境保護法》,年產600噸或20萬千瓦時的電池製造商還可能被要求準備一份環境影響評估報告,這取決於某些條件。
越南的機動車製造商還被要求在源頭收集和分離普通固體廢物,並簽訂固體廢物收集、運輸和處置的服務合同。製造企業產生危險廢物的,應當對危險廢物進行源頭收集和分類,並對危險廢物進行再利用、循環利用或處置,或者簽訂危險廢物收集、運輸和處置服務合同。
越南的機動車製造商還必須根據越南交通部發布的關於機動車製造和組裝的技術安全和環境安全檢查的規定,從越南登記冊獲得證明其符合技術安全質量和環境保護要求的證書。
可回收產品(包括車輛、電池、發動機潤滑油、輪胎和電子或電子設備)的製造商或進口商必須根據強制性的回收比率和規格回收這些產品,但出口、臨時進口或生產或進口用於研究、學習或測試目的的產品和包裝除外。
充電站
由於電動汽車在越南的使用有限,幾乎沒有管理充電站的法規。因此,電動汽車製造商必須始終 諮詢相關政府機構,如建設部和交通部,並遵守其指令。
排放物
2021年,交通運輸部發布了新組裝、製造和進口汽車排放五級氣體污染物的國家技術法規,相當於2014年9月發佈的歐5排放標準。國家技術法規適用於我們目前的內燃機車輛。我們的兩款車型VinFast Lux SA2.0和Lux A2.0已經過測試,並確認符合歐5排放標準。
208
關於電動汽車的排放法規,越南登記冊正在起草一項法規,以修訂和補充國家關於汽車質量、技術安全和環境保護的技術法規。這些關於電動汽車的規定旨在作為車輛質量檢查、評估和認證的基礎。
此外,越南政府還通過了温室氣體減排法規和應對氣候變化的適應措施。根據2022年1月7日生效的關於減少温室氣體排放和保護臭氧層的第06/2022/ND-CP號政府法令(第06/2022號法令),達到法定温室氣體排放閾值的温室氣體排放設施,包括我們的製造設施,應對其温室氣體排放進行清查,並向有關主管當局報告。根據第06/2022號法令,在2021年至2025年期間,不強制減少温室氣體排放;從2026年至2030年,温室氣體排放設施必須對其温室氣體排放進行清查,並根據分配的温室氣體排放配額制定和實施温室氣體減排計劃。允許在國內碳市場上交換、買賣排放配額和碳信用額度。作為一家專門生產零排放汽車的電動汽車製造商,我們將受益於這些法規,並將能夠將我們的碳信用出售給國內碳市場的其他製造商 。
激勵措施
特別消費税
為了刺激電動汽車生產的需求,國民議會根據2022年1月11日(2022年3月1日生效)的第03/2022/QH15號法律,通過了一系列針對電動汽車的税收優惠政策,包括特殊的消費税減免。根據這些税收政策,九座及以下的電池驅動電動汽車將於2022年3月1日至2027年2月28日底期間徵收3%的特別消費税,並自2027年3月1日起徵收11%的特別消費税。相比之下,九座或以下內燃機汽車的特別消費税從35%到150%不等,具體取決於氣瓶容量。
註冊費
在越南購買車輛的客户必須向税務機關繳納登記費,才能登記車輛所有權和使用 車輛。根據2022年1月15日第10/2022/ND-CP號法令(於2022年3月1日生效),自2022年3月1日起,新的電池驅動電動汽車的首次登記費為0% ,為期3年。在接下來的兩年(2025年3月至2027年3月),適用的註冊費將是相同座位數的汽油車和柴油車的50%。內燃機車輛的首次登記費税率 為10%至15%,由省/市人民委員會S決定。以新車主S的名義第二次登記的二手電動汽車將收取2%的登記費,與內燃機車輛適用的費率相似。
企業所得税(CIT)和土地租賃
在Dinh Vu-Cat Hai經濟區,我們享受着誘人的税收優惠計劃,旨在 鼓勵海防省的長期工業增長,越南政府已將海防省指定為工業製造和進出口中心。越南政府目前允許經濟區內的投資項目從公司產生收入的第一年起享受10%的優惠CIT,為期15年(與一般20%的企業所得税税率相比),並從我公司產生應納税所得額的第一年起的前四年享受CIT豁免 ,並在接下來的九年享受50%的適用CIT税率減免。
根據2022年1月10日新頒佈的第08/2022/ND-CP號法令,電力或可再生能源汽車、低油耗汽車、低油耗汽車或無電汽車的製造商
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排放將受益於10%的CIT。正在等待税務機關就該法令提供進一步澄清的官方指導。
此外,越南政府於2022年10月30日頒佈了第91/2022/ND-CP號法令(第91號法令),修訂和補充了與税收管理法有關的第126/2020/ND-CP號法令,包括對臨時CIT付款率的調整。根據第91號法令,臨時支付的CIT總額將從之前的三個季度增加到四個季度,並且不能低於最終結算年度應支付CIT金額的80%,而之前的門檻為75%。逾期支付的CIT將受到從到期日起至支付未清償CIT金額的前一天的應計利息的影響。
越南政府還以免收19年土地租賃費的形式提供獎勵。特別是,我們公司總共免交了22年的土地租金,包括在其製造設施建設期間免交3年的土地租金。
數據隱私
有關個人數據保護的法規載於多個不同的監管框架中,包括越南憲法、越南民法典2015、第51/2005/QH11號《電子交易法》、第67/2006/QH11號《信息技術法》、第59/2010/QH12號《消費者權利保護法》、第59/2010/QH12號《網絡安全法》。 24/2018/QH14、第86/2015/QH13號網絡信息安全法和第104/2016/QH13號信息獲取法及其各自的實施條例。
2023年4月17日,關於個人數據保護的第13/2023/ND-CP號法令(PDPD)正式發佈。《隱私保護法》是越南第一部提供全面隱私法律框架的法規。除其他事項外,它還規定了個人數據的處理、個人數據保護措施、個人數據保護委員會、個人數據泄露的處理以及相關機構、組織和個人的責任。PDPD將於2023年7月1日生效,但中小企業將享受兩年的寬限期。
《個人數據保護條例》在多個方面反映了歐盟《S一般數據保護條例》(歐盟)2016/679(《一般數據保護條例》),對在越南從事或與個人數據處理活動有關的組織和個人提出了一些新的要求。一些值得注意的規定包括:
| 治外法權適用範圍:《個人資料保護法》將適用於在越南直接從事個人數據處理和/或與處理個人數據有關的國內和外國實體。 |
| 個人數據的廣泛定義和數據處理PPD將個人數據分為兩類:基本個人數據和敏感個人數據。敏感個人數據的列表很廣泛,但並不詳盡。 |
| 對有效同意、敏感個人數據處理和國際數據傳輸的新要求。 沒有實施具體的數據本地化要求。 |
| 有義務實施保護個人數據的各種管理和技術措施,包括評估對個人數據保護的影響。 |
| 嚴格在72小時內迴應數據主體的數據隱私相關請求。 |
美國
發牌
雖然各州的分銷法律各不相同,但要在美國分銷汽車,通常需要分銷實體。分銷實體可以是OEM的子公司或附屬公司。經銷商
210
必須由車輛銷售所在的州頒發許可證,並且必須在該州實際存在。要獲得經銷商許可證,新的汽車經銷商必須與OEM或他們將銷售的汽車的 經銷商達成協議。其他常見的經銷商要求包括擔保保證金、經銷商地點的實際要求(辦公空間、展示空間、標牌等)、經銷商員工完成教育課程、經銷商領導層的指紋和背景調查,以及保險要求。經銷商要求由州機構制定(通常是州機動車部門(DMV)),因此要求根據經銷商位置的不同而不同。在加州,分銷實體需要從加州車管所獲得加州經銷商S許可證才能分銷新車。
除分銷實體外,一般還要求設立經銷實體。這家新的經銷商實體必須從加州車管所獲得經銷商S許可證,才能在加州銷售汽車。隨後在加利福尼亞州的每個經銷商地點都需要加州機動車管理局頒發的自己的分支機構經銷商許可證。要獲得經銷商許可證,該地點必須由加州機動車管理局檢查員進行檢查,並且必須滿足某些要求,並進行適當的汽車銷售分區。在加州,開設汽車展廳的是經銷商實體。
根據經銷商的位置,可能會適用其他當地許可證要求,包括與 廢物和輪胎處置相關的環境許可證。不同的地方市政當局對經營銷售和服務場所所需的許可證類型有不同的要求。
儘管如此,經銷商實體通常需要:
| 汽車銷售和服務經營許可證如果地點不在汽車銷售和服務分區內,經銷商需要向當地政府申請特別分區許可; |
| 環境許可證; |
| 銷售商許可證:與徵收和繳納銷售税有關的國家增值税證明; |
| 建築位置許可取決於經銷商的位置和租賃類型; |
| 銷售人員許可證-銷售人員可能被要求通過背景調查並向州政府機構申請許可證,要求因州而異。在加利福尼亞州,經銷商的任何銷售車輛或車輛合同或監督車輛銷售或合同的員工都必須獲得許可證; |
| 美國環保局的射程測試; |
| 駭維金屬加工安全碰撞檢測與車輛安全性能評級保險研究所; |
| 以註冊法人名稱以外的名稱經營的,註冊的虛構企業名稱;以及 |
| 在展廳內公開展示車輛銷售人員和經銷商的執照。 |
排放物
環保局和CARB對乘用車和輕型卡車有全面的規定,適用於車輛的整個使用壽命。自20世紀70年代以來,美國環保局為污染物(例如NOx、PM、CO和HC)建立了強制性排放標準,這些標準已變得越來越嚴格。自20世紀80年代以來,美國國家公路交通安全局一直在全車隊範圍內執行燃油經濟性標準。最近,EPA和CARB開始通過逐步嚴格的強制性全車隊標準來監管温室氣體。此外,加州還建立了一項零排放汽車計劃,要求製造商的年銷售額包括一定比例的電動或混合動力汽車。EPA和CARB都對與排放相關的部件有保修要求,並要求報告與排放相關的缺陷,以及可能的處罰或召回。
根據《清潔空氣法》,環保局每年為在特定車型年銷售的所有車輛頒發排放證書。 加利福尼亞州已經制定了自己的單獨排放標準
211
加利福尼亞州銷售的新車輛的認證和執行計劃,該計劃要求為在加州銷售的車輛提交單獨的申請和測試結果。 近年來,許多州根據《清潔空氣法》(第177節)的第177節採用了加州認證計劃,該法案歷史上對某些污染物實施了更嚴格的排放標準。新汽車只能在收到美國環保局頒發的合格證書後才能在美國銷售,或者在加州或第177條州收到CARB批准的行政命令後才能在美國銷售。
雖然電動汽車可以説不需要遵守《清潔空氣法》,因為它們不會產生廢氣排放,但通過將其車輛置於美國環保局的審查和標準之下,電動汽車製造商可能會產生聯邦温室氣體排放信用,過度遵守聯邦温室氣體排放標準的外國或國內汽車製造商可以獲得這些信用。 此類信用可能會出售給其他製造商。加州和第177條州還有額外的計劃,根據這些計劃,製造商可以根據電池容量為銷售和分銷ZEV、BEV、FCEV和PHEV獲得積分,包括電動汽車和過度符合加州排放標準的車輛。生產超過ZEV強制要求的ZEV信用額度的製造商可以將多餘的信用額度存入銀行或將其出售給其他 製造商,以通過私下談判獲利。
根據加利福尼亞州和第177條州信用計劃,外國和國內汽車製造商如果在加州或第177條州銷售和分銷的車輛符合更嚴格的温室氣體排放標準,也可以獲得温室氣體信用。擁有加利福尼亞州和 第177條信用額度的製造商可以通過私下談判將其出售給其他製造商以賺取利潤。國家温室氣體排放信用額度在未來最多五個模式年內保持其價值,並可用於彌補信用赤字或最多五年前的不遵守規定。
如果在同一車型年的25輛或更多車輛上發現任何與排放有關的缺陷, 製造商必須在15個工作日內通知環保局。製造商可以決定進行自願召回,或者環境保護局可能要求召回,以解決與排放有關的缺陷。加州有自己的排放缺陷報告和召回要求,類似於聯邦規定。CARB要求製造商在一個季度內,當排放相關部件的保修索賠達到發動機系列中車輛的25%或測試組中車輛的1%時,製造商必須提交排放保修信息報告。如果保修索賠率達到更高的目標,則需要額外報告,包括現場信息報告和排放信息報告。
標籤和廣告
一旦車輛被認證為符合所有適用的聯邦機動車安全標準(FMVSS?),就會在車輛上貼上確認符合FMVSS標準的認證標籤。
除認證標籤外,車輛或更換部件還可能適用其他一些標籤要求,包括:
| 加州65號提案S 《知情權》化學品警示法要求對已知會導致暴露於某些列出的危險化學品的產品發出某些警告; |
| NHTSA新車評估計劃評級要求要求新車顯示標籤,表明其基於NHTSA測試的安全評級或該評級尚未獲得; |
| 原產國新車必須貼上有關車輛零部件原產國、車輛最終裝配點以及發動機和變速器原產國的信息; |
| 定價標籤顯示定價信息和其他稱為Monroney標籤的信息; |
| 燃油經濟性標籤顯示車輛S的燃油經濟性和温室氣體排放性能; |
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| 防盜標籤-某些車輛部件和更換部件,如發動機、擋泥板、車門和保險槓,必須貼上S車輛識別碼,以便於追查和追回被盜部件,但有一定的豁免;以及 |
| 安全氣囊警告:NHTSA碰撞防護標準FMVSS 208包括對遮陽板和儀錶板標籤的要求,這些標籤警告兒童乘員使用安全氣囊的危險。 |
在美國,廣告和促銷活動在州和聯邦兩級都受到監管。在州一級,州總檢察長執行廣告中的真實和其他消費者保護條款等要求。在聯邦一級,聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)執行旨在防止欺詐、欺騙和不公平商業行為的標準。《聯邦貿易委員會法》禁止不公平或欺騙性的廣告,並要求廣告必須是真實的,並要求聲明得到證實。
激勵措施
有旨在鼓勵在美國電動汽車市場投資的激勵措施,包括聯邦政府對生產替代燃料汽車的激勵措施,或支持此類生產的基礎設施投資。例如,根據IRA, 在北美生產電動汽車組件(如電池和模塊)並加工某些關鍵礦物的電動汽車製造商可享受先進製造生產抵免(45倍)。税收抵免金額根據生產和銷售的合格組件而有所不同,並按每個組件計算。此外,根據愛爾蘭共和軍的規定,汽車製造商不再受200,000個税收抵免的限制,但必須遵守幾項額外的資格要求,包括在北美進行車輛的最終組裝,對車輛MSRP設置上限,以及對電池部件原產地的限制。與此同時,根據IRA,45W税收抵免為我們的美國融資合作伙伴提供了高達7,500美元的清潔車輛抵免,我們的合作伙伴可以用來降低向客户提供的VinFast汽車的租賃價格,從而間接使這些客户受益。
愛爾蘭共和軍在2032年前為購買某些電動汽車提供税收抵免。然而,要購買電動汽車以獲得此類抵免,電動汽車必須滿足某些要求,其中包括電動汽車中電池組件價值的特定百分比必須在北美製造或組裝、車輛的最終組裝在北美進行、車輛的零售價不超過指定的門檻(該門檻因車輛類型而異),以及符合資格的納税人的收入必須低於某些門檻。我們目前在越南生產的出口到美國的電動汽車沒有資格享受愛爾蘭共和軍規定的税收抵免。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州佔地約733公頃的土地上建立了一個製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。一旦這家工廠開始運營和最終組裝我們的電動汽車,我們在美國的客户可能能夠享受這項税收抵免,條件包括他們的收入資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。
在某些情況下,州和地方政府可能會提供額外的激勵措施。
例如,在加利福尼亞州,購買(或在某些情況下租賃)符合零排放條件的汽車(包括電動汽車)的消費者可以在州和縣兩級獲得折扣。根據國營的清潔汽車回扣項目,符合條件的消費者購買或租賃插電式電動汽車最高可獲得2,000美元或更多(取決於他們的家庭收入)。VinFast已成功向CARB申請將VF 8列為合格車輛,至少有效期至2023年。其他州也有類似的州計劃,如紐約州、馬裏蘭州、俄勒岡州和科羅拉多州,儘管可能對汽車價格有一些限制。
213
環境
以下環境許可要求適用於在美國從事製造或其他工業活動的公司:
| 《清潔空氣法》或州/地方空氣許可條例規定的固定空氣污染物來源的空氣許可; |
| 根據《清潔水法》或州/地方用水許可條例,向工業設施排放廢水的廢水處理許可證;以及 |
| 根據《資源保護和回收法》或州/地方危險廢物處置規定,任何危險廢物的廢物處置許可。 |
數據隱私
美國數據隱私法是國家、州和地方隱私法律法規的混合體,美國沒有全面的國家隱私法。然而,美國有聯邦層面的隱私和數據安全法律,這些法律是特定於部門的,以及州(和地方)層面的隱私法。聯邦隱私法律法規一般適用於金融機構、電信公司、信用報告機構和醫療保健提供者,以及駕駛記錄、兒童S隱私、電子郵件營銷和電話營銷。聯邦貿易委員會可能會對從事收集、使用或其他處理個人數據構成不公平或欺騙性貿易行為或違反公司S隱私政策的公司 提起執法行動。此外,涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於企業。
美國幾個州也有隱私和數據安全法律法規,這些法規比聯邦部門特定的法律更具限制性。一般來説,每個州的S法律都適用於該州居民的個人數據或在該州內發生的活動。例如,加州有許多州隱私和數據安全法律,包括對個人數據的收集、使用和披露施加限制的加州消費者隱私法案,該法案已通過加州消費者隱私權利法案進行了進一步修訂。
歐盟
發牌
歐盟法律下沒有統一的規則規定在歐洲開展業務的任何一般要求,如一般商業或貿易許可證、登記或批准。如果一家公司在德國開展商業活動 這將觸發通過貿易登記向主管地方當局進行一般商業登記的義務(GewerbeanMeldung)根據德國貿易法規規定的要求 (吉沃伯德農)。這一登記要求一般適用於在德國進行的任何類型的商業運營(即,包括但不限於與汽車相關的企業)。德國貿易法規既不是許可證,也不是許可證,而只是一種登記。
在法國開展業務沒有註冊要求或交易許可證要求。 但是,在法國的每家公司都必須在法國商業貿易登記處註冊。
在荷蘭開展業務沒有一般的貿易登記或交易許可證要求。然而,荷蘭的每一家公司都必須在荷蘭貿易登記處註冊。從技術上講,沒有法律要求,但在實踐中,需要國家車輛和駕駛執照登記管理局(RDW)的確認才能充分銷售車輛。
214
分佈
管理商業代理關係(以委託人的名義和代表委託人的名義促進銷售的代理)的法律規則在某種程度上根據歐洲商業代理指令(86/653/EEC)(CAD?)進行了協調。民航處規管商業代理關係的各個方面,包括佣金索償、最短通知期、代理合約終止時的補償或彌償索償,以及合約後的競業禁止義務。《民航法》是一項歐盟指令,因此不直接適用於歐盟成員國,但需要將其轉變為每個歐盟成員國的法律。個別國家法律可能會對民航局的其他規則和國家解釋作出規定。
新車輛的分配一般通過《歐洲聯盟運作條約》(TFEU)第101條和第102條、各自的整體豁免條例(歐盟2022年5月10日關於TFEU第101(3)條適用於垂直協定和協調一致做法的第2022/720號條例和關於售後活動的第461/2010號條例)進行管理。根據《批量豁免條例》,OEM和委託人不得阻止選擇性分銷系統的成員將備件出售給獨立的維修商,但如果所述備件是為轉售目的而購買的,則不得阻止備件供應商將其貨物出售給網絡外部的運營商或最終用户,或阻止零部件供應商將其商標或標誌印在為機動車首次組裝而供應的部件上。
除大宗豁免法規外,管理分銷關係的規則因歐盟 成員國而異。例如,在德國,有法律規定了終止經銷關係的最短通知期、終止時的賠償要求和未售出車輛的收回義務。法國經銷法和判例法 也包括最短通知期和終止時的賠償要求,儘管它們不對未售出的車輛施加收回義務。在荷蘭,由於沒有經銷的法律框架, 在終止的最短通知期、終止時的賠償索賠和收回未售出車輛的義務方面沒有義務。2000/53/EC指令對收回 提供了具體的法規要求生命週期結束車輛,如材料編碼、處理義務、收集系統義務、信息和監控要求。指令2006/66/EC規定了電池和蓄電池的監管要求,以及相應的生命週期結束應遵循的流程。
型式認證和排放
在歐盟,根據框架條例(EU)2018/858,車輛的投放、登記或投入使用,包括系統、部件和技術單位,都需要類型審批。在歐盟型式批准制度下授予的型式批准在整個歐盟都得到承認。只要符合所有相關的類型批准要求,歐盟類型批准就不會失效。
根據法規(EU)2019/631,製造商必須確保其平均二氧化碳排放量不超過其為新登記車隊設定的二氧化碳排放目標。二氧化碳排放值是在型號審批過程中測量的,以驗證製造商為特定車型申報的二氧化碳排放值。根據製造商在特定年份進行的註冊,如果製造商S的平均單位二氧化碳排放量超過其特定排放目標,歐盟委員會將對每輛新註冊車輛徵收每克二氧化碳/公里超額排放95英鎊的超額排放溢價。然而,每年新登記車輛不到1000輛的製造商通常不會達到特定的排放目標。
車輛只有在附有有效的合格證書的情況下才能在市場上獲得、註冊或投入使用。製造商必須為每輛製造的車輛出具合格證書。此外,製造商必須建立適當的程序,以確保車輛、系統和部件的批量生產符合批准的車輛類型所需的程序。
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作為型式審批流程的一部分,製造商還必須獲得排放方面的批准(ETA)。為了獲得此類批准,製造商必須通過由認可的技術服務機構(如WLTP)出具的測試報告,證明符合規定的受管制污染物限制值。
還有其他與汽車行業相關的法規,特別是關於環境保護和安全的法規,這些法規在歐盟一級進行了協調。
激勵措施
幾乎所有歐盟成員國都採取了各種措施來刺激對BEV、PHEV和FCEV的需求。
例如,在德國,消費者購買和租賃在2022年12月31日之前登記的某些新的和二手的BEV、PHEV和FCEV,可能會獲得最高9000歐元的環境獎金,這取決於車輛的購買價格,德國政府提供最高6000歐元,其餘部分由製造商提供。然而,根據目前的政府計劃,政府支持將在2023年至2024年期間逐步取消。從2023年開始,所有標價不超過40,000盧比(不包括特殊設備)的電動汽車(和燃料電池汽車)將從公共資金中獲得4,500盧比。對於價格在40,000至65,000歐元之間的汽車,國家將為購買新電動汽車提供最高3,000盧比的補貼,低於2023年前公共資金支持的5,000盧比。售價超過65,000美元的電動汽車和插電式混合動力車將不再得到補貼。此外,2023年9月1日後,只有私人才能受益於該計劃,公司汽車和其他用於商業目的的車輛將不再符合條件。計劃在2024年1月1日做出進一步的變化,屆時電動汽車的評估上限將被設定為最高淨標價4.5萬歐元,政府將提供至多3000歐元的補貼。
新登記的BEV也將在10年內免徵車輛税,該計劃將於2030年12月31日到期。 如果車輛在這10年內易手,新車主也將享受剩餘期限的免税。與此同時,自2020年7月1日起,標價總額不超過6萬歐元的電動汽車僅按標價總額的0.25%徵税。標價毛價較高的混合動力汽車和電動汽車將被徵收0.5%的税。相比之下,配備內燃機的私人使用公司汽車的税率為汽車標價總價的1.0%。 在僱主S辦公場所向員工提供的BEV和PHEV的收費服務也不徵税,直到2030年底。
在荷蘭,針對私人電動乘用車的補貼計劃為購買電動乘用車提供了一定的激勵措施,即使電池是租賃的。在以下情況下,荷蘭消費者可以獲得這種補貼:(1)購買一輛新電動汽車,(2)購買一輛二手電動汽車,(3)租賃一輛新電動汽車或(4)租賃一輛二手電動汽車,並且如果消費者和賣家之間的合同是在消費者S申請補貼的同一年簽訂的。荷蘭有一項年度補貼計劃預算,2023年,該預算為新購/租賃電動汽車預算6700萬歐元,購買/租賃二手電動汽車預算3240萬歐元。荷蘭消費者在購買或租賃價值在12,000至45,000歐元之間的新電動汽車時,可以獲得2,950歐元的補貼。當消費者購買或租賃上述價值範圍內的二手電動汽車時(考慮的價值是電動汽車新車出售時的價值,因此原始新值),消費者可以申請2.000歐元的補貼.補貼將逐步取消,直至2025年。與此同時,根據《私人汽車和摩托車税法》,税收優惠是根據二氧化碳排放量確定的。對於全 電動汽車,無需繳納BPM税。這些税收優惠將持續到2024年。
在法國,電動汽車購買者有資格獲得從1,000歐元到7,000歐元不等的生態獎金,具體取決於車輛的購買價格和消費者類型。這一數額可能每年都會發生變化。除了生態獎勵外,消費者還可以獲得最高5,000歐元的轉換獎金、最高1,000歐元的額外獎金或車輛報廢獎勵,條件是滿足以下條件
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某些條件。自2023年起,根據2022年12月30日發佈的第2022-1761號法令,對其中某些條件作了如下修改:
| 低收入家庭適用於私家車和輕型卡車的生態獎金上限提高到7,000歐元(較高收入家庭為5,000歐元); |
| 取消收購價格在4.7萬歐元以上或重量在2.4噸以上的私家車的生態獎金和改裝獎金; |
| 自然人購買一輛新的私家車、麪包車或兩輪或三輪機動車或機動四輪車,每三年最多可獲得一次生態獎金; |
| 取消了對高收入家庭的轉換獎金和改造獎金; |
| 適用於購買或改裝乘用車或輕型卡車的最高改裝獎金和改裝獎金,適用於被認為是重型司機的低收入家庭、住所與工作地點之間的距離超過30公里的人,或者由於職業原因每年駕駛自己的汽車超過12000公里的人,提高到6000英鎊;以及 |
| 對於低排放地區,低收入家庭的轉換獎金增加了1,000盧比,如果給予其他地方非國家補貼,還將增加2,000盧比。 |
此外,歐盟一些成員國還提供國家資助的車輛報廢計劃,為舊車換新車提供財政激勵。
歐盟內還有一些由政府資助的汽車行業研發項目。其中許多項目側重於與電動機動性和自動駕駛相關的項目。
數據保護
GDPR
歐洲數據保護要求主要基於信息自主決定權的原則。歐盟數據主體個人數據的處理受到2018年5月生效的GDPR的嚴格監管。GDPR旨在保護個人的隱私和個人數據,並提供了一套組織在收集、處理和存儲個人數據時必須遵循的規則和原則,包括獲得同意、提供明確而簡潔的隱私通知和實施適當的數據安全措施的要求。聯網汽車收集和處理大量的個人數據,如位置、駕駛行為和偏好。
根據GDPR,將個人數據轉移到歐盟以外的國家必須遵守某些要求,以確保數據 保持與歐盟內部相同的保護水平。這些要求旨在保護個人數據的隱私和安全,即使將其轉移到可能具有不同數據保護法律和法規的國家/地區也是如此。目前向歐盟以外轉移數據的現狀是,它們受到更高級別的審查和額外要求,以確保個人數據得到充分保護。組織必須評估目的地國家/地區的法律和法規,使用SCC或其他適當的保障措施,並確保他們已實施適當的數據保護措施來保護個人數據。
2020年1月28日通過的歐洲數據保護委員會(EEDPB)是 聯網車輛和移動相關應用程序中處理個人數據的指南。它還重申了車主以及與汽車有關的人的權利。
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GDPR英國—退出
在聯合王國S退出歐盟後,GDPR已被轉變為聯合王國的國家法律(聯合王國GDPR)。GDPR/UK GDPR適用於在歐盟和英國的任何業務,以及對歐盟和英國數據主體的個人數據的任何處理,包括客户和潛在客户數據、員工數據或與聯網車輛相關的數據。GDPR包括七項原則:(一)合法、公平和透明,(二)目的限制,(三)數據最小化,(四)準確性,(五)存儲限制,(六)完整性和保密性 (安全)和(七)問責。電子隱私指令和預期的電子隱私法規。
各種營銷技術和實踐,包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理以銷售產品和服務並吸引新消費者,都受到各種現行和未來的數據保護法律和義務的約束,這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響,例如,通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。
在歐盟和英國,營銷被廣泛定義為包括任何促銷材料,電子隱私指令規定了關於電子營銷的規則。在歐盟,電子隱私指令預計將被新的電子隱私法規取代 ,但該法規的實施時間仍不確定。電子隱私條例的當前草案對歐盟內的企業對企業通信施加了額外的選擇加入 電子營銷規則,並將罰款金額大幅增加至違規公司全球年收入的1000萬歐元或2%,以金額較大者為準。英國已通過《2003年英國隱私和電子通信條例》將《電子隱私指令》納入國家法律。歐盟電子隱私法規的頒佈與英國沒有任何關係。因此,在電子隱私條例頒佈後,公司可能需要遵守與電子隱私有關的單獨和額外的法律制度,這可能會導致鉅額成本,並可能 有必要改變商業做法。
不遵守規定
受GDPR或英國GDPR約束的公司面臨着更多的合規義務和風險,包括更嚴格的數據保護要求監管執行 、禁止處理歐盟或英國數據主體個人數據的命令,以及因不遵守規定而被處以最高2000萬歐元、1750萬英鎊或 不遵守規定的公司或公司集團年全球收入的4%(以較大者為準)的行政罰款。公司還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(其中個人遭受了傷害),這可能相當於 重大賠償或損害賠償責任,以及相關成本和費用。
《歐盟數據法案》
歐盟數據法是一項擬議的法規,旨在更新和協調歐盟S關於數據保護和隱私的法律框架。 而數據法仍處於建議階段,尚未通過
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如果法律生效,它可能會對歐洲的汽車業產生重大影響。《數據法案》預計將於2023年年中通過。目前的提案設想12個月的實施期。《數據法案》對汽車行業的一個潛在影響是,它可能會增加汽車製造商和服務提供商的監管負擔,這些製造商和服務提供商收集和處理聯網汽車的個人數據。《數據法》將要求這些組織遵守一系列新的數據保護和隱私要求,包括數據最小化、目的限制和數據主體權利的要求。這可能會增加合規成本,並給已經在努力應對複雜的數據保護和隱私法規的組織帶來新的挑戰。
適用於聯網汽車製造商和服務提供商的其他歐盟法規
網絡和信息安全(NIS)(2016/1148號指令)已經生效,它取代了NIS 2號指令(2022/2555號指令)和 規定了為在整個歐盟範圍內實現高度共同的網絡安全而需要實施的措施。歐盟成員國必須在2024年10月之前將該法規的條款納入本國法律。無線電設備指令(RED)是一項歐盟指令,對無線電設備的安全和健康保護、電磁兼容性和無線電頻譜的有效使用提出了要求。紅色適用於在歐盟製造或進口無線電設備的任何組織 。
產品責任指令是一項歐盟指令,規定了產品責任要求 。《產品責任指令》適用於在歐盟製造或進口產品的任何組織。
《網絡安全法》是一項歐盟法規,為在整個歐盟範圍內建立網絡安全認證計劃制定了框架。《網絡安全法》適用於在歐盟製造或提供信息技術和計算機產品及服務的任何組織。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
公司歷史和結構
重組
為了促進VinFast和S的公開上市,VinFast通過一系列交易建立了其離岸控股結構,這些交易導致VinFast越南公司的業務在新加坡註冊公司VinFast Auto Pte. Ltd.的領導下進行了重組。在生效時間之前,VinFast將轉變為新加坡上市有限公司。在進行這樣的轉換後,它將被稱為VinFast Auto Ltd.。
Vingroup和VIG以現金形式在VinFast中進行了初始股權出資。VinFast於2022年1月從其控股股東手中收購了VinFast越南公司總計99.9%的投票權,代價是現金相當於對VinFast的初始股本出資,以及VinFast向VinFast越南公司的控股股東發行的本金總額約為50.0萬億越南盾的無息本票(股票收購P-票據)。作為這些交易的結果,VinFast越南的前大股東,即Vingroup和VIG,成為VinFast的大股東,VinFast越南成為VinFast的子公司。下文所述的這些交易統稱為重組。
2022年6月,VIG將其持有的價值24.2萬億越南盾(10.254億美元)的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,以根據ICE償還其對VinFast的部分付款義務
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資產處置協議。於2022年11月,VinFast及S與該等轉讓股份收購P-Note有關的付款責任其後於完成洲際交易所資產出售後於合併集團基礎上註銷。
2022年12月,Vingroup將其持有的收購P-Note股份轉讓給VinFast越南公司,金額為25.8萬億越盾(10.925億美元),以換取VinFast越南公司發行股息優先股(資本重組)。股息優先股使持有者有權獲得其股息優先股發行價的0.01%的年度股息,在VinFast越南公司有正淨留存收益的每一年(扣除該年度的所有股息支付後)。支付股息優先股年度股息的時間將在VinFast越南公司的股東大會上確定。股息優先股為可轉讓、不可贖回且無投票權的股份。
由於上述交易 ,截至2022年12月31日,股份收購P-Notes在綜合基礎上並無應付款項。
逐步淘汰ICE車輛生產
VinFast於2017年在越南成立,並於2019年開始生產ICE汽車。S在2021年之前的業務主要集中在內燃機車輛和電動滑板車的製造和銷售上。VinFast的S ICE車型有:法迪爾(A級)、Lux A(E級)、Lux SA(E級SUV)和總裁(E級SUV)。自2019年開始生產汽車以來,截至2023年6月底,VinFast交付的約105,000輛汽車中,大部分是ICE汽車。VinFast在2020年售出了大約24,200輛ICE汽車,2021年售出了大約35,600輛,2022年售出了大約16,800輛。根據Frost&Sullivan的數據,在VinFast和S的ICE車型中,法迪爾、Lux A2.0和Lux SA 2.0這三款車型在2021年的總出貨量排名第一。
VinFast於2022年11月初全面淘汰內燃機汽車的生產,這與其轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。作為向純電動汽車製造商轉型的一部分,VinFast於2022年與VIG簽訂了一系列 協議(修訂後的ICE資產處置協議),將其專門用於生產ICE汽車的部分資產(ICE資產)轉讓給VIG。這些ICE資產處置交易被稱為ICE資產處置。在ICE資產於2022年6月合法轉讓給VIG後,這些資產的一部分被租回,直到2022年11月初,屆時VinFast完全淘汰ICE 車輛的生產,ICE資產處置被視為已經完成。
VinFast轉讓給VIG的ICE資產包括專門用於其ICE汽車生產的某些機械、設備、工裝和生產線,VinFast確定這些資產不能改裝用於電動汽車生產,以及用於其ICE汽車生產的其他技術。洲際交易所資產的對價為289.99億越盾(12.288億美元),包括税款,這是雙方參照越南會計準則下的洲際交易所資產估計賬面價值商定的數額。
Vig通過將VIG持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,並於2022年6月向VinFast越南公司支付2.0萬億越盾(8470萬美元),以及通過從VinFast越南公司回租期間未償還的固定租金應收賬款中抵銷1.1萬億越盾(4660萬美元),解決了出售洲際交易所資產的部分代價,金額為24.2萬億越盾(10.254億美元)。VinFast和S與受讓股份收購P-Note相關的付款義務隨後在2022年11月初完成洲際交易所資產出售時註銷,淨收益13.6萬億越盾(5.763億美元),這被確認為來自洲際交易所資產出售的被視為 貢獻。因此,截至本委託書/招股説明書的日期,洲際交易所資產出售的未償還對價金額約為1.6萬億越盾 (6780萬美元)。這筆款項必須在轉賬完成後24個月內支付。
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Vig同意,如果VIG將洲際交易所資產出售給任何獨立的第三方(參照所有權或管理控制權),以換取現金(我們不能控制的條款和時間),VIG將向VinFast越南再投資超過VIG已經支付並將向VinFast越南支付的現金 金額的任何和全部淨出售收益部分,如上所述。
儘管在2022年11月初出售了內燃機資產和停產了內燃機車輛,但VinFast S在2022年和截至2023年3月31日的三個月的運營業績包括其內燃機車輛製造業務的業績,因為它在此期間交付了內燃機車輛 。VinFast保留了與其生產的ICE車輛有關的所有維修、保修和其他義務和責任,並保留了ICE車輛相關供應商合同 下的所有權利、義務和責任,這些權利、義務和責任不能通知VIG、Vingroup或集團以外的其他方。
VinFast已經並將產生與其在此類合同下的未償債務相關的分手費或和解費用相關的額外 成本,這些費用將作為補償費用記錄在其綜合運營報表中。
VinFast保留了未轉讓給VIG的內燃機資產餘額,其中包括VinFast與國際汽車製造商簽訂的與其內燃機汽車生產許可證相關的各種許可協議下的S權利、權益和義務。
組織結構
下面的圖表概述了我們的公司結構,説明瞭截至本委託書/招股説明書之日,我們對永豐S主要經營子公司的所有權權益和註冊國家。
備註:
(1) | 註冊人目前是一家新加坡私人有限公司,以VinFast Auto Pte的名義運營。在生效時間之前,註冊人將轉換為新加坡上市有限公司。在這種轉換後,註冊人將被稱為VinFast Auto Ltd.。 |
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(2) | 根據所持表決權比例計算。註冊人擁有該子公司全部 已發行股本(包括無投票權優先股)的39.09%。 |
(3) | 為了實現分銷公司的所有權結構,我們正在執行 必要的程序,將VinFast Germany GmbH的股份轉讓給Vinggroup Investment Vietnam JSC。VinFast Germany GmbH的股份轉讓給Vinggroup Investment Vietnam JSC正在進行中。交易完成後,VinFast將通過Vinggroup Investment Vietnam JSC間接擁有VinFast Germany GmbH。 |
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VINFAST S管理層與S對財務狀況及經營成果的討論與分析
以下對VinFast和S的財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本委託書/招股説明書中其他部分所選的VinFast的歷史財務數據和合並財務報表及相關注釋進行閲讀。 VinFast S的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,這是多種因素的結果,包括我們在風險因素中和本委託書/招股説明書中的其他地方所描述的那些。有關前瞻性陳述,請參閲告誡 説明。
概述
我們是一家創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車和電動公交車。我們最初的電動汽車產品線是一系列全新的全電動A至E級SUV,第一款於2021年12月開始生產。我們將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產,以實現我們的願景,即在推出新汽車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接建立的電子移動生態系統 。我們的VF 8(D段)和VF 9(E段)車型是我們在北美和歐洲推出的首批電動SUV。 自從我們在2021年11月的洛杉磯車展上推出這些車型以來,它們已經在國際電動汽車研討會、消費電子展、紐約車展、巴黎車展、蒙特利爾車展和 加拿大國際車展上展出。我們目前提供兩款VF8和VF9的內飾:ECO和Plus。與具有標準功能的Plus裝飾相比,Eco Trim提供了更長的行駛里程。Plus Trim提供了更高的馬力和豪華的功能 包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後門和第二排的機長S座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,我們在美國的首批發貨為999輛VF 8城市版 Eco和Plus Trim。?城市版是我們在美國通過相關測試和批准流程的第一個版本的VF 8,因此完成了這些流程,並比VF 8(87.7千瓦時電池)更早 交付。我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供24個月或36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,或維持其現有的VF 8(87.7千瓦時電池)預訂。我們沒有計劃未來在北美或歐洲提供VF 8城市版,但將繼續在越南提供此VF 8標準練習場選項。2023年4月,我們發貨了大約1,900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池組件比VF 8城市版的行駛里程更長,並計劃在2023年下半年將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們計劃於2023年在北美和2024年在歐洲交付VF 9。截至2023年6月30日,我們在全球約有20,000個VF 8和VF 9的預訂(其中約10,000個預訂在美國)。
我們於2023年初開始在越南交付VF 9和VF 5。VF 9是一款複雜的E級電動SUV,擁有三排座椅,面向越南、北美和歐洲市場。VF 5是我們面向越南市場的A級電動SUV ,提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。2022年12月,VF 5在越南推出的前九個小時內,我們收到了大約3300個預訂。
在2023年CES上,我們推出了即將推出的VF 6和VF 7車型。VF 6是我們面向家庭司機的B級電動SUV。VF 7是我們以司機為中心的C段電動SUV,其未來主義風格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付目標是在2023年。2023年6月,我們推出了即將推出的VF3,這是一款專門為越南市場設計的迷你汽車。VF3計劃採用雙門設計,最多可容納五人,並集成了基本的智能功能。我們計劃在 Eco和Plus Trims中提供VF 3。我們的目標是在2023年第三季度開啟VF3的預購,並在2024年底開始交付。參見風險因素?與VinFast和S業務及行業相關的風險:
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VinFast的長期業績取決於其成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使VinFast面臨新的 以及更多的挑戰和風險。
影響我們經營業績的主要因素
在我們努力開發包括電動汽車、電動滑板車和電動公交車在內的全面智能移動平臺的過程中,已經影響並預計將繼續影響我們的運營結果的關鍵因素如下。除以下討論的因素外,我們業務的增長和未來的成功將取決於許多因素,包括本委託書/招股説明書標題為?的部分中的因素。風險因素.
| 有能力開發和推出新產品。我們的增長取決於我們實現車輛交付目標的能力,包括吸引客户訂單的能力,這些客户中的大多數將首次購買VinFast汽車。我們能夠在成立後的21個月內開始生產我們的首批ICE汽車。為了成功地增長我們的電動汽車的生產和銷售,我們必須繼續設計和生產安全、可靠的新的高質量電動汽車車型,並融入新的電動汽車技術和先進的技術能力,如ADAS 和智能信息娛樂。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力通過我們、我們的Vingroup附屬公司和我們的其他合作伙伴的研究和開發,進一步開發和利用我們的技術平臺,以便在我們的車輛和生態系統中提供駕駛員友好型應用程序。對於我們來説,成功地管理生產和質量控制是至關重要的,以便以足夠的數量和質量向客户交付車輛。 |
| 執行有效市場營銷的能力。我們訂單的增長將在很大程度上取決於我們執行有效營銷計劃的能力,而這又取決於潛在客户對我們品牌的看法。我們計劃通過在社交媒體上的顯著存在,以及通過傳統廣告和麪對面展示來提高品牌知名度,以推動客户參與。有效的營銷可以幫助我們以高效的成本擴大我們促進汽車銷售的努力。我們在全球範圍內擴大銷售網絡的能力、具有競爭力的電動汽車價格和有效調整價格的能力對我們吸引客户訂單也至關重要。我們根據各種因素(包括對我們車輛的需求)審查我們的定價策略和客户激勵措施。作為我們 競爭銷售政策的一部分,我們向客户提供通過支付少量預訂費來預訂車輛的能力,同時提供免費取消和全額退款政策,鼓勵客户提交訂單。此外,我們的電池訂閲計劃(如果有)旨在補充我們直接銷售完整底盤和電池的主要模式,並提供替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低、更具包容性的預付價位 獲得。然而,我們目前預計我們在越南以外的市場的銷售將是包括電池在內的電動汽車。 |
| 有能力維持和提高運營效率。我們的運營結果受我們維持和提高運營效率的能力的影響,以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量。通過將我們的製造設施設在越南,我們可能會從某些競爭優勢中受益,越南根據幾個自由貿易協定有 個有利的出口條約,允許我們以最低關税出口電動汽車。我們還在製造工廠對生產成本、上市時間和產品質量進行直接控制。通過擴展我們的業務和增加銷售量,同時控制我們的成本,我們可以隨着業務的成熟提高我們的利潤率並實現盈利。 |
| 有能力控制生產、分銷和建築成本。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制銷售成本的能力,銷售成本主要由銷售車輛成本組成,受原材料價格、勞動力成本、匯率和能源成本波動的影響。隨着我們在越南以外的地區擴張, 我們還將產生鉅額資本支出,為我們銷售和分銷基礎設施的擴張提供資金,包括在主要市場開設新的直營店,在美國建設新的製造設施,以及開展全球營銷活動以營銷我們的產品和提高我們的品牌聲譽。為了跟上不斷髮展的技術步伐並保持我們產品的競爭力,我們預計將在 中產生研發費用 |
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除了改進和升級我們現有的車輛並開發新車型,包括電動公交車、電動摩托車和電動自行車外,近期還將研究並繼續開發我們的ADAS技術、智能服務和其他電動汽車技術。 |
| 具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造汽車和開發未來解決方案的能力取決於投入材料的持續供應,包括金屬、電池和半導體。材料成本的波動、供應中斷或材料短缺可能會對我們的業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷成本波動或投入材料供應中斷,這可能會影響我們的財務業績。例如,最近的全球半導體供應短缺對整個汽車行業產生了廣泛的影響,並影響了我們的運營和財務業績,以及許多將半導體納入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。 |
| 最近,新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突導致供應鏈中斷,給許多公司帶來了挑戰。例如,2022年2月俄羅斯在烏克蘭發動軍事行動後,包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁價格在內的大宗商品價格上漲。由於多種原因,我們的運營結果沒有 受到與新冠肺炎相關的供應鏈限制或俄羅斯-烏克蘭衝突的實質性影響。在這段時間內,我們更加專注於內部電動汽車的開發活動。此外,在過去,包括在這些挑戰出現之前和期間,我們一直堅持以下供應鏈管理做法:(I)向供應商提供延長的物料計劃預測,通常為未來18至24個月,以幫助 確保充足的庫存,(Ii)在與關鍵零部件和大宗商品供應商合作時應用延長的確定訂單期,以確保這些供應商有信心為我們分配庫存並充分管理他們自己的供應鏈 要求,(Iii)通過每週發貨保持高頻供應節奏,以保持我們的供應鏈活躍,(Iv)協助可能面臨原材料限制(例如半導體芯片、鋼鐵和鋁)的供應商補充其採購和供應活動,以及(V)對任何擬議的緩解措施進行成本效益分析,以評估潛在的淨影響,並將對公司的任何重大風險降至最低。 |
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(Br)(I)車輛銷售、(Ii)商品銷售、(Iii)零部件銷售、(Iv)提供服務和(V)租賃活動。在2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月裏,我們的所有收入基本上都來自我們在越南的業務。
汽車銷售量。我們在2021年12月開始交付我們的第一款電動汽車VF e34,從銷售電動汽車開始產生收入。我們還在2021年從電動公交車的銷售中獲得了收入。我們2022年和截至2023年3月31日的三個月的電動汽車銷售的大部分是VF e34和VF 8汽車在越南的銷售。
自2018年以來,我們通過銷售電動滑板車獲得了收入,自2019年以來,我們從ICE汽車的銷售中獲得了收入。儘管我們在2022年停止了內燃機汽車的生產,但我們2022年和截至2023年3月31日的三個月的運營結果包括,我們2023年的運營結果將繼續包括我們的內燃機汽車製造業務的結果,因為雖然我們在2022年11月停止生產內燃機汽車,但我們在每輛內燃機汽車交付給客户時確認其收入。有關更多信息,請參閲VinFast和S的業務和公司歷史和結構v內燃機車輛生產的逐步淘汰。
作為我們實施的某些聯合營銷計劃的一部分,我們的附屬公司Vinhome會不時向Vinhome的新客户提供代金券,用於支付購買我們的車輛的費用
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僅在越南。VinFast代金券的面值從1000萬越盾到2億越盾不等。當車輛售出並應用代金券時,我們確認銷售收入(包括代金券的價值),並從客户那裏獲得相當於車輛銷售價格減去代金券價值的付款。在憑證使用或過期之前,它被記錄為應付給關聯方的短期 。截至2023年3月31日,我們向關聯方支付了38,732億越盾(1.641億美元)與未贖回代金券相關的短期應付款。如果代金券到期而沒有使用,某些聯合營銷計劃要求我們向我們的附屬公司償還與未使用的代金券相對應的剩餘預付款,而在其他聯合營銷計劃下,代金券付款不予退還,在這種情況下,我們確認與未使用和過期的代金券有關的其他收入。在2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月裏,我們分別有 1978億越盾、480億越盾(200萬美元)和198億越盾(80萬美元)來自未使用和過期代金券的其他收入,這些收入是不可退還的,因為大多數代金券是用來支付購買汽車的 。
商品銷售。我們的汽車交易業務的收入,即我們購買由第三方生產的新車和二手車作為庫存並作為分銷商轉售的收入,以及智能手機。雖然我們預計將繼續從二手汽車銷售中獲得收入,但我們在2021年第一季度停止了第三方製造的新汽車的銷售,並在2021年第四季度停止了智能手機的銷售。
零配件的銷售。銷售零部件的收入 包括向其他汽車經銷商和終端客户銷售汽車零部件和零部件的收入,銷售我們在越南銷售的電動汽車所安裝的電池組的收入,以及向Vines銷售電池組件的收入。在2022年第一季度,我們將安裝在我們電動汽車上的所有電池組出售給Vines,後者又根據電池訂閲計劃將電池租賃給VF e34購買者,該計劃一直持續到2022年10月31日,通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。我們還在2023年初停止了向葡萄藤銷售電池組件。
提供服務。我們通過向最終客户提供售後服務和其他服務獲得收入,包括為我們製造和銷售的內燃機車輛和電動汽車提供維護服務。
租賃活動。我們的收入來自租賃活動,包括將汽車和電動滑板車租賃給客户的收入以及租賃電動滑板車和電動滑板車電池的費用。 對於我們的汽車和電動滑板車租賃計劃,我們向客户收取固定的按日或按月費用,具體取決於所租車輛的類型。根據我們的電池訂閲計劃,我們可以獲得不限里程的固定 月訂閲費,也可以根據客户駕駛的里程數獲得可變的月訂費。
我們還通過將製造園區的一部分出租給專屬供應商來創造收入,這些供應商為我們現場製造的汽車生產車輛零部件。我們與這些供應商簽訂了運營租賃,要求預付三個月租金以及在整個租期內維持的相當於三個月租金的押金。我們預計在完成向VHIZ JSC的項目轉移後,我們不會從租賃活動中產生任何收入,如某些關係和關聯方交易中所述。
銷售成本
我們的銷售成本 包括(I)售出的車輛、(Ii)售出的商品、(Iii)售出的零部件、(Iv)提供服務和(V)租賃活動的成本。
車輛售出成本。車輛銷售成本包括直接採購零部件和材料的成本、與人工成本相關的人工成本、加工費用、製造間接費用(包括相關資產的折舊
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與生產)、運輸和物流成本、預計保修費用和其他與生產相關的費用的準備金。車輛銷售成本還包括材料價格 調整、因數量不足而產生的補償(即對低於我們商定承諾量的採購的補償)、當庫存超過其估計可變現淨值(NRV)時對其賬面價值進行減記的費用和陳舊庫存的儲備。
商品銷售成本。售出商品的成本包括購買我們隨後轉售的二手汽車和智能手機的成本,包括運輸成本(入站成本)和預留的保修費用。銷售商品的成本還包括當庫存超過其估計淨現值時減記其賬面價值的費用和陳舊庫存的儲備。
售出的備件和組件的成本。 備件和部件的成本包括我們隨後轉售給客户的採購備件的成本,以及包括運輸成本(入站成本)在內的相關貨物的成本。它還包括銷售給Vines的電池組件的成本,以及我們在越南銷售的VF e34汽車上安裝的電池組,這些電池組出售給Vines。Vines反過來根據電池訂閲計劃將電池租賃給VF e34購買者,該計劃一直持續到2022年10月31日,通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。
提供服務的成本。提供服務的成本包括與我們提供的維護和其他服務相關的材料成本和人力成本,充電站成本和提供這些服務所用資產的折舊費用。
租賃活動的成本。租賃活動的成本包括運營租賃資產的折舊成本,包括車輛、電動滑板車、電池和製造園區等設施,以及與銷售型租賃電池相關的成本。由於我們已完成將轉讓資產(如上文所述)轉移至 vhiz JSC,我們預計未來不會因租賃製造園區而產生重大成本。有關更多信息,請參閲?某些關係和關聯方交易?某些關係和關聯方交易?Vingroup附屬公司的交易?資產轉移到VHIZ JSC?
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發成本、(Ii)銷售和分銷成本、(Iii)行政費用、(Iv)薪酬支出和(V)其他運營(支出)/收入淨額。
研究和開發成本。研發成本主要包括由第三方進行的研發和諮詢工作的費用;從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金和福利;與知識產權有關的汽車設計和開發費用;以及分攤成本,包括折舊和攤銷成本和公用事業費用。
銷售和分銷成本。銷售和分銷成本主要包括營銷人員的人力成本、營銷和廣告費用、倉庫和展廳租賃費、運輸費和工資以及與銷售和營銷人員相關的其他費用,以及2019年至2021年12月31日銷售的ICE汽車的延長保修費用 。廣告費用主要包括我們的促銷和產品營銷活動的成本。
管理費用 。行政費用主要包括負責一般公司職能的員工的工資和薪金,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與這些職能相關的成本,如租金、交通費和互聯網、電話費和電費;與技術相關的費用,包括軟件訂閲費和許可費;用於行政目的的固定資產的折舊和攤銷,如我們的辦公室建築和辦公設備;以及外部服務的費用,如諮詢服務。
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補償費用。補償費用主要包括因提前終止與供應商的合同而產生的與ICE業務逐步淘汰相關的補償費用 。我們與我們的大多數供應商敲定了賠償金額,目前正在與其他幾家供應商進行談判。有關更多信息,請參閲VinFast和S的業務和公司歷史和結構,以及ICE車輛生產的逐步淘汰。我們還會因提前終止與出租人的展廳租賃合同和某些電動滑板車型號的停產而產生補償費用。
淨其他營業(費用)/收入。其他營業費用淨額主要包括處置資產的損益、支付給供應商和其他第三方的分項費用以及淨匯兑損益。
税費支出
考慮到優惠税率、國外税率差異、不可抵扣的利息支出和其他不可抵扣的支出、估值津貼的變化、與VHIZ JSC的回租交易以及金融工具的損益重估至公允價值和攤銷成本的影響,我們的税費支出主要包括營業收入的當期所得税和遞延部分。
我們受益於某些司法管轄區更優惠的税收優惠和福利。例如,在越南,根據越南《S投資法》和《企業所得税法》(及其實施條例),我們有權為某些經濟區的投資項目享受 企業所得税優惠,根據這一規定,我們在2032年(自2018年我們的製造業務開始產生收入之日起15年)之前,我們將享受10%的税率 ,此外,從運營第四年(2021年至2024年)開始,我們還享有四年的免税期,並在2025年至2033年的隨後九年享受50%的減税。因此,在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月內,VinFast越南享有10%的優惠税率和CIT豁免,導致VinFast越南的實際税率為0%。
財政收入
我們的財務收入主要包括應收貸款利息收入。這些貸款涉及我們的子公司和我們在Vingroup內的附屬公司之間的安排。我們財務收入的一小部分也來自我們在正常業務過程中籤訂的銷售型租賃的利息收入。
融資成本
我們的融資成本 主要包括貸款和借款的合同息票,以及按攤銷成本計量的金融工具攤銷成本的變化。
投資收益
我們的投資收益主要包括按公允價值通過損益計量的權益工具的公允價值收益。這些股權工具主要與我們在Vinhome和Vingroup的投資有關。
股權投資人的虧損份額
我們的股權投資虧損涉及(I)我們之前的一家汽車塑料製造合資企業,我們完全收購了該合資企業的剩餘股權,並於2021年轉換為子公司,該子公司隨後於2021年合併為VinFast越南公司,以及(Ii)我們於2021年剝離的對VinFast鋰電池組有限責任公司(VinFast Lithium Pack Limited Ltd.)的投資。
228
宏觀經濟因素與新冠肺炎回暖的影響
全球經濟挑戰,包括新冠肺炎疫情的影響和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突,導致了 通貨膨脹率上升、燃料成本大幅上升、供應鏈中斷和不利的勞動力市場條件。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對燃料供應和價格產生了全球影響,並導致全球通脹加劇。
我們的業務在2020年和2021年表現出了韌性和持續增長,儘管在新冠肺炎案件短期高峯期出現了暫時中斷。2021年,我們的汽車銷售收入比上年增長了18%。我們業務在過去兩年的彈性 反映了我們成功採用了優先考慮消費者安全的新銷售方法,例如我們的在線諮詢、離線到在線轉變銷售戰略,測試 上門開車計劃和送貨上門服務。這些新的銷售方法在2021年節省了運營費用。我們還受益於各種政府支持舉措,包括延長納税期限(特殊消費税導致越南税率較低),以及商業銀行較低的利率。
2020年和2021年,越南全國經歷了五次主要的新冠肺炎感染浪潮:第一次發生在2020年3月和4月,第二次發生在2020年7月和8月,第三次發生在2021年1月至3月,第四次發生在2021年5月至6月,第五次發生在2021年7月和8月。每一次浪潮都導致了遏制、社會距離、封鎖措施、邊境關閉、集會和活動的取消以及學校、大學、餐館、商店和其他國家或地區企業的關閉。反過來,這些措施對我們的業務造成了短期的運營中斷。例如,在封鎖的高峯期,我們遇到了招聘外籍工人的困難,原因是政府實施了更嚴格的與外籍和外籍工人許可相關的法規和政策,從而導致潛在或現有員工不願跨境旅行。此外,由於政府強制封鎖導致相關部門的工作許可證發放和續簽延遲,我們在越南的一小部分外籍工人無法及時獲得或續簽他們所需的工作許可證。此後,我們已為這些員工獲得或續簽了所有必需的工作許可證。2021年的第四波感染也導致原計劃在2021年第三季度推出展廳和關閉展廳的計劃推遲。然而,2021年第三季度,我們最受歡迎的三款ICE車型Fadil、Lux A和Lux SA的銷量大約是我們2020年月平均銷量的四倍。
由於新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,我們的業務受到了中斷和延誤,包括某些零部件的供應短缺和延誤,包括半導體和其他對我們的車輛生產至關重要的材料和設備。作為迴應,我們調整了各種內部設計和流程,以減輕此類中斷和延遲對我們生產時間表的影響,這導致了 更高的運營成本。例如,我們對芯片集成採取了雙重設計的方法,這使得我們能夠在擁有各種芯片製造商的車輛上實現相同的功能。我們已經實施了 新冠肺炎預防措施,並確保所有員工都接種了疫苗。我們還越來越多地在我們的設施中採用自動化技術,以減少對人力的依賴,並 減少停產和延誤的風險。此外,為了防止供應短缺,我們與合作伙伴密切合作,在2020年、2021年和2022年對某些關鍵部件進行了預購,並通過利用我們更廣泛的Vingroup生態系統的購買力,與外部供應商保持了多個戰略合作伙伴關係。最後,儘管我們沒有因為俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而在我們的供應鏈中經歷網絡安全攻擊,但我們已經為我們的網絡、設備應用、數據、系統進程和用户實施了 額外的監控和防禦解決方案。
隨着越南從2022年的大流行中復甦,重新開放其經濟,並取消了大部分與COVID相關的限制,大流行並未對我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的業務或運營業績產生重大影響。
229
結果的可比性
我們截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的運營業績主要反映了我們傳統的ICE汽車製造業務的結果。根據我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定,我們於2021年底開始逐步淘汰內燃機汽車的生產,並於2022年11月初全面淘汰內燃機汽車的生產。因此,除了反映這種逐步淘汰的影響外,我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的運營業績也反映了我們對新電動汽車車型的研發投資以及我們在越南首次交付的VF e34和VF 8。此外,2022年,我們通過在北美和歐洲預訂VF 8和VF 9,並於2022年12月向美國首次發貨VF 8城市版,擴大了我們在越南以外的足跡。2023年初,我們開始在越南交付VF 5和VF 9,在美國開始交付VF 8城市版。因此,我們認為這兩年以及這兩個三個月期間的運營結果是不可比較的。
230
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營報表,包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(VND In 數十億美元) |
% | (VND In 數十億美元) |
(以美元計算 百萬美元) |
% | (VND In 數十億美元) |
% | (VND In 數十億美元) |
(以美元計算 百萬美元) |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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汽車銷售量 |
13,898.6 | 86.7 | 12,391.5 | 525.1 | 82.8 | 3,049.3 | 78.6 | 1,536.6 | 65.1 | 77.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
商品銷售 |
1,405.4 | 8.8 | 112.2 | 4.8 | 0.7 | 46.4 | 1.2 | 38.3 | 1.6 | 1.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538.2 | 3.4 | 2,072.6 | 87.8 | 13.8 | 706.6 | 18.2 | 191.5 | 8.1 | 9.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務 |
96.6 | 0.6 | 222.7 | 9.4 | 1.5 | 49.6 | 1.3 | 74.7 | 3.2 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
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租賃活動收入 |
89.4 | 0.5 | 166.5 | 7.1 | 1.1 | 26.5 | 0.7 | 130.5 | 5.5 | 6.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
16,028.2 | 100.0 | 14,965.6 | 634.1 | 100.0 | 3,878.4 | 100.0 | 1,971.6 | 83.5 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,327.0 | ) | (145.5 | ) | (24,660.1 | ) | (1,044.9 | ) | (164.8 | ) | (5,690.9 | ) | (146.7 | ) | (5,239.2 | ) | (222.0 | ) | (265.7 | ) | ||||||||||||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398.3 | ) | (8.7 | ) | (151.4 | ) | (6.4 | ) | (1.0 | ) | (46.2 | ) | (1.2 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (2.7 | ) | (1,869.1 | ) | (79.2 | ) | (12.5 | ) | (679.9 | ) | (17.5 | ) | (180.9 | ) | (7.7 | ) | (9.2 | ) | ||||||||||||||||||||
提供服務的成本 |
(65.4 | ) | (0.4 | ) | (389.6 | ) | (16.5 | ) | (2.6 | ) | (58.8 | ) | (1.5 | ) | (173.5 | ) | (7.4 | ) | (8.8 | ) | ||||||||||||||||||||
租賃活動成本 |
(56.1 | ) | (0.4 | ) | (162.3 | ) | (6.9 | ) | (1.1 | ) | (10.7 | ) | (0.3 | ) | (148.3 | ) | (6.3 | ) | (7.5 | ) | ||||||||||||||||||||
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銷售成本 |
(25,284.0 | ) | (157.7 | ) | (27,232.5 | ) | (1,153.9 | ) | (182.0 | ) | (6,486.5 | ) | (167.2 | ) | (5,780.4 | ) | (244.9 | ) | (293.2 | ) | ||||||||||||||||||||
毛損 |
(9,255.8 | ) | (57.7 | ) | (12,266.9 | ) | (519.8 | ) | (82.0 | ) | (2,608.1 | ) | (67.2 | ) | (3,808.8 | ) | (161.4 | ) | (193.2 | ) | ||||||||||||||||||||
運營費用: |
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研發成本 |
(9,255.4 | ) | (57.7 | ) | (19,939.9 | ) | (844.9 | ) | (133.2 | ) | (3,576.6 | ) | (92.2 | ) | (5,007.7 | ) | (212.2 | ) | (254.0 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203.8 | ) | (13.7 | ) | (5,213.7 | ) | (220.9 | ) | (34.8 | ) | (1,321.7 | ) | (34.1 | ) | (1,277.9 | ) | (54.1 | ) | (64.8 | ) | ||||||||||||||||||||
行政費用 |
(2,424.6 | ) | (15.1 | ) | (4,010.0 | ) | (169.9 | ) | (26.8 | ) | (536.6 | ) | (13.8 | ) | (1,103.8 | ) | (46.8 | ) | (56.0 | ) | ||||||||||||||||||||
補償費用 |
(4,340.3 | ) | (27.1 | ) | (109.4 | ) | (4.6 | ) | (0.7 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入淨額 |
412.5 | 2.6 | (716.4 | ) | (30.4 | ) | (4.8 | ) | (27.5 | ) | (0.7 | ) | 55.9 | 2.4 | 2.8 | |||||||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(27,067.4 | ) | (168.9 | ) | (42,256.4 | ) | (1,790.5 | ) | (282.4 | ) | (8,070.5 | ) | (208.1 | ) | (11,142.3 | ) | (472.1 | ) | (565.1 | ) | ||||||||||||||||||||
財政收入 |
446.1 | 2.8 | 88.1 | 3.7 | 0.6 | 43.6 | 1.1 | 15.2 | 0.6 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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融資成本 |
(4,598.2 | ) | (28.7 | ) | (7,959.8 | ) | (337.3 | ) | (53.2 | ) | (1,546.5 | ) | (39.9 | ) | (2,322.9 | ) | (98.4 | ) | (117.8 | ) | ||||||||||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710.0 | ) | (10.7 | ) | 1,226.0 | 51.9 | 8.2 | 933.7 | 24.1 | (671.5 | ) | (28.5 | ) | (34.1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
投資收益 |
956.6 | 6.0 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36.8 | ) | (0.2 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(32,009.7 | ) | (199.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,072.1 | ) | (326.8 | ) | (8,639.7 | ) | (222.8 | ) | (14,121.4 | ) | (598.4 | ) | (716.2 | ) | ||||||||||||||||||||
税(費)/收入 |
(209.2 | ) | (1.3 | ) | (946.7 | ) | (40.1 | ) | (6.3 | ) | (1,020.6 | ) | (26.3 | ) | 0.6 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||
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本年度/期間的淨虧損 |
(32,219.0 | ) | (201.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,112.2 | ) | (333.1 | ) | (9,660.3 | ) | (249.1 | ) | (14,120.8 | ) | (598.3 | ) | (716.2 | ) | ||||||||||||||||||||
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231
截至2022年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
收入
截至2023年3月31日的三個月,我們的收入減少了19,068億越盾,降幅為49.2%,與截至2022年3月31日的三個月的38,784億越盾相比,我們的收入減少了19,716億越盾(8,350萬美元),這主要是由於汽車和零部件銷售收入的減少,但提供服務和租賃活動的收入增加部分抵消了這一下降。
| 汽車銷售量。截至2023年3月31日的三個月,我們的汽車銷售收入減少了15,127億越盾,降幅為49.6%,降至15,566億越盾(6,510萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,我們的汽車銷售收入為30,493億越盾,主要原因是截至2023年3月31日的三個月,ICE汽車在越南的銷售量從截至3月31日的三個月的約6,100輛ICE汽車減少到28輛。2022年,由於我們逐步停止生產ICE汽車,以推進我們完全轉型為純電動汽車玩家的計劃,以及 電動滑板車的銷量下降,這是由於我們較舊的電動滑板車型號的銷售量下降,包括Feliz、Klara-A2和Tempest。這一下降被截至2023年3月31日的三個月在越南交付的VF e34、VF 8和VF 9的收入部分抵消。對比期間不包括VF 8和VF 9銷售收入,因為我們分別於2022年9月和2023年3月開始在越南交付這些型號。 |
| 商品銷售。截至2023年3月31日的三個月,我們來自商品銷售的收入減少了81億越盾,降幅為17.5%,降至383億越盾(160萬美元),而截至2022年3月31日的三個月為464億越盾。下降的主要原因是二手車銷量減少,因為我們將2022年車輛折價計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast二手車,不再購買其他品牌的二手車。 |
| 零配件的銷售。截至2023年3月31日的三個月,我們來自零部件銷售的收入減少了5150億越盾,降幅為72.9%,降至1,915億越盾(810萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,我們的銷售收入為7,066億越盾,這主要是由於自2022年第二季度以來,我們沒有向VINE銷售任何成品汽車電池,而同期我們從汽車電池成品銷售到VINE的收入為5,038億越盾。在2022年第一季度,我們將所有安裝的電池出售給Vines,後者根據電池訂閲計劃將電池出租給VF e34購買者,該計劃有效期至2022年10月31日,通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。 |
| 提供服務。在截至2023年3月31日的三個月中,我們來自提供服務的收入增加了251億越盾(或50.6%),達到747億越盾(320萬美元),而截至2022年3月31日的三個月為496億越盾,這主要是由於我們服務中心提供的維護服務增加。 |
| 租賃活動收入。截至2023年3月31日的三個月,我們來自租賃活動的收入增加了1040億越盾,達到1305億越盾(550萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,我們的收入為265億越盾。這主要是由於租賃的電動汽車和電動滑板車電池的數量增加,但由於我們在2022年2月完成了向Vhiz JSC轉讓此類資產,製造園區租賃收入的下降部分抵消了這一增長。?參閲某些關係和關聯方交易;某些關係和關聯方交易;VinFast;與Vingroup附屬公司的交易;資產轉移到VHIZ JSC。 |
銷售成本
截至2023年3月31日的三個月,我們的銷售成本減少了7061億越盾,降幅為10.9%,降至57804億越盾(2.449億美元),而截至3月31日的三個月為64865億越盾。
232
2022年,主要是由於車輛銷售成本、零部件銷售成本減少,部分被提供服務成本和租賃活動成本增加所抵銷。
| 售出車輛的成本。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的車輛銷售成本減少了4516億越盾,降幅為7.9%,降至5.2392億越盾(2.22億美元),而截至2022年3月31日的三個月為56909億越盾,主要原因是電動滑板車的銷售成本隨着電動滑板車銷量的下降而下降,內燃機車輛的總銷售成本也隨之下降。由於ICE汽車銷量的下降推動了我們全面轉型為純電動汽車製造商的計劃,以及ICE逐步淘汰事件導致的加速攤銷和折舊費用的減少。與截至2022年3月31日的三個月相比,由於我們向客户交付了更多的電動汽車,電動汽車的成本增加,以及由於為電動汽車生產和為VinFast的S客户提供的某些促銷計劃保留的庫存與截至2022年3月31日的三個月相比增加,我們超出估計NRV的庫存的賬面價值減記費用增加,部分抵消了這一下降。 |
| 銷售商品的成本。截至2023年3月31日的三個月,我們的商品銷售成本減少了77億越盾,降幅為16.7%,降至385億越盾(160萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,商品銷售成本為462億越盾。減少的主要原因是二手車銷售成本下降,這主要是由於我們將2022年車輛以舊換新計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast二手車,導致二手車銷量下降。 |
| 售出的備件和部件的成本。與截至2022年3月31日的三個月的6799億越盾相比,截至2023年3月31日的年度,我們銷售的零部件成本減少了499億越盾,或73.4%,降至1809億越盾(770萬美元),這主要是由於截至2023年3月31日的三個月向Vine銷售的成品電池數量與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降。 |
| 提供服務的成本。與截至2022年3月31日的三個月的588億越盾相比,截至2023年3月31日的三個月,我們提供服務的成本增加了1146億越盾,或194.8%,達到1,735億越盾(740萬美元),這主要是因為與同期相比,我們服務中心提供的充電站服務有所增加。 |
| 租賃活動的成本。截至2023年3月31日的三個月,我們的租賃活動成本增加了1,376億越盾,增幅為1,286.5%,與截至2022年3月31日的三個月的107億越盾相比,我們的租賃活動成本增加了1,376億越盾(或1,286.5%),這主要是由於汽車和電動滑板車電池租賃成本的增加,部分被我們在2022年2月完成向Vhiz JSC轉移製造園區的租賃成本的下降所抵消。請參閲特定關係和關聯方交易:特定關係和關聯方交易 交易:VinFast;與Vingroup附屬公司的交易:資產轉移至VHIZ JSC。 |
毛損
由於上述原因,截至2023年3月31日的三個月,我們的總虧損增加了1.2006億越盾,或46.0%,達到3.8088億越盾(1.614億美元),而截至2022年3月31日的三個月,總虧損為2.6081億越盾。
研發成本
截至2023年3月31日的三個月,我們的研發成本增加了1.4311億越盾,增幅為40.0%,達到5.0077億越盾(2.122億美元),而截至2022年3月31日的三個月,研發成本為3.5766億越盾。這一增長主要是由於支付給外部供應商的研發成本(包括支付給供應商的費用的税收)以及與擴大我們的電動汽車研發活動有關的其他成本 的增加。
233
銷售和分銷成本
截至2023年3月31日的三個月,我們的銷售和分銷成本減少了438億越盾,降至12,279億越盾(5,410萬美元),降幅為3.3%,而截至2022年3月31日的三個月,銷售和分銷成本為13,217億越盾。減少的主要原因是,在截至2022年3月31日的三個月中,確認了從2019年至2021年12月31日銷售的ICE汽車的延長保修費用,但這部分被勞動力成本和租賃成本的增加所抵消,這主要是由於我們努力擴大我們在美國、歐洲和加拿大的銷售業務,包括開設新的展廳。
行政費用
截至2023年3月31日的三個月,我們的管理費用增加了5672億越盾,增幅為105.7,達到11,038億越盾(4,680萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,管理費用為5,366億越盾。增加的主要原因是與汽車部門電池租賃活動有關的人工成本和減值費用增加,其中某些長期資產的賬面價值可能無法從減值測試中收回,以及截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用及其他成本增加
其他營業(費用)/收入淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,我們錄得淨其他運營收入559億越盾(240萬美元),而截至2022年3月31日的三個月的其他淨運營支出為275億越盾。這一淨其他營業收入的增長主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中,外匯匯率的有利變化導致淨外匯收益增加。
營業虧損
由於上述原因,截至2023年3月31日的三個月,我們的運營虧損增加了3.0718億越盾,增幅為38.1%,達到11.1423億越盾(4.721億美元),而截至2022年3月31日的三個月,營業虧損為80.705億越盾。
財政收入
截至2023年3月31日的三個月,我們的財務收入減少了284億越盾,降幅為65.1%,降至152億越盾(60萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,財務收入為436億越盾。這一下降主要是由於截至2023年3月31日的三個月,我們的子公司和我們在Vingroup內的 關聯公司之間的融資活動減少,導致應收貸款利息收入減少。
融資成本
截至2023年3月31日的三個月,我們的財務成本增加了7764億越盾,增幅為50.2%,達到23229億越盾(9840萬美元),而截至2022年3月31日的三個月,我們的財務成本為1.5465億越盾。這一增長主要是由於有息貸款和借款的增加以及利率的提高。
按公允價值計入損益的金融工具淨收益/(虧損)
截至2023年3月31日的三個月,我們的公允價值金融工具損益淨虧損為6,715億越盾(2,850萬美元),而截至2022年3月31日的三個月的公允價值金融工具損益淨收益為9,337億越盾。這一虧損主要是由於我們的交叉貨幣利率掉期合約的公允價值發生了變化,以及與VinFast越南公司發行的遞延優先股有關的金融負債的公允價值發生了變化。
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税(費)/收入
截至2023年3月31日的三個月,我們記錄的税收收入為6億越盾(合6000萬美元),而截至2022年3月31日的三個月的税收支出為10206億越盾。税項收入增加主要是由於本公司回租汽車製造廠而產生的2022年遞延税項負債、轉移至VHIZ JSC的相關基礎設施及交叉貨幣利息互換合約的公允價值收益,但部分被若干公司間交易產生的未實現虧損所產生的遞延税項開支增加所抵銷。
當期淨虧損
由於上述原因,截至2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損增加了44,605億越盾,或46.2%,達到14,1208億越盾(5.983億美元) ,而截至2022年3月31日的三個月,淨虧損為9,6603億越盾。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比較
收入
在截至2022年12月31日的一年中,我們的收入減少了1,0626億越盾,降幅為6.6%,降至14,9656億越盾(6.341億美元),而截至2021年12月31日的年度收入為160282億越盾,這主要是由於商品和車輛銷售收入的下降,部分被備件和零部件銷售收入以及提供服務的收入增加所抵消。
| 汽車銷售量。我們的汽車銷售收入在截至2022年12月31日的年度減少了15,071億越盾,或10.8%,降至12,3915億越盾(5.251億美元),而截至2021年12月31日的年度為13,8986億越盾,主要原因是截至2022年12月31日的年度,越南的內燃機汽車銷售量從截至2021年12月31日的約35,600輛內燃機汽車減少到約16,800輛,這是因為我們逐步停止生產內燃機汽車,以推動我們全面轉型為純電動汽車的計劃。這一下降被越南首次交付的VF e34和VF 8汽車的收入以及與我們推出新車型有關的電動摩托車的強勁銷售所部分抵消。 特別是克拉拉S 2022、費利茲S、Evo200、Evo200 Lite和Vento S。 |
| 商品銷售。在截至2022年12月31日的一年中,我們的商品銷售收入減少了12,932億越盾,降幅為92.0%,降至1,122億越盾(480萬美元),而截至2021年12月31日的年度為14,054億越盾。減少的主要原因是二手車銷量減少,因為我們在2022年將車輛折價計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast二手車,不再購買其他品牌的二手車。智能手機從2021年第四季度起停止在美國市場銷售也是導致截至2022年12月31日的年度商品銷售收入下降的原因之一。 |
| 零配件的銷售。截至2022年12月31日的年度,我們來自零部件銷售的收入增加了1,5344億越盾,增幅為285.1%,達到2.0726億越盾(8,780萬美元),而截至2021年12月31日的年度的銷售收入為5,382億越盾,這主要是由於截至2022年12月31日的年度備件和零部件銷量較上年有所增加。這包括截至2022年12月31日與我們在越南銷售的VF e34汽車所安裝的電池有關的成品汽車電池銷售收入5,038億越盾(2,130萬美元),以及截至2022年12月31日向Vine銷售電池零部件的收入8,518億越盾(3,610萬美元)。在2022年第一季度,我們將所有已安裝的電池出售給Vines,後者根據電池訂閲計劃將電池出租給VF e34購買者,該計劃截止到2022年10月31日,通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。在比較期間,我們沒有記錄任何來自成品汽車電池銷售的收入。 |
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| 提供服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們來自提供服務的收入增加了1262億越盾,或130.6%,達到2227億越盾(940萬美元),而截至2021年12月31日的年度為966億越盾,這主要是由於從2022年1-5月向VinSmart研究與製造股份公司提供的工廠管理和運營服務以及我們服務中心提供的維護服務的增加。 |
| 租賃活動收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們來自租賃活動的收入增加了771億越盾(或86.3%),達到1665億越盾(710萬美元),而截至2021年12月31日的年度為894億越盾,主要原因是汽車和電動滑板車電池租賃收入的增加,這主要是由於租賃的電動汽車和電動滑板車的數量增加,但由於我們在2022年2月完成了向Vhiz JSC轉移製造園區的交易,租賃製造園區的收入減少部分抵消了這一增長。?參閲某些關係和關聯方交易:某些關係和關聯方交易:VinFast;與Vingroup附屬公司的交易;資產轉移到VHIZ JSC。 |
銷售成本
截至2022年12月31日的年度,我們的銷售成本增加了1,9485億越盾,即7.7%,達到272325億越盾(11.539億美元),而截至2021年12月31日的年度,銷售成本為252840億越盾,這主要是由於銷售的車輛、零部件和零部件的成本增加。
| 售出車輛的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們的車輛銷售成本增加了1.3332億越盾,增幅為5.7%,達到24660.1億越盾(10.449億美元),而截至2021年12月31日的年度為233270億越盾,主要原因是隨着電動滑板車銷售的增加,電動滑板車的銷售成本增加,與我們的ICE許可證相關的折舊費用增加,這些折舊費用沒有轉讓給VIG。 與內燃機汽車生產逐步淘汰(內燃機生產逐步淘汰)相關的庫存賬面價值減記費用增加,以及 由於為電動汽車生產預留的庫存增加以及針對VinFast和S客户的某些促銷計劃,我們的庫存賬面價值超過其估計的NRV而增加。這一增長被 內燃機汽車銷售總成本的下降部分抵消,這是由於內燃機汽車銷售量的下降,以推動我們完全轉型為純電動汽車參與者的計劃。 |
| 銷售商品的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們的商品銷售成本減少了1.2470億越盾,降幅為89.2%,降至1514億越盾(640萬美元),而截至2021年12月31日的年度為1.3983億越盾。下降的主要原因是二手車銷售成本下降,這主要是由於我們在2022年將汽車以舊換新計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast汽車,導致二手車銷量下降,以及我們從2021年第四季度停止銷售智能手機時智能手機銷售成本的下降。 |
| 售出的備件和部件的成本。截至2022年12月31日的年度,我們售出的零部件成本增加了1,4319億越盾,增幅為327.5%,與截至2021年12月31日的年度的4,372億越盾相比,增加了1,8691億越盾(7,920萬美元),這主要是由於截至2022年12月31日的年度向VINES銷售的電池組件和成品電池的數量比前一年有所增加。 |
| 提供服務的成本。與截至2021年12月31日的年度的654億越盾相比,截至2022年12月31日的年度,我們提供服務的成本增加了3243億越盾,或496.0%,達到3896億越盾(1,650萬美元),這主要是因為與同期相比,2022年1月至5月為VinSmart提供的工廠管理和運營服務以及我們服務中心提供的維護和充電站服務有所增加。 |
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| 租賃活動的成本。與截至2021年12月31日的561億越盾相比,截至2022年12月31日的年度,我們的租賃活動成本增加了1,062億越盾或189.3%,達到1,623億越盾(690萬美元),這主要是由於汽車和電動滑板車電池租賃成本的增加,但由於我們在2022年2月完成了將此類資產轉移到VHIZ JSC的工作,製造園區租賃成本的下降部分抵消了這一增長。?參閲某些關係和 關聯方交易;某些關係和關聯方交易;VinFast;與Vingroup附屬公司的交易;資產轉移到VHIZ JSC。 |
毛損
由於上述原因,截至2022年12月31日的年度,我們的總虧損增加了3.0111億越盾,或32.5%,達到122669億越盾(5.198億美元),而截至2021年12月31日的年度為92558億越盾。
研發成本
截至2022年12月31日的年度,我們的研發成本增加了10,6845億越盾,或115.4%,達到19939.9億越盾(8.449億美元),而截至2021年12月31日的年度為9,2554億越盾。增加的主要原因是支付給外部供應商的研發成本增加(包括支付給供應商的費用的税收)和與擴大我們的電動汽車研發活動有關的其他成本。
銷售和分銷成本
在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售和分銷成本增加了3,0099億越盾,或136.6%,增至52,137億越盾(2.209億美元),而截至2021年12月31日的年度為22,038億越盾。增長的主要原因是勞動力成本的增加,這主要是由於我們努力擴大我們在美國、歐洲和加拿大的銷售業務 ,包括開設新的展廳,以及我們的營銷和廣告費用的增加,這主要是因為我們參加了2022年紐約國際車展、2022年消費電子展、巴黎車展、2022年鐵人美國系列、EVS 35奧斯陸以及美國、加拿大、歐洲和越南的產品展示。截至2022年12月31日的年度的銷售和分銷成本還包括從2019年至2021年12月31日銷售的ICE汽車的延長保修費用。
行政費用
在截至2022年12月31日的一年中,我們的管理費用增加了15,855億越盾,或65.4%,增至4,0100億越盾(1.699億美元),而截至2021年12月31日的年度為2,4246億越盾。增加的主要原因是勞動力成本增加、我們在海外子公司內擴大行政業務時的對外服務成本增加,以及與汽車和電動滑板車部門的電池租賃活動相關的減值費用,其中某些長期資產的賬面價值可能無法從減值測試中收回,以及折舊和攤銷費用及其他成本的增加。
薪酬支出
截至2022年12月31日的一年,我們的薪酬支出減少了4,2309億越盾,降幅為97.5%,降至1,094億越盾(460萬美元),而截至2021年12月31日的年度為4,3403億越盾。減少的主要原因是我們確認了向ICE業務的某些供應商支付的補償成本,因為我們在截至2021年12月31日的年度內提前終止了與我們的ICE業務相關的合同 。
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其他營業(費用)/收入淨額
在截至2022年12月31日的年度,我們記錄的其他運營費用淨額為7,164億越盾(3,040萬美元),而截至2021年12月31日的年度其他淨運營收入為4,125億越盾。其他營運開支淨額的增加主要是由於截至2022年12月31日止年度的外匯淨虧損增加,這是由於截至2022年12月31日止年度的外匯匯率不利變動所致,但因出售長期資產的虧損及截至2021年12月31日止年度的罰金減少而被部分抵銷。
營業虧損
由於上述原因,在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營虧損增加了151890億越盾,或56.1%,達到42.2564億越盾(17.905億美元),而截至2021年12月31日的年度為270674億越盾。
財政收入
在截至2022年12月31日的一年中,我們的財務收入減少了3581億越盾,降幅為80.3%,降至881億越盾(370萬美元),而截至2021年12月31日的年度為4461億越盾。這一下降主要是由於截至2022年12月31日的年度我們的子公司和我們的聯屬公司之間的融資活動減少,導致應收貸款利息收入下降。
融資成本
在截至2022年12月31日的一年中,我們的財務成本 增加了3.3616億越盾,增幅為73.1%,達到7.9598億越盾(3.373億美元),而截至2021年12月31日的年度為45.982億越盾。這一增長主要是由於 我們的計息貸款和借款增加以及利率上升。
按公允價值計入損益的金融工具淨收益
截至2022年12月31日止年度,按公允價值計入損益之金融工具淨收益為12,260億越盾(5,190萬美元),而截至2021年12月31日止年度,按公允價值計入損益之金融工具淨虧損為17,100億越盾。這一收益主要是由於我們的交叉貨幣利率掉期合約的公允價值的變化以及與VinFast越南公司發行的遞延優先股有關的金融負債的公允價值的變化。
投資收益
我們在截至2022年12月31日的年度沒有投資收益,而截至2021年12月31日的年度為9566億越盾。於截至2021年12月31日止年度,投資收益主要歸因於截至2021年3月我們持有的Vinhome及Vingroup股票價格變動所產生的按公允價值通過損益計量的權益工具的公允價值收益。2021年3月,我們完成了一項分拆交易,此後我們 不再持有這些股份。
股權投資人的虧損份額
在截至2022年12月31日的年度,我們沒有記錄股權投資的虧損份額,而截至2021年12月31日的年度,虧損為368億越盾,這主要是由於我們加快了對子公司的股權投資,該子公司隨後併入我們,以及我們在2021年處置了剩餘的股權投資。
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税費支出
截至2022年12月31日的年度,我們的税費增加了7,375億越盾,增幅為352.5%,達到9,467億越盾(4,010萬美元)。這一增長主要是由於我們回租汽車製造廠和轉移給VHIZ JSC的相關基礎設施產生的遞延税項支出增加,以及由交叉貨幣利率掉期合同的公允價值收益產生的2020年遞延税項負債的實現,但被遞延税項支出的減少部分抵消,遞延税項支出的減少主要是由於Vinhome和Vingroup的股票價格變化(如上所述)在截至2021年12月31日的年度錄得的投資收益,以及由於我們的子公司在截至12月31日的年度的應税利潤下降而導致的所得税支出減少。2022年。
本年度淨虧損
由於上述原因,截至2022年12月31日的年度,我們的淨虧損增加了17.6299億越盾,或54.7%,達到498489億越盾(21.122億美元),而截至2021年12月31日的年度,淨虧損為322190億越盾。
流動性 與資本資源
我們來自經營活動的淨現金流為負,預計我們的現金流至少在短期內將保持負 ,因為我們擴大和增加了我們的汽車的生產和銷售,建立了我們的製造業務,並擴大了我們在越南以外的目標市場的營銷、銷售和服務網絡。
2021年和2022年,我們的淨虧損分別為322190億越盾和498489億越盾(21.122億美元)。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為9,663億越盾和14,1208億越盾(5.983億美元)。2021年和2022年,我們在經營活動中使用的淨現金流分別為289.691億越盾和356.284億越盾(15.097億美元)。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們在運營活動中使用的淨現金流分別為9,1681億越盾和19,1591億越盾(8.118億美元) 。VinFast預計近期將繼續出現運營和淨虧損,因為該公司擴大了VF e34(C部分)、VF 5(A部分)、VF 6(B部分)、VF 7(C部分)、VF 8(D部分)、VF 9(E部分)和VF 3(微型車部分)的生產,建立了製造業務,並在越南以外的目標市場擴大了營銷、銷售和服務網絡。此外,截至2022年12月31日和2023年3月31日,我們的流動負債總額分別為66,2252億越盾(28.062億美元)和83,551.0越盾(35.403億美元),累計虧損1271.885億越盾(53.893億美元)和1412.715億越盾(59.861億美元)。截至2022年12月31日和2023年3月31日,我們的現金和現金等價物分別為42714億越盾(1.81億美元)和37.408億越盾(1.585億美元)。我們持有和維護現金和現金等價物 考慮到我們當前的業務計劃、預期的每月運營現金流和每月的預期現金支出。
我們對流動性的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。自我們成立以來,我們主要通過債務和股權融資活動為我們的運營提供資金,包括母公司Vingroup和我們的董事長Pham Nhat Vuong先生以借款、公司貸款擔保和 出資的形式提供支持。
截至2023年3月31日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約93億美元為VinFast的運營支出和資本支出提供資金。此外,在2023年4月,我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup簽訂了一項資本資助協議,該協議為我們提供了一個框架,使我們能夠在2024年4月之前從Pham Nhat Vuong先生那裏獲得高達24,000,000億越盾(約10億美元)的贈款,並在2024年4月之前從Vingroup獲得高達12,000億越盾(約5.085億美元)的贈款,金額將在我們要求的時間內相互商定,並受制於Vingroup和Pham先生有足夠的資金
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資源,以及Vingroup提供的高達24,0000億越盾(約10億美元)的貸款,贈款和貸款的支付有待各方同意 達成最終貸款協議、Vingroup的財務資源以及Vingroup相關管理機構的必要批准。有關詳細信息,請參閲?某些關係和關聯方交易?VinFast交易?與Vingroup關聯公司的交易?資本融資協議。
我們在2023年剩餘時間的償債義務為118057億越盾(5.02億美元)。見VinFast S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及債務。此外,由於業務 合併將構成2023年9月25日或之前發生或沒有發生與VinFast有關的合格流動性事件,持有Vingroup發行的本金總額為6.25億美元的可交換債券(見本文定義)的持有者有權要求Vingroup贖回可交換債券。如果業務合併將不是符合條件的流動資金事件,則該贖回權將在可交換債券發行日期起計的第二個 週年左右行使。此後,Vingroup將被合同允許行使其權利,要求VinFast購買因發行可交換債券而向Vingroup發行的VinFast越南股票。Vingroup對S回購的權利應根據Vingroup發出的支持函予以考慮,以提供足夠的財務支持,以滿足VinFast和S持續運營的需要。
我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月內支付的資本支出(即購買房地產、廠房和設備以及無形資產)分別為60.079億越盾、176817億越盾(7.492億美元)和75.998億越盾(3.22億美元)。2021年,我們的資本支出 主要包括為我們的電動汽車項目和我們海防工廠的供應商園區購買機器和設備。2022年,我們的資本支出主要包括為我們的電動汽車項目購買機器和設備, 在目標市場建設展廳和充電站以及在美國建設工廠。在截至2023年3月31日的三個月裏,我們的資本支出主要包括為我們的電動汽車項目購買機器和設備,在目標市場建設展廳和充電站以及在美國建設工廠。截至2023年3月31日,我們承諾的資本支出為135914億越盾(5.759億美元),這主要涉及購買和安裝機器和設備、信息技術系統以及部署場地清理和建造工廠、展示廳和充電站。除了開設完全由我們擁有的展廳外,我們還計劃與經銷商和合作夥伴合作推出展廳,以減少我們的資本支出。根據市場機會、需求和融資的可獲得性,我們目前預計2023年和2024年我們在資本支出上的累計支出約為27億美元,以支持我們在越南和美國的產能擴張、展廳推出、產品開發和其他項目。 中期而言,我們預計將繼續投資於我們的分銷和製造能力。我們預計將通過債務和股權融資相結合的方式為我們的資本支出提供資金,其中可能包括來自我們的主要股東和附屬公司的此類融資。我們預計,我們的營運資金在中短期內需要繼續增加,以支持我們公司的增長。
2022年,我們與北卡羅來納州當局達成一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣的S三角創新點巨型基地建設一個大型製造中心。我們預計,該製造中心一期開發的資本支出約為19億美元,其中截至2023年3月31日,已發生約1.229億美元(包括資本化利息),並記錄為在建項目。這一估計仍取決於市場機會、需求和融資情況。到目前為止,我們在該中心的投資 都是通過股東貸款籌集的。我們未來發展S中心所需的資金來源可能包括來自我們主要股東和附屬公司的進一步貸款,以及其他債務和股權融資。
2023年6月30日,我們與Gotion Inc.(Gotion)簽訂了普通股認購協議,根據協議,Gotion將以每股10.00美元的價格認購和購買15,000,000股普通股,總收購價為1.5億美元(Gotion Investment)。預計交易將完成
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在企業合併結束後發生,並須經投資者獲得適用的政府機構和任何其他第三方的批准,以滿足 對外投資和其他慣常的成交條件。
我們相信,我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup達成的資本融資協議和其他預期的財務支持,加上我們手頭的現金、運營現金流、現有的第三方貸款和借款、Gotion Investment的收益以及我們預計將從 本次業務合併中獲得的淨收益,將足以滿足我們目前在營運資本、承諾資本支出以及我們的貸款、借款和其他金融負債項下的債務方面的要求。我們預計未來將需要大量的外債和/或股權融資,並打算進入公共和私人市場進行此類融資,包括履行我們未來的償債義務,為我們預期的增長計劃提供資金,並完成我們的製造業 基礎設施投資,包括建設我們的北卡羅來納州製造中心。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。債務融資將導致額外的償債義務,管理這類債務的工具可以規定比我們現有貸款和借款中包含的更具限制性的經營和融資契約。
另請參閲風險因素?與VinFast和Vingroup的關係相關的風險.VinFast一直依賴Vingroup提供財務支持,並依賴Vingroup附屬公司提供其業務的關鍵方面。因此,VinFast與Vingroup進行了各種關聯方交易,任何潛在的利益衝突都可能對其業務和運營結果產生不利影響。由於VinFast與Vingroup及其附屬公司關係密切,VinFast也可能受到影響其聲譽的事件的影響,包括訴訟、監管或其他事項,以及與VinFast S商業和工業相關的風險因素。VinFast將需要大量額外資本來支持業務增長。VinFast預計將通過額外的債務和股權融資為其資本需求提供資金,包括關聯方融資。這樣的資本可能無法以商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在VinFast中的股份被稀釋。此外,我們未來的資本需求和運營結果可能與當前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括推出新產品和服務的時間、市場對我們產品的接受度、製造活動的擴大、研發努力和其他增長計劃的支出程度以及整體經濟狀況。
下表列出了所列年份的現金流量彙總信息:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
|||||||||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,509.7 | ) | (9,168.1 | ) | (19,159.1 | ) | (811.8 | ) | ||||||||||||
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (679.6 | ) | (2,174.5 | ) | (6,131.7 | ) | (259.8 | ) | |||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,243.4 | 9,978.0 | 25,424.4 | 1,077.3 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 54.1 | (1,364.6 | ) | 133.6 | 5.7 | |||||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 181.0 | 1,690.6 | 4,390.4 | 186.0 |
241
用於經營活動的現金流量淨額
截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金流量為19,1591億越盾(8.118億美元)。在截至2023年3月31日的三個月中,我們用於經營活動的淨現金流與我們的淨虧損141208億越盾(5.983億美元)之間的差額主要是對以下項目進行調整的結果:與補償費用、擔保類型擔保和存貨可變現淨值有關的撥備32.994億越盾(1.398億美元),財產、廠房和設備折舊1.1042億越盾(4680萬美元),按名義利息以外的攤銷成本衡量的金融工具攤銷成本變化7602億越盾(3220萬美元),公允價值金融工具損益淨虧損6715億越盾(2850萬美元),物業、廠房和設備減值淨虧損4806億越盾(2040萬美元),經營租賃使用權資產變動2077億越盾(880萬美元),無形資產攤銷561億越盾(240萬美元),未實現匯兑收益876億越盾(370萬美元)部分抵消。截至2023年3月31日的三個月,運營活動中使用的淨現金流也反映出營運資本增加了115.299億越盾(4.886億美元),主要原因是庫存增加了64.796億越盾(2.746億美元),這主要是因為我們為2023年電動汽車生產保留了原材料,以及貿易應付款、遞延收入和其他應付款減少了66.334億越盾(2.811億美元),這主要是因為我們向某些關聯方結算了應付款。由於我們對電動汽車零部件和原材料供應商的應付款增加而導致的對第三方貿易和其他應付款的減少,以及由於我們減少對供應商購買材料和研發成本的預付款而導致的貿易應收賬款和對供應商的預付款減少,部分抵消了這一減少額。
截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金流量為356284億越盾(15.097億美元)。我們用於經營活動的淨現金流與截至2022年12月31日的年度淨虧損498.489億越盾(21.122億美元)之間的差額主要是對以下項目進行調整的結果:59.885億越盾(2.538億美元)與補償費用、擔保類型保修和庫存減記有關的準備金,3.9247億越盾(1.663億美元)的財產、廠房和設備折舊,無形資產攤銷2,3419億越盾(9,920萬美元)和按攤餘成本計算的金融工具攤銷成本變動19.999億越盾(8,470萬美元),但部分被公允價值金融工具通過損益12,260億越盾(5,190萬美元)獲得的淨收益所抵消。截至2022年12月31日止年度經營活動中使用的淨現金流亦反映營運資本增加22,2741億越盾(9,640萬美元),主要原因是庫存增加20,2417億越盾(8.577億美元),這主要是由於我們為2023年電動汽車生產預留原材料所致,但由於我們對電動汽車用品和原材料供應商的應付款項增加,貿易及其他應付款項增加部分抵銷了這一增長。
截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金流量為289.691億越盾。截至2021年12月31日的年度,我們用於經營活動的淨現金流量與我們的淨虧損322190億越盾之間的差異主要是由於對下列項目進行調整的結果:與補償費用、擔保和存貨減記有關的撥備 中的65.135億越盾,財產、廠房和設備折舊的3.9814億越盾,無形資產攤銷的8976億越盾,按公允價值計入損益的金融工具淨虧損17.100億越盾,以及按攤銷成本計量的金融工具攤銷成本變動1.1561億越盾。部分被9566億越盾的投資收益所抵消。經營活動中使用的淨現金流也反映了營運資本增加了105616億越盾,這主要是由於貿易和其他應收賬款增加了74061億越盾,這主要是因為我們為購買材料和電動汽車項目的研發成本向供應商預付款增加了,以及庫存增加了38577億越盾,這主要是因為我們為2022年電動汽車生產保留了原材料。這一增長被貿易和其他應付款增加7,601億越盾所部分抵消,這是由於我們對電動汽車用品和原材料供應商的應付款增加。
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用於投資活動/來自投資活動的現金流量淨額
截至2023年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金流為61317億越盾(2.598億美元),其中包括購買房地產、廠房和設備,以及無形資產,如電動汽車項目的機器和設備,在目標市場建造展廳和充電站,以及在美國建設工廠75.998億越盾(3.22億美元),部分被出售財產的收益抵消。9,227億越盾(3,910萬美元)的廠房和設備,主要涉及我們於2022年將電池生產設施出售給Vines,以及從關聯方收取與應收貸款有關的貸款5,454億越盾(2,310萬美元)。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金流為16.0389億越盾(6.796億美元),主要包括購買房地產、廠房和設備,以及無形資產,如電動汽車項目的機器和設備,在目標市場建造展廳和充電站,以及在美國建造工廠176817億越盾(7.492億美元),除了根據業務投資與合作合同(Bcc)向vhiz jsc償還的金額相當於從vhiz jsc收到的出資淨額 ,扣除向vhiz jsc轉讓各種基礎設施資產的對價9,688億越盾(4,100萬美元),部分被出售財產、廠房和設備的收益(主要與我們向Vines出售電池生產設施有關)抵銷,以及從關聯方收取與應收貸款有關的貸款1,0346億越盾(4,380萬美元)。
截至2021年12月31日止年度,來自投資活動的現金流量淨額為2,4201億越盾, 主要包括從關聯方收取與應收貸款有關的貸款淨額78355億越盾(相當於收集貸款減去貸款支出),但部分被購買物業、廠房和設備所抵銷,以及無形資產,如電動汽車項目和我們海防設施的供應商園區的機器和設備,60079億越盾。
融資活動的現金流量淨額
截至2023年3月31日止三個月,來自融資活動的現金流量淨額為25,4244億越盾(10.773億美元),包括22,8025億越盾(9.662億美元)的借款收益以及根據業務合作合同收到的現金58,750億越盾(2.489億美元),用於在海防開發和建設VinFast和S汽車製造設施,但被我們償還的32,531億越盾(1.378億美元)的借款部分抵消,這些借款與商業銀行和關聯方的銀團貸款和貸款有關。
截至2022年12月31日的一年,融資活動的現金流量淨額為529.451億越盾(22.434億美元), 由87660.1億越盾(37.144億美元)的借款收益組成,越盾所有者出資6,3171億越盾(2.677億美元),用於為我們的業務運營融資(包括償還借款 併為我們的資本和收入支出提供資金),以及越盾所有者為處置內燃機資產提供的視為出資(2,740萬美元),以及我們董事長就2021年12月31日之前銷售的內燃機汽車延長保修期的額外 成本提供的財務支持,這部分被我們償還借款41,6371億越盾(17.643億美元)所抵消,這些貸款涉及銀團貸款和商業銀行及關聯方的貸款,以及我們支付的416億越盾(合180萬美元)的首次公開募股成本。
截至2021年12月31日的年度,融資活動產生的淨現金流為288,552億越盾,主要包括38,0428億越盾的借款收益和所有者為我們的業務運營融資(包括償還借款以及為我們的資本和收入支出提供資金)的資本貢獻,但與我們償還與銀團貸款和商業銀行及關聯方貸款相關的186772億越盾的借款被部分抵消。
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合同義務
我們已經簽署了與購買和安裝機器和設備、信息技術系統和部署場地清理、獲得土地的直接成本、建造工廠、展廳、充電站和產品開發有關的合同。截至2022年12月31日和2023年3月31日,根據這些合同估計承諾的金額分別為184989億越盾(7.839億美元)和179.765億越盾(7.617億美元),我們預計其中大部分將在2023年底之前支付。
2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣的三角創新點巨型基地 建設一個大型製造中心。我們預計,該製造中心一期開發的資本支出約為19億美元,其中截至2023年3月31日,已發生約1.229億美元(包括資本化利息),並記錄為在建項目。這一估計仍取決於市場機會、需求和融資情況。到目前為止,我們在該中心的投資都是通過股東貸款籌集的。我們未來發展S中心所需的資金來源可能包括來自我們主要股東和關聯公司的進一步貸款,以及其他債務和股權融資。
我們已經與某些供應商簽訂了合同,根據這些合同,我們同意最低訂購量。如果出現採購缺口,供應商有權修改價格配額和零部件定價,或要求我方補償缺口。
與南安的商務合作合同
2023年3月9日,VinFast與南安投資貿易股份有限公司(南安)簽訂了一項BCC,由南安提供58750億越盾(2.489億美元)的合作資本,為VinFast和S在海防的汽車製造設施的開發和建設提供資金。除其他事項外,南安提供資金的前提是南安完成其自身的資金安排。作為合作資本的代價,南安將有權獲得(I)按季度分配2023年Vinfast和S在所有市場銷售電動汽車的總收入的1.5%,和(Ii)按季度分配Vinfast在所有市場銷售電動汽車的總收入的0.5%或VinFast在所有市場銷售電動汽車的總收入的5.0%(由雙方共同協議確定)。BCC的期限為自2023年3月10日起計18個月,之後,南安可獲得合作資本金額,或將協議再延長18個月,或將合作資本金額轉換為擔保貸款,利率將根據轉換時的市場狀況相互商定 。
物質債務
以下有關我們的重大借款的討論應與VinFast S合併財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。欲瞭解有關VinFast S貸款和借款的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的VinFast中期簡明綜合財務報表附註8。
Vingroup附屬公司的債務
見某些關係和關聯方交易和某些關係和關聯方交易 交易涉及Vingroup附屬公司的交易涉及對VinFast越南公司的貸款,以及涉及S業務的企業歷史和結構重組。
3.1億美元定期貸款安排
2019年11月8日,我們與貸款方和德意志銀行新加坡分行簽訂了一項高達3.1億美元的貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。該設施將於當日到期
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在首次使用日期後60個月下降。該貸款的年利率為3.35%加三個月倫敦銀行同業拆息的總和,直至2023年4月20日,在該日期之後,年利率等於3.45%加三個月SOFR的總和。該設施規定按計劃分期攤銷七筆不相等的款項。
與融資有關的債務由Vingroup擔保,並以償債準備金賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作為擔保,借款人S可酌情將其置換為其他Vingroup子公司的股份。
該設施要求我們以及作為我們擔保人的Vingroup遵守一些契約和財務測試。我們被要求 提供我們的財務報表和財務契約遵守證書。公約包括確保在按季度衡量時,抵押品覆蓋率至少為一倍。截至2022年9月30日,我們在該貸款、400,000,000美元定期貸款、200,000,000美元定期貸款和9.50,000,000美元Hermes擔保定期貸款下的貸款的抵押品覆蓋率低於要求的比率,但Vingroup隨後恢復了比率,以滿足要求的比率。參見風險因素?與VinFast相關的風險?S商業和工業?VinFast將需要大量額外資本來支持業務增長。VinFast預計將通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為其資本需求提供資金。此類資本可能無法按商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在VinFast的股份被稀釋。此外,根據這一安排,Vingroup必須保持(I)綜合淨借款總額低於其股本的2.25倍,這是在截至Vingroup和S財政年度每一半的最後一天或衡量期間結束的每12個月結束時衡量的;和(Ii)每個測算期的償債覆蓋率大於1.15倍。 該安排還包括(其中包括)對業務和住所的變更、重組、資產處置、給予金融債務或擔保、修改章程文件、S長度交易、股息支付、償債賬户、在岸股息賬户、貸款收益的使用、安全完善和估值等方面的限制。此外,我們不得在我們的任何資產上設立任何擔保權益,除非這樣做在商業上是合理的,或者對於我們和Vingroup來説,是為了投資、發展、擴大或增長某些允許的業務。該貸款包含慣常的自願預付款條款,並要求我們在控制權變更時預付提出請求的貸款人S部分貸款的未償還金額,即Vingroup不再實益擁有VinFast越南公司至少30%的有表決權股份,或Vingroup在VinFast越南公司董事會中不再有至少一名 代表。該貸款還包含某些慣例陳述、擔保和違約事件,包括但不限於付款違約、違反與財務契約或擔保有關的義務、違反陳述和擔保、契約違約、控制權變更、某些債務的交叉違約、某些破產、破產和訴訟事件、停業以及未能 任何支持該融資的財務文件或擔保文件完全生效,但協議中規定的某些例外情況除外。如果發生這種違約事件且未予補救,貸款機構將有權採取各種行動,包括加快該貸款項下的到期金額,以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
4億美元定期貸款安排
2018年4月12日,我們與貸款方簽訂了一項4億美元的定期貸款安排,瑞士信貸股份公司新加坡分行 作為貸款代理和擔保代理。該設施在第一個使用日期後60個月到期。該融資機制下的借款按相當於3.5%加三個月倫敦銀行同業拆借利率總和的年利率計息。與該融資機制有關的債務由Vingroup擔保,並以償債準備金賬户抵押、在岸股息賬户抵押以及Vingroup子公司的某些股份作為抵押,借款人S可酌情將其替換為其他Vingroup附屬公司的股份。我們在貸款到期日償還了這筆貸款。
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2億美元定期貸款安排
2021年12月10日,我們與貸款方和瑞士信貸股份公司新加坡分行簽訂了一項最高為200,000,000美元的定期貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。該設施於首次使用日期後60個月到期。貸款的年利率為3.35%加三個月倫敦銀行同業拆息的總和,直至2023年3月8日,之後的年利率為3.45%加三個月的SOFR。該設施規定按計劃分期攤銷七筆不相等的款項。
與融資有關的債務由Vingroup擔保,並以償債準備金賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作為擔保,借款人S可酌情將其置換為其他Vingroup子公司的股份。該設施要求我們以及Vingroup作為我們的擔保人, 遵守一些公約和財務測試。公約包括確保在按季度衡量時,抵押品覆蓋率至少為一倍。截至2022年12月31日,我們對該貸款項下總計22,906億越盾(9,710萬美元)貸款的抵押品覆蓋率低於要求的比率。Vingroup後來恢復了抵押品覆蓋率,以滿足要求的比率。見風險因素與風險相關的風險:S工商銀行將需要大量額外資本來支持業務增長。VinFast預計將通過額外的債務和股權融資為其資本需求提供資金,包括關聯方融資。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在VinFast的持股比例被稀釋。此外,在此融資機制下,融資工具 包含其他契約、慣常的提前還款條款、限制、陳述和擔保、違約事件和終止條款,在每種情況下,這些條款都類似於上述3.1億美元定期貸款融資。
9.5億美元愛馬仕擔保定期貸款安排
2018年9月25日,我們與貸款人和瑞士信貸股份公司簽訂了愛馬仕擔保定期貸款安排,金額最高可達9.50,000,000美元,作為貸款代理和擔保代理。該設施的到期日為120個月,以較早者為準:(I)自協議日期起計24個月,以及(Ii)根據我們與製造設施建設所需零部件供應商的供應合同,為提供 交貨和服務頒發最後一份最終驗收證書。該融資機制下的借款在2023年3月13日之前按0.75%的保證金加六個月期倫敦銀行同業拆借利率計息,之後的年利率相當於1.18%加六個月SOFR的總和。
與該設施有關的債務由Vingroup擔保。貸款項下的債務以債務服務儲備賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押和Vingroup子公司的某些股票作為擔保,借款人S可酌情將其替換為其他Vingroup子公司的股票。
該設施要求我們以及作為我們擔保人的Vingroup遵守一些契約和財務測試。我們被要求提供我們的財務報表和財務契約遵守證書,並確保抵押品覆蓋率在按季度計算時至少為一倍。見$310,000,000定期貸款安排和風險 因素:與VinFast和S工商銀行相關的風險將需要大量額外資本來支持業務增長。VinFast預計將通過額外的債務和股權融資為其資本需求提供資金,包括關聯方融資。此類資本可能無法按商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在VinFast的股份被稀釋。此外,根據這一安排,Vingroup還必須保持(I)綜合淨借款總額低於其股本的2.25倍,這是在截至Vingroup S財政年度每半年的最後一天或測算期結束的每12個月結束時計算的;和(Ii)償債覆蓋率,對於自融資之日起72個月或之前結束的每個測算期而言,大於1.15倍,對於自融資之日起72個月後結束的每個測算期而言,大於1.20倍。
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本融資包含慣常的預付款條款,並要求我們在下列情況下預付融資中的未償還金額:(I)Hermes擔保項下的任何Hermes義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行,或Hermes擔保不再完全有效;或(Ii)Hermes避免、撤銷、 拒絕、暫停、取消或終止全部或部分Hermes擔保或書面證據。
貸款包含慣例的預付款條款、限制、陳述和擔保、違約事件和終止條款,類似於上述3.1億美元定期貸款貸款。
3億美元定期貸款安排
2022年11月3日,我們與貸款方和德意志銀行新加坡分行簽訂了一項高達300,000,000美元的貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。根據該貸款獲得的每筆貸款在(I)自貸款發放之日起36個月的日期(如果貸款金額為所借貸款總額的50%)或(Ii)貸款發放之日起48個月到期。該貸款的年利率相當於年利率2.6%和CME Group Benchmark Administration Limited管理的期限擔保隔夜融資利率的總和 ,期限與貸款期限相等,或根據協議另行確定。
與該貸款有關的債務由越南技術和商業股份制銀行(TCB)擔保,並由償債準備金賬户擔保。
該設施要求我們遵守許多公約,包括提供我們的財務 報表。該貸款包含慣常的預付款條款,並要求我們在控制權變更時預付提出請求的貸款人S的未償還金額。在這種情況下,Vingroup和Pham Nhat Vuong先生共同停止擁有我們超過50%的有表決權股份的實益所有權,或者我們不再有權指導我們的管理和政策,或者我們不再控制VinFast Manufacturing US,LLC或擁有我們在美國的任何製造設施的任何子公司或VinFast Auto LLC的任何子公司。
貸款還包含慣例限制、陳述和 擔保和違約事件,其中包括(但不限於)付款違約、違反與契約或擔保相關的義務、違反陳述和擔保、契約違約、對本公司、TCB、我們的子公司或TCB的任何重要子公司的某些債務的交叉違約、某些破產、破產和訴訟、停業、未能滿足利息準備金要求以及支持該融資的任何財務文件或擔保文件未能完全生效,但協議中規定的某些例外除外。如果此類違約事件發生且未得到補救,該貸款下的貸款代理將有權採取各種行動,包括加速該貸款項下的到期金額以及商定的財務文件允許採取的所有行動。
1.32億美元的綠色融資方案
2022年10月21日,我們與貸款方和亞洲開發銀行(作為牽頭安排方)簽訂了一項共同條款協議,提供總額達1.32億美元的定期貸款安排。
亞行的每一項設施都在其首次使用日期後七年內到期。每項貸款項下的借款的年利率相當於貸款代理在貸款期限內的銀行日確定的3.6%的年利率和複合擔保隔夜融資利率的總和。該等融資由Vingroup提供擔保,並以Vingroup和/或Vingroup S子公司持有的償債準備金賬户、在岸股息賬户以及Vinhome和Vincom零售股份公司股票的抵押作為擔保。
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該貸款要求我們以及作為我們的擔保人的Vingroup遵守許多 契約和財務測試,幷包含慣常的預付款條款、限制、陳述和擔保、違約事件和終止條款,在每種情況下,這些條款都類似於上述3.1億美元定期貸款貸款。
2019年TCBS債券
我們在2019年通過Techcom證券股份有限公司(TCBS)承銷的私募發行了本金為1萬億越盾的債券。債券的利率為:(I)首四個利息期間(即由發行日期至到期日或提前贖回日期的三個月期間)的年利率為10%,及(Ii)越南投資發展銀行、越南外貿股份制商業銀行、越南工業貿易股份制商業銀行及越南外貿銀行的平均儲蓄存款利率合共為4%及其後各利息期間的平均儲蓄存款利率為4%。與債券有關的債務由Vingroup提供擔保。這些債券於2022年11月和12月到期,並於2022年使用關聯方貸款和可用現金全額償還。
2021年TCBS債券
我們在2021年通過TCBS私募發行了本金總額為11.5萬億越盾的債券 。這些債券的到期日從發行日起最長為36個月。債券的票面利率為(I)前四個票息期(即從發行日至到期日或提前贖回日的三個月期間)的年利率為9%至9.25%,以及(Ii)3.9%至3.8%的總和以及其後每個利息期間BIDV、VCB、VietinBank和TCB的平均12個月儲蓄存款利率。
與債券有關的債務由Vingroup擔保,並以Vingroup擁有的Vingroup子公司的股份、Vinpe聯合股份公司(Vinpe)擁有的開發項目的所有不動產、動產和財產權以及其他資產作為擔保。
債券要求我們遵守與支付和遵守我們的義務、披露義務、維持批准和許可證、債券收益的使用、提供關於我們和Vingroup的信息(其中包括財務報表、訴訟、重組、公司形式轉換和大股東變更等)有關的多項公約。限制性公約涉及對我們章程的修改、資產處置以及對債券持有人的權利和利益產生不利影響的控制權變更和重組。我們還被要求保持未償債務總額和未償債券價值與所有者權益總額之比不超過20倍。如果該比率超過20倍,發行人不得支付任何現金股利,直至該比率降至20倍或以下。
我們可以在債券持有人S同意提前贖回債券的情況下,在發行日起12個月後的任何時間贖回債券。債券還規定了某些慣常的違約事件,如果發生這種情況,任何債券持有人都可以要求加快債券到期的所有金額,並要求我們贖回這些金額。
截至2023年3月31日,我們的抵押品覆蓋率低於規定的要求比率。我們隨後根據合同協議將額外資產添加到抵押品中,從而恢復了抵押品 覆蓋率。截至2023年6月15日,我們已與相關監管機構完成了增發抵押品登記的行政手續。
2022年TCBS債券
2022年,我們通過TCBS發行了本金總額分別為2,000億越盾和12,000億越盾的債券。這些債券的到期日從發行日起最長為36個月。這些債券有一個
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(I)首四個息票期間的年利率為9.26%至10.42%,(Ii)3.9%至5%的總和及其後每個利息期間適用於BIDV、VCB、VietinBank及TCB個人客户的12個月儲蓄存款平均利率。
債券方面的債務由Vingroup擔保,並由VIG擁有的Vingroup股票和Vingroup擁有的Vingroup子公司的股票擔保。
債券要求我們遵守與支付和遵守我們的義務、披露義務、維持批准和許可證、債券收益的使用、提供關於我們、Vingroup和VIG的信息(其中包括財務報表、訴訟、重組、公司形式轉換和大股東變更)有關的多項公約。限制性公約涉及對我們章程的修改、資產處置以及對債券持有人的權利和利益產生不利影響的控制權變更和重組。
在債券持有人S同意提前贖回的情況下,我們可以提前通知隨時贖回債券。債券還規定了某些慣常的違約事件,如果發生這種情況,債券持有人可以要求加快債券到期的所有金額,並要求我們贖回這些金額。
截至2023年3月31日,我們的抵押品覆蓋率低於規定的要求比率。隨後,我們根據合同協議在抵押品中增加了額外的資產,從而恢復了抵押品覆蓋率。截至2023年6月15日,我們已與相關監管機構完成了增發抵押品登記的行政手續。
表外承諾和安排
截至2023年3月31日,我們擁有7460億越盾(3160萬美元)的銀行擔保和3793億越盾(1610萬美元)的未提取信貸額度。銀行保函和信用證是用來購買我們日常作業所需的機器設備的。
除上文披露外,截至2023年3月31日,我們沒有任何表外安排 。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表時,我們的管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們的管理層利用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,持續評估其 估計和假設,並在事實和情況需要時進行調整。這些估計數是基於截至財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與這些估計數不同。我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下所述。
收入確認
汽車(汽車、電動滑板車)銷量
我們在我們生產的汽車和電動滑板車的銷售合同中將購買車輛的個人和經銷商標識為客户。客户的收益在車輛控制權移交給客户時(通常是在車輛交付時)在收入中確認。從2022年1月起,我們還提供延長保修(或服務型保修)
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對銷售時存在的缺陷的一般維修向標準制造商S提供保修,保修根據ASC460入賬,當車輛控制權轉移到客户手中時,保修和估計成本 記為負債。見?保修條款。與客户簽訂的合同可包括租賃和非租賃部分, 包含各種履約義務。合同總對價根據ASC 606收入確認的相對估計獨立銷售價格分配給代表不同履約義務的單獨租賃組成部分和非租賃組成部分。我們通常根據商品和服務的可觀察價格(即向客户收取的車輛的實際銷售價格)來確定獨立銷售價格。如果不能直接觀察到獨立的銷售價格,則使用適當的數據進行估算,這些數據反映了我們將此類商品或服務轉讓給客户所預期的對價金額 (即成本加預期利潤)。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,與該等假設和估計有關的判斷的改變可能會影響收入的確認 。對於延長保修,我們最初將基於直線方法確認一段時間內的遞延收入,並將繼續定期監控成本模式,並調整收入確認模式,以反映實際成本模式。
確認的對價代表收到的金額,扣除向總代理商提供的估計銷售獎勵和我們合理預期支付的客户銷售獎勵。在汽車銷售時徵收的各種政府實體評估的税款,如特殊消費税和增值税,不包括在淨銷售額和收入中。
二手車互換
直到2022年12月,我們在越南實施了一個項目,根據該項目,我們從某些客户那裏接收二手車,以換取新車。從客户那裏收到的這種非現金對價的公允價值作為對價的一部分,與新車的交易價格相抵,並在我們 獲得二手車控制權時進行衡量。
我們根據非現金對價的市場價格估計其公允價值 。如果無法合理估計公允價值,非現金對價將參考我們銷售的二手車的獨立售價間接計量。
利息支持計劃
我們為使用銀行貸款分期支付產品的客户提供利息支持計劃。我們直接向銀行支付貸款的應付利息,期限最長為24個月。本行根據利息支援計劃支付予本行的款項,將視作應付予客户的代價,並從收入中扣除。
商品銷售(汽車、智能手機)
以前為轉售目的而購買的汽車和智能手機的銷售收益在將商品控制權移交給客户時在收入中確認,相關商品在庫存中的賬面價值在銷售成本中確認。
根據智能手機銷售合同 ,客户有權退回有缺陷的產品以獲得現金退款。我們使用最可能金額法來估計因回報權利而產生的可變對價。於報告日期,管理層評估 客户不太可能行使退貨權,因此綜合財務報表中並無確認退貨權的相應調整。
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備件和零部件的銷售
向經銷商和客户銷售備件和零部件的收益在貨物控制權移交給經銷商或客户時(通常在備件和零部件交付時)在收入中確認。
提供 項服務
當可以合理確定所有合同的結果時,提供維護服務的收入將根據工作完成程度隨時間確認。
ASC 606項下的合同餘額
應收貿易賬款
如果客户應支付無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間),則確認應收賬款。
合同責任
如果在我們轉移相關商品或服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早的為準),則確認合同責任。當我們根據合同履行(即,將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債被確認為收入。
保修條款
在車輛銷售時,我們為所有新車提供標準制造商S保修。我們為已售出的車輛計提保修準備金,其中包括對保修或更換保修項目(包括在發現召回時)的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對未來索賠或與其他汽車製造商進行同行基準的性質、頻率和平均成本的估計。保修成本在綜合經營報表中作為銷售成本的一部分入賬。我們定期重新評估保修的充分性 應計。
管理層根據估計成本和實際保修成本的變化記錄並調整保修準備金 。然而,由於我們在2019年6月才開始批量生產VinFast汽車,S在車輛保修索賠或估計保修準備金方面的管理經驗有限。未來,我們可能會受到重大和意外的保修索賠,從而產生鉅額費用,進而對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
作為出租人的公司
於開始日期 ,租賃付款包括固定付款減去任何已支付或應付予承租人在租賃期內使用相關資產的租賃獎勵。租賃付款不包括 不依賴於指數或費率的可變租賃付款。
租賃在租賃開始之日被分類為銷售型租賃或經營性租賃。出租人應將符合下列條件之一的租賃歸類為銷售型租賃:(A)出租人在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人,(B)出租人授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,(C)租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分,(D)租賃付款總額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值,或(E)標的資產具有專門性,預計在出租人之外沒有其他用途
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租賃期結束。儘管有上述標準,但如果租賃具有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,且如果將租賃歸類為銷售類型租賃或直接融資租賃將導致確認銷售虧損,則將被歸類為經營租賃。
對於銷售型租賃,在租賃開始時,租賃的淨投資以應收租賃和未擔保剩餘資產之和確認。應收租賃是指租賃付款和擔保剩餘資產之和的現值。我們 將與銷售型租賃相關的所有收入和成本確認為租賃活動的收入和成本 在將標的資產交付給客户時。基於租賃中隱含利率的利息收入被記錄下來,作為客户按月開具發票的一段時間內的收入。
所有其他租賃 均按經營租賃入賬,其中,吾等於開始日期按直線基準將租賃付款確認為租賃期內的損益收入,並於變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間將可變租賃付款確認為損益收入 。
電池租賃
我們有未償還的電池租賃作為經營租賃,未償還的電池租賃作為銷售型租賃。我們的電池運營租賃允許根據里程使用情況按月收取不同的訂閲費。電池的經營性租賃和銷售式租賃都是無限期的,可以由客户S酌情隨時終止。 合同終止時,客户需要將電池歸還給我們。我們在確定租賃期時考慮了多個因素,包括電動汽車和電池的技術使用壽命、電動汽車的使用壽命和客户的S終止權 。
在合同開始或修改時,我們在 合同中根據租賃組成部分和非租賃組成部分的相對獨立售價將對價分配給各自的租賃組成部分和非租賃組成部分。
公允價值計量
我們適用ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露信息。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構 對計量公允價值時使用的投入進行了如下排序:
| 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。 |
| 級別2-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入。 |
| 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、其他應收賬款、短期衍生資產、其他投資、長期衍生資產、關聯方應收款項、
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某些其他非流動資產、應付帳款、應計項目、短期衍生負債、短期貸款、長期借款、長期衍生負債、應付關聯方的某些金額以及某些其他流動負債。由於短期到期日的關係,流動資產和負債所包含的金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面價值接近其公允價值,這是由於類似類似期限的債務工具的相關利率接近市場利率。
對於屬於公允價值層次結構第三級的公允價值計量,我們 使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量在不同時期的變化。對於在財務報表中按公允價值經常性確認的資產和負債,我們通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移 。
長期資產減值準備
我們評估我們的長期資產,包括固定資產、具有有限年限的無形資產和使用權資產,只要發生 事件或情況變化,例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用,表明資產的賬面價值可能無法完全收回,我們就評估減值。當這些事件發生時,我們 通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期 未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。
財產、廠房和設備折舊
財產、廠房和設備的折舊按資產的估計使用年限按直線計算, 如下:
建築物及構築物(*) |
3-49歲 | |||
機器和設備 |
3年--25年 | |||
租出的電動汽車電池 |
10年 | |||
租出的電動滑板車電池 |
3.28年 | |||
車輛 |
5年至12年 | |||
辦公設備 |
3-10歲 |
(*) | 包括租賃改進,按其估計使用年限和相關租約期限中較短的時間按直線折舊。 |
永久保有的土地不會貶值。
一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與該資產的賬面金額之間的差額計算)在該資產終止確認時計入綜合經營報表。保養和維修費用按已發生費用計入,而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則計入相關資產的附加費用。在建工程計入物業、廠房及設備內,在相關資產準備就緒可供預期用途前不攤銷。
物業、廠房及設備的使用年限及折舊方法於每個財政年度結束時予以檢討,並於適當時作出前瞻性調整。
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無形資產攤銷
具有有限壽命的無形資產將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明該無形資產可能減值的情況下進行減值評估。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在合併經營報表中確認為費用類別,與無形資產的功能一致。
無形資產攤銷按直線計算,每項資產的估計使用年限如下:
許可證 |
3年零2個月,即7年 | |||
軟件 |
3-8歲 | |||
其他 |
3年--15年 |
庫存淨現值
NRV是在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
補償費用
我們已對由於我們計劃逐步淘汰ICE業務而提前終止與ICE業務供應商的合同而產生的補償費用進行了估計和撥備。這一估計是基於我們與相關供應商之間的協議和談判。我們仍在與其中一些供應商進行討論,以敲定應支付的賠償總額。
財務報告的內部控制
我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的《美國證券交易委員會》規則,因此我們無需為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在對截至2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了缺陷,表明我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。已發現的重大弱點涉及 (I)沒有充分的全面會計政策和程序來促進美國公認會計準則綜合財務報表的編制;以及(Ii)沒有足夠的財務報告和會計人員具備適當的知識、技能和在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面的經驗,以完整、準確地編制綜合財務報表和相關披露。
因此,我們制定了幾項關鍵的補救和改進措施,以加強我們的會計業務和財務報告職能。我們已經實施和正在實施的措施包括:
| 我們聘請了更多具有美國公認會計準則知識、技能和經驗的人員,加強我們的會計團隊和S的能力,並確保我們遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求; |
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| 我們繼續實施定期和例行培訓計劃,並根據會計準則和法規的變化改進程序,以持續審查和更新財務報表,包括聘請第三方美國公認會計準則專家提供有關美國公認會計準則報告流程、美國證券交易委員會報告要求和程序以及 行業專業知識的例行更新,以提高我們的財務報告和會計人員的技能; |
| 我們建立並繼續更新整個公司會計和財務報告人員的明確角色和責任,並就總賬的關閉和財務報表的編制設定具體的定性指標,以加強圍繞美國公認會計準則會計分錄和估計的控制層; |
| 我們繼續為S公司的會計和財務報告人員制定我們的美國公認會計準則會計政策手冊,該手冊將管理經常性交易和期末結算流程; |
| 我們正在加強財務報表結算的常規、定期、單獨和獨立的組成部分,包括在我們的海外子公司,納入當地公認會計原則和美國公認會計原則的協調程序,以促進美國公認會計準則合併財務報表的編制; |
| 我們繼續將其他信息領域整合到我們的SAP系統中,以增強根據美國公認會計原則編制財務報表的流程的自動化; |
| 我們正在改進會計部門與集團內其他相關部門之間的協調,以及時、一致的方式和完善的質量控制協議,彙集必要的信息,以編制完整和準確的財務報表;以及 |
| 我們正在外部諮詢公司的指導下,通過建立流程指南、信息技術一般控制程序、實體級控制、風險和控制矩陣以及評估財務報告內部控制有效性的指南,加強編制財務報表時使用的文檔流程和測試控制程序,以符合《薩班斯-奧克斯利法》第404條的要求。 |
我們預計在2023年底之前完成補救計劃的主要步驟。但是,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為這些重大弱點已完全補救。
雖然我們相信到目前為止已經採取的步驟和計劃實施的步驟將提高我們對財務報告的內部控制的有效性,特別是增強我們編制美國公認會計準則合併財務報表的會計政策和程序,以及我們的財務報告和會計人員在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面的知識、技能和經驗,但我們只是在實施此類補救措施。因此,在受上述重大弱點影響的地區,我們將繼續監測我們對財務報告的內部控制的有效性,並執行管理層規定的額外程序。?風險因素與S工商相關的風險如果VinFast未來不能對財務報告保持有效的內部控制制度,它可能無法準確和及時地報告其財務狀況、經營結果或現金流,這可能會對投資者的信心造成不利影響。
季節性
在越南,在春節假期之前的兩個月,銷售額通常會更高,通常是在12月和次年的1月。越南對新車的需求通常在7月份下降,這是一個鬼月,在春節假期後的1月底到3月初之間。作為一家國際電動汽車製造商,我們有限的運營歷史使我們很難判斷季節性對我們業務的影響的確切性質或程度。
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通貨膨脹率
我們的職能貨幣和報告貨幣是越盾。我們的一些收入和支出是以其他貨幣計價的。因此,我們面臨的風險是,我們交易或開展業務的國家(越南除外)的通貨膨脹率將超過這些國家貨幣相對於美元的貶值速度,或者任何此類貶值的時機將落後於這些國家的通貨膨脹率。到目前為止,我們一直受到通貨膨脹率或其他國家貨幣相對於越南盾的匯率變化的影響,我們不能向您保證我們未來不會受到不利影響。通貨膨脹會影響我們的運營成本。長期的通脹可能會導致利率、燃料、工資、大宗商品價格、原材料成本、運輸和運費成本、勞動力成本和其他成本增加。例如,2021年和2022年的通脹壓力增加了我們的大宗商品、運費和原材料成本,通脹的影響可能會對這些和其他成本、利潤率和未來的盈利能力產生不利影響。我們不時實施 計劃以緩解通脹壓力,例如靈活的供應安排,包括基於指數的定價機制和雙供應商方法、提前採購安排、某些汽車零部件的本地化 以利用越南較低的製造和勞動力成本,以及我們與Vines的合作伙伴關係以優化電池成本。有關更多信息,請參閲風險因素?與VinFast相關的風險:S工商業?VinFast可能無法充分控制與其運營相關的成本。
關於市場風險的定量和定性披露
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值受到利率風險、外匯風險、流動性風險和商品價格風險的影響。
利率風險
由於我們的浮動利率債務義務,我們面臨着利率風險。截至2023年3月31日,我們的浮動利率為587578億越盾(24.897億美元),佔我們總債務的95.8%。我們將債務總額定義為我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款以及長期有息貸款和借款的總和,不包括關聯方的借款。我們通過對某些貸款和借款進行利率互換來對衝一部分風險。最近的利率上升導致我們的浮息貸款利率 上升,導致融資成本上升。為了管理這一風險,我們監控市場走勢,以選擇在進行這些利率掉期交易時要考慮的適當時間和條款。
截至2023年3月31日,我們大多數浮動利率貸款使用的基準利率是LIBOR(3M或6M)加上每年0.75%至3.5%的保證金或SOFR(3M或6M)加上2.6%至3.6%的保證金。在所有其他變量保持不變的情況下,LIBOR增加或減少0.05%,將導致截至2021年12月31日的年度淨虧損約增加或減少273億越盾。在所有其他變量保持不變的情況下,LIBOR增加或減少1.5%,將導致截至2022年12月31日的年度內,交叉貨幣利率互換衍生工具的公允價值分別增加或減少約2540億越盾或2635億越盾。
外匯風險
我們的職能貨幣和報告貨幣為越南盾。我們的經營活動面臨外匯風險,包括進口我們電動汽車製造中使用的一些用品和零部件,包括底盤、動力總成和電氣和電子部件,以及我們以非越盾貨幣計價的貸款和借款,特別是美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日,我們總債務的63.9%和57.8%(包括我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款,以及長期有息貸款和借款,不包括
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關聯方借款)分別以美元計價,35.9%和42.2%分別以越南盾計價,0.2%和零分別以歐元計價, 。我們對外匯風險的風險敞口將增加,因為在北美和歐洲等以外幣計價的其他市場銷售電動汽車和提供相關服務的收入佔我們收入的更大份額。我們通過為某些貸款和借款簽訂外匯匯率掉期和外匯遠期合約來對衝部分風險。
流動性風險
我們面臨着 流動性風險。我們已通過與銀行安排長期信貸安排、尋求Vingroup的財務支持(包括債務融資、公司貸款擔保和出資)或發行長期公司債券來管理這種流動性風險,以確保我們完成這項業務合併並推出我們的電動汽車業務和擴張計劃後,我們的未償還貸款和債券將得到償還。
欲瞭解更多信息,請參閲VinFast是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負 ,營運資本為負,而VinFast將需要大量額外資本來支持業務增長。VinFast預計將通過額外的債務和股權融資為其資本需求提供資金,包括關聯方融資。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得,並且可能會造成負擔,並導致您在VinFast中持有的股份被稀釋。風險因素與VinFast S工商業相關的風險。
商品價格風險
我們在製造汽車時使用各種商品,包括鋼、鋁和樹脂,而我們的電池供應商,包括葡萄藤,也使用這些商品生產電池。這使我們直接和間接地面臨大宗商品價格風險,因為大宗商品價格受到各種我們無法控制的因素的影響,包括市場狀況、全球對這些材料的需求以及敵對行動的升級,例如俄羅斯於2022年2月24日在烏克蘭發動軍事行動。
近期會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明的列表 包括在我們截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表的附註2(Aa)和截至2023年3月31日的中期簡明綜合財務報表的附註2(I),以及本委託書/招股説明書中其他地方包括的截至2022年和2023年3月31日的三個月的附註2(I)。
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未經審計的備考濃縮合並財務信息
引言
以下未經審計的備考簡明合併財務報表顯示了VinFast和Black Spade的財務信息的組合,對其進行了調整,以使(I)在業務合併協議和與業務合併協議相關的協議部分中描述的交易生效,(Ii)在標題中描述的政府投資,在標題中描述的政府投資 S管理層和S討論和分析財務狀況和運營結果以及流動性和資本資源,以及(Iii)洲際交易所的生產淘汰,以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據S法規第11條編制的,並經《關於收購和處置企業的財務披露修正案》的最終規則第 33-10786號修訂。這些財務報表中定義的術語與本委託書/招股説明書中定義和包含的術語含義相同。
以下是截至2023年3月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表,其中包括VinFast截至2023年3月31日的未經審計的歷史簡明綜合資產負債表和截至2023年3月31日的Black Spade的未經審計的歷史簡明資產負債表,就好像交易和政府投資已於2023年3月31日完成一樣。
以下未經審計的預計簡明綜合經營報表將VinFast截至2022年12月31日的年度的經審計的 歷史綜合經營報表與Black Spade截至2022年12月31日的經審計的歷史經營報表合併在一起,好像交易、政府投資和ICE生產淘汰已於2022年1月1日完成。
以下是截至2023年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表,將VinFast截至2023年3月31日的三個月的未經審計的歷史簡明綜合經營報表與Black Spade截至2023年3月31日的三個月的未經審計的歷史簡明經營報表合併在一起,好像交易、政府投資和ICE生產淘汰已於2022年1月1日完成。
Black Spade的歷史財務信息來自其截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表及截至2023年3月31日的三個月的未經審核歷史簡明財務報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。VinFast的歷史財務信息來自其截至2022年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的歷史簡明財務報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明合併財務信息及附註應與VinFast S和黑桃S財務報表及相關附註一起閲讀,各節的標題為S管理層S財務狀況及經營成果討論與分析和黑桃S管理層S財務狀況及經營成果研討分析和其他 本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務信息。
與該等交易及 Gotion投資有關的備考調整(吾等稱之為非上市交易會計調整),以及與ICE生產逐步淘汰有關的備考調整(吾等稱之為非上市公司生產逐步淘汰會計),統稱於未經審核備考合併財務資料附註。
未經審核的 備考簡明合併經營報表(i)乃基於現有資料,(ii)僅供參考之用,(iii)未必指示且不代表如果交易、Gotion Investment及ICE
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如上所述的生產淘汰或實施這些事件後我們未來的經營結果將是什麼,以及(Iv)不反映我們可能在交易、政府投資和ICE生產淘汰之後可能採取的所有行動。
關於內燃機生產淘汰的説明
請參閲VinFast和S的業務報告公司歷史和結構以及內燃機汽車生產的逐步淘汰。
交易説明
2023年5月12日,Black Spade與VinFast的全資子公司VinFast and Merge Sub簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,合併子公司將與Black Spade合併並併入Black Spade,Black Spade將在合併後繼續生存。作為合併的結果,在完成合並和與業務合併協議相關的其他交易後,Black Spade將成為VinFast的全資子公司,Black Spade的證券持有人將成為VinFast的證券持有人。交易完成後,VinFast和S的股票和認股權證預計將分別在合格證券交易所交易,股票代碼分別為VFS和VFSWW,VinFast將成為公開上市實體。
根據業務合併協議及 假設股份合併已發生,於生效時間(A)緊接生效時間前已發行的每股A類黑桃普通股將轉換為一股VinFast普通股 (B)在緊接生效時間前已發行的每股B類黑桃普通股將轉換為一股VinFast普通股,及(C)在緊接生效時間前已發行的每股Black Spade認股權證將由VinFast認購,並將成為VinFast認股權證,連同VinFast認股權證所涉及的VinFast普通股數目及該等VinFast認股權證的行使價,在股份拆分、股份分紅或分派,或Vinfast S股本因任何資本重組、重新分類、換股而發生任何變動時,須根據業務合併協議作出調整。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下假設編制的:
| 假設沒有贖回:本演示文稿假設沒有公眾股東選擇將其公開股票贖回為與交易相關的現金,並按照保薦人支持協議的要求全額認購後備資金。 |
| 假設最大贖回金額的50%:本演示文稿假設公眾股東 行使權利贖回1,374,643股公開股票,相當於可能贖回的剩餘BSAQ A類普通股數量的50%,並按照保薦人支持協議的要求全額認購後備金額。 |
| 假設最大贖回:本演示文稿假設公眾股東行使贖回公開股票的權利,這是在不滿足VinFast和Merger Sub根據業務合併協議完成業務合併的義務的條件下發生的最高贖回水平,黑桃(作為合併的倖存公司)在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且在該等公開股票被贖回的情況下,支持金額按照保薦人 支持協議的要求全額認購。 |
根據美國公認會計原則,在不贖回、最大贖回和最大贖回的50% 三種情況下,業務合併將作為資本重組入賬,沒有商譽或其他無形資產記錄。
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政府投資
2023年6月30日,VinFast與Gotion簽訂了普通股認購協議(普通股認購協議),根據協議,Gotion將以每股10美元的價格認購和購買15,000,000股普通股,總購買價為1.5億美元。交易預計將在業務合併完成後完成,並取決於政府就對外投資獲得相關政府當局和任何其他第三方的必要批准和其他慣常完成條件。這些批准應根據普通股認購協議中規定的時間框架獲得 。
考慮事項
以下是在不贖回、最大贖回50%和最大贖回的情況下的合併對價總額 ,假設沒有根據業務合併協議向Black Spade認股權證持有人發行VinFast認股權證,並且Gotion Investment已經完成:
假設 沒有贖回 |
假設50%的 最大贖回 |
假設 極大值 贖回 |
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購買 價格 |
股票 已發佈 |
購買 價格 |
股票 已發佈 |
購買 價格 |
股票 已發佈 |
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(VND In 百萬美元) |
(VND In 百萬美元) |
(VND In 百萬美元) |
||||||||||||||||||||||
關於Black Spade |
1,688,737 | 7,155,667 | 1,696,919 | 7,190,334 | 1,702,197 | 7,212,701 | ||||||||||||||||||
政府投資 |
3,540,000 | 15,000,000 | 3,540,000 | 15,000,000 | 3,540,000 | 15,000,000 |
普通股的價值反映為每股10美元,假設預期的股份合併完成 。
260
假設根據業務合併協議向Black Spade權證持有人發行的VinFast認股權證尚未行使,且政府投資已完成,則在不贖回、最大贖回50%和最大贖回方案下,未經審計的備考VinFast普通股摘要如下:
假設 沒有贖回(1) |
假設50%的 最大贖回(1) |
假設 最大贖回(1) |
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數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||
黑桃公眾股東 |
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公開發行股票(2) |
2,749,285 | 0.1 | 1,374,643 | 0.1 | 487,701 | 0.0 | ||||||||||||||||||
2,749,285 | 0.1 | 1,374,643 | 0.1 | 487,701 | 0.0 | |||||||||||||||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東 |
||||||||||||||||||||||||
方正股份(3) |
4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | ||||||||||||||||||
4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | |||||||||||||||||||
後盾融資 |
||||||||||||||||||||||||
後備股(4) |
181,382 | 0.0 | 1,590,691 | 0.1 | 2,500,000 | 0.1 | ||||||||||||||||||
181,382 | 0.0 | 1,590,691 | 0.1 | 2,500,000 | 0.1 | |||||||||||||||||||
政府投資 |
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Gotion Investment股份 |
15,000,000 | 0.7 | 15,000,000 | 0.7 | 15,000,000 | 0.7 | ||||||||||||||||||
15,000,000 | 0.7 | 15,000,000 | 0.7 | 15,000,000 | 0.7 | |||||||||||||||||||
VinFast的現任股東 |
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Vingroup |
1,185,010,424 | 51.0 |
|
1,185,010,424 | 51.0 | |
1,185,010,424 |
|
|
51.0 |
| |||||||||||||
Vig |
769,989,498 | 33.2 | 769,989,498 | 33.2 | 769,989,498 | 33.2 | ||||||||||||||||||
亞洲之星 |
345,000,076 | 14.9 | 345,000,076 | 14.9 | 345,000,076 | 14.9 | ||||||||||||||||||
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2,299,999,998 | 99.1 | 2,299,999,998 | 99.0 | 2,299,999,998 | 99.0 | |||||||||||||||||||
總計 |
2,322,155,665 | 100.0 | 2,322,190,332 | 100.0 | 2,322,212,699 | 100.0 |
備註:
(1) | 上述股份金額及擁有權百分比並不代表投票百分比。不包括 任何尚未行使的VinFast認股權證、在收市後發行的盈利股份或根據VinFast獎勵計劃可能授予的股權獎勵的潛在攤薄影響。如果實際事實與上述假設不同, 上述股份金額和所有權百分比數將有所不同。在最大贖回額的情況下,Black Spade不得贖回將導致Black Spade的淨有形資產在贖回後少於 5,000,001美元的數額的公眾股份。 |
(2) | 代表向公眾股東發行VinFast普通股,在沒有贖回、最大贖回50% 和最大贖回的情況下。 |
(3) | 代表在無贖回、最高贖回50%和最大贖回的情況下,向保薦人和Black Spade的其他初始股東發行VinFast普通股。 |
(4) | 表示在最大贖回的情況下,VinFast普通股的發行量相對於後備金額。 |
261
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
(in百萬越南盾)
交易-場景1沒有贖回 | 交易-場景2最高限額的50% 贖回 |
交易-場景3最大贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑黑桃(歷史) | 會計核算調整 | 形式上組合在一起 | 會計核算調整 | 形式上 組合在一起 |
會計核算調整 | 形式上 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
3,740,797 | 6,735 | 4,248,000 | (a | ) | 7,995,532 | 4,248,000 | (a | ) | 7,995,532 | 4,248,000 | (a | ) | 7,995,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 |
438,020 | | | 438,020 | | 438,020 | | 438,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對供應商的預付款 |
7,227,547 | | | 7,227,547 | | 7,227,547 | | 7,227,547 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
24,779,582 | | | 24,779,582 | | 24,779,582 | | 24,779,582 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期預付款和其他應收款 |
6,691,670 | 4,892 | | 6,696,562 | | 6,696,562 | | 6,696,562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期衍生資產 |
447,685 | | | 447,685 | | 447,685 | | 447,685 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
6,537 | | | 6,537 | | 6,537 | | 6,537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 |
3,883 | | | 3,883 | | 3,883 | | 3,883 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
465,563 | | | 465,563 | | 465,563 | | 465,563 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
354,701 | | | 354,701 | | 354,701 | | 354,701 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
44,155,985 | 11,627 | 4,248,000 | 48,415,612 | 4,248,000 | 48,415,612 | 4,248,000 | 48,415,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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非流動資產 |
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信託賬户中持有的投資 |
| 4,088,982 | (4,088,982 | ) | (b | ) | | (4,088,982 | ) | (b | ) | | (4,088,982 | ) | (b | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
61,412,516 | | | 61,412,516 | | 61,412,516 | 61,412,516 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
1,537,757 | | | 1,537,757 | | 1,537,757 | 1,537,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 |
272,203 | | | 272,203 | | 272,203 | 272,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
7,318,172 | | | 7,318,172 | | 7,318,172 | 7,318,172 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期衍生資產 |
289,322 | | | 289,322 | | 289,322 | 289,322 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對供應商的長期預付款 |
29,082 | | | 29,082 | | 29,082 | 29,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期提前還款 |
36,034 | | | 36,034 | | 36,034 | 36,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
134,914 | | | 134,914 | | 134,914 | 134,914 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方長期應付款項 |
48,073 | | | 48,073 | | 48,073 | 48,073 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 |
4,858,978 | | | 4,858,978 | | 4,858,978 | 4,858,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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非流動資產總額 |
75,937,051 | 4,088,982 | (4,088,982 | ) | 75,937,051 | (4,088,982 | ) | 75,937,051 | (4,088,982 | ) | 75,937,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
120,093,036 | 4,100,609 | 159,018 | 124,352,663 | 159,018 | 124,352,663 | 159,018 | 124,352,663 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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262
未經審核備考冷凝合並資產負債表(續)
截至2023年3月31日
(in百萬越南盾)
交易-場景1沒有贖回 | 交易-場景2最高限額的50% 贖回 |
交易-場景3最大贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑黑桃(歷史) | 會計核算調整 | 形式上組合在一起 | 會計核算調整 | 形式上 組合在一起 |
會計核算調整 | 形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赤字和負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
20,111,690 | | | 20,111,690 | | 20,111,690 | | 20,111,690 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易應付款和短期應計項目 |
29,465,147 | 64,592 | 301,656 | (d | ) | 29,831,395 | 301,656 | (d | ) | 29,831,395 | 301,656 | (d | ) | 29,831,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||
客户的定金和首付 |
1,218,830 | | | 1,218,830 | | 1,218,830 | | 1,218,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期遞延收入 |
116,287 | | | 116,287 | | 116,287 | | 116,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他流動負債 |
4,177,312 | | | 4,177,312 | | 4,177,312 | | 4,177,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動經營租賃負債 |
1,454,937 | | | 1,454,937 | | 1,454,937 | | 1,454,937 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
27,006,774 | 393 | | 27,007,167 | | 27,007,167 | | 27,007,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據-保薦人 |
| 3,071 | (3,071 | ) | (e | ) | | (3,071 | ) | (e | ) | | (3,071 | ) | (e | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
83,550,977 | 68,056 | 298,585 | 83,917,618 | 298,585 | 83,917,618 | 298,585 | 83,917,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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非流動負債 |
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長期計息貸款和借款 |
41,237,310 | | | 41,237,310 | | 41,237,310 | | 41,237,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期財務負債 |
15,446,200 | | | 15,446,200 | | 15,446,200 | | 15,446,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
| 34,999 | | 34,999 | | 34,999 | | 34,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
| 139,594 | (139,594 | ) | (f | ) | | (139,594 | ) | (f | ) | | (139,594 | ) | (f | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
其他非流動負債 |
5,745,628 | | | 5,745,628 | | 5,745,628 | | 5,745,628 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
5,309,454 | | | 5,309,454 | | 5,309,454 | | 5,309,454 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期遞延收入 |
523,538 | | | 523,538 | | 523,538 | | 523,538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
947,420 | | | 947,420 | | 947,420 | | 947,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期應計項目 |
3,406 | | | 3,406 | | 3,406 | | 3,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
18,139,211 | | 27,140 | (e | ) | 18,166,351 | 27,140 | (e | ) | 18,166,351 | 27,140 | (e | ) | 18,166,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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非流動負債總額 |
87,352,167 | 174,593 | (112,454 | ) | 87,414,306 | (112,454 | ) | 87,414,306 | (112,454 | ) | 87,414,306 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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夾層股權 |
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黑桃S可能贖回的A類普通股;16,900,000股(按贖回價值計算) |
| 4,088,982 | (4,088,982 | ) | (g | ) | | (4,088,982 | ) | (g | ) | | (4,088,982 | ) | (g | ) | |
263
未經審核備考冷凝合並資產負債表(續)
截至2023年3月31日
(in百萬越南盾)
交易-場景1沒有贖回 | 交易-場景2最高限額的50% 贖回 |
交易-場景3最大贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑黑桃(歷史) | 會計核算調整 | 形式上組合在一起 | 會計核算調整 | 形式上 組合在一起 |
會計核算調整 | 形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東虧損: |
|
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永豐S普通股(2,412,852,458股已發行和已發行;2,299,999,998股(預計未經審計)) |
871,021 | | 1,688,737 | (h | ) | 6,099,758 | 1,696,919 | (h | ) | 6,107,940 | 1,702,197 | (h | ) | 6,113,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3,540,000 | (l | ) | 3,540,000 | (l | ) | 3,540,000 | (l | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
黑桃S B類普通股,面值0.0001美元,授權股份2000萬股,已發行流通股422.5萬股 |
| 10 | (10 | ) | (i | ) | | (10 | ) | (i | ) | | (10 | ) | (i | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
累計損失 |
(141,271,538 | ) | (231,032 | ) | 231,032 | (k | ) | (141,271,538 | ) | 231,032 | (k | ) | (141,271,538 | ) | 231,032 | (k | ) | (141,271,538 | ) | |||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
12,311,667 | | (1,397,890 | ) | (j | ) | 10,913,777 | (1,406,072 | ) | (j | ) | 10,905,595 | (1,411,350 | ) | (j | ) | 10,900,317 | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
(122,889 | ) | | | (122,889 | ) | | (122,889 | ) | | (122,889 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(128,211,739 | ) | (231,022 | ) | 4,061,869 | (124,380,892 | ) | 4,061,869 | (124,380,892 | ) | 4,061,869 | (124,380,892 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 |
77,401,631 | | | 77,401,631 | | 77,401,631 | | 77,401,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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總赤字 |
(50,810,108 | ) | (231,022 | ) | 4,061,869 | (46,979,261 | ) | 4,061,869 | (46,979,261 | ) | 4,061,869 | (46,979,261 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
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赤字和負債總額 |
120,093,036 | 4,100,609 | 159,018 | 124,352,663 | 159,018 | 124,352,663 | 159,018 | 124,352,663 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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264
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位:百萬越盾,不包括每股和每股數據)
製冰逐步淘汰 | 交易-場景1沒有贖回 | 交易-場景2 50%的 最大贖回 |
交易-場景3 最大贖回 |
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VinFast(歷史) | 會計核算 調整 |
形式上 VinFast |
黑色 黑桃 (歷史) |
會計核算 調整 |
|
形式上 組合在一起 |
會計核算 調整 |
|
形式上組合在一起 | 會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汽車銷售量 |
12,391,500 | (6,611,355 | ) | (Aa) |
5,780,145 | | | 5,780,145 | | 5,780,145 | | 5,780,145 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商品銷售 |
112,206 | | 112,206 | | | 112,206 | | 112,206 | | 112,206 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
2,072,628 | (187,198 | ) | (Aa) |
1,885,430 | | | 1,885,430 | | 1,885,430 | | 1,885,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務 |
222,732 | | 222,732 | | | 222,732 | | 222,732 | | 222,732 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
166,525 | | 166,525 | | | 166,525 | | 166,525 | | 166,525 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
14,965,591 | (6,798,553 | ) | 8,167,038 | 8,167,038 | 8,167,038 | 8,167,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(24,660,149 | ) | 10,230,141 | (Aa) |
(14,430,008 | ) | | | (14,430,008) | | (14,430,008 | ) | | (14,430,008 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
商品銷售成本 |
(151,353 | ) | | (151,353 | ) | | | (151,353) | | (151,353 | ) | | (151,353 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(1,869,084 | ) | 182,284 | (Aa) |
(1,686,800 | ) | | | (1,686,800) | | (1,686,800 | ) | | (1,686,800 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務的成本 |
(389,635 | ) | | (389,635 | ) | | | (389,635) | | (389,635 | ) | | (389,635 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃活動成本 |
(162,275 | ) | | (162,275 | ) | | | (162,275) | | (162,275 | ) | | (162,275 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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銷售成本 |
(27,232,496 | ) | 10,412,425 | (16,820,071 | ) | | | (16,820,071) | | (16,820,071 | ) | | (16,820,071 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛損 |
(12,266,905 | ) | 3,613,872 | (8,653,033 | ) | | | (8,653,033) | | (8,653,033 | ) | | (8,653,033 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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研發成本 |
(19,939,898 | ) | 164,678 | (Bb) |
(19,775,220 | ) | | | (19,775,220) | | (19,775,220 | ) | | (19,775,220 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(5,213,739 | ) | 430,905 | (抄送) |
(4,782,834 | ) | | | (4,782,834) | | (4,782,834 | ) | | (4,782,834 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行政費用 |
(4,010,012 | ) | | (4,010,012 | ) | (77,562 | ) | 58,406 | (GG) | (4,029,168) | 58,406 | (GG) | (4,029,168 | ) | 58,406 | (GG) | (4,029,168 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
補償費用 |
(109,431 | ) | (157,349 | ) | (Dd) |
(266,780 | ) | | | (266,780) | | (266,780 | ) | | (266,780 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他營業費用淨額 |
(716,379 | ) | | (716,379 | ) | | | (716,379) | | (716,379 | ) | | (716,379 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(42,256,364 | ) | 4,052,106 | (38,204,258 | ) | (77,562 | ) | 58,406 | (38,223,414) | 58,406 | (38,223,414 | ) | 58,406 | (38,223,414 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 |
88,060 | | 88,060 | | | 88,060 | | 88,060 | | 88,060 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(7,959,840 | ) | | (7,959,840 | ) | | | (7,959,840) | | (7,959,840 | ) | | (7,959,840 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨收益 |
1,226,012 | | 1,226,012 | 290,121 | | 1,516,133 | | 1,516,133 | | 1,516,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動保薦人 |
| | | 13,313 | (13,313) | (HH) | | (13,313) | (HH) | | (13,313) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的投資所得收入 |
| | | 57,414 | (57,414) | (Ii) | | (57,414) | (Ii) | | (57,414) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(48,902,132 | ) | 4,052,106 | (44,850,026 | ) | 283,286 | (12,321) | (44,579,061) | (12,321) | (44,579,061 | ) | (12,321) | (44,579,061 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
税費支出 |
(946,738 | ) | | (EE) |
(946,738 | ) | | | (946,738) | | (946,738 | ) | | (946,738 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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265
未經審計的備考簡明合併業務報表(續)
截至2022年12月31日止的年度
(單位:百萬越盾,不包括每股和每股數據)
製冰逐步淘汰 | 交易-場景1沒有贖回 | 交易-場景2 50%的 最大贖回 |
交易-場景3 最大贖回 |
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VinFast(歷史) | 會計核算 調整 |
形式上 VinFast |
黑色 黑桃 (歷史) |
會計核算 調整 |
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形式上 組合在一起 |
會計核算 調整 |
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形式上組合在一起 | 會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
(49,848,870 | ) | 4,052,106 | (45,796,764 | ) | 283,286 | (12,321) | (45,525,799) | (12,321) | (45,525,799 | ) | (12,321) | (45,525,799 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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非控股權益應佔淨虧損 |
(65,075 | ) | 4,052 | (FF) |
(61,023 | ) | | | (61,023) | | (61,023 | ) | | (61,023 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(49,783,795 | ) | 4,048,054 | (45,735,741 | ) | 283,286 | (12,321) | (45,464,776) | (12,321) | (45,464,776 | ) | (12,321) | (45,464,776 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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加權平均VinFast和S普通股流通股、基本股和稀釋股 |
2,411,812,478 | 2,411,812,478 | 2,322,155,665 | 2,322,190,332 | 2,322,212,699 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於VinFast和S普通股股東的每股淨虧損,基本和稀釋後 (越南盾) |
(20,642 | ) | (18,964 | ) | (19,579) | (19,578) | (19,578) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均黑桃S可贖回A類普通股,可能贖回 基本和稀釋 |
16,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
黑桃S可贖回A類普通股基本和稀釋後每股淨收益 可能贖回(越南盾) |
|
13,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均黑桃S不可贖回B類流通股,基本 和稀釋 |
4,225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
黑桃S不可贖回B類普通股基本及稀釋後每股淨收益(越南盾) |
13,435 |
266
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至二零二三年三月三十一日止三個月
(單位:百萬越盾,不包括每股和每股數據)
交易-場景1 沒有贖回 |
交易-場景250%的 最大贖回 |
交易-場景3最大贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑色 黑桃(歷史) |
會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | 會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | 會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
收入 |
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汽車銷售量 |
1,536,619 | | | 1,536,619 | | 1,536,619 | | 1,536,619 | ||||||||||||||||||||||||
商品銷售 |
38,269 | | | 38,269 | | 38,269 | | 38,269 | ||||||||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
191,545 | | | 191,545 | | 191,545 | | 191,545 | ||||||||||||||||||||||||
提供服務 |
74,721 | | | 74,721 | | 74,721 | | 74,721 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
130,472 | | | 130,472 | | 130,472 | | 130,472 | ||||||||||||||||||||||||
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收入 |
1,971,626 | | | 1,971,626 | | 1,971,626 | | 1,971,626 | ||||||||||||||||||||||||
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車輛售出成本 |
(5,239,219 | ) | | | (5,239,219 | ) | | (5,239,219 | ) | | (5,239,219 | ) | ||||||||||||||||||||
商品銷售成本 |
(38,533 | ) | | | (38,533 | ) | | (38,533 | ) | | (38,533 | ) | ||||||||||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(180,873 | ) | | | (180,873 | ) | | (180,873 | ) | | (180,873 | ) | ||||||||||||||||||||
提供服務的成本 |
(173,466 | ) | | | (173,466 | ) | | (173,466 | ) | | (173,466 | ) | ||||||||||||||||||||
租賃活動成本 |
(148,305 | ) | | | (148,305 | ) | | (148,305 | ) | | (148,305 | ) | ||||||||||||||||||||
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銷售成本 |
(5,780,396 | ) | | | (5,780,396 | ) | | (5,780,396 | ) | | (5,780,396 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛損 |
(3,808,770 | ) | | | (3,808,770 | ) | | (3,808,770 | ) | | (3,808,770 | ) | ||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研發成本 |
(5,007,703 | ) | | | (5,007,703 | ) | | (5,007,703 | ) | | (5,007,703 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(1,277,857 | ) | | | (1,277,857 | ) | | (1,277,857 | ) | | (1,277,857 | ) | ||||||||||||||||||||
行政費用 |
(1,103,843 | ) | (11,750 | ) | 5,283 | (GG) | (1,110,310 | ) | 5,283 | (GG) | (1,110,310 | ) | 5,283 | (GG) | (1,110,310 | ) | ||||||||||||||||
其他營業收入淨額 |
55,900 | | | 55,900 | | 55,900 | | 55,900 | ||||||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(11,142,273 | ) | (11,750 | ) | 5,283 | (11,148,740 | ) | 5,283 | (11,148,740 | ) | 5,283 | (11,148,740 | ) | |||||||||||||||||||
財政收入 |
15,213 | | | 15,213 | | 15,213 | | 15,213 | ||||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(2,322,862 | ) | | | (2,322,862 | ) | | (2,322,862 | ) | | (2,322,862 | ) | ||||||||||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨虧損 |
(671,463 | ) | (17,476 | ) | | (688,939 | ) | | (688,939 | ) | | (688,939 | ) | |||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動保薦人 |
| 10,725 | (10,725 | )(HH) | | (10,725 | )(HH) | | (10,725 | )(HH) | | |||||||||||||||||||||
信託賬户持有的投資所得收入 |
| 42,874 | (42,874 | (二) | | (42,874 | (二) | | (42,876 | (二) | | |||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(14,121,385 | ) | 24,373 | (48,316 | ) | (14,145,328 | ) | (48,316 | ) | (14,145,328 | ) | (48,316 | ) | (14,145,328 | ) | |||||||||||||||||
税收收入 |
560 | | | 560 | | 560 | | 560 | ||||||||||||||||||||||||
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當期淨虧損 |
(14,120,825 | ) | 24,373 | (48,316 | ) | (14,144,768 | ) | (48,316 | ) | (14,144,768 | ) | (48,316 | ) | (14,144,768 | ) | |||||||||||||||||
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非控股權益應佔淨虧損 |
(27,621 | ) | | | (27,621 | ) | | (27,621 | ) | | (27,621 | ) | ||||||||||||||||||||
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可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(14,093,204 | ) | 24,373 | (48,316 | ) | (14,117,147 | ) | (48,316 | ) | (14,117,147 | ) | (48,316 | ) | (14,117,147 | ) | |||||||||||||||||
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267
未經審計的備考簡明合併業務報表(續)
截至二零二三年三月三十一日止三個月
(單位:百萬越盾,不包括每股和每股數據)
交易-場景1 沒有贖回 |
交易-場景250%的 最大贖回 |
交易-場景3最大贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑色 黑桃(歷史) |
會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | 會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | 會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
加權平均VinFast和S普通股流通股、基本股和稀釋股 |
2,412,852,458 | 2,322,155,665 | 2,322,190,332 | 2,322,212,699 | ||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於VinFast和S普通股股東的每股淨虧損,基本和稀釋後 (越南盾) |
(5,841 | ) | (6,079 | ) | (6,079 | ) | (6,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||
加權平均黑桃S可贖回A類普通股,可能贖回 基本和稀釋 |
16,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
S黑桃可贖回A類普通股基本及稀釋後每股淨收益(可贖回) |
1,178 | |||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均黑桃S不可贖回 已發行、基本和稀釋後的B類普通股 |
4,225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
黑桃S基本和稀釋後每股淨收益 不可贖回的B類普通股(越南盾) |
1,178 |
268
未經審計備考簡明合併財務資料附註
1.陳述依據
編制未經審核的形式簡明的綜合財務信息是為了説明交易、Gotion Investment和ICE生產淘汰的影響,僅供參考。
未經審核的備考調整基於現有信息,未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。
在交易之前,VinFast和Black Spade沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
截至2023年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表假設交易和政府投資發生在2023年3月31日。截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表 顯示了交易、政府投資和ICE生產淘汰的備考影響,就像它們已於2022年1月1日完成一樣。
截至2023年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表已使用以下各項編制,並應一併閲讀 :
| 黑桃S截至2023年3月31日未經審計的簡明資產負債表,相關附註在本委託書/招股説明書的其他部分包括 ;以及 |
| 截至2023年3月31日,VinFast和S未經審計的簡明綜合資產負債表,相關附註在本委託書/招股説明書的其他部分包括 。 |
截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 黑鏟S已審核的截至2022年12月31日的年度經營報表和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及 |
| VinFast和S已審核截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註。 |
黑桃的歷史財務報表已從黑桃S報告的美元 美元(美元)換算為越南盾,使用的公佈匯率為:
| 截至2023年3月31日的未經審計資產負債表的期末匯率為1.00美元至23600美元; |
| 截至2022年12月31日的年度經審計的經營報表的平均匯率為1.00美元至23,570美元。 |
| 截至2023年3月31日止三個月的平均匯率為1.00美元至23,569美元,截至2023年3月31日止三個月的未經審計 簡明經營報表。 |
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的 資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與交易、Gotion Investment及洲際交易所生產淘汰相關的成本節省。
269
反映交易完成、政府投資和洲際交易所生產淘汰的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及VinFast認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計的簡明備考調整可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此,實際調整可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。VinFast認為,這些假設和方法為根據管理層當時掌握的信息展示交易、政府投資和ICE生產淘汰的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的 預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定 顯示交易、政府投資及ICE生產淘汰於指定日期進行時營運及財務狀況的實際結果,亦不顯示業務合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Black Spade和VinFast的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
交易完成後,管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對業務合併後公司在 交易後的財務報表產生重大影響。
3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明交易、政府投資及ICE生產淘汰的影響,僅供參考之用。未經審核備考合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列,以提供完成交易後準確瞭解本公司所需的相關資料。在交易之前,Black Spade和VinFast沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考基本每股收益和稀釋後每股收益在未經審計的備考簡明合併經營報表中列報的金額是基於已發行的VinFast和S股票的數量,假設交易、政府投資和洲際交易所的生產淘汰發生在2022年1月1日。
逐步淘汰冰生產
內燃機生產淘汰活動於2022年完成,因此反映在VinFast S截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表中。
ICE生產淘汰事件的影響已 包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中,具體如下:
(Aa) | 反映在VinFast截至2022年12月31日的年度歷史財務報表中報告的與內燃機車輛及相關備件和零部件的銷售相關的銷售收入和直接成本,假設內燃機生產淘汰事件發生在2022年1月1日,所有內燃機生產活動從該日起停止。 |
270
(Bb) | 反映在VinFast截至2022年12月31日的年度的歷史財務報表中報告的與內燃機車輛相關的研發費用不包括在內,假設內燃機生產淘汰事件發生在2022年1月1日,與內燃機車輛相關的研發費用將不會在轉讓日期後發生。內燃機生產淘汰會計調整是為了排除:(1)專門與內燃機車輛有關的研發費用和(2)僅與內燃機車輛有關的特定教育和開發部件/合同。不對經常性研發費用進行調整,如實驗室費用(包括工資)和內燃機車輛產生的ED&D部件/合同,這些資源 可在內燃機車輛生產活動停止後重新用於或重新分配到電動汽車生產。 |
(抄送) | 反映在VinFast截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的歷史財務報表中報告的與ICE汽車銷售有關的直接銷售和分銷成本(例如,與2019年至2021年期間銷售的所有ICE汽車的ICE保修政策延長有關的直接物流費用、促銷和廣告費用、與延長ICE保修政策有關的保修費用)不包括4309億越盾。 |
生產淘汰事件發生在2022年1月1日,轉讓日期之後將不再發生與ICE車輛相關的銷售和分銷成本。不對經常性銷售和分銷成本進行調整,如內燃機車輛產生的工資支出和租賃費,這些資源可在內燃機車輛生產活動停止後重新用於/重新分配用於電動汽車生產。
(Dd) | 反映了與供應商就停止ICE車輛生產達成的賠償和解被排除在外,這被認為是ICE生產淘汰事件產生的重大非經常性項目。假設ICE生產淘汰事件發生在2022年1月1日,我們預計此類成本不會再次發生。 |
(EE) | 出售洲際交易所資產所產生的所得税乃按越南當地公認會計原則應課税收入計算。 由於VinFast累積的税項虧損可用來抵銷出售洲際交易所資產的應課税收入,故預期吾等不會因出售洲際交易所資產而招致任何所得税負債。因此,不包括與所得税負債有關的預計調整,涉及洲際交易所資產處置項下的資產轉移。此外,截至2022年12月31日止年度,VinFast S經審核的綜合經營報表及VinFast ID S的附屬公司均處於虧損狀態,並無產生任何與洲際交易所生產活動有關的所得税開支。因此,與税務支出排除相關的備考調整被認為沒有必要 。 |
業務後合併公司並無提交綜合報税表,而Black Spade及合併附屬公司均為獲豁免繳税的開曼羣島公司,因此本公司認為無須進行形式上的調整。
(FF) | 反映了上文提到的不包括與停止洲際交易所活動有關的收入和支出對可歸因於非控股權益的淨虧損的影響。 |
271
交易與政府投資
截至2023年3月31日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(a) | 表示現金和現金等價物的預計調整,以反映在沒有贖回的情況下 : |
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
信託賬户中持有的投資的重新分類 |
4,088,982 | (b | ) | |||||
贖回公眾股股東持有的公眾股的付款 |
(3,423,788 | ) | (b | ) | ||||
後備金額 |
42,806 | (c | ) | |||||
來自政府投資的收益 |
3,540,000 | (l | ) | |||||
4,248,000 | (a | ) |
表示現金和現金等價物的預計調整,以反映在最大贖回的50%的情況下:
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
信託賬户中持有的投資的重新分類 |
4,088,982 | (b | ) | |||||
贖回公眾股股東持有的公眾股的付款 |
(3,756,385 | ) | (b | ) | ||||
後備金額 |
375,403 | (c | ) | |||||
來自政府投資的收益 |
3,540,000 | (l | ) | |||||
4,248,000 | (a | ) |
表示現金和現金等價物的預計調整,以反映在最大贖回的情況下 :
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
信託賬户中持有的投資的重新分類 |
4,088,982 | (b | ) | |||||
贖回公眾股股東持有的公眾股的付款 |
(3,970,982 | ) | (b | ) | ||||
後備金額 |
590,000 | (c | ) | |||||
來自政府投資的收益 |
3,540,000 | (l | ) | |||||
4,248,000 | (a | ) |
(b) | 反映在交易減去支付1.451億美元(34.237.88億越盾)以在沒有贖回的情況下贖回公眾股東持有的公開股票後可用的信託賬户中的1.733億美元(40.882億越盾)的投資,或在交易減去支付1.592億美元(37.563.85億越盾)以贖回公眾股東持有的公開股票後可用的信託賬户中的投資的重新分類 或重新分類信託賬户中持有的1.733億美元(40.889.82億越盾)投資,這些投資在交易後可用,減去支付1.683億美元(39.709.82億越盾)以在最大贖回情況下贖回公眾股東持有的公開股票。 |
(c) | 反映總計3,000萬美元(7.08億越盾)的支持金額,減去未與交易相關的公開 股票金額2,820萬美元(6,651.94億越盾),或1,410萬美元(3.325.97億越盾)(最大贖回50%),或500萬美元(1.18億越盾)(最大贖回)。 |
(d) | 反映了VinFast在 交易中應付的交易成本約為1550萬美元(366,2.48億越南盾)減去贊助商支付的Black Spade公司未償還應付款項(64,5.92億越南盾)。 |
272
(e) | 反映了Black Spade向發起人發行的無擔保承兑票據轉換為發起人向VinFast提供的 無息貸款,與交易有關的總面值為115萬美元(27,1.4億越南盾)。 |
(f) | 反映遞延承銷佣金的轉回,該佣金將因交易而被沒收。 |
(g) | 反映可能贖回的黑鏟S A類普通股 價值1.451億越盾(34.237.88億越盾),以及在沒有贖回的情況下,可能需要贖回的剩餘2,820萬美元(665,1.94億越盾)的黑鏟S A類普通股在轉換為VinFast 普通股後可能贖回為永久股權。或可能贖回的1.592億美元(37.563.85億越盾)的S A類普通股,以及可能贖回的其餘1,410萬美元(3.325.97億越盾)的S A類普通股,在轉換為VinFast普通股後可能贖回為永久股權的情況下,或可能贖回的黑鏟S A類普通股價值1.683億越盾(39.709.82億越盾),以及在最高贖回的情況下將剩餘的500萬美元(1.18億越盾)的黑鏟S A類普通股轉換為VinFast普通股後可能贖回的永久股權。 |
(h) | 在沒有贖回的情況下,反映了以每股10美元的價格發行7,155,667股VinFast 普通股的股票對價7,160萬美元(1,688,7.37億越盾),如果是最高贖回金額的50%,反映了以每股10美元的價格發行7,190,334股VinFast普通股的股票對價7,190萬美元(1,696,919萬越盾),如果是最大贖回金額的50%,反映了以每股10美元的價格發行7,212,701股VinFast普通股的股票對價7,210萬美元(1,702.97億越盾)。 |
(i) | 反映了將黑鏟S B類普通股轉換為VinFast普通股後,將價值4.22美元(1,000萬越盾)的B類普通股重新分類為永久股權。 |
(j) | 表示對額外實收資本的預計調整,以反映在沒有贖回的情況下 : |
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
VinFast普通股的股份對價 |
(1,688,737 | ) | (h | ) | ||||
產生的交易成本 |
(301,656 | ) | (d | ) | ||||
無擔保本票的折算 |
(24,069 | ) | (e | ) | ||||
遞延承銷佣金的轉回 |
139,594 | (f | ) | |||||
支持金額和信託賬户中持有的剩餘投資 |
708,000 | (c | ) | |||||
黑桃S B類普通股重新分類 |
10 | (i | ) | |||||
淘汰黑桃S累積虧損 |
(231,032 | ) | (k | ) | ||||
|
|
|||||||
額外實收資本 |
(1,397,890 | ) | (j | ) | ||||
|
|
273
表示對額外實收資本的預計調整,以在最大贖回50%的情況下反映以下內容:
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
VinFast普通股的股份對價 |
(1,696,919 | ) | (h | ) | ||||
產生的交易成本 |
(301,656 | ) | (d | ) | ||||
無擔保本票的折算 |
(24,069 | ) | (e | ) | ||||
遞延承銷佣金的轉回 |
139,594 | (f | ) | |||||
支持金額和信託賬户中持有的剩餘投資 |
708,000 | (c | ) | |||||
黑桃S B類普通股重新分類 |
10 | (i | ) | |||||
淘汰黑桃S累積虧損 |
(231,032 | ) | (k | ) | ||||
|
|
|||||||
額外實收資本 |
(1,406,072 | ) | (j | ) | ||||
|
|
表示對額外實收資本的預計調整,以在最大贖回情況下反映以下內容:
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
永豐S普通股的股份對價 |
(1,702,197 | ) | (h | ) | ||||
產生的交易成本 |
(301,656 | ) | (d | ) | ||||
無擔保本票的折算 |
(24,069 | ) | (e | ) | ||||
遞延承銷佣金的轉回 |
139,594 | (f | ) | |||||
支持金額和信託賬户中持有的剩餘投資 |
708,000 | (c | ) | |||||
黑桃S B類普通股重新分類 |
10 | (i | ) | |||||
淘汰黑桃S累積虧損 |
(231,032 | ) | (k | ) | ||||
|
|
|||||||
額外實收資本 |
(1,411,350 | ) | (j | ) | ||||
|
|
(k) | 反映了將布萊克·斯佩德和S的歷史累計虧損消除為額外的實收資本。 |
(l) | 反映根據普通股認購協議以私募方式向Gotion發行15,000,000股VinFast的15,000,000股普通股所得的現金代價相當於1.5億美元的總認購價。 |
截至二零二二年十二月三十一日止年度 及截至二零二三年三月三十一日止三個月之未經審核備考簡明合併經營報表所載交易會計調整如下:
(GG) | 反映根據保薦人支持協議第5.5(C)條假設保薦人於2022年1月1日支付的重大非經常性費用(即業務合併協議不要求的專業費用),該等費用將不會在三種情況下的交易後產生。沒有對經常性行政費用進行調整,例如董事和高級管理人員的保險費和上市費,這些費用預計將對合並後的業績產生持續影響。 |
(HH) | 反映了保薦人在三種情況下的交易後不會產生的應付票據公允價值變動。 |
(Ii) | 反映了從信託賬户中持有的投資賺取的收入不包括在這三種情況下的交易後不會產生的收入。 |
274
4.每股虧損
每股淨虧損是根據與交易及政府投資有關的過往已發行股份、股份合併及額外股份發行(br})的歷史加權平均數計算,假設有關股份自2022年1月1日起已發行。由於該等交易及政府投資所反映的情況,猶如該等交易及政府投資於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股數目時,假設與該等交易及政府投資有關的可發行股份在整個呈報期間一直為已發行股份。如果贖回最大數量的股份,這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間的此類股份。
截至的年度 2022年12月31日 |
||||||||||||
假設 沒有贖回 |
假設50% 最大值的 贖回 |
假設最大值 贖回 |
||||||||||
控股權益可歸因於預計淨虧損(單位:百萬越盾) |
(45,464,776 | ) | (45,464,776 | ) | (45,464,776 | ) | ||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
2,322,155,665 | 2,322,190,332 | 2,322,212,699 | |||||||||
預計每股淨虧損(以越南盾為單位)-基本和攤薄 |
(19,579 | ) | (19,578 | ) | (19,578 | ) | ||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
2,322,155,665 | 2,322,190,332 | 2,322,212,699 | |||||||||
公眾股東 |
2,749,285 | 1,374,643 | 487,701 | |||||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東 |
4,225,000 | 4,225,000 | 4,225,000 | |||||||||
後盾股東 |
181,382 | 1,590,691 | 2,500,000 | |||||||||
政府投資 |
15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
VinFast的現任股東 |
2,299,999,998 | 2,299,999,998 | 2,299,999,998 |
截至三個月 2023年3月31日 |
||||||||||||
假設不是 贖回 |
假設50% 最大值的 贖回 |
假設最大值 贖回 |
||||||||||
控股權益可歸因於預計淨虧損(單位:百萬越盾) |
(14,117,147 | ) | (14,117,147 | ) | (14,117,147 | ) | ||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
2,322,155,665 | 2,322,190,332 | 2,322,212,699 | |||||||||
預計每股淨虧損(以越南盾為單位)-基本和攤薄 |
(6,079 | ) | (6,079 | ) | (6,079 | ) | ||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
2,322,155,665 | 2,322,190,332 | 2,322,212,699 | |||||||||
公眾股東 |
2,749,285 | 1,374,643 | 487,701 | |||||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東 |
4,225,000 | 4,225,000 | 4,225,000 | |||||||||
後盾股東 |
181,382 | 1,590,691 | 2,500,000 | |||||||||
政府投資 |
15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
VinFast的現任股東 |
2,299,999,998 | 2,299,999,998 | 2,299,999,998 |
275
業務合併後對VINFAST的管理
下表提供了預計在業務合併完成後擔任VinFast董事和高管的人員的信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
Pham Nat Wuong |
55 | 董事長兼董事 | ||||
樂太清華翠 |
49 | 董事董事總經理兼全球首席執行官 | ||||
銀灣城温斯頓 |
62 | 獨立董事 | ||||
凌仲義,羅伊 |
46 | 獨立董事 | ||||
範阮安清華 |
42 | 董事 | ||||
阮氏文真 |
49 | 董事 | ||||
David託馬斯·曼斯菲爾德 |
47 | 首席財務官(CFO) | ||||
邁克爾·斯科特·約翰遜 |
62 | 負責全球製造業的副首席執行官 | ||||
Le Mai Tuyer Trin |
48 | 負責資訊科技的副行政總裁 | ||||
斯圖爾特·伊恩·泰勒 |
51 | 負責智能服務的副首席執行官 |
除非另有説明,否則每位董事及其高管的營業地址均為越南海防市貓海區Cat Hai經濟區、Cat Hai島Cat Hai鎮。
Pham Nhat Vuong範 先生自2022年3月起擔任VinFast董事長S,此前曾擔任Vingroup董事會主席。作為一名企業家,他在越南國內外都有着長期的記錄。他建立了S集團的核心業務,分別於2001年和2002年創立了兩個最初的品牌Vinpe和Vincom。他也是烏克蘭Technocom Co.Ltd.的創始人。範先生在俄羅斯國立地質勘探大學獲得了S先生的地質經濟工程學士學位。
樂太清華翠。自2022年3月起,樂女士被任命為VinFast S董事會成員、VinFast董事總經理董事S董事會成員和VinFast全球首席執行官S。她還擔任Vingroup的副主席一職。樂女士也是渣打金融 分析師執照持有人。在此之前,她曾在2000年至2008年期間擔任雷曼兄弟日本、泰國和新加坡副總裁總裁。Le女士在河內外貿大學獲得S經濟學學士學位,並在日本國際大學獲得金融專業工商管理碩士學位。
銀雲星温斯頓。 顏氏自2022年3月起擔任VinFast S董事會成員。自2021年3月以來,他一直是滙豐銀行(新加坡)有限公司的獨立非執行董事,杜鵑花資產管理私人有限公司的獨立非執行董事。自2022年1月起出任PEC Limited,自2022年8月起出任大華保險有限公司,並自2023年3月起出任大華保險有限公司。他還擔任SNEC健康研究捐贈基金的董事會成員和SingHealth Fund-SNEC Institute Fund的委員會成員。此外,他還是新加坡特許會計師協會和加拿大安大略省特許專業會計師協會的成員。他是澳大利亞的註冊會計師。在此之前,顏先生是殘障人士協會的非執行董事總裁,也是安永會計師事務所新加坡和東盟金融服務部門的合夥人和審計主管。顏氏以優異成績畢業於英國拉夫堡理工大學,取得電子及電氣工程理學學士學位,並於加拿大約克大學取得工商管理(會計)碩士學位。
凌忠義·羅伊。凌志強先生自2022年3月以來一直擔任VinFasteVingroup董事會成員,此前曾是文華集團的獨立董事董事。他是FollowTrade Pte的首席執行官和創始人。自2021年5月以來。他自2019年2月起擔任多家亞洲上市公司董事有限公司的獨立董事,自2015年11月起擔任聯合食品控股有限公司及2015年9月起擔任利全集團控股有限公司等多家亞洲上市公司的獨立董事。他也是SKEMA Business的金融學兼職教授
276
學校和新加坡管理大學學院的學術項目董事。凌志強先生曾出任多家上市公司董事的獨立董事,包括Vingroup、德寶地產發展有限公司 於2019年2月至2022年10月、華潤食品工業集團有限公司於2019年12月至2020年10月、王牌成就信息通信有限公司(2018年至2020年)、鬆樹資本集團有限公司(2018年1月至2019年3月)、Arion Entertainment新加坡有限公司(2013年2月至2018年7月)、冠宇資源控股有限公司(2017年12月至2018年6月)及中國軟包裝控股有限公司(2013年3月至2017年10月)。凌志強是一位經驗豐富的企業融資老手,曾在摩根大通、雷曼兄弟、高盛和所羅門美邦擔任高級職位。他的專長是數字金融、可持續投資和亞洲房地產,他完成了該地區一些最引人注目的諮詢和資本市場交易。令曾是日本CFA協會董事的董事。S先生獲得新加坡國立大學工商管理學士學位,並以優異成績畢業於新加坡國立大學,並獲得歐洲工商管理學院全球行政管理碩士學位。
範阮安清華。範女士自2022年3月以來一直擔任VinFast和S的董事會成員。此前,範女士在Vingroup內部擔任過幾個職位,包括自2017年3月以來的首席投資官。S女士過去的工作經歷包括在巴克萊銀行擔任越南投資銀行業務主管,以及華僑銀行和新加坡獅子環球投資公司的固定收益投資分析師。範女士也是特許金融分析師執照的持有者。範女士以一等獎的成績畢業於新加坡國立大學,獲得了S的工程學士學位。
阮氏文真。阮氏自2022年3月起擔任董事董事長S,並自2006年3月起擔任亞洲之星首席執行官。她也是新加坡幾家公司的董事員工,包括Vingroup Global Pte。2019年5月至今,Vingroup Investment Pte。自2019年4月起與Affinitee Holding Pte。自2018年2月以來。阮氏女士在越南對外貿易大學獲得S國際商業貿易學士學位。
David託馬斯·曼斯菲爾德。Mansfield先生自2022年2月起被任命為VinFast和S的首席財務官。曼斯菲爾德先生也是能源物質轉換公司的董事會成員。在被任命為VinFast之前,他自2021年2月以來一直擔任VinFast越南公司負責金融和投資的副首席執行官。在擔任這些職務之前,曼斯菲爾德先生曾在金融機構擔任多個高級職位,包括於2018年11月至2020年3月在BlueFire AI公司管理董事,於2012年1月至2018年11月在摩根大通擔任董事亞太區企業衍生品交易主管,並於2008年3月至2011年10月在瑞士信貸擔任亞太區Delta 1交易主管董事。曼斯菲爾德先生在都柏林大學三一學院獲得了S的數學學士學位,並以一流的成績畢業。
邁克爾·斯科特·約翰遜。約翰遜先生自2022年10月起擔任VinFast副總裁S,負責全球製造業務。約翰遜先生於2022年4月加入VinFast越南公司,擔任美國汽車製造廠的負責人,負責北卡羅來納州的工廠,直至2022年8月。2022年8月至2022年10月,他擔任負責VinFast越南公司越南汽車製造廠的副首席執行官,然後於2022年10月擔任VinFast越南公司負責全球製造的副首席執行官。在此之前,他於2019年2月至2022年4月在ICONIQ擔任首席製造官,於2016年4月至2019年1月擔任法拉第未來全球生產控制和物流部門的董事,並於2015年5月至2016年3月在底特律製造系統公司擔任生產控制和物流部門的董事。1985至2015年間,Johnson先生還在福特汽車公司擔任過多個國際高級職位,包括物料計劃和物流經理、區域經理、總經理和董事。Johnson先生在西北大學獲得工業工程和管理科學學士學位,並在西北大學S凱洛格管理學院獲得工商管理/營銷管理碩士學位。
Le Mai Tuyer Trin.自2022年10月以來,樂女士一直擔任VinFast負責信息技術的副首席執行官S。她還擔任過VIN3S聯合公司的首席執行官
277
2021年5月至2021年5月在Vingroup擔任股票公司(VIN3S)首席信息官,2015年11月至2021年5月擔任首席信息官。在擔任這些職務之前,Le女士於2011年1月至2015年11月擔任德勤越南諮詢公司的國家負責人,並於2005年1月至2011年1月擔任德勤諮詢公司東南亞的高級經理。她在越南胡志明市國立大學獲得S英語語言學學士學位。
斯圖爾特·伊恩·泰勒。泰勒先生自2022年10月起擔任VinFast副首席執行官S,負責智能服務。他於2022年8月加入VinFast越南,擔任智能服務主管。此前,泰勒先生在2020年5月至2022年7月期間擔任Autonomic的董事長和董事會成員。2005年至2022年期間,他還在福特汽車公司擔任過多個高級職位,包括2020年5月至2022年7月擔任企業互聯業務主管董事,2019年12月至2020年5月擔任電氣電子系統工程主管董事,2016年10月至2019年12月擔任信息娛樂與互聯工程主管董事。2004年至2016年,泰勒先生在澳大利亞、巴西、中國和美國的福特汽車公司擔任高管和董事公司的職務。泰勒先生擁有S先生在英國西部英格蘭大學的工程學士學位,主修汽車電子。
董事會的組成
完成業務合併後,永豐S董事會將由六名董事組成,其中包括兩名獨立董事,他們 符合《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求和合格證券交易所的獨立性要求。董事人數可由本公司股東於股東大會上以普通決議案不時更改,但無論如何不得少於兩人。董事不需要是我公司的股東,也不需要通過 資格持有我公司的任何股份。
董事任期
VinFast可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前將其撤職,儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定。董事會還可以通過普通決議,任命另一人取代根據前述規定被免職的董事。
永豐S的章程規定,其股東或董事會有權在任何時間 或不時委任任何人士為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事,但董事總數在任何時候均不得超過由或按照其章程確定的最高人數(如有)(視情況而定)。
董事的職責
根據新加坡法律,新加坡公司的董事會成員對公司負有某些受託責任,包括為公司利益真誠行事的義務、誠實行事的義務以及在履行職責時合理勤勉的義務。董事一般對公司負有受託責任,而不是對公司S個人股東負有受託責任。公司股東S可能沒有對其董事提起訴訟的直接理由。如果董事的義務被違反,公司有權尋求損害賠償。
在符合適用法律和我們的章程的情況下,董事可酌情行使公司的所有權力,借入或以其他方式籌集資金,抵押、抵押或質押其所有或任何財產或業務,包括任何未催繳或催繳但未支付的資本,併發行債券和其他證券,無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。
在新加坡公司法的規限下,每一位董事在與公司的交易或擬議中的交易中以任何方式,無論是直接或間接地,都必須在切實可行的範圍內儘快在
278
他/她瞭解到的相關事實,在公司董事會議上申報其利益的性質,或向公司發送書面通知,説明其在與公司的交易或擬議交易中的利益的性質、性質和範圍的細節 。根據公司章程,(I)每名董事應遵守《新加坡公司法》中關於披露與公司的交易或擬議交易中的利益,或其擔任的任何職務或財產中可能產生與其作為董事的職責或利益相沖突的責任或利益的規定; (Ii)儘管進行了此類披露,董事不得就其直接或間接具有重大個人利益的任何交易或安排或任何其他提議投票;以及(Iii)董事成員不得計入會議的法定人數,而該會議涉及其被禁止投票的任何決議案。
董事會各委員會
業務合併完成後,我們將成為符合美國證券法和合格證券交易所S公司治理標準的外國私人發行人。根據美國證券法,外國私人發行人與在美國註冊的註冊人遵守不同的披露要求,以及不同的財務報告要求。根據合格證券交易所S的公司治理標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,公司治理標準允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是符合合格證券交易所的某些上市要求。因此,未來您可能不會獲得受所有公司治理要求約束的公司證券持有人所享有的相同 保護。另請參閲風險因素?與上市公司相關的風險?VinFast是交易法規定的規則所指的外國私人發行人,因此VinFast不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
審計委員會
審計委員會將由凌仲義先生和顏雲成先生組成。凌仲義先生將出任審計委員會主席。審計委員會所有成員均符合《美國證券交易委員會》適用規則和規定以及《合格證券交易所的公司治理規則》對財務知識的要求。董事會認定顏萬成先生為美國證券交易委員會 規則所界定的審計委員會財務專家,並具備合資格證券交易所的企業管治規則所界定的所需財務經驗。
董事會已確定我們的審計委員會的每個成員都是獨立的,因為這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中定義,這與 董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
董事會通過了審計委員會章程,規定了審計委員會的職責,與新加坡公司法(如適用)、美國證券交易委員會規則和合格證券交易所的公司治理規則一致。
審核委員會之職責包括:
| 建議任命和終止獨立審計師,但須經股東批准; |
| 由獨立審計師提供的預先核準審計和非審計服務及相關費用和條款; |
| 監督VinFast的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計, 其對財務報告的內部控制的有效性,並根據適用法律向審計委員會提交可能要求的報告; |
| 在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和獨立審計師VinFast和S一起審查年度和季度財務報表 ; |
279
| 根據《新加坡公司法》(如適用)向董事會建議保留和終止內部審計師以及內部審計師S的聘用費和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
| 視需要與總法律顧問和/或外部法律顧問審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項 ; |
| 查明企業管理中的違規行為,除其他外,諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
| 審查VinFast與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序,或非正常業務過程中的交易,並根據《新加坡公司法》的要求決定是否批准此類行為和交易; |
| 建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及公司S的業務管理和對這些員工的保護;以及 |
| 討論有關風險評估和風險管理的政策,包括管理處理此類風險的流程的指導方針和政策,並監督企業風險的管理,包括金融和網絡安全風險以及與供應鏈、供應商和服務提供商相關的風險。 |
審計委員會將視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議,但無論如何,在每個財政季度內至少舉行一次會議。審計委員會每年至少與獨立會計師開會一次,執行幹事不在場。
薪酬委員會
薪酬委員會將由Pham Nhat Vuong先生、Ling Chung Yee Roy先生和Pham Nguyen Anh Tsinghua女士組成。範日旺先生將出任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職責包括:
| 建議董事會批准符合《新加坡公司法》(如適用)的要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和以股權為基礎的薪酬計劃,並監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改,包括根據《新加坡公司法》(如適用)的要求; |
| 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議; |
| 審查和批准向首席執行幹事和其他執行幹事授予期權和其他獎勵獎勵,包括審查和核準與首席執行幹事和其他執行幹事薪酬有關的公司目標和目的,包括根據這些目標和 目標評價他們的業績; |
| 管理我們的基於股權的薪酬計劃,包括但不限於,根據計劃向符合條件的人員發放獎勵,確定獎勵的條款,並建議董事會批准:(I)採用此類計劃,以及(Ii)修改和解釋此類計劃以及根據該計劃發佈的獎勵和協議 ; |
| 決定是否批准有關任職人員的任期和僱用安排 ; |
280
| 在某些情況下,豁免與行政總裁的交易獲得股東的批准;及 |
| 根據《新加坡公司法》(如適用)批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會將由阮氏文真女士、Pham Nhat Vuong先生及Le Thi Thuy女士組成。黎清華將擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們 董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。董事會通過了一項提名和治理委員會章程,闡述了該委員會的職責。
提名及企業管治委員會的職責包括:
| 監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選; |
| 考核董事會成員的業績; |
| 建立和維持有效的企業管治政策和做法,包括但不限於制定一套適用於本公司業務的企業管治指引並向董事會推薦,包括但不限於其他委員會的章程和章程;以及 |
| 對委員會的業績進行年度評估,審查和重新評估其章程,並將任何建議的變化提交董事會審議。 |
董事會S在風險監管中的作用
董事會主要負責制定風險管理框架並監督整個集團的風險管理流程。作為一個整體,董事會確定適當的風險水平,評估面臨的具體風險,並審查S的管理戰略,以充分緩解和管理已確定的風險。董事會考慮的風險包括與網絡安全、供應鏈、供應商和服務提供商有關的風險。網絡安全風險是S董事會管理操作風險的關鍵考慮因素,董事會監督適用的數據保護和數據安全法律、規則和法規的遵守情況,並在整個公司推廣數據保護責任和意識的文化。
除了董事會管理這一風險管理監督職能外,董事會審計委員會還支持董事會履行監督職責。審計委員會考慮S公司在風險評估和風險管理方面的政策,包括管理S公司風險敞口處理流程的指導方針和政策,並監督公司對S公司企業風險的管理,包括財務和網絡安全風險以及與供應鏈、供應商和服務提供商相關的風險。
商業行為和道德準則
在完成業務合併之前,公司將通過商業行為和道德準則,其中將涵蓋廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如機會均等和不歧視標準。本商業行為準則和道德準則適用於公司所有高管人員、董事會成員和員工。
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僱傭協議和賠償協議
該公司或其若干附屬公司已與其每位高管訂立聘用協議,協議列明每位高管聘用S的條款及條件,包括基本工資、績效浮動薪酬及參與福利計劃。根據這些協議,其每名執行幹事的聘用期限為規定的時間 。公司和/或其子公司可隨時對高管的某些行為,如嚴重、反覆或持續違反內部政策或行為準則,任何將使高管或公司名譽掃地的行為或行為,任何嚴重不當行為、無理曠工或故意不服從公司S的合法命令,故意拒絕履行所有或任何職責,違抗命令,違反公司保密,或違反新加坡法律和法規,隨時終止聘用。本公司及/或其附屬公司亦可提前書面通知終止聘用S高級管理人員。根據新加坡的適用法律,通知期限的長短在每個合同中都有規定。本公司亦可在沒有預先發出書面通知的情況下,向S高管支付有關通知期餘下時間的代通知金,以終止該高管的聘用。主管人員可隨時向公司遞交提前書面通知而辭職。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向 與我們業務相同或類似性質的任何客户招攬業務;(Ii)招攬任何已知受僱於本公司或受僱於本公司的人員的聘用或服務,或僱用或聘用此人;或(Iii)以其他方式幹預本公司與S的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與本公司之間的任何關係或協議。
該公司已經與每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,並在遵守《董事公司法》的條款下,公司已同意就我們的董事和高管因 因他們是公司高管或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日止年度,以現金及實物福利支付予董事及行政人員的總薪酬為1,147億越盾(490萬美元) 。本公司及其附屬公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
根據彼等與本公司或其任何附屬公司訂立的服務合約,董事無權於終止或辭去董事職位時獲得任何利益。我們的高管有資格參加公司的S健康和福利計劃,包括醫療福利、意外死亡和傷殘保險。
VinFast獎勵計劃
生效 完成業務合併後,我們將採用VinFast獎勵計劃(VinFast獎勵計劃),根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、留住和激勵公司競爭的人才。VinFast獎勵計劃的具體條款摘要如下。
資格 和管理。根據VinFast獎勵計劃,該公司的S員工、顧問和董事及其子公司的員工和顧問將有資格獲得獎勵。VinFast獎勵計劃將由公司S董事會管理,VinFast預計董事會將把其職責下放給董事會薪酬委員會(簡稱計劃)
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受適用法律和證券交易所規則可能施加的某些限制的約束。計劃管理人將有權根據VinFast獎勵計劃作出所有決定和解釋,並制定根據該計劃授予的所有獎勵的條款和條件。
對 可用獎勵和股票的限制。 根據VinFast獎勵計劃,最多2,335,955,000股普通股將根據VinFast獎勵計劃初步獲準發行,佔收盤時已發行普通股總數的10%。VinFast根據VinFast獎勵計劃發行的股票可以是新發行的股票或庫藏股。如果獎勵被沒收、到期或以現金結算,受該獎勵約束的任何股票可再次用於VinFast獎勵計劃下的新獎勵。
獎項。VinFast獎勵計劃將規定授予期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。VinFast獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款、終止後的行使限制和到期日。任何獎勵均可根據計劃管理員能夠選擇的特定績效標準的實現情況授予和/或 付款。
某些 交易。計劃管理人將擁有廣泛的自由裁量權,可以根據VinFast獎勵計劃採取行動,以防止預期利益的稀釋或擴大,為影響VinFast和S普通股的某些公司交易或事件提供便利,或實施適用法律或會計原則的變化。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的授予、規定由後續實體承擔或替代獎勵 、調整未完成獎勵和/或可根據VinFast獎勵計劃授予獎勵的股票的數量和類型,以及替換或終止VinFast獎勵計劃下的獎勵。此外,在與VinFast S股東進行某些非互惠交易的情況下,計劃管理人將根據VinFast獎勵計劃對其認為適當的獎勵進行公平調整,以反映交易。
如果控制權發生變更(如VinFast獎勵計劃所定義),如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將完全授予交易並可在交易中行使。個別授標協議可規定額外的 加速歸屬和支付條款。
圖則修訂及終止。董事會可隨時修改或終止VinFast獎勵計劃;但是,除增加VinFast獎勵計劃下可用股票數量的修正案外,未經受影響參與者同意,任何其他修訂不得對VinFast獎勵計劃下未完成的獎勵產生實質性不利影響。此外,計劃管理人可在未經VinFast的S股東批准的情況下,修改或交換任何未償還的期權或SAR,以降低其每股價格(重新定價)或取消任何未償還的 期權或SAR,以換取現金或行權價低於原始期權或SAR的行權價的期權或SAR。在符合適用法律的範圍內,任何必要的修改都將獲得股東批准。
在VinFast獎勵計劃通過後,在業務合併完成後不早於兩個月,VinFast打算向其某些董事、高級管理人員和員工,包括我們高級管理團隊的某些成員,授予總價值為1160萬美元的限制性股票單位,這將導致授予120萬個限制性股票單位,基於緊接資本重組後的每股VinFast普通股的價值,即每股普通股10.00美元。實際授予的限售股數量將根據授予日S普通股的市價或管理層確定的參考價格確定。這些限制性股票單位將在授予之日的每個週年紀念日授予四年以上,但須繼續受僱於公司。
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某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯人交易:Black Spade
2021年3月4日,發起人支付了25,000美元,約合每股0.004美元,用於支付S的部分黑桃費用,以換取5,750,000股方正股票。於首次公開招股前,(I)於2021年6月28日,保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股;(Ii)於2021年7月13日,保薦人將合共950,000股方正股份 轉讓予其他初始股東,包括本公司董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司的若干僱員;及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配股權一事,初始股東集體交出並沒收87,500股方正股份。
保薦人購入合共6,000,000份私募認股權證,每份認股權證可按每股11.5美元購買一股北京SAQ A類普通股,每份認股權證的價格為1美元,或合共6,000,000美元,與 S首次公開招股結束同時進行。此外,在部分行使超額配售選擇權方面,保薦人額外購買了380,000份私募認股權證,每份認股權證的購買價為1美元。私募認股權證與Black Spade S首次公開發售的認股權證相同,惟私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)不可由Black Spade贖回,(Ii)除若干有限例外外,持有人不得轉讓、轉讓或出售 (包括行使此等認股權證時可發行的北京證交所A類普通股),直至Black Spade S初始業務組合完成後30天為止,(Iii)持有人可無現金基準行使及(Iv)享有登記權。
根據與贊助商的書面協議,Black Spade同意在沒有贊助商事先書面同意的情況下,不會就業務合併 達成最終協議。
Black Spade目前使用保薦人位於香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室的寫字樓,作為Black Spade對S的執行辦公室。自S黑桃證券在紐約證券交易所首次上市之日起,黑桃S將每月向保薦人或關聯公司支付高達10,000美元的費用,用於支付為S管理團隊成員提供的辦公場所、公用事業、祕書和行政支持服務。
2022年10月25日,黑桃公司向保薦人發行了一張金額高達60萬美元的無擔保本票。2023年2月3日,黑桃向保薦人發行了一張金額高達55萬美元的無擔保本票。根據保薦人支持協議,在交易完成的同時,票據的總面值將被轉換為保薦人向VinFast提供的免息貸款,並被視為無息貸款,支付日期不遲於交易完成日期的18個月週年日。
對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務,公司不會向保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人S和諮詢費。然而,這些個人將獲得報銷任何自掏腰包的費用因代表S進行的活動而產生的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。黑桃S審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員、董事或黑桃S或其關聯公司支付的所有款項。
此外,為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人或S高級管理人員和董事的某些保薦人或關聯公司可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出黑桃資金。如果Black Spade完成了一個
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最初的業務合併,它會償還這樣的貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,它可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但黑桃S信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。根據貸款人的選擇,最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外,此類貸款的條款(如有)尚未確定,且不存在關於此類貸款的書面協議 。在完成黑桃和S的初始業務合併之前,我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
在我們最初的業務合併之前,上述向贊助商支付的任何款項、贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。
在黑桃S初始業務合併後,其管理團隊中繼續留在黑桃的成員可能會從VinFast獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內,在委託書徵集或要約收購材料中向黑桃股東充分披露任何和所有金額,並向黑桃股東提供代理募集或投標要約材料(視情況適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定,因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議適用的S初始業務合併時知道此類薪酬的金額。
在簽署業務合併協議方面,Black Spade、Black Spade的贊助商和其他關聯公司已與VinFast簽訂了多項協議。見企業合併協議和與企業合併協議有關的協議。
某些關係和相關人員交易:VinFast
以下是VinFast自2020年1月1日以來進行的關聯方交易的描述。
重組
為了促進其股票在美國的公開上市,VinFast通過一系列交易建立了其離岸控股結構,這些交易導致VinFast越南公司的業務在新加坡註冊公司VinFast Auto Ltd.的領導下進行了重組。作為這些交易的結果,VinFast越南公司的前大股東、Vingroup和VIG成為了VinFast的大股東。有關重組的更多信息,包括資本重組,請參閲VinFast和S的業務和公司歷史與結構重組。
洲際交易所資產處置
VinFast於2022年11月初全面淘汰內燃機汽車的生產,這與其將 轉變為純電動汽車製造商的戰略決定有關。作為向純電動汽車製造商轉型的一部分,VinFast根據洲際交易所資產處置協議的條款將洲際交易所的各種資產轉移給VIG。VinFast將這些洲際交易所資產處置交易稱為洲際交易所資產處置。有關重組和洲際交易所資產處置的更多信息,請參閲VinFast和S 商業評論公司歷史和結構,以及洲際交易所車輛生產的逐步淘汰。
Vingroup 可交換債券
2022年4月29日和2022年6月4日,VinFast和Vingroup與某些機構投資者(EB投資者)簽訂了多項認購協議(EB認購協議),
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包括由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.或其關聯公司、卡塔爾控股有限公司和Seatown Holdings International Pte管理和/或提供諮詢的基金、工具和/或實體的關聯公司。據此,Vingroup向該等投資者發行本金總額為6.25億美元的固定利率可交換債券(可交換債券)。可交換債券於2022年5月10日和2022年6月10日兩次結束髮行,但形成一個單一系列,在所有方面排名平等。如下文所述,EB投資者擁有契據投票交換權(定義見下文),可按契據投票匯率(定義見下文)將其可交換債券交換為指定數量的VinFast普通股,該匯率將在交換時確定,最初是基於2022年4月第一批EB認購協議簽署時VinFast 300億美元的估值確定的。
可交換債券的利息為:(I)年息4.0釐,直至2024年5月10日止;及(Ii)其後年息2.0釐。可交換債券定於2027年5月10日到期。利息由Vingroup支付。
Vingroup有權贖回(I)債券持有人持有的所有可交換債券,如果該債券持有人在本企業合併完成之前發生控制權變更,以及(Ii)在契據投票交換期(定義如下)第一天之後的任何時間贖回所有未償還的可交換債券,(A)如果越南税收法律法規發生某些變化,或(B)如果最初發行的可交換債券的本金至少90%已經被交換、贖回或購買和註銷。
每個債券持有人有權要求Vingroup在發生某些事件時贖回可交換債券,這些事件包括但不限於:(I)VinFast控制權的變更,(Ii)VinFast在2023年9月25日或之前發生或沒有發生的某些符合條件的流動性事件,或(Iii)VinFast從合格證券交易所退市。Vingroup在贖回時應支付的金額取決於相關的贖回事件、時間和其他適用條件。業務合併將構成VinFast的流動性事件,如果它 不是合格的流動性事件,則每個債券持有人將有權要求Vingroup贖回可在可交換債券發行日期起兩週年左右行使的可交換債券。
Vingroup在2022年5月12日和2022年6月13日通過認購VinFast越南公司總計105,096,876股股息優先股,向VinFast越南公司貢獻了總計139.954億越盾(5.93億美元)的可交換債券發行淨收益。股息優先股為無投票權、不可贖回及有權按每年不超過6%(按該等股份認購價計算)的累積越盾股息,惟(I)該股息率可予變動,並根據Vingroup與可交換債券有關的應付利息而釐定,並考慮Vingroup因發行可交換債券及支付該等利息而須支付的任何成本、税項及其他開支,及(Ii)支付該等股息不得導致VinFast越南公司違反其任何其他責任。每股股息優先股將按以下比例轉換為VinFast越南公司的繳足股款普通股一對一於Vingroup於S舉行的選舉中,以(I)該股息優先股由Vingroup轉讓予VinFast及(Ii)該等股息優先股於其發行後五年零三個月的日期(該等股息優先股及該等股份可轉換為的其他股份,即VinFast越南股份)中較早者為準。
於2022年7月1日,VinFast與Vingroup訂立認沽期權協議(經修訂及補充),據此,Vingroup將有權要求VinFast於Vingroup與S收到贖回可交換債券通知或可交換債券到期日(以較早者為準)時購買VinFast越南股份。截至2023年3月31日,與VinFast越南股份有關的財務負債的公允價值為154462億越南盾(6.545億美元)(見本委託書/招股説明書中其他部分包含的VinFast的中期簡明綜合財務報表附註13.A.(Ii))。
根據日期為2022年4月29日的契據投票(契據投票),VinFast已向可交換債券的每位持有人授予 可交換債券的權利(契據投票交換權),以獲得指定數量的普通股
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以VinFast換取相關持有人選擇轉讓給VinFast的每一筆可交換債券(此類交換的匯率,契據民意調查匯率?)。契據投票交換權可自(包括)業務合併完成後六個月後第十個交易日至可交換債券到期前(包括)可交換債券到期前第20個交易日(契據投票交換期)起行使。一旦可交換債券被交換為VinFast的普通股,這些股票將可以自由轉讓。
初始契據調查匯率為每100萬美元可交換債券換取80,392.16股VinFast普通股,這反映了2022年4月簽署第一批EB認購協議時VinFast的估值為300億美元。契據投票兑換率可能會根據某些慣例事件的發生而進行調整,也可能在契據投票兑換期的第一天根據(I)VinFast當時的普通股交易價格或(Ii)為債券持有人提供商定的最低內部回報率的匯率而增加,但有上限。
在行使契據投票交換權後,VinFast可以選擇向相關債券持有人支付現金替代金額,而不是交付VinFast的普通股。
在契據投票交換權結算時或之後,VinFast作為相關可交換債券的持有人,將有權在條件下將此類可交換債券交換為VinFast越南股票(Vingroup EB交換權)。即使對所有可交換債券行使Vingroup EB交換權,VinFast在VinFast越南的S投票權也不會發生重大變化。
與Vingroup附屬公司的交易
向越南VinFast提供的貸款
在2020年、2021年和2022年以及截至2023年3月31日的三個月中,Vinfast越南子公司Vinfast越南與Vinfast S關聯公司、Vingroup、Vinhome、Vinmec國際總醫院股份公司、Gia Lam城市開發投資有限責任公司、Vincom零售股份公司(Vincom零售股份公司)、Vincom零售運營有限公司、泰國Son投資建設股份公司、VinBiotech研發製造JSC(後合併為VinBioocare生物技術股份公司)、Suoi a城市開發投資股份公司和Vinpel簽訂了貸款協議(及其修正案)。貸款所得款項用於投資VinFast和S的業務運營。貸款利率均由年息4.4釐至11.0釐不等。貸款的到期日從提款之日起三個月到兩年不等。2020年1月1日至2023年3月31日期間,這些貸款的未償還餘額最高為505562億越盾(21.422億美元)。截至2022年12月31日和2023年3月31日,這些貸款的未償還總額分別為81723億越盾(3.463億美元)和230037億越盾(9.747億美元)。
2022年12月,VinFast用欠Vingroup的關聯方借款45,7337億越盾(19.379億美元)交換了VinFast越南的4,573,371,392股股息優先股(債務轉換)。見?向越南VinFast公司出資。
來自Vingroup的擔保
《VinFast S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中所述的每一項VinFast和S貸款安排和債券,或在相關貸款得到償還或贖回之前,均由Vingroup擔保。
越南VinFast提供的貸款
2020年和2021年,VinFast的子公司越南VinFast與VinFast S Vingroup關聯公司、VinTech 技術開發股份公司(Vintech?)、VinSmart、SADO貿易商業股份有限公司(SADO)、Vinpe,越南大獎賽有限責任公司簽訂了貸款協議
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公司、賽東城市開發投資股份有限公司、河內南城開發貿易有限責任公司(2020年合併為SADO)和時代貿易投資發展一員有限責任公司。貸款所得用於資助VinFast S關聯公司的業務運營。貸款的年利率為9%。貸款的到期日從提款之日起12個月到26個月不等。2020年1月1日至2023年3月31日期間,這些貸款的未償還餘額最高為94155億越盾(3.99億美元)。截至2022年12月31日和2023年3月31日,這些貸款的未償還總額分別為5454億越盾(2310萬美元)和零。
來自亞洲之星的貸款
2022年12月,VinFast與VinFast關聯公司兼主要股東亞洲之星簽訂了一份550萬美元的貸款合同。貸款所得款項用於資助VinFast和S的業務活動,包括對其子公司的投資和貸款。這筆貸款的年利率為7.5%。貸款到期日為2023年6月。截至2022年12月31日,本貸款合同下的未償債務總額為400萬美元。這筆貸款已於2023年3月償還。
轉讓投資
2021年,VinFast越南分公司、VinFast越南公司和Vinfast商業及服務貿易有限公司(Vinfast商業及服務貿易有限公司)與VinFast S集團的關聯公司VinSmart訂立股權轉讓協議,據此,VinFast越南公司及VinFast商業及服務貿易有限公司分別以44.41億越盾及S以188,9.063億越盾的價格將其在黃海廣益股份有限公司的98%股權售予VinSmart。
資本融資協議
2023年4月26日,VinFast與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup簽訂了一項資本融資協議,從Pham Nhat Vuong先生獲得高達24,0000億越盾(約10億美元),從Vingroup獲得高達12,00000億越盾(約5.085億美元)。Pham Nhat Vuong先生和Vingroup將在我們要求的時間內,如果他們有足夠的財政資源,以現金或其他資產的形式提供該等資金,金額由雙方商定。資金 將免費提供。VinFast將被要求將資金用於營運資金、業務活動、業務擴展投資和市場開發,在這種情況下,VinFast將沒有償還義務。 Pham Nhat Vuong先生將被要求向VinFast提供與Vingroup提供的同等或更多金額的資金,並且資金將被要求在協議日期後12個月內支付。該協議還規定從Vingroup向VinFast提供高達24000億越盾(約合10億美元)的貸款,贈款和貸款的支付取決於各方同意達成最終貸款協議、Vingroup的財務資源以及Vingroup相關管理機構的必要批准。本協議有效,直至雙方協議終止或所有義務均已履行。
向VinFast越南公司出資
於2020年,Vingroup附屬公司越南VINFAST S與Pham Nat Vuong及其親屬Pham Tsinghua Huong、Pham Thuy Hang及Pham Nat Quan Anh(統稱為個人)、Vingroup及Vingroup關聯公司金蘭投資股份有限公司(金蘭)訂立協議,以清償未清償的債務及授權支付 ,據此(I)Vingroup透過清償VINFAST越南公司及S與Vingroup的部分債務而向VINFAST越南公司出資;及(Ii)Cam Ranh代表有關人士 透過清償Vingroup與Cam Ranh之間的部分S債務向VinFast越南出資,而Vingroup則代表Vingroup與Vingroup清償部分VinFast越南及S債務。這相當於通過清償個人債務35645億越盾(1.51億美元)和Vingroup債務29.355億越盾(1.244億美元)進行的資本貢獻。
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2022年3月,Vingroup提前出資6.0萬億越盾(2.542億美元),以換取VinFast越南公司6億股股息優先股。股息優先股使持有者有權在VinFast 越南公司淨留存收益為正的每一年(扣除該年度的所有股息支付後)獲得其股息優先股發行價的0.01%的年度股息。股息優先股的年度股息支付時間將在越南VinFast的股東大會上確定。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。另請參閲VinFast和S合併財務報表附註20(I),其中詳細説明瞭這些股息 優先股,即DPS1。
此外,Pham Nhat Vuong先生還向VinFast越南公司作出了多項出資, 2020年達到29.310億越盾(1.242億美元),2021年達到2480億越盾(1050萬美元)。每一筆出資都得到了永豐S董事會的批准。於截至2022年12月31日止年度,Pham Nhat Vuong先生以預付現金3,500億越盾(1,480萬美元)的形式作出視為貢獻,以支持自2019年至2021年12月31日期間出售的ICE車輛的預計延長保修開支。
2022年12月,VinFast的現有股東S、Vingroup、VIG和亞洲之星向VinFast提供了總計1,350萬美元的資本 ,金額與他們在VinFast的權益成比例。出資所得款項將用作營運資金。
2022年12月,VinFast用其欠Vingroup的關聯方借款45,7337億越盾(19.379億美元)換取了VinFast越南公司的4,573,371,392股股息優先股。股息優先股使持有者有權獲得其股息優先股發行價的9.0%的年度股息,而VinFast越南公司的淨留存收益為正(扣除該年度的所有股息支付後)。股息數額可根據Vingroup和VinFast越南公司的協議進行調整,股息將在VinFast越南公司股東大會確定的時間支付。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。另請參閲VinFast和S合併財務報表附註20(Iii),其中詳細説明瞭這些股息優先股,即DPS4。
2022年12月,Vingroup將其持有的股票收購P-Note價值25.8萬億越盾(10.925億美元)轉讓給VinFast越南公司,以換取VinFast越南公司發行股息優先股,這導致在集團合併的基礎上消除了與股票收購P-Note相關的剩餘應付款項。股息優先股使持有者有權獲得其股息發行價0.01%的年度股息 越南VinFast有正淨留存收益的年度優先股(扣除當年支付的所有股息後)。股息優先股的年度股息支付時間將在VinFast越南公司的股東大會上確定。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。參見VinFast S的公司歷史和結構調整。另請參閲VinFast的S合併財務報表附註20(Iii),其中詳細説明瞭這些股息優先股,即DPS3。DPS1、DPS3和DPS4在VinFast和S的合併資產負債表中被記錄為非控股權益。
鑑於Vingroup迄今向VinFast提供的財務支持,VinFast相信Vingroup將繼續提供財務支持,不會召回Vingroup欠下的任何逾期款項(包括與Vingroup在DPS1、DPS3和DPS4項下投資的金額有關的任何索賠)。
租賃協議
VinFast從Vincom Retail(包括Vincom零售股份公司、南方Vincom零售有限責任公司和Vincom零售運營有限公司)租賃購物中心的零售和廣告空間。與Vincom Retail簽訂的大多數零售租約的期限從四年到七年不等。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年3月31日的三個月內,VinFast和S合計向Vingroup支付的租賃費用
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附屬公司分別為1127億越盾、1674億越盾、1872億越盾(790萬美元)和495億越盾(210萬美元)。
Vines從VinFast租賃了一個佔地750平方米的倉庫,位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai島Dinh Vu Cat Hai經濟區。經雙方同意,租約已終止。
VinFast從Vinhome租賃辦公空間。租約有效期為2019年至2025年。在2020年、2021年和2022年,VinFast和S每年向Vinhome支付的租賃費用總計約為148億越盾(60萬美元)。在截至2023年3月31日的三個月裏,VinFast S向Vinhome支付的總租賃費用為36億越盾(合20萬美元)。
VinFast在2020年至2022年期間與Vinhome簽訂了某些車輛租賃協議,所有協議的有效期均為一年,並可自動延期。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月,VinFast和S從此類租賃中獲得的收入分別為35億越盾、27億越盾、31億越盾(10萬美元)和4億越盾(億美元)。
交叉促銷活動
VinFast和某些附屬公司簽訂了各種採購和合作協議,以在Vingroup生態系統內交叉推廣產品和服務。VinFast從Vinpe購買了度假套餐的電子代金券,作為節日禮物分發給購買其車輛的客户。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年3月31日的三個月中,此類購買分別達到382億越盾、1653億越盾、561億越盾(240萬美元)和354億越盾(150萬美元)。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月,VinFast分別向Vinpel預付了1,500億越盾(640萬美元)和零,用於購買Vinpe的電子代金券,用於支付在Vinpe酒店的住宿費用,並分發給購買VinFast和S車輛的客户。
作為其於2020年開始的持續促銷計劃的一部分,VinFast S附屬公司VinHome在新客户購買VinHome物業時向他們提供VinFast代金券。此外,作為2022年綠色生活計劃的一部分,Vinhome為之前購買了Vinhome物業的現有客户提供綠色生活代金券。這兩種代金券都可以用於支付購買VinFast S車輛的費用,並且僅適用於越南。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年3月31日的三個月中,Vinhome分別支付了1,9380億越盾、39.671億越盾、5.3460億越盾(2.265億美元)和零的促銷代金券計劃。此外,在2022年和截至2023年3月31日的三個月裏,Vingroup購買了VinFast代金券,分發給新購房者和現有購房者,作為其房地產項目促銷活動的一部分,分別支付了7002億越盾(2970萬美元)和零。另見:VinFast S管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析;關鍵會計估計;收入確認;車輛(汽車、電動滑板車)的銷售。
與Vingroup附屬公司簽訂的服務協議
VinFast與其附屬公司簽訂了一系列服務協議和框架協議,並提交了採購訂單,根據這些訂單,VinFast購買了與其業務運營相關的各種商品和服務。這包括(I)從Vincss 互聯網安全服務股份有限公司購買與VinFast-S智能車輛生產線的網絡安全有關的信息安全服務;(Ii)從VinSoftware System Development Limited(合併到VIN3S)購買某些技術設備、軟件和相關機器設備以及相關服務,包括諮詢、實施、培訓、指導、協助和安裝 服務;(Iii)從Vintech購買與安裝和同步此類商品和設備有關的信息技術產品、機械、設備和服務;(Iv)從VinSmart購買材料、備件和資產;(V)管理產品和
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(Br)VIN3S和VINITIS合資公司對Vinfast S系統上的所有信息技術活動進行管理的服務;(Vi)Vinmec國際總醫院股份有限公司為Vinfast S員工提供的醫療服務和藥品供應;(Vii)VinSchool One Members Company Limited提供的教育服務,以支付在VINSTORY S教育系統下特定員工的子女的學費;(Viii)與Vantix技術解決方案和服務股份有限公司的ADAS MCU軟件開發相關的某些服務;(Ix)與開發和實施Vinfast S Hai Phong製造設施有關的服務,該製造設施由Vincom建築和諮詢有限責任公司(已合併為Vinhome)提供;(X)使用來自大數據研究所的電子產品和設備; (Xi)與Vinhome在越南建造、翻新和維修VinFast的維修車間和展廳有關的管理和諮詢服務;(Xii)與在Vinfast的S陳列室安裝某些設備有關的電視和服務;(Xiii)VinPEL的機票、會議服務、活動服務、餐飲服務和與接待相關的服務;(Xiv)Vingroup的IT設備和服務; (XV)與葡萄藤電池工廠運營有關的管理服務;(Xvi)葡萄藤電池零部件和成品電池;以及(Xvii)VinHMS軟件生產和貿易聯合股份公司的軟件開發服務。協議的期限一般為一年,有些協議可自動續簽,除非一方選擇終止。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年3月31日的三個月裏,此類購買分別達到1707億越盾、13678億越盾、95633億越盾(4.052億美元)和9471億越盾(4010萬美元)。
與Vingroup附屬公司的銷售 協議
2023年3月22日,VinFast的一家子公司與GSM簽署了一項汽車銷售協議(經修訂),自協議簽署之日起兩年內銷售和交付總計30,000輛VinFast VF 8、VF e34和VF 5電動汽車以及200,000輛VinFast電動滑板車(Feliz型號)。電動汽車和電動滑板車的最終銷售數量取決於雙方的協議,如果VinFast和S的定價政策發生變化,每輛電動汽車的價格也可能會被修改。截至本委託書/招股説明書的日期,我們已同意在2023年出售7,612輛電動汽車,在2024年出售18,250輛電動汽車,估計總對價(含税)為176.520億越盾(7.48億美元)。如果GSM未能在到期時收到預期的付款或未能在交貨日收到車輛,則可以通過雙方的協議或VinFast終止協議。
同樣在2023年3月23日,VinFast的一家子公司與GSM簽署了一項汽車銷售協議(經修訂),銷售和交付5307輛VF 8和VF e34電動汽車,總代價為46.342億越盾(1.964億美元)。該協議在雙方同意終止之前一直有效,如果GSM未能在交貨日收到車輛,VinFast可能會終止該協議。
截至2023年6月30日,VinFast已經根據與GSM的車輛銷售協議向GSM交付了大約4000輛VF e34、2800輛VF 8和300輛VF 5汽車。在截至2023年3月31日的三個月裏,VinFast通過銷售交付給GSM的車輛獲得了1493億越盾(630萬美元)的收入。
VinFast已經與VinBus簽訂了銷售電動公交車的銷售協議,2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月的總收入分別為4801億越盾、8471億越盾(3590萬美元)和203億越盾(90萬美元)。VinFast還從VINCONS建築開發和投資股份公司(前身為Smart 解決方案服務業務有限責任公司)(Smart Solution)購買了二手車,2021年達到129億越盾。
除了與GSM的協議外,VinFast還於2022年與Vinpe簽訂了汽車銷售協議(I),向Vinpe出售394億越盾(170萬美元)的電動汽車,以及(Ii)於2022年和2023年與Vingroup簽訂了210億越盾(90萬美元)的電動汽車銷售協議,並向Vingroup提供電池租賃服務。Vingroup還需要向我們支付每輛車每月220萬越盾(合93.2美元)的固定電池租賃費。本協議有效,直至Vinpe 或Vingroup終止,經雙方同意,或在Vinpe或Vingroup違約的情況下由我們終止。
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關於VinFast S從VinSmart手中收購Smarthome設備業務,VinFast的一家子公司於2022年12月10日、2023年2月23日和2023年3月27日與Vinhome簽訂了銷售協議,根據協議,VinFast承諾以1187億越盾的總代價向Vinhome及其子公司出售Smarthome設備。此外,2022年12月15日,VinFast的一家子公司簽訂了一項三方轉讓協議,根據該協議,VinSmart轉讓了其於2022年6月14日與泰國Son簽訂的向泰國Son供應智能家電設備的銷售協議項下的權利和義務。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月,向Vingroup附屬公司銷售的智能手機分別達到153億越盾(60萬美元)和465億越盾(200萬美元)。
與Vines達成的電池業務協議
就VinFast S重組而言,VinFast越南根據與Vines簽訂的原則資產出售協議及Vine將成為VinFast S電池供應商之一的諒解,將與電池製造相關的各項資產轉移至VINES。
VinFast簽訂了一份原則協議,於2022年3月21日購買葡萄藤產品,根據該協議,VinFast同意向葡萄藤銷售電池組件,其數量和價格將不時確定並在採購訂單中列出。根據 原則協議,在VinFast向Vine和Vines交付電池組件並接受該交付後,VinFast將不對 交付的貨物的質量承擔任何責任。本金協議有效期至2023年12月31日,除非經雙方同意,由任何一方向S發出一個月書面通知,或在發生包括任何一方破產、解散、資不抵債或重組在內的某些事件時終止。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月裏,VinFast的電池組件銷售收入分別為8,518億越盾(3,610萬美元) 和零。
VinFast與Vines簽訂了電池銷售和採購框架協議,日期為2022年9月23日,根據該協議,Vines負責向VinFast開發的電池供應電池,VinFast已批准在其車輛中使用。該協議於2023年1月1日修訂,包括VF 8和VF 9的SDI電池。電池銷售價格、數量和其他條款不時確定,並在相關採購訂單和計劃採購協議中列出。我們需要向Vines提供我們電池需求的 個月預測,以促進Vines的製造計劃,並確保我們的運營有足夠的電池供應。如果我們的需求預計將大大超過葡萄園的供應能力,我們還必須至少提前18個月通知葡萄園。VinFast可以在30天內向Vines發出書面通知,隨時終止協議。本協議自簽訂之日起一年內有效,經雙方同意續簽。
此外,2023年1月1日,VinFast與Vine簽訂了日期為2022年9月23日的電池銷售修訂協議和採購框架協議,根據該協議,Vine將為VinFast S VF 8和VF 9 SDI電池提供電池組加工服務。VinFast可以在30天內發出書面通知,隨時終止修改協議 。修正協議自簽署之日起一年內有效,經雙方同意續簽。
VinFast與Vines簽訂了一份日期為2022年9月23日的諮詢服務協議,根據該協議,Vine已同意為VinFast從Vine以及第三方電池供應商購買的電池的電池相關事宜提供諮詢和管理服務。這些服務包括技術諮詢、資源供應、網絡建設、投入材料和電池產品定價、電池測試和開發、合同談判、註冊以及電池認證和回收解決方案的申請。VinFast需要為Vines提供諮詢和管理服務的每個電池型號每月支付1.2億越盾的服務費,外加產生的實際成本。本協議有效,直至經雙方同意或在以下情況發生時終止:
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當事人破產、資不抵債、停止經營、吊銷營業執照等事項。
VINFAST S的子公司VinFast商業及服務貿易公司於2022年10月29日就VINFAST商業及服務貿易公司購買貨物訂立了原則上的協議,根據協議,VINFAST同意向VINFAST商業及服務貿易公司出售電池。待售電池的數量、銷售價格和類型以及其他銷售條款將不定期確定,並在雙方簽署的採購訂單中列出。原則協議的有效期至2023年12月31日,除非經雙方同意終止,或由任何一方向S發出一個月書面通知或發生包括任何一方破產、解散、資不抵債或重組在內的某些事件而終止。在截至2023年3月31日的三個月中,VinFast向Vines支付了45.803億越南盾(1.94億美元)(包括增值税),用於購買2022年10月至2023年3月31日期間的電池零部件和成品電池。
VinFast與Vines簽訂了日期為2021年12月18日的銷售協議。該協議與一項電池訂閲計劃有關,該計劃在2022年10月31日之前一直向越南的VF e34購買者提供。根據這項協議,VinFast同意將其在越南銷售的電動汽車上安裝的電池出售給Vines。Vines反過來將電池出租給電動汽車的購買者。協議已於2022年12月18日到期。在截至2022年12月31日的一年中,VinFast在2022年第一季度通過銷售成品汽車電池獲得了5038億越盾(2130萬美元)的收入。
2022年,VinFast與Vine簽訂了一系列採購訂單,據此,Vines同意根據相關採購訂單中的條款,為VinFast提供工程設計和開發服務以及用於生產VinFast S VF e34、VF 8、VF 9和電動滑板車電池組的工裝包。在截至2022年12月31日的一年中,VinFast向Vines支付了2878億越南盾(1220萬美元)(包括增值税)購買此類服務和工裝包。
資產轉移至VHIZ JSC
根據VinFast和Vhiz JSC之間的一系列項目轉讓協議,VinFast 向Vhiz JSC轉讓了各種基礎設施資產,包括其汽車製造廠(包括租賃給供應商的區域)、附屬工業製造綜合體、工業園區和一個遊樂園,以及與這些資產相關的項目開發權和土地使用權(統稱為轉讓資產)。最後一次轉移是在2022年2月完成的。
在項目轉讓協議簽署之日至轉讓完成之間的過渡期內,VinFast於2020年8月31日與VHIZ JSC簽訂了BCC,隨後於2020年12月15日和2020年12月31日進行了修訂,以使VHIZ JSC能夠繼續投資和開發轉讓資產。根據本BCC的條款,Vhiz JSC向VinFast支付了17.0050億越盾的合作資本,以彌補VinFast在製造工廠開發中發生的成本,VinFast向Vhiz JSC支付了從2020年9月至2022年2月期間的每月分配,總計4608億越盾,不包括增值税。
2022年2月,VinFast將轉讓資產的一部分(包括一塊佔地約280萬平方米的土地以及位於該土地上的所有建築物和基礎設施(包括汽車製造廠的一部分)轉讓給Vhiz JSC。 此次轉讓後,VinFast與Vhiz JSC簽訂了日期為2022年3月1日的第二份BCC,根據該合同,VinFast獲準繼續使用此類轉讓資產,並被要求繼續履行其與汽車製造廠內承租人之間的各種現有租賃協議的義務,包括葡萄藤和VinFast鋰電池的租賃。本BCC使VHIZ JSC有權獲得(I)2022年3月工廠使用每月397億越盾,並從2022年4月起每月分配382億越盾,(Ii)自2022年3月起租賃給第三方的區域(不包括租賃給Vines的電池生產區域)每月分配68億越盾;以及
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(三)從2022年4月起租賃給Vines的電池生產區36億越盾。2022年9月1日,VinFast進一步修改了BCC,將合同期限延長了6個月。VinFast根據本BCC每月向Vhiz JSC支付了總計4356億越盾(不包括增值税)。該BCC隨後於2022年10月31日清算。
VinFast與VHIZ簽訂了一份日期為2023年1月的租賃協議,租賃一家更大的汽車製造工廠內的一家金屬組裝廠 。該租約在2023年2月進行了修改,以增加總租賃面積。租金為每月149,500越盾/平方米(按固定百分比按年增長3.3%計算),可享受(一)首七年七折和(二)後兩年七折的折扣。本協議有效期至2033年1月,除非經雙方同意,由任何一方在給予S三個月書面通知、我方未能及時付款、不可抗力事件、工廠被毀或無法彌補的損害、政府徵地或發生某些事件(包括任何一方破產和解散)時終止。
在2022年2月完成將汽車製造廠從我們轉移至VHIZ JSC後,待VHIZ JSC 獲得 使用權根據當局的證明,VinFast與Vhiz JSC簽訂了一份日期為2022年2月24日的租賃協議,從Vhiz JSC手中租回汽車製造廠。繼VHIZ JSC和S收到使用權證書,VinFast簽訂了日期為2022年11月1日的修訂協議,從2022年11月1日起生效。根據本租賃條款,租金約為每月每平方米149,500越盾(受固定百分比的年增長限制),在45年租賃期的前十年有一定的折扣 %。
管理服務協議
2019年1月,VinFast與Vingroup簽訂了管理服務協議。根據該協議,Vingroup承諾為VinFast提供管理援助服務,以加強其內部管理,包括員工培訓和援助、財務、審計和税收政策諮詢和控制、法律諮詢、業務運營諮詢、公司治理髮展援助、風險管理和內部管理援助、電信、公關和營銷援助。此類協議下的服務費一般按季度計算,並考慮實際提供的服務和提供此類服務所產生的成本,但有上限。該協議的有效期為五年,除非根據其條款終止,否則可自動續簽。
同時,2021年12月,VinFast簽訂了一項管理服務協議,為VinSmart S的一家生產智能電子設備的工廠提供工廠管理和運營服務。2020年和2021年沒有發生任何服務費。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月,VinFast產生的服務費分別為456億越盾(190萬美元)和零。
IT、知識產權許可和研發協議
VinFast已於2020年12月1日與Vingroup簽訂了公司間知識產權許可協議(包括2022年1月5日的修訂),根據該協議,Vingroup同意向VinFast授予永久的、獨家的、可分許可的、有版税的許可,以行使某些已許可的知識產權,主要包括商標以及一些專有技術、專利和版權,以及與VinFast和S汽車業務相關的開發、製造、銷售、推廣、分銷、服務和相關活動所必需或有用的其他知識產權。VinFast對授權IP的任何改進都應分配給Vingroup。許可費是一項年費,相當於知識產權註冊成本的2%,包括申請費、持續管理費和此類許可知識產權的任何設計成本。參見VinFast和S的商業與知識產權。
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VinFast還於2020年12月1日與Vingroup簽訂了一份框架研發協議,根據該協議,Vingroup同意提供並促使其子公司向VinFast提供研發服務,並將此類研發服務創造或開發的任何知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給VinFast(擁有知識產權)。費用應由Vingroup和VinFast在 上真誠協商確定逐個案例基礎。VinFast補償Vingroup從當地或外國供應商獲得的與此類 服務性能相關的材料成本。
知識產權許可證具有永久期限,這兩個協議將一直有效,直到根據其條款和條件終止為止。
在2020年、2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月,根據此類協議向VinFast和S關聯公司支付的費用分別為30億越盾、49億越盾、零和零。
與VinFast Lithium達成協議
VinFast已經與其附屬公司VinFast Lithium達成了一系列協議,涉及為VinFast和S生產電動滑板車的電池。2019年,VinFast簽訂了一份買賣協議,涉及將鋰電池裝配線和安裝服務轉讓給VinFast Lithium,總代價為2,054億越盾(870萬美元)。轉賬已經完成。
VinFast根據一份將於2067年7月14日到期的租賃協議將工廠和停車位租賃給 VinFast Lithium。2020年和2021年,銷售型租賃的利息收入分別達到196億越盾(80萬美元)。在截至2022年12月31日的年度內,VinFast在完成向Vhiz JSC的資產轉移之前,從銷售型租賃中產生了49億越盾(20萬美元)的利息收入,如某些關係和關聯方交易中所述。 與Vingroup附屬公司的VinFast交易以及向Vhiz JSC的資產轉移。
VinFast還與VinFast Lithium簽訂了銷售協議,購買用於其電動滑板車製造的鋰電池組。銷售協議的初始期限為三年,可連續三年自動續簽,直至任何一方終止。在2020年、2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月裏,從VinFast Lithium 購買的金額分別為3693億越盾、1894億越盾、3億越盾(000萬美元)和51億越盾(20萬美元)。
僱傭協議和賠償協議
見《企業合併僱傭協議和賠償協議》之後VinFast的管理。
與企業合併相關的協議
VinFast股東支持協議
請參閲與業務合併協議和支持協議相關的協議。
註冊權協議
見與《企業合併協議》有關的協議?註冊權協議。
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物料税考慮因素
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是美國聯邦所得税對美國持有人(定義見下文)的重要考慮事項:(I)BSAQ A類普通股美國持有人行使贖回權,(Ii)合併,以及(Iii)BSAQ證券持有人在合併中獲得VinFast證券的所有權和處置。
本摘要僅限於與持有BSAQ證券的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素,並且在業務合併完成後,將持有VinFast證券作為守則第1221節所指的資本資產?(通常是為投資而持有的財產)。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定持有者的個人情況或身份有關,包括:
| 發起人或其任何成員; |
| 金融機構或金融服務實體; |
| 經紀自營商; |
| 受按市價計價的税務會計規則約束的納税人; |
| 免税實體; |
| 政府或機構或其工具; |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 在美國的外籍人士或前長期居民; |
| 實際或建設性地以投票或價值方式持有北京賽維S 5%或以上股份,或將以投票或價值方式持有VinFast 5%或以上股份的人; |
| 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償收購BSAQ證券的人員; |
| 在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員; |
| 持有BSAQ證券或將持有VinFast證券的人,作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分;或 |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體)持有BSAQ證券或VinFast證券,則此類合夥企業及其合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何BSAQ證券或VinFast證券的合夥企業及其合作伙伴應就合併、擁有和處置VinFast證券或對BSAQ A類普通股行使贖回權而產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的《財政條例》(《財政條例》)及其司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。此 討論不涉及替代最低或聯邦醫療保險
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繳款税考慮因素、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則或與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)有關的其他美國聯邦税收,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有也不打算尋求美國國税局就業務合併(包括合併)或行使贖回權的任何方面做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的立場不一致的立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
在此使用的術語“美國持有者”是指BSAQ證券或VinFast證券(視屬何情況而定)的實益所有人,其或其為美國聯邦所得税目的,(I)美國公民或個人居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體);或(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,而不論其來源為何。
本摘要並不是對企業合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。BSAQ證券的持有者應就業務合併的任何方面以及業務合併後VINFAST證券的所有權和處置對他們的特定税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
贖回北京證券交易所A類普通股
根據下文“被動外國投資公司規則”一節下的討論,如果美國 持有人S BSAQ A類普通股根據本委託書/招股説明書中“權利特別大會”中所述的贖回規定進行贖回,則就美國聯邦所得税而言,對贖回的處理一般將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售BSAQ A類普通股的資格,或者更確切地説是作為 分派。如果贖回符合美國持有人根據守則第302條出售BSAQ A類普通股的資格,則美國持有人一般需要確認收益或虧損,金額等於收到的現金金額與贖回的BSAQ A類普通股的税基之間的差額(如果有)。如果該等股份於贖回當日作為資本資產持有,則該等收益或虧損一般會被視為資本收益或虧損。美國持有人S在此類美國持有人S所持的A類普通股中的納税基礎一般將等於該等股票的成本。如果贖回不符合本守則第302條規定的股票出售資格,則 美國持有者將被視為接受分銷。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收入和利潤。超過當期和累計收益及利潤的分配將構成資本回報,該資本回報將適用於此類美國持有人S調整後的A類普通股,並減少(但不低於零)該等美國持有人S的A類普通股。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置BSAQ A類普通股所實現的收益。正如下文《被動外國投資公司規則》中更詳細地討論的那樣,BSAQ認為,就其當前的納税年度而言,它將是一個PFIC。在這種情況下,美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人確認的任何收入或收益的處理將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其BSAQ A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。
一般來説,贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人視為持有的BSAQ普通股總數 (包括由
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(br}擁有認股權證的美國持有人)相對於贖回前後所有已發行的BSAQ普通股。
BSAQ A類普通股的贖回一般將被視為出售BSAQ A類普通股(而不是作為公司分派),如果這種贖回(I)相對於美國持有人來説是大大不成比例的,(Ii)導致美國持有人S完全終止在BSAQ的權益或 (Iii)基本上不等於相對於美國持有人的股息。這些測試(每個測試都是第302節測試)在下面進行了更全面的解釋,並在合併後立即確定。
在確定是否滿足第302條測試中的任何一項時,美國持有人通常不僅考慮美國持有人實際擁有的BSAQ普通股,還考慮該美國持有人建設性擁有的任何BSAQ普通股。除直接擁有的股份外,美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份,其中通常包括根據行使黑鏟認股權證可以獲得的BSAQ A類普通股 。
為了滿足實質上不成比例的 標準,在贖回B SAQ A類普通股之後,立即由美國持有人實際持有的、由美國持有人建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比,其中一項要求,必須少於 在緊接贖回前由美國持有人實際、有建設性地擁有的已發行已發行有表決權股份的百分比。在合併前,BSAQ A類普通股可能不會被視為有投票權的股份,因此,這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有BSAQ普通股均已贖回,或(Ii)美國持有人實際擁有的所有BSAQ普通股均已贖回,且美國持有人有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了 某些家族成員所擁有的股份的歸屬,且美國持有人並未建設性地擁有BSAQ的任何其他股份,則美國持有人的S權益將完全終止。如果贖回B SAQ A類普通股導致美國持有人S在B SAQ的比例權益顯著減少,則A類普通股的贖回本質上不等同於相對於美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有人S在BSAQ中的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和 情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少,也可能構成這種有意義的減少。
如果上述第302條測試均不滿足,則贖回將被視為公司分派,並按照下面標題為://中興證券的所有權和處置的後果/分派的徵税/被動的一節中所述的方式徵税。在這些規則應用後,美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到其剩餘A類普通股中的美國持有人S調整後的計税基準中,或者,如果沒有,向美方持有人S調整了該美方持有人建設性持有的其他黑桃股份的課税基礎。
考慮行使贖回權的BSAQ A類普通股的美國持有人應就其在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問 。
合併的税務處理
BSAQ和VinFast打算將合併視為BSAQ證券與VinFast證券的應税交換,除非BSAQ收到重組税務意見。
對於合併是否符合重組的資格,存在重大的事實和法律不確定性,也不能保證它是否符合重組資格。例如,根據《公約》第368條
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根據《守則》,收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司S歷史業務的一大部分,或將被收購公司S歷史業務資產的一大部分用於業務。對於《守則》第368條的規定如何適用於收購僅有投資型資產的公司,如英國國税局,沒有直接的指導意見。此外,為了使合併符合重組的條件,BSAQ的所有權權益的大部分價值必須在合併中保留 ,除非滿足某些其他要求,否則BSAQ在合併後必須繼續持有其基本上所有的歷史資產。如果與合併相關的BSAQ A類普通股的很大一部分被贖回,可能無法滿足部分或全部這些要求。因此,合併作為重組的資格受到重大事實和法律不確定性的影響,包括在業務合併結束之前或之後不會知道的事實。
如果合併被視為應税交易的後果
如果合併是美國聯邦所得税的應税交易所,美商證券的美國持有人將確認損益,金額等於(I)美方持有人在合併中收到的VinFast證券的公平市值和(Ii)美方持有人在合併中放棄的美方證券中的S税基之間的差額(如果有的話)。正如下面在被動型外國投資公司規則一節中更詳細地討論的那樣,BSAQ認為,就其當前納税年度而言,它將是一個PFIC。在這種情況下,美國持有人對任何收入或收益的美國聯邦所得税待遇將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其BSAQ A類普通股進行了PFIC選舉。
在適用此類PFIC規則的前提下,如下文被動型外國投資公司規則所述,如果美國持有者持有BSAQ證券超過一年(或其他情況下的短期資本收益或損失),任何如此確認的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。然而,BSAQ A類普通股的贖回權可能會阻止此類股票的持有期在此類權利終止之前開始,在這種情況下,美國持有者可能沒有資格獲得長期資本 利潤率。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果美國持有者持有不同税基和/或持有期的BSAQ 證券,這種情況通常發生在不同時間或以不同金額購買股票時,這些納税依據和持有期規則必須分別適用於BSAQ證券的每個可識別區塊。
如果合併被視為重組的後果
根據以下段落中的討論,如果合併被視為重組,美國持有者一般不會在根據合併將BSAQ證券交換為VinFast證券時確認美國聯邦所得税目的的收益或損失。在這種情況下,美國持有者在合併中收到的VinFast證券的總税基應等於作為交換而交出的BSAQ證券的調整後總税基。美國持有者在合併中收到的VinFast證券的持有期應包括該美國持有者持有與之交換的BSAQ證券的持有期。目前尚不清楚,出於某些目的,BSAQ A類普通股的贖回權是否會阻止此類股票的持有期,從而阻止VinFast普通股在截止日期之前開始。
由於BSAQ是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務 (根據PFIC規則的目的而確定),根據其收入和資產的構成,BSAQ認為,如果發生業務合併,BSAQ將在其2022納税年度成為PFIC,並將在當前 納税年度成為PFIC。
《準則》第1291(F)條要求,在財政部條例規定的範圍內,儘管準則有任何其他規定,但處置PFIC股票的美國持有者在交易中確認收益
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例如重組,否則可能不會完全確認收益。根據《守則》第1291(F)條,目前沒有生效的最終財務條例。然而,根據《守則》第1291(F)節擬議的《財政條例》已經頒佈,並有追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定,或者如果美國國税局成功地斷言,儘管沒有最終或臨時的財政部法規,準則第1291(F)節是自動執行的 ,則即使合併符合重組資格,B SAQ A類普通股的美國持有人在以下情況下也可以確認與合併相關的收益:(I)該美國A類普通股持有人沒有及時為B SAQ和S進行合格選舉基金(QEF)選舉或按市值選擇,該美國持有人在第一個納税年度作為PFIC持有(或被視為持有)B SAQ A類普通股,或QEF選舉和適用的清洗選舉(統稱為PFIC選舉);和(Ii)VinFast在包括合併後第二天的納税年度內不是PFIC。一般情況下,任何此類收益都應遵守以下《被動外國投資公司規則》一節中所述的規則。
很難預測《國税局條例》第1291(F)節規定的最終國庫條例是否會以何種形式和生效日期通過,也很難預測國税局是否會斷言,儘管沒有《國税局條例》或《臨時國庫條例》,《國税局條例》第1291(F)節是自動執行的。因此,即使合併符合重組的條件,根據擬議的財政部法規,未及時進行PFIC選舉的BSAQ A類普通股的美國持有人可能 根據PFIC關於合併的規則徵税,條件是其BSAQ A類普通股的公平市值超過其納税基礎。
在合併符合重組資格的情況下,PFIC規則對黑鏟認股權證的適用尚不清楚。根據PFIC規則(生效日期為1992年)發佈的擬議 條例一般將收購PFIC股票的期權視為PFIC的股票,而根據PFIC規則發佈的最終法規則規定,期權持有人無權就該期權進行QEF選擇。因此,根據守則第1291(F)節擬議的財政部條例(如果以其當前形式最終確定)可能適用於根據PFIC關於根據合併交換VinFast認股權證的黑鏟認股權證規則的認可 。
在合併背景下處理PFIC的規則 非常複雜,受各種因素的影響。敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問,以及是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉,任何此類選舉對他們的影響,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
VinFast證券所有權和處置的後果
分派的課税
根據下文討論的PFIC規則,美國持股人通常被要求在毛收入中包括對VinFast普通股支付的任何 現金分配金額,只要分配是從Vinfast S的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。此類股息將按正常的公司税率向美國公司的持有者徵税,並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。在下文討論的PFIC規則的約束下,超出該等收益和利潤的分派一般將在其VinFast普通股(但不低於零)中應用並減少美國持有人S的基準,超過該基準的情況下, 將被視為出售或交換該等VinFast普通股的收益。由於VinFast不根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算,預計VinFast支付的全部分配金額(如果有)通常將作為紅利報告,用於美國聯邦所得税目的。
300
對於非公司的美國持股人,根據現行税法和PFIC規則,股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(請參閲下面題為銷售、應税交易所或VinFast證券的其他應税處置的章節),前提是VinFast普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,VinFast不是針對美國持有者的PFIC(如下所述) 支付股息的納税年度或上一納税年度,並滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解向VinFast普通股支付的任何股息是否有這種較低的税率。
VinFast普通股的股息通常將構成外國税收的外國來源收入 抵免限制。根據某些複雜的條件和限制,對普通股的任何分配預扣的外國税款可能有資格從美國持有人S的聯邦所得税義務中獲得抵免。為此,我們就普通股分配的股息通常將構成被動類別收入。例如,如果此類股息是合格股息收入(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數,分子是適用於合格股利收入的降低税率,分母是通常適用於股息的最高税率。最近發佈的適用於外國所得税的美國財政部法規根據外國司法管轄區徵收的預扣税的性質限制了任何此類抵免(或替代抵扣)的可用性。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的 特定情況下是否有外國税收抵免,以及申請扣除(代替外國税收抵免)支付或扣繳的任何外國税款的可能性。
VinFast證券的出售、應税交換或其他應税處置的損益
根據下面討論的PFIC規則,美國持有者一般將確認出售VinFast證券或其他應税處置的資本收益或損失 。任何此類資本損益將是來自美國的損益,如果美國持有者S在處置該等VinFast證券時的持有期超過一年,則通常將是長期資本損益。
在出售或其他應課税處置中確認的收益或損失金額一般將等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公平市值之和與(Ii)美國持有人S在其如此處置的VinFast證券中經調整的課税基準之間的差額。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低税率徵税。有關根據VinFast認股權證收購的VinFast普通股的美國持有人S 基準的討論,請參閲下文有關VinFast認股權證的行使、失效或贖回。資本損失的扣除額受到一定的限制。
VinFast認股權證的行使、失效或贖回
在遵守下面討論的PFIC規則的前提下,除了下面討論的關於無現金行使VinFast認股權證的情況外,美國 持有人一般不會確認因行使VinFast認股權證而收購VinFast普通股時的收益或損失。在行使VinFast認股權證時收到的VinFast普通股中的美國持有人S税基 通常將等於VinFast權證中美國持有人S的税基和行使價的總和。尚不清楚美國持有人S對VinFast普通股的持有期是從VinFast認股權證行使之日開始,還是從VinFast認股權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有人持有VinFast認股權證的時間。如果VinFast認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在VinFast認股權證中確認相當於該持有人S税基的資本損失。如果在到期時,VinFast認股權證的持有期超過一年,則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
301
根據現行法律,無現金行使VinFast認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不應納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,通常收到的VinFast普通股中的美國持有人S税基將等於VinFast認股權證中的美國持有人S税基。如果無現金操作不被視為資本重組,尚不清楚美國股東S對VinFast普通股的持有期是從VinFast認股權證行使之日開始,還是從VinFast認股權證行使之日起第二天開始。如果無現金操作被視為資本重組,VinFast普通股的持有期將包括VinFast認股權證的持有期。
也有可能將無現金交易部分視為應税交換,在其中確認收益或損失,如上文銷售損益、應税交換或VinFast證券的其他應税處置中所述。在這種情況下,出於美國聯邦所得税的目的,作為對剩餘VinFast認股權證的行使價格的對價,可被視為已放棄部分VinFast認股權證。為此,美國持有人可能被視為已交出VinFast認股權證,其總價值等於將被視為已行使的VinFast認股權證總數的行權價格。在符合下文討論的PFIC規則的情況下,美國持有人將確認資本收益或虧損,其金額等於該等VinFast認股權證中被視為已放棄的VinFast認股權證的公平市場價值與美國持有人S税基之間的差額。在這種情況下,收到的VinFast普通股中的美國持有人S計税基準將等於VinFast認股權證中被視為已行使的美國持有人S計税基準的總和以及該VinFast認股權證的行使價。尚不清楚美國持有人S對VinFast普通股的持有期是從VinFast認股權證行使之日開始,還是從VinFast認股權證行使之日的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此,美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份VinFast認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使VinFast認股權證的VinFast普通股數量或VinFast認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而,如果例如,如果調整增加了權證持有人在VinFast資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的VinFast普通股數量),那麼VinFast認股權證的美國持有人將被視為從VinFast獲得推定分配 ,這是由於向VinFast普通股持有人分配現金,這是向VinFast普通股持有人分配現金的結果,這是對如上所述的VinFast普通股的美國持有人徵税。此類推定分配將按照該節所述繳納税款,其方式與VinFast認股權證的美國持有者從VinFast獲得的現金分配相當於利息增加的公平市場價值一樣。VinFast認股權證中的美國持有者S的納税基礎將在任何此類建設性紅利的範圍內增加。目前尚不完全清楚被視為支付給非公司美國持有人的推定股息是否符合上文分派税項下討論的合格股息收入。?出於某些信息報告的目的,VinFast可能需要確定任何此類推定分派的日期和金額。 VinFast可能會在發佈最終財政部規定之前依據擬議的財政部規定,規定如何確定推定分配的日期和金額。
額外的報告要求
某些持有指定外國金融資產的美國持有者的總價值超過適用的美元門檻, 必須向美國國税局報告與VinFast Securities有關的信息,符合以下條件
302
某些例外,附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)及其持有VinFast證券的每一年度的納税申報單。未能提交美國國税局表格8938將受到鉅額處罰,如果未能遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將延長。敦促美國持有者就這些規則對VinFast證券的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,BSAQ證券和VinFast證券的美國持有者被視為或被視為PFIC,那麼對BSAQ證券和VinFast證券的美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納聯邦所得税的公司:(I)50%或以上的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或用於產生被動收入的資產組成,或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益 和銷售商品的淨收益(但某些例外情況除外,例如從積極從事貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。商譽的價值 一般根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言,直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。
VinFast證券
根據VinFast和S目前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益,以及VinFast和S在業務合併後的預期市值),VinFast目前預計不會成為本納税年度的私人股本投資公司。然而,在這方面不能給予保證,因為對VinFast是否或將成為PFIC的決定是在每個納税年度結束後每年進行的密集事實調查,而且 部分取決於VinFast和S的收入和資產構成。此外,PFIC規則適用於擁有VinFast的公司S的收入和資產構成存在重大不確定性。VinFast S普通股市場價格的波動可能會導致VinFast在本課税年度或以後的納税年度成為私人股本投資公司,因為就上述測試的第一部分而言,其資產價值可能通過參考其普通股的市場價格來確定。VinFast和S的收入和資產的構成也可能受到VinFast使用其流動資產和在業務合併中籌集的任何現金的方式和速度的影響。
此外,在合併被視為重組的情況下,如果BSAQ被確定為與合併相關的任何美國持有人將BSAQ證券交換為VinFast證券的PFIC,美國持有人沒有進行任何PFIC選擇,並且根據守則第1291(F)節或其他條款,美國持有人不受交換BSAQ證券的徵税,則VinFast也可被視為PFIC,就該美國持有人在合併中收到的VinFast普通股而言,即使VinFast本身並不是一家PFIC。在這種情況下,也有可能最終敲定擬議的財政部法規,將在合併中收到的任何VinFast認股權證視為受PFIC規則的約束。
如果VinFast是或被視為美國持有人S持有VinFast普通股的任何課税年度的個人私募股權投資基金(或根據擬議的財政部條例,VinFast認股權證),則在美國持有人持有該VinFast普通股或VinFast認股權證的所有後續年度內,VinFast通常將繼續被視為美國持有人S投資的PFIC,而且,儘管存在不確定性,但潛在的任何VinFast普通股都將被視為行使該VinFast認股權證時收到的任何VinFast普通股。除非(I)VinFast不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。
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如果VinFast在美國持有人持有VinFast普通股(或根據擬議的財政部法規,VinFast認股權證)的任何時間是或被視為PFIC,則美國持有人在出售或以其他方式處置VinFast普通股或VinFast認股權證時確認的任何收益,以及美國持有人收到的任何超額分派金額(定義如下),將在美國股東S的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下,分配到應納税年度的收款年度)和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度適用於個人或公司的最高税率徵税,並將徵收利息費用。就本規則而言,超額分配是指美國持有人收到的任何分配超過前三年或美國持有人S持有期間收到的年度分配平均值的125%的金額,以較短的時間為準。
如果VinFast在任何課税年度是或被視為與美國持有人有 關係的PFIC,只要VinFast擁有股權的VinFast S非美國子公司或其他法人實體也被歸類為PFIC(每個都是較低級別的PFIC),則就本規則的應用而言,該美國 持有人將被視為擁有每個此類較低級別的PFIC的比例金額(按價值)。
如果VinFast被視為PFIC,某些PFIC選舉可能會導致對VinFast普通股的替代處理(如按市場計價),但這種選舉可能不適用於VinFast認股權證,也可能不適用於較低級別的PFIC。VinFast不打算為美國持有者提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金 選舉,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。如果VinFast是或被視為任何納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人 擁有(或被視為擁有)任何VinFast普通股,但受適用的財政部條例規定的某些有限例外的限制,美國持有人將被要求向美國國税局提交有關VinFast和任何較低級別的PFIC的年度報告。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定VinFast在任何納税年度是否為PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們對VinFast普通股的所有權。
BSAQ證券
如上所述,BSAQ 是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務(根據PFIC規則的目的而確定)。根據其收入和資產的構成,如果發生業務合併,BSAQ認為它將在2022年納税年度成為PFIC,並將在本納税年度成為PFIC。
PFIC規則對持有BSAQ A類普通股的美國持有人的影響將取決於美國持有人是否做出了上述PFIC選擇之一,這可能會減輕PFIC規則下的不利後果。儘管VinFast不打算準備或提供美國持有人就VinFast普通股進行QEF選擇所需的信息,但VinFast已同意努力提供美國持有人就業務合併發生的S納税年度進行QEF選擇所合理需要的信息。
假設BSAQ是包括在BSAQ A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且該美國持有人沒有做出適用的PFIC選擇(或根據擬議的財政部法規,黑桃認股權證),此類美國持有人一般將遵守上文討論的有關以下方面的特殊和不利規則:(I)美國持有人在贖回或以其他方式處置其BSAQ A類普通股或黑鏟認股權證時確認的任何收益(包括在合併不符合重組資格的情況下)以及(Ii)向美國持有人作出的任何超額分配。為此,只有在以下情況下,BSAQ股票的美國持有人才會被視為獲得超額分派:(A)美國持有人持有BSAQ A類普通股超過一個納税年度,以及(B)美國持有人贖回BSAQ A類普通股時收到的金額為
304
被視為分派,因為贖回不符合上文題為B SAQ A類普通股贖回的章節中所述的第302節測試。在這種情況下,所有贖回收益將被視為符合以下規則的超額分派。
根據這些規則:
| 美國股東S的收益或超額分配將在美國股東S持有北京證交所A類普通股或黑鏟認股權證的期間內按比例分配; |
| 分配給本納税年度的美國持有人S的金額將按普通收入徵税;和 |
| 分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其 持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税,並適用於美國持有人,而不考慮美國持有人S該年度的其他收入和損失項目,以及將就美國持有人在該其他納税年度應承擔的税款向美國持有人徵收的相當於通常適用於少繳税款的利息的額外金額。 |
關於議會選舉和議會選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,BSAQ證券和VinFast證券的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
與BSAQ A類普通股或VinFast普通股有關的股息支付、與VinFast認股權證有關的推定分配,以及出售、交換或贖回BSAQ證券或VinFast證券的收益,可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。被要求 確定其豁免身份的美國持有者可能需要在美國國税局表格W-9上提供此類證明。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額可以貸記美國持有人S美國的聯邦所得税責任,美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。 我們敦促美國持有人就備用預扣的申請以及在特定情況下獲得備用預扣豁免的可行性和程序諮詢其自己的税務顧問。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用,具體取決於持有人S的具體情況。敦促美國持有者就合併中收到VinFast證券、VinFast證券的所有權和處置以及他們對BSAQ A類普通股行使贖回權對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括根據州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約的税收後果,以及美國或其他税法變化的可能影響。
新加坡税務考慮
股利分配
所有在新加坡納税的公司目前都實行一級公司税制度,即一級制度。
305
在一級制下,納税居民公司繳納的所得税是終結税,其可分配利潤可以作為免税(一級)股息分配給股東。此類股息在股東手中是免税的,無論股東的納税居住地身份、持股水平或法律形式如何。
因此,新加坡居民或非居民就普通股所收取的股息均不須繳交新加坡所得税(不論預扣或其他),因為我們是新加坡税務居民,而且是根據單級制。
建議外國股東諮詢他們自己的税務顧問,以考慮他們各自居住國的税法,以及他們居住國與新加坡可能存在的任何避免雙重徵税的協議。
出售股份的收益
出售股份所產生的收益 可被解釋為收入性質並須繳納新加坡所得税,特別是如果該等收益來自可被視為在新加坡經營貿易或業務的活動。此類收益 也可以被視為收入,即使它們不是來自正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件,如果購買股票的意圖或目的是 通過出售獲利,而不是為了長期投資目的而持有。相反,在新加坡出售股份的收益,如果被新加坡税務局(IRAS)視為資本利得而不是收入,則不應在新加坡納税。
沒有專門的法律或條例來界定收益是收入還是資本。出售我們股票所產生的收益的表徵將主要取決於每個股東的事實和情況(通常稱為交易徽章)。
除特定的例外情況外,《1947年新加坡所得税法》第13W條規定,公司納税人在2012年6月1日至2027年12月31日(首尾兩日包括在內)期間出售普通股所得收益的免税確定性:
(i) | 剝離公司已合法和實益地持有被出售股份公司普通股的最低20%的股份;以及 |
(Ii) | 在緊接出售前,出售公司已連續至少24個月維持最低20%的持股比例 。 |
在下列情況下,根據《SITA》第13W條 規定的上述安全港規則不適用於剝離公司:
(a) | 剝離公司,其出售股份的收益或利潤根據SITA第26條的規定作為其收入的一部分計入; |
(b) | 合夥、有限合夥和有限責任合夥中的一個或多個合夥人是公司或公司的,出售股份;或 |
(c) | 在2022年6月1日或之後出售未在新加坡或其他地方的證券交易所上市的股份,即新加坡所得税審計長滿意的公司股份。 |
(i) | 從事交易位於新加坡或其他地方的不動產的業務; |
(Ii) | 主要從事持有位於新加坡或其他地方的不動產的活動,由此獲得被動收入或沒有收入;或 |
(Iii) | 已進行房地產開發(無論是在新加坡還是在其他地方),但有以下情況除外 |
(A) | 開發的不動產用於公司經營其行業或業務(包括出租不動產的業務),不屬於第(I)節所述的業務;以及 |
306
(B) | 在出售股份之前,該公司至少連續60個月沒有在新加坡或其他地方進行任何房地產開發。 |
適用或被要求適用新加坡財務報告準則第39號的股東:金融工具:確認和計量,或FRS 39;新加坡財務報告準則109,或FRS 109;或新加坡財務報告準則(國際)9,就新加坡所得税而言,可能要求金融工具或SFRS(I)9根據FRS 39、FRS 109或SFRS(I)9(視情況而定)確認與金融工具(非資本性質的損益)有關的收益或損失(視情況而定)(視情況而定)(經新加坡所得税法適用條款修訂),即使沒有出售或處置股份。
SITA第34A條為為財務報告目的而要求遵守FRS 39的納税人提供了根據FRS 39(受某些例外情況和選擇退出條款的約束)的金融工具的税務處理。美國國税局還發布了一份題為《採納財務報告第39號對所得税的影響》的通知:《金融工具:確認和計量》。
FRS 109或SFRS(I)9(視情況而定)在2018年1月1日或之後的年度期間強制生效,取代FRS 39。SITA第34AA條規定,為財務報告目的而遵守或須遵守FRS 109或SFRS(I)9(視屬何情況而定)的納税人,須按照FRS 109或SFRS(I)9(視屬何情況而定)就金融工具計算其就新加坡所得税而言的利潤、虧損或開支,但若干例外情況除外。美國國税局還發布了一份題為《所得税:因採用第109號財務工具而產生的所得税待遇》的通知。
可能受到上述税務處理的股東,包括根據SITA第34A或34AA條的規定,應就其收購、持有和出售股份所產生的新加坡所得税後果諮詢其會計和税務顧問。
印花税
認購和發行股份無需繳納印花税 。
就普通股轉讓而言,如無籤立轉讓文書,或轉讓文書於新加坡境外籤立且未於新加坡收到,則無須繳付印花税。因此,印花税不適用於在新加坡境外僅以賬面登記方式進行的我們股票的電子轉讓 。因此,我們預計,如果美國持有人通過我們在新加坡以外設立的轉讓代理和登記處在新加坡以外設立的設施以賬面登記的形式購買股票,只要轉讓文書(包括電子票據)未在新加坡收到,且與該等轉讓有關的所有電子記錄和任何信息不會被新加坡境內的人以電子方式接收,也不會存儲在新加坡的任何服務器或設備上,也不會向新加坡的任何人提供,則我們預計不會繳納新加坡印花税。
如有任何轉讓本公司股份的文書(包括電子文書)在新加坡籤立或在新加坡以外地方籤立並在新加坡收取,則須繳交印花税。
如果轉讓文書是在新加坡籤立的,印花税必須在轉讓文書籤立後14天內繳納。如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到,則必須在新加坡收到轉讓文書後30天內繳納印花税。在新加坡境外籤立的電子文書,在下列任何情況下被視為在新加坡收到:(A)在新加坡的人檢索或訪問該電子文書;(B)該電子文書的電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶到新加坡;或(C)該電子文書的電子副本存儲在新加坡的計算機上。
307
股份轉讓文書的印花税税率為股份對價或公開市場價值的0.2%,兩者以較高者為準。
印花税由買方承擔,除非有相反的協議。
遺產税
新加坡取消了對2008年2月15日或之後發生的所有死亡的遺產税。
關於預提税款的税收條約
美國和新加坡之間沒有關於避免雙重徵税的全面協議,該協議適用於股息或資本利得的預扣税(如果有)。
商品和服務税(GST)
屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者為商品及服務税的目的,向另一名屬於新加坡的 人出售股票,屬於不受商品及服務税限制的豁免供應。商品及服務税註冊投資者因提供豁免供應而產生的任何商品及服務税(例如,經紀的商品及服務税),一般不能向新加坡商品及服務税監理署追討,並將成為投資者的額外成本,除非投資者符合1993年新加坡商品及服務税法所規定的某些條件或滿足某些商品及服務税項優惠。
如果股票由商品及服務税註冊投資者在該投資者以合約形式向新加坡境外人士出售或為其直接利益而繼續經營的業務而出售,則在滿足某些條件下,一般應被視為應課税供應 須按0%的商品及服務税徵税。商品及服務税註冊投資者在業務過程或發展過程中提供商品及服務税(例如,經紀的商品及服務税)所產生的任何投入,均可向新加坡商品及服務税監理署全額追討。投資者應就與股份買賣有關的開支所招致的商品及服務税是否可收回徵詢其本身的税務意見。
服務包括安排、經紀、包銷或提供有關發行、配發或轉讓股份所有權的意見, 由商品及服務税註冊人就投資者S購買、出售或持有股份而提供予屬於新加坡的投資者的服務,將按標準税率徵收商品及服務税 ,目前為8.0%。這項税率將由2024年1月1日起,由8.0%上調至9.0%。商品及服務税註冊人以合約形式向新加坡以外的投資者提供類似服務,併為該等投資者或屬於新加坡的商品及服務税註冊人的直接利益而提供的類似服務,在符合某些條件的情況下,一般應按0%徵收商品及服務税。
308
文發斯特S股份資本簡介
下面的描述總結了VinFast和S章程中的重要條款,這些條款將在本業務合併完成後生效。該摘要並不聲稱是完整的,並受《章程》所有條款的約束,其全部內容受《章程》所有條款的限制,該條款的副本已作為本委託書/招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。我們敦促潛在投資者閲讀這些展品,以全面瞭解憲法。
一般信息
完成業務合併後,VinFast將由S發行,已發行股本將由普通股組成。截至2023年3月31日,VinFast已發行和流通的普通股有2,412,852,458股。VinFast目前只有一類已發行的普通股,這些普通股在所有方面都擁有相同的權利,彼此之間享有平等的地位。除本委託書/招股説明書另有披露外,在業務合併完成後,VinFast S股份的持有人並無擁有與其他持有人不同的投票權 。根據新加坡法律,沒有法定股本的概念。根據新加坡公司法,可以發行的新股數量沒有限制,但只有在獲得VinFast和S股東在股東大會上事先批准的情況下,才能發行新股。見??新股發行。
就本節而言,所提及的股東是指其名稱和股份數量已登記在VinFast和S成員名冊中的股東。根據新加坡法律,只有在VinFast和S會員名冊中登記的人才被承認為VinFast和S的股東。因此,根據新加坡法律,只有註冊股東才有法律地位對VinFast提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。永發信S分會會員名冊由永發信S轉會代理負責維護。
VinFast的對象
根據《新加坡公司法》和《憲法》,在《新加坡公司法》及任何其他成文法和《憲法》的規定的約束下,VinFast完全有能力從事或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易,並具有為上述目的而享有的全部權利、權力和特權。
普通股
由於新加坡法律不存在法定股本的概念,永豐S普通股沒有面值。目前已發行的所有股份均已繳足股款。儘管新加坡法律不承認新發行的普通股不可評估的概念,但VinFast指出,根據新加坡法律,任何已全額支付與此類普通股有關的到期金額的VinFast和S普通股的認購者,將不承擔任何個人責任,即僅以此類普通股持有人的身份在該認購者S身上為Vinfast提供資產或負債,除非在 非常有限和特殊的情況下,新加坡法院可能認為適合揭開公司面紗。VinFast認為,這種解釋與美國大多數(如果不是全部)州公司法下的不可評估概念實質上是一致的。除《新加坡公司法》允許的情況外,VinFast不能為收購VinFast和擬收購的S擁有的普通股提供任何財務援助。除《新加坡收購及合併守則》及《投票權條例》所述外,憲法或新加坡法律對非居住於新加坡的股東持有或投票持有永豐S普通股的權利並無限制。
309
投票權
每股普通股有權每股一票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非在宣佈舉手錶決結果前或宣佈之時,至少有一名股東親身或由受委代表或受委代表或由受委代表或其他正式授權代表出席,並持有或代表不少於所有有權在會上投票的股東總投票權的5% 。以投票方式表決時,每名親身或受委代表或受託代表出席的普通股持有人,如屬公司,則每持有或代表一股普通股有一票 。代理人不必是股東。憲法對非居民或外國股東持有或行使對VinFast S股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,憲法中沒有關於所有權門檻的規定,超過這個門檻必須披露股東所有權。
只有那些在VinFast和S成員名冊上登記的股東才有權親自或由代表或由律師或(如屬公司)由代表在任何股東大會上投票。因此,由於VinFast普通股預計將通過存託信託公司(DTC)或其代理人持有,DTC或其代理人 將通過作為DTC直接或間接參與者的經紀商、銀行、代理人或其他機構,以簿記形式向持有VinFast S普通股的DTC參與者授予綜合性委託書。 這些股東將有權通過填寫適用經紀商、銀行、代理人或其他機構提供的投票指示表格,指示持有該等普通股的經紀人、銀行、代理人或其他機構如何投票。無論表決方式是舉手錶決還是投票表決,股東大會主席將根據股東大會參與者的投票結果對S的投票結果進行表決(該結果將反映股東通過股東大會以簿記形式以電子方式持有VinFast和S普通股的指示)。
分紅
VinFast可通過普通決議案在VinFast S股東大會上宣佈股息,但除VinFast S的利潤外,不得支付任何股息,且任何此類股息的金額不得超過VinFast end S董事會建議的金額。在符合章程和新加坡公司法的情況下,Vinfast S董事會可以宣佈和支付中期股息,而無需VinFast S股東的批准,但董事會宣佈的任何最終股息必須由VinFast S股東大會上的普通決議批准。VinFast目前沒有就未來的股息採取任何股息政策,而且VinFast目前沒有任何 計劃在業務合併完成後的可預見的將來向VinFast和S的普通股支付任何現金股息。?有關更多信息,請參閲市場價格和股息信息。
資本化和其他權利
經長城股東大會批准,S董事會可將任何儲備或利潤資本化,並按章程規定按S股東所持股份的比例將其作為實收股款分配給長城S股東。
權利的變更
在受新加坡公司法及當時影響VinFast的所有其他新加坡法規的規限下,根據章程,每當VinFast S股本被劃分為不同類別的股份時,經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意,或經該類別股份持有人(但不得以其他方式)在另一次股東大會上通過的特別決議案批准,任何類別附帶的權利可予更改或撤銷,且可在VinFast持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時作出更改或廢除。對於每一次這樣的單獨的股東大會,(I)必要的法定人數應為至少兩名代表或代表
310
或受權人至少持有該類別已發行股份的三分之一,任何親自或由受委或受託代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決,如屬任何普通股持有人,則在以投票方式表決時,每持有一股該類別股份可投一票,但如未能在該股東大會上獲得該特別決議案所需的多數,如在該股東大會後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與在該股東大會上通過的特別決議相同。及(Ii)如該類別的所有已發行股份均由一人持有,所需的法定人數為一人,而該類別股份的持有人親身出席或由受委代表或受託代表出席者可要求以投票方式表決。
發行新股
根據《新加坡公司法》,只有在股東大會上事先獲得長城S股東的批准,才能發行新股。發行股份可在股東大會上尋求VinFast和S股東的一般批准。如獲批准,該等批准將於下一屆股東周年大會結束時或法律規定舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿時(即每個財政年度結束後六個月內)失效。然而,VinFast可以在股東大會上撤銷或更改任何批准。
對於擬向公眾發售的新股發行,VinFast S股東將根據《新加坡公司法》的要求提供發行新普通股的一般授權。
在此以及新加坡公司法及章程條文的規限下,Vinfast S董事會可按彼等認為適合施加的條款及條件以及權利及限制,向有關人士配發、發行或授予購股權或以其他方式處置新普通股。該等權利須受該發行附帶的任何條件及任何上市S普通股的證券交易所的規定,以及適用於該發行的美國聯邦及藍天證券法的約束。
優先股
根據新加坡《公司法》,只有在下列情況下,才能發行上市公司的不同類別的股票:(A)上市公司章程規定發行一類或多類股票,以及(B)上市公司的章程就每類股票規定了該類別股票所附帶的權利。章程規定,其可發行具有優先權、遞延或其他特殊權利、特權或S董事會可能不時決定的限制的不同類別的股份,只要以普通決議批准,或如法規要求,在其股東大會上以特別決議批准。
VinFast可根據《新加坡公司法》及其股東大會的事先批准發行優先股 ,這些優先股可由其選擇贖回,條件是此類優先股不得從VinFast的資本中贖回,除非:
| 所有董事已就該項贖回作出償付能力聲明;及 |
| VinFast已向新加坡會計和公司監管局提交了償付能力聲明的副本。 |
此外,在贖回股份之前,必須將股份全部繳足。
發行優先股可能會降低VinFast S普通股的交易價格,限制VinFast S普通股的股息,稀釋VinFast S普通股的投票權,損害VinFast S普通股的清算權,或推遲或阻止VinFast控制權的變更。
311
對股份的催繳
根據章程規定,Vinfast S董事可不時按彼等認為合適的方式,就其股份或任何類別股份的任何未繳款項向股東作出催繳,而不受發行及配發條件所規定須於固定時間支付的條件所限;而每名股東須(在其獲給予指明付款時間或時間及地點的至少14天通知的情況下)於指定的時間或地點向Vinfast支付其股份的催繳股款。催繳股款可以分期支付。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。催繳可以被撤銷或推遲,這取決於董事的決定。
會員登記冊
根據新加坡法律,只有在VinFast和S成員名冊中登記的人才被承認為VinFast S股東,根據新加坡法律,他們具有法律地位,可以對VinFast提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。除適用法律另有規定外,VinFast不會承認任何普通股的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或任何普通股的其他權利,但該普通股登記持有人對該等權益的絕對權利除外。VinFast可隨時關閉其成員登記冊,條件是其成員登記冊在任何日曆年度內合計不得關閉超過30天,並向股東發出關閉通知,説明關閉的時間和目的(S)。VinFast通常會關閉其成員登記冊,以確定股東有權獲得股息和其他分配。
將向Black Spade股東發行的與業務合併相關的VinFast普通股預計將通過DTC持有。因此,DTC或其代名人CEDE&Co.將成為在VinFast和S會員名冊登記在冊的股東。透過直接投資公司或其代名人以賬面權益持有的永豐S普通股的持有人,可將其於永豐S普通股的權益交換為持有證書的普通股,並就該等普通股在永豐S股東名冊登記成為登記股東。通過代管公司或其代名人持有的賬面權益持有人將該等權益交換為持證普通股的程序,由代管公司和永發公司S轉讓機構根據其內部規範持證普通股退出和入賬權益交換的政策和指導方針確定,交換後,永豐公司S轉讓機構將履行普通股在登記冊上登記的程序。
根據《新加坡公司法》,如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下記入或遺漏在成員名冊中 ;或(B)在登記成員名冊時發生失責或不必要的延誤,則任何人已不再是成員的事實,受屈的人或上市公司或公司本身的任何成員,可 向新加坡法院申請更正成員名冊。新加坡法院可以拒絕申請,也可以下令更正會員名冊,並由公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員登記冊的申請,該申請涉及在申請日期前30年以上在會員登記冊上登記的條目。
《新加坡收購與合併守則》
《新加坡收購守則》規定,收購S有形資產淨額在500萬美元或以上的新加坡註冊上市公司的有表決權股份。任何人,無論是否通過一段時間內的一系列交易,單獨或與與該人一致行動的各方一起獲得VinFast 30%或以上的投票權,或任何單獨或與該人一致行動的各方共同持有VinFast 30%至50%(包括兩個金額 包括在內)的投票權,並且如果該人(或與其一致行動的各方)單獨或與該人一致行動的各方獲得該投票權,在任何六個月內,代表VinFast投票權1%以上的額外有表決權股份必須:
312
徵得新加坡投資局同意,根據《新加坡收購守則》的規定,對所有剩餘有表決權的股份提出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任在於收購或合併的各方(包括公司董事)及其顧問。
根據新加坡《接管守則》,一致行動的當事人包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)合作的個人或公司,通過他們中的任何人收購公司的股份,以獲得或鞏固對該公司的有效控制。某些人被推定(除非推定被推翻)是彼此一致行動的。這些建議如下:
| 公司及其母公司、子公司或同系子公司(統稱為關聯公司)、任何公司及其關聯公司的關聯公司、其關聯公司包括上述任何公司的公司以及為購買投票權而向上述任何人提供財政援助(銀行除外)的任何人; |
| 有任何董事的公司(及其近親屬、關聯信託和由任何董事、其近親屬和關聯信託控制的公司); |
| 擁有任何養老基金和員工股票計劃的公司; |
| 擁有任何投資公司、單位信託或其他基金的人,其投資是由該人酌情管理的,但僅限於該人管理的投資賬户; |
| 財務或其他專業顧問,包括股票經紀,與其客户就該顧問的持股情況,以及控制、控制或在與該顧問相同的控制下的人; |
| 接受要約收購的公司董事(連同其近親屬、關聯信託和由該等董事、其近親屬和關聯信託控制的公司),或者董事有理由相信可能即將對該公司進行善意收購的; |
| 合夥人;以及 |
| 個人及(I)S近親、(Ii)S關係信託基金、(br}(Iii)習慣於按照S指示行事的人士、(Iv)由個人控制的公司、S近親、S關係信託基金或習慣按照S指示行事的人士)及(V)曾向上述任何人士提供財政援助(銀行正常運作除外)以購買投票權的任何人士。 |
除某些例外情況外,強制要約必須是現金或附有現金替代方案,其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。
根據新加坡收購守則,如果一家公司的實際控制權是由一人或多名一致行動的人收購或合併的,通常需要向所有其他股東提出全面要約。如果VinFast擁有多個類別的股本,則必須根據《新加坡收購守則》對每一類別的股份提出可比收購要約,在這種情況下應事先諮詢SIC。此外,要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是,接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間,使他們能夠 就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對VinFast的收購。
VinFast已向SIC提交了豁免新加坡接管代碼的申請,以便只要VinFast未在新加坡證券交易所上市,新加坡接管代碼就不適用於VinFast。VinFast將在知道 申請結果後發佈適當的公告。
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董事選舉及重選
VinFast可以通過普通決議在任期屆滿前罷免任何董事,儘管憲法或VinFast與該董事之間的任何協議中有任何規定。VinFast還可以通過普通決議任命另一人,以取代根據前述規定被免職的董事。
憲法規定,其股東或董事會有權在任何時間和不時 任命任何人為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事,但董事總數在任何時候都不得超過由或按照憲法確定的最高人數(如有)(視情況而定)。
長城股份S股東大會
根據新加坡公司法,VinFast必須在其財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。董事可於其認為適當的時間召開股東特別大會,並須在股東提出要求後召開股東特別大會,股東須於股東大會上有權投票的申請書存放日期,代表不少於繳足股款股份總數的10%的股東提出要求。此外,持有S已發行股份總數不少於10%的兩名或兩名以上股東(不包括庫存股)可召開S股東大會。
新加坡公司法規定,股東有權出席任何股東大會,並就提交股東大會的任何決議發言和投票。除法律或S章程另有規定外,於股東大會上提出的決議案以普通決議案表決,並由出席大會的股東或其受委代表以簡單多數通過,並有權就決議案投票。例如,一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律,對於某些事項,包括自動清盤、修改S章程、更改S公司名稱和減少股本,根據新加坡法律,必須通過一項特別決議,該決議由出席會議的股東或其代表以不少於四分之三的多數通過,並有權對決議進行表決。
VinFast必須在每次為通過特別決議而召開的股東大會上發出至少21天的書面通知。為通過普通決議而召開的大會一般至少需要14天的書面通知。
少數羣體權利
新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護,該條款賦予新加坡法院一般權力,可應公司任何股東的申請,在其認為合適的情況下作出任何命令,以 補救下列任何情況:
| 以壓迫或無視包括申請人在內的一名或多名股東的利益的方式處理公司事務或行使董事會權力;或 |
| 公司採取行動,或威脅採取行動,或股東通過決議,或提議通過決議,不公平地歧視或以其他方式損害包括申請人在內的一名或多名股東。 |
新加坡法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權,《新加坡公司法》本身列出的補救措施並不是排他性的。如果新加坡法院認為,應根據《新加坡公司法》第216條提出的申請,上述任何一項理由成立,新加坡法院可作出其認為適當的命令,以結束或糾正所投訴的事項,並且在不損害前述一般性的原則下,該命令可:
| 指示或禁止任何行為,或取消或修改任何交易或決議; |
314
| 規範公司今後的事務行為; |
| 授權一人或多人按法院指示的條款以公司名義或代表公司提起民事法律程序; |
| 規定公司的其他股東或公司本身購買公司的股份,如公司購買股份,則規定相應減少其股本;或 |
| 如果公司被清盤的話。 |
此外,《新加坡公司法》第216A條允許原告(包括少數股東)向新加坡法院申請許可,以便以公司的名義和代表公司在法院訴訟或仲裁中提起訴訟,或介入公司為當事人的法院訴訟或仲裁中的訴訟,以代表公司提起訴訟、為訴訟或仲裁辯護或停止訴訟或仲裁。
清盤或其他資本返還
在清盤或以其他方式返還資本時,在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下,普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
董事及高級職員的法律責任限制
根據《新加坡公司法》第172條,任何旨在在任何程度上免除或賠償公司高管(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任的條款均屬無效。然而,公司並不被禁止:(A)就公司高管(包括董事)因公司方面的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任(在任何程度上)向他們提供彌償,為公司的任何董事和高管購買和維持針對任何此類責任的保險;或(B)賠償個人對公司以外的人所負的法律責任,但以下情況除外:(I)公司的高級人員須在刑事訴訟中繳付罰款,(Ii)公司的高級人員須就不遵守任何規管性質的規定(不論如何產生)向監管當局支付罰款,(Iii)公司的高級人員在就其被定罪的刑事法律程序進行抗辯時所招致的法律責任,(Iv)該公司的高級職員因就該公司或有關公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用,而在該民事訴訟中,判決對該人不利;或 (V)該人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請濟助而招致的費用,而法院拒絕給予該人濟助。
根據新加坡《公司法》和當時生效並影響VinFast的所有其他新加坡法規,VinFast S章程規定,其每一名董事和其他高級管理人員有權就其執行和履行職責或與此相關而產生或將產生的所有成本、費用、損失、開支和債務獲得VinFast的賠償。
在符合新加坡公司法和當時生效的所有其他新加坡法規以及影響VinFast的 的情況下,VinFast可賠償其董事和高級管理人員在為任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)辯護時可能招致的費用、費用、費用和其他費用,這些訴訟涉及以VinFast的董事、高級職員或僱員的身份行事的人的任何作為或不作為或 被指控的作為或不作為,其中判決對他或她有利。或者他或她被無罪釋放或法院根據新加坡公司法的規定給予救濟 或
315
其他適用法規,但此類賠償不得延伸至法律規定他或她因與VinFast有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任,或根據適用的新加坡法律會導致該賠償無效的任何賠償責任。
董事或VinFAST的任何高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的任何行為、不作為、疏忽、違約或其他行為負責,在新加坡法律允許的範圍內,VinFast應按適當的比例分擔董事或高級管理人員已支付或應支付的款項,以反映該董事或高級管理人員的相對過錯,同時 考慮任何其他相關的衡平考慮,包括其他董事或高級管理人員的行為及該等各方的相對過錯。
此外,根據《新加坡公司法》和影響VinFast的所有其他現行新加坡法規,董事(包括管理董事)或其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收據或其他合規行為負責,也不對 VinFast董事命令獲得的任何財產的所有權不足或不足或因破產而導致的任何損失或損害承擔責任,也不對VinFast的任何資金投資所用的任何擔保的不足或不足負責,也不對因破產而產生的任何損失或損害承擔責任。任何被交存金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為,或其在履行職責過程中發生的任何其他損失、損害或不幸,除非同樣的情況因其本人的疏忽、過失、失職或背信而發生。
VinFast已與其每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求VinFast在新加坡法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並要求VinFast預支因他們可能受到賠償的任何訴訟而產生的費用,但VinFast保留權利,在他或她後來被發現疏忽或以其他方式違反了他或她對VinFast的信託或受託責任,或新加坡法院拒絕給予救濟的情況下,追回全部此類預付款。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、S章程條款、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他 權利。
VinFast預計將維持標準的保險政策,為其董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不法行為而導致的損失增加的保險,以及(2)向VinFast支付可能向這些董事和高級管理人員支付的賠償款項。
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VINFAST FASTIS THETS的描述
如果業務合併完成,公開認股權證和私募認股權證將自動轉換為VinFast 認股權證,以購買VinFast普通股。下面提供了有關VinFast認股權證的重要條款的摘要。
VinFast 將發行認股權證以換取公開認股權證
每份VinFast完整認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股VinFast普通股,可按下文討論的調整,但緊接下一段討論的除外。根據經認股權證假設協議修訂的認股權證協議,認股權證持有人只可就數量完整的VinFast普通股行使其VinFast認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使完整的VinFast權證。VinFast認股權證將在交易結束五年後,即紐約市時間下午5:00到期,或在贖回(由私募認股權證轉換而來的VinFast認股權證除外)或清算時更早到期。
VinFast將沒有義務根據VinFast認股權證的行使交付任何VinFast普通股,也將沒有義務 就此類認股權證的行使進行結算,除非根據證券法與VinFast認股權證相關的VinFast普通股的註冊聲明屆時生效,且招股説明書是最新的,受VinFast 履行其註冊義務的限制。VinFast認股權證將不會被行使,而且VinFast將沒有義務在行使VinFast認股權證時發行VinFast普通股,除非根據VinFast認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使該等認股權證而發行的VinFast普通股。如果VinFast認股權證不符合前兩句中的條件,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下,VinFast都不會被要求淨現金結算任何VinFast 認股權證。
如果VinFast普通股在行使VinFast認股權證時未在國家證券交易所上市,且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,VinFast可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求為換取公共認股權證而發行的VinFast認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做,並且在VinFast選擇的情況下,它將不需要提交或維護有效的登記聲明。如果VinFast沒有做出這樣的選擇,它將盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免。在這種情況下,每個持有人將支付行使價,交出該數量的VinFast普通股的每份認股權證,該數量等於(A)通過(X)公允市值減去該認股權證的行權價格除以(Y)公允市場價值和(B)0.361所獲得的商數。?公平市場價值應指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日VinFast普通股的成交量加權平均價格。
當每股VinFast普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。
一旦VinFast認股權證可以行使,VinFast就可以贖回未發行的VinFast認股權證(除本文所述的為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期);以及 |
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| 如果且僅當VinFast向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的最後一次報告的普通股銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整)。 |
如果 且VinFast認股權證可由VinFast贖回,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,VinFast仍可行使其贖回權。然而,VinFast不會贖回VinFast認股權證,除非證券法規定的有關VinFast認股權證行使時可發行的VinFast普通股的註冊聲明有效,並且在整個30天的贖回期內有與VinFast普通股相關的最新招股説明書。
如果滿足上述條件並且VinFast發佈了VinFast認股權證的贖回通知,則每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其VinFast認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行,並將要求行使權證持有人為正在行使的每一份VinFast權證支付行使價格。然而,在贖回通知發出後,VinFast普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
當VinFast普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。
一旦VinFast認股權證可以行使,VinFast可能會贖回尚未發行的認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 在至少30天的提前書面贖回通知後,每份認股權證0.10美元;條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和VinFast普通股的公允市值,參考下表確定的股份數量; |
| 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
| 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整),為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證也必須同時贖回,贖回條款與為換取公共認股權證而發行的VinFast認股權證相同,如上所述。 |
下表中的 數字代表權證持有人在根據這一贖回功能贖回VinFast時將獲得的VinFast普通股數量,基於相應贖回日期的VinFast普通股的公平市場價值(假設持有人選擇行使VinFast認股權證,且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),該價格是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內報告的VinFast普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日 之前的月數,各認股權證如下表所示。VinFast將在不遲於 後一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值10個交易日上述期間結束。
下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整,如下文標題下的前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。數字
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下表所列股份的調整方式與行使認股權證時可發行股份的數量相同,並同時進行調整。
贖回日期(期限至 |
$11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
確切的公平市價和贖回日期可能沒有在上表中列出,在這種情況下,如果公允市值介於表中的兩個值之間,或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則將根據適用的365天或 366天的年份,通過為較高和較低的公平市值所規定的股份數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定將為每個VinFast認股權證發行的VinFast普通股數量。例如,如果在向VinFast認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的VinFast普通股的成交量加權平均價為每股11美元,而此時距離VinFast認股權證到期還有57個月,持有人可以選擇根據這一贖回功能,行使其VinFast認股權證的0.277股VinFast普通股換取一份完整的VinFast認股權證。舉一個例子,如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的,如果在緊接向VinFast認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的VinFast普通股的成交量加權平均價格為每股13.5美元,而此時距離VinFast認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇就這一贖回功能行使他們的VinFast認股權證,即每一份VinFast認股權證購買0.298股VinFast普通股。在任何情況下,VinFast認股權證都不能行使與此贖回功能相關的、每份VinFast認股權證超過0.361股VinFast普通股的認股權證(視情況而定)。
這一贖回功能的結構允許在VinFast普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行的VinFast認股權證,這可能是在VinFast普通股的交易價格低於VinFast認股權證的行使價格 時。這一贖回功能的建立是為了為VinFast提供贖回VinFast認股權證的靈活性,而不必使VinFast認股權證達到上文根據VinFast S的描述所述的每股18.00美元的門檻。當VinFast普通股每股價格等於或超過18.00美元時,VinFast認股權證將被贖回。
319
如上所述,VinFast可以在VinFast普通股的起始價為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時贖回VinFast認股權證,因為它將為其資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人提供機會,在無現金的基礎上就適用數量的股票行使VinFast認股權證。如果VinFast選擇在VinFast普通股的交易價格低於VinFast認股權證的行權價格時贖回VinFast認股權證,這可能導致權證持有人獲得的VinFast普通股少於如果他們選擇等待行使VinFast普通股的VinFast認股權證的話,如果這些VinFast普通股的交易價格 高於行權價格11.50美元的話。
贖回程序。如果VinFast選擇贖回尚未贖回的VinFast 認股權證,VinFast將確定贖回日期(認股權證贖回日期),並將贖回通知通過頭等郵件郵寄,由VinFast在不遲於認股權證贖回日期前30天預付郵資給第一類郵件的登記持有人(後者將通知第一類郵件的受益持有人)。如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限,即該持有人 將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知Vinfast,惟在行使該等權利後,該人(連同該等人士及S聯屬公司)在認股權證代理人S實際知悉的情況下,將實益擁有緊接該行使後已發行及已發行的VinFast普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。
反稀釋調整。如果已發行的VinFast普通股的數量因以VinFast普通股支付的資本化或股份股息,或普通股的分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份分紅、股份拆分或類似事件的生效日期,可在行使每股VinFast認股權證時發行的VinFast普通股數量將按該等已發行VinFast普通股的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股,使其有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買VinFast普通股,將被視為若干VinFast普通股的股息,其乘積等於(I)在此次配股中實際出售的VinFast普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為VinFast普通股或可為VinFast普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的 )和(Ii)1減去(X)在此次配股中支付的VinFast普通股每股價格和 (Y)歷史公平市價的商數。為此目的,(I)如果供股是針對可轉換為VinFast普通股或可為VinFast普通股行使的證券,在確定VinFast普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)歷史公平市價指截至VinFast普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的VinFast普通股的成交量加權平均價格 ,但無權獲得此類 權利。
此外,如果VinFast在VinFast認股權證未到期期間的任何時間,因VinFast普通股(或VinFast認股權證可轉換為的其他證券)的持有人向VinFast普通股持有人支付股息或進行現金、證券或其他資產分配,不包括(A)如上所述,或(B)任何現金股息或現金分配,當以每股為基礎與截至宣佈派息或分配之日止365天期間就VinFast普通股支付的所有其他現金股息和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行權價格或因行使VinFast認股權證而可發行的VinFast普通股數量調整的現金股利或現金分配),但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言,則認股權證 行使價將會減少。在該事件生效日期後立即生效,按就該事件支付的每股VinFast普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
如果已發行的VinFast普通股數量因VinFast普通股的合併或重新分類或其他類似事件而減少,則在此類合併的生效日期,重新分類
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或類似事件時,因行使VinFast認股權證而可發行的VinFast普通股數量將按該等已發行VinFast普通股的減少比例減少。
如上所述,每當因行使VinFast認股權證而可購買的VinFast普通股數目被調整時,將會調整 認股權證行權價,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前行使VinFast認股權證時可購買的VinFast普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的VinFast普通股數目。
如果對已發行的VinFast普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該VinFast普通股的面值),或VinFast與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外,在該合併或合併中,VinFast是持續的公司,且不會導致其已發行和已發行的VinFast普通股進行任何重新分類或重組),或在將VinFast作為整體或實質上作為一個整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,VinFast認股權證持有人其後將有權根據VinFast認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取VinFast認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收到的VinFast普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以代替VinFast認股權證持有人在行使其所代表的權利後立即可購買及應收的普通股。如果VinFast普通股持有者在此類交易中應收代價的70%以下是以VinFast普通股的形式在繼承實體中支付的,而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果VinFast認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內適當行使VinFast認股權證,則認股權證的行使價將按認股權證協議(經認股權證假設協議修訂)的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議,經認股權證假設協議修訂)下調。這種行權價格下調的目的是在VinFast認股權證行使期間發生特別交易時,為VinFast認股權證持有人提供額外價值,根據該交易,VinFast認股權證持有人否則將無法獲得VinFast認股權證的全部潛在價值。
VinFast認股權證將根據經認股權證 假設協議修訂的認股權證協議以註冊形式發行。經認股權證假設協議修訂的認股權證協議規定,VinFast認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但 須獲得當時為換取公共認股權證而發行的至少50%尚未發行的VinFast認股權證持有人的批准,才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改 。
VinFast認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦事處交出時行使,認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立,並附有行使價的全額付款(或在無現金的基礎上,如適用),由經認證的或 官方銀行支票支付給VinFast,以支付所行使的VinFast認股權證的數量。權證持有人在行使其VinFast認股權證並獲得VinFast普通股之前,不擁有VinFast普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在VinFast認股權證行使後發行VinFast普通股後,每位持有人將有權就所有事項由股東投票表決的每一股VinFast普通股享有一票投票權。
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獨家論壇
儘管以上披露的VinFast和S章程中有一般法院選擇條款,VinFast將同意,在符合適用法律的情況下,因經權證承擔協議修訂的權證協議而產生或以任何方式與其相關的任何針對VinFast的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,VinFast將不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。經《權證假設協議》修訂的《權證協議》的這一合同條款不適用於《證券法》、《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
VinFast將發行認股權證以換取私募認股權證
除下文所述外,為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證的條款及規定,將與為換取公開認股權證而發行的VinFast認股權證的條款及規定相同。
| 為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證(包括可在行使該等認股權證時發行的VinFast普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,向黑鏟S高級職員和董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體),只要它們由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有,VinFast將不能贖回。 |
| 保薦人或其獲準受讓人將有權選擇以無現金方式行使VinFast認股權證,以換取私募認股權證。如果為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則該等認股權證可由VinFast贖回,並可由持有人按與為換取公開認股權證而發行的VinFast認股權證相同的基準行使。 |
| 在有效時間過後,如果這些VinFast認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證,他們將支付行使價,交出他/她或其對該數量的VinFast普通股的認股權證,該數目等於(X)認股權證相關的VinFast普通股數量乘以(br}乘以VinFast普通股的公平市價(定義見下文)對認股權證行使價(Y)公平市價的超額部分所獲得的商數。?公平市場價值將指認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前,截至第三個交易日的10個交易日內VinFast普通股的成交量加權平均價。 |
有關VinFast認股權證適用的條款和條件的更完整描述,請查閲經認股權證假設協議修訂的認股權證協議,該協議將作為註冊聲明的證物提交,本委託書/招股説明書是其中的一部分。
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VINFAST股東權利比較
和黑桃股東
VinFast股東的權利和VinFast董事會的相對權力受新加坡法律和憲法的管轄。作為交易的結果,Black Spade證券持有人持有的證券將被註銷,並自動轉換為接受VinFast普通股和/或VinFast認股權證的權利。每股VinFast普通股將根據交易完成後生效的章程發行,並受其權利和義務的約束,其形式基本上與附件C所附的形式相同。由於VinFast在生效時將是一家根據新加坡法律成立的公司,Black Spade股東的權利將受新加坡法律和憲法的管轄。
VinFast和S普通股的許多主要屬性將與北汽控股普通股相似。然而,VinFast股東在新加坡法律下的權利與Black Spade股東的權利之間存在差異,在交易根據開曼羣島法律完成之前有效。此外,憲法本身將在交易完成後生效,與黑桃S條款存在差異。
以下是Black Spade證券持有人在Black Spade S條款和開曼羣島法律下的權利與VinFast股東根據新加坡法律和交易完成後生效的憲法下的權利之間的重大差異的摘要比較。本節中的討論不包括對美國聯邦證券法或合格證券交易所上市要求下的權利或義務的描述,也不包括對VinFast S或Black Spade S治理或其他政策的描述。
本節中的陳述均受《公司法》、《憲法》、《開曼羣島法律》和《黑桃S》條款的詳細規定的限制。我們還敦促您仔細閲讀《公司法》和《開曼公司法》的相關條款,以便更全面地瞭解作為VinFast股東和作為Black Spade股東之間的區別。
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法定股本 | ||
根據黑桃S的條款,黑桃目前有權發行200,000,000股B類普通股和20,000,000股B類普通股,以及2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。根據黑桃S的規定,通過股東的普通決議增加股本。 | 交易完成後,由於新加坡法律不存在法定股本的概念,VinFast和S的股本將只包括一類無面值的普通股。交易完成後,VinFast的最高總股本將為2,321,124,998股VinFast普通股(假設未行使認股權證)。 | |
選舉董事 | ||
根據黑桃及S細則,黑桃可透過股東普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數,並以股東普通決議案委任任何人士為董事董事。為免生疑問,在企業合併結束前,只有北京國資局B類普通股持有人才有權就董事的任命投票,而北京國資局A類普通股持有人 無權就任何董事的任免投票,即使如此 | 憲法規定,其股東在股東大會或董事會上有權在任何時間和不時通過普通決議任命任何人為董事成員,以填補臨時空缺或增加現有董事,但董事總數在任何時候均不得超過章程規定或按照憲法確定的最高人數(如有)。 |
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董事將被任命為與完成業務合併有關的人。
黑鏟S章程中有關B類普通股持有人在企業合併結束前任免董事的權利的規定,可由股東大會上以至少90%的股份多數通過的特別決議案修訂。 |
就上市公司而言,一般而言,《新加坡公司法》規定,董事必須在股東大會上單獨任命。在新加坡公司法任何相反條文的規限下,不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議,除非大會已事先同意作出動議而沒有任何人投反對票,而違反該要求而通過的決議案將無效,不論董事提出任何反對。 | |
董事的人數、類別及任期 | ||
黑桃S條款下的第一屆董事會由7名成員組成,作為一個班級選舉產生,同時任期兩年 。在兩年任期屆滿時,應選出或重新選舉一名或多名董事接替任期於該日期屆滿的董事。
每名董事的任期直至其任期屆滿,直至其提前去世、辭職或被免職。 |
根據新加坡法律,公司章程可規定董事的最低人數,並規定董事可由股東通過股東大會通過的普通決議任命或罷免,條件是這種任命或罷免後的董事人數不超過章程和《新加坡公司法》所規定的最低董事人數。
憲法規定,根據《新加坡公司法》,以及在適用的情況下,合格證券交易所或我們的股票上市、報價或交易所在的主要證券交易所或證券市場的規則和規定,董事的最低人數將為兩名 董事。
除為填補臨時空缺或作為額外董事而獲委任的董事外,每名董事的任期至其任期屆滿為止,包括根據新加坡公司法及/或憲法進行的死亡、辭職或免職。 | |
董事的免職 | ||
黑桃可以股東的普通決議案罷免任何董事,但在企業合併結束前,只有北京國資局B類普通股持有人才有權投票罷免 董事,而北京國資委A類普通股持有人無權投票罷免任何董事。 | 根據《新加坡公司法》,上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職,儘管其章程或上市公司與該等董事之間的任何協議中有任何規定,可通過普通決議(即由出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數通過的決議)將其免職。擬動議該決議的通知必須在動議該決議的會議前不少於28天 向公司發出。然後,公司應在向股東發出會議通知的同時,以相同的方式向其股東發出該決議的通知,或如果這樣做並不切實可行,則應在會議召開前不少於 天向股東發出該決議的通知。如果以這種方式刪除的任何董事被指定代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益,則刪除該董事的決議將 |
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在董事的繼任者S被任命之前,不會生效。
憲法同樣規定,在其條款和新加坡公司法的任何要求的約束下,VinFast可通過普通決議併發出特別通知,在上述董事任期屆滿前罷免任何董事並任命一名繼任者。 | ||
投票 | ||
根據黑鏟S細則,持有北京國安股份A類普通股及北京國安國安公司B類普通股的持有人有權就適當提交予有權投票的黑鐵鍬股東的每一事項,就每股該等股份投一票。
除黑鏟及S的章程細則另有規定或開曼公司法或紐約證券交易所美國規則另有規定外,根據開曼羣島法律規定的普通決議案,如要求持有多數股份的股東親自或委派代表於公司的股東大會上表決,或全體有權在股東大會上投票的黑桃股東一致通過書面決議案,則一般須批准由黑桃股東表決的任何事項。若要批准若干行動,須根據開曼羣島法律及黑鏟S章程細則 提出特別決議案,要求持有不少於三分之二股份(據此有權於本公司股東大會上投票)的股東親自或委派代表或全體有權在黑鏟股東大會上投票的全體黑桃股東一致通過書面決議案,以投贊成票,該等行動包括修訂Black Spade S章程細則及批准法定合併或與另一公司合併。 |
每股普通股有權每股一票。根據章程及新加坡公司法的規定,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時,至少有一名親身或受委代表或受託代表出席並有權在會上投票的股東(其中包括)要求以舉手方式投票,該等股東佔所有有權於大會上投票的股東總投票權的不少於5%。以投票方式表決時,每名親身或由受委代表或受託代表出席的普通股持有人,或如為公司,則由代表出席者,就其持有或代表的每股普通股有一票投票權。代理人不必是股東。憲法對非居民或外國股東持有或行使對永豐S股份的投票權的權利沒有任何限制。
新加坡公司法規定,股東有權出席任何股東大會並就提交股東大會的任何決議案發言, 如果根據新加坡公司法,股份賦予股東就該決議案投票的權利,則股東可在股東大會前就任何決議案投票。除法律或章程另有規定外,就股東大會上提出的決議案以普通決議案表決,須獲出席大會並有權就決議案投票的親身或受委代表的簡單多數股東投贊成票。例如,一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律,對於某些事項,包括自動清盤、修改S章程、更改S公司名稱和減少股本,需要有不少於四分之三親自出席或由受委代表出席會議並有權就決議投票的股東以不少於四分之三的多數通過特別決議。 |
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有權出席公司會議或公司任何類別股東會議並表決的股東,有權委任另一人或多名人士作為其代表出席會議並表決,不論該人是否公司股東。受委代表股東出席及表決的代理人亦享有與股東相同的在大會上發言的權利,但除公司章程另有規定外,(I)受委代表無權投票,但以投票方式表決除外;(Ii)股東無權委任兩名以上受委代表出席同一會議並於同一會議上表決;及(Iii)如股東委任兩名受委代表,則委任無效,除非股東 指明每名受委代表所持股份的比例。
儘管有上述規定,有權出席依據《新加坡公司法》第210(1)條的法院命令舉行的公司會議或根據《新加坡公司法》第210(3)條在任何延期的會議上投票的登記股東,除非新加坡法院另有命令,否則只有權指定一名代表出席同一會議並在同一會議上投票,且除上述規定適用的情況外,擁有相關中介人股本的註冊股東(定義見新加坡公司法)可就一次會議委任兩名以上的受委代表,以 行使其出席會議及在會上發言及表決的全部或任何權利,但每名受委代表必須獲委任以行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利(須指明股份數目及類別),而在該會議上,受委代表有權在舉手錶決時投票。
根據《新加坡公司法》,上市公司可以發行無投票權的股份和賦予特別、有限或有條件投票權的股份,這樣,如果按照《新加坡公司法》第64條的規定,股份持有人有權就決議進行表決,則股份持有人可以在公司股東大會之前就該決議進行表決。 | ||
累計投票 | ||
開曼羣島法律並不禁止累積投票,黑桃S的文章也沒有規定累積投票。 | 對於在新加坡註冊成立的公司,《新加坡公司法》沒有相應的規定。 |
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股東書面同意訴訟 | ||
黑桃S條款允許股東以一致書面決議的方式批准決議。 | 在新加坡公司法及當時影響VinFast的所有其他新加坡法規的規限下,根據 章程,每當Vinfast S股本分為不同類別的股份時,任何類別附帶的特別權利可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷(但不得以其他方式),並可在VinFast持續經營期間或在 期間或在考慮清盤時作出更改或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會,(I)必要的法定人數應為至少持有該類別已發行股份三分之一的兩人(除非該類別的所有股份由一人持有,因此並無法定人數)或由受委或受託代表出席,而任何親身或由受委或受託代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決,但如在該股東大會上未能取得該特別決議案所需的多數,如在該股東大會後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與該股東大會通過的特別決議相同;及(Ii)如該類別的所有已發行股份均由一人持有,所需的法定人數為一人,而該類別股份的持有人可親自或由受委代表或受託代表 要求以投票方式表決。
除上述規定外,憲法沒有規定股東以書面方式批准決議。 | |
管治文件的修訂 | ||
黑桃可通過股東特別決議案修改或增加黑桃S的章程。 | 章程可通過特別決議案(即,由至少四分之三有權投票的股東(親自出席或委派代表出席不少於21天的書面通知的會議)通過的決議)。
根據《新加坡公司法》,一項根深蒂固的條款可列入公司成立時所依據的章程,而且只有在公司股東一致同意的情況下,才可隨時將其列入章程。根深蒂固的條款防止憲法中的某些特定條款以新加坡公司提供的方式進行更改 |
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除非(I)以超過75%(新加坡公司法規定的特別決議所要求的最低多數)的指定多數通過決議,或(Ii)滿足特定的 條件。新加坡公司法規定,只有在公司股東一致同意的情況下,才能刪除或修改這種根深蒂固的條款。 | ||
法定人數 | ||
在任何股東大會上,除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數,否則不得處理事務。如果有權在會議上投票的大多數已發行和已發行股份的持有人親自或委託代表出席,則將達到法定人數。 | 章程規定,任何股東大會的法定人數為兩名親自出席或委派代表出席的成員。如在股東大會指定舉行時間起計半小時內(或會議主席認為合適而容許的較長時間內)未有法定人數出席,則應股東要求召開的股東大會應解散。在任何其他情況下,股東大會將延期至下週的同一日(或如該日為公眾假期,則為該公眾假期的下一個營業日),並於同一時間及地點舉行,或於董事決定的其他日期、時間或地點舉行。如果在續會上,自指定舉行會議的時間起計半小時內未達到法定人數,會議應解散。 | |
感興趣的董事或高級職員 | ||
董事除擔任董事的職務外,亦可兼任黑鏟的任何其他職務或受薪職位(核數師除外),任期及酬金及其他條款由董事釐定。
董事如以任何方式直接或間接與黑桃簽訂的合同或擬議的合同有利害關係,應申報其利益的性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益,應視為就任何如此訂立的合約作出充分的利益申報。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如此一來,其投票將被計算在內,並可計入提呈會議審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。 |
根據《新加坡公司法》,除以下所述的某些限制性交易外,董事和首席執行官不被禁止與公司進行交易,但如果他們在與公司的交易中有利害關係,則必須向董事會披露這種利益。特別是,每名董事或首席執行官如以任何方式直接或間接與公司進行交易或擬進行交易,必須在有關事實獲悉後在切實可行範圍內儘快向S或首席執行官S(視屬何情況而定)在董事會會議上聲明該權益的性質,或向公司發出書面通知,詳細説明該事實以及與公司進行的交易或擬進行的交易中的權益的性質、性質和程度。
此外,董事或首席執行官擔任任何職務或擁有任何財產,而該職位或財產可能直接或間接造成與該董事或首席執行官S或(視情況而定)的利益衝突 |
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首席執行官S作為董事或首席執行官的職責需要在董事會會議上聲明衝突的事實和性質、性質和程度,或向公司發出書面通知,詳細説明衝突的性質、性質和程度。
新加坡公司法擴大了董事及行政總裁披露任何利益的法定責任的範圍,聲明董事成員S或行政總裁S家族(視屬何情況而定)的權益(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女及繼女)將 視為董事或行政總裁(視情況而定)的利益。
然而,如果董事或行政總裁(視屬何情況而定)的權益只包括在與該公司的交易或建議中的交易中有利害關係的法團的成員或債權人,而該權益可恰當地被視為非重大權益,則並無規定披露該權益。如果交易或擬議交易涉及公司的任何貸款,除非章程另有規定,否則董事或首席執行官(視情況而定)只擔保或參與擔保此類貸款的償還,則董事或首席執行官不應被視為在交易或擬議交易中擁有權益或曾在任何時間擁有權益。
此外,凡交易或建議交易已或將與關連法團或為關連法團的利益而進行,(即控股公司、子公司或共同控股公司的子公司),如果董事或首席執行官是董事或首席執行官,則不得被視為在交易或擬議交易中擁有或在任何時間曾擁有利益(視屬何情況而定),除非章程另有規定。
除具體規定的例外情況外,《新加坡公司法》禁止公司(獲豁免的私人公司除外)(I)向其董事或相關公司(相關董事)的董事發放貸款或準貸款,(Ii)就向相關董事提供的貸款或準貸款訂立擔保或提供任何擔保,(Iii)以債權人身份為相關董事的利益訂立信用交易,(Iv)訂立任何擔保或提供任何擔保 |
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任何人為有關董事的利益而訂立的信貸交易的任何擔保,或(V)參與一項安排,而根據該安排,另一人訂立的交易若是由該公司訂立,則會是上文第(I)至(Iv)或(Vi)項所指的限制性交易,而該人據此從該公司或其關連法團獲得利益,或(Vi)安排向該公司轉讓或由該公司承擔某項交易下的任何權利、義務或責任,而該項交易假若由該公司訂立,根據上述(I)至(V)項, 是否為受限交易。
公司還被禁止向其董事、配偶或子女(無論是領養的、親生的還是繼子女)提供貸款或準貸款,或就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保。
除特定的例外情況外,《新加坡公司法》還禁止公司 (獲豁免的私人公司除外)向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供貸款或準貸款,或就除上述公司以外的個人向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供的貸款或準貸款訂立任何擔保或提供任何擔保,或作為債權人為另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司的利益進行信用交易,或就任何人為另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司的利益而訂立的信貸交易而訂立任何擔保或提供任何擔保,而首述公司的一名或多於一名董事的一名或多名董事合計擁有另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司(視屬何情況而定)總投票權的20%或以上(視屬何情況而定),除非該公司事先在股東大會上批准作出貸款、準貸款、信用交易或訂立該貸款、準貸款、信用交易、董事有利害關係的董事及其家人投棄權票的擔保或擔保(視情況而定)。
該禁令適用於公司所作的貸款、準貸款、信用交易、公司(獲豁免的私人公司除外)為另一公司或有限責任合夥的利益而進行的信用交易以及公司(其他)提供的擔保或擔保。 |
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如果(A)首述公司以外的人向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司(視屬何情況而定)提供貸款或準貸款,而該另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司是在新加坡境外成立或組成(視屬何情況而定),而首述公司(A)的一名或多名董事(Br)擁有或合共擁有該另一家公司總投票權的20%或以上,有限責任合夥公司或可變資本公司,或(B)在另一家公司沒有股本的情況下,對另一家公司行使或共同行使控制權,無論是否由於有權任命董事或其他原因。
新加坡公司法亦規定,董事之家庭成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女及繼女)之權益將視為董事之權益。 | ||
股東大會 | ||
黑桃S董事會或將召開股東大會。
股東大會亦可應持有Black Spade至少30%繳足投票權股本的任何一名或多名有權出席Black Spade股東大會並於會上投票的股東的書面要求而召開。 |
股東周年大會
在新加坡公司法的規限下,VinFast須在其財政 年度結束後六個月內召開股東周年大會(除非新加坡會計及公司監管局授權延長召開股東大會的時間或新加坡公司法另有準許)。
特別股東大會
除年度股東大會外的任何股東大會稱為特別股東大會。持有不少於已發行股份總數10%(不包括庫存股)的兩名或以上股東可召開特別股東大會。此外,憲法通常還規定,董事可以根據《新加坡公司法》召開股東大會。
儘管《章程》有任何規定,如有要求(即,向董事發出書面通知,要求召開會議,由請求人簽署,並存放在公司的註冊辦事處),董事必須召開股東大會,股東持有的已繳足股份總數在申請書存放之日不少於10%。 |
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在公司股東大會上的表決權。該公司的特別股東大會須在切實可行範圍內儘快舉行,但無論如何不得遲於公司收到申請後2個月舉行。此外,憲法規定,董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。 | ||
有關股東大會的通知 | ||
自送達之日起至少五整天內,書面通知應視為已發生,具體説明會議地點、日期、時間和一般事務性質的S條款規定,應按照S條款規定的方式或黑刀片通過普通決議規定的其他方式(如有)向根據S條款有權接收來自黑刀片的此類通知的人士發出通知,但股東大會應:不論是否已發出通知及是否已遵守S細則有關股東大會的規定,如(A)就股東周年大會而言,所有有權出席並於會上投票的股東同意及(B)如為股東特別大會,有權出席並於大會上表決的股東合共持有不少於賦予該項權利的股份面值95%的股份面值的95%,則視為已正式召開。 | 根據憲法,在新加坡公司法和較短通知協議的規定下,VinFast必須為通過特別決議而召開的每一次股東大會至少發出21整天的書面通知。為通過普通決議而召開的大會通常需要至少14整天的書面通知。股東大會的通知必須指明會議的地點、日期和時間,如有特殊業務,則必須説明該業務的一般性質,並應發給有權收到公司此類通知的人員。 | |
股東建議(提名董事候選人除外) | ||
根據黑桃S條款,尋求在股東周年大會上開展業務或在股東周年大會上提名董事候選人的股東必須在黑桃S就上一年度股東周年大會向股東發佈的委託書日期前不少於120個歷日,或者如果黑桃沒有在上一年召開 年度股東大會,或者如果本年度S年度股東大會的日期自上一年S年度股東大會之日起30天以上發生了變化,必須向黑桃主要執行辦公室送達通知。截止日期由S董事會確定,截止時間為黑桃開始印製和寄送相關代理材料之前的合理時間。 | 根據《章程》,日常事務僅指在年度股東大會上處理的事務,如:(A)接收和通過財務報表、董事報表、審計師S報告和其他要求附在財務報表上的文件;(B)以輪換或其他方式任命或重新任命董事,以填補退休會議上出現的空缺; (C)確定根據章程建議支付的董事費用;(D)宣佈股息;及(E)委任或重新委任核數師及釐定核數師的酬金 或決定釐定該等酬金的方式。除常規業務外,其他一切業務均視為特殊業務。任何召開會議審議特殊事務的通知應説明特殊事務的一般性質,如果有 |
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決議將作為特別決議提出或需要特別通知時,通知應包含一份表明這一點的聲明,並應附有一份聲明,説明任何擬議的決議對VinFast在特殊業務方面的影響。 | ||
董事及高級人員的法律責任限制 | ||
董事的責任可以是有限的,除非是關於他們自己的欺詐或故意違約。
S的文章規定,對於因執行職能而導致的任何損失或損害(無論是直接或間接),黑桃董事及高級管理人員不承擔任何責任,除非該責任是由於董事或高級管理人員的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的。因此,股東可能沒有針對董事或高管的直接訴訟理由。 |
根據《新加坡公司法》第172條,任何條款(無論是在章程、與公司的合同或其他方面) ,如聲稱免除或提供賠償,以免除或補償公司高級管理人員(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、過失、違反職責或違反信託而依法承擔的任何責任,則無效。但是,公司不得:(A)按照《新加坡公司法》第172a條的規定,為任何董事購買和維護保險,以應對其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而產生的任何此類責任;或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定,賠償董事 高級人員對公司以外的人承擔的責任,但如果賠償針對的是:(I)高級人員在刑事訴訟中支付罰款的任何責任,或因不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而應向監管當局支付的任何款項;或(Ii)高級人員(A)在其被定罪的刑事訴訟中為辯護而招致的任何法律責任;(B)就該公司或有關公司提出的民事訴訟進行抗辯,而在該民事訴訟中他或她的判決被判敗訴;或(C)與根據《新加坡公司法》第76A(13)或391條提出的濟助申請有關,而新加坡法院在該申請中拒絕給予他或她濟助。
憲法規定,在符合新加坡公司法及現行有關公司及影響公司的所有其他法例的規定及許可的範圍內,每名董事或其他高級管理人員均有權就其執行及履行職責或與此相關而招致或招致的所有成本、收費、損失、開支及債務獲得本公司的賠償。在不影響一般性的情況下 |
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如上所述,董事或公司其他高管不對任何其他 董事或高管的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收據或其他合規行為負責,也不對因董事為或代表公司 命令獲取的財產所有權不足或不足而給公司造成的任何損失或支出承擔責任,也不對本公司任何款項應投資於其中或其上的任何擔保不足或不足負責,也不對因任何人的破產、資不抵債或侵權行為而產生的任何損失或損害負責。證券或財物應存放或留下,或對其在履行職責過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸發生,除非該等損失、損害或不幸是由於其本人的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的。
根據《新加坡公司法》,與法團有關的高級人員包括(A)任何董事或法團祕書或法團以行政身分僱用的人,(B)根據任何文書所載權力委任的法團業務的任何部分的接管人及管理人,及(C)在自動清盤中委任的公司的任何清盤人,但不包括新加坡法院委任的任何接管人、任何接管人及經理、新加坡法院或債權人委任的任何清盤人,或根據2018年《新加坡破產、重組和解散法案》第7部分任命的司法經理。 | ||
董事及高級人員的彌償 | ||
開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和公司章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如針對實際欺詐、故意疏忽或故意違約提供賠償。
黑鏟S條款規定,每一位董事和官員(不包括審計師),以及每一位董事和黑桃前官員,將從黑桃S的資產中獲得賠償,以賠償他們或他們中的任何人由於任何行為或未能履行其職責而可能招致的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或開支,包括法律費用。 |
根據《新加坡公司法》第172條,任何條款(無論是在章程、與公司的合同或其他方面),如果聲稱免除或提供賠償,以免除或賠償公司高級管理人員對公司的疏忽、過失、失職或違反信託的任何責任,則無效。但是,公司不得:(A)按照《新加坡公司法》第172a條的規定, 為任何董事和高級職員購買和維護保險,以承擔法律規定該高級職員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何此類責任;或(B)按照《新加坡公司法》第172B條的規定,為董事購買和維護賠償責任。 |
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除因其實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如有)以外的職能。除非或直到有管轄權的法院對此作出裁決,否則不會發現任何人犯有實際欺詐、故意疏忽或故意違約 。 | 他或她對公司以外的人承擔的責任,除非賠償是針對(I)董事在刑事訴訟中支付罰款的責任,(Ii)董事因違反任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而向監管當局支付罰款的責任,(Iii)董事因為其被定罪的刑事訴訟辯護而招致的任何責任,(Iv)董事因就該公司或其關連公司被判敗訴的民事訴訟進行抗辯而招致的費用 董事因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條提出的濟助申請而招致的(法院拒絕給予該人濟助)。
在公司起訴高級職員的情況下,《新加坡公司法》賦予法院權力,免除高級職員的全部或部分因其疏忽、違約、違反職責或違反信託而造成的後果。為取得濟助,必須證明(i)該人員的行為合理及誠實;及(ii)在顧及案件的所有情況(包括與該人員的委任有關的情況)後,原諒該人員是公平的。
然而,新加坡判例法表明,因違反信託而受益的人員不會獲得此類救濟。
憲法規定,在新加坡公司法及當時與本公司有關並影響本公司的所有其他現行法例的條文及可能允許的範圍內,本公司的每名董事或其他高級管理人員均有權就其執行及履行其職責或與此相關而產生或將產生的一切成本、收費、損失、開支及債務獲得本公司的賠償 。特別是,在不損害前述一般性的原則下,董事 或公司的其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收據或其他合規行為負責,也不對因董事命令為公司或代表公司取得的財產所有權不足或不足或擔保不足或不足而導致公司發生的任何損失或支出承擔責任 |
335
BSAQ |
VinFast | |
因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害,或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害,或因執行其職務時或與此有關而發生的任何其他損失、損害或不幸 ,除非該等損失、損害或不幸是由於其本人的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的。 | ||
分紅 | ||
在任何股份當時附帶的任何權利及限制、開曼公司法及黑鏟S細則的規限下, 董事可不時議決就已發行股份支付股息(包括中期股息)及其他分派,並授權從黑桃可合法動用的資金中支付有關股息。
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下,所有 股息應根據股份的面值宣佈和支付。 |
新加坡公司法規定,除公司利潤外,不得向股東支付任何股息(除非新加坡公司法和當時生效的與公司有關並影響VinFast的所有其他法律明確授權)。
新加坡《公司法》並未就利潤何時被視為可用於支付股息作出定義,因此受判例法管轄。
憲法規定,除利潤外,任何股息都不能支付。 | |
清算 | ||
如果Black Spade被清盤,清算人應以他認為合適的方式和順序運用Black Spade的資產,以滿足債權人的索賠要求。
如Black Spade清盤,清盤人可在股東通過特別決議案的情況下,以實物或實物將Black Spade的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東,並可為此目的為任何財產設定其認為公平的價值,並可決定如何在股東之間或不同類別之間進行該等分派。清盤人可在同樣的批准下,將該等資產的全部或任何 部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人,以使股東受益,但不會強迫任何股東接受任何有任何 負債的資產。 |
如果VinFast被清盤,憲法規定,在公司特別決議的批准下,清盤人可以將公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給成員,無論該資產是由一種財產組成還是由不同種類的財產組成。為此目的,清盤人可就任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值,以進行上述分配,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割,但如任何分割並非根據該等權利而以其他方式解決,則股東應享有相同的異議權利及相應權利,猶如該決議案是根據《破產、重組及解散法令》第178條通過的特別決議案 。
正式通過的批准轉讓或出售給另一家公司的特別決議案可授權清盤人在股東之間分配任何不符合其現有權利的股份或其他應收對價。任何此類決定應對所有成員具有約束力,但有權持不同意見,且 |
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BSAQ |
VinFast | |
《2018年破產、重組和解散法》第178條賦予的相應權利。清盤人如認為合適,可將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人,作為信託的一部分,以使成員受益。雖然公司的清算可以結束,公司可以解散,但不得強迫任何成員接受任何存在責任的股票或其他證券。 | ||
絕對多數表決條款 | ||
只要Black Spade的資本分為不同類別(董事另有決定),任何該等類別所附帶的權利,在任何 類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下,或在該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案的批准下,才可對其作出重大不利更改或撤銷。在必要的變通後,《黑鏟S章程細則》中關於黑桃股東大會或其議事程序的所有規定均適用於該等單獨會議,但必要的法定人數應為持有或由受委代表至少三分之一面值或面值的相關類別已發行股份的一名或多名人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述所界定的法定人數,則出席的股東即構成法定人數),並須符合當其時與該類別股份有關的任何權利或限制,該類別的每名股東在以投票方式表決時,每持有該類別的股份有一票。就本條文而言,如董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別將以同樣方式受審議中的建議影響,則可將所有類別視為一個類別,但在任何其他情況下, 應將其視為獨立類別。董事可在未經股東同意或批准的情況下更改任何類別的權利,但條件是該等權利在董事的決定下不會因該等行動而產生重大不利影響。 | 在新加坡公司法及現行影響VinFast的所有其他新加坡法規的規限下,根據章程,每當Vinfast S股本被劃分為不同類別的股份時,任何類別附帶的特別權利可經該類別已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人(但不得以其他方式)通過的特別決議案批准而更改或撤銷,並可在VinFast持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時作出更改或廢除。在每次該等單獨的股東大會上, (I)必要的法定人數應為兩名股東(除非該類別的所有股份均由一人持有,因而並無法定人數適用)至少持有或由受委代表或受託代表持有該類別已發行股份的至少三分之一,而任何親身或由受委或受託代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決,但如在該股東大會上未能取得該特別決議案所需的多數,如在該股東大會後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與該股東大會通過的特別決議相同;及(Ii)如該類別的所有已發行股份均由一人持有,所需的法定人數為一人,而該類別股份的持有人可親自或由受委代表或受託代表 要求以投票方式表決。 | |
反收購條款和其他股東保護 | ||
黑桃S條款規定,董事會有權指定和發行新系列優先股的條款,這可能會阻止否則可能涉及支付 | 《憲法》規定,在《新加坡公司法》的約束下,與公司有關並影響公司及其章程的現行所有其他立法, |
337
BSAQ |
VinFast | |
高於黑桃S證券現行市場價格的溢價。 | 經本公司於股東大會上事先批准,董事可按其認為合適的條款及條件,按其認為合適的條款及條件及代價(如有)及在其認為適當的時間,以現金支付或不以現金支付其任何部分(如有),向有關人士配發及發行股份或授予購股權或以其他方式處理或處置該等股份。任何該等股份可按董事認為適當的優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件發行。可發行可贖回或可由VinFast選擇贖回的優先股,贖回條款及方式由董事決定。
根據新加坡收購守則,如果在要約收購過程中,甚至在要約公佈日期之前,要約公司董事會有理由相信真誠要約即將到來,董事會不得在未經股東在股東大會上批准的情況下,就要約公司的事務採取任何行動,實際上可能導致任何真誠要約受挫或剝奪股東就要約公司的是非曲直作出決定的機會。 | |
優先購買權 | ||
不存在與BSAQ普通股相關的優先購買權。 | 不存在與VinFast普通股相關的優先購買權。 | |
董事的受信責任 | ||
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司負有受託責任,包括本着善意行事的義務 董事認為符合公司整體最佳利益的行為,以及不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的義務。
除上述事項外,董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求,即作為一個相當勤奮的人,具有執行與董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗,以及該董事的一般知識、技能和經驗。 |
根據新加坡法律,新加坡公司的董事會成員對公司負有某些受託責任,包括本着善意和公司利益行事的義務。董事亦有責任誠實行事,並在履行其職責時作出合理努力。這些義務受成文法和普通法的管轄。董事一般對公司負有受託責任,而不是對公司S個人股東負有受託責任。
董事不允許將自己置於利益與義務衝突的情況下,違反這些義務可能會導致刑事或 民事責任。 | |
查閲簿冊及紀錄 | ||
董事應決定是否、在什麼程度上、在什麼時間、地點和在什麼情況下 | 根據《憲法》,董事應不時決定是否以及在多大程度上和在 |
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BSAQ |
VinFast | |
條件或規例除法律賦予或董事授權或普通決議案外,任何非董事股東(非董事)均無權查閲Black Spade的任何賬目、簿冊或文件。 | 任何成員(非董事會員)或其他人士均無權查閲公司的任何賬目、簿冊或文件,但法規授予或有管轄權的法院下令或經董事或公司股東大會決議授權的除外。
董事 應根據新加坡公司法不時安排編制必要的財務報表、資產負債表、報告、報表和其他必要文件,並在股東大會上呈交公司。 公司必須在其財政年度結束後六個月內(或新加坡公司法、(如適用)合格證券交易所或當時上市、報價或交易我們股票的主要證券交易所或證券市場的規則和法規,和/或任何適用法律允許的其他期限內)舉行股東周年大會。
根據《新加坡公司法》,VinFast還必須將以書面方式通過的所有股東大會/決議的會議紀要 保存在公司在新加坡的註冊辦事處或主要營業地點的紀錄簿中。該等會議紀要必須免費供公司任何成員查閲,而公司任何成員均有權(在提出要求後14天內)向公司提供書面要求所指明的任何會議紀要的副本,收費不超過每頁$1。 | |
股東批准發行股份 | ||
根據黑桃S章程細則,黑桃S董事會可根據適用法律,在符合黑桃協會 章程大綱中的規定(以及符合BSAQ股東在股東大會上可能給出的任何指示)和(如適用)紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定的情況下,在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下,發行、授予對股份的期權或以其他方式處置股份,並帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制,無論是關於股息或其他分配、投票、在他們認為適當的時間及其他條件下,向他們認為適當的人退還資本或其他款項。黑色 |
新加坡公司法第161條規定,儘管公司章程中有任何規定,但未經股東在股東大會上事先批准,董事不得行使任何發行股份的權力。此類授權可通過普通決議案(即要求親自出席並參加表決或由受委代表出席並有權就決議案投票的股東的簡單多數票的決議案)獲得。一旦獲得股東批准,除非之前被公司在股東大會上撤銷或更改,否則該批准將繼續有效,直到下一次年度股東大會結束或 期滿為止 |
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BSAQ |
VinFast | |
然而,黑桃S董事會不得配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份,以影響黑桃S進行B類普通股轉換的能力 。 | 而根據法律規定,在該日期之後舉行的下一次週年大會須在該期間內舉行,兩者以較早者為準;但該公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。 | |
股東對企業合併的批准 | ||
倘若Black Spade尋求股東批准一項初步業務合併,則其只有在 取得開曼羣島法律及Black Spade及S細則下普通決議案(即持有多數股份的股東親身或委派代表於 Black Spade股東大會或全體有權在股東大會上投票的全體股東一致書面決議案)的贊成票後,方可完成其初步業務合併。
然而,如果根據開曼羣島法律,最初的業務合併為與另一家公司的法定合併或合併,則Black Spade 將另外需要持有不少於三分之二股份的股東以贊成票通過特別決議案,該股東有權親自或委託代表在公司的股東大會上就此進行表決 ,或通過我們所有有權在公司股東大會上投票的Black Spade股東的一致書面決議案。 |
《新加坡公司法》規定,具體的公司行為需要股東在股東大會上批准,特別是:
* 儘管公司章程中有任何規定,但董事不得實施處置整個或基本上整個公司S業務或財產的任何建議,除非該等建議已在股東大會上獲得批准 ;
* 公司可通過特別決議決議自願清盤;
* 在符合每家合併公司的章程的情況下,根據《新加坡公司法》下的全面合併程序提出的合併建議,不需要法院命令,必須由每家合併公司的股東在股東大會上通過特別決議批准;以及
* 公司與其股東或任何類別的股東之間提出的妥協或安排,除其他事項外,必須獲得代表出席並親自或由代表在法院下令的會議上投票的股東或類別股東價值四分之三的多數批准;以及
儘管公司章程有任何規定,但董事不得在未經股東事先批准的情況下發行股份,包括與公司行為相關的已發行股份。 | |
未召開會議的股東行動 | ||
經有權在Black Spade股東大會上投票的所有股東的書面同意,允許股東採取行動。 |
根據《新加坡公司法》和當時影響VinFast的所有其他新加坡法規,根據《憲法》,每當VinFast-S股本被劃分為不同類別的股份時,任何類別附帶的特殊權利可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經 a批准而更改或廢除。 |
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BSAQ |
VinFast | |
特別決議案在類別股份持有人的單獨股東大會上通過(但不得以其他方式),並可在VinFast持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間作出更改或廢除。就每一次該等獨立股東大會而言,(I)所需法定人數為兩人(除非該類別全部股份由一人持有,而當時並無法定人數適用)至少持有該類別已發行股份三分之一或由受委代表或受託代表出席,而任何親身或由受委代表或受託代理人出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決(而於投票表決時,他有權就其持有並有權在該大會上投票的每股該類別股份投一票),但如在該股東大會上未能取得該特別決議案所需的多數票,如在該股東大會召開後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與該股東大會通過的特別決議相同;及(Ii)如該類別的所有已發行股份均由一人持有,則所需的法定人數為一人,而該類別股份的持有人可親自或由受委或受託代表或受託代表要求以投票方式表決。除上述規定外,憲法沒有規定股東以書面方式批准決議。 | ||
股東訴訟 | ||
在開曼羣島,代表公司提起訴訟的決定通常由公司的S董事會作出。股東只有在某些有限的情況下才有權代表公司提起派生訴訟。
派生債權只能在法院允許的情況下維持,法院不會給予許可,除非小股東能夠向法院證明:
: 一家公司正在採取或提議採取非法行動或超出其權限範圍;
被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,則可以生效;或
* 被指控的不當行為如果得到證實,將構成對少數羣體的欺詐,並且 違法者自己控制着 |
站着
根據新加坡法律,只有會員名冊中反映的VinFast的登記股東才被承認為VinFast的股東。因此,只有註冊股東才有法律地位對VinFast提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。我們股票的賬面權益持有人將被要求將他們的賬面權益交換為經證明的股票,並在VinFast和S的成員登記冊上登記為股東,以便對VinFast、VinFast董事或高管提起或執行任何與股東權利有關的法律程序或索賠。
在受壓迫或不公正的情況下的個人補救
股東可根據《新加坡公司法》第216條向法院申請頒令,以補救下列情況:(I)公司正在處理S的事務或公司的其他權力 |
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BSAQ |
VinFast | |
公司,因此公司被阻止為自己行事。
S的文章規定,對於因執行職能而導致的任何損失或損害(無論是直接或間接),黑桃董事及高級管理人員不承擔任何責任,除非該責任是由於董事或高級管理人員的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的。因此,股東可能沒有針對董事或高管的直接訴訟理由。
對於受到不公平對待的股東來説,最後的手段是向法院申請將公司清盤,理由是這樣做是公正和公平的。若公司發出清盤令,將會委任清盤人,由清盤人調查S的公司事務,並向前董事(以及任何對公司造成損失的其他人士)提出索償要求。 |
S公司董事的行使方式壓迫或無視公司一名或多名股東或債權證持有人(包括申請人)的利益;或(Ii)公司作出或威脅要作出行為,或債券的股東或持有人通過決議,不公平地歧視或 以其他方式損害公司S的一名或多名股東或債權證持有人,包括申請人。
新加坡法院對根據此類申請可給予的救濟具有廣泛的酌處權,其中包括指示或禁止任何行為,或取消或更改任何交易或決議,條件是公司清盤,或授權由新加坡法院指示的人或多人以公司的名義或代表公司提起民事訴訟。
派生訴訟和仲裁
新加坡公司法有一項規定,規定了一種機制,使 股東能夠向法院申請許可,代表公司提起派生訴訟或開始仲裁。
申請一般由公司股東提出,但法院被賦予酌情決定權,允許其認為適當的人(例如,股份的實益所有人)在適當情況下申請。
應注意的是,《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁,或幹預公司作為當事方的訴訟或仲裁,以代表公司起訴、辯護或終止訴訟。在提起派生訴訟或仲裁之前,法院必須信納(I)已向S一方的公司董事發出14天通知,如果公司董事不提起、努力起訴、抗辯或停止訴訟或仲裁,則擬啟動該派生訴訟或仲裁,(Ii)當事一方真誠行事,以及(Iii)表面上看來,應提起、起訴、抗辯或中止訴訟,以維護公司的利益。 |
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BSAQ |
VinFast | |
集體訴訟
在美國集體訴訟的概念,允許個人股東 提起訴訟,尋求代表一個或多個類別的股東,在新加坡不存在。但是,作為程序問題,多個股東可以領導訴訟並代表他們自己和 參與訴訟或成為訴訟當事方的其他股東確立責任。這些股東通常被稱為非代表原告。 | ||
回購和贖回 | ||
根據《黑鏟S條款》,在符合《開曼公司法》和《紐約證券交易所美國人規則》的規定下,公司 可以:
* 發行股票 根據股東或黑桃的選擇,按黑桃S董事會在股票發行前可能決定的方式和其他條款,發行將被贖回或可能被贖回的股票;以及
* 按S董事會決定並與相關股東同意的方式和其他條款購買自己的 股份(包括任何可贖回股份)。
關於贖回或購回股份,持有公開發行股份的黑桃股東有權在本委託書/招股説明書及黑桃S文章所述的情況下,以要約收購或贖回該等股份的方式要求購回該等股份。 |
收購A公司S擁有的股份
新加坡公司法一般禁止一家公司以任何方式直接或間接收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份,但某些例外情況除外。公司收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份時,違反上述禁令而訂立或達成的任何合同或交易均屬無效,但下列例外情況除外。但是,只要其章程明確允許這樣做,並且符合《新加坡公司法》中所載的每一項允許的收購的特殊條件,公司可以:
* 按其章程規定的條款和方式贖回可贖回優先股。優先股可以從資本中贖回,如果所有董事根據新加坡公司法就優先股贖回作出償付能力聲明,並且公司向新加坡會計和公司監管局提交了該聲明的副本;
* ,無論是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市,都應根據股東大會上事先授權的平等准入計劃,在場外購買自己的股票;
* 根據股東大會通過特別決議事先授權的協議,有選擇地在場外購買自己的股票,其中 |
343
BSAQ |
VinFast | |
將被收購,且與其有聯繫的人放棄投票;
* ,無論是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市,根據事先在股東大會上以特別決議授權的或有購買合同收購自己的股票; 和
在證券交易所上市的 ,按照股東大會通過特別決議事先批准的條款和限額,在證券交易所收購其自己的股份。
公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。
一家公司在相關 期間可收購的普通股總數不得超過截至批准收購該等股份的 決議通過之日普通股、任何類別股票或不可贖回優先股(視情況而定)總數的20%(或其他規定百分比)。然而,如果一家公司通過股東大會的特別決議減少了股本,或新加坡法院作出了這樣的命令,普通股、任何類別的股票或不可贖回優先股(視屬何情況而定)的總數應視為經特別決議或新加坡法院的命令更改的普通股總數。支付,包括公司收購自己的股份直接產生的任何費用(包括經紀或佣金),可以從公司S的可分配利潤或資本中支付,前提是公司具有償付能力。
憲法規定,在符合新加坡《公司法》、(如適用)合格證券交易所或股份上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場的規則和規定以及任何適用的法律或規定的情況下,其可按其認為合適的條款和方式以及按《新加坡公司法》規定的方式購買或以其他方式收購其已發行股份。這些股份可以作為庫存股持有,也可以按照《新加坡公司法》的規定註銷,或在這樣的 |
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BSAQ |
VinFast | |
以《新加坡公司法》允許的方式。註銷股份時,公司已發行股份的數量應減去註銷股份的數量,註銷股份從公司股本中購買或獲得的,公司股本金額應相應減少。
為收購股份提供財政援助
公眾公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得直接或間接為下列目的或與以下事項相關的目的向任何人提供經濟援助:
* 收購或建議收購該公司的股份或此類 股份的單位;或
收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份,或該等股份的單位。
財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他方式。
但是,應該注意的是,如果公司符合新加坡公司法規定的要求(包括通過特別決議批准),公司可以為收購其股份或控股公司的股份提供財政援助。 |
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黑桃和VINFAST證券的實益所有權
黑黑桃
下表 列出了截至本委託書/招股説明書日期的BSAQ普通股實益所有權的相關信息:
| 黑桃S董事、高管各一人; |
| 所有黑桃S董事和高管作為一個集團;以及 |
| 黑桃公司所知的持有超過5%普通股的實益所有人。 |
下表中的百分比計算基於截至本委託書/招股説明書日期已發行及尚未發行的6,974,285股BSAQ普通股(包括2,749,285股公眾股及4,225,000股方正股份)。
除非另有説明 ,Black Spade認為,表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱(1) |
BSAQ A類普通 股票 |
BSAQ B類普通 股票(2) |
近似值 百分比 投票 控制 |
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數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 班級 |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 班級 |
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Black Spade Sponder LLC(3) |
| | 3,294,274 | 77.97 | % | 47.23 | % | |||||||||||||
譚偉賢 |
| | 293,913 | 6.96 | % | 4.21 | % | |||||||||||||
吳潔儀 |
| | 195,942 | 4.64 | % | 2.81 | % | |||||||||||||
吳鎮宇 |
| | 97,971 | 2.32 | % | 1.40 | % | |||||||||||||
羅素·加爾布特 |
| | 24,493 | * | * | |||||||||||||||
羅伯特·摩爾 |
| | 24,493 | * | * | |||||||||||||||
陳佩琪 |
| | 24,493 | * | * | |||||||||||||||
謝善美 |
| | 24,493 | * | * | |||||||||||||||
|
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|
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黑桃集團所有董事和高級職員(7人) |
| | 685,798 | 16.23 | % | 9.83 | % | |||||||||||||
其他5%的股東 |
||||||||||||||||||||
第一信託實體(4) |
1,750,618 | 63.68 | % | | | 25.10 | % | |||||||||||||
康託·菲茨傑拉德集團(5) |
1,253,775 | 45.60 | % | | | 17.98 | % | |||||||||||||
LMR投資實體(6) |
1,117,225 | 40.64 | % | | | 16.02 | % | |||||||||||||
千禧集團(7) |
901,500 | 32.79 | % | | | 12.93 | % | |||||||||||||
Aristeia Capital,L.C.(8) |
872,369 | 31.73 | % | | | 12.51 | % | |||||||||||||
九桅資本有限公司(9) |
482,662 | 17.56 | % | | | 6.92 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除特別註明外,本公司各股東之營業地址為香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。合併生效時,每股方正股票將轉換為一股VinFast普通股。 |
(3) | 保薦人是本文所述股份的記錄保持者。贊助商有三位經理。每個 經理有一票,需要三位經理中的兩位批准才能批准贊助商的行動。根據所謂的三規則,如果關於一個實體S證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的,而投票和處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體S的受益所有者 |
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證券。這就是贊助商的情況。基於上述分析,保薦人的個人經理不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權,即使保薦人直接持有的證券也不例外。因此,他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。 |
(4) | 代表First Trust合併套利基金、First Trust Capital Management L.P.、First Trust Capital Solutions L.P.和FTCS Sub GP LLC(合稱First Trust Entities)持有的股份。第一信託合併套利基金主要業務辦事處的地址是威斯康星州密爾沃基西加萊納街235號,郵編:53212。First Trust Capital Management L.P.、First Trust Capital Solutions L.P.和FTCS Sub GP LLC的主要業務辦事處的地址均為Wacker Drive 225 W.225Floor,Chicago,IL 60606。信息僅來自於2023年7月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G,不考慮此類實體隨後的股票贖回。 |
(5) | 代表Cantor Fitzgerald Securities、CF Group Management,Inc.、Cantor Fitzgerald,L.P.和Howard W.Lutnick先生(合併為Cantor Fitzgerald Group)持有的股份。這些實體/個人的主要業務辦事處的地址是紐約東59街110號,郵編:10022。信息僅來自於 於2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的經2023年2月14日修訂的附表13G,不考慮該等實體/個人隨後的股份贖回。 |
(6) | 代表LMR多策略總基金有限公司、LMR CCSA Master Fund Ltd、LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG、LMR Partners(DIFC)Limited、Ben Levine和Stefan Renold(統稱為LMR投資實體)持有的股份。這些實體/個人的主要業務辦事處的地址是英國倫敦W1J 8AJ倫敦梅費爾廣場1號Devonshire House 9樓c/o LMR Partners LLP。信息僅來自於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的、於2022年2月14日和2023年2月14日修訂的附表13G,不考慮該等實體/個人隨後的股票贖回。 |
(7) | 代表千禧管理有限公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列·A·英格蘭德先生(千禧集團)持有的股份。這些實體/個人的主要業務辦事處的地址是c/o Millennium Management LLC 399 Park Avenue New York,New York 10022。信息僅來自於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G,不考慮該等實體/個人隨後的股票贖回。 |
(8) | 代表Aristeia Capital,L.L.C.持有的股份。該實體的主要業務辦公室的地址為One Greenwich Plaza,3 Floor Greenwich,CT 06830。信息僅來自2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G,不考慮該實體隨後的股份贖回。 |
(9) | 代表九柱資本有限公司持有的股份。該實體的主要業務辦事處地址為香港中環港景街1號國際金融中心1號20樓。信息僅來自2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G,不考慮該實體隨後的股票贖回。 |
VinFast在業務合併之前
下表列出了在實施資本重組後,在完成業務合併之前,有關VinFast和S普通股的實益所有權的信息:
| 它的每一位董事和高管; |
| 全體董事和高級管理人員作為一個整體;以及 |
| VinFast所知的持有其5%以上普通股的實益所有人。 |
下表中的百分比計算基於資本重組前的2,412,852,458股截至2023年3月31日已發行和已發行的VinFast普通股,這些股票將在資本重組生效後合併為2,299,999,998股VinFast普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的,因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或 投資權。除非另有説明
347
以下,據VinFast公司所知,表中所列的個人和實體對他們截至 2023年3月31日實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,VinFast包括了該人有權在2023年3月31日起60天內獲得的股份,包括 通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
除非另有説明,下表中列出的各實益擁有人的地址為越南海防市Cat Hai District Cat Hai Islands Dinh Vu Ku Cat Hai Economic Zone,Cat Hai Islands,Cat Hai Town。
在企業之前 組合 |
||||||||
數 | % | |||||||
董事及行政人員: |
||||||||
Pham Nat Wuong(1) |
2,299,999,998 | 100.0 | ||||||
樂太清華翠 |
| | ||||||
銀灣城温斯頓 |
| | ||||||
凌仲義,羅伊 |
| | ||||||
範阮安清華 |
| | ||||||
阮氏文真 |
| | ||||||
David託馬斯·曼斯菲爾德 |
| | ||||||
邁克爾·斯科特·約翰遜 |
| | ||||||
Le Mai Tuyer Trin |
| | ||||||
斯圖爾特·伊恩·泰勒 |
| | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
||||||||
5%的股東: |
||||||||
Vingroup(2) |
1,185,010,424 | 51.5 | ||||||
Vig(3) |
769,989,498 | 33.5 | ||||||
亞洲之星(4) |
345,000,076 | 15.0 |
(1) | 包括(I)由在胡志明證券交易所上市的公眾公司Vingroup登記持有的1,185,010,424股普通股,Pham Nhat Vuong先生直接及透過持有多數股權的聯營公司持有多數權益;(Ii)VIG(于越南成立的合股公司及Pham Nhat Vuong先生的直接及間接全資聯營公司)持有登記在案的普通股769,989,498股;及(Iii)由Asia Star、新加坡私人公司及Pham Nhat Vuong先生的全資聯營公司(直接及間接)持有的登記在案普通股345,000,076股。Pham Nhat{br]Vuong先生透過其對Vingroup的直接及間接持股,可能被視為控制Vingroup,因此可能被視為分享Vingroup所持有證券的實益擁有權。Pham Nhat Vuong先生亦為VIG的唯一股東及Asia Star的大股東,因此,可能被視為分享該等實體所持有證券的實益擁有權。因此,Pham Nhat Vuong先生可能被視為對Vingroup、VIG和Asia Star持有的股份擁有投票權和 投資控制權。 |
(2) | 由Vinggroup持有的1,185,010,424股記錄普通股組成,Vinggroup為一家於胡志明證券交易所上市的公眾公司,Pham Nhat Vuong先生直接或透過一家擁有多數股權的聯屬公司持有該公司的多數股權。Vinggroup的地址為越南河內市龍邊區,越南Bang Lang 1 Street,Viet Hung Ward,Long Bien District,Hanoi,Vietnam。 |
(3) | 由VIG持有的769,989,498股記錄普通股組成,VIG是一家在越南組建的股份公司,是Pham Nhat Vuong先生擁有多數股權的關聯公司。VIG的地址是7,Bang Lang 1 Street,Viet Hung Ward,Long Bien District,河內,越南。 |
(4) | 由亞洲之星持有的345,000,076股普通股組成,亞洲之星是一家新加坡私人公司,也是Pham Nhat Vuong先生的全資附屬公司。亞洲之星的地址是120 Lower Delta Road,#02—05 Cendex Centre,Singapore 169208。 |
348
在企業合併後,Vinfast將
下表列出了在資本重組和業務合併完成後對VinFast和S普通股的實益所有權的相關信息:
| 完成業務合併後將成為董事或VinFast高管的每位人員 ; |
| 作為一個集團完成業務合併後VinFast的所有預期董事和高管; |
| 保薦人和黑桃S公共證券持有人;以及 |
| VinFast所認識的每一位在業務合併後將成為其5%以上普通股實益所有者的人 。 |
在企業合併之後(1) | ||||||||||||||||||||||||
假設不是 贖回 |
假設50%的 最大贖回 |
假設最大值 贖回 |
||||||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||
董事及行政人員: |
||||||||||||||||||||||||
Pham Nat Wuong(2) |
2,299,999,998 | 99.0 | 2,299,999,998 | 99.0 | 2,299,999,998 | 99.0 | ||||||||||||||||||
樂太清華翠 |
| | | | ||||||||||||||||||||
銀灣城温斯頓 |
| | | | ||||||||||||||||||||
凌仲義,羅伊 |
| | | | ||||||||||||||||||||
範阮安清華 |
| | | | ||||||||||||||||||||
阮氏文真 |
| | | | ||||||||||||||||||||
David託馬斯·曼斯菲爾德 |
| | | | ||||||||||||||||||||
邁克爾·斯科特·約翰遜 |
| | | | ||||||||||||||||||||
Le Mai Tuyer Trin |
| | | | ||||||||||||||||||||
斯圖爾特·伊恩·泰勒 |
| | | | ||||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
2,299,999,998 | 99.0 | 2,299,999,998 | 99.0 | 2,299,999,998 | 99.0 | ||||||||||||||||||
前Black Spade證券持有人: |
||||||||||||||||||||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東(3)(4) |
4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | 4,225,000 | 0.2 | ||||||||||||||||||
黑桃公眾股東 |
2,749,285 | 0.1 | 1,374,643 | 0.1 | 487,701 | 0.0 | ||||||||||||||||||
5%的股東: |
||||||||||||||||||||||||
Vingroup(5) |
1,185,010,424 | 51.0 | 1,185,010,424 | 51.0 | 1,185,010,424 | 51.0 | ||||||||||||||||||
Vig(6) |
769,989,498 | 33.2 | 769,989,498 | 33.2 | 769,989,498 | 33.2 | ||||||||||||||||||
亞洲之星(7) |
345,000,076 | 14.9 | 345,000,076 | 14.9 | 345,000,076 | 14.9 |
(1) | 不包括在交易結束後發行的任何VinFast認股權證或根據VinFast獎勵計劃可能授予的股權獎勵的任何已發行認股權證、溢價股票或股權獎勵的潛在稀釋效應。 |
(2) | Pham Nhat Vuong先生透過其對Vingroup的直接及間接持股,可被視為控制Vingroup,並因此可被視為分享Vingroup所登記持有的證券的實益所有權。Pham Nhat Vuong先生亦為VIG的唯一股東及Asia Star的大股東,因此可能被視為 分享該等實體所持有證券的實益擁有權。因此,Pham Nhat Vuong先生可能被視為對Vingroup、VIG和Asia Star持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
(3) | 在沒有贖回的情況下,由4,225,000股VinFast普通股組成,由保薦人和其他與業務合併有關的初始股東目前持有的4,225,000股BSAQ B類普通股轉換而成。在最大贖回方案下,包括 |
349
(A)4,225,000股VinFast普通股將由保薦人和其他初始股東目前持有的4,225,000股BSAQ B類普通股轉換為與業務合併有關的股份,以及(B)保薦人或其指定人士將收購2,500,000股VinFast普通股,以支持保薦人的承諾。贊助商有三位經理。每位經理有一票, 需要三位經理中的兩位批准才能批准贊助商的行動。根據所謂的三規則,如果一個實體S證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的,而投票和處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體S證券的實益所有者。這就是贊助商的情況。根據上述分析,保薦人的個人經理不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權,即使保薦人直接持有的證券也不例外。因此,他們均不會被視為擁有或分享保薦人持有的該等股份的實益所有權。 |
(4) | 不包括保薦人認購或收購的任何後盾股份。 |
(5) | 由Vinggroup持有的1,185,010,424股記錄普通股組成,Vinggroup為一家於胡志明證券交易所上市的公眾公司,Pham Nhat Vuong先生直接或透過一家擁有多數股權的聯屬公司持有該公司的多數股權。Vinggroup的地址為越南河內市龍邊區,越南Bang Lang 1 Street,Viet Hung Ward,Long Bien District,Hanoi,Vietnam。 |
(6) | 由VIG持有的769,989,498股記錄普通股組成,VIG是一家在越南組建的股份公司,是Pham Nhat Vuong先生擁有多數股權的關聯公司。VIG的地址是7,Bang Lang 1 Street,Viet Hung Ward,Long Bien District,河內,越南。 |
(7) | 由亞洲之星持有的345,000,076股普通股組成,亞洲之星是一家新加坡私人公司,也是Pham Nhat Vuong先生的全資附屬公司。亞洲之星的地址是120 Lower Delta Road,#02—05 Cendex Centre,Singapore 169208。 |
350
未來的股東提案和提名
除適用法律和VinFast的S章程規定的任何其他要求外,VinFast必須在每次為通過特別決議而召開的股東大會上發出至少21整天的書面通知。為通過普通決議而召開的大會通常需要至少14整天的書面通知。股東大會通知必須指明會議的地點、日期和時間,如有特殊業務,則須説明該業務的一般性質,並應發給有權收到公司此類通知的人士。除常規業務外,所有待處理的業務應被視為特殊業務,任何召開會議審議特殊業務的通知應指明特殊業務的一般性質,如果任何決議案擬作為特別決議案提出或需要特別通知,則通知應包含一項表明此意的聲明,並應附有一份關於任何擬議決議對VinFast就該等特殊業務的影響的聲明。
憲法規定,其股東或董事會可隨時並不時通過普通決議任命任何人為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事,但董事總數在任何時候均不得超過由或按照章程確定的最高人數(如有)(視情況而定)。就上市公司而言,《新加坡公司法》進一步規定,股東大會上的董事任命一般必須由個人投票表決。任何以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議,除非事先獲大會通過而沒有任何人投反對票,否則不得提出。依據一項在 中提出的動議而通過的決議,無論其動議在當時是否遭到反對,該決議均屬無效。
根據新加坡《公司法》,上市公司的董事在任期屆滿前可通過普通決議(即要求出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數贊成的決議)在其任期屆滿前被免職,儘管該公司的章程或該上市公司與該等董事之間的任何協議中有任何規定。擬提出該決議的通知必須在提出該決議的會議前不少於28天通知公司。然後,公司應在其發出會議通知的同時,以相同的方式向其股東發出該決議的通知,或如果這並不切實可行,則應在 會議之前不少於14天向其股東發出該決議的通知。如果以這種方式罷免的任何董事被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益,則罷免該董事的決議在該董事的繼任者S被任命之前不會生效。憲法同樣規定,在符合憲法規定和新加坡公司法任何要求的情況下,VinFast可以通過普通決議案(已發出特別通知)在其任期屆滿前罷免任何董事,並任命另一人代替被罷免的董事。
351
股東溝通
股東及有興趣人士可致函香港中環雲鹹街60號中心大廈29樓2902室Black Spade或+852 3955—1316,與Black Spade董事會、任何委員會主席或非管理層董事溝通。 業務合併後,此類通信應送交越南海防市越南根據主題,每份通信將轉交給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
352
法律事務
本委託書/招股説明書提供的VinFast普通股的合法性以及某些其他新加坡法律問題將由Rajah&Tann新加坡有限責任公司 轉交給VinFast。與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為VinFast傳遞。與越南法律有關的某些法律問題將由YKVN LLC為VinFast進行傳遞。有關開曼羣島法律的某些法律問題將被轉交給VinFast by Walkers(新加坡)LLP。
與美國聯邦證券和紐約州法律相關的某些法律問題將由Davis Polk& Wardwell LLP為Black Spade傳遞。開曼羣島的某些法律問題將由Appleby轉交給Black Spade。關於越南法律的某些法律問題將由Vilaf為Black Spade傳遞。與新加坡法律有關的某些法律問題將由Allen&GledHill LLP為Black Spade 通過。
353
專家
VinFast Auto Pte的合併財務報表。於2022年12月31日及2021年12月31日及截至該日止年度,包括在VinFast Auto Pte的委託書內。在本招股章程及註冊説明書中提及並構成本招股章程及註冊説明書一部分的越南安永會計師事務所,已由獨立註冊會計師事務所越南安永會計師事務所進行審計,該等審計報告載於本招股章程及註冊説明書其他部分所載的報告內,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家所提供的報告而列入。安永越南有限公司的地址是胡志明市海翠街2號Bitexo金融大廈28樓,郵編:700000。
黑鏟收購公司截至2021年12月31日和2022年12月31日,以及2021年3月3日(成立)至2021年12月31日和截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPA LLP審計,如本委託書/招股説明書中的財務報表附註1所述,其報告(其中包含一段關於黑鏟能否繼續作為持續經營企業的重大懷疑的解釋性段落)就此進行了審計。並根據其作為會計和審計專家的權威提供的該公司的報告而被包括在內。
354
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,黑桃及其聘請向其股東傳遞信息的服務提供商被允許 向地址相同的兩名或多名股東交付一份黑桃S的委託書副本。應書面或口頭要求,Black Spade將向 共享地址的任何股東遞送一份單獨的委託書副本,該地址為該文件的單一副本並希望收到該文件的單獨副本的任何股東。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Black Spade在未來交付此類文件的單份副本 。股東可以寫信或致電Black Spade將他們的要求通知Black Spade,地址為香港中環雲鹹街60號中環廣場29樓2902室,或+(852)3955-1316。
355
民事責任的可執行性
新加坡
VinFast是根據新加坡共和國法律註冊成立的,其某些高級管理人員和董事是美國以外的居民。此外,它的大部分運營和業務是進行的,它的相當大一部分資產位於美國以外。
雖然VinFast是在美國境外註冊成立的,但它已經同意通過其指定的代理商Cogency Global Inc.在美國接受處理服務,該公司位於紐約東42街122號18層,NY 10168。然而,由於VinFast擁有的很大一部分資產位於美國以外,因此在美國獲得的任何針對VinFast的判決可能無法在美國境內收取。
投資者可能能夠也可能不能在美國以外的法院對VinFast或其董事或高級管理人員或任何人提起原創訴訟,以執行美國聯邦證券法規定的責任,這取決於訴訟的性質。
美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商業案件的判決,因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於聯邦證券法,都不會自動在新加坡強制執行。在對外國判決的可執行性作出裁決時,新加坡法院需要確信該外國判決是終局的和決定性的,並根據案件的是非曲直,由具有管轄權的法院作出,並明示為一筆固定金額的判決。一般而言,外國判決可在新加坡執行,除非該判決是以欺詐方式取得的,或取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行,或執行該判決會違反新加坡的公共政策,或該判決會與新加坡先前的判決或新加坡承認的較早的外國判決相沖突,或該判決相當於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公法。
美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對VinFast及其董事和高級管理人員給予懲罰性賠償。新加坡法院不允許執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法的外國判決。新加坡法院是否會認為美國法院判決這種懲罰性損害賠償符合外國刑法、税收或其他公法,目前尚不確定。新加坡一家法院尚未在報道的判決中對這一決定做出最終決定。
此外,持有VinFast和S普通股賬簿權益的持有者將被要求在其成員登記冊上登記為股東,才有資格提起股東訴訟,如果勝訴,將在新加坡法院執行鍼對VinFast、其董事或高管的外國判決,但須符合新加坡適用的法律。持有永豐S普通股賬簿權益的持有人可將其在永豐S普通股的權益交換為持有證書的普通股,並在永豐S的會員名冊上登記,即可成為其登記股東。成為註冊股東的行政程序 可能會導致延誤,有損於任何法律程序或執法行動。
越南
越南是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》(《紐約公約》)和一些與承認及執行外國判決有關的雙邊條約的締約國,但沒有加入這方面的任何其他多國條約。根據《紐約公約》 外國仲裁裁決在越南法院按照法定程序予以承認後,可在越南執行。然而,原則上,越南《民事訴訟法》規定,只有在越南有相關條約的情況下,外國法院的民事判決或決定才能執行
356
越南與該外國(包括國際條約)之間或在互惠的基礎上。越南《S民事訴訟法》還列出了越南法院拒絕承認和執行外國判決和決定或外國仲裁裁決的幾項理由。因此,可能很難在越南執行美國法院針對VinFast或其董事和高級管理人員(他們是越南公民)做出的任何判決或決定。
357
轉讓代理和登記員
VinFast公司證券的轉讓代理將是大陸股票轉讓和信託公司。
358
在那裏您可以找到更多信息
作為外國私人發行人,在業務合併完成後,VinFast應被要求在其財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交其年度報告 20-F。根據交易法的要求,Black Spade向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 上訪問黑鏟公司的信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述,在各方面均以作為本委託書 陳述/招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本為參考。
要免費獲取本委託書/招股説明書的其他副本,並就其中所述的建議向您提出任何問題,請聯繫:
投資者關係
黑黑桃收購公司
中環酒店29樓2902號套房
中環雲鹹街60號
香港
電子郵件: ir@Blackspadequisition.com
您也可以免費獲得這些文件,您可以通過書面或電話向Black S代理募集代理索要這些文件,並詢問有關如何投票或直接投票的任何問題,請訪問以下地址、電話號碼和電子郵件:
次日索達利有限責任公司
333 Ludlow Street,5這是南塔一樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
個人請撥打免費電話:(800)662—5200
銀行和經紀公司,請致電:(203)658—9400
電子郵件:BSAQ.info@investor.morrowsodali.com
為了及時交付文件,您必須在會議日期前五個工作日內提出要求。如果您 向我們索要任何文件,我們將通過第一類郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
您可以通過以下地址與布萊克 S轉賬代理聯繫,併發送電子郵件進行贖回和代理事宜:
大陸證券轉讓 與信託公司
道富街1號30號這是地板
紐約,紐約10004
收件人: SPAC兑換團隊
電子郵件:www.example.com
或
大陸證券轉讓 與信託公司
道富街1號30號這是地板
紐約,紐約10004
電子郵件: proxy@Continental alstock.com
359
Black Spade和VinFast均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書或已併入本委託書 説明書/招股説明書中包含的信息不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或作出任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者如果您是將這些類型的活動引向其是非法的人,則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的與VinFast有關的所有信息均由VinFast提供,與Black Spade有關的所有此類信息均由Black Spade提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅限於本委託書/招股説明書之日,除非 信息明確指出另一日期適用。
360
財務報表索引
Black Spade Acquisition Co
頁面 | ||||
未經審計的簡明財務報表 |
||||
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的濃縮資產負債表 |
F-2 | |||
截至2022年、2022年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 |
F-3 | |||
截至2022年和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 |
F-4 | |||
截至2022年、2022年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-5 | |||
簡明財務報表附註 |
F-6 |
頁面 | ||||
經審計的財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395) |
F-24 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
F-26 | |||
2021年3月3日(開始)至2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度經營報表 |
F-27 | |||
2021年3月3日(開始)至2021年12月31日期間及截至2022年12月31日的年度股東虧損變動報表 |
F-28 | |||
2021年3月3日至2021年12月31日及2022年12月31日終了年度現金流量表 |
F-29 | |||
已審計財務報表附註 |
F-30 |
VINFAST汽車有限公司
頁面 | ||||
VinFast Trading& Investment Pte未經審計的中期簡明合併財務報表。LTD. |
||||
截至2022年12月31日和2023年3月31日的未經審計中期合併資產負債表 |
F-47 | |||
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止三個 個月的未經審核中期簡明綜合經營報表 |
F-49 | |||
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合其他全面虧損報表 |
F-50 | |||
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合股東變動表 虧損 |
F-51 | |||
截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止三個 個月的未經審核中期簡明綜合現金流量表 |
F-54 | |||
未經審計的中期簡併財務報表附註 |
F-56 |
頁面 | ||||
VinFast貿易投資公司合併財務報表 有限公司 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 3080) |
F-91 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-92 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表 |
F-94 | |||
截至2021年和2022年12月31日止年度的其他全面虧損合併報表 |
F-95 | |||
截至2021年和2022年12月31日止年度的股東權益綜合報表 |
F-96 | |||
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-98 | |||
合併財務報表附註 |
F-100 |
F-1
Black Spade Acquisition Co
簡明資產負債表
3月31日,2023(未經審計) | 十二月三十一日,2022 | |||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 285,384 | $ | 27,316 | ||||
預付費用 |
207,291 | 265,315 | ||||||
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流動資產總額 |
492,675 | 292,631 | ||||||
以信託形式持有的投資 |
173,261,960 | 171,442,865 | ||||||
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總資產 |
$ | 173,754,635 | $ | 171,735,496 | ||||
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 2,736,979 | $ | 2,604,593 | ||||
應付票據—贊助商 |
130,120 | 35,152 | ||||||
因關聯方原因 |
16,643 | 446 | ||||||
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流動負債總額 |
2,883,742 | 2,640,191 | ||||||
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衍生認股權證負債 |
1,483,000 | 741,500 | ||||||
遞延承保補償 |
5,915,000 | 5,915,000 | ||||||
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總負債 |
10,281,742 | 9,296,691 | ||||||
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承付款和或有事項 |
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臨時股權: |
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可能贖回的A類普通股;16,900,000股(按贖回價值計算) |
173,261,960 | 171,442,865 | ||||||
股東虧損: |
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優先股,面值0.0001美元;授權股票2,000,000股;未發行,已發行 |
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A類普通股,面值0.0001美元;授權發行200,000,000股;未發行,流通股 (不包括可能贖回的16,900,000股) |
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B類普通股,面值0.0001美元;授權股份2000萬股;已發行和已發行股份422.5萬股 |
422 | 422 | ||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
(9,789,489 | ) | (9,004,482 | ) | ||||
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股東總赤字 |
(9,789,067 | ) | (9,004,060 | ) | ||||
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ | 173,754,635 | $ | 171,735,496 | ||||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-2
Black Spade Acquisition Co
業務簡明報表
(未經審計)
對於 截至三個月2023年3月31日 |
對於截至三個月2022年3月31日 | |||||||
費用 |
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行政管理費--關聯方 |
$ | 30,000 | $ | 30,000 | ||||
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一般和行政 |
468,539 | 2,259,869 | ||||||
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總費用 |
498,539 | 2,289,869 | ||||||
其他收入 |
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從信託賬户中持有的投資獲得的收入 |
1,819,095 | 15,217 | ||||||
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應付票據公允價值變動-保薦人 |
455,032 | | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(741,500 | ) | 9,897,542 | |||||
其他收入合計 |
1,532,627 | 9,912,759 | ||||||
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淨收益/(虧損) |
1,034,088 | 7,622,890 | ||||||
基本和稀釋後的已發行普通股、可贖回的A類普通股 |
16,900,000 | 16,900,000 | ||||||
可贖回A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.05 | $ | 0.36 | ||||
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不可贖回普通股加權平均數 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
4,225,000 | 4,225,000 | ||||||
不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.05 | $ | 0.36 | ||||
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F-3
Black Spade Acquisition Co
股東虧損變動報表
(UNAUIDTED)
截至2023年3月31日的三個月
B類普通股 | 其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東認購 |
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股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
4,225,000 | $ | 422 | $ | | $ | (9,004,482 | ) | $ | (9,004,060 | ) | |||||||||
賬面價值對贖回價值的計量調整 |
| | | (1,819,095 | ) | (1,819,095 | ) | |||||||||||||
淨收入 |
| | | 1,034,088 | 1,034,088 | |||||||||||||||
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平衡,2023年3月31日 |
4,255,000 | $ | 422 | $ | | $ | (9,789,489 | ) | $ | (9,789,067 | ) | |||||||||
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截至2022年3月31日的三個月
B類普通股 | 其他內容 已繳費 |
保留 累計 |
總計 股東認購 |
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股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
4,225,000 | $ | 422 | $ | | $ | (18,580,550 | ) | $ | (18,580,128 | ) | |||||||||
賬面價值對贖回價值的計量調整 |
| | | (22,183 | ) | (22,183 | ) | |||||||||||||
淨收入 |
| | | 7,622,890 | 7,622,890 | |||||||||||||||
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平衡,2022年3月31日 |
4,225,000 | $ | 422 | $ | | $ | (10,979,843 | ) | $ | (10,979,421 | ) | |||||||||
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F-4
Black Spade Acquisition Co
現金流量表
(未經審計)
對於截至三個月3月31日,2023 | 對於截至三個月3月31日,2022 | |||||||
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | 1,034,088 | $ | 7,622,890 | ||||
調整淨收入(虧損)與經營活動中使用的現金淨額 : |
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信託賬户持有的國庫券的投資收益 |
(1,819,095 | ) | (15,217 | ) | ||||
衍生負債公允價值變動損益 |
741,500 | (9,897,542 | ) | |||||
應付票據公允價值變動收益-保薦人 |
(455,032 | ) | | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
58,024 | 127,700 | ||||||
應付賬款和應計費用 |
132,386 | 1,234,852 | ||||||
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經營活動中使用的現金淨額 |
(308,129 | ) | (927,317 | ) | ||||
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償還關聯方墊款 |
| (27,250 | ) | |||||
應付票據收益—贊助商 |
550,000 | |||||||
關聯方墊款收益 |
16,197 | | ||||||
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由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
566,197 | (27,250 | ) | |||||
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現金淨變動額 |
258,068 | (954,567 | ) | |||||
年初現金 |
27,316 | 1,569,803 | ||||||
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年終現金 |
$ | 285,384 | $ | 615,236 | ||||
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補充披露非現金融資活動 : |
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賬面價值對贖回價值的計量調整 |
$ | 1,819,095 | $ | 22,183 |
F-5
Black Spade Acquisition Co
財務報表附註
注1.組織和業務運作的説明及持續的情況
黑桃收購公司於2021年3月3日在開曼羣島註冊成立。成立本公司的目的是 與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併?或初始業務合併?)。本公司 不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年3月31日,公司尚未開始任何業務。自2021年3月3日(成立)至2023年3月31日期間的所有活動與S公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關,詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
保薦人和首次公開募股
本公司S首次公開發行股票註冊書於2021年7月15日宣佈生效。於2021年7月20日,本公司完成首次公開發售15,000,000個單位(單位及就所發售單位所包括的普通股而言,公開股份及就所發售的單位所包括的認股權證而言,公開認股權證),所產生的總收益為150,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開發售完成的同時,公司完成了向Black Spade保薦人有限責任公司(保薦人)私下出售總計6,000,000股(私募認股權證)(私募認股權證),購買價格為每個私募認股權證1.00美元,為公司帶來了6,000,000美元的毛收入。
2021年8月3日,承銷商根據超額配售選擇權的部分行使,額外購買了1,900,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來額外毛收入19,000,000美元。此外,在部分行使超額配售選擇權方面,保薦人額外購買了380,000份期權私募認股權證,每份認股權證的購買價為1.00美元。
信託帳户
在首次公開發行於2021年7月20日完成,承銷商部分行使超額配售後,從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中獲得的169,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户),該賬户將投資於美國政府證券,符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。期限為185天或以下,或持有本公司選定並符合投資公司法第(Br)2a-7條(由本公司釐定)條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早者為止。
F-6
S修訂和重述的公司章程大綱和章程細則將規定,除 用於支付我們的納税義務的利息的提取(允許的提取)和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息外,信託賬户中持有的任何資金都不會被釋放,直到: (I)完成初始業務合併;(Ii)贖回於首次公開發售中出售並已就股東投票修訂本公司而適當提出的公開發售股份;或(Iii)如本公司未能於本次 發售完成起計24個月內完成首次公開發售,則贖回100%公開發售股份的責任的實質或時間;或(Iii)如本公司未能於24個月內完成首次業務合併,則贖回100%公開發售股份。存入信託户口的所得款項可能受制於本公司S債權人(如有)的債權,而該債權人可優先於本公司S公眾股東的債權。
初始業務 組合
雖然S公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體運用擁有廣泛的酌情權,但放入信託賬户的首次公開募股和出售私募認股權證所得資金淨額基本上全部用於完成業務 合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户的遞延承銷佣金)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司時,才會完成業務合併。首次公開發行結束後,管理層同意,相當於首次公開發行中出售的每單位至少10.00美元的金額,包括私募認股權證的收益,將存放在信託賬户中,位於美國,僅投資於美國政府證券,符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下,或持有本公司選定的符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司,由本公司決定,直至(I)完成業務合併及 (Ii)分配信託賬户內持有的資金,兩者以較早者為準,如下所述。
本公司將向已發行公開股份持有人(公眾股東)提供機會贖回其全部或部分公開股份,包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關,或(Ii)以與業務合併有關的投標要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元,外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息,扣除應付税款)。於業務合併完成後,將不會就S認股權證贖回權利。需要贖回的公開股票將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(ASC?)主題480?區分負債和股權,在首次公開發行完成後分類為臨時股權。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且其沒有根據投標要約規則進行贖回,則組織章程細則將規定,未經 公司事先同意,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士,將被限制贖回其合計超過15%的公開股份。
F-7
股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開發行的股票,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而該資金之前並未發放給本公司,以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少將分配給贖回其公開股票的股東的每股金額。業務合併完成後,S認股權證將不再有贖回權。根據會計準則編纂(ASC?)主題 480?區分負債與權益,該普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時權益。
本公司不會贖回導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票 (以使其不受美國證券交易委員會和S分股規則的約束),也不會贖回與企業合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。 如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且在所投票的流通股中有多數投票贊成企業合併,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票 ,本公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(組織章程細則),根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易,或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准 ,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果本公司就業務合併尋求股東批准,保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准業務合併。此外,每個公共 股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權,(B)不提出修訂章程(I)修改公司S義務的實質或時間,以允許在合併期間(定義見下文)內完成企業合併時贖回或贖回100%的公開發行股份,或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定。除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,連同任何該等修訂。
如果本公司尚未在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併(合併期間), 本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過其後十個工作日,贖回公眾股票,以每股價格支付現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並之前未釋放以支付税款 (用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元),除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須徵得本公司其餘股東S及本公司董事會批准,解散及 清盤,在每一情況下,本公司須遵守S根據開曼法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。S認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
F-8
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在進行此類分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(S獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人已同意對本公司承擔責任, 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的截至信託賬户清算之日的此類較低金額。如果由於信託資產價值減少而導致的每股公開發行股票低於10.00美元,則在每種情況下,扣除可提取用於納税的利息金額後,除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外,以及根據本公司S的任何索賠,首次公開發行的承銷商將就某些負債向首次公開發行的承銷商進行賠償,包括根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)下的負債。 此外,如果已籤立的豁免被視為不能對第三方強制執行,贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(S公司除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或債權,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營與管理S計劃
截至2023年3月31日,公司現金為285,384美元,營運資金赤字為2,391,067美元。本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本,並在完成初步業務合併前不會產生任何營運收入。此外,在追求最初的業務合併目標時,該公司預計來自運營的現金流將為負。關於本公司的S 根據會計準則更新(美國會計準則更新)2014-15年度對持續經營考慮事項的評估披露有關實體的不確定性,S是否有能力繼續經營 ,?該公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併組成的業務。
雖然本公司預期如有需要可獲得足夠的額外資本來源,但目前並無任何融資來源作出提供額外資本的承諾,亦不能保證最終會有額外資本可用。此外,管理層已確定合併期(2023年7月20日)自財務報表發佈之日起不到一年。本公司不能保證S計劃完成的業務合併將在合併期內成功。這些條件令人對本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的持續經營產生重大懷疑。不能保證S公司計劃籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例,如果該公司無法
F-9
在合併期內完成企業合併的,停止一切業務,贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有理由 可能對S所在公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至該等財務報表日期 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能受到重大不利影響。此外,本公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或市場流動性下降 第三方融資無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對S公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此,這些財務報表中包含的信息應與以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。
本公司管理層認為,該等簡明財務報表包括對S本公司截至2023年3月31日的財務狀況及本公司S所呈列期間的經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整,而該等調整隻屬正常及經常性的 性質。截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2023年12月31日的全年的預期結果。
新興成長型 公司
本公司是一家新興成長型公司,定義見1933年證券法(經修訂)( 證券法)第2(a)條,並經2012年《創業法》(經修訂)(JOBS法)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求, 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及豁免要求就高管薪酬和股東批准任何黃金進行非約束性諮詢投票的要求 事先沒有批准的降落傘。
F-10
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司將S的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,該公司因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,本公司管理層需要S先生作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際 結果可能與這些估計值大不相同。在這些財務報表期間,管理層在估計其認股權證負債和可轉換本票的公允價值時作出了重大判斷。實際結果可能與估計有重大差異,包括對其認股權證負債的公允價值、對S董事、高級管理人員、顧問委員會成員和保薦人S聯屬公司的某些員工的方正股份的估計,以及其可轉換本票的公允價值。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,除信託賬户中的資金外,該公司分別擁有285,384美元和27,316美元的現金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在信託賬户中分別擁有1.733億美元和1.714億美元的投資。截至2023年3月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以貨幣市場基金的形式持有,這些基金主要投資於美國國債。本公司所有於信託户口內持有的S投資均歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表中。信託賬户所持投資的公允價值變動產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
與公開募股相關的發售成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(SABä)話題5A,要約費用?發售費用為770,108美元
F-11
主要包括與成立本公司及籌備公開發售有關的成本。這些成本連同8,250,000美元的承銷商折扣,在首次公開發售完成時計入額外的實收資本。在這些成本中,735,630美元分配給公開認股權證和私募認股權證,作為已發生的支出。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480中的指導,對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。
有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在不確定事件發生時須予贖回,而不完全在本公司S控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司S A類普通股功能包含某些贖回權利,該等贖回權利被視為不受本公司S控制,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股 被歸類為臨時股權,不計入本公司S資產負債表的股東權益部分。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,16,900,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權按贖回價值列報,不計入本公司S資產負債表的股東權益部分。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
2023年3月31日和2022年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股股份對賬如下:
描述 | ||||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
$ | 171,442,865 | ||
賬面價值對贖回價值的計量調整 |
1,819,095 | |||
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A類普通股,可能於2023年3月31日贖回 |
$ | 173,261,960 | ||
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每股淨收益
每股淨收益的計算方法是用淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。公司採用兩級法計算每股收益。於2023年3月31日可能被贖回的普通股,目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股,已被 排除在計算每股普通股基本淨收入之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股普通股攤薄收益時,並未計入因(I)公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的 影響,因為在兩類法下計入該等認股權證將屬反攤薄。因此,稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。認股權證可行使合共14,830,000股A類普通股 。
F-12
本公司S經營報表包括列報每股A類普通股收益 ,但須以類似於每股普通股收益兩級法的方式進行贖回。可贖回A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入為 除以利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過將經可贖回A類普通股應佔虧損調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回B類普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回的B類普通股包括方正股份,因為該等普通股並無任何贖回功能,亦不參與從信託賬户賺取的收入。
下表反映了每股普通股的基本淨收益和 稀釋後淨收益的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
三個月告一段落3月31日,2023 | 三個月告一段落3月31日,2022 | |||||||
A類可贖回普通股 |
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分子:可分配給A類普通股的收益(虧損) |
$ | 827,270 | $ | 6,098,312 | ||||
分母:基本和稀釋後加權平均流通股 |
16,900,000 | 16,900,000 | ||||||
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | 0.05 | $ | 0.36 | ||||
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B類不可贖回普通股 股 |
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分子:可分配給B類普通股的收益(虧損) |
$ | 206,818 | $ | 1,524,578 | ||||
分母:基本和稀釋後加權平均流通股 |
4,225,000 | 4,225,000 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 |
$ | 0.05 | $ | 0.36 | ||||
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户在 倍可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
所得税
公司遵循資產負債法,根據美國會計準則第740條對所得税進行會計處理。所得税. 遞延税項 資產和負債乃就因財務報表現有資產和負債賬面值與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税務後果確認。遞延税項資產及 負債乃按預期於預期收回或清償該等暫時差額之年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期的期間內確認為收入。倘有需要,會設立估值撥備,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。S公司管理層認定開曼羣島是S公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
F-13
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在S公司的財務報表中。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值 ,根據ASC 820,公允價值計量,?與資產負債表中列示的賬面金額大致相同,這主要是因為它們具有短期性質。
本公司S金融工具的賬面價值,包括現金及應計負債,主要由於屬短期性質,與其公允價值相若。本公司S可換股本票及衍生認股權證按美國會計準則第820號準則按公允價值計量,討論如下。公募認股權證和私募認股權證分別在公允價值層次上被歸類為1級和2級。
可換股承付票據
該公司的可轉換本票按ASC 815核算。衍生品和套期保值(?ASC 815?)。在ASC下815-15-25,選擇可以在金融工具開始時進行,以根據ASC 820項下的公允價值選擇權對該工具進行核算。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項時,可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
衍生金融工具
本公司評估其金融工具,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合ASC主題815的嵌入衍生品的特徵衍生工具和套期保值?本公司S衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年7月20日)按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於 經營報表中報告。衍生工具資產和負債在資產負債表上按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私募認股權證符合衍生工具的定義,因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按公允價值計量,並於變動期間的經營報表中確認公允價值變動 。
認股權證票據
本公司將根據FASB ASC 815所載指引,就首次公開發售及私募發行的公開認股權證及私募認股權證作出交代。衍生工具和套期保值--根據該規定,公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將權證工具歸類為公允價值負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量,直至公開認股權證及私募認股權證行使或到期為止,而公允價值的任何變動將於本公司的S經營報表中確認。由於認股權證協議中有完整條款,因此認股權證按市場報價計價,而私募認股權證按認股權證價格計價。此類授權證分類也需要在每個報告期進行重新評估。
F-14
最新會計準則
管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)不會對 公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開招股
根據首次公開發售,本公司以每單位10.00美元的收購價出售15,000,000個單位,向本公司 出售150,000,000美元的總收益。每個單位包括S公司一股A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股),以及本公司一份 可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份認股權證)的一半,每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股,並可進行調整。
2021年8月3日,承銷商根據超額配售選擇權的部分行使,額外購買了1,900,000個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來了19,000,000美元的額外毛收入。
附註4:私募
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了向保薦人非公開出售(私人配售)合共6,000,000份認股權證(初始私人配售認股權證),每份私人配售認股權證的購買價為1.00美元,為公司帶來了6,000,000美元的總收益。
私募單位的部分收益已加入信託 賬户中持有的首次公開發行收益。如果公司在合併期內未完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於為贖回公眾股提供資金(根據適用法律的要求),私募單位將毫無價值。
保薦人已同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天內,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份。
此外,保薦人於2021年8月3日部分行使超額配股權,保薦人以每份認股權證1.00美元的收購價額外購買了380,000份私募認股權證(認股權證、初始私人配售認股權證、私人配售認股權證)。
附註5:關聯方
方正股份
於截至2021年3月4日止期間,保薦人購入5,750,000股本公司S B類普通股(創辦人股份),以換取由保薦人支付的25,000美元股本,作為遞延發售費用。2021年6月28日,發起人無償交出並沒收方正股票1,437,500股,隨後發起人持有方正股票4,312,500股。所有股份金額均已追溯重列,以反映這項退回。方正股份包括合共最多562,500股須予沒收的股份,惟承銷商不得全部或部分行使超額配售,因此方正股份的數目將按折算基準相等於S首次公開發售後已發行及已發行普通股的約20%。
F-15
發起人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直至發生下列情況中較早的情況:(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的日期 。
本票關聯方
2021年2月25日,保薦人向公司發行了無擔保本票(本票),據此,公司可借入本金總額高達250,000美元的本金。本票為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日,期票項下沒有未付款項。
應付相關方 款項
為支付與首次公開招股及營運成本有關的若干交易成本,保薦人代表本公司支付若干發行及營運成本共100,547美元,並預支61,496美元。這些金額是按需支付的,不計息。截至2023年3月31日和2022年12月31日,分別有16,643美元和446美元欠關聯方。
《行政服務協議》
自單位首次在紐約證券交易所上市之日起,公司同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。於初始業務合併或本公司完成S清盤後,本公司將停止支付該等月費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,該公司根據協議記錄了30,000美元的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,有205 000美元和175 000美元未付,已列入資產負債表上的應付賬款和應計費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,或貸款人S酌情決定,在業務合併完成時可將最多2,000,000美元的票據 轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
2022年10月25日,贊助商根據營運資金貸款向公司預付600,000美元。2023年2月3日,贊助商根據營運資金貸款向公司預付了550,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,營運資金貸款項下分別有1,150,000美元和600,000美元未償還貸款,幷包括在所附資產負債表上的保薦人應付票據中。
管理層確定,存在與票據相關的嵌入式轉換功能,需要根據ASC處理公允價值 815-15-25票據應當在發行時和每次發行時按公允價值計量。
F-16
報告日期。於2023年3月31日,票據的公允價值為130,120美元,導致截至2023年3月31日的三個月票據的公允價值變動分別為455,032美元,這反映在經營報表中。
附註6:承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股)持有人將有權享有登記權,該協議規定本公司須將該等證券登記以供轉售(就方正股份而言,僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,不包括簡短的註冊要求, 要求公司註冊此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自招股説明書之日起45天內就首次公開發售購買最多2,250,000個額外單位的選擇權,以彌補首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的超額配售。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計3,000,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則總計3,450,000美元),於首次公開發售結束時支付。此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計5,250,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權,則總計6,037,500美元)。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
2021年8月3日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,900,000個單位(期權單位)。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來19,000,000美元的額外毛收入。完成部分交易後,本公司向承銷商支付了380,000美元的額外費用,並記錄了665,000美元的額外遞延費用。
於2022年12月20日,本公司與第三方(配售代理)訂立聘用協議,為本公司擔任財務顧問及配售代理服務,作為本公司與某些目標公司之間預期業務合併的一部分,擬私募股權或股權掛鈎、優先或類似債務的證券(之前的交易)(之前的業務合併)。配售代理 有權在前一次交易和前一次業務合併完成後獲得相當於1,500,000美元的不可退還的現金費用。配售代理還有權獲得一筆額外的不可退還的現金費用,該費用相當於(I)上一次交易中出售的債務或債務類證券的總收益的2%,以及(Ii)非債務或債務類證券的總收益的4%。
F-17
在前一筆交易中,在每種情況下,主要通過安置代理的努力來獲得擔保。如果之前的業務組合沒有完成,則不需要向安置代理支付任何費用。本公司已決定不再繼續進行先前的交易及先前的業務合併。
於2023年4月27日,本公司與配售代理訂立另一項聘用協議,提供在業務合併(定義見下文)中擔任本公司財務顧問的服務,並以VinFast為目標公司的目標公司及配售代理, 就擬私募目標公司的股權或與股權掛鈎的優先、債務或類似債務的證券(配售)。配售代理有權在配售和業務合併結束時收到相當於1,500,000美元的不可退還的現金費用。配售代理還應有權獲得一筆不可退還的額外現金費用,其數額為(I)在配售中出售的債務或類似債務證券的總收益的2%,以及(Ii)不是在配售中出售的債務或類似債務證券的總收益的4%,在每種情況下,主要通過配售代理的努力獲得擔保。如果業務合併未完成,則無需向配售代理支付任何費用。
企業合併協議
2023年5月12日,該公司與VinFast Auto Pte簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。據此,除其他交易外,根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司VinFast;以及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Nuevo Tech Limited,以及VinFast的直接全資附屬公司 合併附屬公司(合併附屬公司),根據其中所載的條款及條件,合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(合併),而本公司將作為VinFast的全資附屬公司繼續存在。
附註7:股東虧損
優先股-本公司獲授權發行2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並附有本公司S董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日,16,900,000股可能被贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股權列報,不在本公司S資產負債表的股東權益部分。
B類普通股公司 獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共4,225,000股。
只有B類普通股的持有者才有權在企業合併前的董事選舉中投票。除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,本公司可能與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排,以就投票權或其他公司治理安排作出規定,而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股將在企業合併時或緊隨其後自動轉換為A類普通股,一對一基數,可予調整。 增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過發行金額的
F-18
在首次公開發行中,與企業合併的結束有關,B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行 調整(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等,首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股數量),不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
附註8:認股權證
公有認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收 認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨即生效,並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書,但須符合本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規定。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦不會 有責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日內)在業務合併後60個營業日內提交一份註冊説明書,內容涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的發行事宜,並維持與該等A類普通股有關的現行招股章程,直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市,且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,以無現金方式要求認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證,並在本公司選擇的情況下,本公司將不再被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的公開認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
| 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知,或30天的贖回期;以及 |
| 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,最後報告的A類普通股售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。 |
F-19
如果認股權證可由本公司贖回,則本公司可行使其贖回權 ,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
認股權證的贖回當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,一旦認股權證可行使,
公司可贖回未償還的 認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式 行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股份; |
| 在至少30天內提前書面通知贖回; |
| 價格相當於A類普通股的數量,根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值,參照權證協議中規定的商定 表(即,完整表)確定; |
| 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整後的每股拆分、股份股息、重組、資本重組等);以及 |
| 如果且僅當私募認股權證同時以與已發行公開認股權證相同的價格(相當於 股A類普通股)同時交換,如上所述。 |
如上所述,如果公司要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照證券法 第3(A)(9)節的規定,在無現金的基礎上行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算 公開認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託户口內的資金,則公開認股權證持有人將不會收到有關其公開認股權證的任何該等資金,亦不會從本公司收取S就該等公開認股權證而持有的信託賬户以外的任何資產的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但 若干有限例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則不得贖回,只要它們由初始 購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將由本公司贖回,並可由 該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40所載的指引,將14,830,000份認股權證作為衍生證券入賬。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。
F-20
衍生金融工具的會計處理要求本公司在公開發售結束時記錄衍生負債。因此,本公司已按其公允價值將每份認股權證分類為負債,而認股權證的分配使發行單位所得款項的一部分等於其由蒙特卡羅模擬釐定的公允價值。這一負債必須在每個資產負債表日期重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在本公司的S經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內的 事件而發生更改,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註9:公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期內重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。本公司S金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 第一級輸入以外的可觀察輸入。第2級輸入數據的示例包括類似資產或負債在活躍市場的報價,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
第3級: | 不可觀察輸入基於我們對市場參與者在定價 資產或負債時使用的假設的評估。 |
下表列出了S公司在2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述: |
水平 | 3月31日,2023 | 水平 | 十二月三十一日,2022 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
1 | $ | 173,261,960 | 1 | $ | 171,442,865 | ||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
應付票據-保薦人 |
3 | $ | 130,120 | 3 | $ | 35,152 | ||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
2 | $ | 638,000 | 2 | $ | 319,000 | ||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
1 | $ | 845,000 | 1 | $ | 422,500 |
應付保薦人票據、公開認股權證及私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並於資產負債表中以負債列賬。應付票據及認股權證負債於開始時及按經常性基礎按公允價值計量,其公允價值變動分別計入營業報表內應付票據公允價值變動及認股權證負債公允價值變動內。
F-21
於初始發行時,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對應付保薦人票據進行估值。 由於使用不可觀察的輸入,應付保薦人票據在初始計量日期處於公允價值層次的第三級。截至2023年3月31日和2022年12月31日,應付保薦人票據的貼現模型的關鍵輸入如下:
資產負債公允價值評估技術和計量投入明細表
3月31日,2023 | 十二月三十一日,2022 | |||||||
波動率 |
5.0 | % | 5.0 | % | ||||
無風險利率 |
3.59-4.94 | % | 3.98-4.76 | % | ||||
可轉換本票的預期壽命 |
0.5-5.5年 | 0.55-5.55歲 | ||||||
股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
企業合併的可能性 |
10.0 | % | 5.0 | % |
在首次發行時,該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值,並使用改進的布萊克-斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證,首先按權證於初始計量時釐定的公允價值釐定,其餘所得款項則按A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)於初始計量日期的相對公允價值分配予可能贖回的A類普通股。於初始計量日期,由於使用不可觀察的投入,公開認股權證及私募認股權證被歸類於公允價值層級的第三級。 轉至/轉出第一、第二及第三級的權證於報告期末確認,其間估值技術或方法發生改變。在2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間,從3級計量轉為1級計量的公允價值估計。此外,在2021年3月3日(開始)至2021年12月31日期間,私募認股權證從3級計量轉為2級計量。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。使用改進的蒙特卡羅模擬法對公募認股權證進行了初始估值。於2023年3月31日及2022年12月31日,公募認股權證的估值採用S於資產負債表日的公開上市交易價格,由於在活躍市場使用可見市場報價,因此被視為1級計量。在初始計量時,私募認股權證使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值,該模型被認為是3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是我們普通股的預期波動率。本公司S普通股的預期波動率是根據公募認股權證的隱含波動率確定的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,與應付票據相關的衍生負債分別為130,120美元和35,152美元。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,公司記錄了455,032美元的未實現收益,這是營業報表中應付的保薦人票據公允價值變化的未實現收益。
截至2023年3月31日及2022年12月31日,與認股權證相關的衍生負債分別為1,483,000美元及741,500美元。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,公司在經營報表中記錄了衍生權證公允價值變動的未實現虧損741,500美元(私募權證和公開認股權證分別為319,000美元和422,500美元)。截至2022年3月31日止三個月,本公司於營運簡明報表中錄得衍生認股權證公允價值變動未實現收益9,897,542美元(私募認股權證4,258,012美元及公開認股權證5,639,530美元)。
F-22
附註10--後續活動
該公司對截至2023年5月15日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估,該日是財務 報表發佈之日。
2023年5月12日,在簽署業務合併協議的同時,本公司、VinFast、保薦人和B類普通股的其他某些持有人(保薦人)簽訂了支持和鎖定協議和契據(保薦人支持協議),根據該協議,雙方同意:
(1) | 在企業合併完成的同時,第一筆流動資金票據和第二筆流動資金票據的總面值為115萬美元,應轉換為發起人對VinFast的無息貸款,由VinFast向發起人全額現金支付 立即可用資金電匯至發起人,日期不遲於結束日期的第18個月; |
(2) | 保薦人或保薦人向公司提供的任何其他營運資金貸款(或應付營運資金),包括截至2023年3月31日根據《行政服務協議》產生的205,000美元行政服務費,以及保薦人支持協議簽訂之日至業務合併結束之日之間發生的任何進一步費用,均不予豁免,保薦人支持協議有效期內或根據業務合併協議不得償還或轉換該等未清償款項;及 |
(3) | 保薦人應向合併後的倖存公司、其各自的高級管理人員、董事和關聯公司支付與業務合併結束時或之前發生的公司任何其他未付應付款項有關的任何債務,而該等債務並非業務合併協議第12.06節(費用)要求VinFast承擔和支付的,此後應向VinFast及其各自的高級管理人員、董事和關聯公司支付,並使其不受損害。 |
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣,或總計5,915,000美元。2023年5月,5,915,000美元遞延承銷佣金中的5,323,500美元后來被免除和沖銷。
根據該審核,除上文所述及附註1及附註6所述外,本公司並無發現除以下事項外的任何後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
F-23
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
黑黑桃 收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Black Spade Acquisition Co(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,截至2022年12月31日的年度和2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如注1所述,本公司營運資金嚴重不足,需要籌集額外資金以履行其義務及維持營運。該公司必須在2023年7月20日之前完成業務合併。如果業務合併到那時仍未完成,公司將進行清算並隨後解散。這些情況令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭S管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告內部控制,但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的 數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-24
/S/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司
Marcum Asia CPA LLP
我們自2021年起擔任公司審計師S
紐約州紐約市
2023年3月10日
公司ID編號:5395
紐約寫字樓●7賓夕法尼亞州廣場●套房830●New York,●10001
電話646.442.4845●傳真646.349.5200●www.marumasia.com
F-25
Black Spade Acquisition Co
資產負債表
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 27,316 | $ | 1,569,803 | ||||
預付費用 |
265,315 | 294,062 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
292,631 | 1,863,865 | ||||||
信託賬户中持有的投資 |
171,442,865 | 169,006,966 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 171,735,496 | $ | 170,870,831 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 2,604,593 | $ | 1,458,309 | ||||
應付票據-保薦人 |
35,152 | | ||||||
因關聯方原因 |
446 | 27,250 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
2,640,191 | 1,485,559 | ||||||
衍生認股權證負債 |
741,500 | 13,050,400 | ||||||
遞延承銷佣金 |
5,915,000 | 5,915,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
9,296,691 | 20,450,959 | ||||||
承付款和或有事項 |
||||||||
可能贖回的A類普通股;16,900,000股(按贖回價值計算) |
171,442,865 | 169,000,000 | ||||||
股東虧損: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票2,000,000股;未發行,已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股份200,000,000股,未發行,流通股 (不包括可能贖回的16,900,000股) |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份20,000,000股,已發行和已發行股份4,225,000股 |
422 | 422 | ||||||
額外實收資本 |
| | ||||||
累計赤字 |
(9,004,482 | ) | (18,580,550 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(9,004,060 | ) | (18,580,128 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ | 171,735,496 | $ | 170,870,831 | ||||
|
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-26
Black Spade Acquisition Co
營運説明書
對於 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
在該期間內 2021年3月3日 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
費用 |
||||||||
行政事業費關聯方 |
$ | 120,000 | $ | 55,000 | ||||
一般和行政 |
3,170,714 | 8,038,836 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
3,290,714 | 8,093,836 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
||||||||
信託賬户持有的投資所得收入 |
2,435,899 | 6,966 | ||||||
可分配給衍生權證負債的交易成本 |
| (735,630 | ) | |||||
應付票據公允價值變動-保薦人 |
564,848 | | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
12,308,900 | 5,244,100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入總額--淨額 |
15,309,647 | 4,515,436 | ||||||
|
|
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|||||
淨收益(虧損) |
$ | 12,018,933 | $ | (3,578,400 | ) | |||
|
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|||||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回A類普通股 可能需要贖回 |
16,900,000 | 9,059,406 | ||||||
|
|
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|
|||||
可贖回A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損),但可能贖回 |
$ | 0.57 | $ | (0.27 | ) | |||
|
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|||||
不可贖回普通股加權平均數 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
4,225,000 | 4,269,183 | ||||||
|
|
|
|
|||||
不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | 0.57 | $ | (0.27 | ) | |||
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-27
Black Spade Acquisition Co
股東虧損變動報表
自2021年3月3日(開始)至2022年12月31日止
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
股東認知度 赤字 |
|||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
截至2021年3月3日的餘額(開始) |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
向保薦人發行B類股 |
4,312,500 | 431 | 24,569 | | 25,000 | |||||||||||||||
沒收B類普通股 |
(87,500 | ) | (9 | ) | 9 | | | |||||||||||||
服務保薦人轉讓的B類普通股 |
| | 6,217,250 | | 6,217,250 | |||||||||||||||
A類普通股贖回調整至贖回價值 |
| | (6,241,828 | ) | (15,002,150 | ) | (21,243,978 | ) | ||||||||||||
淨虧損 |
| | | (3,578,400 | ) | (3,578,400 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
4,225,000 | $ | 422 | $ | | $ | (18,580,550 | ) | $ | (18,580,128 | ) | |||||||||
賬面價值對贖回價值的計量調整 |
| | | (2,442,865 | ) | (2,442,865 | ) | |||||||||||||
淨收入 |
| | | 12,018,933 | 12,018,933 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
4,225,000 | $ | 422 | $ | | $ | (9,004,482 | ) | $ | (9,004,060 | ) | |||||||||
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-28
Black Spade Acquisition Co
現金流量表
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
在該期間內 2021年3月3日起(開始) 穿過 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 12,018,933 | $ | (3,578,400 | ) | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
信託賬户持有的國庫券的投資收益 |
(2,435,899 | ) | (6,966 | ) | ||||
與認股權證法律責任有關的費用 |
| 735,630 | ||||||
衍生負債公允價值變動收益 |
(12,308,900 | ) | (5,244,100 | ) | ||||
應付票據公允價值變動收益保薦人 |
(564,848 | ) | | |||||
基於股份的薪酬 |
| 6,217,250 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
28,747 | (294,062 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 |
1,146,284 | 1,373,309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(2,115,683 | ) | (797,339 | ) | ||||
|
|
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|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
| (169,000,000 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
| (169,000,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
在首次公開發行中出售單位,扣除承銷折扣 |
| 165,620,000 | ||||||
向保薦人出售私募認股權證 |
| 6,380,000 | ||||||
應付票據保薦人所得款項 |
600,000 | | ||||||
關聯方墊款收益 |
2,040 | 27,250 | ||||||
償還關聯方墊款 |
(28,844 | ) | | |||||
支付要約費用 |
| (660,108 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
573,196 | 171,367,142 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
(1,542,487 | ) | 1,569,803 | |||||
年初現金 |
1,569,803 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金 |
$ | 27,316 | $ | 1,569,803 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金融資活動 : |
||||||||
認股權證公允價值的初始分類 |
$ | | $ | 20,910,300 | ||||
A類普通股對贖回價值的計量調整 |
$ | | 169,000,000 | |||||
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用 |
$ | | $ | 25,000 | ||||
贊助商支付的延期發行費用 |
$ | | $ | 73,297 | ||||
賬面價值對贖回價值的計量調整 |
$ | 2,442,865 | $ | | ||||
遞延承銷補償計入與首次公開發行相關的額外實收資本 |
$ | | $ | 5,915,000 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-29
Black Spade Acquisition Co
財務報表附註
注1.組織和業務運作的説明及持續的情況
黑桃收購公司於2021年3月3日在開曼羣島註冊成立。成立本公司的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併或初始業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日,公司尚未開始任何業務。從2021年3月3日(成立)至2022年12月31日期間的所有 活動都與S公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關,詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併之前,不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
保薦人和首次公開募股
本公司S首次公開發行股票註冊書於2021年7月15日宣佈生效。於2021年7月20日,本公司完成首次公開發售15,000,000個單位(單位及就發售單位所包括的普通股而言,公開股份及就所發售單位所包括的認股權證而言,公開股份及公開認股權證),所產生的總收益為150,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成了向Black Spade保薦人LLC(保薦人)出售(私募認股權證)共6,000,000(私募認股權證)的交易,收購價格為每份私募認股權證1.00美元,為公司帶來了 6,000,000美元的總收益。
2021年8月3日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,900,000個選擇權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來19,000,000美元的額外毛收入。此外,與部分行使超額配售選擇權有關,保薦人額外購買了380,000份期權私募認股權證,每份認股權證的購買價為1.00美元。
信託帳户
在2021年7月20日首次公開發行結束並部分行使承銷商的超額配售後,從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中提取的169,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户),該賬户將投資於美國政府證券,符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或以下,或持有 由本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户,兩者以較早者為準,如下所述。
F-30
S修訂和重述的公司章程大綱和章程細則將規定,除用於支付我們的納税義務的利息提取(允許的提取)和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息外,信託賬户中持有的任何資金都不會釋放,直到 最早的:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回我們在首次公開招股中出售的公開招股股份,而這些股份是與股東投票修訂公司S修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關而適當投標的,以影響其贖回100%該等公開招股股份的義務的實質或時間,如本公司尚未在本次招股完成後24個月內完成初始業務合併,或如吾等已簽署意向書,則在本招股結束後27個月內,在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併的原則協議或最終協議 但未在該24個月內完成初始業務合併(完成窗口);或(Iii)如本公司未能在完成窗口期內完成初步業務合併,則贖回100%公眾股份。存入信託户口的所得款項可受本公司S債權人(如有)的債權管轄,而該債權人可優先於S公司公眾股東的債權。
初始業務組合
雖然S公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體運用擁有廣泛的酌情權,但放入信託賬户的首次公開募股和私募認股權證銷售的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。 公司必須與一個或多個經營業務或資產完成一項或多項初始業務合併,其公平市值至少相當於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户的遞延承銷佣金)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司時,才會完成業務合併。首次公開發行結束後,管理層已同意,相當於首次公開發行中出售的每單位至少10.00美元的金額,包括私募認股權證的收益,將存放在信託賬户中,位於美國,僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日為185天或以下,或本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,符合投資公司法第2a-7條的若干條件,由本公司釐定,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金 ,兩者以較早者為準,如下所述。
本公司將向已發行公開股份持有人(公開股東)提供機會贖回全部或部分公開股份,包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關,或(Ii)以與業務合併有關的要約收購方式贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時的金額按比例贖回他們的公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元,加上信託賬户中當時按比例計算的任何利息,扣除應付税款)。於業務合併完成時,將不會有贖回權於本公司S認股權證完成。需要贖回的公開股票將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(ASC?)主題480?區分負債與股權,在首次公開發行完成時分類為臨時股權。
儘管有上述規定,如本公司尋求股東批准企業合併,而本公司並無根據要約收購規則進行贖回,則組織章程細則將規定,未經本公司事先同意,公眾股東連同該股東的任何 聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士,將被限制贖回其合共超過15%的公開股份。
F-31
股東將有權按比例贖回其公開發行的股票,金額為信託賬户中當時的金額,外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息,而這些資金之前並未發放給本公司,以支付其納税義務。將分配給贖回其公開股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。於完成與S認股權證的業務合併後,將不會有贖回權。該普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後根據會計準則編纂 (ASC?)主題480?區分負債與權益?分類為臨時權益。
本公司將不會贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(從而不受美國證券交易委員會S便士股規則約束)的公開發行股票,也不會贖回與業務合併有關的 協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公司尋求股東對企業合併的批准,如果投票的流通股中的大多數投票贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(組織章程細則),根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所的上市要求要求股東批准交易,或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份 。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
發起人同意(A)在企業合併完成後,放棄對其持有的創始人股份和公開發行股份的贖回權利,(B)不對公司章程提出修訂,(I)修改公司S義務的實質或時間,允許在企業合併期間(定義見下文)內完成企業合併時贖回或贖回100%的公開發行股份,或(Ii)關於股東權利或企業合併前活動的任何其他規定。除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,連同任何該等修訂。
如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成業務合併(合併期間),本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過其後十個營業日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息,以供繳税(減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元),除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須經本公司其餘股東S及本公司董事會批准, 在每宗個案中,本公司須遵守S根據開曼法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。S認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果贊助商獲得了
F-32
首次公開發行股票或之後,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開股票將有權從信託賬户清算分配。 承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分派的情況下,剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(S獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易的預期目標業務提出任何索賠,發起人已同意對本公司承擔責任 ,將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額,若因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.00美元,則在扣除可提取以支付税款的利息金額後,除籤立放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三者提出的任何申索外,以及本公司根據S首次公開發售的承銷商就若干負債(包括經修訂的1933年證券法(證券法)項下的負債)提出的任何申索除外。此外,如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(S公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營與管理S計劃
截至2022年12月31日,公司現金為27,316美元,營運資本赤字為2,347,560美元。本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其收購計劃,並在完成初步業務合併前不會產生任何營運收入。此外,在追求初步業務合併目標的過程中,公司預計來自運營的現金流將為負。關於公司S根據會計準則更新對持續經營考慮事項的評估(亞利桑那州) 2014-15,披露有關實體的不確定性,S是否有能力繼續作為持續經營的企業?本公司目前沒有足夠的流動資金來維持業務,而業務僅由尋求業務合併構成。
雖然本公司預期如有需要可獲得足夠的額外資本來源,但目前並無任何融資來源承諾提供額外資本,亦不能保證最終會有額外資本可用。此外,管理層已確定, 合併期(2023年7月20日)距財務報表發佈之日不到一年。不能保證S計劃完成的業務合併將在合併期內成功。 該等條件令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營一段時間的經營業務的能力產生重大懷疑。不能保證S公司計劃籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。按照特殊目的收購公司的慣例,如果本公司未能在合併期間完成業務合併,將停止所有業務並贖回 公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
F-33
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒 有合理的可能性對本公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響 截至該等財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動以及相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外,本公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或市場流動性下降 第三方融資無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對S公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
附註2:重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報。
新興成長型公司
公司是新興成長型公司,如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定,經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對於上市公司或私人公司具有不同的應用日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
為符合美國公認會計原則編制財務報表,本公司S管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產負債及或有資產及負債的披露,以及報告期內的開支申報。
F-34
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少 管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。在本財務報表期間,管理層在估計其認股權證負債和可轉換本票的公允價值時作出了重大判斷。實際結果可能與該等估計大相徑庭,包括對其認股權證負債及方正股份向本公司董事S董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司若干僱員作出的公平價值估計。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,除了信託賬户中持有的資金外,該公司分別擁有27,316美元和1,569,803美元的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在信託賬户中分別擁有1.714億美元和1.69億美元的投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。S公司在 信託賬户中的所有投資均被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
與公開募股相關的發售成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(SABä)話題5A,要約費用發售成本為770,108美元,主要包括與成立本公司及籌備公開發售有關的費用。這些成本連同8,250,000美元的承銷商折扣,在首次公開發售完成時計入額外的實收資本 。在這些費用中,735,630美元分配給公開認股權證和私募認股權證,作為已發生的支出。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480中的指導,對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。
有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在 持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司S控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。 S公司A類普通股功能包含某些贖回權,這些贖回權被認為不在S公司的控制範圍之內,可能會受到未來發生不確定事件的影響。因此,可能贖回的A類普通股 被分類為臨時股權,不計入本公司S資產負債表的股東權益部分。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,16,900,000股可能被贖回的A類普通股 在公司S資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股權列報。
F-35
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
於2022年12月31日及2021年12月31日,資產負債表所反映的A類普通股股份於下表對賬:
總收益 |
$ | 169,000,000 | ||
更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
(11,914,500 | ) | ||
A類普通股發行成本 |
(9,329,478 | ) | ||
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(21,243,978 | ) | |||
另外: |
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賬面價值對贖回價值的計量調整 |
21,243,978 | |||
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A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
$ | 169,000,000 | ||
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賬面價值對贖回價值的計量調整 |
2,442,865 | |||
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2022年12月31日可能贖回的A類普通股 |
$ | 171,442,865 | ||
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每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。可能於2022年12月31日贖回的普通股,目前不可贖回且不能按公允價值贖回,已被排除在普通股每股基本淨收入(虧損)的計算之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股普通股攤薄收益 (虧損)時,並未考慮與(I)公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響,因為根據兩類法 計入該等認股權證將屬反攤薄。因此,稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。認股權證可行使合共14,830,000股A類普通股。
本公司S經營報表包括列報可能贖回的A類普通股的每股收益(虧損),其方式類似於每股普通股收益的兩級法。可贖回A類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法為利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的B類普通股,每股基本和稀釋後的普通股淨收入是通過將經可贖回A類普通股的虧損調整後的淨收入除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回的B類普通股包括方正股份,因為該等普通股並無任何贖回功能,亦不參與從信託賬户賺取的收入。
F-36
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收入的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
年份 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
在該期間內 從2021年3月3日起 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2021 |
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A類可贖回普通股 |
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分子:可分配給A類普通股的收益(虧損) |
$ | 9,615,146 | $ | (2,432,229 | ) | |||
分母:基本和稀釋後加權平均流通股 |
16,900,000 | 9,059,406 | ||||||
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | 0.57 | $ | (0.27 | ) | |||
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B類不可贖回普通股 股 |
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分子:可分配給B類普通股的收益(虧損) |
$ | 2,403,787 | $ | (1,146,171 | ) | |||
分母:基本和稀釋後加權平均流通股 |
4,225,000 | 4,269,183 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 |
$ | 0.57 | $ | (0.27 | ) | |||
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信用風險集中
可能使公司承受信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司沒有就此損失。
所得税
本公司遵循ASC 740《資產負債法》下的所得税會計處理方法所得税?遞延税項資產和負債按現有資產和負債額與其各自税基之間的差額的財務報表所產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在 審查後維持納税狀況。經S公司管理層認定,開曼羣島是S公司唯一的主要税務管轄地區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在S公司的財務報表中。
F-37
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值符合《美國會計準則》第820號規定的金融工具,公允價值計量 ,與資產負債表所列賬面值相若,主要由於其短期性質。
本公司S金融工具(包括現金及應計負債)的賬面價值主要由於屬短期性質,故接近其公允價值。本公司S可轉換本票及衍生認股權證按公允價值按ASC820計量,如下所述。在公允價值層次上,公有權證和私募權證分別被歸類為1級和2級。
可換股承付票據
該公司的可轉換本票按ASC 815核算。衍生品和套期保值(?ASC 815?)。在ASC下815-15-25,選擇權 可以在金融工具開始時進行,以根據ASC 820項下的公允價值選項對該工具進行核算。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項,可轉換本票必須在發行之日和此後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
衍生金融工具
公司評估其金融工具,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合根據ASC主題815,衍生工具和套期保值?本公司S衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年7月20日)按公允價值記錄,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產,視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義,因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按公允價值計量,並於變動期間的經營報表中確認公允價值變動。
認股權證票據
本公司將根據FASB ASC 815中包含的指導,對與首次公開發行和私募發行相關的公開認股權證和私募認股權證進行核算。衍生品和套期保值--根據該規定,公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將權證工具歸類為公允價值負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量,直至公開認股權證及私募認股權證均已行使或到期,而公允價值的任何變動將於本公司S經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的公允價值將採用估值模式估計。 S公司的估值模型利用了投入和其他假設,可能不能反映出它們可以結算的價格。此類授權證分類還需在每個報告期進行重新評估。
最新會計準則
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
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2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務債務與轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和實體S自有股權中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(ASU2020-06?)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了關於實體S自有股權中合同的股權分類的衍生品範圍例外指導意見。新準則還對與S擁有股權的實體掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06,該等採用對其財務狀況、經營業績或現金流並無任何重大影響。
附註3:首次公開募股
根據首次公開發售,公司以每單位10.00美元的收購價向本公司出售了15,000,000個單位,產生的總收益為150,000,000美元。每個單位包括一股本公司S A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股),以及 一半本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份認股權證),每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股 ,並可予調整。
2021年8月3日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,900,000個選擇權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來19,000,000美元的額外毛收入。
附註4:私募
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了向保薦人私下出售(私募)合共6,000,000份認股權證(初始私募認股權證)的交易,並以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人出售,為本公司帶來6,000,000美元的總收益。
私募單位的部分收益已加入信託 賬户中持有的首次公開發行收益。如果公司在合併期內未完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於為贖回公眾股提供資金(根據適用法律的要求),私募單位將毫無價值。
保薦人已同意,除有限的 例外情況外,在初始業務合併完成後30天之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份。
此外,在2021年8月3日部分行使超額配售選擇權的情況下,保薦人以每份認股權證1.00美元的收購價額外購買了380,000份私募認股權證(期權私人配售認股權證,連同初始私人配售認股權證,即私人配售認股權證)。
注5:有關締約方
方正股份
於截至2021年3月4日止期間,保薦人購入5,750,000股本公司S B類普通股(創辦人股份),以換取創辦人支付的25,000美元出資額
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延期發售費用的贊助商。2021年6月28日,發起人無償交出並沒收方正股票1,437,500股,隨後發起人持有方正股票4,312,500股。所有股份金額均已追溯重列,以反映這項退回。方正股份包括合共最多562,500股須予沒收的股份,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,方正股份的數目將按折算基準相等於S首次公開發售後已發行及已發行普通股的約20%。
發起人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直至以下情況發生的較早者:(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
於截至2021年12月31日止期間,保薦人向本公司S董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司若干僱員轉讓合共950,000股創辦人 股份,以換取所提供的服務。方正股份的估值採用一種估值方法,該方法考慮了多個假設,如首次公開發行和初始業務合併的可能性以及市場適銷性折扣。股份於授出後立即歸屬,本公司於 經營報表記錄以股份為基礎的補償6,217,250美元。其中19,274股被沒收,導致上述各方總共持有930,726股方正股票。
本票 關聯交易方
2021年2月25日,保薦人向公司發行了一張無擔保本票( 本票),據此,公司可以借入本金總額高達250,000美元的本金。本票為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日,期票項下沒有未付款項。
因關聯方原因
為支付與首次公開發售及營運成本有關的若干交易成本,保薦人代表本公司支付若干發行及營運成本共100,547元,並預支61,496元予本公司。這些金額 應按需支付,且不計息。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別有446美元和27,250美元欠關聯方。
《行政服務協議》
自單位首次在紐約證券交易所上市之日起,公司同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。於初始業務合併或本公司完成S清盤後,本公司將停止支付該等月費。在截至2022年12月31日和 2021年3月3日(成立)至2021年12月31日的年度內,公司根據協議分別記錄了12萬美元和5.5萬美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還金額分別為175,000美元和55,000美元,已計入資產負債表中的應付帳款和應計費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司,或者S公司的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務,貸款給
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可能需要的公司資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還 ,不計利息,或貸款人S酌情決定,在業務合併完成時,最多2,000,000美元的票據可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與 私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。
於2022年10月25日,保薦人根據營運資金貸款向本公司預支600,000美元。 截至2022年12月31日及2021年12月31日,營運資金貸款項下分別有600,000美元及0美元未償還款項,並計入隨附資產負債表上的保薦人應付票據。
管理層確定,存在與票據相關的嵌入式轉換功能,需要在ASC下進行公允價值處理815-15-25票據應在發行時和每個報告日按公允價值計量。於2022年12月31日,票據的公允價值為35,152美元,導致截至2022年12月31日的年度票據的公允價值變動分別為564,848美元,這一變動反映在經營報表中。
附註6:承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何普通股)的持有人將有權享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,不包括簡短的註冊要求, 要求公司註冊此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自招股説明書日期起與首次公開發售有關的45天選擇權,以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多2,250,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計3,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則總計3,450,000美元),於首次公開發售結束時支付。此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計5,250,000美元 (如果完全行使承銷商的超額配售選擇權,則總計6,037,500美元)。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
2021年8月3日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,900,000個單位(期權單位)。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來額外毛收入19,000,000美元。在部分練習結束後,
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公司向承銷商支付了380,000美元的額外費用,並記錄了665,000美元的額外遞延費用。
2022年12月20日,本公司與第三方(配售代理)簽訂了一項聘用協議,為公司提供與擬私募股權或股權掛鈎、優先、債務或類似債務的證券(交易)相關的服務,擔任公司的財務顧問和配售代理(交易),作為公司與某些目標公司(業務合併)預期業務組合的一部分。配售代理有權在交易和業務合併完成後收到1,500,000美元的不可退還現金費用 。配售代理還應有權獲得一筆額外的不可退還的現金費用,其數額為(I)在交易中出售的債務或債務類證券的總收益的2%,以及(Ii)非債務或債務類證券的總證券收益的4%,在每種情況下,主要通過配售代理的努力來擔保。如果業務合併未完成,則無需向配售代理支付任何費用。
附註7:股東權益
優先股-本公司獲授權發行2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並享有本公司S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有發行或流通股優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值為0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年12月31日及2021年12月31日,16,900,000股可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報,不計入本公司S資產負債表的股東權益部分。
B類普通股本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共4,225,000股。
在企業合併前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,本公司可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排,以就投票權或其他 不同於本次發售完成後生效的公司管治安排作出規定。
B類普通股將在企業合併時或緊隨其後,在一對一基數,可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額,且與企業合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意就任何此類發行免除此類調整 或被視為發行),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等,按折算後的基準計算,按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上與企業合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股數量)的20%,但不包括在企業合併中向吾等出售目標權益的任何賣方已發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
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附註8:認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行買賣。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就可於行使認股權證而發行的A類普通股 的發行發出的登記聲明屆時生效,並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書,但本公司須履行其註冊責任,或獲得有效的豁免註冊。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,而本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非該等行使認股權證的股份的發行已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日), 本公司將盡其商業上合理的努力,在業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書,內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股,並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程,直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使任何權證時並非在國家證券交易所上市,並且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人以無現金方式這樣做,如果公司選擇這樣做,本公司將不需要提交或維護有效的登記 聲明。但將盡其商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,認股權證的贖回一旦認股權證可以行使,公司可以贖回已發行的公開認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
| 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知,或30天的贖回期;以及 |
| 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,最後報告的A類普通股售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由 公司贖回,公司可行使贖回權,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
認股權證的贖回A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,一旦認股權證可以行使, 公司可以贖回已發行的認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式 行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股份; |
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| 在至少30天內提前書面通知贖回; |
| 價格相當於A類普通股的數量,根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值,參照權證協議中規定的商定 表(即,完整表)確定; |
| 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整後的每股拆分、股份股息、重組、資本重組等);以及 |
| 如果且僅當私募認股權證同時以與已發行公開認股權證相同的價格(相當於 股A類普通股)同時交換,如上所述。 |
如上所述,如果公司要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照《證券法》第3(A)(9)節的規定,在無現金的基礎上行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求淨賺 現金結算公共認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託户口內的資金,則公開認股權證持有人將不會就其公開認股權證獲得任何該等資金 ,亦不會從本公司就該等公開認股權證而從本公司分派在信託賬户以外持有的任何資產。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於,私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且除非如上所述,否則不得贖回,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40所載指引,將14,830,000份認股權證作為衍生證券入賬。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。
衍生金融工具的會計處理要求本公司在公開發售結束時記錄衍生負債。因此,本公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,而認股權證的分配使發行單位所得款項的一部分等於其公允價值,由蒙特卡羅模擬確定 。這一負債必須在每個資產負債表日期重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值變動將在本公司S的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因 期間發生的事件而更改,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註9:公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期內重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。本公司S金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因在市場間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。
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測量日期的參與者。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 第一級輸入以外的可觀察輸入。第2級輸入數據的示例包括類似資產或負債在活躍市場的報價,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
第3級: | 不可觀察輸入基於我們對市場參與者在定價 資產或負債時使用的假設的評估。 |
下表列出了S公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述: |
水平 | 十二月三十一日, 2022 |
水平 | 十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
1 | $ | 171,442,865 | 1 | $ | 169,006,966 | ||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
應付票據-保薦人 |
3 | $ | 35,152 | 3 | $ | | ||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
2 | $ | 319,000 | 2 | $ | 5,614,400 | ||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
1 | $ | 422,500 | 1 | $ | 7,436,000 |
應付保薦人票據、公開認股權證及私募認股權證均按ASC 815-40作為負債入賬 ,並於資產負債表中以負債列賬。應付票據及認股權證負債於開始時及按經常性基礎按公允價值計量, 公允價值變動分別計入營業報表內應付票據的公允價值變動及認股權證負債的公允價值變動。
在首次發行時,該公司使用蒙特卡洛模擬模型對應付保薦人票據進行估值。於初始計量日期,由於使用不可觀察到的輸入,應付保薦人票據處於公允價值層次結構的 級別3之內。在截至2022年12月31日的年度,保薦人應付票據的貼現模型的主要投入如下:
資產負債公允價值評估技術和計量投入明細表
十二月三十一日,2022 | ||||
波動率 |
5.0 | % | ||
無風險利率 |
3.98 - 4.76 | % | ||
可轉換本票的預期壽命 |
0.55-5.55歲 | |||
股息率 |
0 | % | ||
企業合併的可能性 |
5.0 | % |
在首次發行時,該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值,並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證,首先按權證於初始計量時釐定的公允價值釐定,其餘收益分配予A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久)。
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(br}權益)及B類普通股(永久權益)按其於初始計量日期的相對公允價值計算。於初始計量日期,由於使用不可觀察的資料,公開認股權證及私募認股權證被歸類於公允價值層次的第三級。轉至/轉出第1、2和3級的轉賬在報告期結束時確認,在此期間內估值技術或方法發生變化。在2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間,從3級計量轉為1級計量的公允價值估計。此外,在2021年3月3日(開始)至2021年12月31日期間,私人認股權證將從3級測量轉換為2級測量。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。這些認股權證最初是使用改進的蒙特卡羅模擬進行估值的 。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,公募認股權證以S於資產負債表日的公開上市交易價格計算,由於在活躍市場使用可見市場報價,故該交易價格被視為一級計量。在初始計量時,私募認股權證使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值,該模型被認為是第三級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是我們普通股的預期波動率。S公司普通股的預期波動率是根據公開認股權證的隱含波動率確定的。
截至2022年和2021年12月31日,與應付票據相關的衍生負債分別為35,152美元和零, 。此外,在截至2022年12月31日的年度內,公司從營業報表中應付保薦人票據的公允價值變化中記錄了564,848美元的未實現收益。
截至2022年和2021年12月31日,衍生品負債分別為741,500美元和13,050,400美元。此外,截至2022年12月31日止年度,本公司於經營報表中錄得12,308,900美元衍生認股權證公平值變動未實現收益(私募認股權證5,295,400美元及公開認股權證7,013,500美元, )。從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日,該公司在經營報表中記錄了衍生權證公允價值變化的未實現收益5,244,100美元。
附註10--後續活動
公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核,本公司並無發現除以下 以外的任何後續事件需要在財務報表中調整或披露。
2023年2月3日,贊助商根據第二筆營運資金貸款向 公司預付了550,000美元。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,或由貸款人S酌情在業務合併完成時轉換為認股權證,每份認股權證的價格為 $1.00。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。
本公司收到了美國證券交易委員會執法部工作人員於2023年1月11日發出的非正式詢問,內容涉及本公司於2022年8月15日提交的NT 10-Q表格的相關情況。 本公司一直並打算繼續就此次調查與美國證券交易委員會充分合作。
F-46
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 3月31日, 2023 |
自.起 3月31日, |
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備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
4,271,442 | 3,740,797 | 158,508,347 | |||||||||||||
應收貿易賬款 |
652,922 | 438,020 | 18,560,169 | |||||||||||||
對供應商的預付款 |
8,968,752 | 7,227,547 | 306,251,992 | |||||||||||||
庫存,淨額 |
5 | 21,607,277 | 24,779,582 | 1,049,982,288 | ||||||||||||
短期預付款和其他應收款 |
6,457,169 | 6,691,670 | 283,545,339 | |||||||||||||
短期衍生資產 |
13 | 532,718 | 447,685 | 18,969,703 | ||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
14 | 5,448 | 6,537 | 276,992 | ||||||||||||
短期投資 |
3,902 | 3,883 | 164,534 | |||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
11 | 1,978,097 | 465,563 | 19,727,246 | ||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
15 | 360,893 | 354,701 | 15,029,703 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
44,838,620 | 44,155,985 | 1,871,016,314 | |||||||||||||
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
57,188,667 | 61,412,516 | 2,602,225,254 | |||||||||||||
無形資產,淨額 |
7 | 1,461,071 | 1,537,757 | 65,159,195 | ||||||||||||
商譽 |
7 | 272,203 | 272,203 | 11,534,025 | ||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
4,558,983 | 7,318,172 | 310,092,034 | |||||||||||||
長期衍生資產 |
13 | 696,332 | 289,322 | 12,259,407 | ||||||||||||
對供應商的長期預付款 |
29,082 | 29,082 | 1,232,288 | |||||||||||||
長期提前還款 |
7,611 | 36,034 | 1,526,864 | |||||||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
14 | 82,062 | 134,914 | 5,716,695 | ||||||||||||
關聯方長期應付款項 |
11 | 44,533 | 48,073 | 2,036,992 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
4,426,135 | 4,858,978 | 205,888,898 | |||||||||||||
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非流動資產總額 |
68,766,679 | 75,937,051 | 3,217,671,653 | |||||||||||||
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總資產 |
113,605,299 | 120,093,036 | 5,088,687,966 | |||||||||||||
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F-47
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審核中期簡明綜合資產負債表(續)
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 3月31日, 2023 |
自.起 3月31日, |
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備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
赤字和負債 |
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流動負債 |
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長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
8 | 14,579,553 | 20,111,690 | 852,190,254 | ||||||||||||
貿易應付款 |
16,636,820 | 17,903,867 | 758,638,432 | |||||||||||||
客户的押金和首付 |
9 | 1,572,537 | 1,218,830 | 51,645,339 | ||||||||||||
短期遞延收入 |
107,448 | 116,287 | 4,927,415 | |||||||||||||
短期應計項目 |
11,056,666 | 11,561,280 | 489,884,746 | |||||||||||||
其他流動負債 |
4,177,978 | 4,177,312 | 177,004,746 | |||||||||||||
流動經營租賃負債 |
768,883 | 1,454,937 | 61,649,873 | |||||||||||||
應付關聯方的款項 |
11 | 17,325,317 | 27,006,774 | 1,144,354,831 | ||||||||||||
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流動負債總額 |
66,225,202 | 83,550,977 | 3,540,295,636 | |||||||||||||
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非流動負債 |
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長期計息貸款和借款 |
8 | 41,624,960 | 41,237,310 | 1,747,343,644 | ||||||||||||
長期財務負債 |
13 | 15,180,723 | 15,446,200 | 654,500,000 | ||||||||||||
其他非流動負債 |
606,429 | 5,745,628 | 243,458,814 | |||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
3,256,351 | 5,309,454 | 224,976,864 | |||||||||||||
長期遞延收入 |
499,395 | 523,538 | 22,183,814 | |||||||||||||
遞延税項負債 |
947,981 | 947,420 | 40,144,915 | |||||||||||||
長期應計項目 |
16,007 | 3,406 | 144,322 | |||||||||||||
應付關聯方的款項 |
11 | 21,918,710 | 18,139,211 | 768,610,636 | ||||||||||||
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非流動負債總額 |
84,050,556 | 87,352,167 | 3,701,363,008 | |||||||||||||
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承付款和或有事項 |
16 | |||||||||||||||
赤字 |
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普通股:VinFast Auto(截至 2022年12月31日及2023年3月31日已發行及發行在外的2,412,852,458股) |
871,021 | 871,021 | 36,907,669 | |||||||||||||
累計損失 |
(127,188,455 | ) | (141,271,538 | ) | (5,986,082,119 | ) | ||||||||||
額外實收資本 |
12,311,667 | 12,311,667 | 521,680,805 | |||||||||||||
其他綜合損失 |
(104,065 | ) | (122,889 | ) | (5,207,161 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(114,109,832 | ) | (128,211,739 | ) | (5,432,700,805 | ) | ||||||||||
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非控制性權益 |
77,439,373 | 77,401,631 | 3,279,730,127 | |||||||||||||
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總赤字 |
(36,670,459 | ) | (50,810,108 | ) | (2,152,970,678 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
赤字和負債總額 |
113,605,299 | 120,093,036 | 5,088,687,966 | |||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-48
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合業務報表
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
收入 |
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汽車銷售量 |
3,049,328 | 1,536,619 | 65,110,975 | |||||||||||||
商品銷售 |
46,414 | 38,269 | 1,621,568 | |||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
706,568 | 191,545 | 8,116,314 | |||||||||||||
提供服務 |
49,628 | 74,721 | 3,166,144 | |||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||
租賃活動收入 |
26,458 | 130,472 | 5,528,475 | |||||||||||||
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收入(*) |
3,878,396 | 1,971,626 | 83,543,475 | |||||||||||||
車輛售出成本 |
(5,690,868 | ) | (5,239,219 | ) | (222,000,805 | ) | ||||||||||
商品銷售成本 |
(46,245 | ) | (38,533 | ) | (1,632,754 | ) | ||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(679,876 | ) | (180,873 | ) | (7,664,110 | ) | ||||||||||
提供服務的成本 |
(58,845 | ) | (173,466 | ) | (7,350,254 | ) | ||||||||||
租賃活動成本 |
(10,696 | ) | (148,305 | ) | (6,284,110 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
銷售成本 |
(6,486,530 | ) | (5,780,396 | ) | (244,932,034 | ) | ||||||||||
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毛損 |
(2,608,134 | ) | (3,808,770 | ) | (161,388,559 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
運營費用 |
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研發成本 |
(3,576,558 | ) | (5,007,703 | ) | (212,190,805 | ) | ||||||||||
銷售和分銷成本 |
(1,321,686 | ) | (1,277,857 | ) | (54,146,483 | ) | ||||||||||
行政費用 |
(536,626 | ) | (1,103,843 | ) | (46,773,008 | ) | ||||||||||
其他營業(費用)/收入淨額 |
(27,485 | ) | 55,900 | 2,368,644 | ||||||||||||
營業虧損 |
(8,070,489 | ) | (11,142,273 | ) | (472,130,212 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
財政收入 |
43,603 | 15,213 | 644,619 | |||||||||||||
融資成本 |
(1,546,487 | ) | (2,322,862 | ) | (98,426,356 | ) | ||||||||||
按公平值計入損益之金融工具之收益╱(虧損)淨額 |
933,656 | (671,463 | ) | (28,451,822 | ) | |||||||||||
所得税費用前虧損 |
(8,639,717 | ) | (14,121,385 | ) | (598,363,771 | ) | ||||||||||
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税(費)/收入 |
(1,020,620 | ) | 560 | 23,729 | ||||||||||||
當期淨虧損 |
(9,660,337 | ) | (14,120,825 | ) | (598,340,042 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(11,805 | ) | (27,621 | ) | (1,170,381 | ) | ||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(9,648,532 | ) | (14,093,204 | ) | (597,169,661 | ) |
(*)包括截至2022年和2023年3月31日止三個月向關聯方的銷售額分別為8345. 74億越南盾和2497. 46億越南盾(10,582,455美元)。
隨附附註為本未經審核中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-49
VinFast Auto Pte.LTD.
其他全面損失未經審計中期簡明綜合報表
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
當期淨虧損 |
(9,660,337 | ) | (14,120,825 | ) | (598,340,042 | ) | ||||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||
將於其後 期間重新分類至損益的其他全面收益╱(虧損)(扣除税項): |
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涉外業務翻譯的交流差異 |
29,800 | (18,824 | ) | (797,627 | ) | |||||||||||
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後續期間將重新分類至損益的其他全面收益/(虧損)淨額 |
29,800 | (18,824 | ) | (797,627 | ) | |||||||||||
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當期綜合虧損總額,扣除税金 |
(9,630,537 | ) | (14,139,649 | ) | (599,137,669 | ) | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(11,805 | ) | (27,621 | ) | (1,170,381 | ) | ||||||||||
|
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可歸屬於控股權益的綜合虧損 |
(9,618,732 | ) | (14,112,028 | ) | (597,967,288 | ) | ||||||||||
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
越南盾 | 越南盾 | 美元 | |||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(4,001 | ) | (5,841 | ) | (0.25 | ) | ||||||||||
單位:股份 | ||||||||||||||||
計算每股虧損時使用的加權平均股數 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
2,411,764,800 | 2,412,852,458 | 2,412,852,458 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-50
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計的中期簡明合併股東報表虧損
數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通股- VinFast汽車 |
額外實收 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 全面 收入/(虧損) 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 百萬越盾 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
2,411,764,800 | 553,892 | | (77,416,918 | ) | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (9,648,532 | ) | | (11,805 | ) | (9,660,337 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 29,800 | | 29,800 | |||||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,411,764,800 | 553,892 | | (87,065,450 | ) | (33,694 | ) | (26,483 | ) | (86,571,735 | ) | |||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增資 |
| | | | | 6,000,000 | 6,000,000 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
2,411,764,800 | 553,892 | | (87,065,450 | ) | (33,694 | ) | 5,973,517 | (80,571,735 | ) | ||||||||||||||||||
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F-51
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審核中期簡明綜合報表虧損(續)
分享次數 汽車股價 |
普通股- VinFast汽車 |
額外實收 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額(未經審核) |
2,411,764,800 | 553,892 | | (87,065,450 | ) | (33,694 | ) | 5,973,517 | (80,571,735 | ) | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (40,135,263 | ) | | (53,270 | ) | (40,188,533 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (70,371 | ) | | (70,371 | ) | |||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,411,764,800 | 553,892 | | (127,200,713 | ) | (104,065 | ) | 5,920,247 | (120,830,639 | ) | ||||||||||||||||||
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對VinFast Auto的額外出資 |
1,087,658 | 317,129 | | | | | 317,129 | |||||||||||||||||||||
向VinFast越南公司增資 |
| | | | | 71,515,874 | 71,515,874 | |||||||||||||||||||||
部分出售一家子公司 |
| | | 12,258 | | 3,252 | 15,510 | |||||||||||||||||||||
業主的當作分擔費用 |
| | 12,311,667 | | | | 12,311,667 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
2,412,852,458 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
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F-52
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審核中期簡明綜合報表虧損(續)
分享次數 汽車股價 |
普通股- VinFast汽車 百萬越南盾 |
額外實收 資本 VinFast汽車 百萬越南盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 全面 收入/(虧損) 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
2,412,852,458 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (14,093,204 | ) | | (27,621 | ) | (14,120,825 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (18,824 | ) | | (18,824 | ) | |||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,412,852,458 | 871,021 | 12,311,667 | (141,281,659 | ) | (122,889 | ) | 77,411,752 | (50,810,108 | ) | ||||||||||||||||||
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在不失去控制權的情況下減少現有子公司的所有權 |
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截至2023年3月31日的餘額(未經審計) |
2,412,852,458 | 871,021 | 12,311,667 | (141,271,538 | ) | (122,889 | ) | 77,401,631 | (50,810,108 | ) | ||||||||||||||||||
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美元(未經審計) |
36,907,669 | 521,680,805 | (5,986,082,119 | ) | (5,207,161 | ) | 3,279,730,127 | (2,152,970,678 | ) | |||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-53
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
經營活動 |
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當期淨虧損 |
(9,660,337 | ) | (14,120,825 | ) | (598,340,042 | ) | ||||||||||
調整以調節淨虧損與淨現金流量: |
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財產、廠房和設備折舊 |
878,667 | 1,104,232 | 46,789,492 | |||||||||||||
無形資產攤銷 |
788,028 | 56,086 | 2,376,525 | |||||||||||||
財產、廠房和設備的減值 |
| 480,643 | 20,366,229 | |||||||||||||
經營租賃變更 使用權資產 |
70,727 | 207,744 | 8,802,712 | |||||||||||||
與補償費用、擔保類型保修和存貨可變現淨值有關的撥備 |
2,010,057 | 3,299,399 | 139,805,042 | |||||||||||||
遞延税項支出/(收入) |
1,020,620 | (560 | ) | (23,729 | ) | |||||||||||
未實現外匯損失/(收益) |
69,841 | (87,585 | ) | (3,711,229 | ) | |||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨額(收益)/虧損 |
(933,656 | ) | 671,463 | 28,451,822 | ||||||||||||
按名義利息以外的攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
347,215 | 760,239 | 32,213,517 | |||||||||||||
營運資金調整: |
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應收貿易賬款和預付供應商預付款(增加)/減少額 |
(493,098 | ) | 1,867,725 | 79,140,890 | ||||||||||||
庫存增加 |
(732,418 | ) | (6,479,648 | ) | (274,561,356 | ) | ||||||||||
應付貿易賬款、遞延收入及其他應付款減少 |
(2,438,169 | ) | (6,633,433 | ) | (281,077,669 | ) | ||||||||||
經營租賃負債變動 |
(56,865 | ) | (243,344 | ) | (10,311,186 | ) | ||||||||||
預付款、其他應收款和其他資產增加 |
(38,735 | ) | (41,217 | ) | (1,746,483 | ) | ||||||||||
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用於經營活動的現金流量淨額 |
(9,168,123 | ) | (19,159,081 | ) | (811,825,466 | ) | ||||||||||
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F-54
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明現金流量綜合報表(續)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
投資活動 |
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購置不動產、廠房和設備以及無形資產 |
(2,401,324 | ) | (7,599,814 | ) | (322,026,017 | ) | ||||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
| 922,675 | 39,096,398 | |||||||||||||
貸款的支付 |
(5,533 | ) | | | ||||||||||||
催收貸款 |
232,400 | 545,400 | 23,110,169 | |||||||||||||
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用於投資活動的現金流量淨額 |
(2,174,457 | ) | (6,131,739 | ) | (259,819,449 | ) | ||||||||||
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融資活動 |
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業主出資 |
6,000,000 | | | |||||||||||||
借款收益 |
15,033,573 | 22,802,511 | 966,208,093 | |||||||||||||
根據商業合作合同收到的現金 |
| 5,875,000 | 248,940,678 | |||||||||||||
償還借款 |
(11,055,615 | ) | (3,253,120 | ) | (137,844,068 | ) | ||||||||||
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融資活動的現金流量淨額 |
9,977,958 | 25,424,391 | 1,077,304,703 | |||||||||||||
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現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
(1,364,622 | ) | 133,571 | 5,659,788 | ||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024,916 | 4,271,442 | 180,993,305 | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨匯兑差額 |
30,275 | (14,645 | ) | (620,551 | ) | |||||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,690,569 | 4,390,368 | 186,032,542 | |||||||||||||
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補充披露非現金活動 |
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非現金財產、廠房和設備的增加 |
2,395,694 | 3,546,623 | 150,280,636 | |||||||||||||
成立 使用權生效日期的資產和租賃負債 |
534,239 | 2,966,933 | 125,717,500 | |||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-55
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
1. | 業務性質和列報依據 |
(a) | 企業信息 |
VinFast Auto Pte.公司是一家在新加坡註冊成立的公司。本公司及其附屬公司(以下統稱集團)的主要業務為製造汽車、機動車輛、提供租賃活動及相關業務。
S公司總部位於新加坡068893,羅賓遜61號,#06-01(608室)。本公司的子公司VinFast越南公司總部位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai島Dinh Vu Vat Hai經濟區。
(b) | 《企業合併協議》 |
於資產負債表日期後,於2023年5月12日,本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Black Spade(Black Spade)收購公司及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、VinFast Auto(合併附屬公司)的直接全資附屬公司Nuevo Tech Limited訂立業務合併協議,根據該協議,除其他交易外,合併子公司將按協議所載條款及條件與黑鏟合併(合併附屬公司), 合併後,Black Spade作為VinFast的倖存實體和全資子公司。
根據業務合併協議(其中包括),在緊接合並生效時間(合併生效時間)之前,(I)VinFast(上市章程)的章程將被採納並生效,及 (Ii)VinFast將進行股份合併或拆分,使VinFast的每股普通股將被合併或拆分為相當於調整因數的數字,調整因數是將每股VinFast股權價值除以10.00美元得出的數字。
在合併生效時間,並作為合併的結果,(I)在合併生效時間之前發行和發行的每股Black Spade B類普通股(BSAQ B類普通股)將自動轉換為一股VinFast普通股;(Ii)在緊接合並生效日期前發行及發行的每股BSAQ A類普通股(庫存股、有效贖回股份或BSAQ異議股份(定義如下)除外)將 轉換為一股VinFast普通股,及(Iii)任何人士所持有的每股已發行及已發行的BSAQ A類普通股,如已根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條(BSAQ異議股份)有效行使但並未有效撤回或喪失就合併事項提出異議的權利 ,將予註銷,且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的該等BSAQ異議股份的公允價值外,並無其他權利。
於合併 生效時間,向公眾及向Black Spade保薦人LLC(一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司)出售與Black S首次公開發售有關的已發行及已發行的每股Black Spade認股權證,將交換可行使予VinFast普通股的相應認股權證(VinFast認股權證)。
這項業務合併已經得到VinFast董事會的批准。
(c) | 陳述的基礎 |
VinFast Auto Pte的管理。本集團有限公司已編制隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表。
F-56
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
1. | 業務性質和列報依據(續) |
(c) | 陳述的基礎(續) |
該等隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制,包括採用與編制S截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策一致的會計政策有關中期財務信息的指引。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。
本公司管理層認為,隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 載有所有必要的正常經常性調整,以公平地列報本集團各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。未經審核中期簡明綜合財務報表及相關披露乃根據未經審核中期簡明綜合財務報表使用者已閲讀或已查閲上一會計年度經審核綜合財務報表的假設而編制。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表應與S集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
(d) | 持續經營會計基礎 |
本集團已按持續經營基準編制未經審核中期簡明綜合財務報表,假設本集團將在可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
本集團自成立以來一直在經營上出現虧損。截至2023年3月31日的三個月,集團淨虧損14.121萬億越盾(5.983億美元) 。截至2023年3月31日,累計損失達1412.72億越盾(59.861億美元)。截至2023年3月31日,該集團的流動負債淨額為393950億越盾(16.693億美元)。
截至2023年3月31日,S集團現金及現金等價物綜合餘額為37410億越盾(1.585億美元)(截至2022年12月31日:42710億越盾)。本集團已編制涵蓋自未經審核中期簡明綜合財務報表印發日期起計未來12個月的業務計劃 ,該計劃考慮收入的增加及營運效率的優化,以改善營運現金流、完成外部融資項目。本集團亦得到Vingroup JSC的財務支持,但須遵守促進該等支持的必要程序,而該等支持將一直有效,直至本集團獲得足夠的第三方資金以滿足本集團的S資本要求之日起,或直至Vingroup JSC停止控制本集團為止 ,但在任何情況下,不得早於未經審核中期簡明綜合財務報表發佈日期後12個月。
F-57
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 合併原則 |
未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司和其他法定合併實體的財務報表。本集團內所有重大的公司間交易及結餘於合併時註銷。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審核中期簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響未經審核中期簡明綜合財務報表及附註中資產及負債額的估計及假設,或有資產及負債於資產負債表日的相關披露,以及報告期間的收入及開支。本集團S未經審核中期簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於:衍生工具的估值;物業、廠房及設備及無形資產的折舊年限;長期資產減值評估及各項獨立履約責任在收入確認中的商譽、產品保證、租賃條款及獨立銷售價格。實際結果可能與這些估計不同。
c) | 收入確認 |
汽車(汽車、電動滑板車)銷量
專家組在集團生產的汽車和電動滑板車銷售合同中確定購買車輛的個人和經銷商為客户。客户的收益在車輛控制權移交給客户時(通常是在車輛交付時)在收入中確認。自2022年1月起,除標準制造商S保修(保修)外,本集團還提供延長保修(服務保修),以對銷售時存在的缺陷進行一般維修,並根據ASC460保修入賬,並在車輛控制權移交給客户時將估計成本計入負債。請參閲d) 節中有關保修條款的會計政策。
與客户簽訂的合同可包括租賃和非租賃部分, 包括多個履約義務。合同總對價根據ASC 606收入確認(附註2(E)),根據相對估計獨立售價分配給單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分,代表不同的履約義務。本集團一般根據商品及服務的可見價格釐定獨立售價,即向客户收取的車輛實際銷售價格為向客户收取的價格。如無法直接看到獨立售價,則使用反映本集團預期 有權就向客户轉讓承諾的貨品或服務作為交換的對價金額的適當數據進行估計,即成本加預期毛利。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計, 對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。對於延長保修,本集團最初將基於直線方法確認一段時間內的遞延收入,並將繼續定期監測成本模式,並在實際成本模式可用時調整收入確認模式,以反映實際成本模式。
F-58
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
c) | 收入確認(續) |
確認的代價為已收到的金額,扣除向分銷商提供的估計銷售獎勵及本集團合理預期支付的客户銷售獎勵後的金額。在汽車銷售時徵收的各種政府實體評估的税款,如特別消費税和增值税,不包括在淨銷售額和收入中。
遞延收入主要與服務類型保證、電池租賃活動和維護服務有關,相當於分配給截至資產負債表日未履行或部分未履行的履約義務的總交易價格。從截至2022年12月31日的遞延收入餘額 截至2023年3月31日的三個月確認的收入為295億越盾(120萬美元)。在截至2023年3月31日的遞延收入總額中,集團預計將在2023年剩餘時間確認696億越盾(300萬美元)的收入。剩餘餘額將在執行期內確認。
美國市場
有剩餘價值保證的汽車銷售(RVG?)
該集團為其商業銀行合作伙伴提供與其車輛租賃計劃相關的RVG。根據車輛租賃計劃,本集團一般在交付時或交付後不久收到車輛銷售價格的全額付款,在租賃期內不承擔傷亡和信用風險,並有合同義務(或有權)承擔商業銀行合作伙伴實現的轉售價值與預定轉售價值之間的 差額(或超額)。
在2023年的前三個月,加州居民可以選擇租賃VF8城市版24個月或36個月,選擇接收VF 8城市版的客户在12個月的租賃期後有資格享受VinFast 向前租賃計劃。該計劃允許符合條件的客户將他們的VF8城市版換成具有相同內飾(Eco或Plus)的VF8(87.7千瓦時電池),從而提供更長的行駛里程, 而不會增加租賃費用。通過與商業銀行合作的租賃計劃向享受遠期租賃計劃的消費者銷售車輛被計入經營租賃。估計租賃收入按銷售收入淨額與保證回購金額之間的差額在租賃期估計期間按比率入賬,因為本集團相信客户有重大經濟誘因行使向其提供汽車的選擇權 。
二手車互換
該集團從某些客户那裏收到二手車,以換取新車。從客户收到的該等非現金代價的公允價值將作為代價的一部分,並將與新車的交易價格相抵銷,並在本集團獲得舊車控制權時進行計量。
F-59
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
c) | 收入確認(續) |
本集團參考市價估計非現金對價的公允價值。如果無法合理估計公允價值,非現金對價將參考本集團銷售的二手車的獨立售價間接計量。
該計劃已於2022年12月起停止實施。
商品(汽車)銷售
銷售營運汽車所得收益在將商品控制權轉讓給客户時在收入中確認,相關商品在庫存中的賬面價值在銷售成本中確認。
備件和零部件的銷售
向經銷商和客户銷售備件和零部件的收益在貨物控制權移交給經銷商或客户時(通常在備件和零部件交付時)在收入中確認。
提供 項服務
提供服務的收入根據工作完成程度隨時間確認,因為所有 合同的結果都可以合理確定。
ASC 606項下的合同餘額
應收貿易賬款
如果客户應支付無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間),則確認應收賬款。
合同責任
如果在本集團轉讓相關商品或服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。當本集團根據合同履行(即將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債確認為收入。
d) | 保修條款 |
本集團在車輛銷售時為所有新車提供標準制造商S保修。本集團為售出的車輛計提保修準備金,其中包括保修或更換保修項目(包括在發現召回時)的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對索賠或與其他汽車製造商進行同行基準的性質、頻率和平均成本的估計。與保修有關的費用估計數在每個報告日期進行修訂。保修成本在綜合經營報表中作為銷售成本的一部分入賬。 集團定期重新評估保修應計費用的充分性。
F-60
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
d) | 保修條款(續) |
管理層根據估計成本和 實際保修成本的變化記錄和調整保修儲備。
由於本集團於2019年6月才開始批量生產VinFast汽車,管理層在 車輛保修索賠或估計保修儲備方面的經驗有限。本集團將來可能會面臨重大和意外的保修索賠,從而導致重大開支,進而對本集團的財務狀況、經營業績和前景造成重大和 不利影響。
於2022年12月31日及2023年3月31日,預期將於未來12個月內產生的保修儲備部分計入其他流動負債,而餘額計入 未經審核中期簡明綜合資產負債表的其他非流動負債。
應計保修活動包括以下內容:
整整三個月 日結束 3月31日, 2022 |
對於三個人來説 月份 日結束 3月31日, 2023 |
對於三個人來説 月份 日結束 3月31日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
期初累計保修 |
335,469 | 861,221 | 36,492,415 | |||||||||
與已有保修有關的應計負債的變化(包括與估計變化有關的調整) |
(2,848 | ) | (34,386 | ) | (1,457,034 | ) | ||||||
關於保證的規定(一) |
435,739 | 49,621 | 2,102,585 | |||||||||
已利用 |
(17,761 | ) | (51,173 | ) | (2,168,347 | ) | ||||||
期滿時應計的保修 |
750,599 | 825,283 | 34,969,619 | |||||||||
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包括:應計保修,現行 |
158,251 | 254,375 | 10,778,602 | |||||||||
應計保修,非現行 |
592,348 | 570,908 | 24,191,017 |
(i) | 2022年1月,越南VinFast決定對2019年以來銷售的所有內燃機(ICE)汽車及其以後銷售的所有內燃機(ICE)汽車延長保修政策至10年前或前200,000公里。2021年12月31日之前銷售的汽車延長保修期的影響估計為3570億越盾(1,510萬美元), 記錄在截至2022年3月31日的三個月的銷售和分銷成本中。 |
e) | 租賃 |
本集團於2019年1月1日利用經修改的追溯申請及早採納ASC 842租約。
本集團於合約開始時評估一份合約是否為租約或是否包含租約,前提是該合約轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價。租賃期限與每份合同的不可撤銷期限相對應。
F-61
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
e) | 租賃(續) |
作為承租人的集團
租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人,如果滿足下列任何條件,租賃即為融資租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命的75%,d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃資產在租賃開始日公允價值的90%或更多,或e)租賃資產具有專用性,預計將沒有其他用途 。
融資租賃資產在合併資產負債表中作為融資租賃單獨列示。使用權資產和融資租賃負債計入應計費用和其他應付款,包括流動和非流動。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬,其中租金支付按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)包括在經營租賃中使用權合併資產負債表中的(ROU?)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。ROU資產代表本集團S在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表本集團S因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本集團採用以市場為基礎的方法,根據開工日期的資料估計遞增借款利率,以釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃 預付款。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬 。此外,初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表;本集團按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。某些租賃協議 包含租金節假日,在確定要在租賃期內記錄的直線租金費用時,會考慮不斷上漲的租金。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計,以確認租賃優惠。
作為出租人的集團
於開始日期,租賃付款包括固定付款減去就租賃期內標的資產的使用向承租人支付或應付的任何租賃獎勵。租賃付款不包括不依賴於指數或費率的可變租賃付款。
租賃於租賃開始日被分類為銷售型租賃或經營性租賃。出租人應將符合下列條件之一的租賃歸類為銷售型租賃:a)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人,b)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,c)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分,d)租賃支付金額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。或e)標的資產的專門性很強,預計沒有其他用途
F-62
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
e) | 租賃(續) |
在租賃期限結束時向出租人支付。儘管有上述標準,但如果租賃具有不依賴於指數或匯率的可變租賃付款,且如果將租賃歸類為銷售類型租賃或直接融資租賃將導致確認銷售損失,則將其歸類為經營租賃。
對於銷售型租賃,租賃開始時,租賃投資淨額由應收租賃和未擔保剩餘資產之和確認。應收租賃款是指租賃款和擔保剩餘資產之和的現值。本集團確認與銷售型租賃有關的所有收入和成本為租賃活動的收入和租賃活動的成本 在將標的資產交付給客户時。基於租賃中隱含利率的利息收入 被記錄下來,作為客户按月開具發票的一段時間內的收入。
所有其他 租賃均按經營租賃入賬,其中,本集團於開始日期按直線原則確認租賃付款於租賃期內的損益收入,而本集團則確認變動租賃付款於變動租賃付款所依據的事實及情況發生變化的期間內的損益收入。
電池租賃
本集團將電池租賃作為經營性租賃和銷售型租賃入賬。本集團的S電池營運租約 可根據里程使用量按月收取不同的訂閲費。這兩種類型的電池租賃都有不確定的期限,可以由客户S酌情隨時終止。合同終止時,客户需 將電池返還給本集團。本集團在釐定租賃期時考慮多項因素,包括車輛及電池的技術使用壽命、車輛的使用壽命、客户S終止租賃權等。
於合約開始或修訂時,本集團會根據獨立銷售價格(附註2c),將合約中的對價分配至獨立租賃組成部分及非租賃組成部分(附註2c)。
f) | 長期資產減值準備 |
本集團評估其長期資產,包括固定資產、有限壽命無形資產和使用權資產減值:只要發生事件或環境變化,例如將影響資產未來使用的市場狀況發生重大不利變化,表明資產的賬面金額可能無法完全收回,資產減值。當該等事件發生時,本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。
g) | 公允價值計量 |
本集團適用ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
F-63
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
g) | 公允價值計量(續) |
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
- | 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
- | 級別2-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入。 |
- | 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、若干其他應收賬款、短期衍生資產、其他投資、長期衍生資產、關聯方應付款項、若干其他非流動資產、應付賬款、應計項目、短期衍生負債、短期貸款、長期借款、長期衍生負債、應付關聯方款項及若干其他流動負債。計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率與類似期限的類似債務工具的市場利率接近。
對於屬公允價值體系第三級的公允價值計量,本集團使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量的期間變動。對於按公允價值按經常性原則在財務報表中確認的資產和負債,本集團通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
h) | 方便翻譯 |
截至2023年3月31日止三個月,未經審計中期簡明綜合資產負債表、未經審計中期簡明綜合業務報表、未經審計中期全面虧損簡明綜合損失表、未經審計中期股東權益簡明綜合報表、未經審計中期簡明綜合現金流量表及越南盾相關票據中的餘額僅為方便讀者而折算為美元,並按USD1.00=越南盾23,600的匯率計算,代表越南國家銀行運營中心截至2023年3月31日的中心匯率。未説明越盾金額代表或已經或可能在2023年3月31日以該匯率或以任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。
未經審核的中期簡明綜合財務報表所顯示的金額已按管理層認為適當的情況進行四捨五入或截斷。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
F-64
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
i) | 最近的會計聲明 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並選擇了延長的會計準則更新過渡期,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
ASU 2023-02,投資法--股權法和合資企業(主題323):使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資(新興問題工作隊的共識)
2023年3月29日,FASB發佈了ASU 2023-02,使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資。修正案擴大了比例攤銷會計方法的使用範圍,目前只允許對低收入住房税收抵免結構進行投資,對符合某些標準的其他税收抵免結構進行股權投資。按比例攤銷法的結果是,按照每個期間的税收抵免和其他税收優惠的分配比例攤銷抵税投資,並在所得税項目內進行淨列報。
該等修訂本於2024年12月15日之後開始的財政年度對公司有效,包括該等 財政年度內的中期期間。所有其他實體還有一年的時間來採用新的指導意見。允許提前收養。如果在中期期間採用,則該指導必須追溯應用至包括中期期間的財政年度開始。
預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
ASU 2023-01,租賃(主題842):共同控制安排
3月27日,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01,租賃(第842主題):共同控制安排。 修正案要求所有公司將與共同控制租賃相關的租賃改進攤銷至共同控制組,而不考慮租賃期限,並允許私人和某些非營利組織實體使用協議的書面條款和條件來説明共同管制租約,而不進一步評估這些條款的法律可執行性。
修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度,包括該財政年度內的過渡期。對於尚未印發的中期和年度財務報表,允許及早採用。
預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,業務 組合(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本更新中的修訂涉及在確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債方面的多樣性和不一致性。本更新中的修訂要求收購方根據主題606,與客户的合同收入 確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。
F-65
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
i) | 最近的會計聲明(續) |
修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度 ,包括該財政年度內的過渡期。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案,包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期的財政年度(br})開始或之後的所有企業合併,以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。
預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
ASU編號2021-10,政府援助(主題832)
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10號,政府援助(主題832)。本ASU 要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息,如果交易是通過類似贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括 交易的性質和所使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。披露要求可追溯或預期適用於在首次申請之日的財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及在首次申請之日後訂立的新交易。我們於2022年1月1日前瞻性地採用了ASU。
採用這項ASU對本集團並無重大影響。
ASU 2020-10,編撰改進
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰改進。本次更新中的修訂 是為了澄清編撰、糾正指南的意外應用或對編撰進行微小改進而做出的修改,這些修改預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。
這些修訂適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的臨時 期間。對於尚未發佈財務報表的任何年度或中期,允許公共業務實體提前應用本更新中的修訂。 對於所有其他實體,允許在可發佈財務報表的任何年度或中期提前應用修訂。本更新中的修訂應追溯適用。實體應 在包括通過日期的期間開始時應用修訂。
該等修訂對本集團並無重大影響。
F-66
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
3. | 風險集中 |
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險。 管理重點關注兩類市場風險,即利率風險和貨幣風險。受市場風險影響的金融工具包括按公允價值計提損益的貸款和借款、公司債券、金融資產和金融負債。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本集團對市場利率變動風險的承擔主要與本集團S的浮息債務有關。為此,本集團訂立貸款利率掉期合約,同意按指定時間間隔交換固定利率與浮動利率之間的差額,以參考商定的名義本金金額計算。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因外匯匯率變化而波動的風險。S集團對外幣匯率變動風險的風險主要與S集團的經營活動(收入或支出以與S集團的本位幣不同的貨幣計價)及S集團的外幣借款有關。為此,本集團訂立外匯掉期及遠期外匯以換取貸款合約。
流動性風險
S集團的目標是通過使用銀行貸款和公司債券在資金連續性和靈活性之間保持平衡。本集團已透過與銀行安排長期信貸安排,或發行長期公司債券,以確保貸款及債券於本集團完成其項目並投入商業運作後償還。本集團根據合約條款釐定流動性風險。至於應計項目及其他負債,本集團根據其判斷釐定該等 負債的適當流動資金風險水平。
4. | 現金及現金等價物和限制性現金 |
現金及現金等價物包括庫存現金 、銀行存款、在途現金和短期高流動性投資,其提取和使用不受限制,原始到期日不超過三個月,可隨時轉換為已知數額的現金,且 價值變動風險不大。
受限制現金主要與現金作為本集團若干租賃設施向業主發出的信用證的抵押品及自動駕駛汽車製造擔保債券有關。受限制現金於未經審核中期簡明綜合資產負債表內列作短期預付款項及其他應收款項及其他非流動資產項目。公司根據限制的預期持續時間 確定當前或非當前分類。
F-67
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4. | 現金及現金等價物及受限制現金(續) |
現金及現金等價物和限制性現金的詳細情況列於中期現金流量表 簡明合併現金流量表如下:
截至2022年3月31日, | 截至12月31日, 2022 |
截至3月31日, 2023 |
截至3月31日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,690,569 | 4,271,442 | 3,740,797 | 158,508,347 | ||||||||||||
短期預付款和其他應收款中的短期限制性現金 |
| | 150,078 | 6,359,237 | ||||||||||||
其他非流動資產中的長期限制性現金 |
| | 499,493 | 21,164,958 | ||||||||||||
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中期簡明現金流量表中列報的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
1,690,569 | 4,271,442 | 4,390,368 | 186,032,542 | ||||||||||||
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5. | 庫存,淨額 |
截至每個財務報告日期 的存貨餘額分類如下:
以較低的成本和可變現淨值 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | 截至3月31日, 2023 |
截至3月31日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
原料 |
12,096,176 | 12,081,034 | 511,908,220 | |||||||||
運輸中的貨物 |
2,479,342 | 1,185,330 | 50,225,847 | |||||||||
成品,包括服務部件 |
3,733,281 | 8,516,096 | 360,851,525 | |||||||||
Oracle Work in Process |
2,976,984 | 2,694,547 | 114,175,720 | |||||||||
商品 |
124,375 | 87,421 | 3,704,280 | |||||||||
工具和備件 |
197,119 | 215,154 | 9,116,695 | |||||||||
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共計 |
21,607,277 | 24,779,582 | 1,049,982,288 | |||||||||
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存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。可變現淨值是存貨在日常業務過程中的估計售價減去估計完工、處置和運輸成本。
6. | 長期資產減值準備 |
於2023年3月31日,由於開拓客户的租賃認購費具有競爭力,本集團識別出與租出電池個別資產相關的特定減值指標。本集團根據與客户協定的合同租賃付款對該等已識別資產進行減值。截至2023年3月31日止三個月,與汽車和電動滑板車分部租賃電池有關的減值費用4806. 43億越南盾(2040萬美元)。
F-68
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7. | 無形資產、淨額和商譽 |
截至2022年12月31日 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累計攤銷 | 淨載運 價值 |
成本 | 累計 攤銷 |
淨載運 價值 |
淨載運 價值 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產: |
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許可證 |
3,903,095 | (3,698,305 | ) | 204,790 | 3,903,095 | (3,705,890 | ) | 197,205 | 8,356,144 | |||||||||||||||||||
軟件 |
1,442,065 | (608,416 | ) | 833,649 | 1,504,094 | (656,641 | ) | 847,453 | 35,909,025 | |||||||||||||||||||
在開發階段購買的軟件 |
410,506 | | 410,506 | 481,249 | | 481,249 | 20,391,907 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17,176 | (5,050 | ) | 12,126 | 17,176 | (5,326 | ) | 11,850 | 502,119 | |||||||||||||||||||
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總計 |
5,772,842 | (4,311,771 | ) | 1,461,071 | 5,905,614 | (4,367,857 | ) | 1,537,757 | 65,159,195 | |||||||||||||||||||
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截至2023年及2022年3月31日止三個月,本集團錄得攤銷費用分別為560. 86億越南盾(240萬美元)及7880. 28億越南盾。
本集團商譽減值測試
商譽分配
商譽已分配給本集團S報告單位,預期將受惠於合併的協同效應。根據主要產品線確定 報告單位如下:
報告單位 | 已分配商譽 | |||||||||||
截至2022年12月31日 | 截至3月31日, 2023 |
截至3月31日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
汽車 |
262,252 | 262,252 | 11,112,373 | |||||||||
電動滑板車 |
9,951 | 9,951 | 421,653 | |||||||||
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總計 |
272,203 | 272,203 | 11,534,025 | |||||||||
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截至2023年3月31日及2022年12月31日,並無累計減值損失。
汽車的報告單位比汽車運營部門低一個級別,而電動滑板車報告單元和電動滑板車運營部門處於同一級別。本集團並無彙總任何報告單位以測試商譽以計提減值。
汽車報告單元的減值測試
本集團須每年測試其商譽以計提減值,如有減值指標,則須更頻密測試商譽。截至2023年3月31日,本集團已確定汽車報告單位存在減值指標。因此,對汽車報告部門進行了商譽減值量化測試。
就公允價值計量而言,資產的當前用途被視為最高和最佳用途。因此,公允價值是使用管理層批准的財務預算中涵蓋報告日期至下一個五個財政年度結束期間的現金流量預測來計算的;以及
F-69
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7. | 無形資產、淨額和商譽(續) |
本集團商譽減值測試(續)
使用3%的穩定增長率(終端增長率)進行外推(2022年:3%)。適用於現金流預測的税後貼現率為15% (2022年:15%)。這項分析的結果是,汽車報告單位的估計公允價值大大超過其賬面價值。因此,管理層沒有確定分配給該報告單位的商譽減值 。
管理層對未來的現金流做出了關鍵的假設和估計。S集團的業務存在一定的風險和不確定因素,可能導致S集團的業務計劃無法實施,包括管理不受我們控制的市場狀況的變化,以及未來實現銷售價格和銷量。因此,預計現金流大幅減少將導致商譽減值。
8. | 計息貸款和借款 |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年3月31日 | |||||||||||||||
注意事項 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
短期 |
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銀行貸款 |
8.1 | 6,268,276 | 11,833,301 | 501,411,059 | ||||||||||||
長期貸款的當期部分 |
8.2 | 8,311,277 | 8,278,389 | 350,779,195 | ||||||||||||
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共計 |
14,579,553 | 20,111,690 | 852,190,254 | |||||||||||||
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長期的 |
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銀行貸款 |
8.2 | 27,652,234 | 27,246,062 | 1,154,494,153 | ||||||||||||
國內債券 |
8.3 | 13,972,726 | 13,991,248 | 592,849,492 | ||||||||||||
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共計 |
41,624,960 | 41,237,310 | 1,747,343,644 | |||||||||||||
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8.1 | 銀行短期貸款 |
於二零二三年三月三十一日,本集團來自銀行的短期貸款詳情如下:
銀行 | 截至3月31日, 2023 |
自.起 3月31日, 2023 |
成熟性 | 抵押品 | ||||||||
百萬越盾 | 美元 (方便 |
|||||||||||
越南興盛股份制商業銀行 | 3,644,662 | 154,434,831 | 2023年6月至2024年1月 | 與一組公司分享抵押品,由最終母公司持有的本集團一間聯屬公司的若干股份及本集團一間聯屬公司持有的物業作擔保 | ||||||||
越南科技商業股份制銀行 | 3,534,238 | 149,755,847 | 2023年6月至2024年2月 | 本集團附屬公司持有的最終母公司若干股份 |
F-70
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8. | 計息貸款和借款(續) |
8.1 | 銀行短期貸款(續) |
銀行 | 截至3月31日, 2023 |
自.起 3月31日, 2023 |
成熟性 | 抵押品 | ||||||||
百萬越盾 | 美元 (方便 |
|||||||||||
越南河內商業聯合股份銀行 | 1,959,704 | 83,038,305 | 2023年6月至2024年2月 | 與一組公司分享抵押品,該集團以本集團一間聯屬公司持有的最終母公司的若干股份作擔保 | ||||||||
越南投資開發商業銀行—河內分行 | 1,407,683 | 59,647,585 | 2023年6月至2023年8月 | 由最終母公司持有的本集團聯屬公司的若干股份;與由本集團聯屬公司持有的物業擔保的本集團另一筆貸款分享抵押品;由本集團另一家聯營公司持有的銀行債券;來自最終母公司的付款擔保 | ||||||||
越南投資開發商業銀行—廣川分行 | 1,287,014 | 54,534,492 | 2023年6月至2023年8月 | 最終母公司持有的本集團關聯公司的某些股份;與由本集團關聯公司持有的物業擔保的本集團另一筆貸款分享抵押品;最終母公司的付款擔保 | ||||||||
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共計 |
11,833,301 | 501,411,059 | ||||||||||
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截至2023年3月31日,短期借款期間的利率詳情如下:
貸款土地借款 | 貨幣 | 截至2023年3月31日止三個月適用的利率 | ||
短期貸款 | 越南盾 | 從11%到15% | ||
UPAS信用證 | 越南盾 | 從8.5%到12% |
F-71
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8. | 計息貸款和借款(續) |
8.2 | 銀行的長期貸款 |
於2023年3月31日的長期借款詳情如下:
出借人 | 截至2023年3月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元(方便 翻譯) |
百萬越盾 | |||||||||||||
外國銀團貸款1號 |
604,840,932 | 14,274,246 | 2023年9月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
89,506,695 | 2,112,358 | ||||||||||||
境外銀團貸款2號 |
235,532,203 | 5,558,560 | 2023年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
53,928,178 | 1,272,705 | ||||||||||||
境外銀團貸款3號 |
198,752,161 | 4,690,551 | 2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
198,752,161 | 4,690,551 | ||||||||||||
外國銀團貸款4號 |
96,881,102 | 2,286,394 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
7,490,466 | 176,775 | ||||||||||||
外國銀團貸款5號 |
125,502,669 | 2,961,863 | 2024年11月至2029年11月 | (i | ) | |||||||||
外國銀團貸款6號 |
241,567,331 | 5,700,989 | 2025年11月至2026年11月 | (i | ) | |||||||||
國內貸款 |
2,196,949 | 51,848 | 2023年6月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
1,101,695 | 26,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
1,505,273,347 | 35,524,451 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流動部分 |
1,154,494,153 | 27,246,062 | ||||||||||||
當前部分 |
350,779,195 | 8,278,389 |
(i) | 截至2023年3月31日及2022年12月31日,該等長期貸款由以下擔保: |
不動產、廠場和設備、商業銀行的收入賬户有未清償餘額和 該賬户產生的累計其他相關利益; |
最終母公司持有的本集團聯屬公司的若干股份; |
最終母公司和一家商業銀行的付款擔保。 |
截至2023年3月31日止三個月借貸之利率詳情如下:
貸款和借款 | 貨幣 | 適用於這三種利率 截至2023年3月31日止月份 | ||
擔保貸款 | 越南盾 | 浮動利率,年息11.8% | ||
無互換合同的擔保貸款 | 美元 | 浮動利率,年利率由4.93%至8.45% | ||
根據掉期合同,將浮動利率的有擔保貸款交換為固定利率(也稱為固定交易利率)(注13) | 美元 |
掉期合同下的固定利率,年利率從4.1%提高到9.15% |
F-72
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8. | 計息貸款和借款(續) |
8.3 | 國內債券 |
截至2023年3月31日的餘額包括由第三方安排的債券:
這些債券將於2024年12月到期,總髮行額為11.5萬億越盾。截至2023年3月31日,債券的剩餘本金餘額為11.4萬億越盾(4.831億美元)(扣除發行成本)。這些債券以最終母公司持有的本集團聯屬公司的股份為抵押,第一年的利息為9%至9.25%。在接下來的幾年裏,利率由個人3.8%至3.9%的邊際利率和12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工業貿易股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。本公司及其子公司已從最終母公司獲得與本債券相關的所有付款義務的擔保(不可撤銷和無條件); |
債券將於2025年5月到期,總髮行額為2萬億越盾。截至2023年3月31日,債券本金餘額為19,780億越盾(8,380萬美元)(扣除發行成本)。債券以最終母公司持有的聯屬公司的股份為抵押,由最終母公司為債券的全部償還義務提供擔保(不可撤銷和無條件),並在第一年按9.26%的利率計息。在接下來的幾年裏,利率由3.9%的邊際利率和12個月的個人儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行、越南科技商業股份制銀行; |
債券將於2025年9月到期,預計總髮行額為1.2萬億越盾,其中 集團收到6200億越盾(2630萬美元)的付款。截至2023年3月31日,債券的剩餘本金餘額為6130億越盾(2600萬美元)(扣除發行成本)。債券由VIG持有的最終母公司 的股份擔保,並由最終母公司擔保。債券第一年的利息為10.42%。在接下來的幾年裏,利率由5%的邊際利率和個人12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。 |
截至2023年3月31日,S集團抵押品覆蓋率低於某些債券規定的要求比率,未償還餘額達133780億越盾(5.669億美元)。專家組隨後根據合同協議在抵押品中增加了更多資產,從而恢復了抵押品覆蓋率。截至未經審核中期簡明綜合財務報表日期,本集團已完成向有關監管機構登記額外抵押品的行政程序。因此,截至2023年3月31日,這些債券的未償還餘額繼續被歸類為非流動負債。
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9. | 客户的押金和首付 |
截至2023年3月31日的餘額指就銷售汽車、電動滑板車和服務部件而從客户預付的定金和定金,其中包括5050億越南盾(2140萬美元)的可退還定金負債和7140億越南盾(3020萬美元)的合同負債不可退還定金。截至2023年3月31日止三個月,年初合約負債確認的收入約為 9102億越南盾(3860萬美元)。
10. | 每股虧損 |
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月,每股基本虧損及每股攤薄虧損已根據ASC 260計算。詳情如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(9,648,532 | ) | (14,093,204 | ) | (597,169,661 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經稀釋影響調整後的可歸因於控股權益的淨虧損 |
(9,648,532 | ) | (14,093,204 | ) | (597,169,661 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
單位:股份 | ||||||||
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
2,411,764,800 | 2,412,852,458 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經攤薄影響調整的普通股加權平均數 |
2,411,764,800 | 2,412,852,458 | ||||||
|
|
|
|
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||
每股基本虧損 |
(4,001 | ) | (5,841 | ) | (0.25 | ) | ||||||
稀釋每股虧損 |
(4,001 | ) | (5,841 | ) | (0.25 | ) |
2022年1月,本公司實施了一項 買一送百普通股的分割。於中期簡明綜合財務報表呈列之所有股份及每股金額已按追溯基準修訂,以使股份分拆生效。
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11. | 關聯方交易 |
於截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月,本集團與其進行重大交易的主要關連人士呈列如下:
關聯方 | 與公司的關係 | |
Pham Nat Wuong | 董事會成員 | |
Vingroup JSC | 終極父輩 | |
越南投資集團股份有限公司(VIG?) | 股東 | |
亞洲之星貿易投資有限公司。有限公司(亞洲之星) | 股東 | |
Vines Energy Solutions JSC(Vines JSC?) | 共同控制下的實體 | |
北京市文博生態運輸服務有限責任公司(上海文博生態運輸服務有限責任公司) | 共同控制下的實體 | |
Vincom Retail JSC(Vincom Retail JSC) | 共同控制下的實體 | |
Vincom零售運營有限公司(Vincom零售運營有限責任公司) | 共同控制下的實體 | |
VIN3S JSC | 共同控制下的實體 | |
Vinhome工業區投資JSC(Vhiz JSC) | 共同控制下的實體 | |
Vinhome JSC | 共同控制下的實體 | |
VinSmart研發和製造JSC(VinSmart JSC?) | 共同控制下的實體 | |
綠色和智能移動股份公司(GSM JSC?) | 共同控制下的實體 | |
Vincss互聯網安全服務有限公司(Vincss) | 共同控制下的實體 | |
Vinpel JSC | 共同控制下的實體 | |
公司簡介:公司簡介公司簡介 | 終極父母聯營公司 |
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11. | 關聯方交易(續) |
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月,與關聯方進行的重大交易如下:
貨幣:百萬越盾
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
Vingroup JSC |
借款 | 5,860,000 | 22,255,133 | 943,014,110 | ||||||||||
現金出資 | 6,000,000 | | | |||||||||||
應付利息 | 531,903 | 383,709 | 16,258,856 | |||||||||||
Vinhome JSC |
銷售額 | | 46,450 | 1,968,220 | ||||||||||
代金券兑換 | | 350,126 | 14,835,847 | |||||||||||
利息支出 | 38,801 | | | |||||||||||
VinSmart JSC |
購買機器設備、工具、材料和貨物 | 159,544 | 42,748 | 1,811,356 | ||||||||||
VHIZ JSC |
企業投資合作合同下的契約性利潤分享 | 56,000 | | | ||||||||||
應付利息 | 118,023 | 374,717 | 15,877,839 | |||||||||||
Vincom Retail JSC |
借款 | 860,000 | 700,000 | 29,661,017 | ||||||||||
GSM JSC |
汽車銷售量 | | 149,309 | 6,326,653 | ||||||||||
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 2022 | 2023 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||
VIN3S JSC |
購買信息技術服務 | 90,466 | 7,014 | 297,203 | ||||||||||
Vincom零售運營JSC |
借債 | 640,000 | 1,745,000 | 73,940,678 | ||||||||||
利息支出 | 6,219 | 35,616 | 1,509,153 | |||||||||||
Vinpel JSC |
酒店服務及機票費用 | 10,469 | 46,948 | 1,989,322 | ||||||||||
葡萄藤JSC |
銷售電池零部件和成品電池 | 503,759 | | | ||||||||||
轉移電池生產設施 | 702,749 | | | |||||||||||
加工費 | | 387,331 | 16,412,331 | |||||||||||
購買電池零部件和成品電池 | | 339,822 | 14,399,237 | |||||||||||
Vincss |
購買信息技術服務 | | 41,874 | 1,774,322 | ||||||||||
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
電動巴士的銷售 | 296,151 | 20,286 | 859,576 |
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11. | 關聯方交易(續) |
截至2023年3月31日及2022年12月31日的應付及應收關聯方款項:
截至12月31日, 2022 |
截至2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方應付款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期貸款、墊款和應收款 |
1,978,097 | 465,563 | 19,727,246 | |||||||||
短期貸款(附註11a) |
545,400 | | | |||||||||
短期預付款和應收款(附註11c) |
1,432,697 | 465,563 | 19,727,246 | |||||||||
長期貸款和應收賬款 |
44,533 | 48,073 | 2,036,992 | |||||||||
長期應收賬款(附註11c) |
44,533 | 48,073 | 2,036,992 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
2,022,630 | 513,636 | 21,764,237 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期應付款項和借款 |
17,325,317 | 27,006,774 | 1,144,354,831 | |||||||||
短期應付款(附註11c) |
16,605,397 | 7,424,610 | 314,602,119 | |||||||||
短期借款(附註11b) |
719,920 | 19,582,164 | 829,752,712 | |||||||||
對關聯方的長期應付款 |
21,918,710 | 18,139,211 | 768,610,636 | |||||||||
長期應付款(附註11c) |
14,371,365 | 14,717,711 | 623,631,822 | |||||||||
長期借款(附註11b) |
7,547,345 | 3,421,500 | 144,978,814 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
39,244,027 | 45,145,985 | 1,912,965,466 | |||||||||
|
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|
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|
a) | 向關聯方提供的貸款詳情: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
對關聯方的短期貸款 |
||||||||||||
Vinpel JSC |
545,400 | | | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
545,400 | | | |||||||||
|
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
11. | 關聯方交易(續) |
b) | 關聯方借款明細: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方短期借款 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
325,000 | 19,282,164 | 817,040,848 | |||||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 300,000 | 12,711,864 | |||||||||
亞洲之星 |
94,920 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
719,920 | 19,582,164 | 829,752,712 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
關聯方長期借款 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
7,547,345 | 3,421,500 | 144,978,814 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
7,547,345 | 3,421,500 | 144,978,814 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
於2023年3月31日,本集團來自關聯方的短期及長期借款詳情如下:
交易對手 | 截至2023年3月31日 |
成熟性 | 抵押品 | 適用於 這三個人 截至的月份 2023年3月31日 |
||||||||
百萬越盾 | 美元 (方便 |
|||||||||||
短期 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
19,282,164 | 817,040,848 | 2023年8月至2024年3月 | 不安全 | 8-11 | % | ||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 12,711,864 | 2023年8月 | 不安全 | 11 | % | ||||||
|
|
|||||||||||
共計 |
19,582,164 | 829,752,712 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
長期的 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
3,421,500 | 144,978,814 | 2026年12月 | 不安全 | 11 | % | ||||||
|
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|||||||||||
共計 |
3,421,500 | 144,978,814 | ||||||||||
|
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
11. | 關聯方交易(續) |
c) | 其他應付和應付關聯方餘額的詳細情況: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 |
||||||||||||
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
46,270 | 46,281 | 1,961,059 | |||||||||
Vinpel JSC |
250,204 | 76,209 | 3,229,195 | |||||||||
葡萄藤JSC |
1,000,000 | 9,723 | 411,992 | |||||||||
Vingroup JSC |
45,676 | 46,958 | 1,989,746 | |||||||||
VHIZ JSC |
38,413 | 58,930 | 2,497,034 | |||||||||
Vinhome JSC |
3,654 | 61,886 | 2,622,288 | |||||||||
GSM JSC |
| 135,961 | 5,761,059 | |||||||||
其他 |
93,013 | 77,688 | 3,291,864 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
1,477,230 | 513,636 | 21,764,237 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, 2022 |
截至2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
910,276 | 1,186,854 | 50,290,424 | |||||||||
VHIZ JSC(*) |
15,193,854 | 15,511,188 | 657,253,729 | |||||||||
Vinhome JSC |
3,604,951 | 3,291,384 | 139,465,424 | |||||||||
VinSmart JSC |
2,038,084 | 1,013,204 | 42,932,373 | |||||||||
葡萄藤JSC |
8,816,483 | 736,869 | 31,223,263 | |||||||||
Vin3S JSC |
104,792 | 103,354 | 4,379,407 | |||||||||
其他 |
308,322 | 299,468 | 12,689,322 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
30,976,762 | 22,142,321 | 938,233,941 | |||||||||
|
|
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|
|
(*) | 這是與VHIZ JSC的回租交易有關的應付款項。每季度支付一次,直到2067年2月。 |
12. | 細分市場報告 |
該公司有三個可報告的部門,即汽車,電動滑板車,備件和售後服務。汽車分部包括汽車和電動巴士的設計、開發、製造和銷售。 電動滑板車細分市場包括電動滑板車的設計、開發、製造和銷售。汽車和電動滑板車的備件銷售和售後服務的提供包括在備件和售後服務部門中。
不符合可報告分部數量閾值的多項業務活動組合被組合為可報告分部所有其他可報告分部。租賃所有其他租賃類別主要包括租賃活動。
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12. | 分段報告(續) |
有關提供的細分市場的信息如下:
截至二零二三年三月三十一日止三個月:
貨幣:百萬越盾
汽車 | 電動滑板車 | 備件和售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
1,369,752 | 205,136 | 230,186 | 166,552 | | 1,971,626 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(4,946,438 | ) | (331,314 | ) | (202,936 | ) | (299,708 | ) | | (5,780,396 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(3,576,686 | ) | (126,178 | ) | 27,250 | (133,156 | ) | | (3,808,770 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(6,232,560 | ) | (60,680 | ) | | (480,643 | ) | (559,620 | ) | (7,333,503 | ) | |||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(9,809,246 | ) | (186,858 | ) | 27,250 | (613,799 | ) | (559,620 | ) | (11,142,273 | ) |
截至二零二二年三月三十一日止三個月:
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
2,751,223 | 344,519 | 724,591 | 58,063 | | 3,878,396 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(5,232,762 | ) | (504,351 | ) | (690,029 | ) | (59,388 | ) | | (6,486,530 | ) | |||||||||||||
毛損 |
(2,481,539 | ) | (159,832 | ) | 34,562 | (1,325 | ) | | (2,608,134 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(4,741,796 | ) | (116,177 | ) | | | (604,382 | ) | (5,462,355 | ) | ||||||||||||||
營業虧損 |
(7,223,335 | ) | (276,009 | ) | 34,562 | (1,325 | ) | (604,382 | ) | (8,070,489 | ) |
截至二零二三年三月三十一日止三個月:
貨幣:美元
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
58,040,339 | 8,692,203 | 9,753,644 | 7,057,288 | | 83,543,475 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(209,594,831 | ) | (14,038,729 | ) | (8,598,983 | ) | (12,699,492 | ) | | (244,932,034 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(151,554,492 | ) | (5,346,525 | ) | 1,154,661 | (5,642,203 | ) | | (161,388,559 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(264,091,525 | ) | (2,571,186 | ) | | (20,366,229 | ) | (23,712,712 | ) | (310,741,653 | ) | |||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(415,646,017 | ) | (7,917,712 | ) | 1,154,661 | (26,008,432 | ) | (23,712,712 | ) | (472,130,212 | ) |
(*) | 未分配費用主要涉及一般和公司行政成本,如負責一般公司職能的員工的工資和工資,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與技術有關的費用;用於行政目的的固定資產的折舊和攤銷;專業費用和其他未分配到分部的雜項項目。由於首席運營決策者沒有將這些費用作為部門業績的一部分進行審查,因此這些費用不包括在部門業績中。 |
F-80
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
12. | 分段報告(續) |
下表根據 產品銷售地點按地理區域列出收入:
截至以下三個月 2022年3月31日 |
截至以下三個月 2023年3月31日 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
越南 |
3,878,396 | 1,971,626 | 83,543,475 | |||||||||
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總計 |
3,878,396 | 1,971,626 | 83,543,475 | |||||||||
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下表列出了每組類似產品和 服務從外部客户獲得的收入:
截至以下三個月 2022年3月31日 |
截至以下三個月 2023年3月31日 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
內燃機汽車的銷量 |
2,357,673 | 60,082 | 2,545,847 | |||||||||
電動汽車的銷量 |
97,399 | 1,181,192 | 50,050,508 | |||||||||
電動公交車的銷售 |
296,151 | 128,478 | 5,443,983 | |||||||||
電動滑板車的銷量 |
344,519 | 205,136 | 8,692,203 | |||||||||
零配件的銷售 |
706,568 | 191,545 | 8,116,314 | |||||||||
提供售後服務 |
18,023 | 38,641 | 1,637,331 | |||||||||
租賃活動和其他活動的收入 |
58,063 | 166,552 | 7,057,288 | |||||||||
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總收入 |
3,878,396 | 1,971,626 | 83,543,475 | |||||||||
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F-81
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
13. | 公允價值層次結構 |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值 |
按公允價值列賬的各類金融資產和負債的公允價值如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
在活動市場上報價的相同 儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
重大不可察覺 輸入 |
總計 | |||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
-衍生資產和跨貨幣利率互換合約(一) |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 696,332 | 696,332 | ||||||||||||
當前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | ||||||||||||
|
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截至2022年12月31日 |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | ||||||||||||
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財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
||||||||||||||||
-DPS2的長期財務負債(二) |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | ||||||||||||
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截至2022年12月31日 |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | ||||||||||||
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F-82
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
13. | 公平價值層級(續) |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值(續) |
截至3月 31, 2023 | ||||||||||||||||||||
非活躍市場的報價 相同的儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
意義重大 看不見 輸入 |
總計 | 總計 | ||||||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||||||
-衍生資產跨貨幣利率互換合約(一) |
| | 737,007 | 737,007 | 31,229,110 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 289,322 | 289,322 | 12,259,407 | |||||||||||||||
當前部分 |
| | 447,685 | 447,685 | 18,969,703 | |||||||||||||||
|
|
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截至2023年3月31日 |
| | 737,007 | 737,007 | 31,229,110 | |||||||||||||||
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財務負債: |
||||||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的長期財務負債(二) |
| | 15,446,200 | 15,446,200 | 654,500,000 | |||||||||||||||
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截至2023年3月31日 |
| | 15,446,200 | 15,446,200 | 654,500,000 | |||||||||||||||
|
|
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分類為公允價值層級下第三層的重大負債的確認如下 :
截至2022年1月1日 | 未實現淨變動 確認的公允價值 合併報表 運營部 |
截至2022年3月31日 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | ||||||||||
金融資產: |
||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||
- 衍生資產—跨貨幣利率掉期合約(i) |
5,291 | 65,215 | 70,506 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
非流動部分 |
5,291 | 65,215 | 70,506 | |||||||||
當前部分 |
| | | |||||||||
財務負債: |
||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||
--衍生負債跨貨幣利率互換合約(一) |
2,003,184 | (1,283,898 | ) | 719,286 | ||||||||
其中: |
||||||||||||
非流動部分 |
891,711 | (804,156 | ) | 87,555 | ||||||||
當前部分 |
1,111,473 | (479,742 | ) | 631,731 |
F-83
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
13. | 公平價值層級(續) |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值(續) |
截至2023年1月1日 | 未實現淨變動 確認的公允價值 合併報表 運營部 |
截至3月31日, 2023 |
截至3月31日, 2023 |
|||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
- 衍生資產—跨貨幣利率掉期合約(i) |
1,229,050 | (492,043 | ) | 737,007 | 31,229,110 | |||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
696,332 | (407,010 | ) | 289,322 | 12,259,407 | |||||||||||
當前部分 |
532,718 | (85,033 | ) | 447,685 | 18,969,703 | |||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||
-與DPS2有關的財務負債(II) |
15,180,723 | 265,477 | 15,446,200 | 654,500,000 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
15,180,723 | 265,477 | 15,446,200 | 654,500,000 | ||||||||||||
當前部分 |
| | | |
(i) | 本集團與金融機構就1號、2號及3號銀團貸款訂立不可轉讓的交叉貨幣利率互換(CCIRS)合約。根據CCIRS合同的條款,本集團將在每個利息支付日獲得基於未償還美元名義金額的浮動利息,並將根據未償還越南盾名義金額支付該等貸款的固定利息。此外,在每個還本日期,本集團將根據CCIRS成立時該等貸款的美元兑越南盾匯率,以越南盾支付固定金額,以收取金融機構名義上的美元金額。本集團S衍生工具的未償還賬面金額 最高相等於附註8所披露的第1、2及3號銀團貸款的賬面價值。 |
截至2023年3月31日,CCIRS衍生負債和衍生資產的公允價值淨值總額為7370億越盾(3120萬美元)(截至2022年12月31日:12.29億越盾)。本集團選擇不將CCIRS計入對衝會計,因此,整個公允價值變動計入綜合經營報表。 截至2023年3月31日止三個月,CCIRS衍生工具的公允價值淨變動於綜合經營報表按公允價值計入損益的金融工具淨虧損。
(Ii) | 於2022年4月29日及2022年6月4日,本公司及Vingroup JSC分別於2022年4月29日及2022年6月4日與若干投資者訂立認購協議,據此,Vingroup JSC向該等投資者發行,以及該等投資者分別認購2027年到期的本金總額5.25億美元的定息可交換債券(第一期收市債券)及2027年到期的本金總額1億美元的定息可交換債券(第二期收盤債券)。第一個成交債券和第二個成交債券都被稱為EB。EB的投資者有權要求Vingroup JSC在發生某些事件時贖回EB,這些事件包括公司控制權的變更、某些符合條件的流動性事件於 發生或未能發生 |
F-84
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
13. | 公平價值層級(續) |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值(續) |
或在2023年9月25日之前。贖回時的應付金額取決於相關的贖回事件、時間和其他適用條件;在某些情況下,應付金額是為投資者提供商定的最低內部回報率的金額。 |
在訂立電子交易的同時,本公司訂立契約投票,據此,電子交易的投資者有權於本公司完成首次公開發售後,按交換時釐定的匯率,將其電子交易換成指定數目的本公司普通股。根據EB的條款,Vingroup JSC將使用發行EB所得的 收益(扣除與發行相關的費用和支出),通過發行股息優先股(DPS2)向VinFast越南注資。
2022年5月和6月,VinFast越南分別向Vingroup JSC發放了價值117.457.2億越盾和2.2496.4億越盾的DPS2。DPS2沒有投票權,不可贖回,並有權按指定利率獲得股息。DPS2將於該等DPS2由Vingroup JSC轉讓予本公司及DPS2發行日期後五年零三個月的日期(以較早者為準)自動轉換為VinFast越南的普通股。於2022年7月,本公司與Vingroup JSC訂立認沽期權協議,據此,Vingroup JSC將有權要求本公司於Vingroup JSC S收到贖回債券通知或債券到期日(以較早者為準)時購買DPS2。
上述一系列金融工具及合約,連同所有權利、義務及特徵,被視為與DPS2有關的整體財務負債,並於本公司未經審核的中期簡明綜合報表中以損益按公允價值計量。
截至2023年3月31日,與DPS2有關的財務負債的公允價值為15.446億越盾(6.545億美元)。與DPS2有關的財務負債的公允價值變動在未經審核的中期簡明綜合經營報表中按公允價值通過損益計入金融工具虧損。
F-85
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
13. | 公平價值層級(續) |
B. | 估值過程 |
估值方法和假設
下列方法和假設用於估計屬於公允價值等級第1級和第3級的經常性公允價值計量:
於2023年3月31日及2022年12月31日,分類為 公允價值架構第三級的公允價值計量所用的重大不可觀察輸入數據如下: |
項目 | 評估技術 | 估值日期 | 重大不可察覺 輸入 |
利率(%/年) | ||||
CCIRS一號貸款合同 | 貼現現金流(DCF) | 2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.41 - 4.96 | ||||
2023年3月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.24 - 5.06 | ||||||
CCIRS第二號貸款合同 | 折扣現金流 | 2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.54 - 4.97 | ||||
2023年3月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.44 - 5.08 | ||||||
CCIRS第三號貸款合同 | 折扣現金流 | 2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.86 - 4.89 | ||||
2023年3月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.94 | ||||||
與DPS2有關的財務負債 | 二項式期權定價模型與貼現現金流 | 2022年12月31日 | 公司信用利差(二) | 12.46 | ||||
預期事件的概率和預期行權日期 | ||||||||
普通股公允價值(美元)(I) | 3.31 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波動性(二) | 85% - 88% | |||||||
2023年3月31日 | 公司信用利差(二) | 12.46 | ||||||
預期事件的概率和預期行權日期 | ||||||||
普通股公允價值(美元)(I) | 3.28 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波動性(二) | 84% - 85% |
(i) | 普通股的公允價值是基於貼現現金法進行估計的。由於普通股尚未公開上市,本公司在獨立第三方估值師的協助下,已考慮多項客觀及主觀因素,包括營運及財務表現及行業趨勢,以釐定普通股的公允價值。的確有 |
F-86
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
13. | 公平價值層級(續) |
B. | 估值過程(續) |
這些估計中存在固有的不確定性。普通股估計公允價值增加/減少1美元將導致DPS2的財務負債公允價值分別增加/減少866億越盾/436億越盾(370萬/180萬美元)。 |
(Ii) | 無風險利率是根據截至估值日期的美元LIBOR利率、掉期利率和未來利率的曲線進行估計的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史波動率估計的,該歷史波動率反映了EB各自轉換或到期日的剩餘時間。 |
應用格子模型反算出公司首個結算日的隱含信用利差。公司信貸利差增加/減少1%將導致與DPS2有關的金融負債的公允價值分別減少/增加1508億越盾/1531億越盾(640萬美元/650萬美元)
14. | 租契 |
作為出租人的集團
銷售型租賃
在截至2023年3月31日的三個月,我們確認了702億越盾(300萬美元)的銷售型租賃收入和569億越盾(240萬美元)的銷售型租賃收入(截至2022年3月31日的三個月:零)
租賃 與銷售型租賃有關的應收賬款在綜合資產負債表中列示如下:
自.起 2022年12月31日 |
自.起2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
應收租賃應收款毛額 |
149,417 | 255,013 | 10,805,636 | |||||||||
收到的現金 |
(2,649 | ) | (9,701 | ) | (411,059 | ) | ||||||
未賺取利息收入 |
(59,258 | ) | (103,861 | ) | (4,400,890 | ) | ||||||
銷售型租賃淨投資 |
87,510 | 141,451 | 5,993,686 | |||||||||
報告為: |
||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
5,448 | 6,537 | 276,992 | |||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
82,062 | 134,914 | 5,716,695 | |||||||||
銷售型租賃淨投資 |
87,510 | 141,451 | 5,993,686 |
經營租賃中的租賃收入
對於三個人來説 截至的月份 2022年3月31日 |
截至以下三個月 2023年3月31日 |
|||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
與租賃付款有關的租賃收入 |
22,611 | 45,167 | 1,913,856 | |||||||||
未計入應收租賃計量的與可變租賃付款相關的租賃收入 |
3,270 | 16,068 | 680,847 |
F-87
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
15. | 分類為持有以待出售的資產 |
由於計劃出售 這些資產,本集團於2023年3月31日將車輛分部下的若干長期資產分類為持作出售。
自.起 2022年12月31日 |
自.起2023年3月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
持有待售資產的賬面價值 |
||||||||||||
郎朗試驗場的資產 |
360,893 | 354,701 | 15,029,703 | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
360,893 | 354,701 | 15,029,703 | |||||||||
|
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根據VinFast Australia Pty Ltd.於2021年9月6日通過的董事S決議,集團制定了處置澳大利亞朗朗試驗場固定資產的計劃。截至2023年3月31日,本集團確定了潛在客户,並於2023年5月簽署了有條件銷售協議。交易預計將在2023年完成,因此,資產的標準持有待售截至2023年3月31日滿足。
16. | 承付款和或有事項 |
與項目和產品開發有關的承諾
本集團已簽署有關購買及安裝機器及設備、資訊科技系統及部署場地清理、取得土地的直接成本、建造工廠、陳列室、充電站及產品開發的合約。截至2023年3月31日,這些合同的估計承諾額為17.9765億越盾(7.617億美元)(2022年12月31日:18.4989億越盾)。
與合同終止處罰相關的或有負債
本集團估計了因S集團ICE淘汰計劃而提前終止與供應商的合同所產生的補償費用。該集團正在與供應商談判,以最後確定賠償費用。這一問題的最終解決可能導致高達3932億越盾 (1670萬美元)的損失,超出應計金額。
本集團還估計了因提前終止與美國和歐洲一家房東的土地租賃合同而產生的補償費用。該集團正在與供應商談判,以最後確定賠償費用。
其他承諾
根據VinFast越南公司和世界鐵人三項公司簽署的協議,VinFast越南公司是鐵人世界錦標賽系列賽的賽事冠軍合作伙伴。該集團承諾支付年費,剩餘總額為2673億越盾(1130萬美元),直至2025年底。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情正在導致經濟放緩,並對大多數企業和行業造成不利影響。這種情況可能會帶來不確定性,並對環境產生影響,
F-88
VinFast Auto Pte.LTD.
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
16. | 承付款和或有事項(續) |
集團運營。本公司管理層持續監察持續發展及評估資產估值、撥備及或有負債方面的財務影響,並使用截至本未經審核中期簡明綜合財務報表日期為止所取得的最佳資料,就各種事項作出估計及判斷。
17. | 後續事件 |
對後續事件的評估一直持續到2023年6月15日,也就是發佈中期精簡合併財務報表的日期。
《企業合併協議》
如附註2(B)所披露,本公司於2023年5月12日與Black Spade Acquisition Co及Nuevo Tech Limited訂立業務合併協議。
有剩餘價值保證的汽車銷售(越南市場)
2023年4月,本集團在越南推出了一項剩餘價值擔保計劃,根據該計劃的條款和條件,本集團可在使用五年後向客户回購VinFast電動汽車(包括過去銷售的電動汽車)。該計劃下的採購將以預定價格進行,該價格將是基於車輛型號和使用年限的原價的百分比,直接由本集團或通過與第三方安排進行。或者,根據該計劃,如果客户決定以更低的價格將其VinFast車輛 出售給其他第三方,集團還可以補償虧損。該集團正在確定實施這一新政策對其財務報表的財務影響。
F-89
VinFast Auto Pte.LTD.
[原名VinFast Trading&Investment Pte。LTD.]
合併財務報表
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
F-90
獨立註冊會計師事務所報告
致VinFast Auto Pte的股東和董事會。LTD.[原名VinFast Trading&Investment Pte。有限責任公司]
對合並財務報表的幾點看法
我們已對VinFast Auto Pte的合併資產負債表進行了審計。前身為VinFast Trading&Investment Pte.截至2022年12月31日及2021年12月31日止,截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、經營成果以及截至2022年12月31日的兩個年度的現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永越南有限公司
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
越南胡志明市
2023年3月9日
F-91
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
4 | 3,024,916 | 4,271,442 | 180,993,305 | ||||||||||||
應收貿易賬款 |
5 | 428,592 | 652,922 | 27,666,186 | ||||||||||||
對供應商的預付款 |
6 | 6,871,869 | 8,968,752 | 380,031,864 | ||||||||||||
庫存,淨額 |
7 | 6,683,685 | 21,607,277 | 915,562,585 | ||||||||||||
短期預付款和其他應收款 |
8 | 4,826,879 | 6,457,169 | 273,608,856 | ||||||||||||
短期衍生資產 |
19 | | 532,718 | 22,572,797 | ||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
16 | 169 | 5,448 | 230,847 | ||||||||||||
短期投資 |
| 3,902 | 165,339 | |||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
21 | 1,997,181 | 1,978,097 | 83,817,669 | ||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
22 | 2,859,211 | 360,893 | 15,292,076 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
流動資產總額 |
26,692,502 | 44,838,620 | 1,899,941,524 | |||||||||||||
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非流動資產 |
||||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
9 | 51,788,345 | 57,188,667 | 2,423,248,602 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
10 | 3,163,588 | 1,461,071 | 61,909,788 | ||||||||||||
商譽 |
10 | 272,203 | 272,203 | 11,534,025 | ||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
16 | 2,235,169 | 4,558,983 | 193,177,246 | ||||||||||||
融資租賃 使用權資產 |
16 | 96,582 | | | ||||||||||||
長期衍生資產 |
19 | 5,291 | 696,332 | 29,505,593 | ||||||||||||
對供應商的長期預付款 |
6 | 656,464 | 29,082 | 1,232,288 | ||||||||||||
長期提前還款 |
4,982 | 7,611 | 322,500 | |||||||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
16 | 182,304 | 82,062 | 3,477,203 | ||||||||||||
關聯方長期應付款項 |
21 | 45,950 | 44,533 | 1,886,992 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
17 | 50,219 | | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
127,857 | 4,426,135 | 187,548,093 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
非流動資產總額 |
58,628,954 | 68,766,679 | 2,913,842,330 | |||||||||||||
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|||||||||||
總資產 |
85,321,456 | 113,605,299 | 4,813,783,854 | |||||||||||||
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F-92
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
綜合資產負債表(續)
截至2022年和2021年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
權益和負債 |
||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||
長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
11 | 15,826,651 | 14,579,553 | 617,777,669 | ||||||||||||
短期衍生負債 |
19 | 1,111,473 | | | ||||||||||||
貿易應付款 |
3,188,756 | 16,636,820 | 704,950,000 | |||||||||||||
客户的定金和首付 |
12 | 1,317,471 | 1,572,537 | 66,632,924 | ||||||||||||
短期遞延收入 |
13 | 17,338 | 107,448 | 4,552,881 | ||||||||||||
短期應計項目 |
14 | 4,119,068 | 11,056,666 | 468,502,797 | ||||||||||||
其他流動負債 |
15 | 5,313,963 | 4,177,978 | 177,032,966 | ||||||||||||
流動經營租賃負債 |
16 | 375,293 | 768,883 | 32,579,788 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
21 | 56,035,252 | 17,325,317 | 734,123,602 | ||||||||||||
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|||||||||||
流動負債總額 |
87,305,265 | 66,225,202 | 2,806,152,627 | |||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||
長期計息貸款和借款 |
11 | 31,343,149 | 41,624,960 | 1,763,769,492 | ||||||||||||
長期衍生負債 |
19 | 891,711 | 15,180,723 | 643,250,975 | ||||||||||||
其他非流動負債 |
15 | 171,290 | 606,429 | 25,696,144 | ||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
16 | 1,298,354 | 3,256,351 | 137,980,975 | ||||||||||||
長期遞延收入 |
13 | 25,945 | 499,395 | 21,160,805 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
17 | 51,462 | 947,981 | 40,168,686 | ||||||||||||
長期應計項目 |
32,714 | 16,007 | 678,263 | |||||||||||||
應付關聯方的款項 |
21 | 41,142,764 | 21,918,710 | 928,758,898 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
非流動負債總額 |
74,957,389 | 84,050,556 | 3,561,464,238 | |||||||||||||
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|||||||||||
承付款和或有事項 |
24 | |||||||||||||||
股權 |
||||||||||||||||
普通股(於二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別為2,411,764,800股及2,412,852,458股) |
553,892 | 871,021 | 36,907,669 | |||||||||||||
累計損失 |
(77,416,918 | ) | (127,188,455 | ) | (5,389,341,314 | ) | ||||||||||
額外實收資本 |
| 12,311,667 | 521,680,805 | |||||||||||||
其他綜合損失 |
(63,494 | ) | (104,065 | ) | (4,409,534 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(76,926,520 | ) | (114,109,832 | ) | (4,835,162,374 | ) | ||||||||||
非控股權益(*) |
(14,678 | ) | 77,439,373 | 3,281,329,363 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||||
總赤字 |
(76,941,198 | ) | (36,670,459 | ) | (1,553,833,011 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
赤字和負債總額 |
85,321,456 | 113,605,299 | 4,813,783,854 | |||||||||||||
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(*)於二零二二年十二月三十一日的結餘主要包括股息優先股,包括由VinFast Vietnam向Vinggroup JSC發行的存保1、存保3及存保4,詳情載於附註20(i)及附註20(iii)。
F-93
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併業務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
汽車銷售量 |
13,898,621 | 12,391,500 | 525,063,559 | |||||||||||||
商品銷售 |
1,405,368 | 112,206 | 4,754,492 | |||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538,216 | 2,072,628 | 87,823,220 | |||||||||||||
提供服務 |
96,577 | 222,732 | 9,437,797 | |||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||
租賃活動收入 |
89,400 | 166,525 | 7,056,144 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
收入(*) |
16,028,182 | 14,965,591 | 634,135,212 | |||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,326,953 | ) | (24,660,149 | ) | (1,044,921,568 | ) | ||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398,339 | ) | (151,353 | ) | (6,413,263 | ) | ||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437,195 | ) | (1,869,084 | ) | (79,198,475 | ) | ||||||||||
提供服務的成本 |
(65,376 | ) | (389,635 | ) | (16,509,958 | ) | ||||||||||
租賃活動成本 |
(56,095 | ) | (162,275 | ) | (6,876,059 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
銷售成本 |
(25,283,958 | ) | (27,232,496 | ) | (1,153,919,323 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛損 |
(9,255,776 | ) | (12,266,905 | ) | (519,784,111 | ) | ||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研發成本 |
(9,255,376 | ) | (19,939,898 | ) | (844,910,932 | ) | ||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203,839 | ) | (5,213,739 | ) | (220,921,144 | ) | ||||||||||
行政費用 |
(2,424,560 | ) | (4,010,012 | ) | (169,915,763 | ) | ||||||||||
補償費用 |
(4,340,322 | ) | (109,431 | ) | (4,636,907 | ) | ||||||||||
淨其他營業收入/(費用) |
18 | 412,472 | (716,379 | ) | (30,355,042 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
營業虧損 |
(27,067,401 | ) | (42,256,364 | ) | (1,790,523,899 | ) | ||||||||||
財政收入 |
18 | 446,139 | 88,060 | 3,731,356 | ||||||||||||
融資成本 |
18 | (4,598,235 | ) | (7,959,840 | ) | (337,281,356 | ) | |||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710,029 | ) | 1,226,012 | 51,949,661 | ||||||||||||
投資收益 |
18 | 956,588 | | | ||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36,786 | ) | | | ||||||||||||
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|||||||||||
所得税費用前虧損 |
(32,009,724 | ) | (48,902,132 | ) | (2,072,124,238 | ) | ||||||||||
税費支出 |
17 | (209,237 | ) | (946,738 | ) | (40,116,017 | ) | |||||||||
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|||||||||||
本年度淨虧損 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,112,240,255 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(35,234 | ) | (65,075 | ) | (2,757,415 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,109,482,840 | ) | ||||||||||
|
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(*)包括2021年和2022年向關聯方的銷售額分別為5165. 46億越南盾和23788. 58億越南盾 (100,799,068美元)。
F-94
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
其他全面損失綜合報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
本年度淨虧損 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,112,240,255 | ) | ||||||||||
其他綜合損失 |
||||||||||||||||
將在後續期間重新分類為損益的其他全面虧損(扣税淨額 ): |
||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
(102,084 | ) | (40,571 | ) | (1,719,110 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
將在隨後的 期間重新分類為損益的淨其他綜合虧損 |
(102,084 | ) | (40,571 | ) | (1,719,110 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
本年度扣除税項後的全面虧損總額 |
(32,321,045 | ) | (49,889,441 | ) | (2,113,959,365 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(35,234 | ) | (65,075 | ) | (2,757,415 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
可歸屬於控股權益的綜合虧損 |
(32,285,811 | ) | (49,824,366 | ) | (2,111,201,950 | ) | ||||||||||
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越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
18 | (19,432 | ) | (20,642 | ) | (0.87 | ) | |||||||||
單位:股份 | ||||||||||||||||
計算每股虧損時使用的加權平均股數 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
1,656,188,563 | 2,411,812,478 | 2,411,812,478 |
F-95
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
股東權益合併報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通 VinFast 自動 |
其他內容 已繳費 VinFast 百萬越盾 |
投稿 資本- 越南 百萬越南盾 |
累計 百萬越盾 |
資本 儲備- VinFast 越南 百萬越盾 |
其他 全面 收入/(虧損) 百萬越南盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總股本/ 百萬越盾 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
| | | 38,707,336 | (44,356,242 | ) | 11,753,160 | 45,870 | 29,968 | 6,180,092 | ||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (32,183,727 | ) | | | (35,234 | ) | (32,218,961 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | (102,084 | ) | | (102,084 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
| | | 38,707,336 | (76,539,969 | ) | 11,753,160 | (56,214 | ) | (5,266 | ) | (26,140,953 | ) | |||||||||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增資 |
| | | 4,881,392 | | | | | 4,881,392 | |||||||||||||||||||||||||||
VinFast越南分拆 |
| | | (1,091,730 | ) | (871,041 | ) | (7,754,407 | ) | | | (9,717,178 | ) | |||||||||||||||||||||||
加入VinFast Auto作為集團的控股公司,並向VinFast越南公司額外出資(注1) |
2,411,764,800 | 553,892 | 39,373 | (42,496,998 | ) | 234 | | (7,280 | ) | 5,168 | (41,905,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||
對子公司的額外出資和對共同控制實體的收購 |
| | (35,801 | ) | | | (4,022,812 | ) | | 4,432 | (4,054,181 | ) | ||||||||||||||||||||||||
將子公司出售給受共同控制的實體 |
| | (3,572 | ) | | | 17,917 | | (3,502 | ) | 10,843 | |||||||||||||||||||||||||
額外收購 子公司的非控股權益 |
| | | | | | | (15,510 | ) | (15,510 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | (6,142 | ) | 6,142 | | | | ||||||||||||||||||||||||||
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月末餘額 |
2,411,764,800 | 553,892 | | | (77,416,918 | ) | | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||||||||
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F-96
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
股東權益綜合報表(續)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通 VinFast 自動 百萬越盾 |
其他內容 已繳費 資本 VinFast 自動 百萬越盾 |
累計 損失 百萬越盾 |
其他 全面 損失 百萬越盾 |
非控制性 利益 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
2,411,764,800 | 553,892 | | (77,416,918 | ) | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | (49,783,795 | ) | | (65,075 | ) | (49,848,870 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (40,571 | ) | | (40,571 | ) | |||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,411,764,800 | 553,892 | | (127,200,713 | ) | (104,065 | ) | (79,753 | ) | (126,830,639 | ) | |||||||||||||||||
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對VinFast Auto的額外出資 |
1,087,658 | 317,129 | | | | | 317,129 | |||||||||||||||||||||
對VinFast越南公司的額外出資(附註20(I)和(Iii)) |
| | | | | 77,515,874 | 77,515,874 | |||||||||||||||||||||
部分出售一家子公司 |
| | | 12,258 | | 3,252 | 15,510 | |||||||||||||||||||||
當作來自業主的分擔(*) |
| | 12,311,667 | | | | 12,311,667 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
2,412,852,458 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
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美元 |
36,907,669 | 521,680,805 | (5,389,341,314 | ) | (4,409,534 | ) | 3,281,329,363 | (1,553,833,011 | ) | |||||||||||||||||||
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(*) | 包括: |
| 2022年1月,VinFast Vietnam決定將自2019年以來銷售的所有內燃機(ICE)汽車的保修政策延長至10年或首200,000公里。估計保修成本由本公司主席以預付款3,500億越南盾(14,800,000美元)的形式大力支持,該款項已由VinFast Vietnam於2022年6月以現金形式收到。該金額於綜合股東權益表確認為額外實繳股本。 |
| 關於ICE逐步淘汰(注1),ICE資產已於2022年全部轉讓 至Vietnam Investment Group Joint Stock Company(Vietnam Investment Group Joint Stock Company),收益為119,617億越南盾(5. 069億美元),已於股東權益綜合報表中確認。請參見 第二節註釋21與VIG JSC進行的有關洲際交易所資產處置的交易有關詳細信息,請參見? |
F-97
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
經營活動 |
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本年度淨虧損 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,112,240,255 | ) | ||||||||||
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調整以調節淨虧損與淨現金流量: |
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財產、廠房和設備折舊 |
9 | 3,981,389 | 3,924,658 | 166,299,068 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
10 | 897,562 | 2,341,850 | 99,230,932 | ||||||||||||
資產減值和持有待售資產公允價值變動 |
164,978 | 1,133,743 | 48,039,958 | |||||||||||||
融資租賃攤銷 使用權資產 |
16 | 12,421 | | | ||||||||||||
經營租賃變更 使用權資產 |
273,270 | 448,651 | 19,010,636 | |||||||||||||
與採購承諾、補償費用、擔保類保修和庫存減記有關的撥備 |
6,513,514 | 5,988,521 | 253,750,890 | |||||||||||||
應收賬款備抵 |
206,325 | 172,571 | 7,312,331 | |||||||||||||
遞延所得税費用 |
17 | 150,536 | 946,738 | 40,116,017 | ||||||||||||
未實現外匯(收益)/損失 |
(448,262 | ) | 744,989 | 31,567,331 | ||||||||||||
投資(收益)/虧損 |
(956,588 | ) | 18,962 | 803,475 | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨虧損/(收益) |
1,710,029 | (1,226,012 | ) | (51,949,661 | ) | |||||||||||
按攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
18 | 1,156,118 | 1,999,914 | 84,742,119 | ||||||||||||
固定資產處置損失 |
113,395 | | | |||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
36,786 | | | |||||||||||||
營運資金調整: |
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(增加)/減少貿易和其他應收款 |
(7,406,143 | ) | 622,707 | 26,385,890 | ||||||||||||
庫存增加 |
(3,857,721 | ) | (20,241,698 | ) | (857,699,068 | ) | ||||||||||
貿易和其他應付款項的增加 |
760,098 | 17,792,820 | 753,933,051 | |||||||||||||
經營租賃負債變動 |
(224,085 | ) | (420,877 | ) | (17,833,771 | ) | ||||||||||
提前還款減少/(增加) |
166,251 | (27,080 | ) | (1,147,458 | ) | |||||||||||
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用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969,088 | ) | (35,628,413 | ) | (1,509,678,515 | ) | ||||||||||
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F-98
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併現金流量表(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
投資活動 |
||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備以及無形資產 |
(6,007,925 | ) | (17,681,672 | ) | (749,223,390 | ) | ||||||||||
企業投資合作合同項下的還款 |
| (968,773 | ) | (41,049,703 | ) | |||||||||||
根據商業投資與合作合同收到的定金 |
| 170,017 | 7,204,110 | |||||||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
48,798 | 1,412,976 | 59,871,864 | |||||||||||||
貸款的支付 |
(3,219,449 | ) | (3,902 | ) | (165,339 | ) | ||||||||||
催收貸款 |
11,054,900 | 1,034,648 | 43,841,017 | |||||||||||||
企業收購付款 |
(77,099 | ) | | | ||||||||||||
出售股權投資所得收益 |
196,407 | (2,240 | ) | (94,915 | ) | |||||||||||
從處置共同控制下的淨資產開始 |
424,418 | | | |||||||||||||
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來自/(用於)投資活動的淨現金流量 |
2,420,050 | (16,038,946 | ) | (679,616,356 | ) | |||||||||||
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融資活動 |
||||||||||||||||
業主出資 |
9,988,508 | 6,317,129 | 267,674,958 | |||||||||||||
所有人的推定捐款 |
| 646,655 | 27,400,636 | |||||||||||||
為共同控制下的交易而被視為分發給業主 |
(498,959 | ) | | | ||||||||||||
支付首次公開募股成本 |
| (41,649 | ) | (1,764,788 | ) | |||||||||||
借款收益 |
38,042,837 | 87,660,103 | 3,714,411,144 | |||||||||||||
償還借款 |
(18,677,191 | ) | (41,637,135 | ) | (1,764,285,381 | ) | ||||||||||
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融資活動的現金流量淨額 |
28,855,195 | 52,945,103 | 2,243,436,569 | |||||||||||||
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現金及現金等價物淨增加情況 |
2,306,157 | 1,277,744 | 54,141,698 | |||||||||||||
1月1日的現金和現金等價物 |
827,742 | 3,024,916 | 128,174,407 | |||||||||||||
淨匯差 |
(108,983 | ) | (31,218 | ) | (1,322,800 | ) | ||||||||||
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12月31日的現金和現金等價物 |
4 | 3,024,916 | 4,271,442 | 180,993,305 | ||||||||||||
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補充披露非現金活動 |
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債轉股 |
4,121,775 | 71,515,874 | 3,030,333,644 | |||||||||||||
非現金財產和設備增加 |
2,274,048 | 13,349,412 | 565,653,051 | |||||||||||||
集團轉換借款S收購Vingroup投資越南JSC應付對價 |
4,693,380 | | | |||||||||||||
成立 使用權生效日期的資產和租賃負債和租約修改 |
1,318,222 | 2,772,465 | 117,477,331 | |||||||||||||
購買中包含的非現金對價 企業合併對價 |
280,912 | | | |||||||||||||
應付利息轉換為債務 |
| 2,625,845 | 111,264,619 | |||||||||||||
補充披露 |
||||||||||||||||
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 |
2,873,846 | 4,378,839 | 185,544,025 | |||||||||||||
已繳納所得税 |
51,409 | 22,618 | 958,390 |
F-99
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日
1. | 業務的組織和性質 |
(a) | 重組 |
2021年初,由VinFast Auto Pte的母公司Pham Nhat Vuong先生(創始人)創立的Vingroup聯合股份公司(Vingroup JSC?或終極母公司?)。前身為VinFast Trading&Investment Pte.在新加坡註冊成立的公司(VinFast汽車或公司)和VinFast貿易和生產股份公司(前身為VinFast貿易和生產有限責任公司)(VinFast越南)執行重組交易(重組),將經營汽車製造和相關業務的子公司合併為一個集團。重組後,VinFast汽車公司成為VinFast越南公司的直接控股公司。
為準備其計劃中的首次公開募股(IPO),根據2021年簽署的一系列重組協議,公司從Vingroup JSC和VIG(創始人共同控制的實體)手中收購了VinFast越南公司99.9%的出資,總對價為504465億越盾。截至2021年12月31日,大部分對價尚未支付,並確認為應付給關聯方,即Vingroup JSC和VIG的金額。於2022年1月,本公司向Vingroup JSC及 VIG發行本票(P-票據),以取代上述應付予關聯方的款項,其後分別用於增加VinFast越南的資本金(附註20(Iii))及抵銷轉讓洲際交易所資產的應收賬款(附註(1c))。由於VinFast汽車和VinFast越南在重組前後均由Vingroup JSC共同控制,該交易被視為對共同控制下的實體進行的合法重組,因此本公司按歷史成本成為VinFast越南及其子公司的控股公司。因此,所附合並財務報表的列報方式如同目前的公司結構自Vingroup JSC首次由Vingroup JSC共同控制之日起存在。本次交易完成後,截至2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表代表越南VinFast 對本公司權益成分的變動。
(b) | 主要活動 |
本公司及其附屬公司(以下統稱集團)的主要業務為製造汽車、機動車輛、提供租賃活動、交易智能手機及相關業務。
公司總部位於 120 Lower Delta Road #02—05,Cendex Centre,Singapore 169208。VinFast越南公司的總部位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai Island,Cat Hai Town,Cat Hai District,越南的Dinh Vu Kat Hai Economic Zone。
(c) | 宣佈逐步淘汰內燃機 |
2021年12月,越南VinFast的成員S理事會批准了關於在2022年停止內燃機汽車的所有生產和貿易活動的第18/2021/NQ-HDTV-VINFAST決議,並承諾成為唯一的電動汽車製造商。
2022年2月,VinFast Vietnam股東大會批准了第2022號決議。 02/2022/NQ—DHDCD—VINFAST將專門用於ICE車輛生產的資產(包括髮動機制造設施、工具、子框架和其他相關資產)轉讓給
F-100
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(c) | 宣佈逐步淘汰內燃機(續) |
VIG因此,VinFast Vietnam與VIG就ICE資產的轉讓訂立了轉讓協議和擔保協議。其後,越南與VIG簽署附件,調整轉讓資產清單,完成轉讓資產價格的確定。VinFast越南於2022年11月初完成 出售ICE資產。
(d) | 合併財務報表 |
截至報告日期,該小組由下列實體組成:
不是的。 | 名字 |
簡稱 |
截至12月的結構 31, 2021 | 截至12月的結構 31, 2022 |
註冊辦事處地址 |
注意事項 | ||||||||||||||||||
Votingright(%)(1) | 權益 利息(%)(1) |
投票 右側(%)(1) |
權益 利息(%)(1) |
|||||||||||||||||||||
1 | VinFast Auto Pte.LTD. | VinFast汽車 | | | | | 下三角洲路#02-05,Cendex中心,新加坡169208 | (i) | ||||||||||||||||
2 | VinFast貿易和生產JSC | 越南VinFast | 99.9 | 99.9 | 99.9 | 99.9 | 越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai經濟區Cat Hai經濟區 | (Ii) | ||||||||||||||||
3 | VinFast商業和服務貿易有限責任公司 | VinFast Trading | 99.5 | 99.4 | 99.5 | 99.4 | 越南河內市龍邊區越南洪區文豪斯河濱生態城區邦朗1街7號 | (Iii) | ||||||||||||||||
4 | VinFast德國有限公司 | VinFast德國 | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.9 | 德國美因河畔法蘭克福60311號,貝斯曼大街8號/柏林大街51號 | (Iv) | ||||||||||||||||
5 | VinFast Engineering Australia Pty Ltd | VinFast澳大利亞 | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.9 | 澳大利亞VIC 3161考爾菲爾德北區Balaclava路234號 | (Iv) | ||||||||||||||||
6 | Vingroup投資越南JSC | Vingroup投資 | 99.7 | 99.6 | 99.3 | 99.2 | 越南河內市龍邊區越南洪區文豪斯河濱生態城區邦朗1街7號 | (v) | ||||||||||||||||
7 | Vingroup USA,LLC | Vingroup美國 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美國加利福尼亞州聖何塞,聖卡洛斯大街,600室,郵編:95110 | (v) | ||||||||||||||||
8 | VinFast美國分銷有限責任公司 | VinFast美國分銷中心 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美國加利福尼亞州洛杉磯市西傑斐遜大道12777號A-101套房,郵編:90066 | (Vi) |
F-101
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表(續) |
不是的。 | 名字 |
簡稱 |
截至12月的結構 31, 2021 | 截至12月的結構 31, 2022 |
註冊辦事處地址 |
注意事項 | ||||||||||||||||||
Votingright(%)(1) | 權益 利息(%)(1) |
投票 右側(%)(1) |
權益 利息(%)(1) |
|||||||||||||||||||||
9 | VinFast Auto,LLC | VinFast Auto,LLC | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美國加利福尼亞州聖馬特奧市聖馬特奧大道790號,郵編:94401 | (Vi) | ||||||||||||||||
10 | VinFast汽車加拿大公司 | VinFast汽車加拿大公司 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 加拿大温哥華BC V7X 1L3,郵政信箱49314號,伯拉德大街595號,三本託爾中心2600號套房,加拿大 | (Vii) | ||||||||||||||||
11 | VinFast法國 | VinFast法國 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 巴黎聖奧諾雷大街72號,75008法國 | (Vii) | ||||||||||||||||
12 | VinFast荷蘭公司 | VinFast荷蘭 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 荷蘭阿姆斯特丹,Vijzelstraat 68,1017HL | (Vii) | ||||||||||||||||
13 | Vingroup Ru,LLC | Vingroup Ru | 100.0 | 99.6 | | | 俄羅斯莫斯科卡薩奇街1號7號樓 | (Viii) | ||||||||||||||||
14 | VinFast OEM美國控股公司 | VinFast OEM | | | 100.0 | 100.0 | 850 New Burton Road,Suite 201,Dover 特拉華 19904,肯特縣,美國 |
(Ix) | ||||||||||||||||
15 | VinFast製造美國有限責任公司 | VinFast製造 | | | 100.0 | 100.0 | 美國北卡羅來納州羅利市Ste200礦湖法院,郵編27615 | (Ix) |
F-102
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表(續) |
(1) | 這些分別代表本公司於2022年12月31日及2021年12月31日於各實體的投票權及股權。 |
(i) | 2021年3月,Vingroup JSC和越南投資集團JSC從第三方手中收購了VinFast Auto。 公司處於休眠狀態,沒有自行開展任何實質性業務。 |
2021年12月,根據重組中所述的一系列重組協議,本公司完成了對越南VinFast的收購。
(Ii) | 根據2020年12月28日第21/2020/NQ-HDTV-VINFAST號決議以及VinFast越南公司與P&S有限責任公司於2020年12月28日簽訂的合併合同,VinFast越南公司將其特許資本增加10,920億越盾,以換取P&S有限責任公司的特許資本,換股比率為1:1。P&S有限責任公司與P&S有限責任公司的合併被評估為收購共同控制下的資產。支付的對價是越南VinFast發行的股權工具的賬面價值。因此,P&S有限責任公司淨資產的賬面價值與VinFast越南公司發行的股權工具面值之間的差額7,7540億越盾已在綜合股東權益表的資本公積中確認。 |
2021年3月,VinFast越南完成了分拆交易,將VinFast越南分拆為三個實體,即VinFast越南、NGOC越南業務發展投資JSC和P&S投資JSC。NGOC越南商業發展投資JSC和P&S投資JSC的股本分別為8119.4億越盾和2797.9億越盾。作為分拆的一部分,另外兩家實體分別繼承了Vinhome JSC(Vingroup JSC的子公司)和Vingroup JSC的股份。作為分拆的結果,VinFast越南公司的股本減少了10.92億越盾。
2021年3月和11月,VinFast越南公司將其貢獻的特許資本分別增加到424970億越盾和504970億越盾。
2021年6月,VinFast越南公司完成了以880億越盾的總代價從一家公司交易對手手中收購VinFast Passan Phat塑料汽車零部件有限公司(VinFast Passan Phat Yo)50%的出資額。在收購日期之前,VinFast Pharan Phat以前是作為合資企業的投資入賬的。本次增持收購後,VinFast越南公司擁有S在VinFast An Phat的100%股權,VinFast Pat成為本集團的子公司。這筆交易產生的收益和商譽分別為296億越盾和423億越盾。該公司的主要業務是生產汽車和電動滑板車的塑料部件。2021年7月,VinFast Asan Phat併入VinFast越南。
在截至2022年12月31日的年度內,VinFast越南公司在一定時間內增加了其繳納的特許資本,具體情況如下:
日期 | 已繳特許權資本 (10億越盾) |
已繳特許權資本 (百萬美元) |
||||||
2022年3月15日 |
56,497 | 2,394 | ||||||
2022年5月12日 |
57,380 | 2,431 | ||||||
2022年6月13日 |
57,548 | 2,438 | ||||||
2022年12月29日 |
129,064 | 5,469 |
F-103
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表(續) |
(Iii) | 2020年3月,VinFast租賃JSC被併入VinFast Trading,VinFast Trading是尚存的實體。 因此,VinFast Trading從成立之日起就被納入合併財務報表。VinFast Trading的主要業務是機動車零售和分銷。 |
(Iv) | 2018年7月和2019年11月,VinFast越南分別成立了VinFast德國和VinFast澳大利亞,擁有100%的直接投票權 。因此,VinFast德國公司和VinFast澳大利亞公司從成立之日起就被包括在合併財務報表中。 |
VinFast德國公司的主要活動是汽車、電動滑板車和相關商品的貿易、進出口設備、零部件和零部件。VinFast Australia目前處於休眠狀態,但其主要活動是汽車設計、技術研究合作、進口和分銷商品。
(v) | 2019年1月和2019年3月,Vingroup JSC的另一家子公司VinTech Technology Development JSC 成立了Vingroup USA(前身為VinTech USA,LLC)和Vingroup Investment(前身為VinTech Ventures Development LLC),擁有100%的股權。 |
2020年7月,Vingroup JSC完全從VinTech Technology Development JSC手中收購了Vingroup Investment,總對價為5000億越盾。2020年9月,Vingroup Investment從VinTech Technology Development JSC手中完全收購了Vingroup USA,總對價為970億越盾。在這些實體一直處於共同控制之下的基礎上,Vingroup Investment和Vingroup USA自Vingroup JSC獲得對這些實體的控制權之日起合併為本集團的子公司。
2021年1月,Vingroup JSC向Vingroup Investment出資6750億越盾。
2021年3月,VinFast Trading從Vingroup JSC的一家子公司收購了Vingroup Investment 0.33%的股份,因此,本集團擁有Vingroup Investment及其子公司99.57%的股權。
2022年12月,VinFast Trading將Vingroup Investment的所有股份出售給Vingroup JSC的一家子公司,導致本公司在Vingroup Investment的投票權減少了0.33%。
Vingroup Investment目前的主要業務是諮詢和投資活動。Vinggroup USA目前的主要活動是進口和分銷電子和電信設備。
(Vi) | 2020年3月,Vingroup USA成立了VinFast USA分銷和VinFast Auto,LLC(前身為VinFast Dealer San Francisco#1),擁有100%的股權。因此,自Vingroup USA獲得對這些實體的控制權之日起,VinFast USA分銷公司和VinFast Auto,LLC都被包括在合併財務報表中。 |
2021年3月,VinFast越南從Vingroup JSC收購了Vingroup Investment 99.34%的股份,Vingroup Investment、Vingroup USA(Vingroup Investment的子公司)、VinFast USA分銷和VinFast Auto,LLC(Vingroup USA的子公司)成為VinFast越南的子公司。
F-104
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表(續) |
這些公司的主要活動是經銷汽車。
(Vii) | 2021年3月,Vingroup Investment獲得了投資登記證,證明Vingroup投資是VinFast汽車加拿大公司、VinFast法國公司和VinFast荷蘭公司的投資者。 |
(Viii) | 2021年4月,Vingroup Investment完成從 Vintech Technology Development JSC(Vingroup JSC的子公司)手中收購Vingroup Ru 100%的出資額,總對價為476億越盾。於收購日期,Vingroup Ru擁有Vinpel Travel Ru 99.9%的出資額,因此,VinFast越南間接獲得了Vinpe Travel Ru的控制權。2021年11月,Vingroup Ru完成了將Vinpe旅遊Ru 99.9%的出資額出售給外部方。2022年3月,Vingroup Investment董事會批准了處置或解散Vingroup Ru的計劃 。2022年6月,在RUB1的全面考慮下,集團完成了將Vingroup Ru出售給第三方的交易。因此,Vingroup Ru不再是本公司的子公司。 |
(Ix) | 2022年5月,公司成立了VinFast OEM,擁有100%的直接投票權。 |
2022年3月,Vingroup USA成立了Project Blue NC,LLC,擁有100%的直接投票權。隨後,2022年5月,Project Blue NC,LLC 更名為VinFast Manufacturing US,LLC和Vingroup USA完成了將VinFast製造的所有股權轉讓給VinFast OEM。
VinFast OEM和VinFast製造從它們成立之日起就被包括在合併財務報表中。
VinFast OEM的主要活動是研究和開發市場。VinFast製造的主要活動是製造汽車。
(e) | 電動汽車的銷售 |
自2021年12月起,本集團僅在與Vines 能源解決方案聯合股份公司(Vines)合作提供創新電池租賃模式的同時才開始銷售電動汽車,Vines是由同一終極母公司控制的關聯公司(附註1(F))。
自2022年11月起,集團改變了其推向市場 戰略,並向客户提供購買電動汽車和電池認購計劃下的租賃電池的選擇,在該計劃中,本集團將擔任電池銷售和認購計劃的委託人。
(f) | VIE結構 |
VinES是一家經營電池業務的公司,包括將電池出租給VinFast的電動汽車客户(注1(e))。自2022年1月 至2022年10月,根據VinFast Vietnam與VinES簽署的 主銷售促進協議,VinFast Vietnam在整個電池租賃期內通過直接向VinES支付部分電池租賃費用向其電動汽車客户提供電池租賃補貼。總銷售推廣協議初步有效期為五年,直至二零二七年。電池
F-105
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(f) | VIE結構(續) |
使VinFast越南面臨葡萄藤損失風險的租賃補貼構成本集團持有的可變權益。S集團因總銷售推廣協議而承受的最大虧損風險因將從Vine租賃電池並有權獲得VinFast越南公司補貼的電動汽車客户數量而有所不同,這些客户未來將根據總銷售促進協議與VINES就補貼的條款和條件以及未來的其他因素與Vine進行談判。本集團缺乏透過投票權或類似權利來指導該實體的活動,而該等活動對本集團的經濟表現影響最大,因此本集團並非葡萄藤的主要受益人,亦不會合並葡萄藤。
至2022年10月底,因集團變更S推向市場根據戰略,本集團與VINES簽署了以下協議:
(i) | 一份主銷售推廣協議的終止協議。自2022年11月起,本集團的電池租賃補貼不再 支付給葡萄藤。因此,本集團不再擁有葡萄藤的可變權益。 |
(Ii) | 收購Vines擁有的、目前租賃給電動汽車客户的所有電池的協議。因此,本集團將繼承VINES與電動汽車客户先前簽署的電池租賃協議的所有權利和義務。葡萄藤將不再是電池租賃協議中的主體。 |
(g) | 持續經營會計基礎 |
本集團已按持續經營原則編制綜合財務報表,假設本集團將於可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
本集團自成立以來一直在經營上出現虧損。截至2022年12月31日止年度,集團淨虧損49,849億越盾(21.122億美元)。截至2022年12月31日,累計損失達127.188億越盾(53.893億美元)。截至2022年12月31日,該集團的淨流動負債頭寸為21.387萬億越盾(9.062億美元)。
截至2022年12月31日,S集團現金及現金等價物綜合餘額為42.71億越盾(1.81億美元)(截至2021年12月31日:30.250億越盾)。本集團已編制涵蓋自綜合財務報表刊發之日起計未來十二個月的業務計劃,該計劃考慮增加收入及優化營運效率,以改善營運現金流、外部融資項目的使用及完成。本集團亦獲Vingroup JSC提供財務支持,但須遵守促進該等支持的必要程序 ,該等支持將一直有效,直至本集團獲得足夠的第三方資金以滿足本集團的S資本要求之日起,或直至Vingroup JSC停止控制本集團為止,但在所有情況下,不得早於有關綜合財務報表的審計報告出具日期後12個月。
F-106
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 |
a) | 準備和陳述的依據和鞏固的原則 |
準備和演示的基礎
綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
在重組之前,集團的幾乎所有業務都是通過VinFast越南公司進行的。VinFast越南被指定為前身,原因是本公司因重組而繼承VinFast越南的業務,而本公司在繼承前的業務與承擔的業務相比並不重要。
於2021年,受共同控制的實體之間亦進行了若干重組交易,因此收購的資產及負債按其歷史金額確認,並對綜合財務報表作出追溯調整。代價與收購淨資產的賬面淨值之間的差額已在綜合股東權益表中作為對所有者的視為貢獻或視為分配入賬。
合併原則
本集團內所有重大公司間交易及結餘及公司間交易的未變現損益於合併時予以撇除。
運營細分市場
ASC 280,細分報告,建立了在合併財務報表中報告有關運營細分、產品、服務、地理區域和主要客户信息的標準。
首席運營決策者監督每個部門的業績,以便做出資源分配和績效評估決策。根據ASC 280制定的標準,集團有三個經營部門,即汽車、電動滑板車和零部件及售後服務,這三個部門也是須報告的部門。
b) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。本集團S合併財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於衍生工具的估值、物業、廠房及設備及無形資產的折舊年限、長期資產減值評估及各項不同表現的商譽、產品保證、租賃條款及獨立銷售價格 收入確認中的債務。實際結果可能與這些估計不同。
F-107
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
c) | 資產收購 |
如果資產是通過公司收購或以其他方式收購的,管理層在確定收購是否代表收購企業時,會考慮被收購實體的資產和活動的實質。
如果此類收購不被判定為對一家企業的收購,則不被視為企業合併。相反,收購公司實體的成本根據收購日實體的相對公允價值在實體的可識別資產和負債之間分配。因此,不承認任何善意。否則,收購將作為業務組合入賬 。
d) | 企業合併 |
本集團根據ASC主題805“業務合併”,採用購買會計核算方法對其業務合併進行會計核算。購買法會計規定,轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產,包括可單獨確認的資產和本集團收購的負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的權益工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度。(I)轉讓代價的公允價值、非控股權益(如有)及以前持有的股權(如有)的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的差額計入 商譽。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據S目前的業務模式和行業比較,根據相關活動的固有風險確定所使用的貼現率。
e) | 將子公司出售給受共同控制的實體 |
本集團終止確認按賬面金額轉讓的淨資產,一般不確認任何損益。收到的任何收益與轉移淨資產的賬面金額之間的差額在綜合財務報表中在權益中確認。
f) | 投資 |
對股權被投資人的投資
對股權被投資人的投資是指對本集團可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資 按照美國會計準則323-10、投資和權益法及合資企業:整體採用權益會計方法入賬。根據權益法,本集團初步按成本計入投資,並於合併經營報表中前瞻性確認其應佔各股權被投資人S淨利或虧損的比例。
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
f) | 投資(續) |
股權投資 被投資方(續)
權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的標的權益金額之間的差額確認為權益法商譽計入綜合資產負債表上的權益法投資。本集團根據ASC 323-10對其權益法投資進行減值評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在 綜合經營報表中確認。
其他投資
其他投資包括對其他實體的投資。根據ASC 321,投資權益證券,對於本集團對被投資人沒有重大影響的投資,本集團按公允價值進行投資,未實現收益和虧損計入收益。本集團已選擇計量其股權證券投資,但不按成本減去減值(如有)的公允價值計量,加上或減去因同一投資對象的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。 S公司管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他估計市值的證據,定期評估其股權證券投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、近期融資情況、預計和歷史財務業績、現金流預測以及當前和未來的融資需求。減值虧損於綜合經營報表 確認,相當於S投資成本超過其於報告期資產負債表日的公允價值。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
短期投資包括短期存款,即存放在銀行的定期存款,原始到期日在三個月至一年之間。所賺取的利息在所列年度的綜合全面損失表中記為利息收入。
g) | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、運輸中現金及短期高流動性投資,不受提款及使用限制,原始到期日不超過三個月,可隨時轉換為已知金額的現金,且價值變動風險不大。
h) | 盤存 |
存貨按將每種產品運至其目前位置和狀況所產生的成本和可變現淨值中的較低者列報。
可變現淨值(NRV)是在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
F-109
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
h) | 盤存(續) |
永續法用於記錄存貨,其價值如下:
原材料、運輸貨物、工具和商品 | -加權平均基礎上的 採購成本。 | |
產成品和在製品 | -直接材料和勞動力的 成本加上基於加權平均正常運營能力的可歸屬製造間接費用 。 |
陳舊庫存儲備
本集團擁有的原材料、在製品、製成品及其他庫存均經審核,以確定庫存數量是否超過預測使用量,或根據綜合資產負債表日期可獲得的適當證據確定庫存數量是否已過時。
i) | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本 減累計折舊列賬。
物業、廠房及設備的成本包括其購買價以及將物業、廠房及設備達致其擬定用途的工作狀態的任何直接應佔成本。
物業、廠房及設備之折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算,詳情如下:
建築物及構築物(*) | 3-49歲 | |||
機器和設備 | 3年--25年 | |||
租出的電動汽車電池 | 10年 | |||
租出的電動車電池 | 3-8歲 | |||
車輛 | 5年至12年 | |||
辦公設備 | 3-10歲 |
(*)包括租賃改善,按直線折舊,以較短的時間計提其估計使用年限及相關租賃條款。
永久保有的土地不會貶值。
財產、廠房和設備在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。出售的任何收益或損失(按出售所得淨額與資產的賬面金額之間的差額計算)在資產取消確認時計入綜合經營報表。維護和維修成本在發生時計入費用,而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進成本則計入相關資產的附加費用。 在建工程包括在物業、廠房和設備內,在相關資產準備就緒可供預期使用之前不攤銷。
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
i) | 財產、廠房和設備(續) |
物業、廠房和設備的使用年限和折舊方法在每個財政年度結束時進行審查。
如附註1所述,VinFast越南訂立轉讓協議,將洲際交易所資產轉讓予VIG JSC。 因此,洲際交易所資產的使用年限已縮短至2022年11月初,殘值為轉讓協議及後續修訂所指明的轉讓價格。
j) | 分類為持有以待出售的資產 |
倘長期資產及 出售組別之賬面值將主要透過出售而非透過持續使用而收回,則本集團將其分類為持作出售。該等長期資產及出售組別按其賬面值與 公平值減出售成本兩者中的較低者計量。銷售成本為銷售直接應佔的增量成本,不包括融資成本及所得税開支。
僅當出售極有可能且資產或出售組 可在其現狀下立即出售時,方視為符合持作出售分類的標準。完成銷售所需的行動應表明,不太可能對銷售作出重大改變,或撤回出售的決定。
物業、廠房及設備以及無形資產一經分類為持作出售,則不予折舊或攤銷。
分類為持作出售之資產及負債於綜合資產負債表內單獨呈列為流動項目。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本集團將若干長期資產分類為持作出售(附註22)。
k) | 無形資產 |
單獨收購的無形資產於初始 確認時按成本計量。於業務合併中收購之無形資產之成本為其於收購日期之公平值。初始確認後,無形資產按成本減任何累計攤銷及累計減值虧損列賬。
許可證 |
本集團預付款項以收購:
| 獲得許可證,用於進口完全拆卸(CKD)成套工具,並在本集團的組裝廠和營銷部門將法迪爾汽車 模型與CKD零部件一起組裝,通過S集團經銷銷售汽車和服務零部件。由於ICE逐步淘汰事件,本許可證的有效壽命縮短至ICE逐步淘汰完成之日。 |
| 許可將知識產權用於製造Lux車型、從第三方採購零部件以生產這些汽車、在許可區域內銷售汽車以及其他權利。由於ICE逐步淘汰事件,本許可證的使用壽命縮短至ICE逐步淘汰之日。 |
F-111
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
k) | 無形資產(續) |
許可證(續) |
| 發佈嵌入本集團生產的電動汽車中的某些許可軟件的許可證。 |
無形資產的攤銷按每項資產的估計可使用年期以直線法計算 :
許可證 | 3年2個月至7年 | |||
軟件 | 3-8歲 | |||
其他 | 3年--15年 |
具有有限壽命的無形資產將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。使用年限有限的無形資產的攤銷期間和攤銷方法至少在每個報告期結束時進行審查。 資產中體現的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在合併經營表中確認為與無形資產的功能一致的費用類別。
從外部供應商購買的用於內部使用的、截至資產負債表日期仍在開發中的軟件計入無形資產,並在準備好投入預期使用之前不攤銷。
無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售淨收益與該資產的賬面金額之間的差額計算)計入綜合經營報表。
l) | 商譽 |
本集團根據ASC 350-20、無形資產-商譽及其他:商譽(ASC 350-20)評估商譽減值,這要求至少每年在報告單位層面測試商譽減值,並在發生某些事件時更頻繁地測試商譽減值。本集團早前採納ASU 2017-04,自2019年1月1日起簡化商譽減值測試(ASU 2017-04) ,從2020年1月1日起取消第二步商譽減值測試,從而簡化商譽減值的會計處理。
本集團已確認兩個報告單位,如附註10所披露。本集團可選擇首先評估定性因素,以決定是否有需要根據ASC 350-20進行量化測試。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,該小組選擇進行量化評估。本集團根據損益法估計報告單位的公允價值,該方法涉及重大管理層判斷、估計及 假設,例如折現率、銷售價、銷售量、生產成本及其他營運開支、終端增長率。報告單位的公允價值超過了其賬面價值,因此商譽沒有受到損害。
F-112
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
m) | 長期資產減值準備 |
本集團評估其長期資產,包括固定資產、有限壽命無形資產和使用權當發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面金額可能無法完全收回時,資產減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較,以評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於該等資產的賬面值,本集團會根據該等資產的賬面值超出其公允價值而確認減值虧損。
n) | 借款成本 |
如果利息成本是在購買、建造或生產符合條件的資產期間發生的,則將其資本化,如果沒有對資產進行支出,則可以避免此類成本。利息成本資本化始於準備資產的活動進行時,支出和借款成本正在發生。利息成本被資本化,直到資產準備好供其預期使用。
o) | 保修條款 |
本集團在車輛銷售時為所有新車提供標準制造商S保修 。本集團為售出的車輛計提保修準備金,其中包括對保修或更換保修項目(包括在發現召回時)的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對索賠或與其他汽車製造商進行同行基準的性質、頻率和平均成本的估計。與保修有關的費用估計數在每個報告日期進行修訂。保修成本在合併運營報表中記為銷售成本的 組成部分。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
管理層根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修準備金。
由於本集團於2019年6月才開始批量生產VinFast汽車,S管理層在有關車輛的保修索賠或估計保修儲備方面的經驗有限。本集團未來可能面臨重大及意外的保修索賠,導致重大開支,進而對其財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,預計在未來12個月內產生的保修準備金 部分計入其他流動負債,剩餘餘額計入綜合資產負債表上的其他非流動負債。
p) | 租契 |
本集團於2019年1月1日開始採用ASC 842租約,採用經修改的追溯申請。
本集團於合約開始時評估一份合約是否為租約或是否包含租約,前提是該合約 轉讓一段時間內控制一項經確認資產的使用權以換取對價。租賃期限與每份合同的不可撤銷期限相對應。
F-113
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
p) | 租契(續) |
作為承租人的集團
租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人,如果滿足下列任何條件,租賃即為融資租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命的75%,d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃資產在租賃開始日公允價值的90%或更多,或e)租賃資產具有專用性,預計將沒有其他用途 。
融資租賃資產在合併資產負債表中作為融資租賃單獨列示。使用權資產和融資租賃負債計入應計費用和其他應付款,包括流動和非流動。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬,其中租金支付按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)包括在經營租賃中使用權合併資產負債表中的資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。ROU資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃 負債指本集團因租賃產生的租賃付款的責任。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。 本集團採用市場方法,根據開始日期可得的資料,以釐定租賃付款現值。經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款,扣除租賃優惠和應計租金。租賃期可包括於合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。
本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬 。此外,初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表;本集團按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。某些租賃協議 包含租金節假日,在確定要在租賃期內記錄的直線租金費用時會考慮不斷上漲的租金。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計,以確認租賃優惠。
作為出租人的集團
於開始日期,租賃付款包括固定付款減去就租賃期內標的資產的使用向承租人支付或應付的任何租賃獎勵。租賃付款不包括不依賴於指數或費率的可變租賃付款。
租賃於租賃開始日被分類為銷售型租賃或經營性租賃。出租人應將符合下列條件之一的租賃歸類為銷售型租賃:a)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人,b)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,c)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分,d)租賃支付金額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。或e)標的資產的專門性很強,預計沒有其他用途
F-114
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
p) | 租契(續) |
作為出租人的本集團(續)
在租賃期限結束時向出租人支付。儘管有上述標準,但如果租賃具有不依賴於指數或匯率的可變租賃付款,且如果將租賃歸類為銷售類型租賃或直接融資租賃將導致確認銷售損失,則將其歸類為經營租賃。
對於銷售型租賃,租賃開始時,租賃投資淨額由應收租賃和未擔保剩餘資產之和確認。應收租賃款是指租賃款和擔保剩餘資產之和的現值。本集團確認與銷售型租賃有關的所有收入和成本為租賃活動的收入和租賃活動的成本 在將標的資產交付給客户時。基於租賃中隱含利率的利息收入 被記錄下來,作為客户按月開具發票的一段時間內的收入。
所有其他 租賃均按經營租賃入賬,其中,本集團於開始日期按直線原則確認租賃付款於租賃期內的損益收入,而本集團則確認變動租賃付款於變動租賃付款所依據的事實及情況發生變化的期間內的損益收入。
電池租賃
本集團將電池租賃作為經營性租賃和銷售型租賃入賬。本集團的S電池營運租約 可根據里程使用量按月收取不同的訂閲費。這兩種類型的電池租賃都有不確定的期限,可以由客户S酌情隨時終止。合同終止時,客户需 將電池返還給本集團。本集團在釐定租賃期時考慮多項因素,包括車輛及電池的技術使用壽命、車輛的使用壽命、客户S終止租賃權等。
於訂立或修改合約時,本集團會根據獨立銷售價格(附註2Q),將合約中的代價分配予獨立租賃組成部分及非租賃組成部分(附註2Q)。
q) | 收入確認 |
汽車(汽車、電動滑板車)銷量
本集團將購買車輛的個人和經銷商確定為本集團生產的汽車和電動滑板車銷售合同中的客户。客户收益在車輛控制權移交給客户時(通常在車輛交付時)在收入中確認。自2022年1月起,除標準制造商S保修(保修-保修)外,本集團還提供延長保修(服務型保修),用於對銷售時存在的缺陷進行一般維修,並根據ASC460,保證入賬,當車輛控制權轉移到客户手中時,估計成本記為負債(附註2(O))。
與客户簽訂的合同可包括租賃和非租賃部分, 包括多個履約義務。合同總對價分配給單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
q) | 收入確認(續) |
汽車銷量 (汽車、電動滑板車)(續)
根據ASC 606收入確認(附註2(P)),基於相對估計獨立銷售價格的組件,代表不同的履約義務。集團 一般根據商品及服務的可見價格釐定獨立售價,即向客户收取的車輛實際售價為向客户收取的價格。如獨立售價並非直接可見 ,則使用反映本集團預期有權就向客户轉讓承諾貨品或服務換取的對價金額的適當數據進行估計,即成本加預期 利潤率。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。對於延長保修,本集團最初將基於直線法確認一段時間內的遞延收入,並將繼續定期監測成本模式,並在 實際成本模式可用時調整收入確認模式以反映實際成本模式。
確認的對價為已收到的金額,扣除向分銷商提供的估計銷售激勵和本集團合理預期支付的客户銷售激勵。在汽車銷售時徵收的各種政府實體評估的税款,如特殊消費税和增值税,不包括在淨銷售額和收入中。
二手車互換
該集團從某些客户那裏收到二手車,以換取新車。從客户收到的該等非現金代價的公允價值將作為代價的一部分,並將與新車的交易價格相抵銷,並在本集團獲得舊車控制權時進行計量。
本集團參考非現金對價的市場價格估計其公允價值。如無法合理估計公允價值,非現金對價將參考本集團出售的二手車的獨立售價間接計量。
該計劃已於2022年12月起停止實施。
銷售商品(汽車、智能手機)
銷售貿易汽車和智能手機的收益在將商品控制權轉移給客户時在收入中確認,相關商品在庫存中的賬面價值在銷售成本中確認。
根據智能手機銷售合同, 客户有權退回有缺陷的產品以獲得現金退款。本集團採用最可能金額法估計因回報權利而產生的變動代價。於報告日期,管理層評估客户不太可能行使退貨權,因此綜合財務報表不會確認退貨權的相應調整。
F-116
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
q) | 收入確認(續) |
備件和零部件的銷售
向分銷商和客户銷售備件和組件的收益在貨物控制權轉移給分銷商或客户的時間點(通常是在備件和組件交付時)確認為收入。
提供 項服務
提供服務的收入根據工作完成程度隨時間確認,因為所有 合同的結果都可以合理確定。
ASC 606項下的合同餘額
應收貿易賬款
如果客户應支付無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間),則確認應收賬款。
合同責任
如果在本集團轉讓相關商品或服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。當本集團根據合同履行(即將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債確認為收入。
r) | 銷售成本 |
車輛
銷售車輛的成本包括直接零部件、材料、加工費、人工成本、製造間接費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本、供應商在採購不足時徵收的罰款以及估計保修費用的儲備。車輛收入成本還包括對保修費用的調整和 當存貨賬面值超過其估計可變現淨值時撇減存貨賬面值的費用,以及為過時或超過預測需求的現有存貨計提準備金的費用。
其他貨物(商品、零部件和部件)
其他商品的銷售成本一般包括購買商品、零配件和其他商品的成本,包括運輸成本。
服務
服務成本和其他收入主要包括用於提供服務的相關資產的人工成本和折舊成本。
F-117
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
s) | 研發費用 |
與研究和開發(R&D)相關的所有成本均計入已發生的費用。研發費用主要包括由第三方進行的研發和諮詢工作的費用;從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金和福利;與設計和開發汽車的知識產權相關的許可費用;以及包括折舊和攤銷等在內的分攤成本。
t) | 銷售和分銷成本 |
銷售和分銷成本主要包括 營銷和廣告費用、工資以及與銷售和營銷人員相關的其他費用。廣告費用主要包括宣傳S公司形象和產品營銷的費用。本集團將所有 廣告成本列為已發生費用,並將該等成本歸類為銷售和分銷成本。截至2021年和2022年12月31日的年度,廣告成本總額分別為6148.05億越盾和18.390.969億越盾(77,926,653美元), 。
u) | 税費 |
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率及税法乃於報告日期在本集團經營及產生應課税收入的國家頒佈或實質頒佈的税率及税法。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不是在綜合經營報表中確認。 管理層定期評估納税申報單中的頭寸,就適用税務法規可能受到解釋的情況進行評估,並在適當情況下制定規定。
遞延税金
集團遵循根據ASC 740所得税(ASC 740)對所得税進行會計處理的負債法。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。若根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期的期間的税項支出中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。少繳所得税產生的利息和罰金,按照有關税法計算。利息支出的金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的納税狀況與以前或預計將在納税申報單中取得的金額之間的差額來計算的。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合經營報表中分類為所得税費用。
F-118
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
u) | 税費(續) |
遞延 税(續)
本集團在其綜合財務報表中確認,如果根據納税申報立場或未來税務立場根據事實和技術優勢更有可能佔上風,則税務立場的影響。更有可能達到確認門檻的税務頭寸按結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 計算。最終實現的實際收益可能與S估計的本集團不同。於每次審核結束時,如有任何調整(如 ),將於S集團合併財務報表中記錄。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
在對複雜税收法規的解釋、税法的變化以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。鑑於廣泛的業務關係以及現有合同協議的長期性和複雜性,實際結果與所作假設之間的差異,或此類 假設的未來變化,可能需要對已記錄的税收收入和費用進行未來調整。本集團根據合理估計,為税務機關審計可能產生的後果制定撥備。此類撥備的數額 基於各種因素,例如以前的税務審計經驗以及應納税主體和主管税務機關對税收法規的不同解釋。在各種各樣的問題上可能會出現這種不同的解釋 ,這取決於各自税務管轄區的普遍情況。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大撥備(附註18)。
v) | 外幣 |
合併財務報表以越南盾列報。 對於每個實體,本集團確定本位幣,每個實體的財務報表中包含的項目使用該本位幣計量。
外幣交易最初由本集團S實體按其各自的本位幣即期匯率於交易首次符合確認資格之日起計提。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的本位幣即期匯率換算。結算或貨幣項目折算產生的差額在損益中確認。
按外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率折算。
在釐定於終止確認與預付代價有關的非貨幣性資產或非貨幣性負債時初步確認相關資產、開支或收入(或其部分)時所使用的現滙匯率時,交易日期為本集團首次確認因預付代價而產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債的日期。如果有多筆預付款或預收款,集團 確定每筆預付對價或預收款的交易日期。
F-119
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
v) | 外幣(續) |
境外業務的資產和負債按報告日的匯率 換算為越南盾,其綜合經營報表按月平均功能匯率換算。換算為合併而產生的匯兑差額在綜合股東權益表的其他 權益組成部分中確認。
方便翻譯
將截至2022年12月31日的綜合資產負債表、綜合業務表、綜合其他損益表和合並現金流量表中的餘額從越盾折算為美元,僅為方便讀者,按1.00=越南盾23,600的匯率計算,代表越南國家銀行運營中心截至2023年3月31日的中央匯率。未説明越盾金額代表或已經或可能在2022年12月31日以該匯率或以任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。
w) | 公允價值計量 |
本集團適用ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下:
| 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
| 級別2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他投入 。 |
| 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、若干其他應收賬款、短期衍生資產、其他投資、長期衍生資產、關聯方應付款項、若干其他非流動資產、應付賬款、應計項目、短期衍生負債、短期貸款、長期借款、長期衍生負債、應付關聯方款項及若干其他流動負債。計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率與類似期限的類似債務工具的市場利率接近。
F-120
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
w) | 公允價值計量(續) |
對於屬於公允價值層次結構第三級的公允價值計量, 集團使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量的期間變化。對於在財務報表中按公允價值按 經常性基礎確認的資產和負債,本集團通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對公允價值整體計量具有重要意義的最低水平的投入)來確定層級之間是否發生了轉移。
x) | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,本集團 會受到涵蓋廣泛事項的或有事項的影響。或有負債在可能已經發生並且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生虧損,並且可以估計負債金額,則 估計負債在集團S合併財務報表中應計。如果評估表明可能的或有損失不可能發生,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及估計的可能損失的範圍,如可確定且具有重大意義的話。
被認為是次要的或有損失通常不會披露,除非涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
y) | 當前預期信貸損失 |
2016年,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號,《金融工具信用損失》(主題326):金融工具信用損失計量(ASC主題326),修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見 ,創建了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。該小組很早就採納了ASC主題326和幾個相關ASU。
本集團及S的現金及現金等價物、應收賬款、若干其他應收賬款及其他流動資產均屬應收賬款及現金等價物及其他流動資產的範疇。S集團向關聯方(受共同控制的實體)的應收貸款被排除在美國會計準則第326號專題的範圍之外。
本集團已確認其客户的相關風險特徵及相關現金及現金等價物、應收賬款、若干其他應收賬款、其他關聯方應付金額、其他流動資產及其他非流動資產,包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或 這些特徵的組合。應收賬款和具有相似風險特徵的關聯方的應收賬款已歸入集合。對於每個池,本集團在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條款 ,以及可能影響本集團S應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據S集團的具體事實和情況在每個報告日期進行評估 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,金融資產的信用損失準備微不足道。
F-121
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
金融資產核銷和收回情況
當本集團認為一項金融資產全部或部分無法收回時,本集團將減計當期預期信貸損失撥備,減幅與正被撇銷的部分相同。
當儀器不再 滿足任何默認標準時,即被視為可回收。是否納入對預期回收的估計取決於可支持的因素,例如滿足其先前部分或全部沖銷金額的對價(例如現金)以及歷史數據中的歷史回收。
z) | 每股虧損 |
每股基本虧損按應佔普通股持有人的淨虧損 除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損的計算方法為:經攤薄普通股等值股份(如有)調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股及攤薄普通股等值股加權平均數。普通股等值股份不包括在計算稀釋後每股收益的分母中 如果納入該等股份將是反攤薄的。
AA) | 最近的會計聲明 |
根據2012年修訂的JumpStart Our Business Startups Act (JOBS Act),公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並選擇了延長的符合會計準則更新的過渡期,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
ASU 2021-08,業務組合(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債
2021年10月,FASB 發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本更新中的修訂涉及企業合併中獲得的合同資產和合同負債的確認和計量方面的多樣性和不一致性 。本更新中的修訂要求收購方根據主題606,與客户的合同收入確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。
修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期。本更新中的修訂應適用於在 修訂生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案,包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)對收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併實施修訂;(2)對首次申請之日或之後發生的所有企業合併追溯實施修訂。
該等修訂目前預期不會對本集團S合併財務報表產生重大影響。
F-122
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要(續) |
AA) | 最近的會計聲明(續) |
ASU編號2022-06,推遲參考匯率改革的日落日期(主題848)
2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號, 推遲了參考匯率改革的日落日期(主題848)。主題848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於受參考匯率(例如,LIBOR)改革影響的交易,如果在有限的時間內滿足某些標準,以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革的影響)。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU 自2022年12月21日起至2024年12月31日有效。我們將繼續評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並確定是否在持續的基礎上應用可選指導。我們在2022年採用了ASU 2022-06。
亞利桑那州分部並無亦目前預期 不會對S集團合併財務報表產生重大影響。
ASU編號2021-10,政府援助(主題832)
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-10,政府援助(主題832)。 該ASU要求企業實體披露有關其獲得政府援助的信息,如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。披露要求可追溯或預期適用於首次申請日期財務報表所反映的修訂範圍內的所有交易,以及首次申請日期後訂立的新交易。我們於2022年1月1日前瞻性地採用了ASU。
採納本準則並無對本集團S合併財務報表產生重大影響。
ASU 2020-10,編撰改進
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰改進。本次更新中的修訂 是為了澄清編撰、糾正指南的意外應用或對編撰進行微小改進而做出的修改,這些修改預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。
這些修訂適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的臨時 期間。對於尚未發佈財務報表的任何年度或中期,允許公共業務實體提前應用本更新中的修訂。 對於所有其他實體,允許在可發佈財務報表的任何年度或中期提前應用修訂。本更新中的修訂應追溯適用。實體應 在包括通過日期的期間開始時應用修訂。
該等修訂對 集團的綜合財務報表並無重大影響。
F-123
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
3. | 風險集中 |
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場價格變化而波動的風險。管理的重點是兩類市場風險,即利率風險和貨幣風險。受市場風險影響的金融工具包括按公允價值計入損益的貸款和借款、公司債券、金融資產和金融負債。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本集團對市場利率變動風險的承擔主要與本集團S的浮息債務有關。為此,本集團訂立貸款利率掉期合約,同意按指定時間間隔交換固定利率與浮動利率之間的差額,以參考商定的名義本金金額計算。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因外匯匯率變化而波動的風險。S集團對外幣匯率變動風險的風險主要與S集團的經營活動(收入或支出以與S集團的本位幣不同的貨幣計價)及S集團的外幣借款有關。為此,本集團訂立外匯掉期及遠期外匯以換取貸款合約。
流動性風險
S集團的目標是通過使用銀行貸款和公司債券在資金連續性和靈活性之間保持平衡。本集團已透過與銀行安排長期信貸安排,或發行長期公司債券,以確保貸款及債券於本集團完成其項目並投入商業運作後償還。本集團根據合約條款釐定流動性風險。至於應計項目及其他負債,本集團根據其判斷釐定該等 負債的適當流動資金風險水平。
供應風險
該集團依賴其供應商。若該等供應商未能按本集團可接受的價格、質量水平及數量,及時交付所需的產品組件,或未能有效管理來自該等供應商的該等組件,可能會對其業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
F-124
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
4. | 現金和現金等價物 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
手頭現金 |
99 | 382 | 16,186 | |||||||||
銀行裏的現金 |
2,574,817 | 4,271,060 | 180,977,119 | |||||||||
現金等價物 |
450,000 | | | |||||||||
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共計 |
3,024,916 | 4,271,442 | 180,993,305 | |||||||||
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銀行的現金以浮動利率賺取利息。截至2021年12月31日的現金等價物是指銀行在越南盾的存款,期限為7-10天,年利率為0.2%。
5. | 應收貿易賬款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
銷售產成品和商品的應收賬款(一) |
325,326 | 538,697 | 22,826,144 | |||||||||
處置資產和原材料應收賬款 |
90,664 | 76,341 | 3,234,788 | |||||||||
其他 |
12,602 | 37,884 | 1,605,254 | |||||||||
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共計 |
428,592 | 652,922 | 27,666,186 | |||||||||
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(i) | 這是合同資產,其中包括銷售汽車、電動滑板車和零部件的貿易應收賬款,這些都是無條件的(即,在支付對價之前只需要經過一段時間)。期初餘額還包括銷售智能手機的貿易應收賬款。 |
6. | 對供應商的預付款 |
對供應商的墊款主要涉及向本集團採購機器、設備和零部件的供應商、採購代理提供的預付款。它還包括向從事S集團製造項目的建築承包商預付的預付款以及用於購買其他商品和服務的預付款。
7. | 庫存,淨額 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存餘額分類如下:
以較低的成本和可變現淨值 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
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原料 |
3,680,579 | 12,096,176 | 512,549,831 | |||||||||
成品,包括服務部件 |
1,347,383 | 3,733,281 | 158,189,873 | |||||||||
運輸中的貨物 |
698,765 | 2,479,342 | 105,056,864 | |||||||||
Oracle Work in Process |
730,311 | 2,976,984 | 126,143,390 | |||||||||
商品 |
71,570 | 124,375 | 5,270,127 | |||||||||
工具和備件 |
155,077 | 197,119 | 8,352,500 | |||||||||
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共計 |
6,683,685 | 21,607,277 | 915,562,585 | |||||||||
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F-125
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
7. | 淨收入(續) |
於2022年12月31日,賬面值為5,000億越南盾 (2,120萬美元)(2021年:5,000億越南盾)的存貨用作本集團借款的抵押品,如附註11. 1所示。
成品 包括車輛、電動滑板車和維修部件。
作為經營租賃入賬的電池租賃 (附註2(p))於租賃開始後(與銷售車輛同時)轉移至物業、廠房及設備。
在 於2022年12月31日確認的存貨總額中,按成本計量的存貨為278. 542. 05億越南盾(1,180,262,924美元)(2021年:92,087. 96億越南盾)。截至2022年止年度在銷售成本中確認的存貨撇減為51,438. 94億越南盾(217,961,610美元)(2021年:23. 85,334億越南盾)。
8. | 短期預付款和其他應收款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
金融資產: |
||||||||||||
用於支持備用信用證發行和其他金融資產的現金抵押品 (I) |
348,644 | 808,518 | 34,259,237 | |||||||||
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小計 |
348,644 | 808,518 | 34,259,237 | |||||||||
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非金融資產: |
||||||||||||
增值税可抵扣 |
3,421,578 | 4,697,711 | 199,055,551 | |||||||||
應退還的進口税 |
689,828 | 604,755 | 25,625,212 | |||||||||
其他應收賬款 |
171,226 | 12,697 | 538,009 | |||||||||
其他預付費用 |
195,603 | 333,488 | 14,130,847 | |||||||||
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小計 |
4,478,235 | 5,648,651 | 239,349,619 | |||||||||
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共計 |
4,826,879 | 6,457,169 | 273,608,856 | |||||||||
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(i) | 這主要包括: |
| 存放在指定銀行賬户的擔保存款,用於質押自動駕駛汽車製造 交易對手發行的擔保債券。發行債券是為了支付Vingroup USA,LLC在運行自動原型車測試時發生的任何成本和費用;以及 |
| 租賃合同押金,在租賃期結束時退還。 |
F-126
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
9. | 財產、廠房和設備、淨值 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
永久保有土地 |
| 1,854,095 | 78,563,347 | |||||||||
建築物和構築物 |
14,435,845 | 18,212,817 | 771,729,534 | |||||||||
機器和設備 |
44,206,289 | 42,641,762 | 1,806,854,322 | |||||||||
租出的電池 |
147,164 | 2,383,095 | 100,978,602 | |||||||||
車輛 |
743,459 | 1,135,902 | 48,131,441 | |||||||||
辦公設備 |
973,660 | 861,099 | 36,487,246 | |||||||||
其他 |
113,195 | 92,280 | 3,910,169 | |||||||||
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小計 |
60,619,612 | 67,181,050 | 2,846,654,661 | |||||||||
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減去:累計折舊 |
(8,831,267 | ) | (8,938,736 | ) | (378,760,000 | ) | ||||||
減去:減值費用 |
| (1,053,647 | ) | (44,646,059 | ) | |||||||
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財產、廠房和設備合計,淨額 |
51,788,345 | 57,188,667 | 2,423,248,602 | |||||||||
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,集團分別錄得折舊開支3,924,658百萬越盾(166,299,068美元)及3,981,389百萬越盾。
由於洲際交易所逐步淘汰事件,自2022年12月31日起,洲際交易所資產已被取消確認。
於2022年,本集團確認了與租賃電池個別資產相關的特定減值指標 ,原因是先鋒客户的租賃認購費具有競爭力。本集團根據與客户協定的合約租賃付款,減值該等已確認資產。本年度已確認與汽車及電動滑板車分部租賃電池有關的減值費用1,053,647百萬越盾(44,646,059美元)。
於二零二二年十二月三十一日,部分賬面金額為1,650億越盾(7,000,000美元)的物業、廠房及設備已向銀行抵押,以擔保S集團的貸款及債務(附註11.2)。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,由於計劃出售某些財產、廠房和設備,這些資產被歸類為非流動資產(附註22)。
年內,已資本化的利息成本金額為3570億越盾(1510萬美元)(2021年:323億越盾)。
F-127
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
10. | 無形資產、淨額和商譽 |
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累計 攤銷 |
淨載運 價值 |
成本 | 累計 攤銷 |
淨載運 價值 |
網絡 攜載 價值 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產: |
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許可證(I)(Ii) |
3,690,720 | (1,572,093 | ) | 2,118,627 | 3,903,095 | (3,698,305 | ) | 204,790 | 8,677,542 | |||||||||||||||||||
軟件(三) |
1,266,009 | (393,593 | ) | 872,416 | 1,442,065 | (608,416 | ) | 833,649 | 35,324,110 | |||||||||||||||||||
在開發階段購買的軟件 |
159,604 | | 159,604 | 410,506 | | 410,506 | 17,394,322 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17,176 | (4,235 | ) | 12,941 | 17,176 | (5,050 | ) | 12,126 | 513,814 | |||||||||||||||||||
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總計 |
5,133,509 | (1,969,921 | ) | 3,163,588 | 5,772,842 | (4,311,771 | ) | 1,461,071 | 61,909,788 | |||||||||||||||||||
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(i) | 由於ICE逐步淘汰事件,與ICE相關的 許可證的使用期限已縮短至2022年11月初。 |
(Ii) | 加權-截至2022年12月31日的平均剩餘使用壽命為81個月(2021年:7個月)。 |
(Iii) | 加權-截至2022年12月31日的平均剩餘使用壽命為43個月(2021年:48個月)。 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本集團錄得攤銷費用分別為2,341,850百萬越南盾(99,230,932美元)及897,562百萬越南盾。
下表列示了 集團於2022年12月31日的無形資產未來五年各年的估計攤銷費用(單位:百萬越南盾):
2023 |
296,414 | |||
2024 |
328,662 | |||
2025 |
282,205 | |||
2026 |
173,997 | |||
2027年及其後 |
379,793 |
本集團商譽減值測試
商譽分配
商譽已分配給本集團S報告單位,預期將受惠於合併的協同效應。根據主要產品線確定 報告單位如下:
報告單位 | 已分配商譽 | |||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
汽車 |
262,252 | 262,252 | 11,112,373 | |||||||||
電動滑板車 |
9,951 | 9,951 | 421,652 | |||||||||
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總計 |
272,203 | 272,203 | 11,534,025 | |||||||||
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F-128
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
10. | 無形資產、淨額和商譽(續) |
本集團商譽減值測試(續)
商譽分配(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有累計減值損失。
汽車的報告單位比汽車運營部門低一個級別,而電動滑板車報告單元和電動滑板車運營部門處於同一級別。本集團並無彙總任何報告單位以測試商譽以計提減值。
汽車報告單元的減值測試
本集團須每年測試其商譽以計提減值,如有減值指標,則須更頻密測試商譽。截至2022年12月31日,本集團選擇繞過定性評估,直接對汽車報告部門進行商譽減值量化測試。
就公允價值計量而言,資產的當前用途被視為最高和最佳用途。因此,公允價值是根據管理層批准的財務預算中涵蓋報告日期至下一個五個財政年度結束期間的現金流量預測來計算的;並使用3%的穩定增長率(最終增長率)(2021年:3%)進行外推。適用於現金流預測的税後貼現率為15%(2021年:16%)。這項分析的結果是,汽車報告單位的估計公允價值大大超出其賬面價值。因此,管理層沒有記錄分配給本報告單位的任何商譽減值。
管理層已就未來現金流量作出關鍵假設及估計。本集團的業務受若干風險及 不確定因素影響,可能導致未能實施本集團的業務計劃;包括管理超出本集團控制範圍的市況變動,以及實現未來的售價及銷量。因此,預計現金流量的大幅 減少將導致商譽減值。
11. | 計息貸款和借款 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
注意事項 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
短期 |
||||||||||||||||
銀行貸款 |
11.1 | 974,542 | 6,268,276 | 265,604,915 | ||||||||||||
長期貸款的當期部分 |
11.2 | 4,963,207 | 8,311,277 | 352,172,754 | ||||||||||||
國內債券的流動部分 |
11.3 | 9,888,902 | | | ||||||||||||
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|||||||||||
共計 |
15,826,651 | 14,579,553 | 617,777,669 | |||||||||||||
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|||||||||||
長期的 |
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銀行貸款 |
11.2 | 26,412,665 | 27,652,234 | 1,171,704,831 | ||||||||||||
國內債券 |
11.3 | 4,930,484 | 13,972,726 | 592,064,661 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
共計 |
31,343,149 | 41,624,960 | 1,763,769,492 | |||||||||||||
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F-129
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 計息貸款和借款(續) |
截至2022年12月31日,短期融資 未提取信貸額度餘額為24,067億越南盾(1.02億美元)。利率及到期日將於貸款支付日釐定。
11.1 | 銀行短期貸款 |
截至2022年12月31日, 本集團來自銀行的短期貸款詳情如下:
銀行 | 截至2022年12月31日 | 成熟性 | 抵押品 | |||||||||
百萬越盾 | 美元 (方便 翻譯) |
|||||||||||
越南繁榮股份制商業銀行 |
|
1,916,352 |
|
|
81,201,356 |
|
2023年1月至 2023年6月 |
與多家公司共享抵押品保證了最終的母公司 | ||||
越南科技商業股份制銀行 |
|
1,545,277 |
|
|
65,477,839 |
|
從1月到 2023年8月 |
來自最終母公司的付款擔保 | ||||
越南河內商業聯合股份銀行 |
|
798,055 |
|
|
33,815,890 |
|
從11月開始 |
與由最終母公司的某些股份擔保的公司集團分享抵押品 | ||||
越南投資開發商業銀行股份制分行 |
|
818,953 |
|
|
34,701,398 |
|
從一月份開始 2023年至 2023年7月 |
由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||
越南投資開發股份制商業銀行昌光忠 分行 |
|
873,244 |
|
|
37,001,864 |
|
從一月份開始 |
由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||
越南外貿股份制商業銀行 |
|
169,381 |
|
|
7,177,161 |
|
2023年1月 |
本集團的若干存貨 | ||||
胡志明市發展股份制商業銀行 |
|
147,014 |
|
|
6,229,407 |
|
2023年3月 |
由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||
|
|
|
|
|||||||||
共計 |
6,268,276 | 265,604,915 | ||||||||||
|
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F-130
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 計息貸款和借款(續) |
11.1 | 銀行短期貸款(續) |
截至2022年12月31日,短期借款年內利率詳情如下:
貸款和借款 | 貨幣 | 2022年適用的利率 | ||
短期貸款 |
越南盾 | 由4.8%升至13.9% | ||
UPAS信用證 |
歐元 | 3.1% |
11.2 | 銀行長期貸款 |
截至2022年12月31日的長期借款詳情如下:
出借人 | 截至2022年12月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元 (方便 翻譯) |
百萬越盾 | |||||||||||||
外國銀團貸款1號 |
647,794,873 | 15,287,959 | 2023年3月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
89,804,449 | 2,119,385 | ||||||||||||
境外銀團貸款2號 |
235,724,534 | 5,563,099 | 2023年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
54,112,076 | 1,277,045 | ||||||||||||
境外銀團貸款3號 |
199,748,814 | 4,714,072 | 2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
199,748,814 | 4,714,072 | ||||||||||||
外國銀團貸款4號 |
97,059,576 | 2,290,606 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
7,490,466 | 176,775 | ||||||||||||
外國銀團貸款5號 |
123,417,119 | 2,912,644 | 2024年11月至2029年11月 | (i | ) | |||||||||
外國銀團貸款6號 |
217,681,483 | 5,137,283 | 2025年11月至2026年11月 | (i | ) | |||||||||
國內貸款 |
2,451,186 | 57,848 | 2023年3月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
1,016,949 | 24,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
1,523,877,585 | 35,963,511 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流動部分 |
1,171,704,831 | 27,652,234 | ||||||||||||
當前部分 |
352,172,754 | 8,311,277 |
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 計息貸款和借款(續) |
11.2 | 銀行的長期貸款(續) |
截至2021年12月31日的長期借款詳情如下:
出借人 | 截至2021年12月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元 (方便 翻譯) |
百萬越盾 | |||||||||||||
外國銀團貸款1號 |
693,894,068 | 16,375,900 | 2022年3月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
87,092,331 | 2,055,379 | ||||||||||||
境外銀團貸款2號 |
270,186,229 | 6,376,395 | 2022年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
44,907,966 | 1,059,828 | ||||||||||||
境外銀團貸款3號 |
269,159,237 | 6,352,158 | 2022年4月至2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
77,457,627 | 1,828,000 | ||||||||||||
外國銀團貸款4號 |
92,947,924 | 2,193,571 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
國內貸款 |
3,298,644 | 77,848 | 2022年3月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
847,458 | 20,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
1,329,486,102 | 31,375,872 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流動部分 |
1,119,180,720 | 26,412,665 | ||||||||||||
當前部分 |
210,305,382 | 4,963,207 |
(i) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些長期貸款的擔保方式為: |
| 財產、廠房和設備(附註9)、離岸賬户管理銀行的償債準備金賬户、商業銀行的未結清餘額的收入賬户以及由此賬户產生的其他相關利益; |
| 一家關聯公司的某些股份由集團的另一家關聯公司持有,另一家子公司的某些股份由最終母公司持有 ; |
| 最終母公司和一家商業銀行的付款擔保。 |
截至2022年12月31日,S集團的抵押品覆蓋率低於某些借款協議中規定的比率,未償還餘額達22.906.06億越盾(97,059,576美元)。
本集團其後根據合約協議在抵押品中加入額外資產,以恢復抵押品 覆蓋率。截至綜合財務報表日期,本集團已向有關監管機構完成登記額外抵押品的行政程序。因此,截至2022年12月31日,本借款協議下的21.138.31億越盾(89,569,110美元)繼續被歸類為非流動負債。
未償還餘額為4,714,072億越盾(199,748,814美元)的借款協議將於2023年4月到期,因此被歸類為流動負債,將於2023年4月底之前接受抵押品覆蓋率契約測試。本集團正在計算抵押品覆蓋比率,並預期該比率可能低於借款協議所規定的規定比率 。然而,S集團的財務狀況將不會受到不利影響,因為本集團有能力及有意於該債務到期日清償該等債務。
F-132
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 計息貸款和借款(續) |
11.2 | 銀行的長期貸款(續) |
截至2022年12月31日的借款年內利率詳情如下:
貸款和借款 | 貨幣 | 2022年適用的利率 | ||
擔保貸款 |
越南盾 | 浮動利率,由銀行每六個月確定一次,全年10% | ||
無互換合同的擔保貸款 |
美元 | 浮動利率,年息由0.91%至8.07% | ||
根據掉期合同將浮動利率的有擔保貸款轉換為固定利率(也稱為固定交易利率)(附註19A) |
美元 | 掉期合約固定利率由年息4.1%至9.15% |
11.3 | 國內債券 |
截至2022年12月31日的餘額包括由第三方交易對手安排的債券:
| 這些債券將於2024年12月到期,總髮行額為11.5萬億越盾。截至2022年12月31日,債券的剩餘本金餘額為113.86萬億越盾(4.825億美元)(扣除發行成本)。這些債券以最終母公司持有的本集團聯屬公司的股份為抵押,並在第一年按9%至9.25%的利率計息。在接下來的幾年裏,利率由個人3.8%至3.9%的邊際利率和12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。本公司及其子公司已從最終母公司獲得與該債券相關的所有付款義務的擔保(不可撤銷和無條件)。 |
| 債券將於2025年5月到期,總髮行額為2萬億越盾。截至2022年12月31日,債券的剩餘本金餘額為19,760億越盾(8,370萬美元)(扣除發行成本)。債券以最終母公司持有的聯屬公司的股份為抵押,由最終母公司擔保(不可撤銷和無條件)與債券有關的全部償還義務,並在第一年按9.26%的利率計息。在接下來的幾年裏,利率由3.9%的邊際利率 和個人12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行、越南科技商業股份制銀行; |
| 債券將於2025年9月到期,預計總髮行額為12,000億越盾,其中集團獲得6,200億越盾(2,630萬美元)的支付。截至2022年12月31日,債券的剩餘本金餘額為6110億越盾(2590萬美元)(扣除發行成本)。債券由VIG持有的最終母公司的股份擔保,並由最終母公司擔保。債券第一年的利息為10.42%。在接下來的幾年裏,利率由5%的邊際利率 和個人12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)對股份制外貿商業銀行的支持 |
F-133
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 計息貸款和借款(續) |
11.3 | 國內債券(續) |
越南投資開發銀行、越南工商股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。 |
12. | 客户的押金和首付 |
這代表從客户處收到的銷售汽車、電動滑板車和服務部件的定金和定金 ,其中包括6,000億越南盾(2540萬美元)的可退還定金負債和9,730億越南盾(4,120萬美元)的合同負債的不可退還定金。於2022年年初從該等合約負債確認的收入約為10,090億越南盾(42. 8百萬美元) (2021年:10,690億越南盾)。
13. | 遞延收入 |
遞延收入主要與服務類保修、電池租賃 活動和維護服務有關,包括以下各項:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
期初餘額 |
9,087 | 43,283 | 1,834,025 | |||||||||
加法 |
122,035 | 615,265 | 26,070,551 | |||||||||
已確認收入 |
(87,839 | ) | (51,705 | ) | (2,190,890 | ) | ||||||
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期末餘額 |
43,283 | 606,843 | 25,713,686 | |||||||||
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遞延收入相當於分配給截至資產負債表日未清償或部分未清償的履約債務的總交易價格。從截至2021年12月31日的遞延收入餘額來看,在截至2022年12月31日的年度內確認的收入為210億越盾(90萬美元)。 截至2022年12月31日的遞延收入總額中,集團預計將在未來12個月確認1070億越盾(450萬美元)的收入。剩餘餘額將在執行期內確認。
14. | 短期應計項目 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
財務負債: |
||||||||||||
採購原材料、機器設備、信息技術系統和開發費用的應計費用 |
2,871,354 | 7,885,194 | 334,118,390 | |||||||||
工廠和基礎設施的應計建築成本 |
548,739 | 1,561,480 | 66,164,407 | |||||||||
應計銷售費用 |
148,142 | 827,978 | 35,083,814 | |||||||||
應計貸款和債券利息 |
273,875 | 500,259 | 21,197,415 | |||||||||
其他 |
276,958 | 281,755 | 11,938,771 | |||||||||
|
|
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|||||||
共計 |
4,119,068 | 11,056,666 | 468,502,797 | |||||||||
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F-134
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
15. | 其他負債 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
流動非金融負債: |
||||||||||||
合同違約金、賠償金和購買承諾準備金 |
4,115,956 | 1,321,147 | 55,980,805 | |||||||||
應繳税款 |
626,370 | 1,756,860 | 74,443,220 | |||||||||
保證型保修 |
164,180 | 254,792 | 10,796,271 | |||||||||
應支付給員工的款項 |
313,099 | 631,064 | 26,740,000 | |||||||||
其他 |
94,358 | 214,115 | 9,072,670 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
共計 |
5,313,963 | 4,177,978 | 177,032,966 | |||||||||
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非流動 非金融負債: |
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保證型保修 |
171,290 | 606,429 | 25,696,144 | |||||||||
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|||||||
共計 |
171,290 | 606,429 | 25,696,144 | |||||||||
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年內若干條文的運作詳情如下:
貨幣:百萬越盾 | ||||||||||||||||||||||||
為以下事項撥備 合同罰金 和 補償 ICE逐步淘汰 |
供應相關 購買 承諾 |
供應相關 至停止 某個 Escooter 模型 |
規定 為 取消 租賃期 合同 |
保證型 保修(一) |
共計 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日: |
| 1,444,833 | | | 428,046 | 1,872,879 | ||||||||||||||||||
年內撥備 |
4,340,322 | 65,981 | | | 178,377 | 4,584,680 | ||||||||||||||||||
更改已有保修的會計估計 |
| | | | (211,399 | ) | (211,399 | ) | ||||||||||||||||
撥備的撤銷 |
| (245,101 | ) | | | | (245,101 | ) | ||||||||||||||||
抵銷預付款 |
(402,777 | ) | | | | | (402,777 | ) | ||||||||||||||||
已利用 |
| (1,087,302 | ) | | | (59,554 | ) | (1,146,856 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
2021年12月31日 |
3,937,545 | 178,411 | | | 335,470 | 4,451,426 | ||||||||||||||||||
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2022年1月1日: |
||||||||||||||||||||||||
年內撥備 |
| | 142,264 | 130,515 | 740,710 | 1,013,489 | ||||||||||||||||||
更改已有撥備的會計估計數 |
(157,349 | ) | (7,728 | ) | | | (25,024 | ) | (190,101 | ) | ||||||||||||||
已利用 |
(2,727,358 | ) | (170,683 | ) | (4,470 | ) | | (189,935 | ) | (3,092,446 | ) | |||||||||||||
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2022年12月31日 |
1,052,838 | | 137,794 | 130,515 | 861,221 | 2,182,368 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
美元 |
44,611,779 | | 5,838,729 | 5,530,297 | 36,492,415 | 92,473,220 | ||||||||||||||||||
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F-135
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
15. | 其他負債(續) |
(i)根據合併股東權益報表所披露,2021年12月31日之前銷售的汽車延長保修期的估計影響為3570億越南盾(1510萬美元),並計入截至2022年12月31日止年度的銷售和分銷成本。
因洲際交易所逐步淘汰事件而計提的賠償撥備
本集團於截至2021年12月31日止年度估計及撥備達4,340,322,000越盾,以支付因S集團逐步淘汰計劃(附註1)而與供應商提前終止合約所產生的補償開支。截至2022年12月31日,VinFast越南公司正在與某些供應商進行談判,以最終確定賠償費用(注24)。
與採購承諾相關的撥備
根據相應的協議和交易對手之間的談判,確認供應商對與採購部件有關的採購承諾的預期索賠。定價是基於估計的採購量。如果採購不足,供應商將保留修改報價和組件定價的權利,或有權從VinFast越南獲得賠償。這些締約方收取的費用將在每個期間單獨談判。
16. | 租契 |
作為承租人的集團
集團確定一項安排在開始時是否為租賃。本集團已就其 業務所使用的土地、陳列室、辦公室及工具訂立多項不可撤銷的營運及融資租賃協議。本集團將短期租約確認豁免適用於其短期租約(即租期為12個月或以下的租約)。
由於大部份租約並無提供隱含利率,本集團採用基於 開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
集團為承租人的經營租賃和融資租賃餘額如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
經營租賃 |
||||||||||||
使用權 資產管理經營租賃 |
2,235,169 | 4,558,983 | 193,177,246 | |||||||||
經營租賃負債總額 |
1,673,647 | 4,025,234 | 170,560,763 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 |
375,293 | 768,883 | 32,579,788 | |||||||||
非流動經營租賃負債 |
1,298,354 | 3,256,351 | 137,980,975 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
關聯方的租賃責任(*) |
663,812 | 689,846 | 29,230,763 | |||||||||
第三方的租賃負債 |
1,009,835 | 3,335,388 | 141,330,000 | |||||||||
融資租賃 |
||||||||||||
使用權 資產融資租賃 |
96,582 | | |
F-136
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租賃(續) |
本集團作為承租人(續)
(*)關聯方的租賃負債餘額詳情如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
Vinhome JSC |
49,965 | 41,517 | 1,759,195 | |||||||||
VincomRetail JSC |
234,462 | 237,939 | 10,082,161 | |||||||||
VincomRetail運營有限責任公司 |
379,385 | 410,390 | 17,389,407 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
663,812 | 689,846 | 29,230,763 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
租賃費用的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
經營租賃費用 |
336,644 | 757,710 | 32,106,356 | |||||||||
融資租賃費用 |
12,421 | | |
與本集團為承租人的經營租賃有關的其他資料如下:
截至12月31日, | ||||||||
加權平均剩餘租期:(月) |
2021 | 2022 | ||||||
經營租約--土地租約 |
555 | 545 | ||||||
經營租賃,包括展廳和辦公室 |
51 | 53 | ||||||
融資租賃--工具 |
89 | | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
8.88 | % | 9.2 | % |
與本集團為承租人的經營租賃有關的補充現金流量信息如下 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||||||
經營性租賃的經營性現金流出 |
289,642 | 638,235 | 27,043,856 |
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租賃(續) |
本集團作為承租人(續)
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,經營租賃負債 (不包括短期租賃)的到期日如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
不到1年 |
395,413 | 811,630 | 34,391,102 | |||||||||
從1歲到2歲 |
388,990 | 905,685 | 38,376,483 | |||||||||
從兩年到三年 |
387,991 | 904,013 | 38,305,636 | |||||||||
從3年到4年 |
366,273 | 822,308 | 34,843,559 | |||||||||
從4年到5年 |
275,803 | 647,396 | 27,432,034 | |||||||||
此後 |
740,294 | 2,086,969 | 88,430,890 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
2,554,764 | 6,178,001 | 261,779,704 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
減去:推定利息 |
881,117 | 2,152,767 | 91,218,941 | |||||||||
租賃債務的現值 |
1,673,647 | 4,025,234 | 170,560,763 | |||||||||
減:當前部分 |
375,293 | 768,883 | 32,579,788 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃債務的非流動部分 |
1,298,354 | 3,256,351 | 137,980,975 | |||||||||
|
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作為出租人的集團
經營性租賃和銷售型應收租賃款
於2021年12月31日,本集團作為出租人根據一份為期48年的融資租賃協議租賃了廠房的一部分。 其後,如附註21所披露,本集團於2022年2月根據業務合作合同(BCC)協議將屬於非回租組件的廠房轉讓予Vinhome工業區投資JSC(JSC),由於本次轉讓,本集團從綜合財務報表中終止確認銷售類租賃應收賬款。
本集團亦為電動汽車及電動滑板車的電池出租人(附註2(P))。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的經營性租賃和銷售型租賃應收客户在未來五年及以後每年的到期日如下:
銷售型租賃 | 經營租賃 | |||||||||||||||||||||||
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
|||||||||||||||||||
不到1年 |
19,746 | 18,677 | 791,398 | 65,283 | 92,632 | 3,925,085 | ||||||||||||||||||
從1歲到2歲 |
19,746 | 18,677 | 791,398 | 57,747 | 92,632 | 3,925,085 | ||||||||||||||||||
從兩年到三年 |
19,746 | 18,677 | 791,398 | 57,747 | 92,632 | 3,925,085 | ||||||||||||||||||
從3年到4年 |
19,746 | 18,677 | 791,398 | 48,893 | 92,632 | 3,925,085 | ||||||||||||||||||
從4年到5年 |
19,746 | 18,677 | 791,398 | 31,040 | 92,632 | 3,925,085 | ||||||||||||||||||
此後 |
796,135 | 56,031 | 2,374,196 | 68,595 | 367,748 | 15,582,542 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
共計 |
894,865 | 149,416 | 6,331,186 | 329,305 | 830,908 | 35,207,967 | ||||||||||||||||||
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F-138
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租賃(續) |
本集團作為出租人(續)
銷售型租賃淨投資
銷售型租賃的淨投資,即未來合同租賃付款的現值之和,在綜合資產負債表中列示為當前部分的預付費用和其他流動資產的組成部分,以及非流動部分的其他資產。與銷售型租賃有關的應收租賃 在綜合資產負債表中列示如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
應收租賃應收款毛額 |
944,227 | 149,417 | 6,331,229 | |||||||||
收到的現金 |
(49,364 | ) | (2,649 | ) | (112,247 | ) | ||||||
未賺取利息收入 |
(712,390 | ) | (59,258 | ) | (2,510,932 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
銷售型租賃淨投資 |
182,473 | 87,510 | 3,708,050 | |||||||||
|
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|||||||
報告為: |
||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
169 | 5,448 | 230,847 | |||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
182,304 | 82,062 | 3,477,203 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售型租賃淨投資 |
182,473 | 87,510 | 3,708,050 | |||||||||
|
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|
|
|
經營租賃中的租賃收入
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
與租賃付款有關的租賃收入 |
11,466 | 26,387 | 1,118,077 | |||||||||
未計入應收租賃計量的與可變租賃付款相關的租賃收入 |
7,770 | 14,065 | 595,959 |
17. | 企業所得税 |
本集團所屬實體提交的税務報告須經税務機關審核。由於税法和法規的適用容易受到不同解釋的影響,合併財務報表中報告的金額更有可能發生變化,並可能根據相關法律當局對税法的解釋而發生變化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税收支出的主要組成部分是:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
所得税 |
||||||||||||
當期所得税支出 |
58,701 | | | |||||||||
遞延所得税費用 |
150,536 | 946,738 | 40,116,017 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在合併經營報表中報告的所得税費用 |
209,237 | 946,738 | 40,116,017 | |||||||||
|
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F-139
VinFast Auto Pte.LTD.
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税(續) |
對S集團本年度所得税支出適用越南S法定税率20% 計算的税額對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
税前虧損費用 |
(32,009,724 | ) | (48,902,132 | ) | (2,072,124,238 | ) | ||||||
按越南法定税率20%計算的所得税優惠 |
(6,401,985 | ) | (9,780,426 | ) | (414,424,848 | ) | ||||||
優惠税率的效果 |
3,086,200 | 4,397,659 | 186,341,483 | |||||||||
外國税率差異 |
(128,853 | ) | (232,379 | ) | (9,846,568 | ) | ||||||
不可扣除的費用 |
181,983 | 684,104 | 28,987,458 | |||||||||
更改估值免税額 |
3,471,892 | 5,877,780 | 249,058,492 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
預估所得税費用 |
209,237 | 946,738 | 40,116,017 | |||||||||
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|
|
|
|
之所以採用越南法定所得税率,是因為S集團的大部分業務都設在越南。
17.1 | 現行企業所得税 |
新加坡
本公司於新加坡註冊成立,截至2022年12月31日止年度須按新加坡公司税率17%繳税。
越南
適用於越南子公司的法定企業所得税税率為應納税所得額的20%。就VinFast越南而言,自產生投資項目收入的首個年度(2018年)起計的首15年內,該實體獲給予10%税率的投資項目所產生的優惠。VinFast越南有權從投資項目獲得應税收入的第一年(2021年)起4年內免除投資項目的CIT,並在隨後的9年內減免50%的CIT。因此,在2022財年,VinFast越南有權享受10%的優惠税率和CIT豁免,導致實際税率為 0%。
適用於在新加坡和越南以外國家設立的子公司的CIT税率因當地税務機關的規定而異。
F-140
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税(續) |
17.2 | 遞延税金 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||
未確認税項虧損結轉 |
1,745,182 | 3,238,531 | 137,225,890 | |||||||||
固定資產使用年限差異 |
98,666 | 45,719 | 1,937,246 | |||||||||
已核銷的研發費用 |
118,549 | 877,778 | 37,193,983 | |||||||||
金融工具按公允價值重估的損失及攤餘成本的影響 |
390,745 | | | |||||||||
超額扣除上限利息費用結轉 |
430,351 | 728,237 | 30,857,500 | |||||||||
回租交易產生的遞延税項資產 |
| 2,806,243 | 118,908,602 | |||||||||
租賃負債 |
384,044 | 904,451 | 38,324,195 | |||||||||
美國的啟動成本 |
| 704,720 | 29,861,017 | |||||||||
其他 |
56,817 | 443,249 | 18,781,737 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項資產總額 |
3,224,354 | 9,748,928 | 413,090,170 | |||||||||
減去估值免税額 |
(2,840,310 | ) | (7,570,934 | ) | (320,802,288 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項資產總額,淨額 |
384,044 | 2,177,994 | 92,287,882 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||
回租交易的遞延税項負債 |
| (2,115,120 | ) | (89,623,729 | ) | |||||||
使用權 資產 |
(384,044 | ) | (904,451 | ) | (38,324,195 | ) | ||||||
電池租賃資產 |
| (93,110 | ) | (3,945,339 | ) | |||||||
非企業合併的資產收購的税收效應 |
(1,243 | ) | (7,372 | ) | (312,373 | ) | ||||||
金融工具按公允價值重估的收益及攤銷成本的影響 |
| (5,922 | ) | (250,932 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債總額 |
(385,287 | ) | (3,125,975 | ) | (132,456,568 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項淨負債 |
(1,243 | ) | (947,981 | ) | (40,168,686 | ) | ||||||
在綜合資產負債表中反映如下: |
||||||||||||
遞延税項資產 |
50,219 | | | |||||||||
遞延税項負債 |
(51,462 | ) | (947,981 | ) | (40,168,686 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債,淨額 |
(1,243 | ) | (947,981 | ) | (40,168,686 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税(續) |
17.3 | 遞延税項資產的估值準備 |
如果管理層根據所有可用證據確定遞延税項資產在未來納税年度更有可能無法變現,則 會提供全額估值準備金。估值撥備變動如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 |
1,721,902 | 2,840,310 | 120,352,119 | |||||||||
加法 |
1,118,408 | 4,730,624 | 200,450,169 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終結餘 |
2,840,310 | 7,570,934 | 320,802,288 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
税損結轉
綜合實體有權結轉税項虧損,以抵銷虧損產生年度後 五年內產生的應課税收入。截至2022年12月31日,本集團累計税務虧損為587,380億越南盾(24. 889億美元),可用於抵銷未來應課税溢利。該等估計累計税務虧損為根據合併實體的企業所得税申報,截至該等合併財務報表日期,當地税務機關尚未最終確定。
由於本階段未能確定未來應課税溢利,因此並無就該等累計税項虧損確認遞延税項資產。
該集團的税務虧損主要發生在越南,這些虧損將在幾年後到期,以扣除未來的應税利潤
始發年份 | 最高可利用到 | 税收損失金額百萬越盾 | ||||||
2018 |
2023 | 38,141 | ||||||
2019 |
2024 | 3,159,750 | ||||||
2020 |
2025 | 10,146,449 | ||||||
2021 |
2026 | 16,833,932 | ||||||
2022 |
2027 | 26,597,720 | ||||||
|
|
|||||||
共計 |
56,775,992 | |||||||
|
|
截至2022年12月31日,本集團在越南以外子公司產生的税項虧損為19,620億越盾(8,310萬美元),將根據當地税務法規計入未來應納税利潤中扣除。
不確定的税收狀況
管理層考慮到ASC 740關於所得税處理的所有不確定性的要求。在決定如何處理不確定的税務狀況時,管理層會考慮有關税務機關是否會根據税法接受税務處理的可能性,或
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税(續) |
17.3 | 遞延税項資產估值準備(續) |
税收狀況不確定 (續)
準備所得税申報文件並支持税務處理。基於管理層的合理估計及審慎判斷,税務機關 很可能會接納本集團所有不確定的税務處理。因此,截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無錄得任何不確定的税務狀況。
所得税申報單在多個司法管轄區提交,並受到世界各地税務當局的審查。我們有從2020年到2022年的開放納税年度,具有多個重要的税收管轄區。税務機關可能有能力審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉,如果用於未結税年度 。這些開放年包含的事項可能會受到適用税收法律法規的不同解釋,因為它們涉及收入和費用的金額、性質、時間或包括在內,或特定審計週期內所得税抵免的可持續性 。
18. | 每股其他收入和費用及虧損 |
18.1 | 其他營業收入/支出 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
其他營業收入 |
||||||||||||
外匯收益 |
450,380 | 33,774 | 1,431,101 | |||||||||
其他 |
238,198 | 159,318 | 6,750,763 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
688,578 | 193,092 | 8,181,864 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他運營費用 |
||||||||||||
匯兑損失 |
1,611 | 861,935 | 36,522,669 | |||||||||
罰則 |
112,704 | | | |||||||||
處置長期資產的損失 |
113,395 | | | |||||||||
其他 |
48,396 | 47,536 | 2,014,237 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
276,106 | 909,471 | 38,536,906 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨其他營業收入/(費用) |
412,472 | (716,379 | ) | (30,355,042 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
18.2 | 財政收入 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
應收貸款利息收入 |
415,230 | 81,836 | 3,467,627 | |||||||||
銷售型租賃的利息收入 |
25,054 | 1,749 | 74,110 | |||||||||
其他 |
5,855 | 4,475 | 189,619 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
446,139 | 88,060 | 3,731,356 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
18. | 其他收入及支出及每股虧損(續) |
18.3 | 融資成本 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
貸款和借款的合同券 |
3,442,117 | 5,883,067 | 249,282,500 | |||||||||
按攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
1,156,118 | 1,999,914 | 84,742,119 | |||||||||
其他 |
| 76,859 | 3,256,737 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
4,598,235 | 7,959,840 | 337,281,356 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
18.4 | 投資收益 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
通過損益按公允價值計量的權益工具的公允價值收益 |
879,792 | | | |||||||||
出售投資的收益 |
47,092 | | | |||||||||
其他 |
29,704 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
956,588 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
18.5 | 每股虧損 |
每股基本虧損及每股攤薄虧損已於 計算截至2022年及2021年12月31日止年度的每股盈利時根據ASC 260計算。詳情如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,109,482,840 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經稀釋影響調整後的可歸因於控股權益的淨虧損 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,109,482,840 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
單位:股份 | ||||||||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
1,656,188,563 | 2,411,812,478 | 2,411,812,478 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經攤薄影響調整的普通股加權平均數 |
1,656,188,563 | 2,411,812,478 | 2,411,812,478 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||
每股基本虧損 |
(19,432 | ) | (20,642 | ) | (0.87 | ) | ||||||
稀釋每股虧損 |
(19,432 | ) | (20,642 | ) | (0.87 | ) |
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
18. | 其他收入及支出及每股虧損(續) |
18.5 | 每股虧損(續) |
於二零二二年一月,本公司實施了一項 買一送百普通股的分割。於綜合財務報表呈列之所有股份及每股金額已按追溯基準修訂,以使股份分拆生效。
19. | 公允價值層次結構 |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值 |
按公平值列賬之金融資產及負債按類別劃分之公平值如下:
截至12月 31, 2021 | ||||||||||||||||
非活躍市場的報價 相同的儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
意義重大 看不見 輸入 |
總計 | |||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級)(*) | ||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
--長期衍生品資產交叉貨幣利率互換合約(一) |
| | 5,291 | 5,291 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日 |
| | 5,291 | 5,291 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||
--衍生品負債--交叉貨幣利率互換合約(一) |
| | 2,003,184 | 2,003,184 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 891,711 | 891,711 | ||||||||||||
當前部分 |
| | 1,111,473 | 1,111,473 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日 |
| | 2,003,184 | 2,003,184 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(*) | 截至2021年12月31日止年度內,並無任何資金轉進或轉出公允價值體系第三級。 |
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公平價值層級(續) |
A. | 按公平值列賬之金融工具之公平值(續) |
按公允價值列賬的各類金融資產和負債的公允價值如下(續):
截至12月 31, 2022 | ||||||||||||||||||||
非活躍市場的報價 相同的儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
意義重大 看不見 輸入 |
總計 | 總計 | ||||||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級)(*) | ||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||||||
--衍生資產--交叉貨幣利率互換合約(一) |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | 52,078,390 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 696,332 | 696,332 | 29,505,593 | |||||||||||||||
當前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | 22,572,797 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日 |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | 52,078,390 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的長期財務負債(附註20(II)) |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | 643,250,975 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日 |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | 643,250,975 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*) | 截至2022年12月31日止年度內,並無任何資金轉進或轉出公允價值體系第三級。 |
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公平價值層級(續) |
A. | 按公平值列賬之金融工具之公平值(續) |
分類為 公平值層級第三層之重大資產及負債之分類如下(續):
截至2021年1月1日 | 未實現淨變動 確認的公允價值 合併報表 操作 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | ||||||||||
金融資產: |
||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||
--長期衍生品資產--交叉貨幣利率互換合約(一) |
309,524 | (304,233 | ) | 5,291 | ||||||||
財務負債: |
||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||
--衍生品負債--交叉貨幣利率互換合約(一) |
1,643,510 | 359,674 | 2,003,184 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
非流動部分 |
803,691 | 88,020 | 891,711 | |||||||||
當前部分 |
839,819 | 271,654 | 1,111,473 |
分類為公平值層級下第三級之重大資產及負債之分類如下(續):
截至2022年1月1日 | 初始識別 年內 |
未實現淨變動 確認的公允價值 合併報表 操作 |
截至2022年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||||||
--衍生資產--交叉貨幣利率互換合約(一) |
5,291 | | 1,223,759 | 1,229,050 | 52,078,390 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
5,291 | | 691,041 | 696,332 | 29,505,593 | |||||||||||||||
當前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | 22,572,797 | |||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的財務負債(附註20(II)) |
| 13,995,359 | 1,185,364 | 15,180,723 | 643,250,975 | |||||||||||||||
--衍生品負債--交叉貨幣利率互換合約(一) |
2,003,184 | | (2,003,184 | ) | | | ||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
891,711 | 13,995,359 | 293,653 | 15,180,723 | 643,250,975 | |||||||||||||||
當前部分 |
1,111,473 | | (1,111,473 | ) | | |
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合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公平價值層級(續) |
A. | 按公平值列賬之金融工具之公平值(續) |
(i) | 本集團與金融機構就1號、2號及3號銀團貸款訂立不可轉讓的交叉貨幣利率互換(CCIRS)合約。根據CCIRS合同的條款,本集團將在每個利息支付日獲得基於未償還美元名義金額的浮動利息,並將根據未償還越南盾名義金額支付該等貸款的固定利息。此外,在每個還本日期,本集團將根據CCIRS成立時該等貸款的美元兑越南盾匯率,以越南盾支付固定金額,以收取金融機構名義上的美元金額。如附註11.2所披露者,本集團S衍生工具的未償還面值最高相等於第1、2及3號銀團貸款的賬面價值。 |
截至2022年12月31日,CCIRS衍生負債及衍生資產的公允價值淨額總額為 12,290億越南盾(52. 1百萬美元)(2021年:19,980億越南盾)。本集團選擇不指定CCIRS進行對衝會計處理,因此,整個公平值變動已於綜合經營報表扣除。於二零二二年,CCIRS衍生工具之公允值變動淨額於綜合經營報表內記錄為按公允值計入損益之金融工具之淨收益。
B. | 估值過程 |
估值方法和假設
下列方法和假設用於估計屬於公允價值等級第1級和第3級的經常性公允價值計量:
| 截至2022年12月31日,公允價值計量中使用的重大不可觀察投入在公允價值層次結構的第三級分類中如下所示: |
項目 | 估價技術 | 估值日期 | 無法觀察到的重要輸入 | 費率 (%/年) | ||||
CCIRS一號貸款合同 |
貼現現金流(DCF) |
2021年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR |
0.18-1.19 | ||||
2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.41-4.96 | ||||||
CCIRS第二號貸款合同 |
折扣現金流 |
2021年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR |
0.11-1.13 | ||||
2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.54-4.97 | ||||||
CCIRS第三號貸款合同 |
折扣現金流 |
2021年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR |
0.03-0.68 | ||||
2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.86-4.89 |
F-148
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公平價值層級(續) |
B. | 估值過程(續) |
估值方法和 假設(續)
項目 | 估價技術 | 估值日期 | 無法觀察到的重要輸入 | 費率 (%/年) | ||||
與DPS2有關的財務負債 |
二項式期權定價模型與貼現現金流 |
2022年12月31日 |
公司信用利差(二) |
12.46 | ||||
預期事件的概率和預期行權日期 | ||||||||
普通股公允價值(美元)(I) | 3.31 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波動性(二) | 85%-88% |
(i) | 普通股的公允價值是根據貼現現金法估計的。由於普通股尚未公開上市,本公司在獨立第三方估值師的協助下,已考慮多項客觀及主觀因素,包括營運及財務表現及行業趨勢等,以釐定普通股的公允價值。這些估計存在固有的不確定性。普通股估計公允價值每增加/減少1美元,將導致DPS2財務負債的公允價值分別增加/減少1,552億越盾/901億越盾(660萬美元/380萬美元)。 |
(Ii) | 無風險利率是根據截至估值日期的美元LIBOR利率、掉期利率和未來利率的曲線進行估計的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史波動率估計的,該歷史波動率反映了EB各自轉換或到期日的剩餘時間。 |
應用格子模型反算出公司首個結算日的隱含信用利差。公司信貸息差增加/減少1%將導致與DPS2有關的金融負債的公允價值分別減少/增加1462億越盾/1484億越盾(620萬美元/630萬美元)。
20. | 分紅優先股 |
(i) | 2022年3月,VinFast越南公司的普通股東批准向Vingroup JSC發行600,000,000股股息 優先股(DPS1),每股面值10,000越盾。2022年12月,越南VinFast的普通股東批准了對這些DPS1的股東權利的修正案。這些優先股 沒有投票權,不可贖回,在VinFast越南公司有正留存收益(扣除所有 股息後)的情況下,有權獲得每年發行價值的0.01%。股息將在VinFast越南公司股東大會決定的時間支付。股東有一個可選的轉換選項來轉換 |
F-149
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
20. | 分紅優先股(續) |
如果IPO事件沒有在此日期之前發生,則在2023年12月31日之後,VinFast越南公司將按1:1的固定比率向VinFast越南的普通股支付1:1的DPS1。 |
(Ii) | 於2022年4月29日及2022年6月4日,本公司及Vingroup JSC分別於2022年4月29日及2022年6月4日與若干投資者訂立認購協議,據此,Vingroup JSC向該等投資者發行,以及該等投資者分別認購2027年到期的本金總額5.25億美元的定息可交換債券(第一期收市債券)及2027年到期的本金總額1億美元的定息可交換債券(第二期收盤債券)。第一個成交債券和第二個成交債券都被稱為EB。EB的投資者有權要求Vingroup JSC在發生某些事件時贖回EB,這些事件包括(其中包括)本公司控制權的變更、與本公司有關的某些符合資格的流動性事件在2023年9月25日或之前發生或未能發生。贖回時的應付金額取決於相關的贖回事件、時間和其他適用條件;在某些情況下,應付金額是為投資者提供商定的最低內部回報率的金額。 |
在訂立電子商務的同時,本公司訂立了一項契約投票,據此,EB的投資者有權於本公司完成首次公開招股後,按兑換時所釐定的匯率,將其持有的EB換取指定數目的本公司普通股。
根據EB條款,Vingroup JSC將使用發行EB的收益(扣除與發行EB相關的費用和支出),通過發行股息優先股(DPS2)向VinFast越南公司注資。
2022年5月和6月,VinFast越南分別向Vingroup JSC發放了價值11.7457.2億越盾(4.977億美元)和2.2496.4億越盾(9530萬美元)的DPS2。DPS2沒有投票權,不可贖回,並有權按指定利率獲得股息。DPS2將於該等DPS2由Vingroup JSC轉讓予本公司及發行DPS2後五年零三個月的日期起自動轉換為VinFast越南的普通股 。
於2022年7月,本公司與Vingroup JSC訂立認沽期權協議,該協議於2022年12月修訂,據此,Vingroup JSC將有權要求本公司於Vingroup JSC收到贖回債券通知或債券到期日(以較早者為準)時購買DPS2。
上述一系列金融工具及合約連同所有權利、義務及特徵被視為一個捆綁項目,統稱為有關DPS2的財務負債,並於本集團的綜合報表中以損益按公允價值計量。
截至2022年12月31日,與DPS2有關的財務負債的公允價值為15.181萬億越盾(6.433億美元)。 與DPS2有關的財務負債的公允價值變動在綜合經營報表中通過損益按公允價值計入金融工具虧損。
(Iii) | 2022年12月,VinFast越南公司的普通股東批准以每股10,000越盾的面值向Vingroup JSC發行2,578,216,022股股息 優先股(DPS3)。Vingroup以P-Notes為對價認購DPS3(注1(A))。這些優先股為 |
F-150
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
20. | 分紅優先股(續) |
如果VinFast越南的留存收益為正(扣除所有股息後),則無投票權、不可贖回,並有權獲得每年面值0.01%的股息。股息將在VinFast越南公司股東大會決定的時間支付。股東擁有轉換選擇權,可在2023年12月31日之後以1:1的固定比率將DPS3轉換為VinFast越南公司的普通股,如果IPO事件未在該日期之前發生的話。 |
2022年12月,越南VinFast的普通股東還批准以每股10,000越盾的面值向Vingroup發行4,573,371,392股股息優先股 (DPS4)。Vingroup利用其向越南VinFast提供的貸款作為認購DPS4的對價。這些優先股沒有投票權,不可贖回,在VinFast越南公司有正留存收益(扣除所有股息後)的情況下,有權獲得每年面值9%的股息。股息金額可根據Vingroup和VinFast越南公司的協議進行調整。股息將在VinFast越南公司股東大會決定的時間支付。股東有一項轉換選擇權,可在2023年12月31日之後按1:1的固定比率將DPS4轉換為VinFast越南的普通股 如果IPO事件沒有在該日期之前發生的話。
21. | 與關聯方的交易 |
本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度與其有重大交易的主要關聯方如下:
關聯方 | 與公司的關係 | |
Pham Nat Wuong |
董事會成員 | |
Vingroup JSC |
終極父輩 | |
Vig |
股東 | |
亞洲之星貿易投資有限公司。有限公司(亞洲之星) |
股東 | |
葡萄藤JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
共同控制下的實體 | |
Vincom Retail JSC |
共同控制下的實體 | |
Vincom零售運營有限責任公司 |
共同控制下的實體 | |
VIN3S JSC |
共同控制下的實體 | |
VHIZ JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinhome JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinpel JSC |
共同控制下的實體 | |
VinSmart研究和製造JSC |
共同控制下的實體 | |
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
合資企業(至2021年12月3日) 母公司聯營公司 | |
佐渡JSC |
共同控制下的實體 | |
時代貿易投資發展一家會員有限責任公司 |
共同控制下的實體 | |
Vinbiocare生物技術JSC |
共同控制下的實體 | |
泰國Son建築投資JSC |
共同控制下的實體 |
F-151
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,與關聯方的重大交易如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
Vingroup JSC |
借款 |
31,938,007 | 51,879,878 | 2,198,299,915 | ||||||||||
借款(由S集團為收購Vingroup Investment而向Vingroup JSC支付的對價) |
4,693,380 | | | |||||||||||
借款(由應付利息折算) |
| 2,625,845 | 111,264,619 | |||||||||||
利息支出 |
1,229,683 | 2,349,133 | 99,539,534 | |||||||||||
借入抵銷出資(附註20(Iii)) |
4,121,775 | 45,733,714 | 1,937,869,237 | |||||||||||
現金出資收據(附註20(I)) |
2,515,000 | 6,000,000 | 254,237,288 | |||||||||||
抵銷P-票據的出資額 (附註20(Iii)) |
| 25,782,160 | 1,092,464,407 | |||||||||||
現金出資收據 |
| 163,392 | 6,923,390 | |||||||||||
發出許可證2(附註20(Ii)) |
| 13,995,359 | 593,023,686 | |||||||||||
因Vinfast Auto收購VinFast越南而支付的款項 |
25,782,160 | | | |||||||||||
收購越南VinFast股份的預付款 |
235,000 | | | |||||||||||
銷售汽車代金券收到的現金 |
| 700,150 | 29,667,373 | |||||||||||
亞洲之星 |
借款 |
| 94,920 | 4,022,034 | ||||||||||
現金出資收據 |
| 47,569 | 2,015,636 | |||||||||||
Vig |
因Vinfast Auto收購VinFast越南而支付的款項 |
24,208,340 | | | ||||||||||
出售洲際交易所資產的應收對價,用於抵銷P票據 |
| 24,208,340 | 1,025,777,119 | |||||||||||
出售洲際交易所資產的應收對價,用於抵銷與回租洲際交易所資產有關的債務 |
| 1,148,215 | 48,653,178 | |||||||||||
處置洲際交易所資產收到的現金(包括應收增值税) |
| 2,000,000 | 84,745,763 | |||||||||||
現金出資收據 |
5,870,619 | 106,168 | 4,498,644 | |||||||||||
收購越南VinFast股份的預付款 |
226,917 | | |
F-152
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,與 關聯方的重大交易如下(續):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
Pham Nat Wuong |
現金出資 |
247,963 | | | ||||||||||
贊助捐款--計入視為捐款 |
| 350,000 | 14,830,508 | |||||||||||
Vinhome JSC |
銷售汽車和電動滑板車收到的現金 代金券 |
3,967,140 | 5,345,953 | 226,523,432 | ||||||||||
借款 |
4,270,000 | | | |||||||||||
通過抵銷債務減少借款 |
1,921,337 | | | |||||||||||
Vinpel JSC |
應收貸款 |
4,353,000 | | | ||||||||||
借債 |
| 500,000 | 21,186,441 | |||||||||||
應收利息 |
244,557 | 72,353 | 3,065,805 | |||||||||||
購買招待代金券 |
165,303 | 56,095 | 2,376,907 | |||||||||||
預購代金券 |
| 150,000 | 6,355,932 | |||||||||||
酒店服務費 |
121,122 | 99,794 | 4,228,559 | |||||||||||
葡萄藤JSC |
銷售電池零部件和成品電池 | | 1,355,548 | 57,438,475 | ||||||||||
轉讓電池生產設施 | | 5,061,503 | 214,470,466 | |||||||||||
購買成品電池組、工具和服務 | | 5,413,397 | 229,381,229 | |||||||||||
代為支付與購買電池有關的費用 | | 7,448,574 | 315,617,542 | |||||||||||
VinSmart研究和製造JSC |
應收貸款 | 1,227,000 | | | ||||||||||
轉讓投資 | 634,406 | | | |||||||||||
購買智能手機 | 930,065 | | | |||||||||||
固定資產、工具、材料和商品的購置 | 595,827 | 3,178,988 | 134,702,881 | |||||||||||
VHIZ JSC |
企業投資合作合同下的契約性利潤分享 | 336,000 | 56,000 | 2,372,881 | ||||||||||
利息支出 | | 1,202,202 | 50,940,763 | |||||||||||
Vincom Retail JSC |
借款 | 295,000 | 3,250,000 | 137,711,864 | ||||||||||
Vincom零售運營有限責任公司 |
出租展廳和充電站 | 76,666 | 110,077 | 4,664,280 | ||||||||||
借款 | | 4,570,000 | 193,644,068 |
F-153
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,與 關聯方的重大交易如下(續):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
佐渡JSC |
應收貸款 | 107,200 | | | ||||||||||
時代貿易投資發展一家會員有限責任公司 |
應收貸款 | 108,000 | | | ||||||||||
Vinbiocare生物技術JSC |
借債 | 137,500 | | | ||||||||||
VIN3S JSC |
購買信息技術服務和軟件 | 148,586 | 350,577 | 14,854,958 | ||||||||||
泰國Son建築投資JSC |
借債 | 1,900,000 | | | ||||||||||
VinFast鋰電池組有限責任公司(合資企業至2021年12月3日) |
購買資產、材料和工具 | 189,407 | 319 | 13,517 | ||||||||||
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
電動公交車銷售收入 | 480,102 | 847,128 | 35,895,254 |
與VHIZ JSC的與資產轉移相關的交易
根據越南VINFAST與VHIZ JSC簽署的業務合作合同及相關附錄,VHIZ JSC向VINFAST越南公司出資17.005億越南盾,用於將某些組成部分項目的資產(主要是在海防的VINFAST汽車製造綜合項目土地上相關的土地和構築物、工廠和基礎設施)轉讓給VHIZ JSC,並將獲得VINFAST越南公司和S的總收入。2020年8月至2020年12月期間的適用收益率為越南石油公司S總收入的2%,但不低於每月220億越盾;2021年1月至2022年2月期間,在等待完成項目移交的法律程序期間,適用收益率為越南石油公司S總收入的1.5%,但不低於280億越盾。2022年2月,越南VinFast完成了向VHIZ JSC轉讓組件項目,總代價為16.036億越盾(6.795億美元)。同時,VinFast越南公司還簽署了一份長期租賃合同 (45年),從Vhiz JSC(回租資產)租回大部分轉讓資產(供應商園區內的資產除外),以繼續VinFast越南公司的生產活動。已轉讓資產的 未回租部分已轉讓給VHIZ JSC。
在等待VHIZ JSC的合法業權在土地證上登記的同時,VinFast越南和VHIZ JSC簽署了一份短期業務合作合同(BCC 2022),繼續使用租回的資產 進行生產和經營,直到項目轉讓部分的法律所有權在土地證上登記在VHIZ JSC之下。法定產權登記程序於2022年10月完成。租回的資產 繼續確認為本集團的物業、廠房及設備。
F-154
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
與VIG JSC進行的有關洲際交易所資產處置的交易
如附註1所披露,於2022年,VinFast越南向VIG出售洲際交易所資產12,8177億越盾(5.431億美元),包括增值税在內的合同代價總額為289.99億越盾(12.288億美元)。在2022年6月ICE資產被合法轉讓後,其中一部分資產被租回,直到2022年11月初,ICE 車輛停止生產,導致到那時ICE資產的處置完成,淨收益為136042億越盾(5.764億美元)。於2022年期間,VIG支付了(I)20,000億越盾(8,470萬美元)現金,(Ii)24,2083億越盾(10,2580萬美元),通過將VIG於2022年持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,以及(Iii)11,1482億越盾(4,870萬美元) 通過抵銷來自VinFast越南公司的回租期未償還固定租金應收賬款。為便於列報,淨收益13,6042億越盾(576.4百萬美元)是扣除應收VIG應收賬款16,425億越盾(6,960萬美元)後的淨額。因此,淨影響11,9617億越盾(506.9億美元)在綜合股東權益報表中確認為因出售洲際交易所資產而產生的視為貢獻 。
年內與關聯方的交易條款及條件
於截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團按協定價格向關聯方出售/購買貨品及提供/購買服務 。
對關聯方的銷售和向關聯方的採購是按照各方商定的條件進行的。年末的未償還餘額 為無抵押及免息(關聯方的貸款及借款除外,年利率為7.5%或10%),並以現金結算或抵銷債務 。沒有為任何關聯方應收款或應付款提供或收到任何擔保。
於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團並無就與應付關聯方款項有關的呆賬撥備。此項評估在每個財政期間通過審查關聯方的財務狀況和關聯方經營的市場來進行。
F-155
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
年內與關聯方的交易條款及條件(續)
截至2022年和2021年12月31日欠關聯方和應收關聯方的金額:
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方應付款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期貸款、墊款和應收款 |
1,997,181 | 1,978,097 | 83,817,669 | |||||||||
短期貸款(附註21a) |
1,563,299 | 545,400 | 23,110,169 | |||||||||
短期預付款和應收款(附註21b) |
433,882 | 1,432,697 | 60,707,500 | |||||||||
長期貸款和應收賬款 |
45,950 | 44,533 | 1,886,992 | |||||||||
長期貸款(附註21a) |
16,750 | | | |||||||||
長期應收賬款 |
29,200 | 44,533 | 1,886,992 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
2,043,131 | 2,022,630 | 85,704,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期應付款項和借款 |
56,035,252 | 17,325,317 | 734,123,602 | |||||||||
短期應付款(附註21b) |
55,740,252 | 16,605,397 | 703,618,517 | |||||||||
短期借款(附註21a) |
295,000 | 719,920 | 30,505,085 | |||||||||
對關聯方的長期應付款 |
41,142,764 | 21,918,710 | 928,758,898 | |||||||||
長期應付款(附註21b) |
14,531,172 | 14,371,365 | 608,956,144 | |||||||||
長期借款(附註21a) |
26,611,592 | 7,547,345 | 319,802,754 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
97,178,016 | 39,244,027 | 1,662,882,500 | |||||||||
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F-156
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
年內與關聯方的交易條款及條件(續)
a) | 向關聯方貸款和向關聯方借款的詳情: |
| 截至2022年12月31日: |
關聯方 | 百萬越盾 | 息率年利率 | 到期日 | |||||||||
對關聯方的短期貸款 |
| |||||||||||
Vinpel JSC |
545,400 | 9 | % | 2023年9月 | ||||||||
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|||||||||||
總計 |
545,400 | |||||||||||
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關聯方短期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
325,000 | 9 | % | 2023年8月起 2023年10月 |
| |||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 9 | % | 2023年8月 | ||||||||
亞洲之星 |
94,920 | 7.5 | % | 2023年6月 | ||||||||
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|||||||||||
總計 |
719,920 | |||||||||||
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關聯方的長期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
7,547,345 | 9 | % | 2024年2月及 2026年12月 |
| |||||||
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|||||||||||
總計 |
7,547,345 | |||||||||||
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| 截至2021年12月31日: |
關聯方 | 百萬越盾 | 利率 每年 |
到期日 | |||||||||
對關聯方的短期貸款 |
| |||||||||||
Vinpel JSC |
1,500,400 | 9 | % | 2022年6月至 2022年7月 |
| |||||||
VinSmart研究和製造JSC |
62,899 | 9 | % | 2022年9月 | ||||||||
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|||||||||||
總計 |
1,563,299 | |||||||||||
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關聯方的短期借款 |
| |||||||||||
Vincom Retail JSC |
295,000 | 10 | % | 2022年10月 | ||||||||
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|||||||||||
總計 |
295,000 | |||||||||||
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|||||||||||
關聯方的長期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
24,262,930 | 9 | % | 2023年2月起 至2023年9月 |
| |||||||
Vinhome JSC(*) |
2,348,662 | 9 | % | 2023年2月 | ||||||||
|
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|||||||||||
總計 |
26,611,592 | |||||||||||
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(*) | 從Vinhome JSC借款的抵押品是由Vingroup JSC持有的一家附屬公司的部分股權,以及與股權相關的全部權利和利益。 |
F-157
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
年內與關聯方的交易條款及條件(續)
b) | 其他應付和應付關聯方餘額的詳細情況: |
| 截至12月 31, 2022: |
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | ||||
對關聯方的短期預付款和應收賬款 |
||||||
葡萄藤JSC |
處置資產應收賬款 | 1,000,000 | ||||
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
處置資產和銷售材料應收賬款 |
46,270 | ||||
Vinpel JSC |
應收利息 |
133,626 | ||||
代金券預付款 |
91,944 | |||||
其他應收賬款 |
24,634 | |||||
Vingroup JSC |
提供服務和處置資產的應收賬款 |
45,676 | ||||
VHIZ JSC |
代表及其他人付款 |
38,413 | ||||
其他 |
其他預付款和短期應收款 |
52,134 | ||||
|
|
|||||
總計 |
1,432,697 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的短期應付款項 |
||||||
VHIZ JSC |
與回租交易及其他有關的應付款項 |
919,493 | ||||
Vingroup JSC |
未兑換的汽車代金券 |
699,390 | ||||
應付利息及其他 |
113,883 | |||||
VinSmart研究和製造JSC |
購買原材料和資產的應付款項 |
2,038,084 | ||||
Vinhome JSC |
未兑換的汽車代金券 |
3,520,132 | ||||
其他應付款 |
84,801 | |||||
葡萄藤JSC |
與購買商品和服務有關的應付款項 |
8,816,483 | ||||
Vin3S JSC |
與購買資產和服務有關的應付 |
104,792 | ||||
其他 |
其他應付款 |
308,339 | ||||
|
|
|||||
總計 |
16,605,397 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的長期應付款 |
||||||
VHIZ JSC |
與回租交易及其他相關的應付款項 |
14,274,362 | ||||
Vingroup JSC |
應付利息 |
97,003 | ||||
|
|
|||||
總計 |
14,371,365 | |||||
|
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F-158
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與有關締約方的交易(續) |
年內與關聯方的交易條款及條件(續)
b) | 應收及應付關連人士之其他結餘詳情(續): |
| 截至12月 31, 2021: |
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | ||||
對關聯方的短期預付款和應收賬款 |
||||||
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
處置資產和銷售材料應收賬款 | 45,061 | ||||
VinSmart研究和製造JSC |
應收利息 | 95,989 | ||||
Vinpel JSC |
應收利息 | 264,660 | ||||
其他 |
其他預付款和短期應收款 | 28,172 | ||||
|
|
|||||
總計 |
433,882 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的短期應付款項 |
| |||||
VHIZ JSC |
與商業投資和合作合同有關的義務和保證金 | 3,449,253 | ||||
利息應計費用 | 24,861 | |||||
Vingroup JSC |
與VinFast Auto收購VinFast越南有關的應付款項 | 25,782,160 | ||||
VinSmart研究和製造JSC |
購買商品和服務的應付款項 | 534,867 | ||||
Vinhome JSC |
未兑換的汽車代金券 | 1,502,503 | ||||
Vig |
與VinFast Auto收購VinFast越南有關的應付款項 | 24,208,340 | ||||
其他 |
其他應付款 | 238,268 | ||||
|
|
|||||
總計 |
55,740,252 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的長期應付款 |
||||||
VHIZ JSC |
商務投資合作合同項下保證金 | 13,593,227 | ||||
Vinhome JSC |
應付利息 | 2,791 | ||||
Vingroup JSC |
應付利息 | 935,154 | ||||
|
|
|||||
總計 |
14,531,172 | |||||
|
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F-159
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
22. | 分類為持有以待出售的資產 |
由於計劃處置該等資產,本集團於2022年12月31日將若干長期資產歸類於汽車業務,以待出售。
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
持有待售資產的賬面價值 |
||||||||||||
與國商有關的若干資產(一) |
1,720,604 | | | |||||||||
電池生產設施(二) |
723,354 | | | |||||||||
郎朗試驗場資產(三) |
415,253 | 360,893 | 15,292,076 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
2,859,211 | 360,893 | 15,292,076 | |||||||||
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|
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(i) | 根據附註21所披露的BCC交易,VinFast越南曾計劃將其部分項目出售給Vhiz JSC。出售事項其後於2022年2月完成,因此非租回資產已從本集團的綜合財務報表中終止確認。 |
(Ii) | 根據VinFast Vietnam與VinES JSC之間的框架合同,VinFast Vietnam應將所有電池生產設施(包括電池車間和電池包裝車間)移交給VinES。截至2022年12月31日止年度,電池生產設施已轉讓,本集團確認銷售成本虧損 390億越南盾(1. 7百萬美元),乃由於該等資產的公允價值變動所致。 |
(Iii) | 根據VinFast Australia Pty Ltd.於2021年9月6日通過的董事S決議,集團制定了處置澳大利亞朗朗試驗場固定資產的計劃。截至2022年12月31日,本集團已確定一名潛在客户,並正在進行談判,以敲定銷售協議。交易預計將於2023年完成,因此,資產的標準持有待售截至2022年12月31日,均已滿足。截至2022年12月31日止年度,本集團確認因匯率變動而減少140億越盾(0.6萬美元)的其他全面權益虧損,以及因郎朗試驗場固定資產公允價值變動而產生的行政開支虧損400億越盾(1.7萬美元)。 |
23. | 細分市場報告 |
該公司有三個可報告的部門,即汽車、電動滑板車、備件和售後服務。汽車部門包括汽車和電動公交車的設計、開發、製造和銷售。電動滑板車細分市場包括電動滑板車的設計、開發、製造和銷售。汽車和電動滑板車的零配件銷售和售後服務包括在零配件和售後服務部分。
多個業務活動的組合不符合可報告的數量門檻 被歸類為所有其他細分市場。所有其他類別主要包括交易智能手機和租賃活動的銷售。
F-160
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
23. | 分段報告(續) |
提供的細分市場的相關信息如下:
截至2022年12月31日的年度:
貨幣:百萬越盾 | ||||||||||||||||||||||||
汽車 | 電動滑板車 | 備件 和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
11,118,227 | 1,385,479 | 2,213,317 | 248,568 | | 14,965,591 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(22,615,533 | ) | (2,195,969 | ) | (1,962,906 | ) | (458,088 | ) | | (27,232,496 | ) | |||||||||||||
毛損 |
(11,497,306 | ) | (810,490 | ) | 250,411 | (209,520 | ) | | (12,266,905 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(24,574,527 | ) | (688,540 | ) | | (1,053,647 | ) | (3,672,745 | ) | (29,989,459 | ) | |||||||||||||
操作損失 |
(36,071,833 | ) | (1,499,030 | ) | 250,411 | (1,263,167 | ) | (3,672,745 | ) | (42,256,364 | ) |
截至2021年12月31日的年度:
貨幣:百萬越盾 | ||||||||||||||||||||||||
汽車 | 電動滑板車 | 備件 和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
13,593,482 | 678,936 | 634,793 | 1,120,971 | | 16,028,182 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(22,720,417 | ) | (1,040,905 | ) | (453,213 | ) | (1,069,423 | ) | | (25,283,958 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(9,126,935 | ) | (361,969 | ) | 181,580 | 51,548 | | (9,255,776 | ) | |||||||||||||||
運營費用 |
(15,525,771 | ) | (499,865 | ) | | | (1,785,989 | ) | (17,811,625 | ) | ||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(24,652,706 | ) | (861,834 | ) | 181,580 | 51,548 | (1,785,989 | ) | (27,067,401 | ) |
截至2022年12月31日的年度(方便翻譯):
貨幣:美元 | ||||||||||||||||||||||||
汽車 | 電動滑板車 | 備件 和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
471,111,314 | 58,706,737 | 93,784,619 | 10,532,542 | | 634,135,212 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(958,285,297 | ) | (93,049,534 | ) | (83,173,983 | ) | (19,410,509 | ) | | (1,153,919,323 | ) | |||||||||||||
毛損 |
(487,173,983 | ) | (34,342,797 | ) | 10,610,636 | (8,877,967 | ) | | (519,784,111 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(1,041,293,517 | ) | (29,175,424 | ) | | (44,646,059 | ) | (155,624,788 | ) | (1,270,739,788 | ) | |||||||||||||
運營中 |
(1,528,467,500 | ) | (63,518,221 | ) | 10,610,636 | (53,524,026 | ) | (155,624,788 | ) | (1,790,523,899 | ) |
(*) | 未分配費用主要涉及一般和公司行政成本,如負責一般公司職能的員工的工資和工資,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與技術有關的費用;用於行政目的的固定資產的折舊和攤銷;專業費用和其他未分配到分部的雜項項目。由於首席運營決策者沒有將這些費用作為部門業績的一部分進行審查,因此這些費用不包括在部門業績中。 |
F-161
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
23. | 分段報告(續) |
下表根據 產品銷售地點按地理區域列出收入:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
越南 |
14,996,611 | 14,965,591 | 634,135,212 | |||||||||
美國 |
1,031,571 | | | |||||||||
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|||||||
總計 |
16,028,182 | 14,965,591 | 634,135,212 | |||||||||
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下表列出了每組類似產品和服務從外部客户獲得的收入 :
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
內燃機汽車的銷量 |
13,107,978 | 6,688,467 | 283,409,619 | |||||||||
電動汽車的銷量 |
5,402 | 3,582,632 | 151,806,441 | |||||||||
電動公交車的銷售 |
480,102 | 847,128 | 35,895,254 | |||||||||
電動滑板車的銷量 |
678,936 | 1,385,479 | 58,706,737 | |||||||||
零配件的銷售 |
538,216 | 2,072,628 | 87,823,220 | |||||||||
智能手機的銷售 |
1,031,571 | | | |||||||||
提供售後服務 |
96,577 | 140,689 | 5,961,399 | |||||||||
租賃活動收入 |
89,400 | 248,568 | 10,532,542 | |||||||||
|
|
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|||||||
總收入 |
16,028,182 | 14,965,591 | 634,135,212 | |||||||||
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24. | 承付款和或有事項 |
與項目和產品開發有關的承諾
本集團已簽訂有關採購及安裝機器及設備、資訊科技系統及部署場地清理、建造廠房及開發產品的合約。截至2022年12月31日,這些合同的估計承諾金額為184,989億越南盾(7.839億美元)(2021年12月31日:145,880億越南盾)。
與最低購買承諾有關的承諾
本集團與若干供應商簽訂合同,約定本集團承諾的最低採購量,並承諾該等供應商的年採購量不低於雙方在已簽署的合同及/或其他隨附文件中商定的數量。
如果出現短缺採購,供應商將保留修改報價和組件定價的權利,或有權從Vinfast越南獲得 賠償。
與合同終止處罰相關的或有負債
本集團已估計因本集團實施ICE 逐步淘汰計劃而提前終止與供應商的合約而產生的補償開支。本集團正與供應商磋商,以確定補償開支。該問題的最終解決可能導致超過應計金額的損失高達3,870億越南盾(1,640萬美元)。
F-162
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
24. | 承付款和或有事項(續) |
本集團還估計了因提前終止與美國一位業主的土地租賃合同而產生的補償費用。本集團正在與供應商談判,以敲定補償費用。
其他承諾
根據VinFast越南公司和世界鐵人三項公司簽署的協議,VinFast越南公司是鐵人世界錦標賽系列賽的賽事冠軍合作伙伴。該集團承諾支付年費,剩餘總額為2,881億越盾(1,220萬美元),直至2025年底。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情正在導致經濟放緩,並對大多數企業和行業造成不利影響。這種情況可能會帶來不確定因素,並對本集團的經營環境產生影響。S公司管理層持續關注資產、準備金和或有負債估值方面的持續發展和評估財務影響,並使用截至本合併財務報表日期所獲得的最佳信息對各種問題的估計和判斷。
新冠肺炎S未來的影響仍存在不確定性,影響的程度將 取決於許多因素,包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎疫苗分發和其他醫療治療的發展和進展、用户S行為的潛在變化、政府當局採取的行動,特別是為遏制疫情、刺激經濟以改善經營狀況,尤其是中小企業,幾乎所有這些 都不是S公司所能控制的。因此,某些估計和假設需要作出重大判斷,並帶有較高程度的變異性和波動性,可能會導致本公司對S的估計在未來期間發生重大變化。
25. | 後續事件 |
對隨後的事件進行了評估,直至2023年3月9日,也就是合併財務報表發佈之日。自綜合資產負債表日起並無 任何事項或情況需要於本集團綜合財務報表中披露。
F-163
附件A-1
企業合併協議原件
*根據法規S-K第601(B)(10)項,本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是 材料,註冊者將其視為隱私或機密類型。這種遺漏的信息用方括號表示(?[*]?)。*
企業合併協議
隨處可見
布萊克 黑桃收購公司,
VINFAST汽車私人有限公司有限公司,
和
新科技 有限公司
日期:2023年5月12日
A-1
目錄
第一條 |
| |||||
某些定義 |
| |||||
第1.01節。 |
定義 | A-8 | ||||
第1.02節。 |
施工 | A-20 | ||||
第1.03節。 |
知識 | A-22 | ||||
第二條 |
| |||||
成交前交易 |
| |||||
第2.01節。 |
公司股本資本重組 | A-22 | ||||
第三條 |
| |||||
合併;結束 |
| |||||
第3.01節。 |
合併 | A-22 | ||||
第3.02節。 |
合併的影響 | A-22 | ||||
第3.03節。 |
成交;合併生效時間 | A-23 | ||||
第3.04節。 |
合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則 | A-23 | ||||
第3.05節。 |
合併存續公司的董事及高級人員 | A-23 | ||||
第3.06節。 |
兼併對北京國資委和兼併子公司股本的影響 | A-23 | ||||
第四條 |
| |||||
期末交割;溢價 |
| |||||
第4.01節。 |
結清交付成果 | A-24 | ||||
第4.02節。 |
持不同政見者S權利 | A-25 | ||||
第4.03節。 |
支付公司交易所證券 | A-25 | ||||
第4.04節。 |
不承擔責任;扣繳 | A-26 | ||||
第4.05節。 |
溢價 | A-26 | ||||
第五條 |
| |||||
公司的陳述和保證 |
| |||||
第5.01節。 |
企業的存在與權力 | A-27 | ||||
第5.02節。 |
企業授權 | A-27 | ||||
第5.03節。 |
政府授權;異議 | A-28 | ||||
第5.04節。 |
不違反規定 | A-28 | ||||
第5.05節。 |
附屬公司 | A-29 | ||||
第5.06節。 |
大寫 | A-29 | ||||
第5.07節。 |
財務報表 | A-30 | ||||
第5.08節。 |
未披露的負債 | A-31 | ||||
第5.09節。 |
沒有變化 | A-31 | ||||
第5.10節。 |
訴訟和法律程序 | A-31 | ||||
第5.11節。 |
遵守法律;許可 | A-32 | ||||
第5.12節。 |
重大合同 | A-32 | ||||
第5.13節。 |
知識產權 | A-34 | ||||
第5.14節。 |
數據隱私。 | A-36 | ||||
第5.15節。 |
公司福利計劃 | A-37 | ||||
第5.16節。 |
勞工事務 | A-38 |
A-2
第5.17節。 |
税費 | A-39 | ||||
第5.18節。 |
保險 | A-40 | ||||
第5.19節。 |
不動產;資產 | A-41 | ||||
第5.20節。 |
環境問題 | A-42 | ||||
第5.21節。 |
關聯交易 | A-42 | ||||
第5.22節。 |
賣主 | A-43 | ||||
第5.23節。 |
顧客 | A-43 | ||||
第5.24節。 |
某些商業行為;反腐敗;反洗錢和制裁 | A-43 | ||||
第5.25節。 |
註冊表和委託書 | A-44 | ||||
第5.26節。 |
破產、無力償債或司法組成程序 | A-45 | ||||
第5.27節。 |
經紀費 | A-45 | ||||
第5.28節。 |
無額外陳述和擔保;無外部依賴 | A-45 | ||||
第六條 |
| |||||
BSAQ的陳述和保證 |
| |||||
第6.01節。 |
企業組織 | A-46 | ||||
第6.02節。 |
企業授權 | A-46 | ||||
第6.03節。 |
政府授權;異議 | A-47 | ||||
第6.04節。 |
不違反規定 | A-47 | ||||
第6.05節。 |
訴訟和法律程序 | A-47 | ||||
第6.06節。 |
BSAQ資本化 | A-47 | ||||
第6.07節。 |
未披露的負債 | A-48 | ||||
第6.08節。 |
北京國資委美國證券交易委員會文檔;控件 | A-48 | ||||
第6.09節。 |
上市 | A-49 | ||||
第6.10節。 |
註冊表和委託書 | A-49 | ||||
第6.11節。 |
信託帳户 | A-49 | ||||
第6.12節。 |
未作某些更改 | A-49 | ||||
第6.13節。 |
遵守法律;許可 | A-50 | ||||
第6.14節。 |
合同 | A-50 | ||||
第6.15節。 |
僱員和僱員福利計劃 | A-50 | ||||
第6.16節。 |
屬性 | A-50 | ||||
第6.17節。 |
關聯交易 | A-50 | ||||
第6.18節。 |
税費 | A-51 | ||||
第6.19節。 |
某些商業行為;反腐敗;反洗錢和制裁 | A-52 | ||||
第6.20節。 |
獨立調查 | A-53 | ||||
第6.21節。 |
經紀費 | A-53 | ||||
第6.22節。 |
無額外陳述和擔保;無外部依賴 | A-53 | ||||
第七條 |
| |||||
公司的契諾 |
| |||||
第7.01節。 |
業務行為 | A-54 | ||||
第7.02節。 |
檢查 | A-56 | ||||
第7.03節。 |
信託賬户豁免 | A-57 | ||||
第7.04節。 |
《薩班斯-奧克斯利法案》;上市標準 | A-57 | ||||
第八條 |
| |||||
BSAQ的契約 |
| |||||
第8.01節。 |
業務行為 | A-57 | ||||
第8.02節。 |
股東訴訟 | A-59 |
A-3
第九條 |
| |||||
聯合契諾 |
| |||||
第9.01節。 |
努力完善 | A-59 | ||||
第9.02節。 |
賠償和保險 | A-60 | ||||
第9.03節。 |
税務事宜 | A-61 | ||||
第9.04節。 |
委託書;註冊書 | A-61 | ||||
第9.05節。 |
BSAQ股東批准 | A-63 | ||||
第9.06節。 |
公司股東批准 | A-63 | ||||
第9.07節。 |
結算後董事會 | A-64 | ||||
第9.08節。 |
信託帳户 | A-64 | ||||
第9.09節。 |
Form 8-K備案 | A-64 | ||||
第9.10節。 |
公司股權激勵計劃 | A-65 | ||||
第9.11節。 |
沒有商店 | A-65 | ||||
第9.12節。 |
某些事宜的通知 | A-66 | ||||
第9.13節。 |
在合格證券交易所上市 | A-66 | ||||
第9.14節。 |
認購協議 | A-66 | ||||
第十條 |
| |||||
義務的條件 |
| |||||
第10.01條。 |
BSAQ、公司和合並子公司的義務條件 | A-66 | ||||
第10.02條。 |
BSAQ義務的條件 | A-67 | ||||
第10.03條。 |
公司與兼併子公司履行義務的條件 | A-68 | ||||
第10.04條。 |
條件的滿足 | A-68 | ||||
第十一條 |
| |||||
終止/效力 |
| |||||
第11.01條。 |
終端 | A-69 | ||||
第11.02節。 |
終止的效果 | A-70 | ||||
第十二條 |
| |||||
其他 |
| |||||
第12.01條。 |
申述、保證及契諾不再有效 | A-70 | ||||
第12.02節。 |
豁免 | A-70 | ||||
第12.03條。 |
通告 | A-70 | ||||
第12.04條。 |
賦值 | A-71 | ||||
第12.05節。 |
第三者的權利 | A-71 | ||||
第12.06條。 |
費用 | A-71 | ||||
第12.07條。 |
治國理政法 | A-72 | ||||
第12.08節。 |
解決爭議和放棄陪審團審判 | A-72 | ||||
第12.09條。 |
標題和説明文字;對應的 | A-72 | ||||
第12.10條。 |
完整協議 | A-72 | ||||
第12.11條。 |
修正 | A-72 | ||||
第12.12條。 |
宣傳 | A-73 | ||||
第12.13條。 |
可分割性 | A-73 | ||||
第12.14條。 |
披露時間表 | A-73 | ||||
第12.15條。 |
執法 | A-73 | ||||
第12.16條。 |
無追索權 | A-74 | ||||
第12.17條。 |
法律代表 | A-74 |
A-4
附件 |
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附件A上市章程格式 |
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附件B股東支持及鎖定協議及契據格式 |
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附件C保薦人支持及鎖定協議及契據格式 |
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附件D登記權協議格式 |
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附件E轉讓、假設和修訂協議表格 |
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附件F合併計劃書表格 |
A-5
企業合併協議
本業務合併協議(可不時修訂、重述或以其他方式修改)日期為2023年5月12日,由(I)Black Spade Acquisition Co(一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)、 (Ii)VinFast Auto Pte簽訂。(I)根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司(公司註冊號:201501874G)及(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司的直接全資附屬公司(合併附屬公司)。BSAQ、本公司和合並子公司在本文中統稱為雙方。
獨奏會
鑑於,BSAQ是為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司;
鑑於,合併子公司是一個新成立的實體,成立的目的是完成本協議和附屬協議所設想的交易(交易);
鑑於,在截止日期(定義如下),緊接合並生效時間之前,本公司應採用附件A所附形式的基本形式的章程(經BSAQ和本公司書面商定的更改,上市章程),並實施資本重組(定義如下);
鑑於緊隨資本重組後,根據本協議的條款及符合本協議的條件,在合併生效時,合併附屬公司將與BSAQ合併並併入BSAQ,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,BSAQ將成為尚存的公司,並根據開曼羣島公司法(經修訂)作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在;
鑑於BSAQ董事會(BSAQ董事會)一致認為:(I)BSAQ和BSAQ股東(定義見下文)簽訂本協議和BSAQ作為當事方的附屬協議,並完成合並(定義如下)和其他交易是公平、適宜和符合BSAQ股東最佳利益的, (Ii)批准本協議和BSAQ作為當事方的附屬協議,簽署、交付和履行本協議和附屬協議,完成合並和其他交易,以及(3)決定向BSAQ股東建議批准和通過本協議、合併計劃、BSAQ參與的其他附屬協議、合併和其他交易;
鑑於,本公司及合併附屬公司各自的董事會(分別為公司董事會及合併附屬董事會)已一致(I)認為,(I)訂立本協議、其所屬的附屬協議及完成合並及其他交易,對本公司及合併附屬公司及其各自股東(視情況而定)是公平、合宜及符合其最佳利益的,及(Ii)批准本協議及其所屬的附屬協議、簽署、交付和履行本協議 及其所屬的附屬協議,完成合並和其他交易。本公司作為合併子公司的唯一股東,已通過特別決議批准本協議、合併計劃和交易;
鑑於在合併前,BSAQ將向其股東提供機會,按下列條款和條件贖回其已發行和已發行的BSAQ A類普通股
A-6
由日期為2021年7月12日的特別決議通過並於2021年7月12日生效的經修訂和重新啟動的BSAQ組織備忘錄和章程(可能被修訂、重述或以其他方式不時修改的BSAQ管理文件),與交易有關;
鑑於,在簽署和交付本協議的同時,為促使北京國資局S願意簽訂本協議,公司所有股東已與北京國資局和本公司簽訂股東支持協議和鎖定協議,並以本協議附件B的形式與本公司簽訂鎖定協議和契據(股東支持協議);
鑑於在關閉前,公司應獲得公司轉換批准(定義如下)、公司資本重組批准(定義如下)和公司關閉批准(定義如下);
鑑於在簽署和交付本協議的同時,BSAQ、本公司、保薦人(定義如下)和其他各方已按本協議附件C所附的形式簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議);
鑑於在完成交易的同時,公司、保薦人、公司股東和其他持有人(如其中所界定的)應基本上以本協議附件D所附的形式(登記權協議)簽訂登記權協議;以及
鑑於在合併前,BSAQ、本公司和作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司(以該身份,認股權證代理)應基本上以本協議附件E所附的形式(轉讓、假設和修訂協議)簽訂轉讓、假設和修訂協議,根據 該協議在交易完成時生效,BSAQ將其在認股權證協議(定義如下)中和之下的所有權利、權益和義務轉讓給本公司。修訂認股權證協議,將所有對 認股權證(定義見該詞)的提述改為公司認股權證(以及所有提及A類普通股(定義見該詞)的認股權證為公司普通股),並使每份已發行公司 認股權證代表自合併生效時間起收取一股整股公司普通股的權利。
因此,現在,考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議,BSAQ、本公司和合並子公司同意如下:
A-7
第一條
C某件事 D定義
第1.01節。定義。在此使用的下列術語應具有以下含義:
?收購交易?具有第9.11節中賦予該術語的含義。
?在每種情況下,訴訟是指由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、調查(包括税務審計)、訴訟、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、評估、仲裁、指控或訴訟(包括任何民事、刑事、行政、仲裁、調查或上訴程序)。
?調整因數?指從以下公式獲得的商除法(I)每股權益價值通過 (Ii)參考價。
?附屬公司?對於任何指定的人來説,是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言,在對任何人使用控制時 是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力,無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式,而控制和控制這兩個術語具有相關含義。
?關聯交易?具有第5.21節中賦予該術語的含義。
?關聯集團?是指作為關聯集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用法律在税收方面承認的其他集團進行納税申報或納税的一羣人。
O公司股份總數是指資本重組前公司 在緊接資本重組之前發行和發行的股票總數。
?《協議》具有本協議序言中賦予 此類術語的含義。
?附屬協議是指合併計劃、股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、轉讓、假設和修訂協議,以及本協議明確規定的其他協議、文書和文件。
?反腐敗法是指美國《反海外腐敗法》或其下的任何規則或條例、英國《賄賂法》、實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何立法,以及與反腐敗、賄賂或非法支付或酬金有關的所有其他適用法律。
?反洗錢法具有第5.24(H)節中賦予此類術語的含義。
?反托拉斯法是指旨在或意在禁止、限制或管制外國投資或具有壟斷目的或效果或通過合併或收購限制貿易或減少競爭的行為的任何聯邦、州、省、地區和外國法規、規則、 條例、政府命令、行政和司法原則以及其他適用法律。
?適用法律對任何人來説,是指由對該人具有約束力或適用於該人的政府當局制定、通過、頒佈或實施的任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求。
A-8
?《轉讓、假設和修正協議》具有本協議摘錄中賦予 此類術語的含義。
?可用現金指在緊接交易結束前,相等於(I)可從信託賬户發放的現金金額(在完成所有BSAQ股份贖回後),加上(Ii)根據保薦人支持協議第3.10節(後盾融資)實際支付給本公司的 收益總額(如適用)的金額。
?BSAQ?具有本協議序言中賦予此類術語的含義。
?BSAQ董事會具有本演奏會中賦予該術語的含義。
?BSAQ董事會建議具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
BSAQ A類普通股是指BSAQ的A類普通股,每股面值0.0001美元。
B類普通股是指英國SAQ的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
?BSAQ治癒期具有第11.01(E)節中賦予該術語的含義。
BSAQ披露時間表是指BSAQ在執行和交付本協議的同時向公司提交的保密披露時間表。
?BSAQ持不同意見的股東具有第4.02(A)節中賦予該術語的含義。
?BSAQ異議股份具有第4.02(A)節中賦予該術語的含義。
?BSAQ排除的股份具有第3.06(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
?BSAQ特別股東大會具有第9.05(A)節中賦予該術語的含義。
?BSAQ管理文件具有本摘錄中賦予該術語的含義。
BSAQ重大不利影響是指任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化 對BSAQ根據本協議規定的條款及時完成關閉(包括合併)或履行其 協議或契諾的能力產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、事件、事實、條件、情況或變化。
?BSAQ材料合同具有第6.14節中賦予該術語的含義。
BSAQ普通股是指BSAQ A類普通股和BSAQ B類普通股。
BSAQ私募認股權證是指購買一股最初發行給保薦人的BSAQ A類普通股的每份認股權證。
?BSAQ公共認股權證是指購買一股BSAQ 單位中包含的一股BSAQ A類普通股的每份認股權證。
A-9
BSAQ贖回股份指適用持有人已有效行使其BSAQ股東贖回權利(且未放棄、撤回或以其他方式喪失該等權利)的每股BSAQ A類普通股 。
?BSAQ證券持有人具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。
?BSAQ股份贖回是指在交易完成前選擇符合資格(根據BSAQ管理文件確定)的BSAQ持有人行使其BSAQ股東贖回權。
BSAQ股東是指已發行和已發行的BSAQ普通股的持有者。
BSAQ股東批准指在每種情況下,BSAQ普通股持有人根據委託書、BSAQ管轄文件 和適用法律,在BSAQ特別大會上以所需票數批准交易建議(BSAQ定義第(V)款所預期的交易建議除外)。
?BSAQ股東贖回金額是指與行使BSAQ股東贖回權利有關的應付總額。
?BSAQ股東贖回權是指BSAQ管理文件中規定的BSAQ A類普通股持有人贖回其全部或部分BSAQ A類普通股的權利。
“北京國資委單位”是指北京國資局S首次公開發行的單位(不論是在有關發行中購買或其後在公開市場購買),每個單位包括一股北京國資局A類普通股和一半北京國資局公開認股權證。
?BSAQ認股權證是指BSAQ私人認股權證和BSAQ公共認股權證。
?業務合併具有BSAQ管理文件中賦予該術語的含義。
?營業日是指適用法律授權或要求開曼羣島、新加坡、香港、胡志明市或紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
?《開曼羣島公司法》具有本文摘錄中賦予此類術語的含義。
開曼羣島公司註冊處是指《開曼羣島公司法》規定的開曼羣島公司註冊處。
?控制權變更是指以下任何事件:(A)任何交易或一系列交易,其結果是:(I)任何個人或集團(如《交易法》及其規則和條例所界定)收購直接或間接受益證券所有權的人,該等證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%以上;(Ii)合併、合併、重組或其他業務合併,無論如何進行,導致任何個人或集團(如《交易法》及其規則和條例所界定)獲得公司當時已發行證券或緊接該合併後未償還證券的50%以上的合併投票權;或(Iii)整體出售本公司及其附屬公司至少大部分資產,或(B)下列個人因任何 原因不再佔當時本公司董事人數的多數:於完成日期組成公司董事會的個人,以及任何由公司董事會委任或選出或由股東提名 選出的新董事
A-10
(br}本公司以至少過半數在任董事的投票方式批准或推薦本公司,而該等董事於截止日期為本公司董事會成員,或其委任、選舉或提名獲本(B)條(B)項所述董事先前如此批准或推薦;但本公司股東之間或向作為該公司股東的 聯營公司的另一實體的任何轉讓不得視為構成控制權變更。
?結束?具有第3.03節中賦予該術語的含義。
?截止日期?具有第3.03節中賦予該術語的含義。
?閉幕新聞稿?具有第9.09節中賦予該術語的含義。
?《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
?公司?具有本協議序言中賦予該術語的含義。
?公司福利計劃?具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。
·公司董事會?具有本講義中賦予該術語的含義。
?公司成交批准是指根據公司S管理文件和適用法律的條款和條件,資本重組前公司股票持有人以必要票數通過本協議、附屬協議和交易(包括合併)的批准。
?公司轉股批准是指資本重組前公司股票的持有者根據公司S管理文件和適用法律的條款和條件,以至少三分之二的投票權批准轉換。
?公司治療期具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。
公司披露計劃是指公司在執行和交付本協議的同時向BSAQ提交的保密披露計劃。
?公司股權激勵計劃具有第9.10節中賦予該術語的含義。
?公司交易所股票具有第3.06(B)(I)節中賦予該術語的含義。
?公司交換認股權證具有第3.06(C)節中賦予該術語的含義。
?公司財務報表?具有第5.07(A)節中賦予該術語的含義。
?公司IT系統是指任何和所有計算機、硬件、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、 電路、機架、PC、筆記本電腦、終端、網絡或數據通信線路和所有其他信息技術設備,包括公司或其任何子公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的與上述有關的所有文件。
公司重大不利影響是指(X)對公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債產生或合理預期產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、 事實、狀況、情況或變化,(X)對公司及其子公司的整體業務、經營結果、財務狀況、資產或負債產生或將會產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、 事實、狀況、情況或變化,或(Y)確實或將合理地預期會阻止任何公司或合併子公司按本協議規定的條款及時完成收盤或
A-11
履行其在本協議項下的協議或契諾;但僅在前述第(X)款的情況下,任何影響、發展、事件、發生、事實、條件、 情況或變化,在確定公司是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時,應被視為構成或被考慮在內:(I)適用法律或GAAP、或監管政策或對其解釋的任何變化;(Ii)利率或一般經濟、金融或市場狀況的任何變化; (Iii)本協議的宣佈或簽署、合併的未決或完成或本協議的履行(或本協議項下的義務),包括對S公司及其子公司與第三方的合同關係或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但僅限於可歸因於該等宣佈、簽署、未決、完成或履行的程度);但第(br}條第(Iii)款不應阻止對違反本協議簽署和履行或完成合並的後果的任何陳述和保證的確定;(br}導致或促成、或合理地預期會導致或促成公司實質性不利影響的任何變化;(Iv)普遍影響公司或其任何子公司經營的任何行業或市場的任何變化。(V)任何戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為,全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化,地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災或天災,任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)和任何其他不可抗力事件(自然或人為),或上述任何情況的任何惡化;(Vi)遵守本協議的明示條款,包括根據本協議條款要求採取或不得采取的任何行動,或在BSAQ 事先書面要求下采取的任何行動,或因BSAQ根據第7.01條無理拒絕其同意而遺漏採取的任何行動;(Vii)公司及其子公司作為一個整體未能滿足任何期間的收入、收益或其他財務指標的任何預測、預測或預算或估計;但第(Vii)款並不妨礙以下情況的確定:未能達到預測、預測或預算的任何變化或影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成公司重大不利影響,或(Viii)公司披露明細表中列出的、表面上合理地明顯構成公司重大不利影響的任何事項(無視第(Viii)條);除第(I)、(Ii)及(Iv)條的情況外,任何該等影響、發展、事件、發生、事實、 狀況、情況或改變對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運結果或狀況,相對於本公司及其附屬公司經營的 行業內其他類似狀況的參與者,具有不成比例及不利的影響,但僅限於對本公司及其附屬公司作為一個整體的遞增不成比例影響的程度。
公司普通股是指緊接資本重組後的公司股本中的普通股。
?公司許可?具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。
公司PII?是指由公司或其子公司處理或代表公司或其子公司處理的與公司或其子公司的產品、服務或運營的開發、營銷、交付、服務、使用或其他利用有關的任何和所有個人身份信息。
?公司隱私政策是指公司或其子公司與數據安全或個人身份信息處理(包括數據保護計劃)有關的所有現行和(在適用範圍內)以前的公共或內部政策、程序和陳述。
公司資本重組批准是指資本重組前公司股票持有人根據S公司管理文件和適用法律的條款和條件,以所需票數通過資本重組的批准。
A-12
公司股東是指在緊接資本重組之前持有已發行和已發行的資本重組前公司股票的持有者。
公司 放棄當事人的含義與第12.17節中賦予該術語的含義相同。
?公司認股權證是指購買一股公司普通股的每份 認股權證。
?完成8-K具有第9.09節中賦予該術語的含義。
?保密協議?指BSAQ與公司之間於2023年4月25日簽署的、日期為 的某些保密協議。
?合同是指任何合同、協議、分包合同、租賃、轉租、許可、再許可、有條件銷售合同、購買或服務訂單、契約、票據、債券、貸款、諒解、承諾、承諾或其他安排或文書,包括任何證物、附件、附件和附件,以及書面或口頭的任何修訂、工作説明、修改、補充、延期或續訂。
?轉換?是指根據《新加坡公司法》將本公司從新加坡私人公司轉換為新加坡上市公司。
?新冠肺炎大流行指的是新的冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎),以及在截止日期當日及之前發生的任何進化、突變或變異或任何其他相關或相關的公共衞生突發事件、流行病、流行病或疾病爆發。
?損害賠償 指所有罰款、損失、損害賠償、責任、處罰、判決和解、評估和其他合理的成本和支出(包括合理的法律、律師和其他專家費用)。
?數據保護計劃?具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。
·合格的BSAQ股東具有第3.06(B)(I)節中賦予該術語的含義。
·符合條件的BSAQ股票具有第3.06(B)(I)節中賦予該術語的含義。
?《就業法》具有第5.16(B)節中賦予此類術語的含義。
?環境法是指與污染或環境保護有關的任何適用法律,包括與危險材料的使用、產生、處理、儲存、搬運、排放、運輸、處置或排放有關的法律,每項法律在本協議之日生效,並在本協議之日解釋。
?股權擔保是指(I)任何股本、合夥企業權益、會員權益或單位、股本、股權 權益、有投票權的擔保或其他所有權權益,(Ii)任何其他權益或參與(包括影子單位或權益),使某人有權接受發行實體(包括任何利潤權益)的單位損益或資產分配,(Iii)任何認購、催繳、認股權證、期權、限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、激勵單位或任何種類或性質的其他承諾,或使任何人士有權購買或以其他方式獲得上述任何事項,及(Iv)可轉換為或可行使或可交換上述任何事項的任何證券。
?股權價值意味着23,000,000美元。
?《交易法》具有第6.08(A)節中賦予該術語的含義。
A-13
?Exchange代理?具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。
美國通用會計準則(GAAP)是指美國普遍接受的會計原則, 不時生效。
?管理文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S),包括但不限於(如適用)章程、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書、章程、重大公司間經營協議、登記聲明和同等的組織文件,這些文件均已修改、補充和/或重述。
?政府權威機構是指任何超國家、聯邦、地區、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、機構或機構、法院或法庭,包括其任何政治分支及其擁有或控制的任何實體或企業、任何合格證券交易所或任何自律組織或仲裁機構(公共或私人),或任何公共國際組織。
?政府官員是指任何公職或民選官員或官員、僱員(不論職級),或代表國家、省或地方政府行事的人,包括部門、機構、機構、國有或國有控股公司、公共國際組織(如聯合國或世界銀行)、或非美國政黨、非美國政黨官員或任何政治職位候選人。官員、僱員(無論職級)或代表一個實體行事的人 大部分資金來自公共撥款,被廣泛認為是在履行政府職能,或其主要官員和董事由政府任命,也應被視為政府官員。
?政府命令是指由任何政府當局或與任何政府當局在每個案件中發佈、公佈、作出或輸入的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
?危險材料是指根據適用環境法列出、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性或放射性的材料、物質或廢物(或具有類似意圖或含義的詞語),包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。
負債是指任何(I)借入資金的負債,不論是否或有負債,或(Ii)任何票據、債券、債權證、抵押或其他債務工具或債務擔保或類似工具所證明的債務。
知識產權是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似的專有權利,無論是否已登記,包括以下任何和所有方面的權利:(I)法定的 發明登記、專利和專利申請(以及任何和所有的重新發布、續展、 部分續集,(Ii)商標、服務標記、商標、商號、商標、標識、社交媒體標識以及任何和所有其他關於原產地的指示,包括與其相關的所有商譽,以及與此相關的所有申請、註冊和續訂,(Iii)外觀設計、版權及其所有申請和註冊、原創作品、面具著作權和 任何和所有續訂、擴展、還原、恢復和更新(V)商業祕密、專有技術(包括製造和生產過程及研究和開發信息)、機密和專有信息,包括過程、數據、發明、技術數據、算法、公式、程序、協議、技術、實驗和測試結果,以及商業信息 (包括財務和營銷計劃、客户和
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(br}供應商名單、定價和成本信息)、(Vi)公開權和隱私權、(Vii)軟件、(Viii)數據庫和數據收集、(Ix)工業品外觀設計、 (X)上述任何內容的所有註冊和申請(無論是臨時的、待處理的或最終的)、任何前述內容的續訂和所有普通法權利,以及(Xi)起訴或追討和保留損害賠償和費用的所有權利,以及 律師因過去、現在和未來的侵權、挪用或其他違反上述任何內容的行為而支付的費用。
?過渡期?具有第7.01節中賦予該術語的含義。
?勞動合同?具有第5.12(A)(V)節中賦予該術語的含義。
?在不重複的情況下,泄漏是指在本合同日期之後和截止日期之前支付或發生的範圍,但允許的泄漏除外:(I)公司或公司任何子公司向任何關聯方宣佈、作出或支付的任何股息(無論以現金或其他財產的形式)或分配;(Ii)公司或公司任何子公司對公司或其任何子公司擁有的任何股權證券的任何回購或贖回,但公司任何子公司對公司或其任何子公司擁有的任何股權證券的任何回購或贖回除外;(br}(Iii)放棄或免除(A)任何該等關聯方欠本公司或其任何附屬公司的任何款項或義務,或(B)本公司或其任何附屬公司對任何該等關聯方的任何債權或權利,但本協議明文規定的除外);(Iv)本公司或其任何附屬公司向任何關聯方支付(或轉移給)任何關聯方的任何性質的任何款項;(V)本公司或其任何附屬公司為任何關聯方的利益而承擔或招致的任何 負債,本協議明文規定的除外;(Vi)為任何關聯方的利益而對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定任何留置權(不包括因關聯方S股權證券而產生的任何利益);(Vii)本公司或其任何附屬公司解除或放棄任何關聯方的任何 責任或義務;(Viii)本公司或其任何附屬公司訂立或訂立的任何協議或安排,以進行或實施上文第(I)至(Vii)條所述的任何事宜; 或(Ix)本公司或其任何附屬公司因上文第(I)至(Viii)條的任何規定而須繳付的任何税款。
租賃不動產是指租賃、轉租或以其他方式佔用或使用但並非由本公司或其任何子公司擁有的所有不動產和不動產權益。
許可知識產權是指由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給本公司或其任何子公司,或本公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契約的任何和所有知識產權。
?就任何財產或資產而言,留置權是指任何按揭、押記、信託契據、質押、抵押、產權負擔、不動產許可證、擔保權益、不起訴的契諾、選擇權、優先購買權、第一要約權、申索、限制或其他留置權或任何種類的類似不利申索。
?列出《憲法》一詞的含義與此處的朗誦中賦予的含義相同。
?合併?具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
?合併子合同具有本合同序言中賦予該術語的含義。
?合併生效時間?具有第3.03節中賦予該術語的含義。
?合併存續公司具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。
最低現金意味着30,000,000美元。
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?納斯達克是指納斯達克股票市場(包括資本市場、全球市場和/或全球精選市場)。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
?觀察員?具有《贊助商支持協議》中賦予該術語的含義。
?報價文件?具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
?開源軟件是指作為自由軟件、開源軟件、版權遺留軟件或通過類似的許可或分發模式分發的任何和所有軟件,在每種情況下,此類軟件的使用、修改或分發(包括在ASP或?軟件作為服務模式下)都要求使用、合併、鏈接、集成、分發或捆綁此類軟件的其他軟件(A)以源代碼形式披露或分發,(B)為製作衍生作品的目的進行許可, (C)根據允許反向工程的條款進行許可。反向組裝或拆卸或任何類型或(D)可免費再分發。?開放源碼軟件?包括根據以下任何一種許可證或分發模式或許可證或分發模式許可或分發的軟件:(A)阿帕奇軟件基金會許可證、(B)GNU通用公共許可證(GPL)或GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、(C)藝術許可證(如Perl)、(D)Mozilla公共許可證、(E)Netscape公共許可證、(F)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(G)Sun行業標準許可證(SISL)、(H)Affero通用公共許可證(AGPL)、(I) 通用開發和分發許可證(CDDL)或(J)目前在www.opensource.org或其任何後續網站或由自由軟件基金會在http://directory.fsf.org/或其任何後續網站上維護的免費軟件目錄中列為開源許可證的任何許可證或分發協議或安排。
?任何人的正常業務過程是指,在任何給定時間,其業務的正常和正常的業務過程,符合過去的慣例,並受處理任何當時的事實和情況(包括遵守適用法律的要求)所需的任何合理變化的限制。
*擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)的任何和所有知識產權。
?自有不動產?具有第5.19(A)節中賦予該術語的含義。
締約方?具有本協議序言中賦予這一術語的含義。
?PCAOB是指美國上市公司會計監督委員會。
?每股股權價值是指通過以下方式獲得的商除法(I)權益價值通過(Ii)合計公司股份。
?許可?指由政府主管部門頒發或從政府主管部門獲得的所有許可、執照、授權證書、授權、批准、註冊、許可、命令、變更、例外或豁免以及其他類似同意。
?允許泄漏是指(I)公司或其任何子公司(視情況適用)對公司或其任何子公司的任何股權證券的任何回購或贖回,(A)在正常業務過程中;或(B)與本公司或其附屬公司任何僱員的終止僱用有關的,(Ii)公司或其任何附屬公司就工資、花紅或其他正常課程薪酬、董事或經理費、報銷或預支開支、 應付予該等個人的薪酬、獎金或其他普通課程薪酬、董事或經理費、補償或其他福利而向(或代表或為關聯方)任何關聯方支付的任何 款項
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公司或其任何子公司的僱員、獨立承包人或董事的身份,連同與此相關的任何僱傭或工資税的任何僱主支付部分, 在每個情況下,在正常業務過程中,或在本公司福利計劃條款要求的情況下,並根據本公司或其任何子公司提供給英國税務總局的規定,(Iii)公司或其任何子公司根據公司披露明細表第1.01(A)節規定的任何關聯交易、合同或安排(A)向關聯方支付的任何款項。(B)本公司或其任何附屬公司在本協議日期後在正常業務過程中訂立並經公司董事會批准的協議,或(C)與關聯方延長或向關聯方償還向本公司或其任何附屬公司提供的任何貸款有關,且符合過去的 慣例;及(Iv)本公司或其任何附屬公司因上文第(I)至(Iv)條中任何一項而須繳付的任何税款。
?允許留置權是指(I)在正常業務過程中產生的尚未到期和支付的留置權,或正在通過適當行動真誠地爭奪的留置權,(Ii)公司或其任何子公司根據已提供給BSAQ的合同 向公司或其任何子公司提供的真誠融資而授予的留置權,(Iii)尚未到期和應支付的税款留置權,或正在通過適當行動真誠爭奪的留置權,並已根據GAAP就其進行了充足的準備金。對不動產的留置權(包括分區、建築物或其他類似的限制、差異、產權負擔、地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制以及所有權上的不規範)不單獨或合計對此類不動產的所有權、經營權、價值或現有用途造成實質性幹擾,(V)業主對租賃不動產的法定、普通法和合同留置權,以及出租人在任何租約項下的權利;(Vi)購買資金留置權和保證支付與公司資本租賃義務有關的租金的留置權;(Vii)對公司資產的現有所有權、價值或使用沒有實質性幹擾的留置權,或公司根據其許可證或租賃單獨或整體享有的權利;(Viii)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可,(Ix)購買融資銀行為安排該等購買資產的融資而對已出售的資產、貨物和商品施加的留置權,以及(X)公司披露明細表第1.01(B)節所述的留置權。
?個人?是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊的或非註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。
?個人可識別信息是指任何和所有(I)與個人有關的信息,包括:(Br)包含識別個人身份的數據元素,或可直接或間接用於識別、聯繫或定位個人身份的數據元素;(Ii)使個人能夠聯繫個人的信息(如cookie或電子設備指紋中包含的信息);(Iii)個人數據、個人信息、非公開個人信息或任何適用法律定義的任何類似術語;以及(Iv)其他信息,其處理受與數據保護或數據隱私有關的適用法律的監管。個人可識別信息包括(A)個人識別符,例如姓名、地址、電話號碼、社保號、出生日期、 駕駛員S駕照號碼、由政府當局頒發的識別號、納税人識別號和護照號碼;(B)在線識別符、電子郵件地址、社交媒體句柄、基於互聯網或軟件的用户名、互聯網協議地址、Cookie識別符、設備識別符;(C)金融信息,包括信用卡或借記卡號、賬號、訪問代碼、消費者報告信息和保險單號碼;(D)人口統計信息,包括與個人S種族有關的信息,性別、年齡、種族、宗教或哲學、政治派別或性取向;(E)生物識別數據,如指紋、視網膜或虹膜圖像、聲紋或其他獨特的身體表現或特徵;以及(F)地理位置信息。
?合併計劃?具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
?關閉前BSAQ持有者是指在合併生效之前的任何時間BSAQ的成員(如BSAQ管理文件 中所定義)。
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O資本重組前公司 股份是指緊接資本重組前的公司股本中的普通股。
?隱私要求是指任何和所有(I)公司隱私政策,(Ii)公司在涉及個人身份信息處理的合同下的義務,(Iii)適用於個人身份信息的安全、隱私或處理的適用法律,(Iv)適用於公司或其任何子公司聲稱遵守的個人身份信息保護或處理的行業自律原則,以及(V)任何政府當局發佈的與任何適用法律或前述第(Iii)或(Iv)條所述原則有關的具有約束力的指導。
?對於任何數據或個人身份信息,處理?指收集、記錄、使用、處理、存儲、組織、修改、轉讓、銷售、檢索、訪問、披露、刪除、傳播或組合此類數據或個人身份信息。
·招股説明書具有第7.03節中賦予該術語的含義。
?委託書具有第9.04(A)節中賦予該術語的含義。
·合格證券交易所是指納斯達克或紐約證券交易所。
?資本重組具有第2.01節中賦予該術語的含義。
?參考價?指每股10.00美元;提供僅就第4.05節而言,參考價應受調整,以適當反映任何股票或股份拆分、股份反向拆分、資本化、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似於截止日期後發生的與公司普通股有關的變化的影響。
?已登記的知識產權?具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。
?《註冊權協議》具有本文摘錄中賦予該術語的含義。
?註冊説明書是指本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-4表格或雙方確定的其他適當格式的註冊説明書,包括任何生效前和生效後的修訂和補充,涉及 本公司根據本協議發行的公司普通股和其他證券。
?關聯方? 具有第5.21節中賦予該術語的含義。
?釋放?指任何有害物質進入或通過室內或室外環境進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。
?代表,就任何人而言,統稱是指S的高級職員、董事、關聯公司、員工、代理人或顧問,包括該人的任何投資銀行家、經紀人、律師、會計師、顧問或其他授權代表。
?制裁?具有第5.24(G)節中賦予此類術語的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
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?美國證券交易委員會文件?具有第6.08(A)節中賦予該術語的含義。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
?安全事件是指涉及(I)信息安全漏洞、入侵、中斷、 公司IT系統癱瘓或故障或(Ii)未經授權訪問、使用、盜竊、提取、處理、傳輸、修改、丟失、披露、腐敗、破壞、加密或以其他方式泄露公司或其子公司持有的其他數據的任何事件,包括未經授權的事件是由於使用任何惡意代碼(包括但不限於病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、炸彈、後門、時鐘、計時器或類似的有害或隱藏程序或其他禁用設備或惡意代碼、設計或例程)、社會工程、未經授權訪問物理場所、設備丟失、密碼泄露或其他。
?服務提供商是指,截至任何相關時間,公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包商。
?股份合併/拆分具有第2.01節中賦予該術語的含義。
?《股東支持協議》具有本文摘錄中賦予該術語的含義。
?重要合同?具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。
?《新加坡公司法》係指新加坡《1967年公司法》。
?軟件是指任何和所有(I)計算機、移動或設備軟件、程序、系統、應用程序和代碼, 包括算法、模型和方法的任何軟件實現和任何源代碼、目標代碼、固件、中間件、API、開發和設計工具、小程序、編譯器、彙編器、接口、引擎、實用程序和腳本, (Ii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品,以及(Iii)糾錯、更新、修改、增強、文檔、授權和媒體的其他作品。 包括與上述任何內容相關或包含上述任何內容的用户手冊和培訓材料,或記錄上述任何內容的用户手冊和培訓材料。
?保薦人?指黑桃保薦人有限責任公司,根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司。
?贊助商支持協議?具有本演奏會中賦予該術語的含義。
認購協議是指任何認購協議,根據該協議,將完成本協議第9.14節所設想的任何股權、結構性股權或與股權掛鈎的投資或融資。
附屬公司就指定人士而言,指(I)股權證券超過50%投票權由該指定人士直接或間接擁有或透過合約安排持有的公司或其他實體,或(Ii)與該指定人士控制管理層的公司或其他實體。
?保留條款的含義與第11.02節中賦予此類術語的含義相同。
?税收是指 政府當局徵收的所有聯邦、州、地方或外國税收、費用或徵税(包括收入、利潤、特許經營權、替代最低税率、毛收入、銷售額、使用費、關税、增值税、從價税、偷税、轉讓、不動產、個人財產、印花税、股本、消費税、保費、社會保障、工資、職業、就業、失業、遣散費、傷殘、登記、許可證、扣繳和估計税)以及與此相關的任何利息、罰款或附加税。
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?納税申報單?指與確定、評估、徵收或支付任何 税有關而向或要求向政府當局提交或提交的任何報税表、報告、附表、表格、聲明、聲明或文件(包括任何退款申請、信息聲明或修訂)。
?終止BSAQ違規行為具有第11.01(E)節中賦予該術語的含義。
?終止公司違約具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。
?終止日期?具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。
?頂級客户是指公司及其子公司在截至2022年12月31日的12個月內產生的總收入 衡量的公司及其子公司最重要的5個客户。
?排名靠前的供應商是指公司及其子公司在截至2022年12月31日的12個月內支付的金額 衡量的公司及其子公司最重要的5家供應商。
?交易建議書的含義與第9.05(A)節中賦予該術語的含義相同。
?交易?具有本文摘錄中賦予此類術語的含義。
?《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的臨時和最終條例,因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。
?信託賬户是指BSAQ根據信託協議為其公眾股東的利益設立的 賬户。
Br}信託協議是指BSAQ和受託人之間於2021年7月15日簽署的投資管理信託協議。
·受託人?是指大陸股票轉讓信託公司,一家紐約公司。
?單元分離?具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。
?虛擬數據室?是指由本公司和代表本公司建立和維護的虛擬數據室,該虛擬數據室與BSAQ S對本公司與交易有關的盡職調查有關,並允許BSAQ訪問該虛擬數據室。
警告?具有第5.16(B)節中賦予此類術語的含義。
?授權代理?具有本演奏會中賦予該術語的含義。
第1.02節。施工.
(A)除非本協議上下文另有要求,(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式, (Ii)使用單數或複數形式的詞語還分別包括複數或單數形式,(Iii)本協議中的術語、本協議、本協議下的派生或類似詞彙指的是整個協議(包括本協議的附件和附錄),而不是本協議的任何特定條款,(Iv)本條款、第(3)條、第(Br)節和第(3)條是指指定條款,除非另有説明,(V)本協議中應使用從定義的術語衍生的任何其他詞語,該衍生詞語應具有 含義
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與這種定義的術語相關的(例如,受控或控制?應具有與控制?相關的含義),(Vi)詞語包括, ?包括和?包括?應被視為後跟短語,但不限於?,無論這些短語或短語或類似含義的詞語是否在後面,以及(7)詞語 或?應是斷言的,但不是排他性的。
(B)本協議所附或提及的所有附件或附表(包括公司披露明細表和BSAQ披露明細表)在此併入本協議,併成為本協議的一部分,如同本協議全文所述。在本協議附件或附表(包括公司披露明細表和北京海關總署披露明細表)中使用的任何大寫術語(S),如未另作定義,應具有本協議中該術語(S)的含義。
(C)除本協定文意另有所指外,凡提及協定及其他文件,應視為包括其後對其作出的所有修正及其他修改;提供對於公司披露明細表或BSAQ披露明細表中確定的任何協議或其他文件,對 的該等修訂或其他修改也分別在公司披露明細表或BSAQ披露明細表中確定。
(D)除非本協議的上下文另有要求,否則對任何法規、法律或其他適用法律的提及應包括根據其頒佈的所有法規和規則,對任何法規、法律或其他適用法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和監管規定。
(E)對任何人的提及包括對S繼任者和受讓人(提供, 然而,本條款中包含的任何內容均無意授權本協議未允許的任何轉讓或轉讓),對於任何 政府當局而言,則授權給任何繼承其職能和能力的人。
(F)本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言。雙方承認,每一締約方及其律師都審查並參與了本協定的起草,不得對任何締約方適用嚴格的解釋、推定或有利於或不利一方的舉證責任規則。
(G)只要本協議所指的天數為 天,則該天數應指日曆日,除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動,並且該日曆日不是營業日,則可將該行動推遲到下一個 營業日。除本協議另有明文規定外,(I)本協議中提及的任何日期或時間均應被視為在紐約或紐約的該日期或時間,(Ii)除另有規定外,自任何日期開始或結束的任何日期均分別指從該日期開始幷包括該日期,或直至該日期幷包括該日期。
(H)短語在一定程度上應 指主體或其他事物擴展的程度,該短語不應簡單地指。
(I)書面和書面及類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(J)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(K)除非另有説明,本文件中使用的所有貨幣數字,包括對$的引用,均應以美元表示。
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第1.03節。知識。如本文所用,“對任何人士所知”一詞,指經合理查詢後,(A)就本公司或合併附屬公司而言,指公司披露附表第1.03節所列的個人,以及 (B)就BSAQ而言,是指BSAQ披露時間表第1.03節所列的個人。
第二條
P關於-C輸了 T廣告活動
第2.01節。公司股本資本重組。在緊接合並生效時間之前的截止日期,應採取或實施以下行動(按第2.01節規定的順序):(A)通過並生效上市章程,以及(B)公司應實施股份合併或拆分,使緊接合並生效時間之前的每一股資本重組前的公司股票被合併或拆分為等於調整 因數的股份(股份合併/拆分);提供本公司將不會因股份合併/拆分而發行任何零碎的公司普通股,而本應有權獲得公司普通股 零碎股份的每名公司股東(在將該公司股東原本將收到的所有零碎股份合計後)將有權獲得該公司股東 以其他方式有權獲得的該公司普通股數量,並將其向下舍入至最接近的整數((A)至(B)條,資本重組)。在不限制第7.01節所載任何規定的情況下,調整因數應作出調整,以適當反映資本重組前公司股份或公司普通股的任何股票或股份拆分、反向股份拆分、資本化、股份股息或股份分派(包括可轉換為資本重組前公司股份或公司普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動(在每種情況下,資本重組除外)對資本重組前公司股份或公司普通股的影響。
第三條
T他 MErger; C輸了
第3.01節。合併.
(A)根據本協議所載條款及條件,於合併生效時,在資本重組後,BSAQ、合併子公司及本公司應大致以本協議附件F所載的形式簽署合併計劃(合併計劃),根據該計劃,合併子公司應根據開曼羣島公司法第XVI部的規定與BSAQ合併並併入BSAQ,BSAQ為尚存的公司(合併後)。
(B)於合併生效時間完成合並後,合併附屬公司的獨立法人地位將不復存在,合併附屬公司將從開曼羣島公司登記冊上除名,而BSAQ作為合併的尚存公司(下稱合併生效日期及之後的期間稱為合併尚存公司),將根據開曼羣島的法律繼續作為 公司的直接全資附屬公司存在。
第3.02節。合併的影響。在合併生效時,合併應具有本協議、合併計劃和開曼羣島公司法規定的效力。在不限制前述一般性的原則下,在合併生效時,所有權利、各種財產,包括據法權產,以及BSAQ和合並子公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權,應歸屬於合併存續公司,合併存續公司應以與合併存續公司和合並子公司相同的方式對所有合併存續公司承擔責任和受其約束
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根據開曼羣島公司法,BSAQ和合並子公司的抵押、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、索賠、債務和債務。
第3.03節。成交;合併生效時間。根據本協議的條款和條件, 合併結束(合併結束)應在下午4:01進行。(東部時間)於細則第10條所載所有條件須已獲滿足或豁免的日期後三個營業日 (按其條款須於成交時滿足但須獲滿足或豁免該等條件的條件除外)或BSAQ與本公司共同同意的其他時間及地點。實際完成合並的日期 在本協議中稱為完成日期。在滿足或放棄第10條規定的所有條件的情況下,BSAQ和合並附屬公司應在完成日期提交或安排提交開曼羣島公司法規定的合併計劃和其他文件,以按照開曼羣島公司法第233條的規定與開曼羣島公司註冊處進行合併。合併 將於下午4:01生效。(東部時間)於開曼羣島公司註冊處根據開曼羣島公司法登記合併計劃完成之日,或BSAQ與本公司可能以書面協定的較後日期 或在任何情況下,根據開曼羣島公司法在合併計劃中或根據開曼羣島公司法指定的較後日期(合併生效時間)。
第3.04節。合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則.
(A)在合併生效時,根據合併計劃,合併後尚存公司的組織章程大綱及章程細則應採用緊接合並生效前有效的BSAQ管理文件的形式,直至其後按合併計劃或適用法律的規定予以修訂或重述。
第3.05節。合併存續公司的董事及高級人員。於合併生效時間,合併附屬公司於緊接合並生效時間前的董事及高級職員應為合併尚存公司的董事及高級管理人員,除非合併生效前BSAQ及本公司另有決定 時間,直至其各自的繼任人根據合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則妥為推選或委任及符合資格或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。
第3.06節。兼併對北京國資委和兼併子公司股本的影響.
(A)緊接合並生效時間之前,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每個BSAQ單位應自動分離,其持有人應被視為根據BSAQ單位的條款持有一股BSAQ A類普通股和一半BSAQ公共認股權證(單位分離);提供不會發行與單位分離相關的零碎BSAQ公共認股權證,因此,如果BSAQ單位持有人將有權在單位分離時獲得零碎BSAQ公共認股權證,則單位分離時將向該持有人發行的BSAQ公共認股權證數量應向下舍入至最接近的整數個BSAQ公共認股權證,而不對該四捨五入的部分進行現金結算。單位分拆後持有的BSAQ A類普通股和BSAQ公募認股權證,應按照本第3.06節的適用條款進行轉換。
(B)在合併生效時,憑藉合併而在BSAQ方沒有采取任何行動的情況下,本公司、合併子公司或BSAQ普通股的任何持有人:
(I)在緊接合並生效時間前發行及發行的每股BSAQ A類普通股及每股BSAQ B類普通股(BSAQ除外股份、BSAQ贖回股份或BSAQ異議股份除外),包括因單位分拆而持有的BSAQ A類普通股(統稱合資格BSAQ股份及
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合資格BSAQ股份持有人(即合資格BSAQ股東)將被註銷,以換取每名合資格BSAQ股東有權獲得一股公司普通股,發行價為每股公司普通股10.00美元,入賬列為繳足股款(因合併而向所有合資格BSAQ股東發行的公司普通股總數在本文中稱為 公司交換股份)。所有符合條件的BSAQ股票將不再流通,並將因合併而註銷和不復存在,此後,每個符合條件的BSAQ股東將不再擁有與之相關的任何權利,但獲得本第3.06(B)(I)節規定的對價的權利除外;
(Ii)在緊接合並生效時間前由BSAQ發行和發行並作為庫存股持有的每股BSAQ A類普通股,包括BSAQ因行使BSAQ股東贖回權而贖回的股份(如有)(統稱為BSAQ排除在外的股份)將註銷並不復存在,不進行任何轉換,且不支付或支付任何代價;
(Iii)在緊接合並生效時間前發行及發行的每股BSAQ贖回股份將被註銷並不復存在,此後將僅代表根據BSAQ管理文件按比例獲得BSAQ股東贖回金額份額的權利;以及
(Iv)根據第4.02節的規定,在緊接合並生效時間前發行及發行的每股BSAQ異議股份將予註銷及 不復存在,且除第4.02節所載收取適用款項的權利外,並無其他權利。
(C)於合併生效時,本公司將根據轉讓、假設及修訂協議的條款承擔認股權證協議,而每一份尚未完成及未行使的BSAQ認股權證將隨即交換為一份公司認股權證,其條款及條件與適用的BSAQ認股權證(經轉讓、假設及修訂協議修訂)相同(所有就合併向所有BSAQ認股權證持有人發出的公司認股權證在本文中稱為公司權證)。本公司應採取一切必要的公司行動,以批准未來發行足夠數量的公司普通股,以便在行使該等公司換股認股權證時交付。所有BSAQ認股權證將不再有效,並應自動取消並終止 存在,此後,BSAQ認股權證持有人將不再擁有與此相關的任何權利,但獲得本第3.06(C)節規定的對價的權利除外。
(D)於合併生效時間,本公司、合併附屬公司或任何BSAQ普通股或BSAQ認股權證持有人於合併生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司普通股,面值每股0.01美元,將於合併生效時間前轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股,面值0.0001美元。該等合併尚存公司的普通股(S)將構成合並生效時 合併尚存公司的唯一已發行及已發行股本。
第四條
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第4.01節。結清交付成果.
(A)在交易結束時或之前,公司須交付或安排交付:
(I)由本公司及其股東正式籤立的《註冊權協議》;
(Ii)由公司妥為籤立的轉讓、承擔及修訂協議;及
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(Iii)由公司授權人員簽署的證書,日期為截止日期 ,證明已滿足第10.02(A)節、第10.02(B)節和第10.02(C)節規定的條件。
(B)在關閉時或之前,BSAQ應交付或安排交付:
(I)由協議各方(本公司和本公司股東除外)正式簽署的《註冊權協議》;
(Ii)由保薦人妥為籤立的轉讓、承擔及修訂協議;及
(Iii)由董事授權機構或英國食品藥品監督管理局官員簽署的證書,註明截止日期,證明已滿足第10.03(A)節、第10.03(B)節和第10.03(C)節規定的條件。
第4.02節。異見者的權利.
(A)儘管本協議有任何相反規定,並在開曼羣島公司法允許的範圍內,根據開曼羣島公司法第238條,在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有BSAQ 普通股,由任何BSAQ股東有效行使但沒有有效放棄、撤回、沒收、未能完善或以其他方式失去對合並持不同意見的權利的,應在合併生效時註銷並停止存在(BSAQ異議股份和BSAQ異議股份持有人稱為 BSAQ異議股東)。將無權根據第3.06(B)(I)節收取適用的公司交易所股份,而只有權收取根據開曼羣島公司法第238節釐定的有關BSAQ持不同意見股份的公平價值。
(B)為免生疑問,BSAQ異議股東所持有的所有BSAQ普通股如未能行使或 已有效放棄、撤回、沒收、未能完善或以其他方式喪失根據開曼羣島公司法第238條規定的持不同政見者權利,(I)不會被視為BSAQ異議股份,及 (Ii)將被註銷及停止存在,以換取在合併生效時根據第3.06(B)(I)節以第4.03節規定的方式收取適用的公司交易所股份的權利。
(C)BSAQ應向本公司提供(I)BSAQ收到的任何關於合併的反對通知或異議通知或根據開曼羣島公司法第238條提出的評估要求的合理迅速通知、試圖撤回該等通知、異議或要求以及根據開曼羣島公司法送達的任何其他文書,以及 BSAQ收到的有關行使對合並或評估權提出異議的任何權利的任何其他文書,以及(Ii)有機會參與與根據開曼羣島公司法輸入權利或要求進行評估的任何該等通知有關的所有談判和法律程序。除非事先獲得本公司書面同意,否則BSAQ不得就股東行使其對合並持不同意見的權利或任何要求作出任何要約或付款,或要求評估或要約以解決或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
(D)如任何BSAQ股東根據開曼羣島公司法第238(2)條向BSAQ送達任何反對合並的書面通知,BSAQ須根據及根據開曼羣島公司法第238(4)條,於取得BSAQ股東批准後20天內向該等BSAQ股東發出有關合並授權的書面通知。
第4.03節。支付公司交易所證券.
(A)在合併生效時間之前,公司應指定一名BSAQ和公司合理接受的交易所代理(以這種身份,即交易所代理),以便向雙方分配
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合資格BSAQ股份或BSAQ認股權證持有人(統稱為BSAQ證券持有人)公司交易所股份及/或公司交易所認股權證(視何者適用而定) 須支付予該持有人。
(B)在交易結束時,公司應指示交易所代理根據第4.03節的規定將適用的公司交易所證券交付給BSAQ證券持有人,並交付任何此類股息或其他分派的金額,並在合併生效後記錄截至目前就該公司交易所證券支付的日期。
(C)儘管第4.03節有任何其他規定,公司根據本協議向有權獲得公司交易所證券的BSAQ證券持有人發行公司普通股的任何義務,應由公司指示交易所代理按照第4.03(B)節交付該等公司交易所證券來履行,其範圍和效果是每個BSAQ證券持有人應以簿記形式或通過持有存託憑證和DTC或其代名人或相關結算服務機構或存託憑證的發行人(或其代名人,(視屬何情況而定)將為該等公司交易所證券的記錄持有人。
(D)合併生效日期後,在合併生效日期前已發行和尚未發行的BSAQ股票的轉讓,將不再在BSAQ會員名冊上登記。
第4.04節。無責任;代扣代繳.
(A)根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,任何一方、合併存續公司和交易所代理均不對任何人 就向公職人員交付的公司交易所股份或公司交易所認股權證的任何部分承擔責任。儘管本協議有任何其他規定, 公司交易所股份或公司交易所認股權證的任何部分在緊接本公司交易所股份或公司交易所認股權證以其他方式轉移給或成為 任何政府當局的財產的日期之前仍未分配給BSAQ股東的任何部分,在適用法律允許的範圍內,將成為本公司的財產,不受任何先前有權獲得該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。
(B)儘管本協議有任何其他規定,雙方、合併存續公司和交易所代理人以及任何其他適用的扣繳義務人(不得重複)有權從根據本協議支付給任何人的代價中扣除和扣繳根據任何適用税法規定必須扣除和扣繳的税款;提供如果任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留,則應(I)採取商業上合理的努力,向做出決定後預計將在合理可行的情況下儘快對其作出扣除或扣繳的一方提供書面通知,包括扣除或扣繳的金額和依據,以及(Ii)在適用税法允許的範圍內,與該方協商並 真誠合作,以減少或取消任何此類扣除或扣繳。本公司可扣留(或導致扣留)以公司交換股份、公司交換認股權證或其他實物形式發行的任何代價,然後以履行適用扣繳義務所需的程度出售(或指示出售)以實物發行的該等代價的該部分,以實施本協議項下的扣繳。如此扣除和扣繳的任何金額應根據適用的税法支付給適當的政府當局,並且就本協議的所有目的而言,應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。
第4.05節。溢價。如果S在其20-F年報中報告的S年度經審計的綜合財務報表中報告的2023財年的綜合收入至少為1875,000,000美元,公司可以選擇發行價值不超過50,000,000美元的無償紅利 公司普通股(或代表公司普通股的股票證券)。
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公司普通股每股發行價相當於本公司及其附屬公司董事、行政人員、經理及僱員於有關時間釐定的參考價格 (連同該等人士有權獲得的獎勵比例),由本公司董事會薪酬委員會全權決定。本公司應根據本第4.05節的規定,採取配發和發行股票證券所需的行動。
第五條
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除(A)本協議另有明確規定的(A)《公司披露時間表》(符合第12.14條)或(B)本協議另有明確規定外,本公司在本協議日期和截止日期向BSAQ作出如下聲明和保證:
第5.01節。企業的存在與權力.
(A)本公司已正式註冊成立,並根據新加坡法律有效存在,並擁有所有必需的公司或類似 組織權力及權力,以擁有或租賃其物業及經營其現時所經營的業務。
(B)本公司已向BSAQ提供真實而完整的本公司管治文件副本(就本第5.01(B)節而言,該等文件不包括上市章程)。此類管理文件完全有效 並且在適用法律要求的情況下,已在適當的政府主管部門登記。本公司並未違反其管轄文件的任何規定。
(C)本公司已獲正式許可或合資格,且(如適用)在其物業的擁有權或租賃權或其活動的性質要求其須獲如此許可、合資格或良好信譽(如有關司法管轄區存在該等概念)的每個司法管轄區內,本公司作為外國公司的信譽良好(如該概念存在於相關的 司法管轄區內),但如未能獲發牌照或未能獲發牌照或資格,則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
第5.02節。企業授權.
(A)除《公司轉換批准》、《公司資本重組批准》和《公司結束批准》外,本公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議及其作為(或指定為)一方的每個附屬協議的所有必要權力和授權,以履行其在本協議和本協議項下的義務,並(受第5.03節所述批准的約束)完成交易。本協議及其作為(或指定為)一方的每項附屬協議的簽署、交付和履行,以及交易的完成已經公司董事會和合並附屬委員會正式和有效授權和批准,除公司轉換批准、公司資本重組批准和公司關閉批准外,公司、合併子公司或其任何子公司或公司任何股權證券的任何持有人不得采取其他公司或類似組織的行動。為授權本協議或本公司或合併附屬公司作為(或指定為)一方的附屬協議的簽署和交付,本公司或合併附屬公司履行本協議項下及本協議項下的義務以及完成交易,本公司或合併附屬公司或其各自的任何附屬公司是必需的。本協議已由本公司和合並子公司的每一方正式有效地簽署和交付,並假設本協議構成其他各方的法律、有效和具有約束力的義務,構成本公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對公司和合並子公司的每一方強制執行,受適用的破產、資不抵債、
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欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律一般影響債權人的權利,並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束。公司或合併子公司作為(或指定為)一方的每個附屬協議,在由公司或合併子公司簽署和交付時,將由公司或合併子公司正式有效地籤立和交付,並且假設該附屬協議構成其他各方的法律、有效和具有約束力的義務,將構成公司或合併子公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對公司或合併子公司強制執行, 受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律的約束。關於可執行性,關於公平的一般原則。
(B)各公司董事會及合併附屬委員會均已正式通過決議案及(如適用)在正式召開及舉行的會議上,一致(I)批准本協議、附屬協議及交易(視何者適用而定),(Ii)認定本協議、附屬協議及交易為合宜及符合本公司及合併附屬公司及其各自股東的最佳利益,(Iii)指示本協議及附屬協議的採納須提交本公司及合併附屬公司的股東批准(視何者適用而定)。及(Iv)建議本公司股東及合併附屬公司批准本協議、附屬協議及交易。
第5.03節。政府授權;異議。假設條款6中的陳述和擔保真實、正確和完整,則本公司或合併子公司不需要任何政府當局或其他人士同意、批准或授權,或向其指定、聲明或向其提交通知,或就本公司或合併子公司S或合併子公司S採取任何其他行動。簽署、交付和履行本協議及其作為(或指定為)當事方的每項附屬協議,或完成交易。除(A)根據《開曼羣島公司法》向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件並在《開曼羣島政府公報》上公佈合併通知外,(B)根據《新加坡公司法》向新加坡公司註冊處提交關於轉換和發出反映公司為上市公司的變更後的公司註冊通知書的相關文件,(C)就公司通過上市章程向新加坡公司註冊處提交有關文件,(D)根據《新加坡公司法》向新加坡公司註冊處提交的關於本協議所設想的公司普通股的資本重組和發行、轉讓、假設和修訂協議以及根據該協議擬進行的交易的相關文件,(E)任何同意、批准、授權、指定、聲明、備案、通知或行動,如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、備案、通知或行動,則不會對公司或其附屬公司作為一個整體具有重大意義。或(F)批准公司普通股和根據本協議發行的公司認股權證在合格證券交易所上市。
第5.04節。不違反規定。簽署、交付和履行本協議以及本公司或合併子公司是(或被指定為)一方的每項附屬協議以及完成交易不會也不會(A)違反、衝突或違反任何適用法律,(B)違反、衝突或違反任何適用法律,(B)違反、衝突或違反公司或合併子公司或其各自子公司的管理文件, (C)假設收到同意、批准、第5.03節規定的授權和其他要求,與任何重要合同的任何條款、條件或規定相沖突、違反或導致違反,或 終止或導致違約,或要求任何人根據(有或無通知、或過期或兩者兼而有之)任何人的同意、通知或其他行動,或失去任何重大合同下的任何權利,或產生任何終止、加速或取消的權利,或(D)導致在公司或合併子公司或其各自子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(允許留置權除外),或構成在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致任何此類留置權的違反、違反、終止或設定,或導致違反或
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除上文(A)、(C)和(D)款中的每一種情況下,(I)對於合併 子公司而言,撤銷任何所需的許可證、許可或來自任何政府當局或其他人的批准,不會合理地預期對合並子公司簽訂和履行本協議和附屬協議的能力產生重大不利影響,(Ii)對於公司而言, 以上任何事項的發生不會合理地預期發生在個別或總體上,對本公司及其子公司的材料,作為一個整體。
第5.05節。附屬公司.
(A)本公司的附屬公司載於公司披露附表第5.05(A)節。本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織,並在適用的情況下,根據其司法管轄區的法律成立、成立或組織,且有效存在及信譽良好(只要該概念存在於相關附屬公司的司法管轄區內),並擁有所有必要的公司或類似的組織權力及權力,以擁有或租賃其財產及經營其現時所進行的業務。本公司的每一家子公司在其財產所有權或租賃權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(在相關子公司的司法管轄區內存在此類概念的情況下)作為外國公司(或其他實體,如適用)的情況下(如果該概念存在於相關子公司的司法管轄區內),均獲正式許可或具有良好的信譽。除非未能獲發許可證或未能取得資格或信譽良好(在有關附屬公司的司法管轄區內存在該等概念),則個別或整體而言,合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(B)本公司各附屬公司的管治文件已向BSAQ提供真實及完整的副本,並具全部效力及效力,而該等附屬公司並無違反其任何規定。
第5.06節。大寫.
(A)所有已發行的資本重組前公司股份均已根據適用法律及本公司的管治文件獲得正式授權及有效發行,且已繳足股款且未違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利而發行,且不受所有留置權(準許留置權除外)及其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等資本重組前公司股份的權利的任何限制)的限制,且在本公司S採納上市章程後,不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限,但適用證券法規定的普遍適用的轉讓限制除外。《公司披露日程表》第5.06(A)節列出了截至本協議日期所有已授權、已發行或已發行的資本重組前公司股票以及該等資本重組前公司股票持有人的真實、正確和完整的清單。除本公司披露附表第5.06(A)節所載者外,本公司並無授權、已發行或未發行之股本證券。
(B)本公司披露附表第5.06(B)節所載資料為(I)本公司各直接及間接附屬公司的資本化,包括每間該等附屬公司的獲授權、已發行及已發行的股本證券數目(包括任何該等股本證券的持有人)及(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有股本證券的各其他法團、有限責任公司、信託、合夥、合營企業或其他實體的名稱,以及該等股本證券所代表的金額及持股百分比。本公司各S附屬公司的未償還股權證券已獲正式授權及有效發行,已繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束,亦不會因此而發行。除本公司披露附表第5.06(B)節所載者外,本公司或其一間或多間全資附屬公司擁有本公司各附屬公司已發行及已發行的全部已發行及未償還權益證券,且除準許留置權外,並無任何留置權。
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(C)除本公司披露附表第5.06(A)節或 本公司披露附表第5.06(B)節所載者外,並無本公司或本公司任何附屬公司的股權證券。本公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股權證券。本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務,而本公司或其任何附屬公司有權就本公司或本公司任何附屬公司的股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為 或可交換為有投票權的證券)。本公司或其任何附屬公司均無訂立與本公司或本公司任何附屬公司的股權證券有關的任何股權持有人協議、投票權協議或登記權協議。本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行及尚未發行的股票並無已申報但未支付的股息或其他分派。
(D)根據本協議向BSAQ普通股持有人發行及交付的本公司普通股將於收市時(I)獲正式授權及有效發行及繳足股款,(Ii)在所有重大方面均符合適用法律規定發行,(Iii)不會因違反或違反任何優先購買權或合約而發行,及(Iv)向擁有良好及有效所有權、不受本協議、任何附屬協議或適用法律項下任何轉讓限制的任何留置權及任何限制的持有人發行。
第5.07節。財務報表.
(A)本公司及其附屬公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和經營報表、其他全面虧損、股東權益和現金流量的真實、完整副本,作為公司披露明細表第5.07(A)節(本公司的財務報表)。本公司財務報表在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於本公司財務報表所示日期及期間之綜合財務狀況、經營業績及股東權益及現金流量變動,並於所述期間內一致採用公認會計原則。
(B)本公司財務報表已經(I)根據證券法S-X規例第2-01條由具上市公司會計準則之合資格核數師審核,(Ii)在所有重大方面均按照公認會計原則及在合理可行範圍內根據S-X規例編制,及(Iii)經根據證券法根據S-X規例第2-01條獨立之具上市公司會計準則之合資格核數師審核。
(C)除本公司披露附表第5.07(C)節所載者外,本公司已建立及維持財務報告的內部控制制度。該等系統旨在於所有重要方面提供 合理保證:(I)所有交易均按照管理層S的一般或特別授權進行,(Ii)所有交易均按需要記錄,以根據公認會計原則編制適當準確的財務報表,並維持對S及其附屬公司資產的問責,以及(Iii)僅根據管理層S的一般或特定授權才允許訪問資產, (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較,並就任何重大差異採取適當行動。以及(Iv)適當時將材料信息傳達給管理層。除本公司披露附表第5.07(C)節所述外,本公司、其附屬公司,或據本公司所知,本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司或其附屬公司所採用或維持的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及S公司或其附屬公司的管理層或在編制財務報表或本公司所使用或維持的內部會計控制方面有重大作用的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或 指控。
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(D)本公司或其任何附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與其任何附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排,包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人,或任何表外安排(定義見證券法下的S-K條例第303(A)項))的一方,亦不受任何 成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合約(定義見證券法下的S-K條例第303(A)項)的任何 承諾的規限。在每種情況下,如果該合同的結果、目的或效果是避免在財務報表中披露涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。
(E)本公司或其任何附屬公司概無收到本公司或其附屬公司任何僱員就本公司或其任何附屬公司的會計、內部會計控制、審計常規、程序、方法或方法方面的違法或潛在違法活動而提出的任何書面或據本公司所知的任何口頭投訴、指稱、斷言或申索,而本公司及其附屬公司並無獨立確認或收到其獨立會計師就上述任何事項發出的任何書面通知。
(F)截至本公告日期,除公司披露附表第5.07(F)節所述外,本公司及其附屬公司並無任何負債。
第5.08節。未披露的負債.
(A)合併附屬公司純粹為進行交易而註冊成立,並無從事任何業務活動或進行任何與交易相關以外的業務,且除本協議及附屬協議明文規定外,在合併生效前並無且在任何時間將不會有任何資產、 負債或任何類別或性質的責任,但在合併成立時所附帶的事項除外。
(B)本公司或其任何附屬公司並無任何負債、債務或義務(X)須根據公認會計準則在本公司的資產負債表中列載,或(Y)並無重大的負債、債務及義務,但(I)於2022年12月31日在本公司的資產負債表上反映或保留的或在本公司財務報表所包括的附註中披露的負債、債務及義務除外;(Ii)自2022年12月31日起在正常業務過程中產生的負債、債務及義務(均非源於,因本公司或其任何附屬公司的任何侵權行為、違約、侵權或違反任何適用法律而產生或導致的)或(Iii)與交易有關的 。
第5.09節。沒有變化.
(一)自2022年12月31日以來,未發生任何公司重大不良影響。
(B)自2022年12月31日以來,本公司及其附屬公司(I)在所有重大方面均於正常業務過程中經營其業務及經營其物業,及(Ii)並無採取(或未能採取任何行動)於本 協議日期後採取(或未能採取)任何會違反第7.01節的行動。
第5.10節。訴訟和法律程序。自二零二零年一月一日以來,並無任何或目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的財產或資產,或據本公司所知,彼等各自的董事或僱員以董事或僱員身分採取行動的待決行動,或據本公司所知,目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的財產或資產,或據本公司所知,對本公司及其附屬公司整體而言並不合理預期為個別或合共重大的行動。自2020年1月1日起,本公司或其任何附屬公司,以及本公司或任何該等附屬公司的任何財產或資產,均不受任何重大政府命令的約束。
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第5.11節。遵守法律;許可.
(A)本公司及其附屬公司在所有重大方面均符合適用法律,自2020年1月1日以來一直如此 ,但按個別或整體而言,合理預期對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大事項者除外。自2020年1月1日以來,(I)本公司或其任何子公司均未因重大違反任何適用法律的行為而受到任何政府當局的調查, 也未收到任何政府當局的任何通知,或未收到政府當局就實際或涉嫌重大違反任何適用法律進行的任何調查,(Ii)據本公司所知,沒有向任何政府當局提出針對本公司或其任何子公司的索賠,指控本公司或其任何子公司沒有遵守任何適用法律,及 (Iii)本公司或其任何附屬公司並無自願、直接或非自願向任何政府當局披露因任何重大不遵守任何適用法律而引起或有關的任何指稱作為或不作為。
(B)本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃或營運其物業及資產,以及按目前進行及建議進行的業務所需的所有許可證(本公司許可),但如未能取得該等本公司許可對本公司及其附屬公司整體而言並不重大,則不在此限。截至本協議日期,(I)每個公司許可證按照其條款具有完全效力和效力,(Ii)公司或其任何子公司尚未收到撤銷、取消或終止任何公司許可證的尚未完成的書面通知,或據本公司所知,尚未收到任何關於撤銷、取消或終止任何公司許可證的口頭通知,(Iii)據公司所知,沒有懸而未決的訴訟或威脅要求撤銷、暫停、撤回、不利地修改、取消或終止任何公司許可證,以及(Iv)公司及其每一家子公司自1月1日以來,根據適用於本公司或 該等附屬公司的所有重大公司許可證,並據本公司所知,並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,在每種情況下均構成該等公司許可證項下的失責行為的情況,但對本公司及其 附屬公司整體而言並不重大的情況除外。交易的完成不會導致任何公司許可證的撤銷、修改或取消,但任何此類撤銷、修改或取消不會被合理地 預期為對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的情況除外。公司披露明細表第5.11(B)節包含一份真實、完整的公司許可材料清單。
第5.12節。重大合同.
(A)公司披露明細表第5.12(A)節列出了公司或其任何子公司作為當事方或受以下類別約束的所有合同的完整而準確的清單,這些合同屬於以下類別並在本合同生效之日生效(每個合同要求在公司披露明細表第5.12(A)節中列出),以及在收盤時根據第5.12(A)節規定必須披露的任何其他有效合同(如果在本合同生效之日有效);不言而喻,如果與公司或其子公司的供應商、服務提供商或客户在正常業務過程中籤訂的任何合同屬於第5.12(A)(I)、(Vii)和(X)節中規定的類別,則公司不需要將其列在公司披露明細表第5.12(A)節中的第5.12(A)節中,但就本協議而言,任何此類合同仍應構成重要合同):
(I)任何合同,而該合同的履行涉及(A)本公司或其附屬公司在任何財政年度的付款總額超過30,000,000美元,或(B)在任何財政年度向本公司或其附屬公司支付的款項總額超過30,000,000美元;
(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券表決合約;
(Iii)與頂級供應商或頂級客户簽訂的任何合同(在正常業務過程中接受、確認或簽訂的採購或服務訂單除外);
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(Iv)與前十名中的任何一人簽訂的任何僱傭合同,該合同以2023財年的年度目標薪酬為基礎,對公司和/或其子公司的員工進行補償;
(V)每個集體談判合同(勞動合同);
(Vi)任何合約,根據該合約,本公司或其任何附屬公司租賃、轉租、佔用或以其他方式使用任何不動產,而該等不動產在任何歷年涉及總額達1,000,000,000美元的付款;
(Vii)(A)任何合同,根據該合同,公司或其任何子公司已向第三方授予對公司及其子公司的業務至關重要的任何知識產權的任何權利、許可、再許可或契約,但在正常業務過程中授予供應商、服務提供商或客户的非排他性許可除外;或(B)公司或其任何子公司根據其獲得任何權利、許可、除非排他性商業許可外,對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的任何知識產權,不再向第三方提起訴訟。現成的一般向公眾開放的軟件和開放源碼軟件,每年的許可證、維護、支持和其他費用低於10,000,000美元;
(Viii)本公司或其任何附屬公司根據任何合約(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)任何債務(為免生疑問,純粹在本公司或其任何附屬公司之間或之間作出的任何公司間安排),(B)對其資產或一組資產(不論是有形或無形的)授予留置權,以保證任何債務,(C)向任何人提供信貸(根據(I)涉及向公司或其任何附屬公司的僱員作出的非實質墊款或(Ii)貨品和服務的合約除外),或(D)給予實質履約保證金、信用證或任何其他類似票據,在每種情況下合計超過$30,000,000;
(Ix)與任何政府當局簽訂的任何合同,而該合同的履行涉及向公司或其子公司支付總額超過10,000,000美元的款項 ;
(X)任何一方有未履行義務的與關聯方現行有效的或 項下的每份合同(公司福利計劃、保密協議、競業禁止協議或其他類似性質的協議,或關聯方作為公司或其任何子公司的高管、服務提供商或員工提供的服務的補償合同,以及在正常業務過程中可報銷的日常差旅和其他業務費用的金額),在每一種情況下,金額均超過1,000,000美元;
(Xi)與收購或處置任何 業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每份合同,其中包含財務契諾、賠償或其他付款義務(包括盈利或其他或有付款義務),而合理地預期該等義務將導致公司及其子公司在截止日期後支付超過30,000,000美元的款項;
(Xii)與價值超過30,000,000美元或涉及付款超過30,000,000美元的資產或業務有關的建立任何合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他重大合作的任何合同;和
(Xiii)涉及本公司或其任何附屬公司有任何金額超過30,000,000美元的持續債務(貨幣或非貨幣)的任何實際或威脅訴訟、仲裁、索賠或其他糾紛的任何 解決或和解的任何合同。
(B)截至本合同日期的每一份重要合同(除在正常業務過程中與本公司或其子公司的供應商、服務提供商或客户簽訂的任何合同外,如果該等合同屬於第5.12(A)(I)、(Vii)和(X)節所述的類別)的真實無誤的副本)已交付或提供給BSAQ。每一份重要合同均具有充分的效力和效力,代表本公司或其附屬一方以及據本公司所知的其對手方的法律、有效和有約束力的義務,並可對本公司或其任何附屬公司(如
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(br}適用),並據本公司所知,根據其條款和條件,與其對手方。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,任何該等重大合約的任何其他一方並無根據該等重大合約重大違約或重大違約。本公司或其任何子公司均未收到任何重大合同項下重大違約或重大違約的書面索賠或通知,且據本公司所知,在每一種情況下,沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司締約一方或據本公司所知的任何其他締約一方(在每種情況下,在通知或不通知或時間過去或兩者兼有)下的重大合同重大違約或重大違約的事件。該等 對本公司及其附屬公司整體而言有重大不利影響。任何重大合同訂約方均未行使終止權利,或已書面表示有意終止或重大修改其與本公司或其任何附屬公司的關係。
第5.13節。知識產權 .
(A)《公司披露日程表》第5.13(A)節包含一份完整和準確的清單,其中包括(I)截至本協議之日所有知識產權(已註冊知識產權)中包括的所有材料的登記和登記申請,包括適用的每一項,(A)當前所有者或註冊人,(B)提交申請、登記或發行的司法管轄區,(C)申請、登記或發行編號,以及(D)適用的申請、登記或發行日期,和 (Ii)包括在所擁有的知識產權中的材料軟件。所有重大方面的每一項註冊知識產權(X)並未全部或部分被放棄、註銷或被判定為無效或不可執行, (Y)已通過所有必需的提交、續期及付款而保持有效,及(Z)據本公司所知,該等項目有效、存續、可強制執行及完全有效。
(B)除預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響外,本公司及其附屬公司 (I)完全及獨家擁有所擁有的知識產權(包括所有註冊知識產權)的所有權利、所有權及權益,及(Ii)據本公司所知,擁有有效及可強制執行的權利使用所有 經許可的知識產權,在每種情況下均免收及無任何留置權(準許留置權除外)。本公司對S所擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有實質性限制。
(C)本公司及其附屬公司根據普遍接受的行業慣例,在商業上作出合理努力,以維護、執行和保護所有擁有知識產權的材料的機密性,其對其業務的價值取決於對其保密,包括維持政策,要求所有員工、顧問和獨立承包商根據書面、有效和可強制執行的保密協議同意對此類知識產權保密。據本公司所知,除預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的情況 作為整體而言,本公司所擁有的任何重大商業祕密或重大機密資料並無披露,但根據足以保護該等商業祕密及機密資料的書面保密協議 進行的披露除外。
(D)本公司及其附屬公司擁有或 擁有有效且可強制執行的許可證或其他權利,以使用由任何Vingroup實體(定義見下文)擁有並在本公司及其附屬公司的業務運作中使用或持有的任何及所有知識產權。據本公司所知,除預期對本公司及其附屬公司不會有重大影響外,本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易不會導致本公司或其附屬公司對任何自有知識產權或任何特許知識產權的任何權利的損失、變更、產權負擔、終止、終止或減損。在此使用的術語Vingroup實體是指Vingroup股份公司、Vingroup股份公司的每一家子公司、截至本協議日期的公司股東以及這些股東的任何關聯公司。
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(E)據本公司所知,除本公司披露附表第5.13(E)節所載者外,本公司或其任何附屬公司或其業務行為自2020年1月1日以來並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方S的知識產權,但預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的除外。本公司並無任何訴訟待決,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司已受到威脅:(I)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的S知識產權,或 (Ii)基於或挑戰或尋求否認或限制本公司或其任何附屬公司在任何自有知識產權或許可知識產權中的權利,而在每種情況下,個別或合計起來,合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。據本公司所知,並無任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵權、挪用或 以其他方式違反任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權,且本公司或其附屬公司或其代表並無就指稱的侵權、挪用或其他侵犯所擁有的知識產權向第三方提出訴訟, 目前並無懸而未決或受到威脅,但個別或整體而言,合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的除外。
(F)任何政府當局或任何大學、學院、研究所或其他教育機構的資金、設施、人員或資源均未用於開發任何擁有知識產權的材料,但未導致該等政府當局或機構S或機構獲得該等知識產權的所有權或其他專有權利的資金或對設施、人員或資源的使用除外。
(G)所有為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司發現、創造或開發任何自有知識產權的現任和前任員工、獨立承包商和顧問,已根據適用法律和/或足以向公司和/或其一個或多個子公司轉讓此類轉讓的具有約束力的書面協議,將其在該等自有知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其任何子公司。 據本公司所知,該等員工、獨立承包商或顧問均未主張任何權利、許可、對任何該等擁有的知識產權或與該等擁有的知識產權有關的任何索償或權益。
(H)本公司及其子公司使用開源軟件及其業務運營,包括由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司使用和分銷包含任何此類開源軟件的產品和服務,遵守該等開源軟件的所有適用許可證的條款和條件,包括與此相關的通知和歸屬義務。所擁有的知識產權中包含的任何軟件均不包含任何開放源代碼軟件。
(I)據本公司所知,本公司所擁有的知識產權中包含的或由本公司或其任何子公司以其他方式分發的任何軟件(I)包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、炸彈、後門、時鐘、定時器或類似的有害或隱藏程序或其他禁用設備或惡意代碼、設計或例程,或(Ii)對於所擁有的知識產權中包含的 軟件,不受本公司或其任何子公司已根據或可能被要求保存的任何人的任何協議的約束,將此類軟件的源代碼進行託管,且此類源代碼未 由任何託管代理、託管服務或類似的第三方發佈給任何人或有權發佈給任何人(視情況而定或以其他方式)。據公司所知,交易的完成不會觸發發佈自有知識產權中包含的任何軟件的任何源代碼。
(J)據本公司所知,本公司的資訊科技系統功能齊全,並按照其文件及功能規格以及其他方式運作及運作,使本公司及其附屬公司在所有重要方面均可按目前進行的方式進行業務,並處於足夠良好的工作狀況,以有效地進行所有資訊科技業務
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在其目前開展的業務過程中承擔的責任。只要本公司IT系統由本公司或其任何附屬公司擁有或控制,本公司及其附屬公司已採取符合現行適用行業標準的商業合理措施,以保護本公司IT系統以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易的機密性、完整性和安全性,以防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞,並且此類措施包括商業上合理的安全協議技術, 包括實施商業上合理的(I)旨在防止未經授權訪問、未經授權使用、更改、披露或分發個人可識別信息,(Ii)數據備份,(Iii)災難避免和恢復程序,以及(Iv)業務連續性程序。據本公司所知,除預期對本公司及其附屬公司不會有重大影響外,並無發生涉及本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的本公司資訊科技系統的安全事故,亦無任何數據或資料(包括個人可識別的 資料)在本公司或其任何附屬公司所擁有或控制下被儲存或傳送。
第5.14節。數據隱私.
在每一種情況下,除預計對公司及其附屬公司不會有重大影響的情況外,作為一個整體:
(A)公司及其子公司已制定、實施和維護符合所有材料隱私要求的書面數據保護和網絡安全計劃(數據保護計劃)。自2020年1月1日以來,概無任何人士收到本公司或其任何附屬公司的任何賠償或損害,亦未曾或據本公司所知,因任何實際或指稱的違反、違反或其他重大違反或違反任何私隱規定的行為或 其他重大違反或違反任何私隱規定的行為,或因任何實際或指稱的違反、違反或其他重大違反或違反任何私隱規定而導致本公司或其任何附屬公司因任何實際保安事故而對本公司或其任何附屬公司採取任何重大行動,或據本公司所知, 並無任何事實或情況可能會導致任何該等索償。
(B)據本公司所知,本公司及其附屬公司在處理個人可識別資料方面一直及目前在所有重要方面均遵守,包括(I)發出足夠通知,並取得客户就本公司或其任何附屬公司進行的或代表本公司或其任何附屬公司進行的處理公司個人資料所需的任何必要同意(在法律規定的範圍內),以及(Ii)遵守任何隱私選擇(包括選擇退出,請勿打電話或類似的選擇)與個人身份信息有關的最終用户。自2020年1月1日以來,本公司及其子公司不受政府部門的命令約束,自2020年1月1日以來也未收到政府當局關於實際或據稱不遵守或違反任何隱私要求的書面通知。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟,以確保其員工、代表、顧問、承包商及代理人的可靠性,並就所有適用的隱私要求向此等人士提供培訓,並確保所有有權接觸該等公司PII的僱員、代表、顧問、承包商及代理人均受有關該等公司PII的適當保密義務約束。
(C)據本公司所知,S及其子公司中的每一家第三方數據供應商、供應商和合作夥伴代表本公司或其子公司處理本公司PII或其他個人身份信息在所有重要方面都符合隱私要求,並且據本公司所知,自2020年1月1日以來,任何該等供應商均未發生未經授權或非法處理、或其他重大違規、違規或違約(或事件),無論是否發出通知或時間流逝,都將構成違約、違規或違約。任何隱私要求的供應商或其他合作伙伴。據本公司所知,根據私隱規定,本公司或其附屬公司並無在任何情況下須向任何政府當局通報任何保安事件。
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(D)交易的完成不會違反任何私隱規定。
第5.15節。公司福利計劃.
(A)公司披露明細表第5.15(A)節列出了截至本協議日期的每個重要公司福利計劃的完整和準確的清單,並規定了該等公司福利計劃的管轄範圍。?公司福利計劃是指任何員工薪酬和福利合同、計劃、政策、計劃或安排,以及彼此之間在控制權變更、交易獎金、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、僱用、控制權的變更,獎金、獎勵、遞延補償、 退休、養老金、利潤分享、休假、殘疾、醫療(包括任何自我保險安排)、牙科、視力、殘疾或病假福利、退休後福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)、健康、福利、處方或其他附帶福利或員工福利計劃、協議、計劃、政策或安排(除非適用法律另有要求,或保證獎金或類似付款除外),在任何情況下,無論是書面或非書面的:(I)本公司或其任何附屬公司為任何現有或以前的服務提供商的當前或未來利益而維持、贊助、管理、訂立或貢獻(或要求貢獻)的;或(Ii)本公司或其任何附屬公司有或合理預期負有任何直接或間接義務或責任的,不包括由政府當局贊助的任何此類計劃、協議、計劃、政策或安排。截至本協議日期,除本協議所述外,本公司及其任何附屬公司 均未制定任何計劃或承諾建立或貢獻任何新的材料公司福利計劃或對任何現有的公司福利計劃進行重大修改。
(B)對於每個重要的公司福利計劃,公司已向BSAQ交付或提供以下副本(如果適用):(I)該公司福利計劃及其任何修正案(或,如果是口頭的,則為其書面摘要);(Ii)與之相關的任何信託或資金協議;(Iii)最新的概要計劃説明(如果適用);(Iv)提交給美國國税局的最新的表格5500年度報告及其所有附件(如果適用),包括所有附表、財務報表和任何相關的精算報告,(V)所有材料,過去3年內從任何政府當局收到的關於該公司福利計劃的非常規通信或其他通信,(Vi)由國税局發佈的最新決定或意見書,以及(Vii)與第(I)至(Vi)款中提供的文件基本相似(考慮到適用法律和做法的差異)的文件。
(C)每項公司福利計劃均已按照其條款及適用法律制定、維持及管理,但如 未能遵守則不會對本公司及其附屬公司整體造成重大影響,則屬例外。除並非合理預期對本公司及其附屬公司構成重大影響外,就整體而言,(I)各公司福利計劃的條款所規定及應付的所有 供款及其他款項已及時作出,及(Ii)有關各公司的所有表格、報告或申報表已及時及適當地提交任何政府當局。
(D)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前六(6)年內並無發起、維持、向 供款(或有義務供款)、或對其負有任何重大責任,或在本協議日期前六(6)年的任何時間曾發起、維持、供款(或有義務供款)或對其負有任何重大責任。除非適用法律另有規定,否則公司福利計劃不會向任何人提供任何離職後或退休人員的人壽保險或健康保險或其他實質性的員工福利。
(E)除不會合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響外,整體而言,及 自2020年1月1日以來,(I)並無任何懸而未決或據本公司所知的威脅行動(正常業務過程中的利益申索除外)
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關於任何公司福利計劃,以及(Ii)沒有關於任何公司福利計劃的審計、重大查詢或程序懸而未決,或據公司所知,沒有受到任何政府當局的書面威脅 。
(F)除並非合理預期對本公司及其 附屬公司整體具有重大影響外,每項公司福利計劃(I)如擬符合特別税務待遇資格,則符合該等待遇的所有要求,及(Ii)如有需要,須根據適用的會計原則,根據合理的精算假設,在任何程度上由 保單提供資金、賬面保留或擔保,並以保單全額提供資金、賬面保留或以保險單作抵押。
(G)除本公司披露明細表第5.15(I)節披露的情況外,本公司簽署和交付本協議或完成任何交易(單獨或與任何其他事件、或有事件相關)均不會(I)導致任何付款或利益(包括通知、遣散費、金色降落傘、獎金、佣金或其他)到期應付任何現任或前任服務提供商,(Ii)免除任何現任或前任服務提供商的債務,(Iii)增加本公司或其任何附屬公司或根據任何公司福利計劃應支付的任何補償或利益,(Iv)導致任何補償或利益的支付或歸屬時間加快。在上述兩種情況下,任何喪失資格的個人(如守則第280G節所界定)根據任何公司福利計劃或以其他方式收到的任何金額(無論是現金或財產或財產歸屬),均不得根據守則第280G條單獨或合計扣減,或根據守則第4999條須繳交消費税。本公司或其任何附屬公司均無義務就根據守則第4999、409A或457A條可能須繳的任何税項支付總額或類似款項。
第5.16節。勞工事務.
(A)本公司或其任何子公司均不是適用於現任或前任服務提供商的任何勞動合同(無論是書面或不成文的)的一方,也不是由工會或勞工組織代表的任何服務提供商,或據本公司所知,任何工會組織任何服務提供商的活動或程序。本公司不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢,或提供正式建議,即可簽訂本協議或完成本協議擬進行的任何交易。
(B)自2020年1月1日以來,除非 被視為對本公司及其子公司整體而言具有重大意義,否則:(I)本公司及其各子公司一直在遵守有關勞工和僱傭的所有重要方面的適用法律,包括其中有關工資、工時、集體談判、勞動管理關係、加班、員工分類、歧視、性騷擾、公民權利、平等機會、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、團體健康計劃繼續承保的條款,工資支付以及税款的支付和扣繳(統稱為勞動法),(Ii)沒有 針對公司或其子公司的不公平勞工行為的懸而未決的投訴或據公司所知的書面威脅,(Iii)沒有懸而未決的或據公司所知的 公司的書面威脅(公司沒有以其他合理的方式預期),關於公司或其任何子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或其他勞工停工或中斷, (Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知,(V)本公司或其任何附屬公司並無採取任何會構成工廠關閉或大規模裁員的行動, (X)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動,構成1988年工人調整及再培訓通知法或類似法律所指的工廠關閉或大規模裁員 (統稱為Warn),或發出Warn規定的任何工廠關閉或大規模裁員通知,或(Y)WARN項下仍未履行的任何責任或義務,及 (Vi)。本公司或其任何附屬公司均無任何材料
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對以下錯誤分類的責任:(A)任何人作為獨立承包商而不是僱員,(B)任何目前自僱或受僱於 另一僱主的僱員,或(C)任何目前或以前被歸類為豁免任何加班工資的僱員。
(C)除 對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外,本公司或其任何附屬公司概無就使用服務提供者(包括任何獨立承包商或受僱於第三方職業介紹所或類似提供者的其他人士)負上任何僱主連帶責任。自2020年1月1日以來:(X)據本公司所知,沒有任何現任或前任服務提供商 針對(A)本公司或其子公司的任何現任或前任高管或董事或(B)直接或間接監督至少十名 (10)服務提供商的任何公司員工提出具有潛在價值的性騷擾指控,以及(Y)本公司或其任何子公司均未因服務提供商的性騷擾或性行為不當指控而達成任何和解協議。
第5.17節。税費.
(A)本公司或其任何附屬公司須提交的所有重大報税表(計及適用的延期)已在所有重大方面及時提交,而所有該等報税表(計及對所有重大方面的修訂)在所有重大方面均屬真實、正確及完整。
(B)本公司及其附屬公司已支付本公司及其附屬公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示),除非有關事宜經適當法律程序真誠提出爭議,主管當局正考慮延長該等税項的繳税日期,或已根據公認會計準則就該等税項作出充足儲備。
(C)除準許留置權外,本公司或其任何附屬公司的財產或資產並無留置權。
(D)本公司及其附屬公司須預扣的所有重大税款均已預扣,並已在所需的範圍內支付給適當的政府當局。
(E)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就本公司或其任何附屬公司的任何重大税項的任何威脅、建議或評估的欠款發出的書面通知,但已通過付款、結算或撤回的該等欠款 除外。據本公司所知,任何政府當局並無就本公司或其任何附屬公司應繳的任何重大税項進行任何重大審計或其他程序,而本公司或其任何附屬公司亦未收到任何政府當局的書面通知,表示任何該等審計或程序正在考慮或待決。
(F)在過去三年內,本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司未繳交某類税項或提交某類税項的司法管轄區內的任何政府當局提出書面申索,表示本公司須或可能需要在該司法管轄區提交該類型的報税表或支付該類型的税款。
(G)本公司或其任何附屬公司均未向任何政府當局提出要求作出私人函件裁決、要求行政救濟、要求提供技術意見或更改任何會計方法的要求。本公司或其任何附屬公司均無延長評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税款的訴訟時效(延長在正常業務過程中取得的不超過七個月的納税申報單的時間除外),而該訴訟時效現已生效。
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(H)本公司或其任何附屬公司概無參與任何税務分擔、彌償或分配協議或其他類似税務合約或受其約束 ,但(I)任何慣常商業合約或於正常業務過程中訂立的合約除外,兩者均主要與税務無關 或(Ii)本公司與其附屬公司之間的任何此等協議。
(I)本公司或其任何附屬公司從未 為聯營集團(聯營集團除外,其共同母公司為本公司或其任何附屬公司,且僅由本公司及其附屬公司組成)的成員。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何其他人士(本公司及其附屬公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似條文)、作為轉讓人或繼承人、以合約或其他方式(在每種情況下均不主要與税務有關的任何慣常商業合約或合約除外)而須繳交税款的責任。
(J)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目,或排除任何重大收入項目,原因是:(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生任何變化;(Ii)在截止日期當日或之前簽署的守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何截止協議;(Iii)在結算當日或之前作出的任何分期付款出售或未平倉交易處置 ;或(Iv)在結算當日或之前在正常營業過程以外收到的任何遞延收入或預付金額。
(K)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。
(L)本公司及其任何附屬公司均不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司,(Ii)守則第7874(B)節所指的美國公司,或(Iii)守則第269B節所指的固定實體。
(M)根據本公司目前及預期的收入及資產(計及本公司將從該等交易中收到的預期現金收益及本公司於交易後的預期市值),本公司目前並不預期在截至2023年12月31日的課税年度內屬守則 第1297節所指的被動對外投資公司。
(N)本公司與其任何附屬公司之間或之間或其附屬公司之間或之間的所有重大付款,以及本公司與其任何附屬公司之間或其附屬公司之間或其附屬公司之間或之間的任何重大交易均符合適用法律施加的所有適用轉讓定價要求,包括任何有關轉讓定價的適用法律所要求的適當文件和報告。
(O)Merge Sub尚未提交美國國税局表格8832,該表格選擇被視為合夥企業或實體,並因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者。自緊接合並生效時間前起,合併附屬公司應為本公司的直接全資附屬公司。
第5.18節。保險。公司披露明細表第5.18節 列出了截至本協議日期,公司或其任何子公司所持有或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單的真實、正確和完整的清單 。這些保險單的真實、正確和完整的副本,連同其所有的修改、修改或補充,都已提交給BSAQ。就每份該等保險單而言:(A) 該保險單合法、有效、具約束力,且據本公司所知,該保險單可根據其條款強制執行,並具有十足效力及效力;(B)本公司或其任何附屬公司並無違約或失責(包括在支付保費或發出通知方面的違約或失責),而據本公司所知,不論是否發出通知或時間流逝,並無發生任何事件
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或兩者兼而有之,將構成此類違約或違約,或允許終止或修改,(C)據本公司所知,任何此類保單的保險人均未被宣佈資不抵債或被置於接管、託管或清算程序,(D)未收到任何取消、終止、不續期、拒絕或減少承保範圍的書面通知(或,據本公司所知,S受到威脅),自2020年1月1日以來,承保範圍也未有任何失誤本公司或其任何附屬公司並無就保單承保人拒絕承保或有爭議承保或該等承保人保留其權利的任何保險{br>保單下的任何索賠待決。本公司及其任何子公司都沒有任何實質性的自我保險計劃 。據本公司所知,並無任何事實、狀況、情況或一系列情況(包括本協議擬進行的交易的完成)可合理預期導致任何保單的保費大幅增加,或任何保單的承保範圍發生重大改變。該等保單由信譽良好的保險公司承保,併為本公司及其附屬公司承保本公司及其附屬公司業務的所有風險,而就本公司所知,考慮到本公司及其附屬公司的業務(包括與其有關的合約),該等風險是合理及適當的。
第5.19節。不動產;資產.
(A)除不會對本公司及其附屬公司的業務整體造成重大不利影響外,(I)本公司及/或其附屬公司擁有及擁有本公司披露附表5.19(A)所述某些不動產的良好及可出售費用簡單或本地等值的所有權,在每種情況下,除準許留置權外,均不享有所有 留置權(準許留置權除外);及(Ii)所有擁有的不動產均不受出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置該等擁有的不動產的任何選擇權、優先購買權或其他合約權利或義務的約束或約束。
(B)公司披露明細表第5.19(B)節 (I)正確地描述了公司及其子公司租賃、轉租、使用、許可或經營的所有不動產,(Ii)包含一份完整而準確的租賃不動產清單,在每一種情況下, 涉及任何日曆年的總付款為10,000,000美元。自有不動產和租賃不動產是本公司及其子公司因經營業務而佔用或經營的全部不動產。
(C)與本公司或其任何附屬公司為立約一方的租賃不動產有關的每份租約,均為本公司或其附屬公司訂約方及據本公司及其交易對手所知的法定、有效、具約束力及可強制執行的責任,並具有十足效力及作用。本公司及其附屬公司擁有所有租賃不動產的有效租賃權益,並享有不受幹擾的佔有權。本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等租約發生重大違約或重大失責,亦不存在構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知構成違約的條件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。
(D)本公司或其任何附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產的權利,而該等租賃物業於任何歷年的總付款金額為10,000,000美元。本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產或其中的任何權益作出按揭、以信託方式轉讓、附帶轉讓或授予任何其他擔保權益,而該等權益仍然有效。除準許留置權外,不存在任何留置權影響由本公司或其任何附屬公司、透過本公司或其任何附屬公司設立、透過本公司或其任何附屬公司或在其下設立的租賃不動產的全部或任何部分。
(E)並無懸而未決,或據本公司所知,(I)透過徵用權或任何廢止訴訟(或其司法管轄區等值程序)或(Ii)與任何該等訴訟或法律程序有關的出售或處置,以接管全部或任何部分租賃不動產或其中任何權益的行動或其他法律程序。本公司或其任何附屬公司對租賃不動產的任何部分或受其影響的任何不動產、建築物或其他改善工程並無購買選擇權、優先購買權、優先購買權或其他類似權利。
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(F)本公司及其附屬公司對反映於本公司財務報表或本公司及其附屬公司於2022年12月31日之後收購的所有財產及資產(不論是個人、有形或無形的)擁有良好的所有權,或如屬租賃物業及資產,則對該等財產及資產擁有有效的租賃權益 ,但自2022年12月21日以來在正常業務過程中出售的財產、資產及權利除外(或就本協議日期後出售的該等財產及資產而言,根據第7.01節準許),或 未能擁有該等良好業權或有效租賃權益對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響。此類財產、資產和權利均不受任何留置權的約束(允許留置權除外)。
第5.20節。環境問題.
在每一種情況下,除預計對公司及其附屬公司不會有重大影響的情況外,作為一個整體:
(A)本公司及其附屬公司自其各自注冊成立之日起一直在所有重大方面遵守所有環境法律,且並無任何現有事實或情況可合理預期阻止未來遵守,且本公司根據適用環境法律持有的所有許可證在所有重大方面均完全有效,且據本公司所知,並無任何上訴或任何其他行動待決以撤銷或修訂任何該等許可證。
(B)本公司並無接獲任何與 有關或因任何環境法而引起的違反、要求、索取資料、傳票或命令的書面通知,但與已完全解決或仍待解決的事項有關的事項除外,且如有相反決定,合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。
(C)本公司及其任何附屬公司均未同意賠償任何其他 個人在環境法下的責任,或承擔或承擔另一人在環境法下的任何責任(根據在正常業務過程中訂立的任何習慣性商業合同除外,而該等合同 主要與環境法無關)。
(D)由本公司或其附屬公司擁有、保管或控制的所有重大書面報告(如報告有多個草案或版本,則為最終稿或版本)、違反通知、命令、審計、評估及所有其他重大環境報告的副本,涉及租賃房地產內、上或有關環境的 條件,或本公司或其附屬公司遵守環境法的情況,已向北京國資委提供。
第5.21節。關聯交易。除任何公司利益計劃(包括本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中訂立的任何僱傭或股票增值權協議)或本公司披露附表第5.21節所述外,(A)公司股東、(B)前或現任董事、高級管理人員、經理、員工、間接或直接股東、本公司或其任何附屬公司的購股權持有人或成員,或(C)本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司或聯營公司或任何直系親屬 (此類術語分別在1934年《證券交易法》第12b-2和16a-1條中定義),在任何情況下,上述(A)或 (B)項所述的任何人士,除本公司或其任何附屬公司(均為關聯方)外,(I)與本公司或其任何附屬公司簽訂任何合同或業務安排的一方,(Ii)提供任何服務 ,本公司或其任何附屬公司欠本公司或其任何附屬公司任何款項,或對本公司或其任何附屬公司有任何申索或權利(但作為本公司或其任何附屬公司高級管理人員、服務提供者或僱員所提供服務的報酬及在正常業務過程中可償還的日常差旅及其他商務開支除外),或(Iii)直接或間接擁有或以其他方式擁有、擁有或擁有任何有形或無形財產、資產或權利,或 在該等財產、資產或權利之下
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本公司或其任何子公司計劃在第(I)至(Iii)條中的每一項中使用的金額超過10,000,000美元(第(Br)至(Iii)條中所述的合同、關係或交易,即關聯交易)。
第5.22節。 賣主。《公司披露日程表》第5.22節列出了一份完整、準確的頂級供應商名單,以及在此期間向這些供應商支付的對價金額。自2022年12月31日以來,除現有合約期滿外,並無任何主要供應商取消、終止、減少或更改其與本公司或其任何附屬公司的業務關係(包括大幅降低銷售或採購的比率或金額,或大幅提高收費或支付的價格),而本公司亦未收到任何主要供應商的書面通知,或據本公司所知,該等供應商表示有意這樣做的 。
第5.23節 顧客。《公司披露日程表》第5.23節列出了一份完整、準確的頂級客户名單,以及這些客户在這段時間內產生的收入。自2022年12月31日以來,除現有合約安排期滿外,並無任何大客户取消、終止、減少或更改其與本公司或其任何附屬公司的業務關係(包括大幅降低銷售或採購的比率或金額,或大幅提高收費或支付的價格),且本公司並無接獲任何大客户的書面通知,或據本公司所知,本公司並無接獲任何大客户的書面通知,表明其有意這樣做。
第5.24節 某些商業行為;反腐敗;反洗錢和制裁.
(A)本公司及其附屬公司,並據本公司所知,本公司各董事、僱員、代理人、代表或其他代表本公司行事的人員、董事、僱員、代理人、代表或代表本公司行事的其他人士,在過去五年一直、現在及將會遵守反貪污法律。
(B)過去五年,本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司、S或其附屬公司的任何人員、董事、僱員、代理人、代表或代表本公司或其附屬公司行事的其他人士在過去五年(I)曾直接或透過另一人向(A)任何政府官員或(B)任何其他人士要約、承諾、給予或授權給予金錢或任何其他有價物品,而明知該等金錢或有價物品的全部或任何部分將提供或給予政府官員,在上述第(A)款和第(B)款中,為影響政府官員以公務身份作出的任何行動或決定,包括不履行公務的決定,誘使政府官員利用其對任何政府當局的影響力來影響或影響任何公務行為,或以其他方式獲得不正當利益;或(Ii)已支付或將支付或授權任何其他人支付任何具有商業賄賂、接受或默許回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務的目的或效果的付款或價值轉移。就上述條款 (A)和(B)而言,如果某人知道(I)存在或(Ii)存在此類行為、 情況或結果的可能性很高,則該人應被視為對行為、情況或結果知情。
(C)除本公司披露附表第5.24節所載者外,本公司及其各附屬公司一直備存及目前備存(I)賬簿、記錄及賬目,該等賬簿、記錄及賬目能合理詳細地準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置,及 (Ii)內部會計控制足以提供合理保證,以確保本公司及其附屬公司的所有交易及獲取資產僅根據管理層S的一般或特別授權而執行。
(D)本公司及其各附屬公司制定了政策、程序和控制措施,這些政策、程序和控制措施 旨在促進和確保在所有重要方面遵守反腐敗法律。
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(E)據本公司所知,S或其任何附屬公司現時或以前概無任何實益擁有人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表或代表彼等行事的其他人士擁有或曾經是有權決定影響本公司營運的政策的政府官員或該等政府官員的近親。
(F)據本公司所知,本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或僱員因涉嫌在與本公司或其任何附屬公司有關的活動中 違反反貪法而 調查或於過去五年對本公司或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或僱員進行、發起或威脅任何調查。
(G)本公司或其任何附屬公司、本公司任何附屬公司或S或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司、S或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表其行事的其他人,或由以下一人或多人擁有或控制:(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱為,制裁),或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(統稱為制裁領土),或與任何個人或實體或其任何官員、董事、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他人進行業務往來,即(I)任何制裁對象,或(Ii)位於在任何受制裁領土組織或居住的。
(H)在過去五年中,本公司及其各子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求,包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求,以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南,由任何政府當局(統稱為反洗錢法)管理或執行,本公司或其任何子公司均未就反洗錢法採取任何行動,據本公司所知,並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的行動懸而未決或受到威脅。
(I)本公司或其每一附屬公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他 人士,並無(I)因違反任何適用的反貪污法律、反洗錢法律及該等人士的制裁而提出、支付或應付的索賠、損害賠償、責任、義務、損失、罰金、訴訟、判決及/或書面指控,或(Ii)已完成、尚未完成或據本公司所知,威脅進行調查(無論是公司或其子公司、任何第三方或政府當局),涉及可能違反適用的反腐敗法、反洗錢法以及公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表他們行事的其他 人員的制裁。據本公司所知,本公司並無合理預期任何情況會引致任何該等索償、損害賠償、法律責任、義務、損失、懲罰、訴訟、判決、指控及/或調查。
第5.25節 註冊表和委託書。在根據規則424(B)提交任何申請之日,委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給BSAQ股東之日,以及在BSAQ特別股東大會召開時,假設登記聲明和委託書(及其任何修正案或補充)中包含的BSAQ及其關聯公司的披露是真實、正確和完整的,任何由公司或合併子公司或代表公司或合併子公司以書面形式提供的專門用於納入註冊聲明或委託書的信息都不會包括對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實
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根據作出陳述的情況作出陳述,不得誤導。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求。
第5.26節 破產、無力償債或司法組成程序。據本公司所知,並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的破產、無力償債或司法重整程序。據本公司所知,並無任何情況需要申請有關本公司或其任何附屬公司的任何破產、無力償債或司法組成程序。本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的清盤、破產、管理、無力償債或解散採取任何步驟,或向本公司或其任何附屬公司建議採取任何步驟。本公司或其任何附屬公司並無因其註冊成立所屬司法管轄區的法律而無力償債或無力償還到期債務,本公司或其任何附屬公司亦無於到期停止償還債務或表示有此意向。
第5.27節。經紀人費用。公司披露明細表第5.25節規定,根據本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司作出的安排,有權獲得與交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金的每一名經紀人、發現人、投資銀行、中介或其他人士。
第5.28節。無其他陳述和保修; 無外部依賴。除本細則第5條所規定的陳述及保證,以及附屬協議可能提供的陳述及保證外,本公司及其各自的附屬公司或聯營公司,或其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表,均未曾或正在就本協議或擬進行的交易或擬進行的交易向BSAQ作出或正在作出任何形式或性質的口頭或書面、明示或默示的陳述或保證。本公司及其各自的任何子公司或關聯公司,或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表都沒有或正在就任何財務信息、財務預測、預測、明示或暗示、與財務信息、財務預測、預測有關或與其有關的任何形式或性質作出任何陳述或擔保,無論是口頭的還是書面的,明示的或暗示的,預算或向BSAQ或任何其他人提供的任何其他文件或信息(包括虛擬數據室中的信息或在任何正式或非正式的管理演示文稿中提供的信息),但本公司在本條款第5條中向BSAQ作出的陳述和保證以及附屬協議中可能提供的陳述和保證除外。本公司及其附屬公司均明確表示不作任何陳述或保證,但本公司在本條第5條及附屬協議中可能作出的陳述或保證除外。本公司及合併子公司承認並同意,除第6條或附屬協議所載的陳述及保證外,BSAQ或其任何聯屬公司或任何其他人士並未或正在作出任何明示或默示的關於BSAQ或本協議項下或其項下擬進行的交易的任何資料、數據或陳述的準確性或 完整性的陳述或保證,包括有關BSAQ、業務、營運、前景或狀況(財務或其他方面)的陳述或保證,或任何文件、預測、材料、陳述、或第六條或附屬協議中未明確列出的其他信息。除第6條或附屬協議所載陳述或保證外,本公司及合併子公司概不依賴任何陳述或保證 。儘管如上所述,本第5.28節的任何規定均不限制北京國資局S在欺詐事件中的補救措施。
第六條
R環保 和 W陣列 的BSAQ
除非是英國國家質檢總局披露時間表(受第12.14節的約束)或北京國家質檢總局在下午5:30之前提交的任何公開可獲得的美國證券交易委員會文件中的規定。在緊接本協議日期的前一天
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(風險因素或前瞻性陳述中的披露除外)任何這樣的美國證券交易委員會文件和其他披露具有預測性或前瞻性,但其中包含的任何特定事實信息除外,不應被排除在外(已確認,此類公開可獲得的美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定 第6.06節、第6.11節和第6.18節),截至本文件發佈之日和截止日期,BSAQ對公司的陳述和擔保如下:
第6.01節。企業組織.
(A)BSAQ已正式註冊成立,並根據開曼羣島的法律有效存在和信譽良好,並擁有所有必要的公司或類似組織權力和權力,擁有或租賃其物業,並按照目前的經營方式開展其業務。
(B)BSAQ已向本公司提供真實而完整的BSAQ管理文件副本。BSAQ管理文件是全面有效的,BSAQ沒有違反其中的任何規定。
(C)BSAQ已獲正式許可或具有資格,且在適用的情況下,在其財產的所有權或其活動的性質要求其必須獲得 適用的許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區內,作為外國公司或其他實體的良好聲譽,但如未能獲得如此許可或資格將不會合理地預期BSAQ會產生重大不利影響,則不在此限。
第6.02節。企業授權.
(A)BSAQ擁有簽署和交付本協議以及BSAQ是(或被指定為)一方的每個附屬協議的所有必要的公司或類似組織權力和授權,並在獲得BSAQ股東批准的情況下,履行其在本協議和本協議下應履行的所有義務。BSAQ是(或被指定為)一方的本協議和每個附屬協議的簽署和交付,以及擬進行的交易的完成,都已得到BSAQ董事會正式和有效的授權和批准,BSAQ或BSAQ任何股權證券的任何持有人沒有必要採取其他公司或類似的組織行動來授權BSAQ簽署和交付本協議或BSAQ是(或被指定為)一方的附屬協議。Br}除BSAQ股東批准外,BSAQ履行其在本協議和本協議下的義務以及完成本協議和協議項下預期的交易。本協議已由BSAQ正式有效地簽署和交付 ,假設本協議構成本協議其他各方的合法、有效和具有約束力的義務,本協議構成BSAQ的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對BSAQ強制執行。 受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束,這些法律一般影響債權人的權利,並受一般公平原則的可執行性約束。BSAQ作為(或被指定為)一方的每個附屬協議,在由BSAQ簽署和交付時,將由BSAQ正式有效地簽署和交付,並且假設該附屬協議構成了BSAQ的法律、有效和具有約束力的義務,將構成BSAQ的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對BSAQ強制執行,受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束, 影響債權人權利的一般法律和一般可強制執行的衡平法。
(B)就北京國資局訂立本協議及完成擬進行的交易(包括完成交易)而言,北國國資局股東 批准為北國國資局S的任何股本所需的唯一投票權。
(C)在正式召集和舉行的會議上,BSAQ董事會一致:(I)批准了本協議、BSAQ作為締約方的附屬協議和交易,(Ii)確定本協議和
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擬進行的交易對BSAQ股東是明智的、公平的,並符合BSAQ股東的最佳利益;(Iii)確定本公司的公平市值等於信託賬户所持金額的至少80%(視何者適用而定);(Iv)批准該等交易為業務合併;及(V)決議案建議結算前BSAQ持有人批准該等交易建議(BSAQ董事會建議)。
第6.03節 政府部門授權;反對意見。假設本協議中包含的本公司的陳述和擔保屬實、正確和完整,則北京國資委不需要就北京國資局S簽署、交付和履行本協議或北京國資局是(或被指定為)一方的本協議或任何附屬協議或完成預期的交易向任何政府當局或其他人提出同意、批准或授權,或指定、聲明、通知或採取行動。除(A)向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及相關文件及根據開曼羣島公司法於開曼羣島政府憲報刊登合併通知 外,(B)美國證券交易委員會宣佈登記聲明及委派聲明之效力,(C)BSAQ股東批准,或(D)任何同意、批准、授權、指定、提交、通知或行動,如無此等同意、批准、授權、指定、備案、通知或行動,將不會對BSAQ整體而言具有重大意義。
第6.04節。不違反規定。BSAQ是(或被指定為)一方的本協議和每個附屬協議的簽署、交付和履行,以及本協議擬進行的交易的完成,不會也不會(A)違反、衝突或違反任何適用法律或BSAQ管理文件,(B)假設收到第6.03節中規定的同意、批准、授權和其他要求,與任何 條款衝突、違反或導致違反,BSAQ為當事一方或約束BSAQ的任何實質性合同的條件或規定,或終止或導致違約,或要求任何人同意、通知或採取任何其他行動(不論是否發出通知或逾期,或兩者兼而有之),或喪失任何此類重大合同下的任何權利,或產生終止、加速或取消任何此類重大合同的權利,或(C)導致對BSAQ的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外),或構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件除上述(D)(A)、(B)和 (C)條款的每一種情況下,上述每一項的發生不會合理地預期會產生BSAQ重大不利影響。
第6.05節。訴訟和法律程序。任何政府當局或據BSAQ所知,對BSAQ或其任何財產或資產,或據BSAQ所知,其任何董事或員工,以其身份採取的任何行動,均未向BSAQ當局或據BSAQ所知受到威脅,而合理地預期其個別或總體將對BSAQ產生重大不利影響,或以任何方式挑戰或試圖阻止或禁止本協議所擬進行的交易。對BSAQ沒有任何不滿意的判決或任何公開禁令。
第6.06節。BSAQ資本化.
(A)於本公佈日期,BSAQ之法定股本包括(I)200,000,000股BSAQ A類普通股,其中16,900,000股BSAQ A類普通股已發行及發行(假設BSAQ單位已完全分離);(Ii)20,000,000股BSAQ B類普通股,其中4,225,000股BSAQ B類普通股已發行及 已發行;及(Iii)2,000,000股BSAQ優先股,每股面值0.0001美元,並無發行及發行優先股。截至本公告日期,已發行及已發行的BSAQ認股權證共有14,829,991股BSAQ A類普通股(假設BSAQ單位完全分離),其持有人將有權按適用的 認股權證協議所載條款及條件,按行使價每股11.50美元購買BSAQ普通股。所有已發行和已發行的BSAQ普通股(I)均已正式授權和有效發行,並
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全額支付且不可評估,且不受任何優先購買權、優先購買權或類似 權利的限制,且(Ii)不受所有留置權和其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股權證券的權利的任何限制)的限制。
(B)除第6.06(A)節所述的BSAQ普通股及BSAQ認股權證外,並無BSAQ的股權證券。 除BSAQ股東贖回權利外,BSAQ並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購BSAQ的任何股權證券。
第6.07節。未披露的負債。本公司並無重大負債、債務或義務, 但下列各項除外:(I)於截至2022年12月31日止S資產負債表中反映或預留之負債、債務或義務;(Ii)自2022年12月31日起於本公司正常業務運作過程中產生之負債、債務及義務;或(Iii)與交易相關之負債、債務及義務。
第6.08節。北京國資委美國證券交易委員會文檔;控件.
(A)除截至2022年6月30日的Form 10-Q(已於2022年8月15日提交的10-Q表格)和截至9月30日的Form 10-Q(新臺幣10-Q表格於2022年8月15日提交)外,BSAQ已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)要求提交或提交的所有表格、報告、附表和聲明(除委託書和註冊聲明、美國證券交易委員會文件外),2021年(2021年11月15日提交了新臺幣10-Q)。截至其各自的備案(或提交)日期,經修正的每一份美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的所有文件)在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求,以及據此適用於該等美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例,且在提交時或(如果在本文件日期前修改)截至關於被修改的披露的修改日期為止所包含的任何美國證券交易委員會文件,對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何陳述,應根據其作出的情況,而不是誤導性的。美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或未完成的美國證券交易委員會評論的主題,據北京國資委S所知,美國證券交易委員會或任何其他政府當局都沒有對任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或審查。 北京國資委尚未收到關於美國證券交易委員會審查或調查北京國資委或美國證券交易委員會文件的書面通知。
(B)《美國證券交易委員會》文件中包含的英國國資委財務報表,包括其所有附註和附表,在提交時,或如在本文件日期前修訂,截至修訂之日,符合《美國證券交易委員會》的細則和條例,是按照公認會計準則編制的(附註或未經審計的報表除外)。如S規則10-01所允許)及 根據通用會計準則的適用要求,於所有重要方面公平列報(除附註所示外,就未經審計報表而言,須受非重大年終正常審計調整所規限),截至各自日期的財務狀況,以及財務會計準則所列期間的經營成果及現金流量。
(C)BSAQ已建立及維持有關財務報告的披露控制及程序及內部控制(該等詞彙分別於《交易所法》第13a-15條第(E)及(F)段及適用的合資格證券交易所的上市標準所界定)。北京國資局S披露控制和程序 旨在(I)為北京國資局S的財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證,以及(Ii)合理設計 以確保積累與美方國資局有關的重要信息,並視情況向國資局S管理層傳達。自北京國資局S成立以來,北京國資局S對財務報告的內部控制(無論是不是)沒有重大缺陷或實質性缺陷
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(br}已補救)且北京國資局S財務報告內部控制未發生重大影響或合理可能對北京國資局S財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第6.09節。上市。截至本公告日期,已發行和已發行的BSAQ單位、BSAQ A類普通股和作為BSAQ單位的一部分發行的BSAQ認股權證均已根據交易法第12(B)節登記,並分別以以下代碼在紐約證券交易所上市交易:BSAQU、BSAQ?和?BSAQWS?截至本公告日期,北京證交所遵守紐約證券交易所的規則,紐約證券交易所或美國證券交易委員會並無就該實體意圖註銷任何北京證交所普通股或禁止或終止任何北京證交所普通股在紐約證交所上市的意向而威脅採取任何行動,或據北京證交所所知,該實體並無威脅採取任何行動。BSAQ沒有采取任何行動,試圖終止BSAQ單位、BSAQ普通股或BSAQ認股權證的登記,但本協議規定的除外。
第6.10節。 註冊表和委託書。在根據規則424(B)和/或根據第14A條提出的任何申請被宣佈生效之日,委託書首次郵寄給BSAQ股東之日,以及在BSAQ特別股東大會召開之時,假設註冊説明書和委託書(及其任何修訂或補充)中包含的公司及其子公司和關聯公司的披露是真實、正確和完整的,BSAQ或代表BSAQ以書面形式提供的任何信息均不得包含在註冊聲明或委託書中,包括對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實 ,以根據其作出陳述的情況,使其不具誤導性。BSAQ負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在所有 實質性方面都將符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求。
第6.11節。信託帳户。截至本協議日期,BSAQ已(假設無BSAQ普通股持有人在緊接交易結束前行使BSAQ股東贖回權)至少 $169,000,000投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券,並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議完全有效,是BSAQ和受託人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改,也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。沒有附函,(信託協議除外)沒有任何協議、合同、安排或諒解,無論是書面的還是口頭的,(A)招股章程中對信託協議的描述在任何重大方面均不準確,或(B)任何人士(不包括(X)已行使北大股東贖回權利的北汽S普通股持有人及(Y)與北大首次公開發售相關的任何承銷商,可能有權獲得招股章程指定的遞延承銷折扣及佣金)有權獲得信託户口內任何部分的所得款項。於結算前,除(I)從信託賬户賺取的任何利息收入支付税款及(Ii)根據BSAQ股東贖回權贖回BSAQ A類普通股外,信託賬户內持有的任何資金均不得釋放 。BSAQ已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大義務,且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際),且據BSAQ所知,並無發生任何在適當通知 或時間流逝或兩者均有的情況下構成該等重大違約的事件。關於信託賬户,沒有懸而未決的行動,或者據BSAQ所知,沒有受到威脅。
第6.12節。未作某些更改. 自成立至本 協議簽訂之日,BSAQ未(A)從事招股説明書所述之組建、公開發行其證券(及相關私募)、公開申報及尋求初始業務合併以外之業務(包括對本公司及其附屬公司之調查及談判及執行
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(br}本協議)及相關活動,以及(B)受到BSAQ重大不利影響。除S美國證券交易委員會在本協議日期前提交的報告中所述以及 本協議另有規定外,自2022年12月31日至本協議日期為止,北京國資局從未採取或商定過任何在本協議日期或之後未經本公司同意而被第8.01條禁止的行動。
第6.13節。遵守法律; 許可證。BSAQ自成立之日起,在所有重要方面都符合適用法律,除非合理地預期不會產生BSAQ的實質性不利影響。自BSAQ S成立之日起, (A)BSAQ沒有因違反任何適用法律而受到任何政府當局的通知,也沒有收到任何政府當局就實際或指控違反任何適用法律進行任何調查的通知, (B)據BSAQ所知,沒有任何人向BSAQ提出任何指控,指控BSAQ未能遵守任何適用法律,以及(C)BSAQ沒有自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因任何適用法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為。
第6.14節。合同。除本協議、附屬協議或美國證券交易委員會文件中顯示的任何合同外,沒有任何合同表明北京國資局為當事一方,也沒有任何合同可能約束、約束或影響北京國資局的財產或資產,這些合同(A)產生或施加超過50,000美元的責任,(B)國資局不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下在60天內提前通知取消,或(C)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害國資局在其當前業務進行時的任何商業行為, 國資局對重大財產的任何收購,或在任何實質性方面限制BSAQ從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(每個此類合同,BSAQ材料合同)。所有BSAQ材料合同都已提供給公司。
第6.15節。僱員和僱員福利計劃。BSAQ不(A)有任何受薪員工或 (B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何員工福利計劃下的任何責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及任何交易的完成都不會: (A)導致任何應付給董事的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他);或(B)導致任何該等福利的支付或歸屬時間加快 。除報銷任何自掏腰包北京國資局S高級職員及董事與北京國資局S的活動有關的開支 代表北京國資局持有的現金總額不超過北京國資局在信託賬户外持有的現金金額,北京國資局對任何高級職員或董事並無未清償的重大負債。
第6.16節 屬性。BSAQ不擁有、許可或以其他方式對 任何重大知識產權(商標除外)擁有任何權利、所有權或權益。BSAQ不擁有或以其他方式擁有任何不動產,包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。
第6.17節。關聯交易。除本協議明確規定的股權所有權或僱傭關係 (包括任何僱傭或類似合同)外,因董事股東的越界行為而簽訂的任何保密或保密合同、任何附屬協議或其中描述的任何合同,(A)一方面,北京國資局與董事或北京國資局任何官員、贊助商、另一方面,持有5%或以上董事普通股的任何實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條),或據BSAQ所知,其各自的任何 聯繫人或直系親屬(此類術語在交易法第12b-2條和第16a-1條中定義),也不是 保薦人或任何此等BSAQ、高管、實益所有者、聯繫人或直系親屬的債務,和(B)BSAQ的官員或董事(或類似管理機構的成員)、贊助商、任何
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BSAQ 5%或以上普通股的實益擁有人,或據BSAQ所知,其各自的聯營公司或直系親屬直接或間接擁有全部或部分,或在(I)BSAQ使用、擁有或租賃(BSAQ的任何股權證券除外)或(Ii)BSAQ或保薦人的任何客户、供應商或其他 重大業務關係中擁有任何重大有形或不動產,或擁有任何其他重大權益。
第6.18節。税費.
(A)BSAQ要求提交的所有重要納税申報表(考慮到適用的延期)在所有重要方面都已及時提交,並且所有該等納税申報單(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(B)BSAQ已支付BSAQ應繳和應付的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上),但就經適當法律程序真誠提出爭議的事項 ,以及已根據公認會計準則就其預留足夠準備金的事項除外。
(C)除獲準留置權外,BSAQ的財產或資產沒有税收留置權。
(D)BSAQ要求扣繳的所有實質性税款已被扣繳,並在所需程度上已支付給相應的政府當局。
(E)BSAQ沒有收到任何政府當局的書面通知,説明BSAQ的任何實質性税項存在任何威脅、建議、或評估的不足之處,但已通過付款、解決或撤回的此類不足之處除外。據BSAQ所知,任何政府當局並未就BSAQ應繳的任何重大税項進行任何審計或其他程序,而BSAQ亦未收到任何政府當局的書面通知,表示任何此類審計或程序正在考慮或待決。
(F)在BSAQ沒有支付特定類型的税款或提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內,任何政府當局均未提出書面要求在該司法管轄區提交或可能需要提交該類型的納税申報表或支付該類型的税款。
(G)BSAQ沒有向任何政府當局提出的私人信函裁決請求、行政救濟請求、技術諮詢請求或改變任何會計方法的請求。BSAQ沒有延長評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税額的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中獲得的不超過七個月的納税申報單的時間 除外),這一延期目前有效。
(H)BSAQ不是任何税收分享、賠償或分配協議或其他類似税務合同的當事方或受其約束,但任何慣例商業合同或在正常業務過程中籤訂的合同除外,在每種情況下,這些合同主要與税收無關。
(I)BSAQ從未是附屬集團的成員。根據《財務條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定),作為轉讓人或繼承人,BSAQ不承擔任何其他人的税收責任,無論是通過合同還是其他方式(根據在正常業務過程中籤訂的任何習慣商業合同或合同除外,在每種情況下,這些合同都不主要與税收有關)。
(J)BSAQ將不被要求 在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目,或排除任何重大收入扣除項目,原因是:(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的任何變化;(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的任何結束協議(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定);(Iii)任何分期付款銷售或公開銷售
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(Br)在交易結束當日或之前進行的交易處置;或(Iv)在交易結束當日或之前在正常業務過程之外收到的任何遞延收入或預付金額。
(K)BSAQ不是(I)守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司,(Ii)守則第7874(B)節所指的美國 公司,或(Iii)守則第269B節所指的裝訂實體。
(L) BSAQ未參與任何《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
第6.19節 某些商業行為;反腐敗;反洗錢和制裁.
(A)BSAQ,據BSAQ所知,BSAQ的S官員、董事、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他人在過去三年中一直、現在和將來都遵守反腐敗法。
(B)自成立為法團以來,英國海關總署的任何人員、董事、僱員、代理人、代表或代表英國海關總署行事的其他人士,對英國海關總署的任何人員、董事、僱員、代理人、代表或其他人士,並不知情,亦不知情:(I)曾直接或透過另一人,向(A)任何政府官員或(B)任何其他人士要約、承諾、給予或授權給予金錢或任何其他有價值的東西,而明知該等金錢或有價物品的全部或任何部分將會提供或給予政府官員,在上述第(A)款和第(B)款中,為影響政府官員以公務身份作出的任何行動或決定,包括不履行公務的決定,誘使政府官員利用其對任何政府當局的影響力來影響或影響任何公務行為,或以其他方式獲得不正當利益;或(Ii)已支付或將支付或授權任何其他人支付任何具有商業賄賂、接受或默許回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務的目的或效果的付款或價值轉移。就上述條款 (A)和(B)而言,如果某人知道(I)存在或(Ii)存在此類行為、 情況或結果的可能性很高,則該人應被視為對行為、情況或結果知情。
(C)BSAQ已保存並目前保存(I)賬簿、記錄及賬目,該等賬簿、記錄及賬目經合理地 詳細地準確及公平地反映BSAQ的資產交易及處置,及(Ii)內部會計控制足以提供合理保證,以確保BSAQ的所有交易及資產的使用均已、一直及僅根據S管理層的一般或特別授權而執行。
(D)BSAQ制定了政策、程序和控制措施,這些政策、程序和控制措施設計合理,以促進和確保在所有實質性方面遵守反腐敗法。
(E)據北京國資局所知,北京國資局S實益擁有人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表或代表彼等行事的其他人士,概不是或曾經是有權決定影響S公司營運的政策的政府官員或該等政府官員的近親。
(F)據北京國資局瞭解,自國資局S成立以來,沒有任何政府當局 正在調查或自國資局成立以來對國資局或國資局S的官員、董事或員工涉嫌在與國資局有關的活動中違反反貪法進行、發起或威脅任何調查。
(G)BSAQ或BSAQ的任何S附屬公司,或據BSAQ所知,BSAQ S的任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表或代表其行事的其他人,或由以下一人或多人擁有或控制:(I)任何制裁對象,或(Ii)位於、組織或居住在受制裁領土內,或與任何個人或實體或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他人進行業務往來,(I)受到任何制裁,或(Ii)位於、組織或居住在受制裁領土內,或與其任何官員、董事、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他人進行業務往來, 在任何受制裁領土組織或居住。
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(H)BSAQ的業務在任何時候都嚴格遵守反洗錢法 ,並且沒有涉及BSAQ的反洗錢法的行動待決,據BSAQ S所知,沒有受到威脅。
(I)沒有(I)BSAQ或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他人因BSAQ不遵守任何適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁而提出的索賠、損害賠償、責任、義務、損失、懲罰、訴訟、判決和/或書面指控,或(Br)已完成、未決或據BSAQ所知威脅調查的 (無論是由BSAQ、任何第三方或政府當局)涉及任何董事、官員、員工、代理人、BSAQ代表或代表他們行事的其他人可能違反適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。據BSAQ所知,在任何情況下,都不能合理預期會導致此類索賠、損害賠償、責任、義務、損失、處罰、訴訟、判決、指控和/或調查。
第6.20節。獨立調查 。BSAQ及其聯屬公司及其各自的代表已對本公司及其附屬公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產 進行了自己的獨立調查、審查和分析,BSAQ承認已為此目的向其提供了充分接觸本公司及其附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的機會。BSAQ承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時,它完全依賴於自己的調查以及第5條(包括公司披露時間表的相關部分)或附屬協議中規定的公司或公司股東的明示陳述和擔保;及(B)本公司、其附屬公司、聯屬公司及其各自代表概無就本公司及其附屬公司或本協議作出任何明示或默示的陳述或保證,除非第5條(包括本公司披露附表的相關部分)或附屬協議明文規定。儘管如上所述,本第6.20節的任何規定均不限制在發生欺詐事件時北京外資局S採取的補救措施。
第6.21節。經紀人費用。除BSAQ披露明細表第6.20節所述的費用外,任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與根據BSAQ或其任何關聯公司作出的安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。
S檢查 6.22. 無額外陳述和擔保;無外部依賴。除第(Br)條規定的陳述和保證,以及附屬協議可能規定的陳述和保證外,BSAQ及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、 成員、顧問、代理人或代表均未曾或正在就本協議或擬進行的交易向本公司或任何公司股東作出或正在作出任何形式或性質的任何口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證 。BSAQ及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表均未曾或正在作出任何陳述或任何性質的保證,不論是口頭或書面的、明示或暗示的、與有關BSAQ或其他方面的任何資料有關或有關的任何陳述或保證,但BSAQ根據本細則第6條及 附屬協議向本公司作出的陳述及保證除外。BSAQ特此明確表示,除BSAQ在第6條中明確給出的陳述或保證外,以及附屬協議中可能規定的陳述或保證之外的任何其他陳述或保證。BSAQ承認並同意,除第5條或附屬協議中包含的陳述和保證外,公司或其任何子公司或附屬公司或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或暗示的關於公司或公司任何子公司的任何信息、數據或聲明的準確性或完整性的陳述或保證,或根據本條款或其項下擬進行的交易,
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包括關於本公司的業務、運營、前景或狀況(財務或其他),或未在第5條或附屬協議中明確闡述的任何文件、預測、材料、 聲明或其他信息的準確性或完整性。除第5條所述或附屬協議可能規定的陳述或保證外,BSAQ不依賴任何陳述或保證。儘管有上述規定,本第6.22節的任何規定都不會限制S公司在欺詐事件中的補救措施。
第七條
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第7.01節。業務行為.自本協議之日起至截止日期為止,或在根據第11條(過渡期)終止本協議之日之前(如果早些時候),本公司應根據BSAQ書面同意的本協議和附屬協議的條款和條件,並應促使其子公司按照本協議和附屬協議的條款和條件完成交易(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延,但公司披露明細表中所述除外)。但是,如果BSAQ在公司向個人(S)發出書面同意請求(應通過電子郵件發送)後72小時內,或根據適用法律的要求,使用商業上合理的努力:(I)僅在正常業務過程中經營其業務,(Ii)保留公司的業務,則BSAQ應被視為已同意:(I)僅在正常業務過程中經營公司書面同意請求(應通過電子郵件提出)。及(Iii)不:
(A)更改、修訂或建議修訂其管轄文件,但在正常業務過程中作出的任何更改或修訂除外,且不會對本公司履行本協議、附屬協議項下義務或完成交易的能力造成重大不利影響;
(B)直接或間接調整、拆分、合併、細分、發行、質押、交付、授予、贖回、購買或以其他方式獲取或出售,或授權或建議發行、質押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何產權負擔);
(C)採取任何會構成或導致總計超過$30,000,000的滲漏(準許滲漏除外)的行動;
(D)除在正常業務過程中外,(I)修改、自願終止、允許失效、放棄或不執行任何重大合同下的任何實質性權利或補救措施,(Ii)實質性修改、延長或續簽任何重大合同,或(Iii)訂立任何重大合同;
(E)除本協議預期或本公司福利計劃條款要求外,並在本協議生效之日提供給BSAQ(I)向任何現任或前任服務提供者授予任何遣散費、留任、終止、僱用、諮詢、獎金、控制權變更或遣散費協議或與其訂立或修訂任何遣散費、留任、終止、僱用、諮詢、獎金、控制權變更或遣散費協議,其年度目標補償等於或超過1,000,000,000美元,(Ii)增加向任何現任或前任服務提供者提供的補償或福利,其年度目標補償等於或超過 $1,000,000,000,(Iii)向任何現任或前任服務提供商授予任何股權或基於股權的獎勵,或酌情加快授予或支付由任何現任或前任服務提供商持有的任何此類獎勵,(Iv)除在正常業務過程中或適用法律要求的情況外,設立、採用、訂立、修訂、或終止任何公司福利計劃或勞動合同,或(V)(X)僱用年度目標薪酬超過1,000,000美元的員工,但填補因本合同生效日期後因終止僱用員工而產生的空缺,或(Y)在與BSAQ協商後,終止僱用年度目標薪酬超過1,000,000美元的員工;
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(F)收購(不論是以合併或合併或購買 大部分股權或資產或其他方式)任何其他人,但在正常業務運作中或以總值不超過30,000,000元的價值或購買價格收購的除外;
(G)(I)回購、預付、贖回或招致、產生、承擔或以其他方式承擔總額超過30,000,000美元的債務,包括以擔保或發行或出售債務證券的方式,或發行或出售期權、認股權證、催繳或其他權利,以獲取任何債務證券,訂立任何保全合約或其他 合約以維持另一人的任何財務報表或類似情況,或訂立具有上述任何經濟效果的任何安排,(Ii)向以下項目作出任何貸款、墊款或出資或投資,(Br)除本公司另一直接或間接全資子公司以外的任何其他人,在正常業務過程中或根據現有的公司利益計劃向董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款除外,(Br)取消或免除在正常業務過程中以外欠本公司或其任何子公司的任何重大債務或其他重大金額,或(Iv)承諾履行上述任何義務;
(H)除在正常業務過程中與以往慣例一致外,(I)作出或更改任何重大税務選擇(為免生疑問,包括與合併子公司有關的任何實體分類選擇),(Ii)採用或更改除適用法律規定外的任何重大税務會計方法,(Iii)清償或妥協任何重大税務責任, (Iv)就重大税額訂立守則第7121節(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所指的任何結束協議,(V)就税項達成任何税務分擔或類似安排(本公司與其附屬公司之間的任何此等協議或主要與税務無關的任何習慣商業合約除外)、(Vi)提交任何經修訂的重要税項 報税表,(br}除非適用法律另有要求,(Vii)同意延長或豁免任何重大税項的訴訟時效,(Viii)和解或同意與任何重大税款有關的任何申索或評税,或(Ix)同意任何該等申索或評税的訴訟時效的任何延展或豁免(延展提交不超過7個月的報税表的時間(在正常業務運作中取得的除外));在任何情況下,如果該等選擇、變更、收養、協議、和解、同意或其他行動能夠合理地個別或合計地預期會在截止日期後大幅增加本公司及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的當前或未來税項負債或大幅減少本公司及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的任何現有或未來税項資產,且本公司可採取其認為在交易後合理地採取行動以優化其預期税項責任的任何行動;
(I)除在正常業務過程中授予客户的非排他性許可外,轉讓、轉讓或處置、許可、放棄、出售、租賃、再許可、修改、終止、允許失效、創建或產生任何留置權(允許留置權除外),或沒有采取任何必要行動來維護、強制執行或保護對公司及其子公司作為一個整體的任何已有知識產權,但根據適用的法定期限(或在域名的情況下,適用註冊期)或在本公司S或其任何附屬公司合理行使的情況下,對維護該項目的成本和收益作出的商業判斷。
(J)(I)開始、解除、和解、妥協、滿足或同意關於任何待決或威脅訴訟的任何判決的任何記項 ,而該等判決合理地預期會(A)導致本公司或其任何附屬公司受到任何重大限制,(B)導致賠償總額超過30,000,000美元,或(C)涉及任何衡平補救或承認錯誤,或(Ii)在正常業務過程以外放棄、免除或轉讓本公司及其任何附屬公司的任何索賠或權利;
(K)出售、租賃、特許、再許可、交換、按揭、質押、設定任何留置權(準許留置權除外)、轉讓或以其他方式 處置或同意出售、租賃、特許、再許可、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式設定任何留置權(準許留置權除外)或處置本公司或其任何附屬公司的任何有形或無形資產、物業、證券或 權益
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(Br)第7.01(I)節所述的知識產權),但(I)處置陳舊或不值錢的設備;(Ii)公司與其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易;(Iii)在正常業務過程中的交易;以及(Iv)按S條款出售、轉讓或處置各自的資產,且出售所得淨額將在364天內再投資於企業或用於償還債務;
(L)將自身或持有S公司總合並資產15%以上的子公司與任何人合併、合併,重組、重組或全部或部分清算、解散,或採取或訂立全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃;
(M)對公司及其子公司的財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,除非國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則變更、GAAP或任何適用的法律或為符合PCAOB審計準則而可能需要的情況除外;
(N)允許以對本公司或其業務不利或有害的方式取消或終止本公司第5.18節所列的任何保險單 ,除非與此類取消或終止相關的替代保單具有類似的扣除額,並提供與失效保單下的保費基本相似的保險,保費基本相同或更少;
(O)對除例行續期以外的任何重要許可進行實質性和不利的修訂或修改或終止,或未能維持或及時獲得對公司及其子公司在正常業務過程以外的持續運營具有重大意義的任何許可;或
(P)訂立任何具有法律約束力的協議,以採取本第7.01條所禁止的任何行動。
本第7.01節所載內容不得直接或間接賦予BSAQ在交易結束前控制或指導公司或合併子公司的正常業務運作的權利。在交易結束前,BSAQ、本公司和合並子公司均應按照適用法律的要求,按照本協議的條款和條件,對其各自的業務進行全面控制和監督。為免生疑問,就本第7.01節而言,正常業務過程定義內的當前事實和情況應包括為應對新冠肺炎大流行而採取的在商業上合理並與(X)公司及其子公司在本協議日期之前為應對新冠肺炎大流行所採取的行動合理的任何行動,(Y)在任何政府當局建議的日期生效的適用的健康和安全政策、程序和協議,世界衞生組織或任何類似組織或(Z)在公司及其子公司所在的相同行業、市場或地區運營的類似人員當時的業務。
第7.02節。檢查。本公司應並應促使其子公司在過渡期內,在正常營業時間內,允許本公司及其子公司的高級職員、僱員、會計師、律師、財務來源及其他代表合理地查閲其各自的所有財產、賬簿及記錄(不包括納税申報單、S獨立審計師的工作底稿及與其通信)、合同、承諾、客户、供應商及其他業務關係以及本公司及其附屬公司的高級職員。並應向 代表提供公司或其子公司所擁有的與公司及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據及其他信息,該等代表可就完成本協議或擬進行的交易向 代表提出合理要求;提供根據本第7.02條進行的任何調查(或本協議日期之前的任何調查)均不影響本公司或BSAQ提供的任何陳述或擔保;提供, 進一步,根據本第7.02節進行的任何調查
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應在公司適當人員的監督下,以不幹擾公司在正常營業時間進行業務的方式進行。 所有獲取公司及其子公司的財產、賬簿和記錄的請求均應按照第12.03節的規定提出。
第7.03節。信託賬户豁免.儘管本協議有任何相反規定,本公司和合並子公司承認BSAQ是一家空白支票公司,有權實施業務合併。本公司及合併附屬公司進一步確認,一如日期為2021年7月15日的招股説明書(招股章程)所述,北京國資局S的資產實質上包括北京國資局S首次公開發售的現金收益及其證券的私募,而實質上所有該等收益已存放於北京國資局、其若干公眾股東及北京國資局S首次公開發售的承銷商的信託賬户內。本公司承認,除從 信託賬户中持有的資金賺取的利息外,信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的用途,如果有的話,信託賬户中的現金可能被釋放給BSAQ來支付納税義務。鑑於BSAQ簽訂了本協議,公司和合並子公司特此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,並同意 不向信託賬户或因本協議以及與BSAQ或任何其他人的任何談判、合同或協議而產生的信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權;提供, 然而,第7.03節中的任何規定不得修改、限制、更改、更改、取代或以其他方式修改本公司和合並子公司的權利:(A)為具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟而提起任何訴訟,或 (B)就任何違反本協議的行為向BSAQ或其任何繼承人或受讓人提出或尋求損害賠償(但此類索賠不得針對信託賬户或根據BSAQ管理文件和信託協議從信託賬户分配給BSAQ普通股持有人的任何資金)。
第7.04節 《薩班斯-奧克斯利法案》;上市標準。一旦法律要求,本公司及其董事和高管應以其身份採取一切必要行動,以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款,包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條,並遵守任何適用的合格證券交易所的規則。
第八條
C奧維南茨 的BSAQ
第8.01節。業務行為。在過渡期內,除BSAQ披露時間表第8.01節所述、本協議預期、適用法律要求或公司書面同意外,BSAQ應:(I)僅在正常業務過程中使用商業上合理的努力經營其業務,(Ii)遵守並繼續履行BSAQ管理文件、信託協議以及BSAQ可能參與的所有其他協議或合同,以及(Iii)不得:
(A)更改、修訂或建議修訂(I)BSAQ管理文件或(Ii)信託協議或與信託協議有關的任何其他協議,但與BSAQ股東就延長完成企業合併的最後期限進行投票有關的任何此類行動除外;
(B)直接或間接調整、拆分、合併、再分拆、發行、質押、交付、授予、贖回、購買或以其他方式收購或出售,或授權發行、質押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何產權負擔),但(I)與行使於本協議日期 未償還的任何BSAQ認股權證有關,(Ii)與BSAQ股東贖回權相關的任何贖回,(Iii)與BSAQ股東就延長完成業務合併的最後期限投票有關的任何行動,(Br)(Iv)與BSAQ在本協議日期後進行的任何證券私募有關,或(V)BSAQ管理文件為完成交易而另有要求;
A-57
(C)與任何人合併或合併,重組、重組或完全或部分清算或解散,或採納或參與BSAQ的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃(合併除外);
(D)作出、授權或宣佈任何股息(不論是以現金或其他財產的形式)或派發;
(E)訂立任何實質性合同,或(I)修改、自願終止、允許使任何實質性合同項下的任何實質性權利或補救措施失效、放棄或不執行,或(Ii)實質性修改、延長或續訂任何實質性合同;
(F)除保薦人支持協議或任何附屬協議明確要求或為BSAQ的營運資金提供資金所需的情況外,與保薦人或BSAQ的關聯公司(包括(I)保薦人擁有5%或更高的直接或間接法律、合同或利益所有權的任何人,以及(Ii)在保薦人中直接或間接擁有5%或更高的法律、合同或實益所有權的任何人)在任何重要方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同;
(G)僱用任何僱員或採用任何福利計劃;
(H)收購(不論是以合併或合併或購買其大部分股權或資產或其他方式)任何其他 人;
(I)除為BSAQ營運資金提供資金所需的以外,招致任何債務;
(J)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資,或向任何其他人作出投資;
(K)除在正常業務過程中與以往慣例一致外,(I)作出或更改任何重大税務選擇, (Ii)採用或更改除適用法律要求外的任何重大税務會計方法,(Iii)結算或妥協任何重大税務責任,(Iv)就重大税額訂立《守則》第7121條(或任何國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所指的任何結束協議,(V)達成任何税收分享或類似協議(主要與税收無關的任何習慣商業合同除外),(Vi)同意延長或免除關於任何重大税額的訴訟時效,(Vii)提交任何經修訂的重大納税申報單,除非適用法律另有要求,(Viii)和解或同意與任何重大税額有關的任何申索或評税,或(Ix)同意任何該等申索或評税的訴訟時效的任何延長或豁免(延長提交税務申報表的時間除外) 在每種情況下,如該等選擇、更改、領養、協議、和解、同意或其他行動可以個別地或整體地,合理預期在截止日期後,本公司及其聯屬公司(包括北京國税局及其附屬公司)的現有或未來税項負債將大幅增加或任何現有或未來税項資產將大幅減少;
(L)(I)開始、解除、和解、妥協、滿足或同意與任何未決或 威脅訴訟有關的任何判決的登錄,而合理地預期該等訴訟將(A)導致本公司或尚存合併的公司受到任何實質性限制,或(B)涉及任何衡平法補救或承認錯誤,或(Ii)放棄、免除或 轉讓其任何債權或權利;
(M)出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押,對其任何有形或無形資產、財產、證券或權益設定任何留置權(允許留置權除外)、轉讓或以其他方式處置,或同意出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式設定任何留置權(準許留置權除外)或處置;
(N)對其財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變,除非《公認會計原則》或適用法律的改變可能要求這樣做;
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(O)支付資本開支或就資本開支作出任何承擔;或
(P)訂立任何協議,以採取本第8.01條所禁止的任何行動。
本第8.01節中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在收盤前控制或指導BSAQ正常業務運營過程的權利。儘管本協議有任何相反規定,但在交易結束前,BSAQ和公司均應按照適用法律的要求,按照本協議的條款和條件,對各自的業務進行全面控制和監督。
第8.02節。股東訴訟。在不限制上文第8.01節的情況下,如果在交易結束前,任何BSAQ股東對BSAQ、本公司、合併子公司或BSAQ董事會、本公司或合併子公司提起任何與本協議、任何附屬協議或交易有關的訴訟,或據BSAQ所知,對BSAQ、本公司、合併子公司、本公司或合併子公司提出書面威脅,BSAQ應在獲悉此類訴訟後立即將任何此類訴訟通知本公司,併合理地向本公司通報其狀況。BSAQ或合併子公司應為公司提供參與任何此類訴訟的機會(在符合慣例的共同抗辯協議的情況下),應真誠地考慮公司就此類訴訟提出的S的建議,並在未經公司事先書面同意的情況下不得解決任何此類訴訟,不得無理拒絕、附加條件、拖延或拒絕此類同意。儘管有上述規定,公司仍有權自行選擇並支付費用控制任何此類訴訟的談判、辯護和和解,但在任何情況下,公司或其任何代表不得在未經BSAQ事先書面同意的情況下就任何此類訴訟達成和解或妥協(此類同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕)。
第九條
J油膏 C奧維南茨
第9.01節。努力完善.
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下,各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施,以便在切實可行的情況下儘快完成並使擬進行的交易生效(包括:(X)滿足但不放棄第10條規定的成交條件;(Y)在實際可行的情況下儘快獲得所有同意、批准、登記、授權、獲得任何第三方或任何政府當局所需或可取的豁免及許可,以及(Br)根據適用反壟斷法為完成擬進行的交易所需的所有適用等待期屆滿或終止,及(Z)滿足(及 與第三方作出商業上合理的安排以滿足)合資格證券交易所的適用初步上市要求及獲得批准將本公司普通股及根據本協議發行的認股權證在合資格證券交易所上市 。在第12.06條的規限下,獲得所有政府當局的同意、根據適用的反壟斷法終止或終止所有適用的等待期 所產生的費用,包括與任何反壟斷法相關的任何申請費,以及獲得批准將公司普通股和根據本協議發行的公司認股權證在合格證券交易所上市所產生的任何費用,應由公司支付50%,並由BSAQ支付50%。
(B)各訂約方應就本協議擬進行的交易的任何 調查,或任何政府當局或其他人士就本協議擬進行的交易或根據適用法律提交的監管文件進行的訴訟或與其進行的談判進行合作,並取得根據本協議發行的公司普通股及公司認股權證在合資格證券交易所上市的批准。
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(C)每一締約方應在適用法律允許的範圍內,就本協議、附屬協議和交易:(I)迅速通知其他各方,如果以書面形式,則向其他各方提供來自任何政府當局或與任何政府當局的任何實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下,向其他各方提供);(Ii)就與任何政府當局擬議的任何實質性書面或口頭通信進行合作,並允許其他各方提前審查和討論,並真誠地考慮其他各方關於與任何政府當局的任何擬議實質性書面或口頭溝通的意見,(3)不參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通,除非它已給予其他各方一個合理的機會事先與其協商,並在該政府當局允許的範圍內,給予其他各方或其外部律師出席和參與的機會,(Iv)向該等外部法律顧問的其他各方提供其與任何該等政府當局之間的所有文件和通信的副本,並(V)向該等外部法律顧問的該等其他各方提供必要的信息和合理的協助,該等外部法律顧問可在準備向任何該等政府當局提交的必要的信息時合理地要求該等外部的法律顧問;提供根據本第9.01(C)節要求提供的材料可僅限於外部法律顧問,並可根據需要進行編輯(A)以遵守 合同安排,以及(B)刪除對特權信息的引用。
第9.02節。 賠償和保險.
(A)本公司同意,於本協議日期生效的董事管治文件所規定的每名現任及前任BSAQ人員 就合併生效日期或之前發生的作為或不作為(但因其本身實際欺詐、故意失責或故意疏忽而招致的法律責任(如有)除外)而享有的一切彌償和免除法律責任的權利,不論是在合併生效時間之前、在合併生效時間或合併生效時間之後提出或提出的,均在合併後繼續存在,並將繼續全面有效,直至合併生效日期六週年為止。在不限制前述規定的情況下,本公司應促使合併後尚存的公司(I)在合併後不少於六年的時間內保留其管理文件中有關S前任及現任高級管理人員和董事的賠償和免責(包括預支費用的規定)的有效時間條款,該等條款不低於截至本協議日期的BSAQ管理文件的條款,以及(Ii)不得在任何方面修訂、廢除或以其他方式修改該等條款,以在每種情況下對該等人士的權利產生不利影響,但適用法律要求的除外。
(B)BSAQ應通過 獲得一份六年尾部保單,使其在現任董事和高級管理人員責任保險項下的承保範圍擴大,該保單包含的條款不得大幅低於當前保險的條款,涉及合併生效時或之前存在或發生的索賠。如果在該六年期限內提出或提出任何索賠,本第9.02節的規定應繼續適用於該索賠,直至其最終處置為止。
(C)即使本協議有任何相反規定,本第9.02節自合併完成後繼續有效,直至合併生效六週年為止,並對本公司及合併尚存公司的所有繼承人及受讓人具有共同及個別約束力。倘若本公司或合併尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併,且不應成為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體,或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士,則在每種情況下,均須作出適當撥備,使本公司或合併尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人將繼承第9.02節所載的 義務。
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第9.03節。税務事宜.
(A)除非BSAQ已收到公認地位的律師的意見,表明合併 更有可能符合守則第368(A)節所指的重組資格,或經各方另行同意或適用法律要求,否則就美國聯邦(及適用的州和地方) 所得税而言,合併將被視為BSAQ A類普通股與公司普通股的應税交換以及BSAQ認股權證的應税交換。
(B)與本協議有關的所有税費應由適用法律規定的責任方承擔,並在到期時支付。適用法律規定的責任方應及時提交與所有此類税收有關的所有必要的納税申報單和其他文件。
(C)當事各方應充分合作,並在對方或其律師合理要求的範圍內,以符合第9.03(A)節的方式記錄和支持合併的税務處理,包括在交易不打算被視為應税交換的情況下提供慣常的代表函(如果有)。此類合作 應包括提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息,且該記錄和信息由S本人擁有或可免費獲得,並在雙方方便的基礎上向員工或其他代表提供 ,以提供關於本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。
(D)公司 (I)不得將任何實體分類選擇為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於其所有者的實體,且(Ii)不得采取會導致合併子公司不是本公司全資直接子公司的行動。本公司應盡力向收盤前的BSAQ股東提供合理所需的信息,以便在BSAQ被 視為該年度的被動型外國投資公司(包括通過提供《財務條例》1.1295-1(G)節所述的年度信息報表)的情況下,根據守則第1295節(及其頒佈的財政部條例)的規定,就發生交易的BSAQ的納税年度的BSAQ作出及時和有效的選擇。
第9.04節。委託書;註冊書.
(A)在本協議之日後,北京國資委和本公司應在合理可行的情況下儘快準備並由本公司向美國證券交易委員會提交登記説明書,其中包括將發送給收盤前本公司股東大會的與合併有關的初步委託書,該初步委託書將根據並按照本委託書管理文件、適用法律以及美國證券交易委員會和適用的有限制證券交易所的任何適用規則和條例的要求與之有關(該委託書連同其任何修訂或補充)。為了批准交易提議,委託書將作為招股説明書包括在內。BSAQ和本公司應採取商業上合理的努力進行合作,並在適用的情況下促使各自的子公司在編制委託書和註冊書的過程中相互及其各自的代表進行合理的合作。BSAQ及本公司應在商業上 作出合理努力,使委託書及登記聲明書符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定,在合理可行範圍內儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書及登記聲明書的意見,並在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明書有效,並使登記聲明書在完成合並及其他交易所需期間保持有效。
(B)英國國資委應在切實可行的範圍內,儘快將與美國證券交易委員會就委託書的任何通信、收到美國證券交易委員會對委託書的任何口頭或書面意見、以及美國證券交易委員會提出的對委託書的任何修改或要求提供額外信息的任何請求通知本公司。
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在每種情況下,公司都沒有同時收到。北京海關總署應予以合作,並向公司提供合理的機會,以審查和評論委託書 (包括其各項修改或補充)以及對美國證券交易委員會索要補充信息和回覆的所有迴應,包括在向美國證券交易委員會提交文件或將其發送給美國證券交易委員會之前,公司就此類文件和回覆提出的所有合理建議的評論,並在可行的範圍內,雙方將相互提供所有此類備案文件的副本和與美國證券交易委員會的通信。BSAQ和公司應以商業上合理的 努力獲得實施合併所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准,公司和BSAQ應根據與任何此類行動相關的合理要求,迅速分別提供有關公司和BSAQ的所有信息。
(C)BSAQ和本公司的每一方應盡合理最大努力, 迅速向另一方提供關於本公司、其子公司、高管、董事、經理、成員和股東的所有適用信息,以及在每種情況下與 相關的合理必要的其他事項,並將其包括在委託委託書、註冊説明書或由BSAQ和本公司或其各自子公司或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中。向美國證券交易委員會或任何適用的 有限制證券交易所就合併及擬進行的其他交易(包括對委託書或註冊説明書的任何修訂或補充)(統稱為要約文件)(統稱為要約文件)作出披露。
(D)本公司應在收到有關通知後,立即通知北京證監會:註冊説明書已生效或任何補充或修訂已提交的時間,本公司在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停本公司普通股或其他證券發售或 出售的資格,為任何該等目的而提起任何訴訟或以書面威脅提起任何訴訟,或美國證券交易委員會要求修訂或補充委託書、註冊説明書或其他要約文件或要求 提供額外資料。在將委託書和註冊説明書(包括其各項修訂或補充)以及美國證券交易委員會索要補充信息和回覆意見的所有迴應中,公司應向B SAQ提供合理的機會進行審查和評論,並在向美國證券交易委員會提交或發送該等文件之前,適當考慮B SAQ就該等文件和回覆提出的所有評論,並在可行的範圍內,雙方將相互提供所有該等備案文件的副本和與美國證券交易委員會的通信。對於美國證券交易委員會對委託書、註冊説明書或其他要約文件的評論以及因此而提交的任何修訂,BSAQ和本公司應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或 延遲)。
(E)BSAQ和本公司應盡商業上合理的努力,確保其或代表本公司提供的任何與本公司或其任何 關聯公司有關的信息,不會在(I)委託書首次郵寄給成交前BSAQ持有人之日起,或在BSAQ特別大會召開時郵寄給BSAQ持有者,或(Ii)在向美國證券交易委員會提交註冊説明書時,每次修改時,在根據《證券法》生效時和在合併生效時,在這兩種情況下,包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實,根據這些陳述的情況 ,不具有誤導性。
(F)如果在合併生效時間之前的任何時間,有關BSAQ、本公司或其各自子公司、附屬公司、董事或高級管理人員(視情況而定)或本公司股東的任何信息被BSAQ或本公司的任何一家發現,並被要求在委託書或註冊説明書的修正案或附錄中列出,以便委託書或註冊説明書不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實,鑑於它們作出陳述的 情況,而不是誤導性的,發現此類信息的當事一方應立即通知其他當事各方,並提出適當的修正或
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除第9.04節的其他規定另有規定外,公司應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的補充文件,並在適用法律要求的範圍內,分發給結算前的BSAQ持有人。
第9.05節。 BSAQ股東批准.
(A)BSAQ應根據適用法律採取一切必要行動,以召開、舉行及召開BSAQ普通股持有人特別大會(包括任何獲準的延會或延期,BSAQ特別股東大會),以審議交易建議及就交易建議投票,並讓BSAQ股東有機會在根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起,在合理可行的情況下儘快(及在任何情況下)於22天內就相關交易建議進行BSAQ股份贖回。BSAQ應通過BSAQ董事會向BSAQ股東推薦(包括在委託書中)並徵求批准:(I)採納和批准本協議和作為企業合併的交易,(Ii)採納和批准合併和合並計劃,(Iii)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)或適用的合格證券交易所可能在其對委託書、註冊説明書或與此相關的函件的評論中表明必要的任何其他建議。(Iv)採納及批准BSAQ及本公司合理同意為有關合並所需或適當的任何其他 建議,及(V)如有需要,BSAQ股東特別大會將延期,以容許進一步徵集代表 ,因為沒有足夠票數批准及採納上述任何建議(該等建議載於第(I)至(V)項,連同交易建議)。BSAQ應盡其合理最大努力在BSAQ特別股東大會上獲得 交易提案的批准,包括根據適用法律儘快徵集代表,以尋求交易提案的批准,並將BSAQ特別大會休會其認為必要的次數(直至終止日期),以便在沒有足夠票數批准和通過任何交易提案的情況下允許進一步徵集代表。
(B)儘管本協議有任何相反規定,一旦召開並通知BSAQ特別股東大會以審議和表決交易建議,BSAQ將不會在未經公司同意的情況下推遲或推遲BSAQ特別股東大會,但以下情況除外:(I)在未達到法定人數的情況下,BSAQ應將會議休會最多三次,每次最多十個工作日;(Ii)為BSAQ真誠地與其外部法律顧問協商後確定的任何補充或修訂披露的歸檔和郵寄留出合理的額外時間,根據適用法律,該等補充或經修訂披露乃屬必要,並須於BSAQ特別股東大會前分發予BSAQ普通股持有人及供其審閲,或(Iii)一次性延期或延期最多十個營業日,以向BSAQ普通股持有人徵集額外委託書,惟BSAQ已確定該等延期或延期為取得交易建議批准所合理需要。
第9.06節。公司股東批准.
(A)迅速並無論如何在BSAQ特別股東大會後五個工作日內),公司應(I)徵求 並通過公司股東根據《新加坡公司法》以書面方式通過決議的方式獲得公司轉換批准,或(Ii)如果公司無法以書面方式獲得公司轉換批准 ,應建立記錄日期,適時通知,為取得本公司換股批准而召開及舉行本公司股東大會(包括為徵集額外委託書以支持換股的目的而舉行的任何延會)。
(B)在轉換完成後三個工作日內,公司應(I)通過公司股東決議徵求並獲得公司資本重組批准
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根據新加坡公司法以書面方式,或(Ii)如本公司未能以書面方式獲得本公司資本重組批准,則為正式催繳、發出通知、召開及舉行本公司股東大會而設立一個 記錄日期,以取得本公司資本重組批准(包括為徵集支持資本重組的額外委託書而舉行的任何延會)。
(C)在根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起(無論如何在BSAQ特別股東大會之前),公司應(I)根據《新加坡公司法》以書面方式通過公司股東決議徵求並獲得公司結束批准,或(B)在公司無法以書面方式獲得公司結束批准的情況下,建立記錄日期,正式催繳,發出通知,在根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起,在BSAQ特別股東大會之前,召開 並在合理可行的情況下儘快召開公司股東大會,以獲得公司結案批准(包括為徵求更多有利於結案的委託書而推遲該會議)以及BSAQ和本公司可能共同商定的其他事項。
(D)本公司將盡其合理最大努力(I)徵求本公司股東的書面同意及/或委託書,以獲得本公司轉換批准、公司資本重組批准及公司關閉批准,及(Ii)取得公司轉換批准、公司資本重組批准及公司關閉批准,以符合所有適用法律及S的公司管治文件(如有需要,包括為確定法定人數而舉行的任何延會或延期)。
(E)本公司應向本公司股東寄發註冊説明書,徵求本公司閉幕批准,並應 連同其發送給本公司股東的與本公司閉幕批准有關的所有該等材料包括一份聲明,表明本公司董事會已一致建議本公司股東投票贊成本公司閉幕批准,本公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、合資格、修訂或修改,或公開建議或決議扣留、撤回、合資格、修訂或修改該等建議。
第9.07節。結算後董事會.
(A)各方應採取一切必要行動,促使公司董事會在緊接收市後遵守適用的 法律和適用的合格證券交易所的適用上市規則(包括適用於外國私人發行人的豁免)。
第9.08節。信託帳户。根據信託協議和BSAQ管理文件,在滿足或豁免第10條所列條件(根據其性質須在成交時滿足的條件除外,但須滿足或放棄該等條件)並向受託人提供有關通知(BSAQ應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後,(A)在成交時,(I)BSAQ應根據信託協議向受託人交付根據信託協議所需的文件、意見和通知,及(Ii)安排受託人(A)於到期時支付所有應付於BSAQ股份贖回的款項,及(B)根據本協議及信託協議,向BSAQ或在其指示下支付信託賬户內當時可動用的所有款項,及(B)其後,信託賬户將終止,除非信託賬户另有規定。
第9.09節。Form 8-K備案。BSAQ和公司應 共同商定併發布新聞稿,宣佈執行本協議。BSAQ和公司應真誠合作,以便迅速準備,並在本協議生效日期後儘快(但無論如何在此後四個工作日內),BSAQ應根據交易法向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告,報告本協議的執行情況。在收盤前,BSAQ和
A-64
公司應雙方同意並準備一份新聞稿,宣佈交易完成(結束新聞稿)。與收盤同時或在收盤後,BSAQ和公司應發佈收盤新聞稿,BSAQ應將其提交為表格8-K的最新報告。BSAQ和公司應真誠合作,以準備收盤前至少五天,BSAQ應準備一份8-K表格草稿,宣佈收盤,連同所需的備考財務報表和由公司及其會計師編制的 歷史財務報表(完成8-K),或通過引用納入其中。在結束的同時,或在可行的情況下儘快(但無論如何在四個 個工作日內),北京國資委應向美國證券交易委員會提交完成情況8-K。
第9.10節。公司 股權激勵計劃。在截止日期之前,公司應批准並在公司股東批准的情況下采用股權激勵計劃,該計劃的條款與第9.10節一致,並由公司另行決定(公司股權激勵計劃)。公司股權激勵計劃將規定向本公司及其子公司的員工和其他服務提供商授予獎勵,獎勵總額不超過成交時已發行公司普通股總數的10%,按完全攤薄、兑換和 行權基準計算。《公司股權激勵計劃》自終止之日起生效。
第9.11節。沒有商店。在過渡期內,BSAQ一方面或本公司及其子公司不會,也不會指示、授權、導致或允許發起人(在BSAQ的情況下)及其各自的代表直接或間接地(A)採取任何行動招攬、啟動或與任何人進行討論或談判,或與任何人訂立任何具有約束力的協議,涉及或合理地預期會導致收購交易,(B)在BSAQ的情況下,未將BSAQ董事會的建議包括在註冊聲明中(或從註冊聲明中刪除BSAQ董事會的建議),或(C)以對另一方不利的方式扣留、撤回、限定、修改或修改(或公開提出或宣佈任何意圖或願望,以對另一方不利的方式)批准本協議、附屬協議和/或任何交易的S,或在BSAQ的情況下,BSAQ董事會的建議,除非適用方在第(B)和(C)款中確定,本着善意,不採取或採取此類行動將合理地很可能與北京國資委董事會S根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。自本收購協議日期起及之後,BSAQ應並應指示其高級管理人員和董事,且BSAQ應指示並促使其代表、保薦人及其各自的子公司及其各自的代表立即停止並終止與任何人(本公司及其代表除外)就收購交易進行的所有討論和談判。在收到有關收購交易的主動建議後,BSAQ和 本公司和合並子公司應立即通知另一方,該通知應包括該主動建議的重要條款的書面摘要。儘管有上述規定,雙方對任何關於收購交易的主動提議的迴應只能是表明該方已就企業合併訂立了具有約束力的最終協議,並且無法提供與該方或其任何子公司有關的任何信息,或考慮任何提議或要約,或進行任何關於收購交易的談判或討論。就本協議而言,收購交易係指:(I)就本公司或合併子公司而言,任何合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易(除(W)交易、(X)公司披露明細表所載交易、(Y)正常業務過程中的交易、以及(Z)不受第7.01(A)-(P)節限制且並非在阻撓交易的意圖下進行的其他交易外),在每種情況下,涉及出售、租賃、本公司或其子公司持有本公司總合並資產15%以上的財產、資產或股權證券的交換或其他 處置;及(Ii)就本公司而言,直接或間接涉及與本公司(或本公司的任何關聯公司或子公司)以及本公司、合併子公司或本公司股東以外的任何一方與本公司、合併子公司或本公司股東以外的任何一方與本公司、合併子公司或本公司股東以外的任何一方進行的任何交易(不包括與本公司、合併子公司或本公司股東的任何合併或收購)、合併或類似的業務合併或其他交易。從另一方面來説。
A-65
第9.12節。某些事宜的通知。BSAQ、公司和合並子公司應立即通知另一方:(A)根據本協議,如果另一方在本協議生效之日已知曉,本應向該另一方披露的任何行動或調查;(B)任何事件的發生或不發生,其發生或不發生(視情況而定)可合理地預計會導致第10.02條或第10.03條所述的任何 條件從本協議之日起至合併生效期間的任何時間不被滿足;(C)來自任何第三人的任何通知或其他通信,聲稱在合併或其他交易中需要或可能需要該第三人的同意;。(D)在不限制第9.01條的原則下,政府當局就交易發出的任何監管通知或報告;。 及(E)就本公司而言,指本公司或其任何附屬公司取得並可合理預期會對本公司或其任何附屬公司S或其任何附屬公司產生重大影響的任何資料或知識,以及任何期間的當前預測、預測或預算或對收入、盈利或其他財務表現指標的估計。自合併生效之日起至合併生效之日,BSAQ應並應指示其財務顧問隨時向本公司及其財務顧問通報在緊接交易完成前或完成時的任何私募或配售,以及在此期間BSAQ普通股和BSAQ認股權證的交易,包括 (I)定期提供最新情況和(Ii)就該等事項與本公司或其財務顧問進行諮詢和合作,並真誠地考慮來自本公司或其財務顧問的任何反饋;但各收購方及本公司 承認並同意,除非 本公司與BSAQ以書面形式另有約定,否則其各自的財務顧問均無權就緊接成交前或成交時完成的任何一項或多項私募獲得任何費用。
第9.13節。在合格證券交易所上市。自本協議生效之日起至交易結束為止,BSAQ應盡合理最大努力(I)確保BSAQ保持上市公司身份,並確保BSAQ普通股繼續在合格證券交易所上市,以及(Ii)根據BSAQ管理文件,獲得BSAQ必須完成業務合併的任何必要的 延長)。本公司應盡合理最大努力確保本公司上市為上市公司,並確保本公司普通股及本公司認股權證均於合併生效日期在一間合資格證券交易所上市。
第9.14節。認購協議。BSAQ及本公司均須作出商業上合理的努力,促使本公司以本公司與BSAQ合理接受的形式及實質訂立一項或多項認購協議,根據該協議,經本公司及BSAQ共同批准的投資者須按協議所載條款及條件,以非公開配售方式購買本公司普通股、本公司股權證券或本公司票據或其他類似工具,於緊接成交前或成交時完成。
第十條
C條件 至 OBLIGIGIONS
第10.01條。BSAQ、公司和合並子公司的義務條件。BSAQ、本公司和合並子公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下條件,所有此類 各方可以書面放棄其中任何一個或多個條件(如果適用法律允許):
(a) 上市規定。根據本協議擬上市的本公司普通股及本公司認股權證須已獲正式批准上市,並有資格於緊接交易結束後於該等合資格證券交易所上市,惟須受發行的正式通知及持有足夠數量的輪批持有人的規定所規限。
(b) 轉換。轉換工作應已完成。
(c) 需要的政府同意。應已收到《公司披露時間表》第10.01(B)節中規定的政府主管部門的同意或批准。
A-66
(d) 適用法律。不得有任何有效的適用法律或政府命令禁止、禁止、非法或阻止交易的完成。
(e) BSAQ股東批准。 應已獲得BSAQ股東批准。
(f) 公司關閉審批. 已獲得公司關閉審批。
(g) 註冊聲明的效力。根據證券法,《登記聲明》已於 生效,美國證券交易委員會未就《登記聲明》發出任何停止令,也未威脅或發起任何尋求此類停止令的行動。
(h) 資本重組。資本重組應已按照本協議條款完成。
第10.02條。BSAQ義務的條件。BSAQ完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件,BSAQ可以書面放棄其中任何一個或多個條件:
(A)申述及保證。
(I)除第5.01節、第5.02節、第5.05節、第5.06節、第5.09(A)節、第5.26節和第5.27節所述的陳述和保證外,本協議中包含的公司的每項陳述和保證(不對本協議中的任何重要性或公司重大不利影響或類似的限制生效),在本協議之日和成交時均應真實無誤,如同是在該時間作出的一樣。除非陳述和保證在另一特定時間為 ,這些陳述和保證在該時間和截至該時間應真實和正確,但在每種情況下,不真實和正確的情況除外,這些失敗不會對公司產生重大的不利影響,無論是個別的還是總體的。
(Ii)本公司在第5.09(A)節中所作的陳述和保證,在本協議之日和成交之日應真實無誤,如同在當時和截止之時所作的一樣。
(Iii)第5.01節、第5.02節、 第5.05節、第5.06節、第5.26節和第5.27節中包含的公司的每一項陳述和保證(不對其中的任何重要性或公司重大不利影響或類似的限制生效),在本協議之日和截止之日應真實、正確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間有明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證應是真實和正確的),但在每一種情況下,對於本公司及其附屬公司整體而言,合理地預期不會對個別或整體造成重大影響的失實和正確的情況除外。
(b) 聖約。本協議項下於交易結束時或之前履行的本公司和合並子公司的每一契諾、義務和協議應已在所有實質性方面得到履行,但前提是,就本條款10.02(B)而言,公司或合併子公司的契諾只有在本公司或合併子公司(視情況而定)嚴重違反該契諾且在本公司或合併子公司(視情況而定)收到BSAQ關於該違約的通知後20天內(或更早)未能得到糾正的情況下,才被視為未履行。終止日期)。
(c) 無公司重大不良影響。自本協議之日起,將不會發生持續的公司重大不利影響。
(d) 結清交付成果。BSAQ應已收到第4.01(A)節規定的交付成果。
A-67
第10.03條。公司和兼併子公司義務的條件。本公司和/或合併子公司完成合並的義務取決於滿足以下附加條件,其中任何一個或多個條件可由本公司和/或合併子公司(視情況而定)以書面形式放棄:
(A)申述及保證。
(I)除第6.01節、第6.02節、第6.06節、第6.12(B)節和第6.21節所述的陳述和保證外,本協議中包含的每個BSAQ的陳述和保證(不具有任何重要性或BSAQ的重大不利影響或類似的限制)在本協議日期和截止日期應為真實和正確的,如同是在該時間作出的一樣,但與另一特定時間有關的陳述和保證除外。這些陳述和擔保在當時和到目前為止應是真實和正確的,但在每種情況下,不真實和正確的故障除外,這些故障不會合理地預期個別或總體上會產生BSAQ的重大不利影響。
(Ii)第6.01(C)節、第6.02節和第6.12(B)節 中包含的BSAQ的陳述和保證應在本協議之日和成交時真實無誤,如同在當時作出的一樣。
(Iii) 第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.06節和第6.21節中包含的BSAQ的每項陳述和保證(不影響其中的任何重要性或BSAQ的實質性不利影響或類似的 限制)在所有方面均應真實無誤,但以下情況除外極小的截至本協議日期和截止日期的不準確,如同是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間有明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在各方面均應真實無誤,但以下情況除外極小的不準確,如這樣的時間)。
(b) 聖約。BSAQ在收盤時或之前履行的每一項BSAQ契諾、義務和協議應 已在所有實質性方面得到履行,但前提是,就本條款10.03(B)而言,BSAQ的契諾只有在BSAQ嚴重違反該契諾且在BSAQ收到本公司或合併附屬公司的通知後20天內(或更早的情況下,即終止日期)內未能治癒的情況下,才被視為未履行。
(c) 無BSAQ材料不良影響。自本協議簽訂之日起,不會發生持續存在的BSAQ重大不利影響。
(d) 結清交付成果。公司應已收到第4.01(B)節規定的交付成果。
(e) 最低現金。可用現金應大於或等於最小現金。
(f) 有形資產淨值。合併後尚存的公司(作為BSAQ的繼承人)在完成業務合併及結束BSAQ股份贖回後,應至少有5,000,001美元的有形資產淨值 (根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
(g) 豁免《新加坡接管守則》的適用。新加坡證券業議會應批准豁免《新加坡接管守則》對公司的適用。
第10.04節 條件的滿足。本協議項下本公司、合併子公司和BSAQ繼續進行交易的義務的所有條件將被視為已完全和完全滿足或在所有目的下被免除。
A-68
第十一條
T火化/E情感
第11.01條。終端。本協議可在交易結束前的任何時間終止,並放棄本協議中的交易。
(A)經本協定各方書面同意;
(B)公司或BSAQ(如果交易不是在(I)2023年9月30日或之前)或之前(以較早者為準) 提供如果未能在2023年9月30日或之前完成成交,則該日期應自動延長至不遲於2023年12月31日,原因是未能根據證券法宣佈註冊聲明 有效,以便在該日期之前有足夠的時間召開BSAQ特別股東大會並根據本協議獲得交易建議的批准,以及(Ii)當時適用的BSAQ根據BSAQ管理文件完成業務合併的截止日期(該較早日期,即終止日期);提供任何一方如違反或未能履行本協議的任何規定,導致本協議未能在截止日期前完成,則不得享有根據第11.01(B)款終止本協議的權利;
(C)如果最終不可上訴的政府命令的條款永久禁止、禁止、被視為非法或阻止完成合並,公司或BSAQ;
(D)如果公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,以致在收盤時不能滿足第10.02(A)或10.02(B)節規定的條件(終止公司違約),則由BSAQ提供,但如果該終止公司違約可由公司或合併子公司糾正,則:在公司收到來自BSAQ的違規通知後的30天內(或從BSAQ 提供關於該違規或違規的書面通知到終止日期之間的任何較短的時間段)內,但只有當公司或合併子公司繼續盡其合理的最大努力來糾正該終止公司違規行為(公司治療期)時,該終止才不會生效,並且只有當終止公司違規行為在公司治療期內未得到糾正時,該終止才會生效;提供了 如果BSAQ違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證,則BSAQ無權根據本第11.01(D)條終止本協議,而BSAQ違反本協議將導致第10.03(A)條或第10.03(B)條規定的任何條件得不到滿足;
(E)如果 BSAQ方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議,以致在終止(終止BSAQ違規)時不能滿足第10.03(A)或10.03(B)節規定的條件,除非,如果任何此類終止BSAQ違規行為可由BSAQ糾正,在BSAQ收到公司的違規通知後的30天內(或從公司發出關於該違規或違規的書面通知到終止日期之間的任何較短的時間段),但只有當BSAQ繼續盡其合理的最大努力糾正該終止的BSAQ違規行為(BSAQ治療期)時,該終止才不會生效,並且只有在該終止的BSAQ違規行為在BSAQ治療期內未得到糾正的情況下,該終止才會生效;提供如果公司或合併子公司違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證,公司或合併子公司違反了條款10.02(A)或條款10.02(B)中規定的任何條件,則公司無權根據第11.01(E)款終止本協議;或
(F)如BSAQ股東特別大會正式表決未獲BSAQ股東批准,則由本公司或BSAQ(受BSAQ特別大會任何準許的延期或延期所規限)。
A-69
希望根據第11.01款(除第11.01(A)款以外的第11.01款)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知。
第11.02節。終止的效果。除第11.02節另有規定外,在第11.01節規定終止本協議的情況下,本協議應立即失效,且本協議任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任,但任何一方對下列情況負有責任:(A)在終止前發生的任何故意和故意的實質性違反本協議的行為,或(B)該方的欺詐行為。第7.03節、第11.02節、第12.05節、第12.06節、第12.07節、第12.08節、第12.09節、第12.10節、第12.13節、第12.15節、第12.16節和第12.17節(統稱為尚存條款)和《保密協議》的規定,以及尚存條款中引用的任何已定義的術語或本協議的其他章節或條款 為使尚存條款的適當效力而需要保留的,在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。
第十二條
MIscellaneus
第12.01條。陳述、保證和契諾不再有效。。本協議或根據本協議交付的任何文書、文件或證書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能繼續有效,但下列情況除外:(A)本協議和其中所含的契諾和協議,其條款在關閉後全部或部分明確適用,且僅限於在該等契諾和協議完全履行之前適用,(B)尚存條款中的任何契諾和協議,以及(C)因實際欺詐而產生的任何索賠。
第12.02節。 豁免。本協議的任何一方均可在協議結束前的任何時間放棄本協議的任何條款或條件。本協議任何條款或條件的放棄均無效,除非放棄以書面形式提供並由放棄方簽署。
第12.03條。通告(二)。本協議 雙方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式,並應被視為已正式發出:(a)當面送達;(b)在美國郵寄掛號信或掛號信後送達;(c)由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞服務公司送達,或(d)當通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付時(在本條(d)中的每種情況下,僅在確認收到的情況下), 地址如下:
(i) | 如果是BSAQ,則: |
黑黑桃收購公司
中環酒店29樓2902號套房
中環雲鹹街60號
香港
注意:丹尼斯·譚恩斯
吳凱斯特
電子郵件:dennis.tam@Blackspadequisition.com
郵箱:kester.ng@Blackspadequisition.com
將副本(不構成通知)發送給:
Davis Polk&Wardwell LLP
香港會所大樓
香港遮打道3A
注意:詹姆斯·林
薩姆·凱爾索
電子郵件:james.lin@davispolk.com
郵箱:sam.kelso@davispolk.com
A-70
(Ii) | 如果是給公司或合併子公司,則給: |
VinFast Auto Pte.LTD.
羅賓遜路61號,新加坡羅賓遜路06-01號
068893
注意:首席執行官和
David·託馬斯·曼斯菲爾德
電子郵件:ceo@vinfastau.com,ir@vinfastau.com,
電子郵箱:v.davidtm@vinfast.vn
將副本(不構成通知)發送給:
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
萊佛士廣場9號
#42—02共和廣場
新加坡048619
注意:莎倫·劉
王茜
電子郵件:Sharon.lau@lw.com
Stacey.Wong@lw.com
或各方根據第12.03節以書面通知其他各方不時指定的其他地址。
第12.04條。賦值。未經本協議其他各方事先書面同意,本協議任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓(通過法律實施或其他方式)本協議或本協議任何部分項下的任何權利或義務。違反前款規定的轉讓無效。從頭算。除前述規定外,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力,並符合其利益。
第12.05節。第三者的權利。本協議中沒有任何明示或暗示的內容,也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救措施,包括但不限於依賴本協議規定的 陳述和保證的準確性或完整性的權利;提供, 然而,儘管有上述規定:(A)如果交易結束,BSAQ的現任和前任官員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第9.02節的第三方受益人,並且可以執行;和(B)過去、現在和將來的董事、經理、官員、員工、法人、成員、合夥人、股權持有人、關聯方、代理人、雙方的律師、顧問和代表以及前述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的第三方受益人是預期的第三方受益人,並且可以執行,本節12.05和 第12.16節。
第12.06條。費用。除本協議另有規定外,各方應自行承擔與本協議、附屬協議和交易相關的費用,無論此類交易是否完成,包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用; 提供即使有任何相反的規定,如果交易完成,公司應支付或促使支付公司及其子公司和BSAQ因(I)本協議、附屬協議和交易而產生的所有(A)費用和開支(包括法律顧問、審計師和財務和其他顧問的費用和開支以及費用和開支);提供BSAQ產生的任何由本公司承擔及支付的總金額超過8,701,000美元的該等成本及開支須經BSAQ與本公司共同同意,該等協議不得被無理扣留、附加條件、 延遲或拒絕。BSAQ應在交易完成或本協議終止前每兩週向公司發出書面通知(應通過電子郵件發送),説明BSAQ對截至該日期已發生(和將發生)的成本和支出的合理估計。
A-71
第12.07條。治國理政法。本協議及 基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議相關的所有行動應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律,則不適用法律衝突的原則或規則。
第12.08節。解決爭議和放棄陪審團審判.
(A)在第12.15條的規限下,任何基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的訴訟,可在紐約州曼哈頓區法院提起,或在有管轄權或可獲得管轄權的情況下,在位於紐約南區的美國地區法院提起訴訟,並在每一案件中向上訴法院提出上訴,每一方均不可撤銷地服從每一此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權,放棄其現在或以後可能因個人管轄權、地點或法院的便利而提出的任何反對意見。同意僅在任何此類法院審理和裁決與該訴訟有關的所有索賠,並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件或啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方提起訴訟的權利,在每一種情況下,執行在根據本第12.08節提起的任何訴訟中獲得的判決。
(B)在適用法律允許的最大範圍內,每一方特此放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何 訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方(I)均證明,任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示,在發生任何訴訟的情況下,該方不會尋求執行前述放棄;(Ii)承認IT和其他各方是受本協議12.08節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。
第12.09條。標題和説明文字;對應的。本協議中的標題和説明僅為方便起見,不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。本文件的任何傳真或.pdf複印件或其上的簽名,在任何情況下均應視為原件。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前,本協議無效,任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
第12.10條。完整協議。本協議(為免生疑問,包括本協議所附或本協議提及的任何附件、附件、證物或附表,包括公司披露時間表和BSAQ披露時間表)、保密協議和附屬協議構成了與本協議擬進行的交易有關的各方之間的完整協議,並取代本協議任何一方或其各自子公司可能與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議,無論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議明確規定外,雙方之間不存在與本協議交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第12.11條。修正。只有經雙方正式授權的書面協議方可修改或修改本協議的全部或部分內容;提供在獲得BSAQ股東批准後,在沒有事先獲得批准的情況下,不得根據適用法律進行任何需要關閉前BSAQ持有人進一步批准的修訂或修改。
A-72
第12.12節 宣傳。在發佈任何新聞稿或其他公開書面通信或以其他方式就交易發表計劃公開聲明之前,除與聯合新聞稿的最終形式相一致的與宣佈交易相關的交易和投資者介紹相一致的通信 外,BSAQ一方與公司和合並子公司應相互協商,並提供有意義的審查機會並適當考慮另一方的合理意見。未經其他各方事先書面同意,不得發佈或發佈任何此類新聞稿或其他公開書面交流或以其他方式發表任何有計劃的公開聲明,批准不得被無理扣留或推遲。
第12.13節 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意,如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的任何適用法律視為無效或在任何方面不可執行,則雙方應採取任何必要行動,在適用法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內, 應修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以滿足雙方的意圖。
第12.14節 披露附表. 公司和BSAQ均在與本協議相關章節對應的章節中列出了各自披露時間表的 信息。披露明細表某一節中所列事項無需在任何其他節中闡述,只要它與披露明細表的該其他節或本協議的該其他節的相關性是合理明顯的。公司披露明細表或BSAQ披露明細表或BSAQ披露明細表中披露或引用或附加的任何信息、物質或文件不得(A)用作解釋本協議中的術語材料、公司重大不利影響、BSAQ重大不利影響、重大不利影響或其他類似術語的基礎,或建立重要性標準,(B)表示確定該項目或事項不是在正常業務過程中產生的,(C)構成或被視為構成,承認與該事項有關的責任或義務(本協議中任何陳述或保證中提及的、明確要求在公司披露事項或BSAQ披露事項中列出事實、情況或協議的條款除外),或(D)儘管有(C)款的前述規定,構成或被視為構成向任何第三方承認與該事項或事項有關的任何事項。
第12.15節。 執法.
(A)雙方同意,如果雙方不按照本協議規定的條款履行各自的義務或以其他方式違反本協議的規定,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救辦法。雙方承認並同意,在根據第11.01款有效終止本協議之前,雙方有權尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而無需證明損害或適用法律規定的任何補救措施不足,這是他們根據本協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。
(B)每一締約方都同意,它不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟,理由是其他當事方在法律上有適當的補救辦法,或者在法律或衡平法上,特殊履約的裁決不是適當的補救辦法。雙方承認並同意,任何尋求禁止令以防止違反本協議並根據第12.15(B)節具體執行本協議的條款和規定的一方,不應被要求提供任何擔保或其他擔保
A-73
與任何此類禁令有關。雙方承認並同意,第12.15款中包含的任何內容均不要求任何一方在行使第11.01款下的任何解約權或尋求損害賠償之前,就本第12.15款下的具體履行提起任何訴訟(或限制S提起任何訴訟的權利)。
第12.16節 無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行,任何基於本協議或本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的行動只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起,並且只能針對本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。董事過去、現在或將來不對本協議任何被指名的一方的任何一方的成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理、律師、顧問或代表或關聯方承擔任何責任,前述任何一方的任何過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、代理商、律師、顧問或代表或關聯方對公司任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任不承擔任何責任。本協議項下的合併子公司或BSAQ,或為 任何基於本協議或擬進行的交易而採取的行動,或因本協議或本協議擬進行的交易而採取的任何行動。儘管第12.16節有任何相反規定,但第12.16節的任何規定不得限制(A)附屬協議任何一方因此而承擔的任何責任或義務,或(B)任何一方在發生欺詐時得到S的補救。
第12.17節 法律代表。本公司在此代表自身及其董事、成員、合夥人、高級職員、僱員和聯營公司,以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方,公司免責各方)同意,在交易結束前代表北京國資局、保薦人和/或觀察員(S)的任何法律顧問(包括Davis Polk&Wardwell LLP和/或觀察員(S))均可代表觀察員(S)、保薦人S或任何保薦人或保薦人S或其聯營公司,在每種情況下,對於因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務,儘管BSAQ或其他公司免責方提出(或繼續提出), 、BSAQ和公司各自代表自身和公司免責方同意,並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。BSAQ和本公司代表自身和本公司棄權各方在此進一步同意,對於收盤前代表觀察員、保薦人或任何保薦人S關聯公司或保薦人S或其關聯公司的任何法律顧問(包括Davis(Br)Polk&Wardwell LLP和Appleby)之間或收盤前代表各自董事、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工的所有法律特權通信,律師/客户特權和客户信心預期屬於觀察者(S)和保薦人,並可由觀察者(S)和保薦人控制。且不得 轉移給公司(在結束後)或任何其他公司棄權方,或由公司要求或控制;提供觀察員(S)和保薦人不得放棄此類律師/客户特權,除非他們認為與執行或捍衞各自在本協議項下的權利或義務有關的權利或義務的執行或辯護是適當的。儘管有上述規定,在與BSAQ、保薦人或觀察員(S)(以任何身份)根據共同利益協議在交易結束前由 公司或任何公司棄權方分享的任何特權通信或信息仍將是本公司的特權通信或信息。本公司 承認上述規定適用於本公司,無論在成交前代表本公司、保薦人和/或觀察員(S)的任何法律顧問(包括Davis Polk&Wardwell LLP和Appleby)是否在成交後向本公司、本公司或任何其他放棄本公司的當事人提供法律服務。
[隨後是簽名頁面。]
A-74
雙方已於本協議簽訂之日起正式簽署本協議,特此為證。
黑桃收購公司 | ||
發信人: | /S/黑桃收購股份有限公司 | |
姓名: | ||
標題: |
[商業合併協議的簽名頁面]
A-75
雙方已於本協議簽訂之日起正式簽署本協議,特此為證。
VINFAST汽車私人有限公司LTD. | ||
發信人: | /s/Nguyen Thi Van Trinh | |
Name:nguyen | ||
標題:董事 |
[商業合併協議的簽名頁面]
A-76
雙方已於本協議簽訂之日起正式簽署本協議,特此為證。
新沃科技有限公司 | ||
發信人: | /s/Nguyen Thi Van Trinh | |
Name:nguyen | ||
標題:董事 |
[商業合併協議的簽名頁面]
A-77
附件A
上市章程的格式
A-78
附件B
股東支持及鎖定協議及契據的格式
A-79
附件C
保薦人支持及鎖定協議及契據的格式
A-80
附件D
註冊權協議的格式
A-81
附件E
轉讓、假設和修訂協議的格式
A-82
附件F
合併計劃書的格式
A-83
附件A-2
《企業合併協議》第一修正案
這項於2023年6月14日生效的商業合併協議(本修正案)的第一修正案由 與(I)Black Spade Acquisition Co簽訂,後者是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(BSAQ),(Ii)VinFast Auto Pte。(I)根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司(公司註冊號:201501874G)及(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司Nuevo Tech Limited(公司註冊號:201501874G),並修訂訂約方於2023年5月12日生效的若干業務合併協議(業務合併協議)。BSAQ, 公司和合並子公司在本協議中統稱為雙方。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。
鑑於,已發行和已發行的BSAQ單位、BSAQ A類普通股和BSAQ公共認股權證(統稱為BSAQ公共證券)目前在紐約證券交易所上市交易;BSAQ希望將BSAQ公共證券的上市從紐約證券交易所轉讓給紐約證券交易所美國有限責任公司,與此轉讓相關,BSAQ將 自願從紐約證券交易所退市(統稱上市轉讓);
鑑於,根據《企業合併協議》第8.01條,在過渡期內,除經本公司書面同意外,BSAQ應盡商業上合理的努力,僅在正常業務過程中經營其業務,不得進行《企業合併協議》第8.01(Iii)條規定的行為(同意事項),上市轉讓可被視為同意事項;以及
鑑於,根據企業合併協議第8.01節,本公司希望同意上市轉讓,並根據企業合併協議第12.11節,訂約方希望訂立本修訂以修訂企業合併協議,以反映和實施上市轉讓,符合本文所載條款及 條件。
因此,現在,考慮到本協議所載的前提和相互協議以及其他良好和有價值的對價,雙方同意如下:
1.同意。根據企業合併協議第8.01節,本公司同意 上市轉讓及實施上市轉讓所合理需要的一切行動。
2.修改《企業合併協議》。自本修正案之日起生效,現對《企業合併協議》的以下定義進行修訂,全文重述如下:
合格證券交易所是指納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司。
3.修訂的效力。除經本協議修訂外,《企業合併協議》的規定保持不變,並根據其條款具有全部效力和效力。自本修正案之日起及之後,本《企業合併協議》中對本《協議》、本協議下的《本協議》、本《協議》或類似詞語的每一次提及,均指並應提及經本修正案修訂或以其他方式修改的《企業合併協議》。儘管有上述規定,在經本修正案修訂的《企業合併協議》中,凡提及《本協議的日期》或《本協議的日期》等短語,應指2023年5月12日。
A-2-1
4.施工。除非上下文另有規定,否則本修正案應受經本修正案修訂的《企業合併協議》的所有條款管轄,包括與施工、執行和適用法律有關的所有條款。為免生疑問,《企業合併協議》第1.01、1.02、12.07、12.08、12.15和12.16條以引用方式併入本修正案,適用於本修正案作必要的變通.
5.整份協議。本修正案和《企業合併協議》構成雙方就本協議和本協議所包含的標的物達成的完整協議。如果企業合併協議的條款與本修正案的條款發生衝突,則僅就本修正案所包含的標的以本修正案的條款為準。
6.對口單位。本修正案可簽署兩(2)份或更多副本, 每份應視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。本文件的任何傳真或pdf複印件或其上的簽名,在任何情況下均應視為原件。
[簽名頁面如下]
A-2-2
本修正案自本合同簽訂之日起正式生效,雙方特此為證。
黑桃收購公司 | ||
發信人: | /s/譚志偉 | |
姓名:譚志偉 | ||
職務:董事長兼聯席首席執行官 |
[企業合併協議第一修正案的簽字頁]
本修正案自本合同簽訂之日起正式生效,雙方特此為證。
VINFAST汽車私人有限公司LTD. | ||
發信人: | /S/阮氏文真 | |
姓名:阮氏文真 | ||
標題:董事 |
[企業合併協議第一修正案的簽字頁]
本修正案自本合同簽訂之日起正式生效,雙方特此為證。
新沃科技有限公司 | ||
發信人: | /S/阮氏文真 | |
姓名:阮氏文真 | ||
標題:董事 |
[企業合併協議第一修正案的簽字頁]
附件B
合併計劃書的格式
*根據法規S-K第601(B)(10)項,本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是 材料,註冊者將其視為隱私或機密類型。這種遺漏的信息用方括號表示(?[*]?)。*
這項合併計劃是在[●], 2023.
在兩者之間
(A)Nuevo Tech Limited,一家於2023年5月5日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。
(B)Black Spade Acquisition Co,一家於2021年3月3日根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司,其註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼羣島Fort Street 71號郵政信箱500號Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室,郵政編碼:KY1-1106(?BSAQ?或?合併存續公司?,連同合併子公司?成分公司?);以及
(C)VinFast Auto Pte.有限公司是一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司,其註冊辦事處位於新加坡068893號羅賓遜路61號,#06-01,公司註冊號為201501874G(本公司)。
鑑於
(A)Merge Sub和BSAQ已根據日期為5月的業務合併協議中包含或提及的條款和條件同意合併(合併)(合併)[●]根據公司法(經修訂)(公司法)第XVI部的條文,BSAQ、本公司及合併子公司之間的協議(該協議可不時修訂及修訂),據此,合併子公司將與合併子公司合併及併入BSAQ並終止存在,而合併後尚存的公司將於合併生效時繼續作為合併中尚存的公司。
(B)合併附屬公司的唯一股東及合併尚存公司的股東已按條款 授權本合併計劃,並受本文所載條件及公司法的其他規定所規限。
(C)本合併計劃中使用的術語 未在本合併計劃中另行定義的術語應具有協議中賦予它們的含義。
釋義
1.除文意另有所指外,以下規則適用於本合併計劃:
(A)標題只為方便起見,並不影響釋義。
(B)單數包括複數和相反。
(C)性別包括所有性別。
(D)一個詞或短語如有定義,其其他語法形式具有相應的含義。
B-1
(E)凡提及任何協議、契據或其他文件(或其任何條文),包括經不時修訂、更改、補充、延展、取代、重述或轉讓的協議、契據或文件。
(F)凡提及任何法例 (或其任何條文),包括對該法例的修改或重新制定、取代該法例的一項立法條文,以及根據該等條文頒佈的任何規例或法定文書。
附錄
附錄I構成本合併計劃的一部分,其效力與本合併計劃正文中的全文相同。任何提及本合併計劃的內容均包括附錄I。
成份制公司
2.合併的組成公司(如《公司法》所界定的)是Merge Sub和BSAQ。
尚存公司的名稱
3.《公司法》所界定的存續公司是合併存續公司,將繼續命名為Black Spade Acquisition Co。
註冊辦事處
4.BSAQ在本合併計劃時的註冊辦事處為Appleby Global Services(Cayman)Limited,地址為開曼羣島大開曼羣島大開曼郵政信箱500號Fort Street 71號Appleby Global Services(Cayman)Limited,郵編:KY1-1106。合併子公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。合併生效後,合併存續公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008,喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦事處。
法定股本和已發行股本
5.緊接合並生效時間(定義見下文)前,合併附屬公司的法定股本為50,000美元,分為每股面值0.01美元的5,000,000股普通股(合併附屬股份),其中一股合併附屬股份已發行,已繳足股款及已發行。
6.在緊接合並生效時間之前,北京國資局的法定股本為22,200美元,分為(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(B類普通股),(B)20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(B類普通股),以及(C)2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(B類優先股),其中[●]BSAQ A類普通股已發行,已繳足股款並已發行,[●]BSAQ B類普通股已發行並已繳足股款並已發行,沒有BSAQ優先股已發行及已發行。
7.合併生效時,合併尚存公司的法定股本為22,200美元,分為(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(合併尚存公司A類普通股),(B)20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(合併尚存公司B類普通股),及(C)2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(合併尚存公司優先股,連同合併尚存公司和合並尚存公司B類普通股合併案(存續公司股份)。
B-2
合併的條款和條件
8.合併的條款和條件,包括按照《公司法》第233(5)條的規定,將每個組成公司的股份轉換為合併中尚存的公司股份或其他財產的方式和基礎,包括轉換為公司普通股的方式和基礎。
9.本公司承諾並同意(確認本公司將在合併生效後成為合併尚存公司的唯一股東)作為合併的代價,根據協議的條款發行公司交換股份。
10.在合併生效時,合併存續公司股份的權利和限制載於經修訂和重述的BSAQ組織章程大綱和章程細則,該備忘錄和章程是通過關於[●](現有的併購)。
有效時間
11.合併將 於下午4:01生效。(東部時間)本合併計劃由開曼羣島公司註冊處處長(註冊處)根據公司法第233(13)條登記之日 ,除非經本公司同意,組成公司須根據公司法第234條向註冊處處長遞交由各組成公司的董事簽署的通知,指明較後的時間及日期,在此情況下,合併的生效時間應為發給註冊處處長的通知中指明的較後時間及日期(合併生效時間)。
財產
12.在合併生效時,各組成公司的所有權利、各類財產,包括據法權產,以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應歸屬合併存續公司,該公司應對合並存續公司承擔責任,並以與組成公司相同的方式,受制於各組成公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務。
組織章程大綱及組織章程
第十三條合併生效時,合併存續公司的章程大綱和章程應當採用現有併購的形式。
董事福利
14.不會或不會因合併生效而向任何一家組成公司的任何董事(S)支付或支付任何款項或福利。1
尚存公司的董事
15.合併存續公司董事的姓名和地址如下:2
名字 | 地址 | |
[●] | [●] |
有擔保債權人
16. 兩個組成公司均無任何有擔保債權人,且兩個組成公司均未授予截至本合併計劃之日尚未償還的任何固定或浮動擔保權益。
1 | 匯票備註:待保兑。 |
2 | 草案備註:待提供。 |
B-3
修訂及終止
17.在合併生效時間之前的任何時間,BSAQ和合並子公司的董事會均可根據《公司法》第235(1)條對本合併計劃進行修改,包括:
(A)更改合併生效時間,條件是新的合併生效時間不得晚於第九十(90)號(90這是)註冊處處長登記本合併計劃之日後一天;或
(B)對本合併計劃作出BSAQ及合併小組董事均認為合宜的任何更改,提供該等 變動不會對BSAQ或合併附屬公司董事分別釐定的BSAQ或合併附屬公司股東的任何權利造成重大不利影響。
18.在合併生效時間之前的任何時間,本合併計劃均可由BSAQ和合並子公司的董事會終止,條件是該終止符合第[●]第二節合同的效力
19.如果本合併計劃在向註冊處登記後但在生效之前根據第17或18條被修訂或終止,組成公司應根據《公司法》第235(2)條和第(Br)235(4)條向註冊處提交修訂或終止通知(視情況而定),並應根據《公司法》第235(3)條分發該通知的副本。
審批和 授權
20.本合併計劃已根據《公司法》第233(3)條獲得合併子公司和BSAQ董事會的批准。
21.本合併計劃已根據《公司法》第233(6)條獲得合併子公司和BSAQ各自股東的授權。
同行
22.本合併計劃可在一個或多個副本中執行和交付(包括通過PDF電子郵件或掃描版本或傳真傳輸),每個副本應被視為原件,所有副本一起構成一個相同的文書。
管治法律
23.本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。
[隨後是簽名頁面。]
B-4
附錄I
企業合併協議
B-5
為新科技有限公司及代新科技有限公司
|
姓名: |
標題:董事 |
[合併計劃簽名頁]
B-6
代表黑桃收購公司
|
姓名: |
標題:董事 |
[合併計劃簽名頁]
B-7
為了並代表VinFast Auto Pte。LTD.
|
姓名: |
標題: |
[合併計劃簽名頁]
B-8
附件C
企業合併完成後VINFAST的組成形式
停業後公司章程的格式
《1967年公司法》
上市 股份有限公司
《憲法》
共 個
VINFAST汽車有限公司
釋義 | ||||
1. 在本憲法中,如果不與主題或上下文相牴觸,下表第一欄中的詞語應具有與第二欄中與之相對的含義: |
釋義 | |||
《美國法案》 | 1967年《公司法》。 | |||
另類董事 | 根據第124條任命的候補董事。 | |||
*審計人員發現 | 本公司當時的核數師。 | |||
資本外流 | 股本。 | |||
中國公司的發展 | VINFAST汽車有限公司不管叫什麼名字都行。 | |||
《憲法》 | 本章程可不時修改。 | |||
*指定證券交易所 | 這個[納斯達克股票市場]或在任何時間,就該等股份而言,如該等股份當時並非在[納斯達克股票市場],股票隨後上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場。 | |||
*董事 | 包括任何以本公司董事身份行事的人士,亦包括任何獲正式委任並於當時以董事候補身份行事的人士。 | |||
董事或董事會成員 | 出席董事會議的本公司當時的董事或出席董事會議的法定人數。 | |||
*派息: | 包括獎金。 |
C-1
成員、任何股份的持有者或股東 | 除本章程另有明文規定外,當時的任何登記股份持有人,除本章程提及股東外,如本公司因其持有的股份而成為股東,則本公司不包括作為庫藏股的本公司,而本章程中提及任何股份的股東或股東,則除本章程另有明文規定外,不包括本公司持有的作為庫藏股的股份。 | |||
1個月 | 日曆月。 | |||
辦公地點: | 本公司當其時的註冊辦事處。 | |||
已付清所有費用 | 包括計入已付清的貸方。 | |||
*會員名冊 | 公司成員名冊。 | |||
*監管規定 | 本憲法的規定,經不時修改或補充,如按編號提及某項規定,即指在本憲法中對該編號的規定。 | |||
《印記》 | 公司的公章,或在適當的情況下公章或複印章。 | |||
財政部長阿扎德 | 本公司當其時的一名或多名祕書應包括任何獲董事委任以履行祕書職責的人士,而如委任兩名或以上人士擔任聯席祕書,或 如委任一名或多名副祕書或助理祕書,則包括其中任何一名人士。 | |||
*新加坡 | 新加坡共和國。 | |||
中國股票市場 | 公司股本中的股份。 | |||
*法規 | 該法案和目前生效的與公司有關並影響公司的所有其他立法。 | |||
一年內 | 歷年。 | |||
S$ | 新加坡的合法貨幣。 |
(A) 現有地址、電子通信、財務報表、相關中介機構和庫存股等詞語應具有公司法分別賦予它們的含義。 |
||
(B)除非出現相反意向,否則涉及文字的 表述應被解釋為包括對文字的任何替代品或部分或部分由另一種文字的替代品所書寫或製作的文字的引用,並且應包括(除非本章程或上下文另有明確規定,且在法規中包含的任何限制、條件或限制的限制、條件或限制)以可視形式顯示的文字、符號或其他信息的任何表示或再現,無論是在實體文件中還是在電子通信或表格中或以其他方式。 |
||
(C)表示單數的單詞應包括複數和 反之亦然。僅指男性的詞語應包括女性。表示人的詞語應包括公司。 |
C-2
(D)就計算送達或當作送達通知前所需的天數而言, 通知一詞應不包括送達或視為送達通知之日和發出通知之日。 |
||
(E) 除上述外,該法和1965年《解釋法》中使用的任何詞語或表述,如果與主題或上下文不相牴觸,則在本憲法中具有相同的含義。 |
||
(F) 插入頁首和頁邊注僅為方便起見,不應影響本章程的構建。 |
||
(G) 本憲法中對任何成文法則的任何提及,都是對當時經修訂或重新頒佈的該成文法則的提及。 |
||
(H) 特別決議對於本章程任何條款規定需要明示的普通決議的任何目的均有效。 |
||
名字 | ||
2. 公司名稱為VINFAST AUTO Ltd. |
名字 | |
社員的法律責任 | ||
3. 成員的責任有限。 |
社員的法律責任 | |
生意場 | ||
4. (1)在符合公司法(以及在適用的情況下,指定證券交易所的規則和條例)以及任何其他成文法和本章程的規定的情況下,公司擁有:
(A) 具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的全部行為能力;及
(B) 用於 這些目的、完全的權利、權力和特權。
(2)在公司法條文的規限下,本章程明示或默示授權由本公司承接的任何分支機構或類別業務,可由董事於其認為合適的一段或多於一段時間進行,而不論該分支機構或類別業務是否已實際開始或尚未開始,董事可進一步容忍其擱置,只要董事認為不開展或進行該等分支機構或類別業務是合宜的。 |
商務或 活動 | |
上市公司 | ||
5. 公司是一家上市公司。 |
上市公司 | |
註冊辦事處 | ||
6. 辦事處應設在新加坡董事不時決定的地點。 |
辦公地點 |
C-3
股份 | ||
7. (1)除普通股以外的其他類別股份所附帶的權利,應在本章程中説明。 |
普通股以外的其他類別的股份 | |
(2) 公司可發行無須向其支付代價的股份。 |
無償發行股份 | |
8. 除法規和本章程另有規定外,董事不得在未經本公司股東大會事先批准的情況下發行任何股份,但須受當時發行的任何股份所附帶的任何特別權利的限制。董事可按其認為合適的條款及條件及代價(如有)及在董事會認為適當的時間以現金支付或不支付任何部分的現金(如有),以配發及發行股份或授予購股權或以其他方式處理或處置該等股份。 在不損害先前授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的原則下,本公司的任何股份可連同該等優先、遞延或其他特別、有限或有條件的 權利一起發行,或受該等限制所規限。不論有關股息、退還資本、投票權或其他事項,或本公司可不時通過普通決議案,或如法規規定,由 特別決議案決定(或如無任何該等決定,但須受法規規限,則由董事釐定)或並無賦予投票權,本公司可發行由董事釐定的贖回條款及贖回方式的優先股,而該優先股須由董事釐定,或可根據本公司的選擇權予以贖回。 |
發行股份 | |
9. 儘管本章程有任何規定,庫存股應 受公司法規定的權利和限制的約束,並可由本公司以公司法允許和按照公司法的方式處理。為免生疑問,除公司法明確準許外,本公司無權享有本章程所規定的任何股東權利。 |
國庫股 | |
10. (1)優先股的發行可受法律(及(如適用)指定證券交易所的規則及規例)所規定的 限制。優先股股東在接收通知、報告、資產負債表和財務報表以及出席公司股東大會方面享有與普通股東相同的權利。優先股股東亦有權在為減少股本或清盤或批准出售本公司業務而召開的任何大會上投票,或當提交大會的建議直接影響其權利及特權時,或當優先股的股息拖欠超過六(6)個月時。 |
附屬於優先股的權利 | |
(2)本公司有權發行與不時已發行或即將發行的優先股同等或優先於優先股的進一步優先股。 |
進一步發行優先股 | |
11. 如果股本在任何時候被分成不同的類別,則除該類別股份的發行條款另有規定外,不論公司是否正在清盤,任何類別所附帶的權利均可更改或廢除,但須獲得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意,或經該類別股份持有人及每名股東在另一次大會上通過的特別決議案批准。 |
股份權利的更改 |
C-4
該特別決議應適用該法第184條的規定,並作必要的修改 。對於每一次該等單獨的股東大會,本章程中與股東大會有關的規定應作必要的變通申請, |
||
前提是: |
||
(A) 所需法定人數為至少兩(2)人或由受委代表或受託代理人代表該類別已發行股份的三分之一,而任何親身出席或由受委或受託代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決,但如在會議上未能取得有關特別決議案所需的 多數,則如在會議起計兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與會議上通過的特別決議案相同;及 |
||
(B) 如該類別的所有已發行股份均由一(1)名人士持有,則所需的法定人數為一(1)名人士,而該類別股份的持有人可親自或委派代表或受託代表或受託代表要求以投票方式表決。 |
||
12. 優先資本的償還(可贖回優先資本除外)或優先股股東權利的任何其他變更,只能根據有關優先股股東的特別決議作出。但如該等特別決議案未能在會議上獲得所需多數 ,則如在會議後兩(2)個月內獲得有關優先股四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與會議上通過的特別決議案相同。 |
更改優先股股東的權利 | |
13. 除該類別股份的發行條款或本章程另有明確規定外,賦予任何類別股份持有人的權利不得視為因在某些或所有方面參與公司利潤或資產的其他股份的設立或發行而有所改變。平價通行證但並沒有優先權。 |
進一步發行影響優先權利的股份 | |
14. 如根據任何股份的配發條件,發行價格的全部或任何部分須分期支付,則所有該等分期付款於到期時須由當時為股份登記持有人的人士或其遺產代理人支付予本公司,但 本條文不影響任何同意支付該等款項的承配人的責任。 |
分期付款 | |
15. 本公司可按董事認為合適的利率或金額及方式,支付因發行股份或購買或收購股份而產生的任何開支(包括經紀佣金或佣金)。該等開支可全部或部分以現金或本公司全部或部分繳足股款的股份支付。本公司可在任何人士認購或同意認購本公司任何股份或促使或同意促使認購本公司任何股份的代價下,在指定時間內按指定價格或董事認為合適的其他條款及條件,向任何該等人士授予認購權 以認購本公司指定數目的股份,或以此作為佣金的替代。在適用的範圍內,應遵守該法案條款的要求。 |
支付費用(包括經紀費用和佣金) | |
16. 除非在公司法允許的範圍內(以及在適用的情況下,指定證券交易所的規則和規定),否則公司資金的任何部分不得直接或間接用於購買或認購任何股份(或其控股公司,如有),或以任何股份為擔保進行貸款。 除公司法授權外,公司不得為以下目的或在以下情況下提供任何財務援助 |
S公司分享股票作為保障 |
C-5
與收購或建議收購本公司(或其控股公司,如有)的股份或股份單位有關。 |
||
17. 如發行任何股份的目的是籌集資金以支付建造任何工程或建築物或提供任何長期不能盈利的廠房的費用,本公司可就該期間已繳足的股本(庫存股除外)支付利息,並可在符合公司法第78節所述的條件及限制的情況下,向資本收取該等款項,作為建造工程或建築物或提供廠房的成本的一部分。 |
對資本金徵收利息的權力 | |
18.除法律另有規定外,任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份,而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除本章程、指定證券交易所的規例或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利所約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或任何其他權利,但記入股東名冊為其登記持有人的人士對股份全部的絕對權利除外。 |
公司不需要承認信任 | |
股票 | ||
19. 每名名列股東名冊的人士均有權於配發後60天內或遞交任何轉讓通知後30天內,就其所有任何一個類別的股份領取一張股票,或就如此配發或轉讓的股份(或指定證券交易所或法規條文可能規定的其他期間)領取多張合理面值的股票,或就如此配發或轉讓的部分股份分別收取一張其所有一個類別股份的股票或面額合理的多張股票。如該股東只轉讓股票所包含的部分股份,或登記股東要求本公司註銷任何一張或多張股票並以不同方式發行新股票以拆分其持股,則舊股票或舊股票將被註銷,而一張或多張新股票將取代該等股票而發行,而有關 股東須就每張新股票支付不超過S$2的費用,或董事在考慮指定證券交易所的規則及規例(如適用)所規定的任何限制後釐定的其他費用。 |
股票認購權 | |
20. 董事保留任何無人認領的股票(或股票(視屬何情況而定))並不構成本公司為該等股票的受託人。自股票(或股票)發行之日起六(6)年內無人認領的股票(或股票)可被沒收,如果是,應按本章程處理。作必要的變通. |
證書的保留 | |
21. 股份所有權證書須按董事不時指定的形式加蓋印章發行,或按公司法籤立。每張股票須附有至少兩(2)名董事或一(1)名董事及祕書或董事委任的其他人士的親筆或傳真簽署,並須註明有關股份的數目及類別、股份是否已全部繳足或部分繳足、股份未繳款額(如有)及公司法可能 要求的任何其他資料。傳真簽名可以是 |
股票的格式 |
C-6
以機械、電氣或其他方式複製簽名,但複製簽名的方法或系統必須首先獲得董事的批准。不得發行代表一種以上股票類別的股票。 |
||
22. (1)任何名列股東名冊的人士所持有的代表任何一類股份的任何兩(2)張或以上股票,可應其要求予以註銷,並可免費發行一張新的股票以代替該等股份。 |
股票的合併 | |
(2)如任何名列股東名冊的人士須交回代表其所持股份的股票以供註銷,並要求本公司按其指定的比例發行代表該等股份的兩(2)張或以上股票,則董事如認為合適,可 遵從該要求。該人士(除非董事豁免該等費用)須就為代替交回註銷而發行的每張股票而發行的每張股票支付最高費用S$2,或董事經考慮指定證券交易所可能規定(如適用)的任何限制後不時釐定的其他費用。 |
股票再分拆 | |
(3)如股份是以若干人的名義聯名登記的,則任何一名登記聯名持有人均可提出任何該等要求。 |
聯名持有人提出的要求 | |
23. (1)在符合公司法規定的情況下,如果任何股票 被污損、損壞、銷燬、遺失或被盜,則可在股東、受讓人、有權享有權利的人、購買者、成員公司或成員公司或其客户(S)按董事的要求出示證據並出具賠償書、承諾書和/或法定聲明(如果需要)後續發或更換股票,如有污損或損壞,在交付舊股票後,以及在任何情況下,支付董事不時要求的不超過S$2/-的款項。如發生銷燬、遺失或被盜情況,獲發給續期證書的股東或人士亦須承擔損失,並向本公司支付本公司調查該等銷燬、遺失或被盜證據所附帶的所有費用。 |
補發證書 | |
(2)當本章程所載權力下的任何股份轉讓,而其股票並未由該等股份的前持有人交回本公司時,董事可按其認為合適的方式為該等股份發出新的股票,以區別於未交回的股票 。 |
新證書取代未交回的證書 | |
股份的聯名持有人 | ||
24. 凡兩(2)人或兩(2)人以上登記為任何股份的持有人,則在符合下列規定的情況下,他們應被視為作為共有人持有該股份,並享有尚存利益: |
聯名持有人當作持有為聯權承租人 | |
(A) 除已故成員遺產的遺囑執行人、受託人或遺產管理人外,公司無須登記超過三名 (3)人為任何股份的持有人; |
限3名聯名持有人 | |
(B) 股份的聯名持有人須就應就該股份支付的所有款項負個別及連帶責任。 |
連帶責任 | |
(C)於任何一(1)名該等聯名持有人身故時,尚存的一名或多名 名為本公司承認對該股份擁有任何所有權的唯一一名或多名人士,但董事可要求提供其認為合適的死亡證明。 |
生存能力 |
C-7
(D) 任何一(1)名該等聯名持有人可就任何股息或其他應付予該等聯名持有人的款項或可分派予該等聯名持有人的財產發出有效收據;及 |
收據 | |
(E) 只有名列股東名冊首位的人士作為任何股份的聯名持有人 (1)方有權獲得有關該股份的證書或接收本公司的通知,而向該人士發出的任何通知應被視為向所有聯名持有人發出的通知。 |
交付股票及通知的權利 | |
股份轉讓 | ||
25. 在受本章程和法律(以及在適用的情況下,指定證券交易所的規則和條例)施加的任何限制的約束下,任何成員均可轉讓其全部或任何股份,但每份股份法定所有權的轉讓文書必須採用指定證券交易所批准的書面形式或董事可接受的任何其他形式,並且必須留在辦事處(或董事指定的其他地點)登記,並附上印花税證書(如有)。擬轉讓股份的證書(S),以及董事可能要求的其他證據(如有),以證明擬轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利。 |
轉讓的形式 | |
26.不同類別的 股票不得納入同一轉讓文書 。 |
不同類別的股份 | |
27. 股份轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署,或由轉讓人和受讓人代表簽署,並作見證。轉讓人應被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止;但董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。 |
轉讓人及受讓人須籤立轉讓 | |
28. 所有已登記的轉讓文書應由本公司保留,但董事可能拒絕登記的任何轉讓文書應退還提交該文書的一方(欺詐情況除外)。 |
保留轉讓 | |
29. 在任何情況下,股份不得轉讓予任何精神錯亂及無能力處理自己或其事務的幼年人、破產人或 人士,但如本公司並不實際 知悉,本公司不得解釋為就登記該等轉讓而向本公司施加任何責任。 |
嬰兒、破產或精神失常 | |
30. 除非有任何相反的法律要求,本公司有權 銷燬自登記日期起計六(6)年屆滿後在任何時間登記的所有轉讓文書、記錄日期起計六(6)年屆滿後的任何時間的所有股息授權和更改地址通知以及自注銷日期起計六(6)年屆滿後在任何時間註銷的所有股票,並應最終推定股東名冊上的每一項記項均對本公司有利根據轉讓文書或其他文件妥為及妥善訂立,而每份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效文書,而每張如此銷燬的股票均為正式及妥為註銷的有效及有效證書,以及根據本公司簿冊或紀錄所記錄的詳情,上述銷燬的每份其他文件均為有效及有作用的文件。 |
轉讓的銷燬 |
C-8
前提是: |
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(A) 上述規定僅適用於在沒有通知文件可能涉及的任何索賠(不論索賠當事人)的情況下善意銷燬文件的情況; |
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(B) 此處所載的任何內容不得解釋為對公司施加任何在上述時間之前銷燬任何該等文件的責任,或在沒有本條的情況下不會附加於公司的任何責任;和 |
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(C)本文中 對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置的文件的提及。 |
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31. (1)對繳足股款股份的轉讓不作任何限制(除非法律或(如適用)指定證券交易所的上市規則或細則及規則有所規定),但董事可酌情拒絕登記本公司有留置權的任何股份轉讓,如股份未繳足,則可拒絕登記轉讓予他們不批准的受讓人,但如董事拒絕登記股份轉讓,他們須在公司法(或(如適用)指定證券交易所的規則及規例所訂明的)自提出股份轉讓申請的日期起計的期間內,向申請人送達書面通知,説明法規所規定的被視為有理由拒絕轉讓的事實。 |
董事拒絕註冊的權力 | |
(2) 董事可拒絕承認任何股份轉讓文書,除非: |
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(A)就此向本公司支付不超過S$2/-(或董事可能經考慮指定證券交易所規定的任何限制後釐定的其他費用)不超過S$2/-(或董事不時要求的其他費用); |
轉讓費用的繳付及按金 | |
(B) 根據任何當其時有效的與印花税有關的法律,每份股份轉讓文書可予徵收的適當税款(如有的話)的款額; |
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(C) 轉讓文書存放於辦事處(或董事指定的其他地點),並附有印花税繳付證明書(如有的話)、與轉讓有關的股份的證明書,以及董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人作出轉讓的權利,如該文書是由其他人代表轉讓人籤立的,則須附有該人如此行事的授權;及 |
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(D) 轉讓文書僅涉及一(1)類 股票。 |
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32. 如董事拒絕登記任何股份的轉讓,彼等須按照公司法的規定(如適用,在指定證券交易所的規則及規例所規定的期間內)向轉讓人及受讓人發出拒絕登記的通知。 |
拒絕註冊的通知 | |
33. (1)公司應在一個或多個賬簿中保存 成員名冊,並應在其中輸入該法要求的詳情。在公司法的規限下,本公司可以在任何地方保存一份海外或本地或其他分支機構的成員登記冊,該登記冊應被視為是公司S成員名冊的一部分,以及董事 |
會員登記冊 關閉 會員登記冊 |
C-9
可就任何該等註冊紀錄冊的備存訂立和更改其決定的規例。
(2)股東名冊可於董事不時決定的時間及期間關閉,惟任何一年的關閉時間(合計)不得超過三十(30)天,而在此期間,董事可暫停登記過户。此外,本公司須在指定報章及按需要向指定證券交易所發出有關關閉的事先通知,列明關閉的期間及目的。 |
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34. 本章程並不妨礙董事承認承配人放棄向其他人士配發任何股份。 |
放棄分配 | |
35. 本公司或其董事或其任何高級管理人員均不會因登記或處理明顯由相關方作出的股份轉讓而承擔任何責任,儘管由於公司或其董事或其他高級管理人員不知道的任何欺詐或其他原因,該轉讓可能在法律上無效或不足以轉移提議或聲稱要轉讓的股份中的財產,儘管轉讓人和受讓人之間的轉讓可能應被撤銷,儘管本公司可能已知悉 該轉讓文書是由轉讓人簽署或籤立及交付,但受讓人的姓名或名稱或轉讓股份的詳情空白,或以其他有瑕疵的方式交付。在所有該等情況下,登記為 受讓人的人士及其遺囑執行人、受託人、遺產管理人及受讓人本身應有權被確認為該等股份的持有人,而就本公司而言,前一持有人應被視為已將其全部所有權 轉讓給該等股份持有人。 |
對不當轉讓的賠償 | |
股份的傳轉 | ||
36.如身故股東的姓名已登記於股東名冊 ,則身故股東的遺囑執行人、受託人或遺產管理人(如身故者為聯名持有人)及身故者的遺囑執行人、受託人或遺產管理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司認可為對其股份權益擁有任何 所有權的唯一人士,但本細則所載任何規定並不解除已故股東遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。 |
死亡時的傳遞 | |
37. (1)因名列成員登記冊的任何成員死亡或破產而有權享有股份法定所有權的任何人,以及因姓名列入成員登記冊而有權享有股份法定所有權的任何幼年人的監護人,及 任何適當地管理名列股東名冊並精神錯亂且無能力處理自己或其事務的成員的遺產的人士,或任何根據具司法管轄權的法院的歸屬令而有權享有股份並獲本公司承認為對該股份擁有任何所有權的人士,在出示董事所要求的所有權證據後,可選擇登記為該股份的持有人或將股份轉讓予其他人士,但在上述任何一種情況下,董事應:擁有拒絕或暫停登記的權利,與他們在成員轉讓股份的情況下所享有的權利相同。 |
在某些情況下成為有權的人可予註冊 | |
(2)如有權登記的人士自行選擇登記,則他須向本公司遞交由他簽署的書面通知,説明他已選擇登記。如果他選擇將股份轉讓給另一個人,他將證明他的選擇 |
有關以下方面的要求 |
C-10
向該人籤立該股份的轉讓。本章程中有關轉讓權利和股份轉讓登記的所有限制、約束和規定均適用於上述任何通知或轉讓,猶如轉讓發生的事件並未發生,且該通知或轉讓 是由轉讓所有權的來源人簽署的轉讓。 |
股份的傳轉 | |
(3)董事會可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇是否將其本人登記為股東名冊上有關股份的成員或轉讓股份,如該通知未於六十(60)日內獲遵從,則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息或其他 款項,直至通知的規定已獲遵從為止。 |
向未經註冊的遺囑執行人及受託人發出登記通知書 | |
38. 除本憲法另有規定或根據本憲法規定外,根據第36或37條有權享有股份的人士(在向本公司提供董事可能合理地要求以顯示其股份所有權的證據後)應有權享有與其假若是股東就股份而應享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益,但除經董事授權外,他無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利或(除上述外)股東就股份所享有的任何權利或特權。除非與直至他登記為該證書的持有人。 |
有權享有股份的未註冊人士的權利 | |
39. 須就任何遺囑認證、遺產管理書、結婚或死亡證書、授權書或與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的其他文件的登記向本公司支付費用,費用不得超過S$2,或(如適用)指定證券交易所可能不時批准的其他 款項,由董事不時要求或訂明。 |
遺囑認證等的註冊費用 | |
對股份的催繳 | ||
如董事認為合適,可不時催繳股東就其股份或任何類別股份未繳的任何款項,而不受發行及配發規定須於固定時間支付的條件所規限;每名股東須(以其已獲發出指明付款時間及地點的至少十四(14)天通知為準)於指定時間及地點向本公司支付催繳股款。催繳股款可以分期支付。股份的聯名持有人須負上連帶責任,支付所有催繳股款、分期付款及與股份有關的到期利息。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。 |
董事可就股份作出催繳 | |
41. 催繳應視為在 董事授權催繳的決議案通過時作出。 |
發出新呼叫的時間 | |
42. 如在指定付款日期之前或當日,就股份 應付的催繳股款仍未支付,則催繳股款到期人士須按董事釐定的每年不超過百分之十(10%)的利率支付利息,利息由指定付款日期起至實際付款之日止,並須支付本公司為促使該等催繳股款或分期付款或因該等催繳股款或分期付款未能支付或因該等催繳股款或分期付款而產生或須承擔的所有費用、收費及開支。但董事有權豁免支付全部或部分該等利息、費用、收費及開支。 |
利息和其他逾期付款費用 |
C-11
43.根據股份發行條款須於配發時支付的任何款項或於任何固定日期應支付的任何款項及催繳股款的任何分期付款,就本章程所有目的而言,應被視為正式作出催繳及於指定付款日期應付,如屬不付款,則本章程有關支付利息及開支、沒收及類似款項的 條文及本章程或規程的所有其他相關條文均適用,猶如該筆款項乃正式作出催繳及按本章程規定發出通知 。 |
在分配或其他固定日期到期的款項 | |
44. 董事可在發行股份時就催繳股款的金額及該等催繳股款的支付時間向持有人作出區分。 |
董事區分的權力 | |
45. 董事如認為合適,可從任何願意就其所持股份預支 未催繳及未支付的全部或部分款項的股東處收取該等款項,而該等催繳前的款項將消除(只要該等款項可擴大)有關股份的責任,並在收到的款項或其中不時超過當時就有關股份作出的催繳款項的數額後,本公司可按支付該筆款項的股東與董事議定的利率支付利息,惟該利率 在未經本公司股東大會批准的情況下,每年不得超過8%(8%)。在催繳股款前支付的股份股本在計息期間不得賦予分享利潤的權利,直至為償還任何催繳股款而撥出的款項為止 應被視為對本公司的貸款,而不是其股本的一部分,並應在董事決定時隨時償還。 |
在呼叫之前付款 | |
股份的沒收 | ||
46. 如股東未能於指定付款日期或之前支付催繳股款或催繳股款分期付款的全部或任何部分,則在催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間,董事可於其後任何時間向其送達通知,要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分,連同由此可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而產生的任何開支。 |
要求支付未繳催繳股款的通知 | |
47. 通知應指定另一個日期(自通知送達之日起不少於十四(14)天 ),在該日期或之前支付通知所要求的款項。文件亦須註明付款地點,並説明如於指定時間或之前仍未付款,催繳股款所涉及的股份將會被沒收。 |
述明付款時間及地點的通知 | |
48. 如上述任何通知的規定未獲遵守,則有關通知所涉及的任何 股份可於其後任何時間,在通知所規定的款項尚未支付前,由董事決議予以沒收。 |
因不遵從通知而沒收股份 | |
49. 股票沒收應包括在沒收前未實際支付的股票的所有股息,儘管這些股息已被宣佈。 |
沒收包括所有股息 | |
50. 董事可接受交出任何可被沒收的股份 。 |
董事可接受退保以代替退保 |
C-12
51. 沒收或交出股份涉及於 時沒收或交出有關股份的所有權益及向本公司提出的所有申索及要求,以及股份被沒收或交出的股東與本公司之間附帶的所有其他權利及債務,但本章程明文規定保留的權利及債務除外,或根據公司法給予或施加於前股東的權利及債務除外。 |
被沒收股份的終絕 | |
52.儘管有任何該等沒收,董事仍可於被沒收的股份以其他方式處置前的任何時間,按支付所有催繳股款及應付利息及與股份有關的所有開支的條款,以及按其認為合適的其他條款(如有),撤銷沒收。 |
董事可準許贖回沒收的股份 | |
53. 被沒收或交回的股份將成為本公司的財產,而 可按董事認為合適的條款及方式,按董事認為合適的條款及方式,在出售或處置前的任何時間,按董事認為合適的條款及方式,將沒收或交回股份或以其他方式出售、重新配發或以其他方式出售、重新配發或出售予於沒收或交回股份前的人士或任何其他人士,沒收或交回可按董事認為合適的條款取消。為使任何該等出售、重新配發或其他處置生效,董事有權或可授權其他人士將股份轉讓予買方。 |
出售沒收的股份 | |
54. 本公司可在任何 出售或處置股份時收取股份代價(如有),並可籤立以股份被出售或處置人士為受益人的股份轉讓,而該人士隨即將被登記為股份持有人,且毋須監督 購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或處置的法律程序中的任何違規或無效影響。 |
公司可收取出售代價 | |
55. 如果任何股份被沒收和出售,在清償未付催繳股款和應計利息和費用後的任何剩餘款項,應支付給被沒收股份的人,或其遺囑執行人、受託人、管理人或受讓人,或按其指示支付。 |
沒收收益的剩餘部分的運用 | |
56. 被沒收或交回股份的人士將不再是該等股份的成員,但即使該等股份被沒收或交回,該人士仍有責任就該等股份向本公司支付於沒收或交回當日應付予本公司的所有款項,連同該等款項的利息,自沒收或交回股份之日起計,年利率為百分之十(10%)(或董事會可能批准的較低利率),直至就該等股份付款為止;但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款,則其責任即告終止。董事可於其絕對披露時強制執行付款,而無須就股份被沒收或退回時的價值作出任何撥備,或全部或部分豁免付款 。 |
股份被沒收的成員的法律責任 | |
57.任何沒收的 通知應立即通知被沒收的股份的持有人,或根據具體情況傳送給有權獲得沒收的股份的人。沒收事項連同沒收日期及發出通知的事實須記入股東名冊股份相對位置。本條例的規定僅為目錄,任何上述通知或記項的遺漏不得以任何方式使沒收無效。 |
沒收通知書 | |
股份留置權 | ||
58. (1)公司對(A)所有未以成員名義繳足股款的股份(無論是單獨或與他人共同繳足)擁有第一和最重要的留置權和抵押權。 |
S留置權公司 |
C-13
以及就該等股份不時宣派的所有股息、利息及其他分派;及 (B)未以單一人士名義繳足股款的股份,以換取該人士或S遺產持有人現時應向本公司支付的所有款項。董事可放棄已產生的任何留置權,並可議決任何股份在一段有限的期間內獲豁免全部或部分受本條條文規限。 |
||
(2)任何股東均無權收取任何股息或行使作為股東的任何特權,直至其已就其所持有的每股股份(不論連同或聯同任何其他人士)支付當時到期應付的所有催繳股款連同利息及開支(如有)為止。 |
||
59. 為執行該留置權,董事可按其認為適當的方式出售受其規限的全部或任何股份,但不得出售,除非存在留置權的部分款項目前須予支付,並在以董事認為合適的方式向該成員或透過轉送方式有權獲得股份的人士(如有)送達書面通知,述明應付款額並要求付款及發出有意出售的通知。並且在該通知發出後的十四(14)天內,他或他們已拖欠款項。為使任何該等出售或其他處置生效,董事獲授權或可授權其他人士將股份轉讓予買方。 |
出售受留置權約束的股份 | |
60. 任何該等出售所得款項淨額將用於償還股東就股份而欠本公司的未繳股款及應計利息及開支,其餘款項(如有)須支付予股份已被沒收的人士或其遺囑執行人、受託人、遺產管理人或受讓人,或按其指示支付;惟本公司有權就應付本公司但目前尚未應付的任何款項享有留置權,一如其於緊接出售股份前的款項 。 |
售賣得益的運用 | |
61. 為使任何該等出售生效,董事可授權某人轉讓出售予買方的股份,而董事可將買方S的姓名登記在股東名冊內,作為股份持有人,而買方毋須監督轉讓的規律性或有效性,或受訴訟程序中任何不符合規定或無效的影響,或須監督購入款項的運用。在其姓名列入股東名冊後,出售的有效性不得被任何人彈劾,而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償,且僅適用於本公司。 |
轉讓及出售股份的所有權 | |
62. 董事發出的書面法定聲明,即一股股票已在聲明中所述的日期被正式沒收、交出或出售,以滿足公司的留置權,即為針對所有聲稱有權獲得該股票的人而證明其中所述事實的確鑿證據,該聲明和公司已收到該股票在出售、重新分配或處置時所付出的代價(如有),連同交付給買方或其承配人的蓋章的股票證書,將構成股份的良好所有權,而獲出售、重新配發或出售股份的人士應 作為股份的股份持有人載入股東名冊,且毋須監督購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不受股份沒收、退回、出售、重新配發或處置的任何不正常或無效影響。 |
法定聲明:股票被正式沒收 |
C-14
將股份轉換為股票 | ||
63. 本公司可不時通過普通決議案將任何已繳足股份轉換為股票,並可不時通過類似決議案將該等股票再轉換為已繳足股份。 |
由股轉股再轉回股 | |
64. 當任何股份已轉換為股票時,該等股票的數名持有人可按本公司在股東大會上指示的方式轉讓其各自的權益或該等權益的任何部分,但如無該等指示,則各自的權益可按轉換前產生股票的股份轉讓的相同方式及 的規則轉讓,或在情況許可下儘可能接近轉讓。但董事如認為合適,可不時釐定最低可轉讓股數 。 |
股票轉讓 | |
65. 股票持有人應按其持有的股票單位數目,在股息、資本回報、投票權及其他事宜上享有與持有產生股票的股份相同的權利、特權及利益,但該等特權或利益(有關股息及資本回報及清盤時的資產除外)不得由股份單位的數目所授予,而該等特權或利益如以股份形式存在則不會授予該等特權或利益,而任何該等轉換並不影響或損害任何附帶於如此轉換的股份的優先權或其他 特權。 |
股東的權利 | |
66. 本章程適用於繳足股款的所有規定 應適用於股票,在所有此類規定中,“股份和股東”一詞應包括股票和股東。 |
釋義 | |
資本的變更 | ||
67. (1)在本章程、《指定證券交易所規則及規例》條文及本公司於據此通過的股東大會上通過的任何決議案的規限下,發行新股須由董事處置,彼等可按其認為適當的時間及條款向其認為適當的人士配發(連同或不連同放棄權利)、授出購股權或以其他方式處置新股份。董事亦有權發行無須支付代價的股份 及/或將本公司的任何未分利潤或其他款項資本化,而該等未分配利潤或其他款項並非用於支付或提供任何有權享有累積或非累積優先股息的股份的股息 (包括轉入任何一項或多於一項儲備的利潤或其他款項),並將該等利潤或其他款項用於繳足新股,每種情況下該等股份於發行時,由本公司實施並經股東於股東大會上批准的任何股份獎勵或購股權計劃或計劃的 參與者持有或為其利益而持有,並按董事認為合適的條款持有。 |
發行新股 | |
(2)除發行條件或本章程另有規定外,所有新股均須受章程及本章程有關配發、催繳股款支付、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定所規限。 |
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68.儘管有上文第67條的規定,但在符合該法的情況下,董事不應 被要求向因外國證券法而不能在未登記股份或文書或招股説明書或其他文件的情況下向其提出股份要約或作出或授予文書的成員發行任何新股或訂立或授予任何文書,但可按其絕對酌情決定權並按該等條款作出。 |
C-15
按董事認為合適的方式及條件,代表有關股東以其認為對本公司最有利的方式出售新股份的權利。 |
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69. 除根據本章程所載權力 可能發出的任何指示外,設立新股份所籌集的任何資本應被視為由普通股組成的原始資本的一部分,並應遵守有關支付催繳股款、轉讓、轉傳、沒收、留置權及其他方面的相同規定,猶如其為原始資本的一部分。 |
募集資本視為原始資本 | |
70. (1)公司可通過普通決議或法規規定允許的其他方式:
(A) 合併和分割其全部或任何股份; |
合併、取消和拆分股份的權力 | |
(B) 將其股份或其中任何股份再分拆(但須受規程和本章程的規定所規限),但在該等分拆中,每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例,應與衍生減持股份的比例相同; |
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(C)取消在決議通過之日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份,或已被沒收的股份,並按如此取消的股份數目減去其資本額;及( ) |
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(D) 在符合法規規定的情況下,將其股本或任何類別的股份從一種貨幣轉換為另一種貨幣。 |
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(2) 本公司可透過特別決議案,在法規的規限下及按照 將一類股份轉換為另一類股份。 |
轉換股份的權力。 | |
71. (1)公司可以任何方式減少股本或任何不可分配的準備金,但須符合法律規定的任何要求和同意。 |
減少股本 | |
(2)在公司法及(如適用)指定證券交易所規則及規例及任何適用法例或規例的規限下及根據公司法的條文,本公司可於股東大會上授權董事按本公司認為合適的條款及公司法規定的方式購買或以其他方式收購其發行的普通股、股額、優先股、期權、債權證、債權股證、債券、債務、證券及所有其他股本、衍生工具、債務及金融工具。本公司可按公司法準許及按照公司法規定的方式處理本公司如此購買或收購的任何該等股份(包括但不限於作為庫存股持有該等股份)。在不影響上述規定的情況下,本公司根據本章程及公司法購入或以其他方式收購的股份註銷後,本公司已發行股份的數目將減去註銷股份的數目,而任何 該等註銷股份是從本公司的股本中購入或收購的,本公司的股本金額應相應減少。 |
權力購回股份 |
C-16
股東大會 | ||
72.除公司法另有許可外,股東周年大會須根據公司法及(如適用)本公司股份上市的任何證券交易所的上市規則,於董事決定的時間及地點舉行,但在每個財政年度結束後至該等股東大會之間不得超過 六(6)個月,除非公司註冊處處長授權延長舉行股東大會的時間或公司法準許的其他時間。除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。任何股東大會的時間及地點由董事決定。 |
週年大會及特別大會 | |
73. 董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會,股東亦可根據公司法的要求召開特別股東大會,或在股東不履行公司法規定的要求時,可由公司法規定的請求人召開特別大會。如果在任何時間,新加坡境內沒有足夠的董事能夠採取行動構成董事會會議的法定人數,任何董事都可以儘可能與 董事召開股東特別大會的方式相同的方式召開股東特別大會。 |
呼籲召開特別股東大會 | |
股東大會的通知 | ||
任何股東大會如擬通過特別決議案或(除指定證券交易所法規及規例所規定外)已根據公司法向本公司發出特別通知的決議案,須於最少二十一整天前發出書面通知。股東周年大會或任何其他股東大會須於至少十四(14)整天前發出書面通知。通知必須具體説明會議的地點、日期和時間。除根據本章程及公司法規定有權接收本公司該等通知的人士外,該等通知應以下文所述方式發給所有成員。通知期限 不包括送達或視為送達通知之日,也不包括開會之日。只要本公司股份於指定證券交易所上市,每次股東大會須於每日報章刊登廣告及以書面形式向指定證券交易所發出最少十四(14)天通知。 |
會議通知 | |
在符合公司法和(如適用)指定證券交易所規則和條例的規定下, 儘管股東大會是以比上述規定更短的時間通知召開的,但如果大會達成一致,應被視為已正式召開: |
較短的通知時間 | |
(A)如屬週年大會,則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署( );及 |
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(B)如屬特別股東大會,則由 名有權出席並於會上投票的股東(合共持有不少於所有有權在該大會上投票的股東總投票權的95%(95%)的多數)的多數通過( )。 |
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此外,如意外遺漏向任何有權接收通知的人發出會議通知,或任何有權接收通知的人沒有收到會議通知,均不會使會議議事程序失效。 |
意外遺漏 |
C-17
75.每次股東大會的 通知應以本章程授權的任何方式發出,以: |
須獲發給會議通知的人 | |
(A) 每名持有賦予出席會議及表決權利的股份的成員,而在會議召開時,該成員須已繳付所有催繳股款或當時須就股份支付的其他款項; |
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(B) 每一名因成員身故或破產或其他原因而有權享有股份的人,而該等人士若非因此而有權收到大會的通知的; |
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(C) 每一個董事; |
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(D)在不損害第174條的原則下, 該等核數師;及 |
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(E) (如適用)指定證券交易所。 |
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任何其他人士均無權接收股東大會通知;但如會議為更改本公司宗旨而召開,則通知須符合公司法第33條有關通知債權證持有人的規定。 |
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76. 應在每份此類通知的合理顯著位置顯示一項聲明 ,説明有權出席和表決的成員有權指定一名代表出席並投票,該代表不必是成員。 |
大會通知的內容 | |
77. 日常業務僅指幷包括以下類別的年度股東大會上處理的業務: |
常規業務和特殊業務 | |
(A) 接收和採納財務報表、董事報表、審計師S報告和財務報表所要求的其他文件; |
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(B) 任命或重新任命 名董事,以填補退休時會議上出現的空缺; |
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(C) 確定根據第101(1)條建議支付的董事費用; |
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(D)宣佈派息的 ;及 |
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(E) 委任或重新委任核數師,並釐定核數師的酬金或決定釐定該等酬金的方式。 |
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任何召開會議以審議特殊業務的通知應附有一份聲明,説明有關該等特殊業務的任何建議決議案對本公司的影響。 |
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78. 在任何股東大會上,如擬處理日常事務以外的事務(特別事務),通知應指明特殊事務的一般性質,如任何決議擬作為特別決議提出或需要特別通知,則通知應載有表明這一情況的聲明。 |
指明特殊業務性質的通知 | |
股東大會的議事程序 | ||
79. 在任何股東大會上,除委任主席外,不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除本協議另有規定外,法定人數為親自出席的兩(2)名成員。就本規定而言,成員包括一個人 |
法定人數 |
C-18
根據公司法第179(3)條的規定,作為受委代表及身為成員的公司如派代表出席會議,應視為親自出席,而該公司的S代表無權以成員或受委代表或另一成員的公司代表的身份出席會議。但條件是:(I)就確定法定人數而言,(I)代表一(1)名以上成員的代表只可算作一(1)名成員;及(Ii)如一名成員由一(1)名以上的代表所代表,則就確定法定人數而言,該等代表僅計為一(1)名成員。 |
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80. 如在指定舉行股東大會的時間起計半小時內(或會議主席認為適當的較長時間內)未達到法定人數,則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,股東大會將延期至下個星期的同一日(或如該日為公眾假期,則為該公眾假期後的下一個營業日)的同一時間及地點,或由董事決定的其他日期、時間或地點。如果在續會上,自指定舉行會議的時間起計半小時內,出席人數不足法定人數,會議應解散。 |
如出席會議的人數不足法定人數,則押後 | |
81. 董事會主席或副主席(如有)將 主持每次股東大會,惟倘無該等主席或副主席,或倘彼於任何大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席,或不願 擔任主席,則出席的股東須推選一位董事主持大會,或倘並無董事出席,或倘所有出席的董事拒絕主持會議,則由出席的董事其中一人主持會議。 |
主席 | |
82.如會議有足夠法定人數出席,會議主席可徵得任何會議的同意,並須在會議指示下不時將會議延期(或 )正弦下模)和從一個地方到另一個地方,但在任何延會上不得處理任何事務,但在進行休會的會議上,除未完成的事務外,不得處理其他事務。會議在何處休會正弦下模,延會的時間和地點應由董事確定。當會議休會三十(30)天或更長時間或正弦 下模,關於休會的通知應與最初的會議一樣發出。除上述情況外,無須就延會或須在延會上處理的事務發出通知。 |
主席的休會 | |
83. (1)如指定證券交易所的規則及規例有所規定,股東大會上的所有決議案均須以投票方式表決(除非指定證券交易所豁免此項要求)。 |
強制輪詢 | |
(2)除第83(1)條另有規定外,在任何大會上,付諸表決的決議須以舉手方式決定,除非在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時,下列人士要求以投票方式表決: |
在不需要強制投票的情況下的投票方法 | |
(A) 會議主席;或 |
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(B)至少兩(2)名親自出席或由受委代表出席的成員(如成員已委任一(1)名以上的受委代表,則任何一(1)名受委代表可代表該成員)或(如屬法團)由一名代表出席,並有權在 投票;或 |
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(C)親自出席或由受委代表出席的任何一名或多名成員(如成員已委任一(1)名以上的受委代表,則任何一(1)名該等受委代表可代表該成員)或受託代表出席的任何一名或多名成員,或如屬法團,則由一名代表或 |
C-19
任何數量或組合的此類成員,持有或代表所有有權在會議上投票的成員的總表決權的5%(5%);或 |
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(D) 親身或受委代表(如股東已委任一(1)名以上受委代表,則任何一名受委代表可代表該股東)或受委代表出席的任何一名或多名成員,或(如屬法團)由一名代表或任何數目或組合的該等成員持有或代表賦予大會投票權的股份,該等股份的實繳股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的百分之五(5%)。 |
||
依據第83(2)條提出的以投票方式表決的要求,只有在獲得會議主席的批准後才可撤回,任何此類要求不得阻止會議繼續進行,以處理除被要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。除非要求以投票方式表決(且該要求並未撤回),否則主席宣佈某項決議案已獲通過或一致通過或以特定多數通過或失敗,並在會議紀要上記入有關記項,即為該事實的確證,而無須證明贊成或反對該決議案的票數或 比例。 |
||
84.除第85條另有規定外,凡以投票方式進行投票表決,須按會議主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證)、在會議主席指示的時間(不超過三十(30)天)及地點進行,並可立即或在一段間歇或休會後或以其他方式進行,而投票表決的結果應視為進行投票表決的會議的決議。不需要對不是立即進行的投票發出通知。如有任何有關接納或拒絕表決的爭議,主席應作出決定,而該真誠作出的決定為最終及決定性的決定。會議主席可(如適用,如指定證券交易所的規則及規例有所規定,或如會議有此指示,則為 )委任監票人(S),並可將會議延期至其指定的某個地點及時間,以便公佈投票表決結果。 |
如何進行投票 | |
85. 應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。應立即或在會議主席指示的隨後時間對任何其他問題進行投票表決。不需要對不是立即進行的投票發出通知。 |
是時候做一次民意調查了 | |
86.在指定證券交易所規則及規例(如適用)的規限下,如於任何股東大會上須點算任何不應點算或可能遭否決的票數,或如未點算應點算的票數,則該錯誤不得令表決結果無效 ,除非在進行表決的同一會議或其任何續會上指出該錯誤,而主席認為該錯誤足以令表決結果無效。會議主席就此類事項所作的決定為最終決定。 |
計票出錯 | |
87. 如董事絕對酌情認為合適,股東可透過電話或視像會議或類似的通訊設備 參與股東大會,使所有參與會議的人士均能聽到及(如適用)彼此看見,而該等參與應 構成親自出席該等會議,而如此參與的股東(或其代表或(如屬公司)其各自的公司代表)應計入會議的法定人數。此類會議應被視為 在最大的 |
通過電子方式舉行會議 |
C-20
為會議目的出席的成員小組(或其受委代表,或就公司而言,則為其各自的公司代表)聚集在一起,如果沒有這樣的小組,則為會議主席出席的情況。 |
||
委員的投票 | ||
88. (1)每名有權投票的成員可親自或由代理人或代理人投票,如屬公司,則可由代表投票。有權投一(1)票以上的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。 |
社員的表決權 | |
(2)在不損害當其時構成本公司股本一部分的任何特別類別股份所附帶有關投票的任何特權或限制及第9條的原則下,每名有權投票的股東可親自或由受委代表或由受託代表或其他正式授權代表投票。 每名親身或由受委代表或由受託代表或其他正式授權代表出席的股東應: |
||
(A)在以投票方式表決時,就其持有或 代表的每股股份投一(1)票;及 |
||
(B) 在舉手錶決時,有一(1)票,但必須:
(I) 如果不是有關中間人的成員由兩(2)名代表代表,則該成員確定的兩(2)名代表中只有一(1)人有權舉手錶決,如果沒有這樣的決定,由會議主席(或由其授權的人)憑其全權酌情決定權 ;和 |
||
(2) 如屬有關中間人的會員由兩(2)名或 名以上的代表代表,則每名代表有權舉手錶決,
而在每種情況下,第92條的條文均適用。
|
||
89. 精神錯亂的成員,或其個人或遺產可能根據有關精神行為能力的法律以任何方式處理的成員,可由其監護人、博尼斯館長或適當管理其遺產的其他人投票,無論是舉手錶決或投票表決,而任何此類監護人、博尼斯館長或其他人可由代表或代理人投票,但任何聲稱依據本條投票的人士不得如此行事,除非董事所要求的有關其授權的證據已於其擬投票的會議舉行時間不少於七十二(72)小時前交回辦事處。 |
精神紊亂成員的投票權 | |
90. 如為聯名會員,任何一(1)名會員均可親自或委派代表在任何股東大會上投票並計入法定人數,但如有多於一(1)名會員出席會議,則在就任何問題投票時,須接受參與投票的資深人士的投票,而股份的其他登記持有人則不會投贊成票,而就此目的而言,資歷將按其姓名在股東名冊上的排名次序而定。就本條而言,任何股份以其名義登記的已故成員的數名遺囑執行人、受託人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。 |
聯名持有人的表決權 | |
91.除本章程或公司法另有明文規定外,除正式登記的成員 外,任何人士僅就已支付應付本公司所有催繳股款的股份而言,無權親自或由受委代表、受委代表或代表出席任何股東大會或就任何問題投票。 。 |
投票權 |
C-21
92. (1)在符合法規規定的情況下: |
委託書的委任 | |
(A) 非有關中間人的成員可委任不超過兩名 (2)代表出席同一股東大會、發言及投票。如上述S會員委託書指定一(1)名以上的委託書,委託書應載明S會員持股比例由每一名委託書代表,如未指明該比例,則第一名指定的代表應視為代表100%的股權,任何第二名指定的代表應視為第一名代表的替補;及 |
||
(B)身為有關中間人的股東可委任兩名以上 (2)名受委代表出席同一股東大會、發言及投票,但每名受委代表必須獲委任以行使該名股東持有的一股或多股不同股份所附帶的權利,而代表委任表格須列明與委任每名受委代表有關的 股股份的數目及類別。如表格未載明所需資料,首名委託書即視為100%持股。 |
||
(2)本公司在釐定有關已向其提交的已填妥的委託書的投票權及其他事項時,應有權及有義務考慮委託書發出的指示(如有)及委託書所載的附註(如有)。 |
附註及説明 | |
(3)受委代表或受權人無須是會員。 |
代理不必是成員 | |
(4)如股東並未就任何股份委任代表,則附帶於該股份的投票權(S)只可在有關股東大會上由該股東親自或其受託代表行使,或如屬法團,則只可由其代表行使。 |
||
(5)已交存委任任何數目的受委代表代表其在股東大會上表決的文書的成員,不得被禁止親自出席該股東大會並在該大會上表決。於委任 名/多名受委代表的股東出席有關股東大會時,所有有關受委代表的任何委任將被視為撤銷。 |
出席者: 會員地址: 會議 | |
93. (1)委派代表的文書應以書面形式 採用任何通常或常見的形式或董事批准的任何其他形式,並且: |
代理的執行 | |
(A)就個人而言, 須為: |
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(I)如文書是面交或以郵遞方式送交,則由委任人或其受權人簽署的 ;或 |
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(Ii)該個人通過董事批准的方法和方式授權的 ,如果該文書是通過電子通信提交的;以及 |
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(B)如屬法團,則 須為: |
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(I) ,蓋上法團印章,按照法令籤立為契據,或由法團的受權人或獲正式授權的高級人員代表其簽署,或如文書是面交或郵寄的,則以董事批准的其他方式簽署;或 |
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(Ii)該法團以董事批准的方式及方式授權的 (如該文書以電子通訊方式提交)。 |
C-22
為本規例的目的,董事可指定認證任何該等票據的程序, 而任何未經使用該等程序認證的該等票據應視為本公司未曾收到。 |
||
(2) 在該文書上的簽署或授權不需要 見證。如委任代表的文書由一名受權人代表委任人簽署或授權,委託書或授權書或其經正式核證的副本必須(如先前未向本公司登記)根據第94(1)條向委任文書遞交 ,否則該文書可視為無效。 |
證人和權威 | |
(3) 董事可行使其絕對酌情決定權: |
董事可批准電子通訊的方法和方式,並指定程序, | |
(A) 批准指定代表的文書獲得授權的方法和方式;和 | ||
(B) 指定指定代理人的文書認證程序, | ||
第93(1)(A)(Ii)及93(1)(B)(Ii)條預期適用於他們所決定的成員或成員類別。如董事未就某成員(不論是否屬某類別)如此批准及指定,則第93(1)(A)(I)條及/或(視情況而定)第93(1)(B)(I)條將適用。 | ||
94. (1)委任代表的文書: |
委託書的交存 | |
(A) 如以面交或郵遞方式送交,則必須留在為此目的而在召開會議的通知所指明的地點或其中一處(如有的話),或以附於召集會議的通知的任何文件內的備註或文件所指明的其中一處(或如沒有指明地點,則留在辦事處);或 |
||
(B) 如以電子通訊方式提交,則必須通過在召集會議的通知中或以記錄方式或隨附於召開會議的通知的任何文件中為此目的而指明的方式接收, |
||
於上述任何一種情況下,須於指定舉行大會或其續會或(如以投票方式表決,而非於大會或其續會當日進行)以投票方式進行表決的指定時間 前不少於七十二(72)小時,而在違約情況下不得被視為有效。除非文書上另有相反説明,否則該文書對其所關乎的任何會議的任何延會同樣有效;但如已按照第94條為任何會議的目的如此交付一次以上的會議(包括其任何延會),則無須為該文書所關乎的任何其後的任何會議的目的而再次交付該委託書。 |
||
(2)如第94(1)(B)條所述,董事可行使其絕對酌情決定權,就其可能決定的成員或類別成員指明委任代表的文書可透過電子通訊呈交的方式。如董事並無就成員 (不論屬某類別或其他類別)作出如此規定,則第94(1)(A)條適用。 |
董事可指明電子通訊的方式 |
C-23
(3)如代表委任表格連同任何會議通知一併送交股東, 任何有權收取會議通知的人士如意外遺漏代表委任表格或沒有收到該代表委任表格,並不會令在任何該等會議上通過的任何決議案或任何進行中的 失效。 |
偶然 委託書的省略 表格 | |
(4)委任代表的文書應被視為包括要求或加入要求以投票方式表決、提出任何決議案或修正案以及在會議上發言的權利。 |
代理人的權利 | |
95. 除非會議主席另有指示,否則委託書所投的一票不得因委託人先前的死亡或精神疾病,或因委託書的委任或根據委任書作出的授權的撤銷而失效,但不得以書面通知委託人的死亡,本公司應於大會或其續會開始前至少一(1)小時或(如以投票方式表決而非於會議或其續會的同一天進行)於投票表決時指定的以投票方式表決的時間前至少一(1)小時將精神障礙或撤銷通知送達辦事處。 |
介入會員死亡或精神障礙 | |
96. 任何身為股東的法團均可透過其董事或其他 管治團體的決議,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別的股東會議,而獲授權的人士有權代表該法團行使如其為個人成員可行使的權力,而就本章程而言(但須受公司法規限),如獲授權的人士以 身分出席任何該等會議,則該法團應被視為親自出席任何該等會議。公司有權將蓋上公司印章的證書視為根據本條委任或撤銷對代表的委任的確證。 |
透過代表行事的法團 | |
97. 不得對任何投票人的資格提出異議,但在作出或提交反對票的會議或休會上除外,而且在該會議上未被否決的每一票在所有情況下均屬有效。在適當時間提出的任何此類反對應提交會議主席,其關於其有效性的決定應為最終和決定性的。 |
反對 | |
98. 在符合本章程和任何適用立法的情況下,董事會可在其認為必要或適宜的安全措施的約束下,批准和實施這種表決方法,使不能親自在任何股東大會上表決的成員可以選擇缺席表決,包括但不限於通過郵寄、電子郵件或傳真進行表決。 |
缺席投票 | |
董事 | ||
99.在公司法及(如適用)指定證券交易所規則及規例的規限下,所有董事均為自然人的董事人數不得少於兩(2)人。 |
董事人數 | |
董事不一定要成為會員,也不一定要持有本公司的任何股份。儘管如此,非成員董事仍有權接收本公司所有股東大會的通知、出席大會並在會上發言。 |
資格 | |
(1)董事費用須不時由本公司通過普通決議案釐定,除非該決議案另有規定,否則不得增加該等費用,除非股東大會通過普通決議案,而有關增加建議的通知已在召開大會的通告中發出。該等費用(除非該決議另有規定)為 |
董事的費用 |
C-24
按董事可能同意的比例及方式平均分配,如無協議,則按比例平均分配 ,但在後一種情況下,任何董事如只須就其任職期間的部分時間任職,則只有權按其任職期間有關費用的比例進行分配 。 |
||
(2)任何董事如擔任任何行政職位或在任何委員會任職,或以其他方式 履行或提供服務,而董事認為該等服務超出其作為董事的一般職責範圍,則在公司法的規限下,可向董事支付由董事釐定的有關額外酬金,但須受本條下文所規定的 規限。該等額外酬金可支付予有關董事,以補充或取代其作為董事的一般酬金,並可一次性或以薪金方式支付。 |
額外報酬 | |
董事有權在履行其董事職責的過程中,因出席董事會議或任何董事委員會會議或股東大會或以其他方式處理或處理本公司業務而招致的一切差旅或合理開支 獲得償還。 |
費用的報銷 | |
董事可促使設立及維持或參與或 向任何非供款或供款的退休金或退休金或人壽保險計劃或任何其他計劃供款,以及支付、提供或促使授予現為或將於任何時間受僱或服務於本公司或本公司或任何附屬公司業務的前身及任何該等人士的妻子、遺孀、家人或受養人的捐贈、酬金、退休金、津貼、福利或薪酬。董事亦可促使設立及補貼或認購及支持任何機構、協會、俱樂部、基金或 旨在為任何上述人士的利益或以其他方式促進本公司或任何上述其他公司或其成員的利益及福祉的信託,以及為任何 上述人士的保險支付款項,以及為慈善或慈善目的或任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的而認購或提供資金擔保。 |
員工的福利 | |
(1)除核數師職位外,董事可擔任本公司任何其他職務或受薪職位,而該人或他所屬的任何商號或其為董事成員或股東的任何公司可連同其董事的職位一起以專業身分代表本公司行事,任期及條款(有關酬金及其他方面)由董事釐定。在該法的約束下,董事或未來的董事不應因其辦公室而喪失與公司訂立或達成任何安排的資格 無論是作為賣方、買方、出租人、承租人、抵押人、抵押權人、管理人、代理人,任何有關合約或安排,或由本公司或其代表訂立而董事將以任何方式直接或間接擁有權益的合約或安排,亦毋須避免訂立有關合約或安排或由本公司或其代表訂立有關合約或安排,而訂立有關合約或安排或涉及上述利益的任何董事亦毋須純粹因為擁有上述職務或因此建立的受信關係,就有關合約或安排所收取的任何利潤向本公司交代。只要他遵守了該法第156條關於披露的要求。 |
董事擔任獲利職位和與公司訂立合約的權力 | |
(2)每名董事及本公司任何相關高級人員(適用公司法第156條)均須遵守公司法第156條有關披露與本公司或擬與本公司進行的交易或擬議交易的權益的規定 |
董事及行政總裁至 |
C-25
他所擔任的任何職位或財產,而該職責或利益可能與他作為董事或上述人員(視屬何情況而定)的職責或利益衝突。儘管有這樣的披露,董事不得就其直接或間接擁有個人重大利益的任何交易或安排或任何其他建議投票。董事大會的法定人數不得計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議法定人數。
(3)第104(2)條的條文可隨時暫停或放寬至任何程度,或本公司在股東大會上就任何特定合約、安排或交易而作出的一般暫停或放寬,而違反本條而進行的任何特定合約、安排或交易可由本公司以普通決議案或本章程另有規定予以批准。 |
遵守法案第156條 | |
(1)董事可能是或成為董事,或擔任任何 職位或受薪職位(核數師除外),或在本公司可能以賣方、買方、股東或其他身份擁有權益的任何公司擁有權益,而除非本公司另有指示,否則該董事無須就其作為董事或其高級職員或因其於該其他公司的權益而收取的任何費用、酬金或其他利益負責。 |
在其他公司任職 | |
(2)除第104(2)條另有規定外,董事可按董事認為適合的方式及在各方面為本公司利益而行使本公司持有或擁有的任何公司股份所賦予的投票權(包括行使贊成委任董事或彼等任何 為該公司董事的決議案,或投票贊成或規定向該公司董事支付酬金),而本公司任何有關董事可投票贊成按上述方式行使投票權 ,即使他可能或即將獲委任為該其他公司的董事董事。 |
董事可以行使S公司在其他公司的股份所賦予的表決權 | |
在本章程及 公司法任何規定的規限下,本公司可透過普通決議案向所有有權收取通知的股東發出特別通知,不時在任何董事任期屆滿前罷免該董事(不論本章程或本公司與該董事之間的任何協議有何規定),並可委任另一人代替被罷免的董事,並可增加或減少董事的人數,並可更改他們的股份資格(如有)。此類移除不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。如未獲委任,則因此而產生的空缺可由董事根據第110條作為臨時空缺 填補。除非股東大會另有決定,否則董事人數不設上限。 |
董事的撤職和董事人數上限的改變 | |
除本協議另有規定外,董事的職位在下列任何情況下應予以騰出,即: |
董事辦公室休假 | |
(A) ,如法律禁止他以董事的身分行事; | ||
(B) ,如果他因 法案的任何規定而不再是董事; | ||
(C) 如果(不是擔任任何固定任期的執行職位的董事)他 將通過在該辦公室留下簽名的書面形式辭職,或者如果他將以書面提出辭職,董事應決心接受該要約; |
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(D) ,如有針對他的破產令作出,或如他暫停付款,或一般地與其債權人作出任何安排或債務重整協議; |
C-26
(E) ,如該人精神紊亂而無能力處理其本人或其事務,或如在新加坡或其他地方,任何聲稱具有司法管轄權的法院以精神紊亂為理由(不論如何表述)作出命令,將其拘留,或委任監護人,或委任接管人或其他人(不論其名稱為何),以行使對其財產或事務的權力; |
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(F) ,如他因根據任何適用法律而喪失或被除名或被撤銷其董事的委任(視屬何情況而定)而喪失以董事身分行事的資格; |
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(G)如他連續三(3)個月缺席董事會會議而未獲董事會特別許可,而董事會通過決議案表示他因缺席而離任,則為 ; |
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(H) ,如當時大多數其他董事以書面要求他離任; |
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(I) ,如果他在公司股東大會上根據本章程被免職;以及 |
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(J) ,如他在任何司法管轄區因技術理由以外的其他原因而喪失以董事身分行事的資格(在此情況下,他必須立即辭去董事會職務)。 |
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(1)董事可不時按彼等(在公司法條文的規限下)決定的條款及任期委任其團體中的一位或多位執行職位(如認為適當,包括主席或副主席),並可在不影響於任何個別情況下訂立的任何合約條款的情況下,隨時撤銷有關委任。 |
董事可擔任行政職位 | |
(2)任何董事獲委任為主席或副主席,將自動決定他是否停止出任董事,但不影響因他違反與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。 |
停止擔任主席或副主席的董事職務 | |
(3)委任任何董事擔任任何其他執行職務並不會自動確定他是否因任何原因而不再是董事,除非他所依據的合約或決議另有明文規定,在此情況下,該項決定並不影響因他與本公司違反任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。 |
停止執行董事的董事職務 | |
(4)董事可按彼等認為合適的條款及條件及限制,將彼等可行使的任何權力委託及授予擔任任何執行職位的任何董事,並可附帶或排除或取代彼等本身的全部或任何權力,並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。 |
執行董事的權力 | |
除公司法任何條文另有相反規定外,任何股東大會不得動議以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的決議案,除非大會事先同意提出決議案而沒有任何人投反對票;任何違反本條文而動議的決議案均屬無效。 |
委任董事的決議 | |
公司可以通過普通決議任命任何人為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事,但董事總數應 |
董事可填補的權力 |
C-27
任何時候都不能超過本憲法規定的最大人數(如果有)。在不影響董事的情況下,董事 有權隨時及不時委任任何人士出任董事,以填補臨時空缺或額外委任董事,但董事如此委任的任何人士的任期僅至下屆股東周年大會為止,屆時有資格在該大會上重選連任。 |
臨時空缺及委任額外董事 | |
首席執行官/董事董事總經理 | ||
董事會可不時委任董事會一名或多名成員或任何其他 人士(S)為本公司行政總裁(S),或委任一名或多名董事會成員為本公司董事(S)董事(或任何同等任命(S),不論如何描述),並可不時(在彼等或彼等與本公司任何合約條款的規限下)罷免或罷免其職務,並委任另一名或多名其他人士接替其職位。 |
董事行政總裁/董事總經理的任命、辭職及免職 | |
除董事首席執行官/管理人員與本公司簽訂的任何合同另有規定外,身為董事的首席執行官/管理人員(或任何擔任同等職位的人士)應遵守與其他董事相同的辭職和免職規定。該董事首席執行官/經理(或任何擔任同等職務的人)的任命不應自動確定他是否因任何原因不再是董事,除非他 擔任該職位的合同或決議另有明文規定。 |
董事首席執行官/董事總經理被辭職和免職 | |
董事行政總裁/董事總經理(或擔任同等職位的任何人士)須在公司法及就任何個別情況下訂立的任何協議條款的規限下,收取由董事釐定的酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的形式,或部分以一種方式及部分以另一種方式)。 |
董事行政總裁/董事總經理的薪酬 | |
董事會可按彼等認為合適的條款及條件及限制,將彼等可行使的任何權力委託及授予行政總裁/經理 董事(或任何同等委任的人士),並可附帶或排除或取代彼等本身的全部或任何權力,並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。董事首席執行官/董事總經理(或任何擔任同等職務的人士)應受董事會的 控制。 |
首席執行官/董事董事總經理的權力 | |
董事的權力及職責 | ||
本公司的業務及事務應由董事管理,或在董事的指示或監督下管理,而董事可行使法規或本章程未規定須由本公司在股東大會上行使的所有本公司權力。董事不得實施任何出售或處置本公司全部或大部分S業務的建議,除非該等建議已獲本公司在股東大會上批准。本規例賦予董事的一般權力不受任何其他規例賦予董事的特別授權或權力所限制或限制。 |
董事行使管理的一般權力 | |
董事可在新加坡或其他地方設立任何本地董事會或機構以管理公司的任何事務,並可委任任何人士 |
設立地方性董事會 |
C-28
任何地方董事會成員或任何經理或代理人,並可釐定其酬金,並可將賦予董事會的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何地方 董事會、經理或代理人,並可授權任何地方董事會成員或任何成員填補其中任何空缺 ,並可在出現空缺的情況下行事,而任何該等委任或轉授可按董事會認為適當的條款及條件作出,董事會可罷免任何如此委任的人士,並可撤銷或 更改任何此等轉授。但任何真誠行事的人,在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下,均不受影響。 |
||
117.在法規及本章程條文的規限下,董事可酌情行使本公司的一切權力,借入或以其他方式籌集資金,按揭、押記或質押本公司的全部或任何財產或業務,包括任何未催繳或催繳但未支付的資本,以及發行債權證及其他證券,不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。 |
借款的權力 | |
118. (1)董事可轉授其任何權力或酌情決定權 ,但借入及催繳委員會的權力除外。委員會由董事會認為合適的一名或多名成員及(如認為合適)一名或多名其他人士按下文規定增選。 任何如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時,須遵守董事會不時施加於其的任何規定。任何該等規例可規定或授權向董事以外的人士組成的委員會增選,並授權該等增選成員作為委員會成員擁有投票權。
(2)在不損害第118(1)條的一般性的原則下,如根據公司法規定,董事必須至少委任一個審核委員會,以及(如適用)指定證券交易所的規則及規例所訂明的董事認為適當的其他委員會。各委員會在行使獲授予的權力時,必須符合公司法(及根據該等條例訂立的任何該等規例)、(如適用)指定證券交易所的規則及規例,以及所制定的職權範圍。 |
將權力轉授予委員會的權力 | |
由兩(2)名或以上 成員組成的任何此類委員會的會議和議事程序應受管轄作必要的變通根據本章程中管理董事會議和議事程序的規定,只要這些規定是適用的,並且不被董事根據上一條規定製定的任何規定所取代,但任何董事委員會的書面決議案,只有在該委員會正式召開及舉行的會議上正式通過的決議案方為有效,前提是該書面決議案須經當時由組成該委員會章程所指定的委員會的董事或其代理人(法律或有關委員會章程的規定並不禁止他們就該等決議投票)的人數 簽署或批准。 |
委員會的議事程序 | |
董事會可隨時並不時以授權書或其他方式委任任何法團、商號、有限責任合夥或任何由董事直接或間接提名的人士或團體為本公司的一名或多名受權人,其目的及權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權為限),以及委任的期間及受董事不時認為合適的條件所規限,而任何該等授權書可載有 |
委任受權人的權力 |
C-29
為保障或方便與該等受權人交易的人士而訂立的董事會認為合適的條文 ,並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授他人。 |
||
本公司以任何方式涉及或擁有權益的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據,以及支付本公司款項的所有收據,均須按董事不時通過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立 。 |
支票及匯票的簽署 | |
任何董事會議或董事委員會或以董事或任何該等委員會成員身分行事的任何 人士所作出的一切行為,對於所有真誠與本公司打交道的人士而言,即使在委任任何有關董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處,或 彼等或彼等被取消資格、離任或無權投票,均屬有效,猶如每名該等人士均已妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員並已 有權投票。 |
即使委任有欠妥之處,作為仍屬有效 | |
本公司或董事可代表本公司行使公司法賦予的權力,安排備存分冊或股東名冊,而董事可(在公司法條文的規限下)就備存任何該等 登記冊訂立及更改其認為合適的規例。 |
分支寄存器 | |
另類董事 | ||
任何董事可隨時以親筆簽署並存放於辦事處的書面形式,或在董事會議上遞交的書面通知,委任經其聯席董事過半數批准的任何人士(另一名董事或替代董事除外),在其認為合適的期間內擔任其替任董事,並可於任何時間以同樣方式終止有關委任。任何以電子通訊方式作出的委任或撤職,均須儘快以函件確認,但本公司亦可同時採取行動。 |
任命候補董事 | |
董事或任何其他人士可作為替補董事代表一個以上的董事,該替補董事有權在董事會議上為其代表的每一董事投一(1)票,如果該董事是董事,則除他自己的一(1)票外還有權投該票。 |
||
126. 任命候補董事應這是事實在發生任何事件時終止,如果他是董事人,他的職位就是董事,將被騰出,他的任命也將終止這是事實如果他的委任者因任何原因不再是董事的人。 |
委任的決定 | |
替任董事有權(在給予本公司新加坡地址的情況下)接收董事會議通知,並有權以董事身份出席委任他的董事並非親自出席的任何有關會議及在該等會議上表決,以及一般地在有關會議上履行其委任人作為董事的所有職能,就該等會議的議事程序而言,本章程的條文應適用,猶如其(而非其委任人)為董事。如其委任人暫時不在新加坡或因健康欠佳或傷殘而暫時不能行事,則其在任何董事書面決議案上的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力。在董事可不時決定與任何委員會有關的範圍內 |
通知及出席會議 |
C-30
董事們,本款前款規定也適用變通的對其任命人為成員的任何此類委員會的任何會議作必要的修改。除前述規定外,替補董事無權作為董事行事,也不應被視為本章程所指的董事。 |
||
替代董事應有權訂立合同或安排或交易,並從合同或安排或交易中享有權益和利益,並有權獲得償還費用和同等程度的賠償變通的經作出必要修改後,猶如其為董事,但彼無權就其委任為董事替任 而從本公司收取任何酬金,惟按有關委任人不時向本公司發出書面通知指示須支付予其委任人的酬金比例(如有)除外。支付給替代董事的任何費用應從支付給其委任人的報酬中扣除。 |
報酬 | |
在計算本章程規定的最低或 最高董事人數時,不應將替補董事計算在內,但在計算其出席其有權參加的任何董事會議是否達到法定人數時,應將其計算在內。 |
替代董事計入法定人數 | |
備用董事不需要持有任何股票資格。 |
替補董事無需持有股份資格 | |
董事的議事程序 | ||
董事或任何董事委員會可以開會處理事務、休會或以他們認為合適的其他方式管理會議。處理董事事務所需的法定人數可由董事不時釐定,除非如此釐定於任何其他數目,否則當時獲委任為董事會成員的董事的過半數即為法定人數。在符合本憲法規定的情況下,在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票。在會議開始處理事務時出席會議法定人數的董事會議或任何董事委員會有權行使董事或該董事委員會當時可行使的所有權力和酌情權。 |
董事會議及法定人數 | |
董事可應董事的要求,在任何時間 向董事會數名成員送達通知而召開董事會會議。董事會會議的通知應發給所有董事,無論他是否在新加坡。董事也可以放棄任何會議的通知,而且這種放棄可能具有追溯性。 |
召開會議 | |
因意外遺漏向任何董事發出董事會議通知,或任何董事未收到董事會議通知,不應使該會議的議事程序無效。 |
意外遺漏 | |
董事或任何董事委員會可不時選舉一名主席及(如有需要)副主席,並決定其任期。S董事長不在期間,由副董事長履行董事長職責。主席或在主席缺席的情況下,副主席應作為主席主持會議,但如果沒有選出主席或副主席,或在任何會議上,主席和副主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席,則由 |
主席 |
C-31
該會議應由該會議從出席的董事中指定。任何擔任董事會主席的董事,在票數均等的情況下,董事長S有權投第二票或決定票(如適用)。 |
||
即使董事會有任何空缺,董事仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於由或依據本章程釐定的最低人數,則除在緊急情況外,繼續留任的董事或董事可為(I)委任足夠的董事使董事會人數增至該人數而行事,或(Ii)召開本公司股東大會,儘管並無法定人數,但不得出於任何其他目的。如果沒有董事或董事能夠或願意行事,則任何兩(2)個成員可以 召開股東大會以任命董事。 |
在有空缺的情況下的法律程序 | |
經當時大多數董事或其 代理人(法律或本章程並不禁止他們就該等決議投票)簽署或批准並構成法定人數的書面決議案,與在正式召開及舉行的董事會議上正式通過的決議案同樣有效。任何此類決議可包含在單一文件中,或可由多份格式相同的文件組成,每份文件均按前述方式簽署或批准,但如果董事並未如此在場但有一名代理人在場,則該 決議也必須由該代理人簽署。根據本條例作出的決議案,應於決議案經最後一名董事董事簽署或批准之日視為已獲 名董事的簡單多數票通過。就本規例而言,書面及經簽署的文件包括以信件、電傳、傳真、電報、電報、電子郵件或任何其他形式的電子通訊或電報通訊或董事不時為此目的而批准的方式,包括(如董事認為有需要)使用董事批准的保安及/或識別程序及裝置。 |
書面決議案 | |
137. 董事會議可透過電話會議或視像會議或以電子、音頻、視聽或其他類似方式或其他技術同時進行,使所有參與會議的董事能夠聽取所有其他參與會議的董事的意見,或與所有其他參與會議的董事進行溝通,以處理事務、將會議延期或按其認為合適的其他方式安排會議,而該等電話會議的法定人數應與本規例所規定的董事會議的法定人數相同。該電話會議所通過的決議案,即使董事於會議召開時並未於一(1)個地點一同出席,仍應視為已於會議舉行當日及時間舉行的董事會議上通過,而就本規例所有目的而言,所有參與該會議的董事均應被視為出席該會議。會議主席簽署的會議記錄應為會議任何決議的確鑿證據。該等會議應被視為在出席會議的最大董事小組的聚集地點舉行,或如無該等小組,則在會議主席出席的地點舉行。 |
通過電子方式舉行會議 | |
參加任何該等會議的董事應計入該會議的法定人數,在本章程規定的必要法定人數的規限下,董事在該會議上同意的所有決議應被視為與正式召開和舉行的董事親自召開的會議上通過的決議一樣有效。 |
參加電子會議的董事計入法定人數 |
C-32
如果會議不是親自召開的,董事正在參加會議的事實必須讓所有參加會議的其他董事知道,除非他讓所有其他參加會議的董事知道他將停止參加 會議,否則董事不得斷開連接或停止參加會議。 |
董事的參與必須公之於眾 | |
140. 董事應安排在賬簿中提供適當的會議記錄,以便 記錄所有董事和委員會會議的所有議事程序和出席情況,以及本公司所有會議和所有處理的事務的議事程序,通過的決議,董事對高級管理人員的任命和在該等會議上發出的命令,以及任何會議的任何此類會議記錄,如果據稱是由該等會議的主席或由本公司下一次後續會議或董事或委員會(視情況而定)的主席簽署的,即為充分證據,而無須進一步證明其內所述的事實。 |
分鐘數 | |
董事須妥為遵守公司法的條文,尤其是有關登記由本公司財產產生或影響本公司財產的押記、成員登記冊、按揭及押記登記冊及董事登記冊,以及董事及行政總裁S股份及債券控股有限公司,以及製作及提供該等登記冊及本公司任何債權證持有人登記冊的副本。 |
登記冊等的備存 | |
本章程或公司法規定須由本公司或代表本公司保存的任何登記冊、索引、會議紀要、會計記錄、會議記錄或其他文件可在遵守公司法規定的情況下以硬拷貝或電子形式保存。在不使用裝訂書籍的情況下,董事應採取足夠的預防措施,防止篡改,方便發現。 |
登記冊等的格式 | |
祕書 | ||
祕書或聯席祕書及一名或一名副祕書可由董事按彼等認為合適的酬金及條件委任,任期按彼等認為適當而定;任何祕書、聯席祕書、副祕書或助理祕書可由董事免職,但不影響其因違反與本公司訂立的任何服務合約而可能提出的任何損害賠償申索。祕書的任命和職責不得與該法的規定相牴觸。 |
祕書的任免 | |
法案或本憲法中要求或授權由董事和祕書作出或與之有關的事情的規定,不得因該事情是由擔任董事的同一人作出或就同一人而作出並作為或代替祕書而得到滿足。 |
只有董事和祕書才能演 | |
公司法或本章程規定或授權由祕書或與祕書有關的事情作出的規定,須由當時由董事委任的一名或多名聯合祕書作出或與該等祕書有關的事情作出或就該等祕書作出。 |
聯合祕書 | |
海豹突擊隊 | ||
董事應規定對印章(如果有)的安全保管,該印章只能在董事或董事為此授權的董事委員會的授權下使用;加蓋印章的每一份文書應由一(1)董事簽署(符合本憲法關於股票證書的規定),並應由祕書或另一名董事或 |
印章的使用 |
C-33
由董事為此目的而委任的其他人士。任何傳真簽署可由 機械、電子或董事不時批准的其他方法複製。 |
||
本公司可行使公司法第41條所賦予的所有權力,以擁有供海外使用的正式印章,而該等權力將歸屬於董事,而該正式印章須由該授權蓋章,並於董事 不時以書面委任的方式簽署,而加蓋正式印章的人士亦須簽署加蓋正式印章的文書。 |
海外公章 | |
公司可擁有《公司法》第124條所指的複本公章,該公章應為公司公章的複印件,並在印面上加蓋股份印章字樣。 |
共享印章 | |
文件的認證 | ||
任何董事或祕書或董事為此委任的任何人士, 有權認證任何影響本公司章程的文件;本公司、董事或任何委員會通過的任何決議;以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件、賬目和財務報表。該等人士有權核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄;如任何簿冊、記錄、文件、賬目或財務報表存放於辦事處以外的其他地方,則保管該等簿冊、記錄、文件、賬目或財務報表的當地經理或本公司其他高級人員應被視為上述董事委任的人士。根據本規例作出的任何認證或認證,可由董事不時批准的任何電子方式作出,如董事認為有需要,可結合使用董事批准的保安程序或裝置。 |
認證文件的權力 | |
任何文件如看來是本公司或董事或任何委員會的 會議的決議案副本或摘錄,並經上述核證,即為有利於所有與本公司交易的人士的確證,只要他們相信該決議案已妥為通過,或(視情況而定)如此摘錄的任何會議紀要是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄。根據上述第149條及/或本規例作出的任何認證或認證,可由董事不時為此目的而批准的任何電子 手段作出,如董事認為有需要,可結合使用董事批准的保安及/或識別程序及裝置。 |
董事決議的核證副本 | |
股息和儲備金 | ||
在任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制以及 除公司法另有許可外,(A)所有股息應按成員持有的股份數量按比例宣佈和支付,但如果股份部分支付,則所有股息必須按部分支付的股份的已支付或入賬為已支付的金額按比例分配和支付;及(B)所有股息須按派發股息期間任何一段或多段期間所支付或入賬列作已支付的金額按比例分配及支付,但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息,則該股份應相應地獲派發股息。就本條而言,在催繳前就股份支付或入賬列為已支付的任何款項,均不得視為已就股份支付。 |
股息的分配 |
C-34
董事可不時從本公司溢利中撥備及 結轉其認為適當的一筆或多筆款項以作儲備,經董事酌情決定,該等款項可用於本公司利潤可適當運用的任何目的,而在作出該等運用前,可將該等款項用於本公司的業務或投資。董事可將儲備基金分為彼等認為合適的特別基金,並可將儲備可能已分配的任何特別基金或任何特別基金的任何部分合併為一個基金。董事亦可結轉任何利潤,而無須將該等款項撥作儲備。在計入儲備金及運用儲備金時,董事應遵守法規的規定(如有)。 |
將利潤撥作儲備的權力 | |
董事可根據董事的建議及股東大會通過的普通決議案不時宣佈派發股息,但除法規明確授權外,不得從本公司的利潤中支付任何股息。派發的股息不得高於董事建議派發的股息 ,而董事就任何時間可供派息的利潤金額所作的宣佈即為最終決定。如董事認為合適,且認為本公司盈利證明有理由支付該等股息,則董事會可不時宣佈及支付任何類別股份的固定股息(現金或實物),而該等股息明示將於股份發行條款所規定的支付固定股息的 半年或其他日期(如有)的固定日期支付。並可不時向任何類別股份的持有人派發其認為合適的中期股息,其金額及日期及期間按其認為適當而定。 |
宣派及派付股息 中期股息 | |
本公司可根據董事以普通決議案提出的建議,透過派發特定資產(尤其是任何其他公司的繳足股款或債權證或債權股證或任何特定資產的任何組合),指示 派發全部或部分實物股息,而董事須執行該決議案。如有關分派出現任何困難,董事可按其認為合宜的方式予以解決,特別是可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定向任何股東支付按所定價值計算的現金,以調整各方權利。董事可將任何 董事認為合宜的特定資產轉歸受託人,任何成員不得就此作出任何估值、調整或安排。 |
以金幣支付股息 | |
(1)只要董事或本公司在股東大會上決議或建議就本公司股本中某一類別的股份支付或宣派股息(包括中期、末期、特別或其他股息),董事可進一步議決,有權享有該股息的股東有權選擇就全部或部分股息收取入賬列為繳足的該類別股份配發,以代替現金。在這種情況下,應適用以下規定: |
股票股息 | |
(A) 任何此類分配的基礎應由 董事決定; |
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(B) 董事將決定股東有權選擇以何種方式就董事已通過上述決議案的任何股息的全部或部分收取入賬列為繳足的相關類別股份配發。 董事可就向股東發出通知、規定供股東完成的選擇形式(不論就特定股息(S)或一般情況)、決定作出該等選擇或撤銷該等選擇的程序而作出安排。 |
C-35
以及作出或撤銷任何形式的選擇或作出或撤銷選擇的任何形式的選擇或其他文件必須遞交的地點及最遲日期及時間,以及以其他方式作出董事認為與本條條文有關連而需要或適宜作出的一切安排和作出的一切事情; |
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(C) 可就已獲賦予選擇權的股息的全部 部分行使選擇權,但董事可在一般或特定情況下決定可就該 部分的全部或任何部分行使選擇權;及 |
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(D) 就已正式行使股份選擇權的有關類別股份(已行使選擇權的股份)支付的股息(或獲授予選擇權的部分股息)不得以現金支付,而有關類別的股份將按上述釐定的配發基準配發及入賬列為悉數支付予選擇股份持有人,以代替現金及支付股息。為此目的,儘管有第164條的規定,董事應 (I)從本公司任何S儲備賬户貸方的金額中資本化並運用董事 決定的記入損益表貸方的任何款項或可供分派的其他款項,以繳足適當數量的相關類別股份,以便按此基準向選擇股份持有人配發和分派。或(Ii)將本應以現金支付予選擇股份持有人的款項 用於支付適當數目的相關類別股份,以便按此基準向選擇股份持有人配發及在其間分配。 |
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(2)(A) 按照本條第(1)款的規定分配的有關類別的股份應平價通行證除參與上述 選擇的股息(包括作出上述選擇的權利)或在支付或宣派上述選擇的股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利外,所有方面均與當時已發行的該類別股份相同,除非董事另有指明。 |
股份排名及其他行動 | |
(B) 董事可根據本條第(1)款的規定作出一切必要或合宜的行為及事情,以實施任何資本化,並有權在有關類別的股份可零碎分派的情況下,全權作出他們認為合適的規定 (儘管本章程有任何相反規定,包括完全或部分不理會零碎權益或向上或向下舍入零碎權益的條文,並授權任何人士代表擁有權益的股東(S)與本公司訂立協議,就任何該等撥款、資本化、運用、支付及分派資金及 附帶事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效及具約束力。 |
C-36
(3)董事可於任何情況下按本條第(1)款的規定議決,在董事會認為合適的例外情況下,於董事會指定的日期後,不得向在股東名冊上登記為股份持有人的人士或就轉讓股份登記的人士提供該段所規定的選擇權,而在此情況下,本條的條文須在該決定的規限下閲讀及解釋。 |
記錄日期 | |
(4)董事在按本條第(1)款作出決議時,可在任何情況下進一步決定:
(A) 不得根據該段向登記地址在新加坡境外的股東或董事全權酌情決定的其他股東或股東類別配發股份或股份選擇權,而在此情況下,上述股東的唯一權利應為以現金收取決議或建議支付或宣派的相關股息;及
(B)如董事認為根據本規例第(1)段配發股份或股份選擇權會導致任何人士或該等人士持有或控制超過任何股份持有量或任何法規不時規定的其他限額,則不得向該人士或任何人士配發股份或股份選擇權,而該等配發或選擇權須經適用的監管當局或其他主管當局批准。 |
以現金代股 | |
(5)儘管有本條前述條文的規定,如在 董事決議就任何股息應用本條第(1)款的條文後但在據此配發股份之前的任何時間,董事應考慮由於任何事件或情況(不論在該決議案之前或之後產生)或因任何事項而不再適宜或不再適宜實施該建議,董事可行使其絕對酌情決定權,並於彼等認為符合 公司利益的情況下,取消本條第(1)款的建議應用。 |
取消 | |
任何股東均無權收取任何股息或出席任何會議或投票表決,或行使任何股東特權,直至其已就其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份支付當時到期及應付的所有催繳股款,連同利息及 開支(如有)。 |
在未清償催繳股款的情況下無權獲得股息 | |
董事可從就股東單獨或與任何其他股東聯名持有的任何股份應付予該股東的任何股息或其他款項中,扣除該股東因催繳或以其他方式清償(全部或部分)該等債務、負債或承諾或法律規定本公司須扣除的任何其他賬户而單獨或與任何其他人士就欠本公司的任何債務、負債或承諾而到期及應付的任何或所有款項。 |
從欠公司的債務中扣除 | |
在轉讓登記前,股份轉讓不得轉移獲得該股份所宣佈的任何股息的權利。 |
股份轉讓的效力 |
C-37
(1)董事可保留就本公司擁有留置權的股份或就該股份應付的任何股息或其他 款項,並可將該等款項用於清償與留置權有關的債務、負債或債務。 |
保留受留置權限制的股份的股息 | |
(2)董事會可保留任何人士根據本章程就股份轉讓、有權成為股東或任何人士根據本章程有權轉讓的股份的應付股息,直至該人士成為該等股份的股東或將該股份正式轉讓為止。 |
股份股息在傳轉前的保留 | |
任何文件(不論是否加蓋印章)豁免任何股份的全部或部分任何股息,只有在該文件由股東(或因持有人身故或破產而有權享有股份的人士)簽署並交付本公司,以及該文件獲本公司接納或按其行事的範圍內,方屬有效。 |
免除派發股息 | |
(1)有關股份以現金支付的任何股息或其他款項,可透過郵寄支票或股息單寄往股東或有權享有股份的人士的登記地址(或如有數名人士登記為股份的聯名持有人或因持有人身故或破產而有權享有股份),或寄往該等人士以書面指示的地址或董事按其絕對酌情決定權決定的有關方式(包括電子方式)的任何一名股東或人士。每張該等支票或股息單須按收件人的指示付款,或按持有人或聯名持有人或因持有人身故或破產而有權享有股份的人士的指示付款,如支票或股息單看來是背書或任何該等人士的收據,則支票或股息單的付款對本公司而言是一項良好的解除責任。每張該等支票或付款單均須由有權獲得該等支票或付款單的人士承擔風險,而本公司對任何以郵寄方式寄出的支票或付款單的遺失概不負責,支票或付款單須以郵寄方式妥為寄往指定收件人。 |
以支票或股息單支付的股息 | |
(2)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案,不論是本公司在股東大會上的決議案或董事的決議案,均可指明股息須支付予於特定日期營業時間結束時在股東名冊登記為該等股份持有人的人士,而股息將按照他們各自如此登記的持股量支付予該等人士,但不損害其權利國際Se就任何該等股份的轉讓人及受讓人的該等股息。 |
宣佈派發股息的決議 | |
董事將有關股份或就股份應付的任何無人認領股息或其他款項 存入獨立賬户,並不構成本公司為該等股份的受託人。於首次支付後未獲認購的股份所應付的所有股息及其他款項,可由董事為本公司的利益而投資或 以其他方式使用,而任何股息或任何該等款項於首次支付日期起計六(6)年後未予認領的,可予沒收,並如被沒收,應歸還 公司。然而,董事其後可行使其絕對酌情決定權隨時廢止任何該等沒收,並將沒收的股息或款項支付予沒收前有權收取的人士。為免生疑問,任何成員均無權享有任何利息、收入份額或因任何無人認領的股息或金錢而產生的其他利益,不論如何。 |
無人認領的股息或其他款項 |
C-38
就股份或就股份而應付的任何股息或其他款項,均不會產生與本公司有關的利息。 |
股息不計利息 | |
獎金問題及利潤和儲備的資本化 | ||
164. 公司可根據董事的建議,經 批准通過普通決議(包括依據第67(2)條通過的任何普通決議: |
將利潤資本化的權力 | |
(A) 向在營業時間結束時在股東名冊上登記為股份持有人的人發行無需向公司支付任何代價的紅股: |
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(I) 該普通決議的日期(或該決議所指明的或該決議所釐定的其他日期);或 |
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(Ii) (如屬依據第67(2)條通過的普通決議)董事所決定的其他日期, |
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與其當時所持股份的比例;及/或 |
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(B) 將記入本公司S儲備金賬户或其他不可分配儲備金貸方的任何部分,或記入損益表貸方的任何款項資本化,方法是將該等款項撥給於#日營業時間結束時登記為股東名冊股份持有人的人士 |
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(I) 該普通決議的日期(或該決議所指明的或該決議所釐定的其他日期);或 |
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(Ii) (如屬依據第67(2)條通過的普通決議)董事所決定的其他日期, |
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按彼等當時所持股份的比例分配及分派入賬列為繳足股款,並按上述比例作為紅股配發及分派的新股 (或,在先前授予任何股份或任何類別股份的任何特別權利的規限下,不屬可贖回股份),以供配發及分派入賬列作繳足股款及按上述比例作為紅股的款項。 |
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董事可作出其認為必要或適宜的一切作為及事情,以使根據第164條作出的任何該等紅利發行及/或資本化生效,並有全面權力就根據上述基準產生的任何零碎權益作出其認為合適的撥備(包括不理會零碎權益或將零碎權益歸於本公司而非有關股東的條文)。董事可授權任何人士代表所有有權享有權利的股東與本公司訂立協議,就任何該等紅利發行及/或資本化及附帶事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東有效及具約束力。 |
董事須使發放紅利及/或資本化生效 |
C-39
此外,在不損害上文第164條和第165條規定的權力的情況下,董事有權發行無需支付代價的股份和/或將公司的任何未分配利潤或其他款項資本化,而該等未分配利潤或其他款項不需要用於支付或提供任何股份的任何股息 有權獲得累積或非累積優先股息(包括轉入任何一項或多項準備金的利潤或其他款項),並將該等利潤或其他款項用於繳足全部新股,條件是該等股份在發行時:
(A)由本公司實施並經股東大會批准的任何股份獎勵或購股權計劃或計劃的參與者持有,或為參與者的利益而持有,並按董事認為合適的條款持有;或
(B)由非執行董事持有或為非執行董事的利益而持有,作為非執行董事根據股東於股東大會上批准的第101(1)條及/或第101(2)條規定的酬金的一部分,按董事認為合適的方式及條款持有。
董事可作出其認為必要或合宜的一切行動及事情,以執行上述任何規定。 |
發行免費股票和/或為員工股票激勵計劃資本化儲備的權力 | |
財務報表 | ||
足以顯示和解釋本公司與S的交易並在其他方面符合法規的 會計記錄應保存在辦公室或董事認為合適的其他地方,並應始終公開供董事查閲。 |
賬簿的位置 | |
董事應不時決定是否及在何種程度和時間、地點以及根據什麼條件或法規將本公司的賬簿或其任何部分公開供股東查閲,而任何股東(非董事)或其他人士無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件,但法規授予或主管司法管轄權的法院下令或董事授權或本公司股東大會決議授權的除外。 |
檢查 | |
根據公司法條文,董事應不時根據公司法安排編制財務報表、資產負債表、報告、報表及其他必要文件,並於股東大會上呈交本公司省覽。本公司必須於其財政年度結束後六個月內(或公司法、(如適用)指定證券交易所規則及規例及/或任何適用法律所準許的其他期間)舉行股東周年大會。 |
財務報表的編制和列報 | |
170. 經正式審計並將在股東大會上提交公司的財務報表副本和資產負債表(如有需要,包括法律要求附上的每一份文件)連同審計師S的報告副本,應不少於會議日期前十四(14)天發送給公司的每一名成員,以及根據規程或本章程的規定有權接收公司會議通知的其他每一人;但始終:
(A) 如果所有有權收到本公司會議通知的人士同意,在適用的情況下,這些文件可在指定證券交易所的規則和規定下,在會議日期前不到十四(14)天發送。 ; |
財務報表副本 |
C-40
(B) 本規例不要求將該等文件的副本送交本公司不知道其地址的任何人士或超過一名本公司任何股份的聯名持有人或因持有人死亡或破產或其他原因而有權獲得該等文件副本的數名人士,但任何未獲送交該等文件副本的成員有權在辦事處提出申請後免費收取副本;及
(C)在將文件送交 會員的同時, 須將本條所指的每份文件的編號或指定證券交易所可能要求的其他編號(如適用)遞送至指定證券交易所。 |
||
審計和審計師 | ||
171.公司的 審計師的任命及其職責應根據該法的規定進行 管理。 |
對核數師的規管 | |
本公司的每一位核數師均有權隨時查閲本公司的會計及其他記錄,並應按公司法的要求提交報告。 |
審計師S對文件的權利 | |
在公司法條文的規限下,任何以本公司核數師身分行事的人士所作出的所有行為,對所有真誠與本公司進行交易的人士而言,均屬有效,即使其委任有若干欠妥之處,或在其獲委任時不符合委任資格或 其後喪失資格。 |
即使委任有欠妥之處,核數師的作為仍屬有效 | |
本公司的核數師或其獲其為 目的以書面授權的代理人有權出席任何股東大會,並有權接收任何股東有權出席的任何股東大會的所有通知及其他通訊,以及在任何股東大會上就涉及其作為本公司核數師的 會議的任何部分的事務作出陳詞。 |
核數師S收到通知和出席會議的權利 | |
通告 | ||
任何通告或文件(包括股票)可親身送達或 送交任何股東,或以預付郵資封套寄往股東名冊所載該股東的登記地址,或(如該股東在新加坡並無登記地址)送達其在新加坡境內的地址(如有),作為其向本公司送達通告的地址,或遞送至上述地址。如通知書或其他文件是以郵遞、送達或交付方式送達或送交的,則該通知書或其他文件須視為在載有該通知書或文件的封面郵寄時生效,而在證明該送達或交付時,只須證明該封面已妥為註明地址、加蓋印花及郵寄,即已足夠。如果需要發出指定天數的通知或延長任何其他期限的通知,則除非本條例或該法另有規定或要求,否則送達日不得計入該天數或期間。 |
通知書的送達 | |
176. (1)在不損害第(Br)175條的規定的情況下,但在符合該法和根據該法制定的任何法規(如適用的話,指定證券交易所的規則和條例)的情況下,與電子通信有關的任何通知或文件(包括但不限於任何帳目、資產負債表、財務報表、通告或報告), |
以電子通訊方式送達 |
C-41
本公司或董事根據該法或本章程向本公司的成員或高級管理人員或審計師發送或送達的文件,可使用電子通信(包括電子郵件或短信服務)發送、發送或送達:
(A)以 方式寄往該人的現時地址;
(B)通過在公司不時規定的網站上提供 ;或
(C)以該成員通過向公司發出書面通知明確同意的方式進行 ,
根據本章程、章程、(如適用)指定證券交易所的規則和規定及/或任何其他適用的規定或程序的規定。 |
||
(2)就第176(1)條而言,一成員應默示同意以此類電子通信方式接收此類通知或文件,而無權選擇接收此類通知或文件的紙質副本。 |
默示同意 | |
(3)儘管有上文第176(2)條的規定,董事仍可酌情於任何時間給予股東機會在指定時間內選擇以電子通訊方式或以紙質副本方式接收有關通知或文件,而該股東如獲給予該機會而未能在指定時間內作出選擇,則應被視為已同意以電子通訊方式接收該等通知或文件,而在此情況下,該股東無權收取該通知或文件的紙質副本。 |
視為同意 | |
(4)儘管有上文第175(2)及175(3)條的規定,本公司仍須向會員寄發法律或指定證券交易所(如適用)規則及規例所指定的通告或文件的副本,並應在實際可行的情況下儘快告知會員如何索取該等通告或文件的副本,並應要求提供該等通告或文件的副本。 |
物理拷貝 | |
(5)凡以電子通訊方式發出、發送或送達通知或文件:
(A)根據第176(1)(A)條將電子郵件發送至某人的當前地址,則應被視為在發送電子通信時已由公司、其服務提供商或代理運營的電子郵件服務器或設施向該人的當前地址發送、發送或送達該電子通信(儘管存在任何延遲接收、無法投遞或已退回的郵件回覆消息或任何其他表明電子通信已延遲或未成功發送的錯誤消息),除非該法另有規定和/或在適用的情況下,指定證券交易所的規章制度;和
(B) 根據第176(1)(B)條在網站上提供通知或文件,應被視為已於首次在網站上提供通知或文件的日期 妥為發出、發送或送達,除非公司法及/或(如適用)指定證券交易所的規則及規例另有規定。 |
當通過電子通信發出的通知被視為送達時 |
C-42
(6)凡根據第176(1)(B)條將通知或文件公佈在網站上,向成員發出、發送或送達通知或文件,公司應單獨通知該成員該通知或文件已在該網站上發佈,以及可通過下列任何一種或多種方式獲取該通知或文件的方式:
(A)根據第175條,以親自或通過郵寄方式向該成員發送該單獨通知的方式進行 ;
(B)根據第176(1)(A)條,通過使用電子通信向該成員目前的地址發送該單獨通知的 ;
(C)以在每日報章刊登廣告的方式刊登 ;及/或 |
在網站上發出服務通知 | |
(D) (如適用),於指定證券交易所公佈。 |
||
有關任何人士有權持有的任何股份的所有通知、通訊及/或文件(包括股票) 鬚髮給股東名冊內排名最先的人士,而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。為此目的,在新加坡沒有登記地址且沒有提供在新加坡境內用於送達通知的地址的聯名持有人應不予考慮。 |
向聯名持有人送達通知 | |
於股東名冊內以非新加坡地址描述的任何成員,如不時向本公司發出書面通知,告知本公司在新加坡的一個地址可向其送達通知、通訊及/或文件,則有權按該地址向其送達根據本章程他有權獲得的任何通知、通訊及/或文件,但除上述情況外,除在新加坡有登記地址的成員外,任何成員無權接收本公司的任何通知、通訊及/或文件。 |
對海外會員的送達 | |
因股東死亡或破產而有權獲得股份的人,在向公司提供董事可能合理要求的證據以表明其對股份的所有權後,並在向公司提供新加坡境內用於送達通知的地址後,應有權在該地址向其送達或交付該成員若非因其死亡或破產本應有權獲得的任何通知或文件,而就所有目的而言,該等送達或交付應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。除上述情況外,任何根據本章程以電子通訊方式送交或郵寄或留在任何股東地址的通知或文件,或根據本章程以電子通訊方式向任何股東發出、寄發或送達的任何通知或文件,即使該股東當時已身故或破產或正在清盤中,亦不論本公司是否知悉其已身故或破產或清盤,均視為已就以該股東名義登記為唯一或首名聯名持有人的任何股份妥為送達或交付。 |
在死亡或破產後送達通知書 | |
代表本公司或董事發出的任何通知,如看來有祕書或本公司其他正式授權人員的簽署,則應視為有效,不論該簽署是印刷或書面的。 |
在通知書上簽字 | |
任何須送交或送達本公司或本公司任何高級職員的傳票、通知、命令或其他文件,可以郵寄或以預付郵資方式寄往本公司或該辦事處的高級職員的方式送交或送達。 |
向公司提供服務 |
C-43
清盤 | ||
182. 如本公司清盤,但須作出適當撥備,以滿足任何股份持有人就償還股本所附帶的任何特別權利的申索,則剩餘資產須用於償還於清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的股本。 |
剩餘資產的分配 | |
183. 如公司須清盤(不論是在監管下或由法院自動清盤),經特別決議批准,清盤人可將公司的全部或部分資產以實物或實物分給股東,不論該等資產是由某一類財產組成,還是由不同種類的財產組成,並可就上述任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間按 方式進行分割,但如任何分割並非按照該等權利解決,則股東應享有相同的異議權利及相應權利,猶如該決議案是根據《2018年破產、重組及解散法令》第178條通過的特別決議案一樣。根據上述條款正式通過的批准轉讓或出售給另一家公司的特別決議案可以同樣方式授權 在股東之間分配清盤人應收取的任何股份或其他代價,而不是按照其現有權利;任何該等決定應對所有股東具有約束力,但須受上述條款授予的異議權利和相應權利的約束。 |
以實物形式分配資產 | |
清盤人如認為合適,可將全部或任何部分資產 轉授予該等信託的受託人,以惠及股東的利益,而本公司的清盤程序可予結束,本公司亦可解散,但股東不得被迫接受任何負有責任的股份或其他證券。 |
資產託管 | |
在公司清盤的情況下,每名當時不在新加坡的成員應在自願將公司清盤的有效決議通過後的十四(14)天內,或在公司清盤命令作出後的類似期限內,向公司送達書面通知,指定在新加坡的某人,向其送達與公司清盤有關的或在公司清盤下的所有傳票、通知、法律程序文件、命令和判決,如未獲提名,本公司的清盤人可代表該股東委任該等人士,而就所有目的而言,向任何該等獲委任的人送達文件即視為對該股東作出個人送達,而如該清盤人作出任何該等委任,他須在新加坡廣泛發行的任何英文報章上刊登廣告,或以郵寄掛號信的方式,將有關通知通知該股東,該通知須寄往該股東在股東名冊上所載的該股東的地址。而該通知須當作是在刊登該廣告或投寄該信件的翌日送達。 |
通知書的送達 | |
賠款 | ||
在符合規程規定的情況下,並在法規允許的範圍內,公司當時的每名董事或其他高級管理人員均有權就所有費用、收費、損失、開支和法律責任獲得公司的賠償 |
賠款 |
C-44
他在執行和履行其職責或與之有關的過程中招致或將招致的。在不損害前述一般性的原則下,董事或公司其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收款或其他合規行為負責,也不對因董事命令為或代表公司獲取的任何財產所有權不足或缺乏所有權而給公司造成的任何損失或支出負責,也不對將公司任何資金投資於其中或其上的任何擔保不足或不足負責,也不對因破產而導致的任何損失或損害負責。任何人的破產或侵權行為,任何金錢、證券或財物將被存放或保留,或在其履行職責過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸發生,除非該等損失、損害或不幸是由於其本人的疏忽、故意違約、失職或違反信託而發生的。 |
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保密 | ||
任何成員均無權要求透露有關S交易的任何本公司細節或任何可能屬於商業祕密、商業祕密或與本公司業務進行有關的祕密程序的事項,而董事認為 除非獲法律授權或(如適用)指定證券交易所的規則及規例規定,否則該等事項不適宜向公眾披露,以符合本公司股東的利益。 |
保密 | |
個人資料 | ||
188. (1)作為自然人的成員被視為已 同意公司(或其代理人或服務提供商)為下列任何目的而不時收集、使用和披露其個人數據(無論此類個人數據是由該成員提供還是通過第三方收集): |
個人數據 | |
(A)公司(或其代理或服務提供商)對任何公司行動的 實施和管理 |
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(B)公司(或其代理或服務提供商)進行的 內部分析和/或市場研究; |
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(C)公司(或其代理人或服務提供商)進行的 投資者關係溝通; |
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(D)公司(或其代理或服務提供商)對該成員S持有公司股份的 管理; |
||
(E)公司(或其代理或服務提供商)向其成員提供的任何服務的 實施和管理,以接收會議通知、年度報告和其他成員通信和/或委派代表,無論是通過電子方式還是其他方式; |
||
(F)公司(或其代理人或服務提供商)對任何股東大會(包括其任何續會)委任的代表和代表的 處理、管理和分析,以及與任何股東大會(包括其任何續會)有關的出席名單、會議紀要和其他文件的準備和彙編 ; |
C-45
(G) 實施、管理和遵守本憲法的任何規定 ; |
||
(H) 遵守任何適用的法律、上市規則、收購規則、法規和/或準則;
(I) 本公司現行隱私或數據保護政策中規定的任何其他目的; 和 |
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(J)與上述任何目的合理相關的 目的。 |
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(2)任何股東如委任代表及/或代表出席任何股東大會,包括其任何延會,即視為已證明,如該成員向本公司(或其代理人及服務供應商)披露該代表及/或代表的個人資料,該股東已事先獲得該代表及/或代表的同意,以便本公司(或其代理人或服務供應商)為第188(1)條所指明的目的及為與第188(1)條合理相關的任何目的而收集、使用及披露該代表及/或代表的個人資料,並被視為已同意就該成員S違反保修所導致或與其有關的任何懲罰、責任、索償、要求、損失及損害向本公司作出彌償。 |
代理人及/或代表的個人資料 |
吾等,其姓名或名稱及地址已獲認購的人士,希望根據本章程成立一間公司,並分別同意認購與吾等各自姓名相對的本公司股本中的股份數目。
訂户姓名、地址、描述(S) |
股份數量 已被佔用 訂閲者(S) |
簽字人 | ||
VU Kim Bich 車廠道206號 #04-52 The Interlace 新加坡109697 |
一(1) |
日期:19年這是2015年1月日。
上述簽署見證人:-
C-46
附件D
黑桃收購CO代理卡
D-1
D-2