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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年12月11日
報告日期（最早報告事件的日期）

黑莓有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
加拿大001-3823298-0164408
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）
大學大道東 2200 號
滑鐵盧安大略加拿大N2K 0A7
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(519) 888-7465
註冊人的電話號碼，包括區號

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股BB紐約證券交易所
普通股BB多倫多證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
o



項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2023年12月11日，黑莓有限公司（“公司”）宣佈，現年57歲的約翰·賈馬特奧被任命為公司首席執行官和公司董事會（“董事會”）成員，立即生效。Giamatteo先生還將繼續擔任公司網絡安全總裁。董事會預計不會任命賈馬特奧先生加入任何委員會。
Giamatteo先生自2021年10月起擔任公司網絡安全總裁。Giamatteo先生在全球科技公司工作了30多年。作為公司網絡安全總裁，他推動了產品組合、市場進入戰略和組織效率的重大改進。在加入公司之前，Giamatteo先生於2013年至2020年在邁克菲擔任總裁兼首席營收官。在此之前，Giamatteo先生曾在領先的互聯網和移動安全提供商AVG Technologies擔任首席運營官。他還曾在Solera、RealNetworks和北電網絡擔任領導職務。
除僱傭協議（定義見下文）外，Giamatteo先生與任命Giamatteo先生為公司高管和/或董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。Giamatteo先生與公司的任何執行官或董事沒有任何家庭關係，並且在根據S-K條例第404（a）條要求申報的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
關於他的任命，Giamatteo先生與公司簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”），該協議自其於2023年12月11日任命（“生效日期”）起生效，根據該協議，除其他外，Giamatteo先生擔任公司首席執行官兼網絡安全總裁的年基本工資為70萬美元，在2024財年的剩餘時間內，將繼續有資格參與公司的銷售激勵計劃（“SIP”）和可變激勵計劃（“VIP”），在每種情況下，目標獎金機會均等於年度基本工資的50％，為此目的根據先前商定的績效指標的實現情況，在生效日期之前和之後按比例應用其適用的基本工資來確定。從2025財年開始，Giamatteo先生將不再有資格參與SIP，並且將有資格參與VIP，目標獎金機會等於70萬美元，具體取決於公司確定的績效標準的實現情況。
根據僱傭協議，Giamatteo先生將根據公司的股權激勵計劃獲得以下補助：（a）授予日價值為270萬澳元的限時股權單位，自授予之日起三年內按比例歸屬；（b）基於績效的限制性股票單位，目標授予日價值為330萬澳元，其中70％將在授予日期三週年時全部、部分或根本不歸屬公司實現股東總回報目標，其中 30% 將全部部分歸屬或者根本不在撥款日三週年之際，具體取決於公司實現調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標的情況。此外，Giamatteo先生還有資格獲得一次性特別現金獎勵，目標金額為35萬美元，在六個月內成功實現業務分離（定義見下文）後支付50％，先前實現的乘數最高為1.5倍，如果公司在2025財年第一季度實現盈虧平衡或正運營現金流，則為50％。
Giamatteo先生不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。
《僱傭協議》的上述描述完全符合《僱傭協議》的全文，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。有關公司高管薪酬計劃的更多信息，包括對上述每項計劃的描述，請參閲公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的2023財年年度委託書。僱傭協議將取代Giamatteo先生先前於2023年8月3日與公司簽訂的僱傭協議，該協議於2022年6月24日向美國證券交易委員會提交，唯一的不同是Giamatteo先生將繼續有資格獲得先前協議中規定的2024財年限制性股票單位獎勵。
項目 8.01 其他活動
2023年12月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命Giamatteo先生，並打算分離物聯網和網絡安全業務部門（“業務分離”），其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。


項目9.01 財務報表和附錄
展品編號描述
10.1
2023 年 12 月 6 日與 John Giamatteo 簽訂的僱傭協議
99.1
2023 年 12 月 11 日發佈的黑莓限量版新聞稿
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 
黑莓有限公司
 
 
日期：
 2023年12月12日 
 
來自：
//Steve Rai
 姓名：史蒂夫·雷
標題：首席財務官