根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

2023 年，我們通過關注客户需求、推動卓越運營和實現盈利能力，駕馭了充滿活力的市場環境。該團隊增強了我們的業務能力，加深了我們對績效和創新文化的承諾。我們慶祝了Utilimaster® 成立50週年，Builtmore's® 生產了第10萬輛五十鈴 N 系列汽油動力卡車，這證明瞭我們對質量和客户關係的長期承諾。我們的特種車輛業務取得了創紀錄的業績，我們在最後一英里電動汽車交付計劃Blue Arc方面取得了長足的進步，獲得了基本認證，並獲得了重要的經銷商協議。

我們顯著改善了員工安全，將可記錄事故總率（TRIR）降低了40％，推進了工作場所零傷害的目標，並推出了Shyft For Good，以強調企業慈善事業與我們的核心價值觀的一致性。

我們在2023年執行了首席執行官繼任流程，並對團隊進行了投資，以更好地為未來的成功做好準備。我們在2024年的戰略佈局是部署我們的員工、流程和技術實力，以提高質量和提高績效，加強客户關係以擴大業務，進一步鞏固Shyft的行業領先地位。

我們很高興邀請您加入我們參加Shyft集團公司2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午10點進行網絡直播。

年會將以僅限虛擬的形式進行。有關參加虛擬年會的信息可以在委託書中找到。有關年會、董事會選舉候選人以及年會將要採取行動的其他事項的詳細信息載於年會通知和隨後的委託書中。

感謝您一直以來對 Shyft 的支持。

真誠地，

關於前瞻性陳述的警示説明。

本文件包含可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的信息。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款中。通常，我們通過使用 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“打算”、“潛在”、“未來”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語和類似表述來確定此類前瞻性陳述，或者在討論我們預期或預測的新設施或運營、運營業績、趨勢、事件或發展時使用未來日期未來將發佈與交易量變化、銷售份額和每股收益變動、預期成本相關的報表儲蓄、潛在的資本和運營現金改善、產品供求條件和價格的變化、貿易關税和貿易政策的其他方面、有關我們未來戰略、產品和創新的聲明，以及對未來經營業績發表一般看法的聲明。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表公司對未來事件的看法，就其性質而言，其中許多信念本質上是不確定的，超出了公司的控制範圍。公司的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績和財務狀況可能存在重大差異。管理層認為，截至發表之時，這些前瞻性陳述是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與公司的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與公司的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險。

Shyft未將任何網站的內容或本委託聲明中提及的文件納入本文檔。

在本委託書中，我們提到了某些非公認會計準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。請參閲本委託書附錄A中規定的相應GAAP指標的對賬情況。

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託聲明。

Shyft由具有不同技能、素質、屬性和經驗的董事監督，這些董事可以有效地滿足公司不斷變化的需求，代表Shyft股東的最大利益。

 

與我們在2023年面臨的供應鏈、運營和宏觀經濟挑戰一致，我們沒有達到支付調整後息税折舊攤銷前利潤的年度現金激勵指數部分所需的門檻績效。在公司層面，我們的年度現金激勵自由現金流指標確實達到了門檻以上，因此付款達到了目標的22％。在公司層面，年度激勵金還考慮了NEO實現個人管理業務目標的情況，這些目標佔目標激勵的20％，最高支出為該指標的200％。近地天體實現了各自管理業務目標的50％至175％。鄧恩先生的年度激勵金是根據其聘用日期以及他擔任FVS總裁（至2023年10月26日）和公司首席執行官的任期（從2023年10月26日到年底）按比例分配的。Farmer先生的年度激勵金是根據其聘用日期按比例分配的，反映了特種車輛細分市場的強勁表現。亞當斯先生的激勵金將在2023年10月26日其首席執行官任期結束後按比例分配。

適用於2021年基於業績的限制性股票單位（“PSU”）的業績期截至2023年12月31日。在此期間，Shyft的股東總回報率相對於TSR比較組中的其他公司（定義見第44頁）處於第三個百分位，Shyft的累計GAAP淨收入為1.591億美元，其中包括人力資源和薪酬委員會批准並在第46頁中描述的考慮。因此，2021年PSU將累計GAAP淨收益目標的89％和根據該補助金歸屬於PSU的每位NEO的股東的股東的股東的股東總回報率目標的0％。

 

有關我們的高管薪酬計劃和指定執行官2023年薪酬的更多信息，請參閲第32頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

我們全年積極與股東互動，以更好地瞭解他們在重大問題上的優先事項和觀點，包括公司業績和戰略、高管薪酬、公司治理、股東提案以及環境和社會事務。我們的高級管理層成員領導我們的股東參與，Shyft及其董事會在審查我們的做法和披露時會考慮股東和其他利益相關者的反饋和見解。 

 

Shyft在公司治理框架下運營，該框架旨在為原則性行動、有效決策以及對合規和績效的適當監督提供靈活的工作結構。Shyft的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可在以下網址查閲 https://theshyftgroup.com/about-us/policies-charters/.

 

Shyft董事會監督首席執行官和其他高級管理人員對Shyft的稱職和道德運營，並努力確保股東的長期利益得到滿足。董事們應採取積極主動、有針對性的態度，確保Shyft致力於通過維持高標準的責任和道德來實現業務成功。

Shyft的公司治理原則要求大多數董事會成員保持獨立。董事會已確定，根據納斯達克的適用規則，除2023年10月26日加入董事會並同時被任命為首席執行官的鄧恩先生和2023年10月26日辭去董事會職務之際辭去董事會職務的亞當斯先生以外，所有董事會成員都是獨立的。此外，董事會確定，根據納斯達克的適用規則，託馬斯·克萊文格先生是獨立的，他在當時的董事會任期結束之前於2023年12月31日因個人原因辭去了董事會的職務。

Shyft董事會設有常設審計委員會（“審計委員會”）、人力資源和薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及治理和可持續發展委員會（“治理委員會”）。董事會已確定，根據納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的其他獨立性標準。

Shyft定期審查董事會的領導結構及其常設委員會的職責和組成。Shyft董事會及其委員會的結構和組成旨在利用董事會成員的不同視角並促進有效的監督。

董事會認為，其目前的領導結構，即董事長和首席執行官的職位分開，最符合Shyft的整體公司結構以及董事會代表Shyft股東履行其職責和職責的能力，包括對管理和公司治理事務的監督。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理Shyft，同時利用我們的獨立主席的經驗來推動董事會層面的問責制。

下一頁將介紹每個常設委員會目前的成員和職能。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在以下網址查閲 https://theshyftgroup.com/about-us/policies-charters/。每個委員會每年審查和評估其章程。

董事會對評估我們業務固有的重大風險負有監督責任。因此，董事會審查管理層應對和降低風險的努力，包括戰略、監管、合規、運營、財務、聲譽和網絡安全。董事會在每次董事會例會的討論和管理報告的背景下審查風險。審計委員會還評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會各委員會協助其履行監督職責。董事會各委員會通過考慮各自專業領域的風險來做到這一點。

 

在每次董事會例會上，董事會都會收到有關委員會重要活動的報告，包括對每個委員會處理的風險的監督。此外，風險管理已納入公司的年度戰略規劃流程，董事會定期對其進行審查。董事會還定期與管理層審查公司的保險計劃和政策。

管理層在執行旨在降低風險和協助董事會行使監督職能的流程和程序方面發揮重要作用。除了管理層的日常風險管理流程外，我們還使用企業風險管理優先級方法，包括風險排名和管理進展評估，以監控和緩解已確定的主要風險，包括財務、運營、合規和聲譽風險。

合規與商業行為

我們的首席法務官、首席合規官兼公司祕書（“CLO”）監督我們的企業道德與合規計劃（包括至少每年與治理委員會一起審查計劃有效性）、我們的行為準則培訓以及公司政策、標準和程序的遵守情況。CLO或代表向審計委員會報告與會計和審計問題相關的行為準則事宜，並就所有其他行為準則問題向治理委員會報告。

企業風險管理

我們的內部審計職能部門根據公司領導層和董事會成員對風險狀況的反饋制定和部署內部審計風險評估和內部審計計劃。審計委員會審查風險評估和內部審計計劃和審計結果。

環境

管理委員會對Shyft與ESG相關的戰略的監督包括與Shyft的首席運營官審查和討論環境問題，後者負責協調與最大限度地減少Shyft對環境的影響有關的活動。該監督包括治理委員會對公司可持續發展優先事項和戰略的意見，以及對公司年度可持續發展報告的預覽和修訂。

人權

2020年，董事會通過了Shyft的人權政策。該政策規定了我們如何對待所有利益相關者，包括我們的客户、員工、業務合作伙伴和供應鏈參與者。根據我們的人權政策，我們在2021年成為支持人權、勞工、環境和反腐敗相關原則的《聯合國契約》的簽署國。董事會負責監督和定期審查我們的人權政策。Shyft的首席運營官負責其持續實施，並就任何重大相關問題向董事會及其委員會報告。

人們

董事會在監督與員工相關的事務方面發揮積極作用，包括包容性和多元化、文化和參與度、人才招聘、發展和留住人才，並於2022年正式制定了將歸屬感、包容性和人力資本管理的直接責任分配給薪酬委員會的政策。首席人力資源官（“CHRO”）定期向薪酬委員會報告與歸屬感和包容性人才相關的發展和風險。

此外，Shyft的薪酬委員會還監督與公司薪酬計劃相關的風險。每年，薪酬委員會都會評估Shyft薪酬計劃和政策的設計和運作是否鼓勵

管理層承擔不必要或過度的風險。在評估Shyft的風險薪酬計劃時，薪酬委員會評估了降低我們執行官潛在風險的計劃特徵，例如固定基本工資；與特定公司財務指標和年度現金激勵計劃的支出上限相關的目標；我們的現金和股權激勵回扣；基於績效和基於時間的長期股權激勵的數量和組合；以及股票所有權要求。薪酬委員會在年度評估中得出結論，Shyft的高管薪酬計劃和政策繼續提供有效和適當的激勵措施組合，以幫助確保業績側重於長期股東價值創造，並且不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。

網絡安全

董事會與審計委員會一起定期與首席信息官一起審查我們的信息安全和企業網絡安全風險管理計劃。監督包括瞭解我們對Shyft員工和可能有權訪問我們系統的第三方的強制性網絡安全培訓，維護我們系統的內部控制，我們對網絡安全威脅格局的持續評估，我們對國家標準與技術研究所網絡安全框架的實施，我們對信息技術風險和資源的管理，以及對我們的信息技術基礎設施進行滲透測試。作為監督的一部分，審計委員會還與外部各方合作，評估公司的網絡安全戰略並整合最佳實踐。

供應鏈

董事會審查有關Shyft供應鏈和運營的管理報告。這些記錄包括Shyft業務部門領導層關於我們供應鏈績效和管理的最新情況，重點是潛在的運營影響。

監管合規

Shyft的全體董事會在監督與Shyft業務相關的法律和監管風險方面發揮積極作用。董事會定期收到Shyft首席運營官關於影響公司的法律和監管發展的最新信息，包括立法進展、政府調查、訴訟和其他法律訴訟的最新情況。

我們致力於與股東持續進行建設性和有意義的互動，以提高對股東的問責制。

管理團隊全年開展股東宣傳活動，以確保管理層和董事會理解和考慮對股東最重要的問題，並反映我們眾多利益相關者的見解和觀點。

投資者會議、行業展會以及與股東的個人溝通為他們提供了直接與管理層互動的機會。

這些參與使我們能夠獲得有關我們的運營和財務業績、董事會構成、高管薪酬、人力資本管理和可持續發展事宜以及股東感興趣的其他話題的反饋。我們非常重視與股東的關係，也非常重視直接聽取他們的反饋。

此外，我們還舉辦季度財報電話會議，在此期間，我們的執行管理團隊迴應分析師有關歷史業績和前瞻性信息的問題。我們的季度財報電話會議記錄，包括問答環節，已發佈在我們的網站上。除了我們向美國證券交易委員會提交的必要報告外，我們還會在我們的網站上提供收益分析師套餐，

投資者演示文稿以及其他附有補充財務和運營信息的報告。除了專門設立負責接收和迴應股東宣傳信息的投資者關係職能外，我們還為股東提供了一種直接與董事會溝通的方式，如 “與董事的溝通” 所述。

公司董事會目前由9名董事組成，分為3類，人數大致相等。每個班級的成員交錯任期，為期三年。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由公司三分之一的董事組成。董事積極參與董事會和委員會會議。會議材料在每次董事會例會之前分發，以便董事可以為會議討論做準備。

在 2023 年期間，董事會最初由 9 名董事組成，直到 2023 年 3 月 21 日凱爾米施女士加入董事會，當時董事會擴大到 10 名董事。2023 年 10 月 26 日，亞當斯先生辭去董事會職務，鄧恩先生加入董事會，這與我們的首席執行官繼任流程有關。Clevinger先生因個人原因辭去董事會職務，自2023年12月31日起生效，此前他在董事會任職了6年，當時董事會減少到9名董事。

鑑於2023年發生的董事過渡，在年會上任期屆滿的董事類別目前僅由兩名董事組成。因此，為了進一步履行我們保持董事類別人數儘可能相等的承諾，任期將在2026年年會上屆滿的克爾米施女士同意再次提名當前任期將在2024年年會到期的董事類別進行選舉。

董事會在 2023 年舉行了 8 次會議。在 2023 年任職的每位董事會成員出席或參與的總數佔以下總數的 75% 或更多：（i）2023 年舉行的董事會會議總數（直到 2023 年 10 月 26 日才加入董事會的鄧恩先生除外），以及（ii）該成員在 2023 年任職的董事會每個委員會舉行的會議總數。

Shyft希望其所有董事都將參加年會。當時在董事會任職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會下設三個常設委員會：審計、薪酬和治理。每個常設委員會都有董事會通過的章程。每位委員會主席在每次董事會例行會議上向全體董事會提交一份委員會報告。董事會每年選舉每個委員會的成員和主席。每個委員會都有權在認為必要時保留顧問、批准顧問的費用並解僱顧問，以協助其履行職責。

董事會每年進行自我評估，以評估董事會、其委員會和董事會每位成員是否有效工作，並提供反思和改善流程和效率的機會。

治理委員會設計和建立整體評估框架，分別由董事會主席兼治理委員會主席沙爾曼和馬斯卡雷納斯先生主持反饋會議。評估過程涵蓋的主題包括董事會及其委員會的有效性和績效；董事會和委員會的組成和更新；董事會和委員會會議的時間、議程和內容；董事會動態和職能；同行貢獻；以及高管繼任規劃。確定出現的任何主題或問題的摘要以匿名方式提交給理事會。

我們的公司治理原則要求董事會每年確定我們的董事是否獨立。納斯達克的規則要求董事會肯定地確定董事的關係不會干擾董事獨立判斷的行使。根據治理委員會進行的評估和提出的建議，董事會確定我們的每位董事都是獨立的，但現任首席執行官鄧恩先生和擔任董事會成員直至2023年10月26日首席執行官任期結束的亞當斯先生以及自2023年12月31日起辭去董事會職務的克利文格先生是獨立的。

董事會已通過有關關聯方交易的書面政策和程序，具體定義見美國證券交易委員會發布的規則。任何擬議的關聯方交易都必須經過董事會全體成員的審查和批准。2023 年沒有任何此類交易需要董事會審查或批准。2023年，Shyft與全球多式聯運服務和第三方物流提供商C.H. Robinson Worldwide, Inc. 以普通方式開展業務，Shyft董事會成員弗里曼女士擔任首席人力資源和ESG官。

任何股東或其他利益相關方均可通過聯繫我們的CLO或我們的董事會主席與我們的董事進行個人或集體溝通。聯繫信息通過我們網站的投資者頁面進行維護，網址為 www.theshyftgroup.com.

也可以通過以下方式進行查詢：

通信將轉發給相關董事，但請求或其他與公司無關的事項除外。

Shyft 以合乎道德、誠實和法律的方式開展業務。Shyft的行為準則詳細説明瞭指導Shyft商業行為的原則——誠實、尊重、保密和合規。該行為準則適用於所有員工，包括Shyft的首席執行官和首席財務官以及我們的董事會。我們希望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向Shyft提供商品和服務或代表其行事時遵循行為準則中規定的原則。該守則可在以下網址獲得 https://theshyftgroup.com/wp-content/uploads/2022/04/ShyftGroupCodeofConduct_2023.pdf.

Shyft的首席運營官負責管理對《行為準則》的監督。員工和董事會成員在加入Shyft時必須完成有關行為準則的培訓，之後每年都必須完成有關行為準則的培訓。

以下文件可通過我們網站的企業責任頁面獲得，網址為 www.theshyftgroup.com:

如果您希望收到這些文件的印刷副本，請向位於密歇根州諾維市布里奇街 41280 號 48375 的 Shyft Group, Inc. 的 CLO 發送書面申請。

作為公司內幕交易政策的一部分，我們禁止董事、高級管理人員和其他員工（1）進行任何Shyft證券的賣空，以及（2）參與涉及任何Shyft證券的套期保值或類似交易，包括期權合約、看跌期權、看漲期權、跨股、項圈、對衝、掉期、遠期合約、交易所基金，或任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消的交易，任何Shyft證券市值的任何下降。這些限制也適用於每位員工和董事的家庭成員，以及生活在其家庭和實體中的其他受僱員或董事指揮或受其影響或控制的人。

公司的反質押政策禁止我們的董事和高管，包括NEO，以保證金購買Shyft證券，在保證金賬户中持有Shyft證券或質押Shyft證券作為貸款抵押品。

在Shyft，我們倡導環境可持續的未來，並致力於推進清潔和綠色的商業運輸。這是我們業務的決定性方面，我們努力建設一個未來，即我們的專用技術和跨品牌合作推動創新，使交通更加環保和高效。我們的使命是提供工具和技術，以便安全、高效地將人員、包裹和服務交付到最需要的地方。作為總體使命的一部分，我們專注於將環境、社會和治理原則納入我們的業務運作方式。

2023年，Shyft繼續建立和改善我們的監督框架，並進一步發展我們的戰略。我們的執行管理團隊和董事會認識到這些責任的重要性，因此我們成立了內部跨職能可持續發展工作組，其任務是推動促進可持續發展和提高透明度的舉措取得進展。董事會每季度都會收到有關Shyft可持續發展舉措的最新信息，工作組定期開會。我們的董事會積極監督和支持管理團隊領導公司努力將可持續發展納入日常運營。

在此背景下，我們在外部專業人員的協助下，對關鍵指標進行了評估，並就可持續發展主題與內部和外部利益相關者進行了接觸，以幫助進一步為我們的未來方向和優先事項提供信息。我們可持續發展戰略的三項原則是：（1）環境管理；（2）社會責任；（3）我們的治理文化。

 

我們的三項原則源自基於優先級的披露方法，符合最佳實踐。2023年春季，Shyft完成了對可持續發展優先事項的第二次評估——考察了一系列關鍵利益相關者，包括投資者、客户、員工和評級機構，並研究了行業同行。我們對可持續發展主題的分析包括氣候相關財務披露工作組（TCFD）、17個聯合國可持續發展目標（SDG）以及可持續發展會計準則委員會（SASB）。

在我們努力減少自身排放的同時，我們也在實現供應鏈中的可持續發展機會。通過積極的供應商入職方法，結合對潛在供應鏈風險的持續評估，我們積極管理我們的供應鏈，並有能力審計我們的供應鏈合作伙伴是否符合我們的要求，包括可持續發展目標的實現情況。

我們定期與利益相關者互動，以更好地瞭解他們對ESG問題的看法，仔細考慮我們收到的反饋並在適當時採取行動。如需瞭解有關我們的可持續發展計劃、政策的更多信息或查看我們的《2023年可持續發展報告》，請訪問： theshyftgroup.com。

提案一

以下內容包括對經驗、資格、特質和技能的簡要概述，這些經驗、資格、特質和技能得出了董事和被提名人此時應在董事會任職的結論。治理委員會和董事會考慮現有董事會的經驗、技能組合和其他素質，以確保董事會組成合理。治理委員會和董事會認為，董事必須在所選領域表現出卓越表現、高道德標準和誠信以及健全的商業判斷。此外，他們力求確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。

正如下文更全面地反映的那樣，董事會認為，董事和被提名人在知識、經驗、特質、技能和專業知識方面取得了適當的平衡，以確保董事會適當地履行其監督職責，並以股東的最大利益行事。董事會認為，每位董事都符合其在所選領域表現出卓越表現、高道德標準和誠信以及合理的商業判斷的標準。此外，每位董事或被提名人都為董事會帶來了深厚的背景和技能，為董事會在各個領域提供了能力和經驗。

根據密歇根州法律和我們的章程，董事由多數選舉產生。這意味着獲得最多選票的被提名人將被選為空缺董事職位。但是，我們在公司治理原則中採用了多數票標準，該標準要求在無爭議的選舉中，任何董事被提名人，如果其當選 “扣留” 的選票數多於 “贊成” 該選舉的選票，則應立即向董事會主席提出辭職提議，供治理委員會審議。

以下矩陣重點介紹了我們的董事（包括被提名人（鄧恩、凱米施和馬斯卡雷納斯）的技能、素質、特質和經驗的組合，除其他因素外，這些因素促使董事會和治理委員會推薦被提名人入選董事會。該矩陣旨在描述每位董事的重要關注領域，沒有分數並不意味着特定董事不具備該資格或技能。下文提供的人口統計信息基於每位董事的自願自我認同。每位董事的更多傳記信息從第22頁開始。

以下董事會多元化矩陣根據適用的納斯達克規則的要求列出了董事會的多元化統計數據（截至 2024 年 3 月 18 日）。*

 

 

 

 

 

 

 

 

審計委員會代表並協助董事會履行其職責，對公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、公司內部審計職能的履行情況、公司獨立註冊會計師事務所的業績以及風險評估和風險管理進行全面監督。審計委員會管理公司與獨立註冊會計師事務所的關係，該會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會有權在認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計和其他顧問尋求建議和協助，並根據審計委員會的決定，從公司獲得適當的資金以提供此類建議和協助。

公司的管理層主要負責公司的內部控制和財務報告流程。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督公司的財務報告流程，並向董事會報告其調查結果。

在此背景下，審計委員會特此報告如下：

根據上文第1至3段所述的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

下列簽名的審計委員會成員已向董事會提交本報告。

審計委員會

提案二

審計委員會負責自行選擇獨立審計師事務所來審計Shyft每個財年的財務報表。審計委員會還直接負責任命、薪酬、留用和監督獨立審計師的工作，包括解決管理層與審計師之間在公司財務報告或其他審計、審查或認證服務方面出現的任何分歧。獨立審計師直接向審計委員會報告。

審計委員會每年審查和評估公司獨立審計師的業績。在評估獨立審計師時，審計委員會特別考慮獨立審計師的服務質量、其資源的充足性、獨立性和客觀性以及公司擔任Shyft獨立審計師的時間長短。

以下是Shyft在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向該年度的獨立審計師及其關聯公司支付的費用摘要：

德勤和BDO分別告知我們，該公司或公司的任何成員均不以任何身份在公司或其子公司中擁有任何直接或間接的財務利益。

美國證券交易委員會的規定禁止上市公司的獨立審計師提供某些非審計服務，並要求其他非審計服務必須得到審計委員會的批准。公司實施此要求的政策：

提案三

我們認為，我們指定執行官的薪酬應為：

在2023年年會上，對諮詢性薪酬發言提案的91％投票贊成我們指定執行官的薪酬。

第32頁開頭的薪酬討論與分析詳細解釋了公司與NEO相關的高管薪酬計劃的內容，以及公司為幫助確保2023年實施的該計劃與這些核心原則保持一致而採取的措施。該計劃平衡了年度和長期薪酬要素，將指定執行官的激勵性薪酬與股東價值的增加直接聯繫起來，主要是通過基於薪酬委員會在年初設定的業績目標實現情況的年度現金激勵，根據公司相對於TSR比較集團的TSR表現和公司三年期的累計GAAP淨收入進行歸屬的基於績效的限制性股票單位，以及歸屬的基於時間的限制性股票單位在三年時間內。該公司認為，該制度在薪酬委員會的監督下付諸實施，有助於公司實現長期財務業績和投資者回報。

董事會強烈支持公司在這方面的行動，並建議股東根據以下決議，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬：

已解決，2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬由股東在諮詢基礎上批准。

除非股東另有指示，否則經適當執行和退回的代理人將被投票贊成該決議。棄權票和經紀人無票將不算作提案的贊成票或反對票，也不會計入對該提案的贊成票數的計算中。

亞當斯先生在2023年期間擔任總裁兼首席執行官（“首席執行官”），直到2023年10月26日他轉任特別顧問的非執行官一職。鄧恩先生於2023年1月30日加入公司，擔任車隊車輛和服務（“FVS”）總裁，並在2023年10月26日接替亞當斯先生擔任總裁兼首席執行官之前一直擔任該職務。法默先生於2023年7月17日加入公司，擔任特種車輛（“SV”）總裁，並於2024年1月1日被任命為車隊車輛和服務總裁。

2023年，面對動態的運營環境，我們的團隊專注於通過創造正的運營現金流和維持所有細分市場的盈利能力來提高運營效率和提高股東價值。我們致力於卓越運營和關注客户需求，這使我們在包裹遞送和基礎設施等關鍵市場中具有競爭力，從而提供了堅實的財務基礎。

在過去的一年中，我們實現了以下里程碑：

展望未來，我們致力於進一步改善我們的財務業績和運營現金流的產生，同時繼續投資於為未來增長做好準備的舉措。

董事會認為，其NEO薪酬方法和做法有助於公司成功提高股東價值，推動長期增長和盈利能力。委員會為2023年做出的關鍵薪酬決定總結如下，並在本CD&A的其餘部分中進行了更詳細的討論。

委員會批准了所有在2023年之前被僱用的NEO的基本工資上調，以根據我們的薪酬理念與市場中位數保持一致，並表彰2022年的個人表現。鄧恩先生的基本工資最初是在他於2023年1月加入公司時設定的，在他於2023年10月被任命為首席執行官時有所增加。根據亞當斯先生與公司於2023年6月9日簽訂的過渡和離職協議（“過渡協議”）的條款，亞當斯從首席執行官過渡到特別顧問時，對他的基本工資進行了調整。法默先生的基本工資是在他於2023年7月加入公司時確定的。

在2023財年，鄧恩先生根據年度激勵薪酬計劃（“AIC”）獲得的獎勵是根據其聘用日期、他各自的基本工資和2023年擔任FVS總裁（2023年的80％）和首席執行官（2023年的20％）所花費的百分比按比例分配的。作為FVS總裁，鄧恩的AIC獎勵基於以下業績指標和權重：公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為25％；公司自由現金流25％；分部調整後息税折舊攤銷前利潤為30％；個人管理業務目標（“MBO”）20％。作為首席執行官，他的AIC獎勵基於以下績效指標和權重：公司調整後的息税折舊攤銷前利潤55％；公司自由現金流25％；MBO20％。

2023財年，AIC對亞當斯、杜亞德、欣德曼和謝爾賓先生的獎勵基於以下業績指標和權重：公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為55％；公司自由現金流25％；MBO的20％。此外，AIC向亞當斯先生支付的款項在他擔任首席執行官期間按比例分配。

在2023財年，AIC對Farmer先生的獎勵是根據其聘用日期以及以下績效衡量標準和權重按比例分配的：公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為25％；公司自由現金流為25％；分部調整後的息税折舊攤銷前利潤為30％；以及MBO的20％。

除了支付的AIC獎金外，鄧恩先生在2023年1月加入公司後不久還獲得了500,000美元的現金簽約獎金，以激勵他加入公司，並部分抵消了與其前僱主過渡相關的薪酬影響。

2023年3月，委員會向除亞當斯先生以外的當時受僱的近地天體授予了基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。對於當時僱用的每位近地天體，除亞當斯先生外，長期激勵薪酬（“LTIC”）的目標獎勵總額為70％，分配給目標PSU，30％分配給限制性股票單位。對於亞當斯先生而言，LTIC的目標獎勵價值被100％分配給目標PSU，以增加其獎勵的重點

公司業績。獲得的所有獎勵將以股份結算。在獎勵授予之日的前三個週年紀念日，RSU分三次等額分期付款。PSU的績效期為36個月，經委員會批准，在績效期結束時進行懸崖歸屬。這些PSU獎勵受股東總回報（“TSR”）和累計GAAP淨收益績效指標的約束，詳情見下文。

除了2023年度LTIC獎勵外，委員會還批准了額外的2023年股票獎勵，具體如下：

下文將對這些補助金進行更詳細的描述，並反映在基於計劃的獎勵補助金表中。

公司的高管薪酬理念是提供有競爭力的薪酬，以激勵和獎勵實現強勁業績的人。公司的高管薪酬政策旨在實現以下五個主要目標：

該委員會堅定地致力於實施一項高管薪酬計劃，該計劃應協調管理層和股東的利益，鼓勵高管推動可持續的股東價值創造，降低風險，吸引頂尖人才，並幫助留住關鍵人才。我們在這方面所做和不做的事情摘要如下：

 

以下是我們的近地天體補償計劃的主要內容以及納入這些要素的目標。

2023年目標直接薪酬總額（基本工資、目標年度激勵獎勵和目標長期激勵獎勵）的組合結構是，如果達到目標績效水平，則向亞當斯先生和鄧恩先生（在每種情況下，按年計算首席執行官職位）以及其他NEO（平均水平）的總薪酬比例計算如下。該委員會認為，隨着高管責任和影響利潤的能力的增加，“處於風險中” 的高管薪酬總額的百分比應該增加。出於這個原因，與其他員工相比，基於年度激勵和長期股權獎勵的執行官潛在薪酬的百分比更高。

 

在2023年年會上，根據我們在該會議委託書中披露的高管薪酬，進行了Say on Pay諮詢投票，以批准指定高管薪酬。在親自或通過代理人出席該會議的參與諮詢投票的普通股中，約有91％的人投票批准了該決議。我們的董事會認為本次投票的結果支持公司的薪酬政策和計劃，投票後沒有對此類政策和計劃進行任何修改。此外，在2023年年會上派代表的有權投票的普通股中，將近95％投票批准了董事會的建議，即我們繼續每年舉行薪酬發言投票。

公司採取有意義的措施與股東互動，包括全年參加多個投資者會議，定期通話、面對面會議和其他溝通，包括定期的投資者/分析師日活動。公司努力迴應向公司提出的所有股東詢問，努力與股東充分互動並回應股東的擔憂。

該委員會選擇並聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司美世美國有限責任公司（“美世”），負責提供與每個NEO薪酬水平和激勵設計相關的競爭性市場數據和建議；審查和評估管理層就非首席執行官NEO和某些其他高管的薪酬水平、激勵組合和激勵設計提出的建議；制定甄選標準並推薦比較公司進行高管薪酬和績效比較；提供高管薪酬信息趨勢及其對Shyft的影響；並提供有競爭力的市場數據和有關非僱員董事薪酬的建議。2023年，美世還就公司的薪酬與績效分析和披露以及首席執行官過渡流程（包括亞當斯先生的過渡協議和鄧恩作為首席執行官的薪酬）提供了指導。

委員會評估和評估美世的獨立性，以確保其在向委員會提供建議時保持客觀性和獨立性。2023 年，美世及其任何關聯公司均未向公司提供任何額外服務（上述服務除外）。美世直接向委員會報告，獨立於管理層。委員會已確定，美世提供的服務不會造成或存在任何利益衝突。

該委員會定期聘請獨立的第三方顧問提供有關同行集團公司以及與我們競爭人才的公司高管薪酬的數據和分析。委員會使用這些數據來設計和實施有競爭力的薪酬計劃。

在第三方顧問美世的協助下，該委員會成立了一批同行公司，它們是：

與2022年的同行羣體相比，委員會將以下公司從2023年同行羣體中刪除：LCI Industries, Inc.，由於其收入增長超出了比較者的正常區間，以及由於被收購而導致的萊德爾公司。為了部分抵消同行羣體的撤職，委員會增加了EnPro Industries, Inc.

2022年底，委員會聘請美世更新了比較薪酬分析，該分析審查了NEO在同行羣體中位數下的直接薪酬總額（包括基本工資、目標年度激勵薪酬和長期激勵補助金的價值），目的是將這些高管的直接薪酬總額設定在市場中位數範圍內。在進行本次審查時，美世使用代理披露和已發佈的調查中的信息，對近地天體的薪酬（包括基本工資、短期和長期激勵措施以及遣散費做法）進行了比較薪酬分析。

委員會在2023年做出薪酬決定時通常會考慮同行羣體數據。委員會通常使用同行羣體的中位數作為評估基本工資、年度激勵和長期激勵目標的初始參考點。但是，根據委員會對個人近地天體性能、經驗和潛力的評估，個別近地天體的實際基本工資和激勵目標可能高於或低於中位數。近地天體薪酬水平通常反映了委員會對總體業務狀況、每個近地天體在適用職位上的任期以及提高績效薪酬價值的重要性的看法。

基本工資是公司薪酬計劃的基本組成部分，具有競爭力的總體薪資水平對於吸引和留住合格的高管是必要的。委員會通過評估職位職責、個人經驗、公司業績、個人業績、類似管理人才的競爭市場以及其他相關因素來確定執行官的建議基本工資。委員會在這項分析中沒有具體考慮任何特定因素。

委員會根據美世進行的比較薪酬分析以及更籠統地説，根據上述考慮，提出了2023年基薪調整建議。對於2023年之前被僱用的近地天體，下圖所示的年度基本工資調整已於2023年4月實施。

這些年度基本工資調整旨在表彰業績，提高留存率，並使高管總薪酬水平與公司宣佈的以市場中位數為目標的薪酬理念保持一致。

除了上表中提到的基本工資調整外，2023年還做出了以下基本工資決定或調整：

AIC為我們的NEO提供了一個機會，使他們能夠根據實現反映業務績效重中之重的關鍵指標獲得年度現金補助（或獎金）。每年對AIC中使用的指標和相關權重進行審查，以確保與業務優先事項保持一致，並獲得委員會的批准。

每位參與者的AIC獎金按以下方式確定：

 

目標獎金百分比是參與者基本工資的百分比。AIC 獎勵通常按比例分配，以反映年內基本工資或目標獎金百分比的變化，以及部分年度的參與情況（例如，新入職或新獲得資格的參與者）。該委員會在2023年初確定了每位NEO的目標獎金百分比如下：亞當斯先生擔任首席執行官的基本工資為基本工資的150％，首席財務官為基本工資的70％，當時在職的每位NEO為基本工資的60％。這些目標與2022年的目標相比沒有增加。當鄧恩先生於2023年1月30日加入公司時，他的AIC目標是基本工資的65％，並在2023年10月26日被任命為首席執行官時提高到100％。當法默先生於2023年7月17日加入公司時，委員會將他的AIC目標設定為基本工資的60％。

AIC 獎勵成就乘數是目標獎勵百分比的倍數。例如，在完全達到目標績效的情況下實現獎金指標將使獎金乘數達到100％。閾值（最低）獎金乘數為50％，最大獎金乘數為200％。每年年底，根據管理層的建議，委員會根據預先設定的指標對業績進行評估，以確定獎金成就乘數。

AIC的獎勵機會佔2023年NEO基本工資的百分比（與2022年任職的NEO的2022年水平保持不變）如下：

委員會保留酌情調整AIC獎勵或支出或發放全權現金獎勵的權利。委員會在2023年沒有發放任何全權現金獎勵，也沒有對AIC的獎勵或支出進行任何此類調整。

委員會可自行決定，任何AIC獎金均可以公司普通股的形式支付。2023年所有AIC獎金均以現金支付。

下表顯示了為我們的NEO獲得AIC獎金而制定的績效指標和目標。委員會之所以選擇公司調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們所有NEO的關鍵指標，是因為它被視為衡量我們業務長期業績和實力的主要指標。出於類似的原因，將某個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤用作該細分市場領導者的指標。自由現金流之所以被用作我們的NEO的指標，是因為它與公司的盈利能力和現金產生有關。2023年，委員會將自由現金流指標的權重提高了10％，以推動人們更加關注現金轉換活動。對於每位高管，AIC的獎金也在一定程度上基於MBO，即特定於該高管責任領域的個人管理業務目標。經委員會批准，MBO於年初成立。年內將審查MBO的進展情況，最終業績由委員會在年底之後確定。

公司的股權薪酬計劃旨在鼓勵參與的高管和員工對公司的長期投資，更緊密地協調高管和股東的利益，並獎勵執行官和其他員工創造股東價值。委員會認為，管理層和其他員工的股票所有權對公司的所有利益相關者都有好處。參見下文 “風險緩解——董事和高管持股要求” 下的執行官最低持股要求。

公司目前有能力根據股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）向其近地天體發放股權薪酬，該計劃在2023年年會上進行了修訂和重述。該委員會管理股票激勵計劃的各個方面。

近地天體的年度長期股權激勵通常包括（1）授予具有時間歸屬的限制性股權單位，以及（2）PSU的授予，這通常取決於累計三年內實現某些績效指標。該委員會認為，結合使用限制性股票單位和PSU可以進一步增強高管薪酬與股東價值創造和關鍵業務目標實現的一致性，同時讓參與者專注於長期業績和戰略決策。它還旨在提高高管留用率。

2023年，委員會以PSU的形式授予了亞當斯先生的LTIC獎勵的100％，以使首席執行官的薪酬與公司的業績更加一致。對於其他近地天體（截至LTIC授予之日尚未加入公司的Farmer先生除外），目標年度LTIC獎勵的30％由限制性股票組成，另外70％由目標PSU授予。分配給PSU的更大比例反映了委員會強調基於績效的股權薪酬，而不是基於時間的股權薪酬。下文將詳細介紹這些獎項。

每個參與的NEO在特定年份的目標年度LTIC獎勵是基於高管年度基本工資的百分比計算的。考慮到我們的薪酬理念，並根據2022年底完成的比較薪酬分析，委員會將2023年LTIC對CHRO的目標獎勵從85％提高到100％。其他參與的近地天體的目標保持不變，如下面的2023年長期股權激勵薪酬表所示。這些決定符合我們的上述薪酬理念，並受其驅動，即高管薪酬與市場中位數基本保持一致。

對於鄧恩先生、杜亞德先生、欣德曼先生和謝爾賓先生，該高管2023年LTIC獎勵價值的30％是以限制性股票單位的形式授予的。該獎勵是在三月的最後一個工作日發放的，授予的限制性股票單位數量是根據過去30個日曆日的收盤股價的平均值計算的。限制性股票單位通常在三年內按比例歸屬，但適用獎勵協議中規定的任何例外情況除外。限制性股票單位的股息等價物在歸屬時應計和支付。

對於鄧恩先生、杜亞德先生、欣德曼先生和謝爾賓先生來説，該高管2023年度LTIC獎勵價值的70％是以PSU的形式授予的，對於亞當斯先生來説，其2023年LTIC獎勵價值的100％是以PSU的形式授予的。年度LTIC獎勵的PSU部分旨在根據從授予年度LTIC獎勵的業績年度開始的三年期內累計財務業績（在這三年績效期之後懸崖歸屬）的累計財務業績來獎勵近地天體。對於 2023 年發放的補助金，適用兩個累積績效指標：

2023年業績目標和相關支出佔TSR和累積GAAP淨收益績效指標目標的百分比如下：