附錄 10.2
第三修正案
Levi Strauss & Co.
的遞延薪酬計劃
高管和外部董事
鑑於,李維·施特勞斯公司(“LS&Co.”)維護李維·施特勞斯公司自2016年3月1日起修訂和重述的高管和外部董事遞延薪酬計劃(“計劃”),旨在為特定管理層、高薪員工和董事提供遞延薪酬計劃;
鑑於本計劃第8.2節規定,LS&Co. 可以隨時以任何理由修改本計劃;以及
鑑於,此處的修正案已獲得 LS&Co 薪酬和人力資本委員會的批准。董事會;以及
鑑於,LS&Co. 希望修改該計劃,增加與根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》收回激勵性薪酬相關的措辭。
因此,現在特此對該計劃進行以下方面的修訂,自2023年10月2日起生效:
1。特此添加了新的第 12.15 節,內容如下:
12.15 收回或抵消需要回扣的金額。在某種程度上,參與者、公司或任何僱主在本計劃下繳納的與參與者年度獎金相關的任何繳款或其中的一部分均須根據李維·施特勞斯公司進行補償。經修訂和重述的激勵性薪酬補償政策,或公司或任何僱主採用的任何其他回扣或薪酬補償或追回政策,包括根據任何適用法律或交易所上市要求通過的任何此類政策(均為 “回扣政策”),該金額應根據遵守此類回扣政策的要求予以沒收。如果已支付任何此類款項,則應由參與者按要求償還,在適用法律允許的最大範圍內,該金額可以抵消公司或任何僱主欠參與者的任何薪酬或其他金額。如果根據回扣政策,向參與者支付的任何其他補償金需要補償,則參與者賬户中的餘額可能會在實現此類補償所需的範圍內被沒收,儘管本計劃中包含其他任何相反的規定。根據此類回扣政策,任何追回補償金的行為都不會導致參與者有權以 “正當理由” 辭職,或者根據與公司或任何僱主達成的任何計劃或協議,以 “推定性解僱” 或任何類似條款為由自願終止僱傭關係的事件。