glt-202403220000041719DEF 14A假的00000417192023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0000041719GLT: ThomasFahnemann 會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員2022-01-012022-12-3100000417192022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員2021-01-012021-12-3100000417192021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員2020-01-012020-12-3100000417192020-01-012020-12-31000004171912023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310000041719GLT：養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT: 養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: 養老金調整服務費用會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT: EquityAwards已報告獲授會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: EquityAwards已報告獲授會員2023-01-012023-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值GLT: ThomasFahnemann 會員2023-01-012023-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310000041719GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310000041719GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310000041719GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：養老金價值變化會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：養老金價值變化會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：養老金價值變化會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT: 養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: 養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT: EquityAwards已報告獲授會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: EquityAwards已報告獲授會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: EquityAwards已報告獲授會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值GLT: ThomasFahnemann 會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值GLT: 但丁帕里尼會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值2022-01-012022-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: ThomasFahnemann 會員GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310000041719GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：養老金價值變化會員2021-01-012021-12-310000041719GLT：養老金價值變化會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: 股票獎勵調整會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 股票獎勵調整會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: 養老金調整服務費用會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 養老金調整服務費用會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: EquityAwards已報告獲授會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: EquityAwards已報告獲授會員2021-01-012021-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值GLT: 但丁帕里尼會員2021-01-012021-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310000041719GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000041719GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310000041719GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：養老金價值變化會員2020-01-012020-12-310000041719GLT：養老金價值變化會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: 股票獎勵調整會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 股票獎勵調整會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: 養老金調整服務費用會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 養老金調整服務費用會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT: EquityAwards已報告獲授會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: EquityAwards已報告獲授會員2020-01-012020-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值GLT: 但丁帕里尼會員2020-01-012020-12-310000041719GLT：股權獎勵已付股息的價值2020-01-012020-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310000041719GLT：前一年授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000041719GLT：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000041719GLT: 但丁帕里尼會員GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310000041719GLT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-31000004171922023-01-012023-12-31000004171932023-01-012023-12-31000004171942023-01-012023-12-31000004171952023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
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| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
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| o | 權威附加材料 |
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| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
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| x | 無需付費。 |
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| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年度股東大會通知
| | | | | |
| 時間和日期： | 2024 年 5 月 10 日，星期五 美國東部時間上午 8:00 |
| 地點： | 虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
賓夕法尼亞州的一家公司Glatfelter公司（“Glatfelter”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月10日星期五上午8點舉行，以考慮以下提案並採取行動：
1.選舉七名公司董事會（“董事會”）成員，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；
3.公司2023年指定執行官薪酬（“Say-on-Pay” 投票）的諮詢批准；以及
4.可能在年會之前妥善處理的其他事項。
只有在2024年3月14日營業結束時（“記錄日期”）持有公司普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。
如果您是記錄日公司普通股的記錄持有人，那麼讓您的股票有代表性非常重要，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。請通過電話1-800-690-6903對您的股票進行投票，在線地址為 www.proxyvote.com，或者填寫並簽署隨附的代理卡，然後立即將其放入隨附的信封中退回（如果郵寄到美國，則無需郵費）。如果你選擇，即使你之前通過電話、互聯網或郵件投票，你仍然可以在年會期間進行在線投票。
為了鼓勵股東參與並最大限度地減少股東面臨的任何後勤障礙，我們將通過互聯網上的網絡直播（也稱為 “虛擬會議”）僅以虛擬形式舉行年會。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加年會。
要參加年會，你必須登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/（“會議網站”），然後輸入代理卡、投票説明表或空房通知上的 16 位控制號碼。因此，如果您想虛擬參加年會，保留代理卡、投票説明表或可用性通知非常重要。您可以按照會議網站上的説明在年會期間對股票進行投票並提問。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議網站，以熟悉虛擬會議平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。在線訪問將從2024年5月10日上午7點45分開始。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您在年會之前通過上述方法之一進行投票並提交代理人。
Jill L. Urey，祕書
2024年3月26日
| | |
關於將於2024年5月10日舉行的公司2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知： Glatfelter Corporation的2024年年度股東大會和2023年年度報告的委託書可通過互聯網獲得，網址為 www.glatfelter.com/investors/財務和申報/。 |
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代理摘要 | 1 |
提案 1: 選舉董事 | 10 |
提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所 | 15 |
提案3：諮詢批准2023年指定執行官薪酬（“按薪表決” 投票） | 16 |
公司股票的所有權 | 17 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 17 |
股權補償計劃信息 | 19 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 19 |
公司治理和董事會 | 20 |
公司治理原則 | 20 |
董事會組成和領導力 | 20 |
董事會獨立性 | 20 |
對董事會候選人的評估 | 21 |
辭職和多數投票政策 | 21 |
代理訪問 | 22 |
董事會會議 | 22 |
董事會下設的委員會 | 22 |
董事會繼續教育 | 23 |
董事會自我評估 | 24 |
風險監督 | 24 |
董事薪酬 | 25 |
改善日常生活®... 可持續發展 | 28 |
環境影響 | 28 |
社會責任 | 30 |
治理與道德 | 31 |
人力資本管理 | 33 |
| |
高管薪酬 | 35 |
薪酬討論與分析 | 35 |
薪酬委員會的報告 | 55 |
薪酬摘要表 | 56 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 58 |
傑出股票獎 | 59 |
已行使期權和股票歸屬 | 61 |
退休金 | 62 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 65 |
薪酬與績效 | 70 |
首席執行官薪酬比率 | 76 |
某些關係和相關交易 | 77 |
審計委員會的報告 | 78 |
常見問題（“常見問題解答”） | 79 |
附加信息 | 85 |
10-K 表年度報告 | 85 |
其他業務 | 85 |
“住宅” | 85 |
本代理摘要重點介紹了本代理聲明其他地方更全面地解釋的信息。我們要求您在投票前閲讀整份委託書。
年會信息
| | | | | |
| 時間和日期： | 美國東部時間 2024 年 5 月 10 日星期五上午 8:00 |
| 地點： | 虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
| 記錄日期： | 2024年3月14日 |
| 投票： | 截至記錄日期，格拉特費爾特的股東有權投票。格拉特費爾特普通股的每股股權為每位董事候選人投一票，對將在年會上表決的其他每份提案投一票。 |
需要您投票的提案
您的投票對我們和我們的業務非常重要。請立即對所有提案投票，以確保您的股票有代表性。 | | | | | | | | | | | |
| | 董事會建議 | 頁面 |
| 1 | 提案 1 — 董事選舉 | 10 |
| 七名被提名董事具備必要的資格以及豐富的經驗和專長，可以為管理層提供有效的監督和建議。 | 為了 | |
| 2 | 提案 2 — 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 15 |
| 董事會根據審計委員會的建議，批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師。要求股東批准審計委員會對2024財年獨立審計師的任命。 | 為了 | |
| 3 | 提案 3 — 2023年指定執行官薪酬的諮詢批准（“按薪表決” 投票） | 16 |
| 公司的高管薪酬計劃旨在在股東利益與管理層之間建立直接的聯繫，其激勵措施專門針對財務和運營目標的實現以及股東總回報率（“TSR”）的實現而量身定製。 | 為了 | |
關於前瞻性信息的警示性陳述
根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的定義，本委託書中包含的任何與未來財務和業務事務有關的陳述均為 “前瞻性陳述”。公司使用 “預期”、“相信”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關最近的領導層變動及其收益、管理層的計劃和目標、週轉戰略（定義見此處）、擬議和待處理的交易和收購及其成功和時機、公司的預期財務和運營業績、公司的環境、社會和治理（“ESG”）舉措、計劃和目標以及此類舉措、計劃和目標的實現和收益的陳述，如以及所有陳述和與貝瑞環球集團公司（紐約證券交易所代碼：BERY）的擬議交易（“擬議交易”）相關的估計， 包括其預期的時機、結構和相關批准、各方完成擬議交易的能力、此類交易的預期收益，包括未來的財務和經營業績及融資計劃、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。任何此類陳述均基於公司當前的預期，並受到許多風險、不確定性和其他不可預測或無法控制的因素的影響，這些因素可能導致未來業績與此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些風險、不確定性和其他不可預測或不可控制的因素包括但不限於本文第一部分 “第 1A 項” 中描述的那些因素。風險因素”，在 “前瞻性陳述” 標題下以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的其他章節中，所有這些文件均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。鑑於
這些風險、不確定性和其他因素，本委託書中討論的前瞻性問題可能不會發生，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。公司發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日，除非適用的法律或法規要求，否則公司沒有義務也不打算公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於本委託書發佈之日之後發生的新情況、信息、未來事件還是其他原因.
網站
本代理聲明中提及的網站地址僅為方便起見而提供，引用網站上的內容不構成本代理聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。
核心價值觀：我們是誰，我們代表什麼
我們的核心價值觀指導並捕捉了公司身份和文化的精髓，確立了長期建立和管理我們業務的價值觀。根據我們的核心價值觀做出決策是造就我們公司的本質。
我們的核心價值觀是：
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| 誠信 | 我們在所有業務活動中始終以合乎道德和負責任的方式行事。 |
| 財務紀律 | 我們有責任審慎管理委託給我們的資源，併為所有組成部分創造財務價值。 |
| 相互尊重 | 我們以誠實和尊重的態度對待彼此。我們認識到，我們所擁有和將要實現的目標是通過員工的努力。我們努力為他們提供有益的挑戰和進步機會。 |
| 以客户為中心 | 我們致力於瞭解和預測客户的需求，幫助他們實現業務目標。 |
| 環境責任 | 我們授權員工對工作中出現的環境問題承擔個人責任。我們努力通過有效利用自然資源、減少浪費、鼓勵回收和再利用以及減少與我們的運營相關的不利環境影響來防止污染，所有目標都是促進全球環境可持續性，造福子孫後代。 |
| 社會責任 | 我們認識到，我們有責任為改善我們經營的社區和我們生活的世界做出貢獻。 |
增強工程材料的發展勢頭
經過五年的戰略轉型為全球領先的工程材料供應商的旅程之後， G按淨銷售額計算，latfelter現在是一家價值14億美元的公司，擁有三個不同的報告細分市場——氣流成網材料、複合纖維和水刺布。繼2023年剝離我們在德國的Ober-Schmitten業務、出售哥斯達黎加的一家纖維供應業務以及我們在2021年收購了兩家領先的工程材料業務——喬治亞太平洋的美國非織造布業務（“Mount Holly”）和雅各布·霍爾姆（“Spunlace”）之後，我們在全球僱用了約2920名員工。Mount Holly和Spunlace收購的完成改善了我們在美洲和歐洲、中東和非洲（歐洲、中東和非洲）之間的地域銷售組合的平衡，分別達到48％和44％，其餘8％來自亞太地區。
2022年，總裁兼首席執行官（“首席執行官”）Thomas M. Fahnemann先生及其領導團隊啟動了週轉戰略，目的是優化我們的投資組合，改善我們的運營，改善我們的資本結構和整體財務業績。
週轉戰略包括六項關鍵舉措：（1）投資組合優化，（2）提高利潤，（3）降低固定成本，（4）釋放現金，（5）提高運營效率，（6）使Spunlace板塊恢復盈利。
與週轉戰略相關的其他詳細信息包含在 “業務亮點” 部分中，開頭是 on頁 5.
2023 年，董事會繼續評估解決特定業務問題和發揮 Glatfelter 全部價值潛力所需的領導力。為了簡化決策和對商業和供應鏈職能業務需求的實時評估，在單一問責制下實現業績，董事會於2023年4月5日任命鮑里斯·伊列奇科先生為高級副總裁（“SVP”）、首席運營官（“COO”），接替前高級副總裁、首席商務官克里斯托弗·阿斯特利先生和前綜合全球高級副總裁沃爾夫岡·勞雷斯先生供應鏈和信息技術（“首席運營官過渡”）。Illetschko 先生在完成法律規定的通知期後，於 2023 年 8 月 1 日加入 Glatfelter。執行領導層的這種變動與格拉特費爾特的運營、財務報告或控制措施或個人行為無關。
2024年2月7日，我們宣佈與Berry Global Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：BERY）簽署最終協議，由貝瑞分拆併合並其大部分健康、衞生和特種產品板塊，將其全球非織造布和薄膜業務（“HHNF”）納入我們，目標是創建特種材料行業領先的上市公司。我們預計，擬議的交易將帶來良好的長期增長動力，並相信合併後的新公司（“NewCo”）將成為不斷增長的特種材料行業的全球領導者，為全球終端市場的許多全球最大品牌所有者提供服務。
對於Glatfelter而言，擬議交易是公司作為全球領先的工程材料供應商久經考驗的戰略中的下一個重要里程碑。我們認為，鑑於我們的技術和產品組合互補，以及未來可觀增長的平臺，Berry的HHNF業務與Glatfelter的擬議合併可以提供有意義的規模。我們預計，一旦成立並投入運營，NewCo可以通過去槓桿化Glatfelter的資產負債表和增加我們整個企業的股權價值，同時改善我們在客户和供應商中的信用狀況，為Glatfelter的股東創造可觀的價值。我們最近專注於優化我們的投資組合、管理價格/成本利差動態、推動卓越的商業和運營以及一般和管理成本紀律，這為我們為NewCo的整體成功做出有意義的貢獻提供了機會。
該交易預計將於2024年下半年完成，但須遵守各種慣例成交條件，包括監管部門的批准和Glatfelter的股東批准，後者將通過特別股東大會徵求。股東不會在本次年會上對擬議交易進行投票。在為尋求股東批准擬議交易而舉行的股東特別會議之前，股東將收到一份單獨的委託書和相關材料。
我們的董事會
我們的董事候選人擁有多元化的經驗，涵蓋公共、私營和非營利部門的廣泛行業。他們帶來了各種各樣的技能、資格和觀點，增強和豐富了董事會作為受託人代表股東履行監督職責的能力。我們認為，Glatfelter和我們的股東顯然受益於董事會的個人和集體商業頭腦、合理的判斷力、明智的決策以及仔細的指導和監督。下圖總結了他們的一些關鍵技能和經驗，我們認為這些技能和經驗與我們的業務有關。總而言之，該圖表並未包括我們被提名董事提供的所有屬性、專長或技能，未列出特定屬性、專長或技能這一事實並不意味着我們的董事候選人不具備這些屬性、專長或技能。
以下餅圖彙總了七位董事候選人的年齡、多元化和董事會任期的數據。在選擇自我認同並同意公開披露其種族、族裔或性別的七名董事候選人中，有兩位認同自己是女性，一位認同自己的種族或族裔多元化。我們相信，多元化的董事會有助於為組織帶來獨特的視角，我們致力於保持董事會的多元化。
改善日常生活®。。可持續發展
我們對可持續發展和成為負責任的企業公民的承諾由來已久。我們為全球數百萬人的健康、福祉和日常生活的改善做出貢獻。我們現有的產品主要含有植物基纖維，專為提高性能而設計。
2019年，Glatfelter在環境、社會和治理（“ESG”）支柱下正式確定了其可持續發展優先事項。我們在2020年發佈了第一份可持續發展報告，以分享我們對推進ESG戰略的承諾。2022年，我們發佈了第二份2021-2022年可持續發展報告，其中包括公司的ESG目標和中期承諾。
我們致力於以負責任的環境管理者的身份運作，為子孫後代創造一個更可持續的世界。我們在兑現對員工的承諾和支持我們工作和生活的社區方面也有着一貫的記錄。我們的核心價值觀、嚴格的治理標準、Glatfelter商業行為準則以及其他治理政策和原則為我們追求成為全球領先的工程材料供應商的願景提供了支持。
人力資本管理
我們的業務由我們多元化的董事會和管理團隊指導，該團隊由具有豐富商業和行業經驗的領導者組成。有關我們領導團隊的更多信息載於我們的 2023 年 10-K 表格，標題為 “執行官”，可在我們的網站上查閲 www.glatfelter.com/about/領導力。截至2023年12月31日，我們在全球僱用了約2920名員工，其中絕大多數是熟練人員，負責我們的複合纖維、氣流成網材料和水刺產品的生產和商業化。我們的業務是連續流製造，大約 68.3% 的員工由歐盟、英國、加拿大和菲律賓的地方勞資委員會或工會代表。Glatfelter員工的日常工作植根於公司長期以來的核心價值觀和商業行為準則。我們知道成為好鄰居、僱主和企業公民是多麼重要，因為我們的目標是為全球現有和潛在的員工提供高薪工作和有意義的工作，離家很近。正是通過這些原則，我們努力創造改善日常生活的共同目標®為了我們的員工和利益相關者。
業務亮點
Glatfelter總部位於北卡羅來納州夏洛特，是全球領先的工程材料供應商，專注於創新和可持續發展。我們的高品質、創新和可定製解決方案存在於茶葉和一次性咖啡過濾和個人衞生用品中，以及許多不同的包裝、家居裝修和工業應用中。我們2023年的淨銷售額為14億美元，客户遍佈100多個國家。我們的業務採用各種製造技術，包括氣流成網、濕法成網和水刺布，在美國、加拿大、德國、英國、法國、西班牙和菲律賓設有 15 個製造基地。我們有銷售
在所有主要地區設有辦事處，為 Glatfelter 和 Sontara 旗下的客户提供服務®品牌。此外，我們還有兩個全球卓越中心——一個在瑞士，一個在美國。
我們在職能運營模式下管理業務和做出投資決策，包括三個不同的報告部門：氣流成網材料、複合纖維和水刺布。160 年來，我們與客户和供應商建立了深厚的合作伙伴關係，通過在我們運營所在的社區廣泛推廣負責任的企業公民意識，表現出對可持續發展和環境管理的堅定承諾。
Glatfelter專注於生產改善日常生活的產品，其製造產出中約有85％生產必需消費品。我們認為，這些產品類別使公司能夠在成長型市場中發揮更大的影響力、更具創新性的產品和更大的利潤率，從而創造長期的股東價值。
截至2023財年年底，格拉特費爾特報告的持續經營虧損為7,810萬美元。經調整後，我們在一個非常艱難的市場中實現了約9,300萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷和某些非公認會計準則調整前的收益），而客户在管理投入成本時面臨的來自較低成本替代基材的競爭。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，可與最接近的GAAP指標保持一致第 21 頁我們的 2023 F10-K 表單已填寫 2024 年 2 月 28 日。
•我們的氣流成網材料板塊實現了4,320萬美元的營業利潤，調整後的息税折舊攤銷前利潤為7,370萬美元，比2022年減少了約1,130萬美元。收益受到5.1％的出貨量減少和產量下降的負面影響，原因是一些客户放緩了訂購模式，以管理2022年底積累的庫存水平，以避免2023年初預期的能源和供應鏈中斷。原材料、能源和其他通貨膨脹成本的上漲完全抵消了銷售價格的上漲和能源附加費。
•我們的複合纖維板塊實現了2,130萬美元的營業利潤，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,700萬美元，略高於2022年。更高的銷售價格和能源附加費足以抵消能源、原材料和運費的持續通脹，尤其是在上半年，淨利潤為1,120萬美元。由於食品和飲料類別的客户去庫存、剝離Ober-Schmitten業務以及其他類別的整體市場疲軟，出貨量下降了8.1％，這在很大程度上抵消了價格成本差距的好處。
•我們的水刺板塊的營業虧損為210萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤約為1,120萬美元，與2022年相比增加了約860萬美元。銷售價格和能源附加費的上漲，尤其是上半年的上半年，被上半年持續上漲的原材料和能源成本部分抵消，但隨着通貨膨脹壓力的緩解，價格成本差距在2023年下半年進一步縮小，總體上對收益產生了1160萬美元的積極影響。受疫情後經濟萎縮、亞洲更便宜的成本替代方案以及市場產能過剩的推動，所有類別的銷量均有所下降。通過人員統計和運營效率提高收益的額外措施部分抵消了銷量下降的影響。
2022年底，在前所未有的全球通貨膨脹和俄羅斯/烏克蘭的地緣政治衝突中，實施了一項持續的週轉戰略，包括六項關鍵舉措，以積極推動公司的盈利能力改善，每一項都帶來了影響格拉特費爾特財務業績的重大挑戰。
•投資組合優化-包括審查我們的整個資產組合，並考慮每種資產的短期和長期戰略、財務和運營價值；繼續關注我們的投資組合中具有規模或規模潛力、市場領先地位和製造技術核心競爭力的領域。採取的行動包括2023年出售我們的Ober-Schmitten、德國業務和哥斯達黎加光纖供應業務。
•利潤率提高-通過解決投入成本而不僅僅是收入增長，更加註重盈利能力。2023 年，我們的複合纖維和水刺細分市場受益於為將利潤率提高到歷史水平而採取的行動。
•降低固定成本-包括評估我們的固定成本，並採取行動大幅削減人員成本和間接支出。2022年實施的行動改善了我們的成本結構，抵消了勞動力通脹的影響，並有助於減輕工作量減少帶來的負面影響。此外，我們在2023年發現了其他機會，預計這些機會將在2024年完成，以進一步改善我們的整體成本結構。
•現金解放-得到前三項舉措工作的支持，包括償還債務、降低槓桿率和增加息税折舊攤銷前利潤的目標，以及對資本配置的審慎監督和嚴格管理我們的應收賬款、製成品庫存和原材料定價的方法。
董事會在2022年決定暫停申報我們的普通股股息，預計每年將騰出約2500萬美元的現金。2023年完成了一系列債務再融資交易，取消了短期債務到期日，鞏固了我們的資本狀況。
•運營效率-更加註重推動我們的運營持續改進，確定流程改進和減少浪費的領域，並在整個組織中推廣最佳運營實踐。
•讓 Spunlace 恢復盈利能力-包括我們週轉計劃中的所有舉措，以增強水刺細分市場恢復盈利的緊迫感。
2023 年財務業績-年度回顧
截至2023年12月31日的財年，我們報告的持續經營虧損為7,810萬美元，合每股虧損1.73美元，而2022年的虧損為1.941億美元，每股虧損4.33美元。2023年，我們報告了持續經營業務的調整後虧損，非公認會計準則指標（定義見下文）為3,870萬美元，合每股虧損0.86美元，而2022年持續經營業務的調整後虧損為1,900萬美元，合每股虧損0.42美元。這些結果反映了與客户庫存去庫存、低成本替代方案帶來的競爭壓力和市場產能過剩相關的類別的出貨量減少所產生的重大影響。我們的利息支出為6,170萬美元，而2022年為3,280萬美元，這與更高的利率和債務再融資有關，使收益減少了約2,890萬美元。上述六點週轉戰略於2022年實施，旨在積極推動整個企業的盈利能力改善，並在很大程度上幫助抵消了我們在2023年遇到的重大市場阻力和運營挑戰。
Airlaid Materials的業績使收益減少了1160萬美元，這主要是由於客户庫存減少以及歐洲市場疲軟導致的出貨量減少和相關機器停機時間。價格上漲和能源附加費主要抵消了通貨膨脹，而運營支出與2022年相比有所增加，這是由於我們的加蒂諾工廠計劃停機時間延長，以及我們的史密斯堡工廠發生火災。複合纖維增加了440萬澳元的收益，這主要是由作為轉型戰略一部分的利潤率提高計劃所推動的，該計劃將價格成本差距縮小了約1,120萬美元。由於2023年上半年投入成本居高不下，客户去庫存和定價壓力導致的產量減少以及機器停機的相關影響，部分抵消了這種有利影響。儘管出貨量下降了15％，但Spunlace在2023年的營業虧損為210萬美元，與2022年相比增長了720萬美元。儘管市場疲軟，但2023年收益的增加在很大程度上歸因於實施的週轉戰略舉措，例如通過定價行動將利潤率提高到歷史水平，通過員工人數行動和運營改善舉措降低固定成本。
2023年，經營活動使用的現金總額為2560萬美元，而去年同期的現金使用量為4,080萬美元。儘管收益較低，但運營現金流的改善主要是由營運資金現金使用量減少4,100萬澳元所推動的，原因是2023年下半年通貨膨脹率與2022年底相比大幅下降，存貨的現金成本以及應收賬款價格降低。用於支付利息的現金增加了2,600萬美元。在2023年和2022年期間，資本支出總額分別為3,380萬美元和3,770萬美元。
以下圖表顯示了所示期間的財務信息。按報告分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤代表營業利潤，如上所示 o 中的第 22 頁ur 2023 年的 10-K 表格，經調整後不包括折舊和攤銷（總額不包括公司未分配成本和其他收入和支出項目）。提供了調整後收益和調整後每股收益與最接近的GAAP衡量標準的對賬情況 on 第 20 頁 我們的 2023 年 10-K 表格。
薪酬亮點
薪酬委員會設計的薪酬計劃應反映公司的財務業績，並根據個人的責任、個人表現以及體現公司核心價值觀（誠信、財務紀律、相互尊重、以客户為中心、環境責任和社會責任）的能力，具有市場競爭力。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住、激勵和獎勵對實現公司的短期週轉計劃和長期增長至關重要的高管，進而創造股東價值。
我們的薪酬計劃圍繞三個原則組織：
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| 按績效付費 | | 風險付款 | | 股東調整 | |
| 獎勵實現增加股東價值的財務業績 | | 提供混合薪酬，重點關注與公司財務業績相關的短期和長期激勵措施 | | 要求高管在公司擁有有意義的個人股份 | |
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我們高管的總薪酬包括：
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| 基本工資 | •固定現金 | 短期激勵 | •實現年度目標的現金獎勵 |
| 長期激勵 | •績效份額獎勵 •限制性股票單位 | 好處 | •退休儲蓄 •健康和福利福利 •遣散費 •最低限度的額外津貼 |
董事會和薪酬委員會與管理層共同考慮了Glatfelter在2022年至2023年期間的業務環境和活動，並繼續調整公司的人力資源計劃，使其與具有市場競爭力的產品保持一致，旨在確保在全球員工隊伍不斷變化的動態下，這些計劃保持相關性和成本競爭力。薪酬委員會討論了管理層為確保持續的業務連續性而採取的行動，以應對競爭激烈的勞動力市場的持續影響，其中包括留住管理層的關鍵成員，調整正在進行的當代工作安排，包括在可行的情況下調整混合工作安排，評估有競爭力的生產勞動力費率和薪酬待遇，繼續實施員工福利計劃，以及在改善公司文化方面取得進展。
薪酬治理和最佳實踐
薪酬委員會完全由獨立董事組成，定期監督和實施公司高管薪酬計劃的最佳實踐。以下做法表明了我們在高管薪酬計劃中對強有力的治理的承諾：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ✓ | 保持高度基於績效的薪酬組合。 | X | 為控制權發生變化時的消費税總額做準備，從2011年新獲得資格的高管開始。 |
| ✓ | 在考慮同行羣體市場數據後確定薪酬水平，通常針對規模調整後的50人第四直接薪酬總額（基本、短期和長期激勵）的百分位數，根據領導經驗的廣度，支付更高或更低薪酬的能力。 | X | 回溯或重新定價股票期權或股票增值權。 |
| ✓ | 評估和設計薪酬計劃以減輕與薪酬相關的風險。 | X | 為未獲得的績效獎勵支付等值的股息。 |
| ✓ | 維持董事和高管的股票所有權準則。 | X | 允許對衝交易或賣空。 |
| ✓ | 維持對股權補助的持有要求，以符合股票所有權準則。 | X | 允許在保證金賬户中質押或持有公司股票。 |
| ✓ | 在短期和長期激勵計劃中使用多種績效指標，以避免嚴重依賴單一的成功定義。 | X | 提供過多的津貼。 |
| ✓ | 維持以激勵為基礎的薪酬的回扣政策。 | X | 提供無上限的激勵機會，從而避免管理層承擔不必要的風險。 |
| ✓ | 在控制權發生變化時，要求雙重觸發長期激勵措施。 | | |
| ✓ | 考慮股東對薪酬計劃設計的意見和反饋，並進行年度薪酬表決。 | | |
| ✓ | 聘請一位獨立的薪酬顧問，該顧問定期與薪酬委員會舉行執行會議。 | | |
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董事會目前由七名董事組成，每位董事都在年會上競選連任。公司股東將就選舉以下七名董事候選人進行投票，他們將在董事會任職，任期一年，自公司2025年年度股東大會之日屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格：
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布魯斯·布朗 | | 瑪麗·T·加拉格爾 |
凱瑟琳·A·達爾伯格 | | 達雷爾·哈克特 |
託馬斯·法內曼 | | J. 羅伯特·霍爾 |
凱文 M. 福加蒂 | | |
每位被提名董事如果當選為董事會成員，均已同意任職。如果在年會舉行時，董事被提名人無法任職（這是我們無法預料的情況），除非董事會選擇相應地縮小董事會規模，否則代理持有人（定義見本委託書的 “常見問題” 部分）將投票選出董事會可能指定的替代董事候選人。
有關每位董事被提名人的年齡、業務經驗、在董事會任職的資格以及其他上市公司董事職位的信息如下。下表重點介紹了某些董事候選人信息：
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| | | | | 其他
公開
董事會 | 委員會成員 |
姓名 | 年齡 | 董事 由於 | 職業 | 審計 | 比較 | Nom & 州長 |
| 布魯斯·布朗* | 65 | 2014 | 寶潔公司退休首席技術官 | -- | | C | |
| 凱瑟琳·達爾伯格* | 71 | 2001 | G.G.I., Inc. 首席執行官 | -- | | | C |
| 託馬斯·法內曼 | 63 | 2022 | Glatfelter Corporation 總裁兼首席執行官 | -- | | | |
| Kevin M. Fogarty* (NEC) | 58 | 2012 | 科騰公司退休總裁、首席執行官兼董事 | 2 | | | |
| 瑪麗 T. 加拉格爾* | 64 | 2020 | 百事可樂公司高級副總裁兼財務總監 | -- | C | | |
| 達雷爾·哈克特* | 52 | 2020 | 美國首席執行官-BMO 金融集團 | -- |
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| J. 羅伯特·霍爾* | 71 | 2002 | Ole Smoky Distillery, LLC 首席執行官 | -- | | | |
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* 表示董事是 獨立 | • 表示成員 | C表示委員會主席 | (NEC) 表示為非執行主席 |
董事會建議進行表決 “對於” 七名董事候選人中的每一個。
有關董事候選人的其他信息
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布朗先生於2014年加入公司董事會。他於2014年從上市消費品公司寶潔公司（“寶潔”）首席技術官的職位上退休。Brown 先生在 P&G 擁有 34 年的工作經驗，其職責包括領導寶潔的創新與技術計劃和全球研發。作為全球公認的創新思想領袖，布朗先生曾於 2012 年至 2023 年在諾基亞公司（紐約證券交易所代碼：NOK）董事會任職，並擔任其人事委員會主席。2016 年至 2019 年，布朗先生還曾擔任 Medpace Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：MEDP）的董事。 |
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| 董事會委員會： | 薪酬（主席）、提名和公司治理 |
| 董事從那時起： | 2014 |
| 年會年齡： | 65 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： 布朗先生是創新、全球擴張和組織領導力發展領域久經考驗的領導者，他熟悉公司的許多產品和材料。他為董事會帶來了超過三十年的業務建設經驗，並擁有十多年的上市公司董事經驗。 |
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| 達爾伯格女士於2001年加入公司董事會。自2006年以來，她一直擔任G.G.I., Inc.（前身為2Unify LLC）的首席執行官，該公司是一家專門為各行各業的公司提供戰略諮詢的私營公司。2008 年 5 月至 2013 年 11 月，她擔任 Theragenics 公司的董事。達爾伯格女士曾在英國石油公司（f/k/a BP Amoco）、維亞康姆國際、麥當勞公司、大都會集團和美國廣播公司擔任副總裁。 |
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| 董事會委員會： | 審計、提名和公司治理（主席） |
| 董事從那時起： | 2001 |
| 年會年齡： | 71 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： 達爾伯格女士在新興技術、信息技術、收購和資產剝離、製造、消費品、專業服務、國際運營、戰略規劃、運營、風險管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。她擁有超過20年的上市公司董事經驗。 |
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法內曼先生於2022年加入公司董事會。自2022年8月以來，他一直擔任我們的總裁兼首席執行官。自 2017 年以來，法內曼先生一直擔任紙漿和生物能源生產商 AustroCel Hallein 的董事會成員和審計委員會主席。從2010年到2017年，法內曼先生擔任森佩裏特控股股份公司的首席執行官兼管理委員會主席，森佩裏特控股股份公司是一家工業聚合物產品和解決方案的全球製造商。在2010年之前，他在各種纖維和化學品業務中擔任領導職務，包括擔任RHI AG首席執行官兼管理委員會主席；蘭精集團首席執行官兼管理委員會主席；以及KoSA（科赫工業公司）副總裁兼總經理。 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： Fahnemann先生在領導全球業務方面擁有豐富的經驗，包括國際和國內銷售、營銷、研發、全球供應鏈、信息技術和企業計劃管理、監督法律和人力資源職能以及領導戰略制定。 |
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福加蒂先生於2012年加入公司董事會，自2022年8月起擔任公司董事會非執行主席。在科騰公司（“Kraton”）於2022年3月出售給DL Chemical之後，他以總裁、首席執行官兼董事的身份退休。科騰公司是全球領先的特種聚合物和高價值生物基產品的可持續生產商。在加入科騰之前，Fogarty先生在科赫工業公司家族工作了14年，擔任過各種職務，包括英威達聚合物和樹脂總裁以及KoSA聚合物和中間商業務總裁。Fogarty先生擔任Ecovyst Inc.（紐約證券交易所代碼：ECVT）董事會的非執行主席，該公司是全球領先的特種催化劑和服務綜合創新供應商。福格蒂先生還是OPAL Fuels Inc.（納斯達克股票代碼：OPAL）的董事，該公司是一家垂直整合的可再生天然氣（RNG）生產商和分銷商。福加蒂先生曾於 2017 年至 2022 年在美國化學委員會董事會任職。 |
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| 董事會委員會： | 補償 |
| 董事從那時起： | 2012 |
| 年會年齡： | 58 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： Fogarty先生在製造、國際運營、戰略夥伴關係、上市公司會計和財務報告、新產品開發以及戰略規劃、運營、風險管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。他有十多年的上市公司董事經驗。 |
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加拉格爾女士於2020年加入公司董事會。自2011年以來，她一直擔任全球上市食品和飲料公司百事可樂公司（“百事可樂”）的高級副總裁兼財務總監。加拉格爾女士負責百事可樂的全球財務報告和薩班斯-奧克斯利法案流程，並與百事可樂董事會審計委員會密切合作。加拉格爾女士於2005年加入百事可樂，擔任副總裁兼助理財務總監。在加入百事可樂之前，加拉格爾女士曾擔任消費品公司奧馳亞企業服務公司的助理財務總監以及庫珀和萊布蘭德律師事務所（現為普華永道會計師事務所的一部分）的高級經理。 |
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| 董事會委員會： | 審計（主席）、提名和公司治理 |
| 董事從那時起： | 2020 |
| 年會年齡： | 64 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： 加拉格爾女士在上市公司會計和財務報告、消費品、戰略規劃、併購、製造、投資者關係、可持續發展、高管薪酬、信息技術、創新、國際運營和公司治理方面擁有豐富的經驗。 |
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哈克特先生於2020年加入公司董事會。他目前擔任蒙特利爾銀行（“BMO”）金融集團的美國首席執行官、BMO Financial Corp. 的首席執行官以及美國資產排名前十的銀行BMO Bank N.A. 的總裁兼首席執行官。哈克特先生負責BMO在美國的所有業務的領導和績效。自2004年加入BMO以來，他曾擔任過多個領導職務，最近擔任美國BMO財富管理總裁。在加入BMO之前，哈克特先生曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。他的職業生涯始於機械工程師，曾在通用電氣公司和伊士曼化學公司擔任過各種職務。 |
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| 董事會委員會： | 提名和公司治理 |
| 董事從那時起： | 2020 |
| 年會年齡： | 52 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： 哈克特先生在業務轉型和企業戰略、資本市場、投資者關係、公共領域擁有豐富的經驗 公司財務和財務報告、併購、製造、高管薪酬、創新、國際運營、風險管理,和公司治理。 |
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霍爾先生於 2002 年加入公司董事會。自2016年以來，他一直擔任美國最大的精釀酒廠Ole Smoky Distillery LLC的首席執行官，自2024年1月起，他一直擔任促進酒精責任基金會（a/k/a Responbility.org）的主席。從2014年到2016年，霍爾先生擔任Centerview Capital的董事總經理。Centerview Capital是一家以運營為導向的私募股權公司，專注於美國消費中間市場。此前，他曾擔任Ardale Enterprises LLC（“Ardale”）的首席執行官，該公司是一家專門從事食品、飲料和消費品行業收購相關活動的私營公司，自2009年起擔任Centerview Capital的高級顧問。在成立Ardale之前，霍爾先生在食品和消費品行業工作了20多年，曾在納比斯科、卡夫亨氏公司和雀巢公司擔任過各種職務。在納比斯科期間，他曾擔任美國納比斯科特種產品公司的總裁和加拿大納比斯科餅乾和餅乾製造商克里斯蒂·布朗公司的總裁。霍爾先生還曾擔任萊諾克斯品牌總裁、Wise Foods董事長，並在加拿大一家價值13億美元的乳製品公司Ault Foods Ltd.的董事會任職。 |
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| 董事會委員會： | 審計、薪酬 |
| 董事從那時起： | 2002 |
| 年會年齡： | 71 |
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與公司特別相關的特定資格和經驗： 霍爾先生在綜合管理、金融服務、消費品、製造、營銷、銷售、新產品開發、戰略規劃、併購、風險管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。霍爾先生擁有超過20年的上市公司董事經驗。 |
董事會審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤審計了公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。
儘管我們的組織文件或適用法律不要求股東批准，但董事會認為，尋求股東批准德勤的任命是一種合理的公司治理做法。如果德勤的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適，但無需這樣做。即使德勤的任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。
預計德勤的一位代表將虛擬出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會在年會上發言，並有望回答股東的適當問題。
公司在2022年和2023年向其獨立註冊會計師事務所支付了多少款項？
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，公司向德勤支付的費用如下：
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| 2022 | 2023 |
審計費 (1) | $ | 3,098,000 | | $ | 2,400,000 | |
與審計相關的費用 (2) | $ | 172,177 | | $ | 146,900 | |
税費 (3) | $ | 240,138 | | $ | 151,056 | |
| 費用總額 | $ | 3,510,315 | | $ | 2,697,956 | |
(1) 審計費用於為公司合併財務報表的年度審計提供的專業服務，包括對財務報告的內部控制審計、對公司10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查以及外國司法管轄區的法定審計和監管申報。
(2) 審計相關費用是指與公司合併財務報表年度審計或審查績效合理相關的保險和相關服務。
(3) 税費主要用於税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務，包括税收籌劃和諮詢。
根據適用的法律和法規，德勤為公司提供的所有服務都是允許的。審計委員會的審計和非審計服務預批准政策（“預批准政策”）規定了對德勤提供的審計和非審計服務的預先批准。根據預批准政策，審計委員會必須預先批准由獨立註冊會計師事務所在指定類別（審計、審計相關、税務服務和所有其他服務）中提供的特定服務，包括費用水平。在2023財年，所有費用的100％已獲得審計委員會的批准。審計委員會可以以書面形式將該權力下放給其一名或多名成員，在這種情況下，受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告其決定。
董事會建議進行表決 “對於” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
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提案 3：諮詢批准 2023 年指定執行官薪酬（“按薪表決” 投票） |
高管薪酬是我們股東的重要話題。我們高管薪酬理念的核心是堅信薪酬應：（i）反映業績；（ii）公平、有競爭力和合理；（iii）以符合公司長期戰略、競爭行業慣例、健全的公司治理原則和股東利益的方式確定。我們認為，我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益非常一致。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分，以獲取有關公司薪酬理念和目標以及我們指定執行官（“NEO”）2023年薪酬的更多詳細信息。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東批准以下決議：
已解決， 特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的2023年支付給公司指定執行官的薪酬。
董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。但是，作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力，董事會和薪酬委員會都沒有義務因工資表決而採取任何行動。
董事會通過了一項政策，規定每年進行按薪計息的諮詢投票。除非董事會修改公司的政策，否則下一次按薪計酬的諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行，下一次關於薪酬發言諮詢投票頻率的諮詢投票（“Say-on-Frequency” 投票）將在我們的2028年年度股東大會上舉行。
董事會建議進行表決 “對於”根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的批准2023年支付給近地天體的薪酬的不具約束力的決議。
據公司所知，下表列出了截至2024年3月14日公司已發行普通股的受益所有權信息（除非另有説明）：（1）公司已知每位實益擁有公司普通股5％以上的人；（2）每位董事、董事候選人和首席執行官；（3）所有董事和現任執行官作為一個整體，包括那些不是近地天體的人.除非另有説明，且受適用的社區財產法約束，否則每位所有者對上市證券擁有唯一的投票權和投資權，公司的股票均不受質押約束。每個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，個人有權在自2024年3月14日起的60天內獲得實益所有權的所有股份均被視為該人的實益擁有。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
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| 受益所有人姓名 | 股份 受益地 已擁有 (1) | % 的 班級 |
卡爾森資本，L.P.(2) | 7,026,000 | 15.6% |
貝萊德公司(3) | 3,165,378 | 7.0% |
Vanguard Group, Inc(4) | 2,277,670 | 5.1% |
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| 受益所有人的姓名 | 位置 | 總計 數字 的股份 受益地 已擁有 (5) | % 的 班級 |
凱文 M. 福加蒂 | 非執行主席、董事 | 246,021 | * |
| J. 羅伯特·霍爾 | 董事 | 145,469 | * |
| 凱瑟琳·A·達爾伯格 | 董事 | 128,719 | * |
大衞·C·埃爾德 | 戰略計劃、業務優化副總裁兼首席會計官 | 111,295 | * |
布魯斯·布朗 | 董事 | 89,615 | * |
| 達雷爾·哈克特 | 董事 | 74,598 | * |
| 託馬斯·法內曼 | 總裁兼首席執行官 | 70,026 | * |
| 瑪麗·T·加拉格爾 | 董事 | 55,528 | * |
Ramesh Shettigar | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 46,797 | * |
| 艾琳·貝克 | 全球人力資源與管理高級副總裁 | 41,391 | * |
| 鮑里斯·伊列奇科 | 高級副總裁、首席運營官 | — | * |
所有董事和現任執行官作為一個整體（12 人） | 1,021,820 | 2.26% |
沃爾夫岡·勞雷斯 | 前全球綜合供應鏈和信息技術高級副總裁 | 316,568 | * |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | 前高級副總裁、首席商務官 | 61,385 | * |
*表示所有權
(1)就該表而言，如果個人擁有普通股的投票權或投資權，則該人被視為普通股的實益持有。因此，不止一個人可能以實益方式擁有相同的證券，在某些情況下，相同的股票會被列在表中多個名字的對面。在某些情況下，該表包括配偶或未成年子女實益持有的股份，對這些股份的實益所有權不予認可。每位董事、董事候選人和新任董事的地址是位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號600號套房28209的格拉特費爾特公司地址。
(2)根據2023年10月12日提交的附表13D第3號修正案，包括截至2023年10月10日卡爾森資本有限責任公司實益擁有的股份。卡爾森資本有限責任公司是一家對0股擁有唯一投票權和唯一處置權的投資管理公司，擁有超過7,026,000股的投票權和共享處置投票權。卡爾森資本有限責任公司報告的實益所有權包括其擔任投資管理公司的基金收購的股份：雙黑鑽離岸有限公司；黑鑽套利離岸有限公司；EDCA 2019年基金有限責任公司；阿斯加德投資第二公司；以及克林特·卡爾森先生。卡爾森資本有限責任公司的地址是德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號1900號75201。
(3)根據2024年1月26日提交的附表13G第2號修正案，該修正案包括截至2023年12月31日由貝萊德公司實益擁有的股份，貝萊德是一家母控股公司，擁有對3,097,181股股票的唯一投票權
對3,165,378股股票擁有處置權，對0股共享投票權和共享處置權。貝萊德公司報告的實益所有權包括其子公司收購的股份：貝萊德顧問有限責任公司；Aperio集團有限責任公司；加拿大貝萊德資產管理有限公司；貝萊德（荷蘭）有限公司；貝萊德基金顧問；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德財務管理有限公司；貝萊德投資管理有限責任公司；後者實益擁有公司5％或以上的普通股。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(4)根據2024年2月13日提交的附表13G，包括截至2023年12月31日由投資顧問先鋒集團公司實益擁有的股份，該公司分別對0股和2,239,561股股票擁有唯一投票權和唯一處置權，對20,575股和38,109股股票分別擁有共同投票權和共享處置權。Vanguard Group, Inc.的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從本文報告的證券中獲得股息或出售所得收益。沒有人對Vanguard Group, Inc.報告的證券的權益超過公司普通股的5％。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100 號 19355。
(5)代表每位所有者實益擁有的股份，如下所示：
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| 受益所有人的姓名 | 直接地 已擁有 (a) | 間接地 已擁有 | 收購股票的期權 (b) |
凱文 M. 福加蒂(c) | 96,021 | 150,000 | — |
| J. 羅伯特·霍爾 | 145,469 | — | — |
| 凱瑟琳·A·達爾伯格 | 128,719 | — | — |
大衞·C·埃爾德(d) | 108,374 | 2,921 | — |
布魯斯·布朗(e) | 85,865 | 3,750 | — |
| 達雷爾·哈克特 | 74,598 | — | — |
| 託馬斯·法內曼 | 70,026 | — | — |
| 瑪麗·T·加拉格爾 | 55,528 | — | — |
Ramesh Shettigar(f) | 46,701 | 96 | — |
艾琳·貝克(g) | 40,880 | 511 | — |
鮑里斯·伊列奇科 | — | — | — |
所有董事和現任執行官作為一個整體（12 人） | 864,132 | 157,688 | — |
沃爾夫岡·勞雷斯 | 316,568 | — | — |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | 61,385 | — | — |
(a)包括自2024年3月14日起60天內歸屬的147,068股股票。
(b)表示將在2024年3月14日行使既得股票增值權（“SOSARs”）時發行的普通股總數。截至 2024 年 3 月 14 日，以下 NEO 已向 SoSARs 授權：
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| 姓名 | 的數量
既得
SoSars |
艾琳·貝克 | 17,569 |
| 大衞·C·埃爾德 | 46,324 |
| Ramesh Shettigar | 17,290 |
.(c)由GBBH家族有限合夥企業間接持有的15萬股股票組成。
(d)由401（k）賬户中持有的2,921股股票組成，供埃爾德先生使用。
(e)由布魯斯·布朗可撤銷信託間接持有的3,750股股票組成。
(f)由401（k）賬户中持有的96股股票組成，供謝蒂加爾先生使用。
(g)由401（k）賬户中持有的511股股票組成，供貝克女士使用。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關公司股權薪酬計劃的某些信息。
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| (a) | (b) | (c) |
| 計劃類別 | 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和 權利 (1) | 加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (2) | 證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) (3) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,805,458 | $ | 22.10 | 2,385,486 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
| 總計 | 2,805,458 | $ | 22.10 | 2,385,486 |
(1)Includes 1,044,204 個限制性股票單位；1,229,735 PSA；以及 531,519 個 SOSAR。用於 pu根據這種計算，假設PSA將按目標的100％支付。
(2)加權平均行使價僅基於未兑現的SOSAR價格。
(3)代表股票計劃下剩餘可供發行的證券。出於此計算的目的，假設PSA將按目標的100％支付。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據《交易法》第16（a）條，我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的人員（統稱為 “申報人”）必須分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交其初始受益所有權、此類所有權的任何變更報告，並在需要時分別在表格3、4和5上提交此類受益所有權的年度報表及其任何修正案。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些舉報人沒有在到期時提交這些報告。
僅根據我們對截至2023年12月31日的財年以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格 3、4和5（如適用）以及申報人的書面陳述的審查，我們確定我們的申報人及時向美國證券交易委員會提交了所需的報告，但沃爾夫岡·勞雷斯的一份與一項交易相關的表格4除外，該報告因管理錯誤無意中延遲提交。
公司治理原則
董事會和管理層致力於有效的公司治理。董事會採用了公司治理原則，為公司的治理提供了框架。董事會還為我們的首席執行官和高級財務官通過了《商業行為守則》和《商業道德守則》。公司治理原則可在公司網站的公司治理頁面上查閲，網址為 www.glatfelter.com/investors/公司治理，其中還包含公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）、《商業行為準則》、公司董事名單、董事會各常務委員會的章程以及首席執行官和高級財務官商業道德守則。這些材料的副本也可按要求以印刷形式免費提供，地址為北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號600號28209室。
公司打算通過在其網站上發佈此類信息，滿足未來對首席執行官和高級財務官商業行為準則或商業道德準則的任何修訂或豁免的披露要求。
董事會組成和領導力
董事會目前由七名成員組成。每年，董事會都會選出一名成員擔任董事會主席。在董事會的治理結構下，董事會主席：
•主持董事會的所有會議，包括執行會議（除非董事會主席和首席執行官職位合併）；
•確定董事會議程中需要考慮的戰略問題；以及
•就董事會所有會議的時間表、議程和材料的制定與董事進行磋商。
在考慮選舉董事會主席時，董事會審查其治理結構和每位董事的資格，並確定誰最有資格擔任董事會主席。董事會認為，董事會主席對公司的業務運營和行業有所瞭解，並且能夠根據其對公司運營、行業、競爭挑戰和機遇的豐富經驗和知識來最好地監督公司戰略計劃的執行，最符合公司及其股東的利益。我們的公司治理原則不要求董事會主席和首席執行官分開，但是，當同一個人同時擔任董事會主席和首席執行官時，董事會認為任命獨立首席董事最符合公司和股東的利益。
獨立董事凱文·福加蒂自2022年8月24日起擔任董事會非執行主席。因此，目前沒有獨立首席董事。根據他之前的首席執行官經驗以及他對公司業務和行業的瞭解，董事會確定福加蒂先生是最有資格擔任非執行主席的董事。董事會於 2024 年 2 月提名 Fogarty 先生繼續擔任非執行主席，但須視他在年會上再次當選為董事而生效。
在董事會主席缺席或喪失工作能力的情況下，提名和公司治理（“NCG”）委員會主席根據公司章程第 2.20 節的規定行使董事會主席的權力和職責，包括主持董事會主席未出席的任何董事會會議。
董事會獨立性
《公司治理原則》和公司的政策和程序規定董事會具有權力、獨立性，獨立董事應全面參與董事會的運營和決策。
根據公司《公司治理原則》的規定，董事會採用了紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準來確定董事的獨立性，該標準要求董事與公司沒有實質性關係。
每年，每位董事會成員都必須填寫一份問卷，部分目的是提供信息，以幫助董事會根據紐約證券交易所規則和公司治理原則確定董事是否獨立。此外，每位董事或董事候選人都有明確的義務向NCG委員會披露關係
該董事（或直系親屬）、公司或管理層之間及彼此之間。董事會已確定以下董事是獨立的，與公司沒有實質性關係：Messes。達爾伯格和加拉格爾以及布朗、福加蒂、哈克特和霍爾先生。董事會已確定，作為公司首席執行官的法內曼先生不是紐約證券交易所上市標準和公司治理原則所定義的獨立董事。
對董事會候選人的評估
NCG委員會使用相同的標準審查提交給公司的所有董事提名，包括股東、董事或管理層成員推薦的個人。在評估是否推薦個人進行提名或重新提名時，NCG委員會將根據公司的公司治理原則，至少考慮候選人的獨立性、專業經驗、個人背景的多樣性、對公司業務或行業的瞭解、技能、專業知識、智慧、誠信，
商業頭腦和可用性，可以投入必要的時間在董事會任職。
儘管正如我們的公司治理原則所規定的那樣，公司沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會認為，不同的觀點和實踐經驗可以提高董事會的效率。此外，董事會認為，個人背景、專業經驗、資格、特質和技能的多樣性以及它們如何補充、補充或複製其他董事會成員的多元化是甄選候選人的重要考慮因素。因此，NCG委員會將上述內容視為對每位董事候選人的評估的一部分。
NCG委員會審查每位現任董事的資格，包括董事對公司業務和公司運營環境的理解、董事會和適用委員會會議的出席和參與以及獨立性，包括與公司的任何關係。在提名之前，每位董事候選人都必須同意參選，每位董事被提名人必須書面同意遵守公司治理原則中規定的公司選舉政策（詳見下文）。
NCG委員會完成對所有候選董事的評估後，會向董事會提交一份推薦的董事名單，供其考慮和批准。NCG委員會還與董事會討論NCG委員會考慮但未建議選舉或連任董事的任何候選人。
根據上述流程，NCG委員會建議提名所有七名現任董事在年會上連任，董事會批准了提名。這些決策基於每位候選人的個人經驗、資格、屬性和技能，包括技能矩陣中所述 在 p 上年齡 4 這份委託聲明。NCG委員會和董事會根據公司評估了這些因素我的生意。
辭職和多數投票政策
現任董事不可撤銷的辭職
根據我們公司治理原則中的選舉政策，作為提名的條件，每位競選董事會成員的現任董事必須在董事選舉會議之前提出不可撤銷的辭職。如果該董事未通過多數票再次當選，NCG委員會將就是否接受或拒絕該董事提出的不可撤銷的臨時辭職向董事會提出建議。董事會不接受辭職的董事應繼續任職至下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止，或直到其去世、辭職或被免職，以較早者為準。在提出建議時，NCG委員會將在年度股東大會最終選舉結果獲得認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。
多數投票
2022年，公司修訂了其公司章程（經修訂後的 “公司章程”），以在無爭議的董事選舉中實施多數投票標準，並取消董事選舉中的累積投票。在無爭議的選舉中改為多數票標準旨在進一步協調股東利益和董事會問責制。董事會認為，這一變更賦予股東在決定董事會組成方面更大的發言權，具體做法是使股東 “反對” 董事候選人的投票生效，並要求多數選票為 “支持” 董事候選人才能獲得或保留董事會席位。此外，多數投票標準的採用增強了董事會的信念，即該標準對公司所有股東負責並應代表其利益。
同樣，在董事選舉中，我們的股東獲得 “一股一票” 框架的保護。這可以防止任何個人股東有能力對董事選舉行使超出其實際經濟所有權的過度投票權、控制權或影響力。
根據我們的公司章程，我們的董事按以下方式選出：
有爭議的選舉。在有爭議的董事選舉中，應選出獲得最高票數的董事會選舉候選人，但不得超過在該選舉中選出的董事人數。
無爭議的選舉。在非競爭性選舉的董事選舉中，如果董事候選人當選的選票超過了反對該被提名人當選的選票，則該董事候選人將被選入董事會。棄權票和經紀人無票不應被視為投票。
代理訪問
2022年，公司修訂了章程，規定了代理訪問。根據章程，任何符合條件的股東或不超過20名合格股東的羣體，只要符合章程第1.9（d）和1.10節規定的某些信息披露要求，均允許在公司年會的委託書中包括一名或多名董事候選人（不超過董事人數的20％）。
為了提供足夠的時間來評估股東提名的候選人，將股東提名的候選人納入公司代理材料的請求必須在第一百二十（120日）日曆日營業結束之前，也不得早於一週年前一百五十（150週年）日曆日營業結束時送交公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收公司向股東發佈委託書之日與前一年的年度股東大會有關，但我們的章程中規定的某些有限例外情況除外。
董事會會議
董事會在 2023 年舉行了 16 次會議。董事會設立的常設委員會在 2023 年共舉行了 19 次會議。每位董事出席的會議佔其在2023年任職的董事會和常務委員會會議總數的96％或以上；此類會議的總出席率為99％。獨立董事定期舉行執行會議（不包括管理層），由非執行主席主持。
儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但強烈鼓勵董事參加年度股東大會，而且歷來都是這樣做的。我們當時在職的所有董事都虛擬出席了2023年年度股東大會。
董事會下設的委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計、薪酬和提名與公司治理。每個常設委員會都有自己的章程，可在公司網站上查閲，網址為： www.glatfelter.com/investors/公司治理。如果向公司祕書提出書面要求，也可以免費提供章程的紙質副本。
董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度的要求，每個審計、薪酬和NCG委員會的所有成員都是獨立的。
下圖概述了每個董事會常務委員會的職責和責任：
| | | | | | | | | | | |
| 董事會委員會 |
| 委員會 | 責任和義務 | 2023 會員 | 2023 年的會議 |
審計 委員會 | 審計委員會協助董事會監督公司會計、審計和財務報告做法的質量和完整性；公司、其董事和高級管理人員對適用法律法規及其《商業行為準則》的遵守情況；獨立審計師的資格和獨立性；公司內部審計職能和獨立審計師的表現；公司對涉及網絡安全、保險、自然災害、環境和其他ESG相關財務風險的管理事項；以及財務政策和其他對公司具有財務意義的事項。 | 瑪麗 T. 加拉格爾 (1), (2), (3) 凱瑟琳·A·達爾伯格 (3) 達雷爾·哈克特 (2), (3), (4) J. 羅伯特·霍爾 (2), (3) 李 C. 斯圖爾特 (2), (3), (6) | 7 |
| 薪酬委員會 | 薪酬委員會履行董事會與公司執行官薪酬相關的職責，包括向董事會建議一項旨在支持整體業務戰略和目標的總體高管薪酬政策；吸引、留住、激勵和獎勵主要高管；將薪酬與組織績效掛鈎，同時適當平衡風險和回報；使高管的利益與公司股東的利益保持一致；提供有競爭力和合理的薪酬機會。薪酬委員會還定期審查非僱員董事薪酬計劃，以向董事會提出建議，並對公司的人力資本戰略進行董事會監督。
| 布魯斯·布朗 (1) 凱文 M. 福加蒂 達雷爾·哈克特 (5) J. 羅伯特·霍爾 | 7 |
| 提名與公司治理委員會 | NCG委員會履行與治理事務相關的職責，包括就董事提名、董事會委員會的組成、執行官的任命和董事會結構提出建議；制定和維護公司的公司治理原則；監督公司的ESG戰略、風險管理和合規性。NCG委員會還監督董事會及其委員會的年度自我評估。 | 凱瑟琳·A·達爾伯格 (1), (7) 布魯斯·布朗 瑪麗·T·加拉格爾 達雷爾·哈克特 (5) 李 C. 斯圖爾特 (6) | 5 |
| (1)委員會主席 (2)金融專家，如適用的美國證券交易委員會法規所定義 （僅為審計委員會顯示） (3)紐約證券交易所上市標準所指的財務知識 （僅為審計委員會顯示） (4)達雷爾·哈克特自2024年2月15日起退出審計委員會。這一變化與格拉特費爾特的運營、財務報告或控制措施或個人行為無關。 (5)達雷爾·哈克特在薪酬委員會任職至2023年10月，當時他被調到NCG委員會。 (6)李·斯圖爾特於 2023 年 9 月 25 日辭去董事會職務。 (7)NCG 委員會主席從 Lee C.S 變更了2023 年 9 月轉交給凱瑟琳·達爾伯格。 |
董事會繼續教育
我們認為，董事會精通與董事會服務相關的主題，並且完全理解有效董事會在公司監督和管理中的作用和責任，從而為我們的股東提供最佳服務。董事會定期就公司未來發展和成功的相關主題舉行董事會教育會議，並隨時瞭解最佳治理實踐。我們還認為，讓我們的董事能夠持續參與教育計劃，以協助他們履行董事職責是恰當的。公司將向董事報銷參加董事會非執行主席批准的相關和及時的董事教育計劃的合理費用。自2017年11月以來，公司一直是全國協會的成員
公司董事。該成員資格為公司的董事和高管提供繼續教育計劃、研究數據、會議和其他資源。NCG委員會定期審查和監督新當選董事的入職培訓計劃，並就現任董事繼續教育計劃的主題提出建議。 .
董事會自我評估
我們的董事會認為，建設性的自我評估流程是改善董事會績效並確保其有效運作的最佳治理實踐。根據我們的公司治理原則的要求，NCG委員會監督董事會及其常設委員會的年度自我評估。每位董事都填寫一份書面問卷，以收集改進建議，並就與董事會和常設委員會效率有關的一系列問題提供反饋。董事會的外部法律顧問會審查問卷的答覆，此外還會對每位董事進行單獨訪談。反饋由外部法律顧問彙總和彙總，他們將在董事會及其常設委員會的定期會議上與他們分享反饋。我們會根據反饋酌情考慮和實施對董事會慣例、程序、政策和議程的更改。
董事會還對公司的公司治理文件進行年度審查，包括公司治理原則、章程、首席執行官和高級財務官商業道德守則以及常務委員會章程，並提出相應的修訂建議。
風險監督
董事會在風險監督中發揮積極作用，確保管理層採取適當的行動來識別、評估、管理和緩解重大風險。董事會每年都會審查與公司戰略計劃和企業級風險相關的風險，通常是在戰略規劃會議上。董事會全年定期通過管理層提供的正式業務最新情況，包括管理層關於信息安全事項的年度報告，積極監控與公司戰略計劃相關的風險。
董事會通過將某些業務和治理活動委託給適當的委員會進行更詳細的考慮和評估來管理其風險監督職責。在履行這一監督職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請其認為履行職責所需的顧問或其他專家。在每一次定期舉行的董事會會議上，每個常設委員會的主席根據需要向董事會報告各自委員會的監督活動。
公司管理層負責日常識別、評估、管理和緩解公司的風險敞口。公司通過各種政策、計劃、委員會和內部控制來管理這些企業風險，這些政策旨在保護公司的資產、運營和聲譽，同時確保遵守適用的法律法規。
下圖總結了董事會的風險治理框架：
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| 董事會 |
| 監督公司業務運營中固有的風險管理及其戰略計劃的實施。 |
| 審計委員會 | 補償 委員會 | 提名和 企業 治理 委員會 | 管理 | 內部審計 |
監督與會計、外匯、大宗商品風險敞口、或有負債、報告事項、網絡安全、保險、自然災害、環境和ESG、監管要求以及法律法規遵守情況相關的重大財務風險。監督內部控制有效性的評估，並定期與公司獨立審計師的代表會面。 | 監督公司的人力資本戰略和薪酬政策及程序，包括此類政策產生的激勵措施和可能減少過度冒險可能性的因素，每年評估此類政策是否合理地可能對公司產生重大不利影響。 | 監督公司的治理事務，包括公司治理原則和相關政策的制定和維護，並監督公司的ESG戰略、風險管理和合規性。 | 監督旨在識別和降低重大風險的政策、程序、計劃和內部控制的實施、執行和評估，以便為保護公司資產和實現其戰略計劃提供合理的保證。 | 作為公司企業風險管理和內部控制框架的一部分，協助公司管理層確定、評估、改進和監控風險管理技術和方法，併為其提供建議。公司的內部審計董事在職能上直接向審計委員會報告。 |
董事薪酬
非僱員董事因其服務而獲得報酬，該薪酬旨在公平地補償董事所需的時間、精力和責任，並使他們的利益與股東保持一致。薪酬委員會在向董事會提出非僱員董事薪酬建議時，考慮了薪酬委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）提供的董事薪酬分析結果。2020年，Meridian進行了一項競爭性評估，其中包括對年度現金儲備、年度股權補助、會議費和委員會費進行對比的公司薪酬同行羣體（定義見下文；見e 頁面e 41 r例如添加薪酬同行組）。評估結果顯示，我們的非執行董事的總薪酬接近2023年同行集團薪酬的中位數，而且公司的薪酬政策總體上與市場一致。
2023 年為為 2024 年決策提供信息而進行的最新基準測試發現，公司非執行董事的總薪酬水平自 2016 年以來一直保持不變，被確定為略低於市場。因此，董事會批准將NCG委員會主席費從10,000美元提高到15,000美元，自2024年起生效，並計劃重新評估其他費用。
現金補償
2023 年，非僱員董事薪酬包括以下現金服務費：
•年度現金預付費：70,000 美元
•在職人員的額外費用：
◦審計委員會主席：20,000 美元
◦薪酬委員會主席：15,000 美元
◦NCG 委員會主席：10,000 美元
◦非執行主席：80,000 美元
除了年度預付金外，非僱員董事每年參加八次會議（5月1日至4月30日）以上的常設委員會會議可獲得1,500美元的現金報酬。所有應計但尚未支付的董事現金薪酬每年支付兩次，分別在5月和11月。
2023 年，在成立董事繼任特別委員會時，董事會批准向主席一次性支付 7,500 美元（“特別委員會一次性付款”）。2023 年，非僱員董事薪酬計劃沒有做出其他更改。
股權補償
根據授予日股票的公允市場價值，每位非僱員董事在2023年5月8日獲得了價值81,650美元的年度RSU獎勵。RSU獎勵的目標價值為11.5萬美元，但為了管理可在業務逆風中使用的股票計劃股票池，授予的限制性股票單位數量的計算方法是將目標價值除以股價授予價值5.00美元，而不是授予日股價3.55美元。此類RSU獎勵完全歸屬，所有限制均失效，股票將在授予日一週年之際支付。公司在一年歸屬期內發行的任何季度股息將以額外的限制性股票單位的形式累積（但在獎勵歸屬之前不會歸屬或支付）。在控制權變更以及董事死亡或殘疾的情況下，授予董事的限制性股份將立即歸屬。
遞延補償
根據公司的董事遞延薪酬計劃，每位非僱員董事每年均可選擇推遲其年度預付金的50％、75％或100％，以供其在董事會任職。為董事出席任何董事會常務委員會會議或擔任常務委員會主席而支付的任何費用均不得延期。2023年沒有舉行延期選舉。
其他福利和保障
每位非僱員董事均受公司董事和高級管理人員責任保險保單的保障，已與公司簽訂了賠償協議，並受公司的旅行事故保險單的保障。
股份所有權指南
公司已為非僱員董事制定了股份所有權準則，以加強他們與股東利益的一致性。股份所有權準則禁止董事出售股份，除非他或她持有價值等於董事會年度預付金70,000美元的五倍的股份。直接持有的股票和未歸屬的限制性股票單位計入實現該指導方針。所有非僱員董事都遵守或有望遵守股份所有權準則。
董事薪酬表
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姓名 (1) | 賺取的費用或 以現金支付 ($) (2) | 股票 獎項 ($) (3) | 總計 |
| 布魯斯·布朗 | $ | 91,000 | $81,650 | $ | 172,650 |
凱瑟琳·A·達爾伯格(4) | $ | 89,505 | $81,650 | $ | 171,155 |
凱文 M. 福加蒂 | $ | 151,500 | $81,650 | $ | 233,150 |
| 瑪麗·T·加拉格爾 | $ | 96,000 | $81,650 | $ | 177,650 |
| 達雷爾·哈克特 | $ | 79,000 | $81,650 | $ | 160,650 |
| J. 羅伯特·霍爾 | $ | 79,000 | $81,650 | $ | 160,650 |
李 C. 斯圖爾特(5) | $ | 43,000 | $81,650 | $ | 124,650 |
(1)只有 非員工董事因在董事會任職而獲得報酬。因此，我們的首席執行官託馬斯·法內曼沒有因其在2023年擔任董事而獲得報酬。有關法內曼先生2023年薪酬的信息，請參閲薪酬彙總表在頁面上 56.
(2)這些金額包括年度預付費、會議費、特別委員會一次性付款和以現金支付的常設委員會主席費。
(3)根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718，所有非僱員董事的金額基於2023年5月8日授予的限制性股票的授予日公允市值每股3.55美元，該授權單位在授予日一年後歸屬。截至2023年12月31日，現任非僱員董事持有以下數量的未償還限制性股票單位：
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董事姓名 | 已發行限制性股票單位數量 |
| 布魯斯·布朗 | 23,000 |
| 凱瑟琳·A·達爾伯格 | 23,000 |
| 凱文 M. 福加蒂 | 23,000 |
| 瑪麗·T·加拉格爾 | 23,000 |
| 達雷爾·哈克特 | 23,000 |
| J. 羅伯特·霍爾 | 23,000 |
李 C. 斯圖爾特 (a) | — |
(a) 斯圖爾特先生的2023年RSU獎勵在離職後於2023年9月25日發放。
(4)達爾伯格女士的薪酬包括因擔任董事繼任特別委員會主席而一次性支付的7,500美元，以及在2023年9月25日至2023年10月31日期間以現金支付的按比例支付的NCG委員會主席費用。
(5) 斯圖爾特先生於 2023 年 9 月 25 日辭去董事會職務。
概述
自1864年成立以來，我們對可持續發展和負責任的企業公民意識的承諾一直是Glatfelter的重要組成部分。今天，它體現在我們的核心價值觀中，即誠信、財務紀律、相互尊重、以客户為中心、環境責任和社會責任。我們努力設計符合客户可持續發展和性能要求的產品，同時根據我們的核心價值觀運營我們的業務。我們為我們在為全球數百萬人的健康、福祉和日常生活做出貢獻方面所發揮的作用感到自豪。
2022年12月，我們發佈了2021-2022年可持續發展報告，這是我們對ESG活動和優先事項的第二次正式更新。在本報告中，我們更新了重要主題，介紹了每個優先領域（環境影響、社會責任以及治理和道德）的短期和長期目標，並引入了兩個報告參考文獻：全球報告倡議（“GRI”）標準和聯合國可持續發展目標（“聯合國可持續發展目標”）。這些目標是在董事會、高級管理團隊和整個組織的職能領導人的戰略投入下制定的。
2023年，由於我們加強了碳管理戰略，我們的摩根士丹利資本國際ESG評級提高至AA。此外，我們很自豪能夠在2023年再次獲得EcoVadis銀牌身份。
在過去的五年中，Glatfelter加強了其可持續發展計劃，最近設立了執行領導職位，專門負責推進公司符合其長期增長戰略的ESG計劃。
我們的ESG指導委員會為公司制定可持續發展/ESG戰略，併為企業和個人設施提供實施支持。ESG 指導委員會由來自法律、投資者關係、人力資源、供應鏈、財務、營銷/業務發展、產品創新和 EHS（環境、健康與安全）的成員組成，旨在鼓勵跨職能的洞察力和專業知識。ESG指導委員會向首席執行官報告，並至少每年向負責監督ESG戰略的NCG委員會提供ESG最新情況。董事會全體成員還將收到有關ESG和EHS進展的年度最新情況。
環境影響
Glatfelter致力於充當負責任的環境管理者，為子孫後代創造一個更可持續的世界。正如我們的環境政策所述，我們對環境的關注指導着我們在業務中所做的一切。環境政策進一步反映了我們對遵守適用的環境法律法規、實行污染預防和改善環境績效的承諾。作為ISO 14001認證程序的一部分，我們的環境政策於1997年制定，是我們環境管理體系的基礎，反映了我們的核心價值觀之一——環境責任。
Glatfelter致力於提供性能良好的工程產品，負責任地使用天然材料，並有助於減少製造過程和最終使用後的浪費。我們的環境支柱側重於影響我們業務以及我們可以為利益相關者帶來改變的兩個領域：（1）運營中的環境管理；（2）創新和環境負責任的產品。
環境管理
Glatfelter的環境管理重點是保持對我們運營地區的所有環境法律和法規的遵守，以及制定針對自然資源管理、節能流程和減少廢物等領域的計劃和持續改進舉措。
自然資源管理： 天然材料是我們製造過程中最重要的原料。Glatfelter在所有制造工廠均獲得了森林管理委員會的認證，維持了強大的監管鏈，確保我們使用的木纖維 100% 來自管理良好的可持續森林。此外，作為世界上最大的阿巴卡纖維購買者，Glatfelter對農民和貿易商進行監督，確保他們遵守當地的合規要求和Glatfelter的《供應商行為準則》。我們還與雨林聯盟™ 和可持續農業網絡合作，確保阿巴卡農場符合兩個組織的環境、社會和經濟可持續發展標準。
水是我們複合纖維和水刺業務的重要自然資源投入。在製造過程中，水用於設備清潔，在少數情況下，用於冷卻目的。除冷卻水外，我們製造過程中使用的所有水都至少回收一次。對於不能再用於製造過程的水，每個製造設施都有專門的廢水處理工藝，用於去除固體和可生物降解的材料，以確保排回水系統的最終污水符合或超過監管要求。我們還尋求確定可減少所需水量的生產效率措施。我們定期與公職人員和地方當局討論與水相關的風險。我們的氣流成網材料產品採用幹法成型工藝製造，其中水不是重要的自然資源。總體而言，我們的業務使用了70.4萬英鎊32023 年每噸產量的水量。
能源消耗：將我們的業務轉變為全球領先的工程材料供應商的副產品之一是，我們已經成為一家能源密集度較低、排放量更低的公司。儘管如此，在2023年，直接能源支出佔我們銷售成本的近兩位數百分比，我們力求在可行的情況下通過設備升級和流程改進來提高效率。我們四個 歐洲工廠遵守正式的能源管理體系 (ISO 50001)，以提高能源效率。在我們的多個複合纖維設施中，我們通過熱電聯產產生大量電力，熱電聯產產生可用於製造過程的有用熱量。2023 年，熱電聯產共產生了 54,583 兆瓦時的電力，我們的業務每噸生產消耗 1.61 兆瓦時的電力。2023 年，我們消耗的電力中約有 90.8% 來自電網。我們 2023 年的總體能源強度為每噸產量 4.85 兆瓦時。我們將繼續尋找機會來提高效率並減少對不可再生能源的使用。
温室氣體排放: 我們正在努力通過減少二氧化碳排放和提高運營能源效率來降低温室氣體排放。除了使用熱電聯產工藝並遵守ISO 50001標準外，其他努力還包括推動效率的提高，投資於更高效的設備和工藝，例如電機變速驅動、改善熱回收、安裝LED照明和更好的控制流程。我們在 2023 年的温室氣體排放量為 0.54 噸二氧化碳2e 每公噸產量。
浪費: 根據我們應用精益製造和六西格瑪原則，我們將浪費視為提高效率和成本效益，同時減少對環境影響的機會。我們在所有三個業務領域都取得了成功的減少浪費和回收利用。例如，複合纖維中大量不合規格的材料用於較低等級的應用。在 Airlaid Materials 中，我們通過回收材料和尋找重視副產品高吸收性能的買家，努力實現零垃圾填埋場。在Spunlace中，實施了基於技術的工程改進，以確保更高的精度並顯著減少製造浪費。總體而言，我們有專門的資源專注於在所有三個細分市場中重新利用我們的副產品。我們還在公司總部和幾個主要地點開展了一般商業廢物回收工作。
創新和對環境負責的產品
我們相信，我們對創新和環保產品的承諾使我們在可持續發展意識不斷提高的環境中具有競爭優勢。我們直接與客户合作併合作，幫助他們實現可持續發展目標並向客户展示其環境承諾。
為了抓住這些機會，我們專注於兩個主要領域：（1）幫助我們的客户和市場充分了解我們現有產品（主要是植物基產品）的全部可持續發展優勢；（2）開發具有增強可持續性的新產品，例如用回收的聚合物或植物基材料替代油基塑料原料。這些開發考慮了產品的使用壽命，從而提高了可回收性、生物降解性和可堆肥性。
對環境負責的產品：植物基材料是我們所有產品中最重要的原材料投入。實際上，我們的氣流成網材料和複合纖維產品中平均有64％至76％是木質纖維素纖維，其中許多含有 100% 植物基材料。我們產品中的任何剩餘材料均由粘合劑、塗層和粘合劑組合而成，其中一些來自石油產品。在我們的水刺細分市場中，植物基纖維是大多數產品的主要原料。我們專有的 airlaid-hydroentangled 技術允許生產高度分散的產品，在個人護理應用中，就性能、沖洗性和分散性而言，這些產品通常被評為一流的解決方案。植物基纖維和聚合物基纖維的混合物是面向工業和醫療保健或機構客户的產品組合的特點，在這些客户中，高性能至關重要，產品使用後的處置應在受監管的環境中進行。我們專有的 Sontara®工藝技術確保這些產品在高度工程化應用中的性能無與倫比。環境考慮是內部以及與所有細分市場的客户和供應商討論的持續產品線討論的一部分。
2023年，我們的月經護理產品的兩個組成部分——GlatPure™ 採集分佈層（ADL）和吸收性核心——獲得了奧地利TUV頒發的久負盛名的4級OK生物基認證。奧地利TUV的OK生物基認證是驗證產品生物基含量的公認全球標準。它保證認證產品來自可再生能源，並符合奧地利TUV制定的嚴格標準。Glatfelter的產品因其生物基碳含量為100％而獲得了該認證。該認證增強了我們在吸收性衞生行業內對環境可持續性和環保實踐的承諾。
創新: 可持續發展一直是Glatfelter每項新產品開發計劃的一部分。我們的研發（“R&D”）科學家和產品開發人員正在積極系統地評估對環境影響較小的產品和應用的想法。這包括進一步減少製成品中使用純塑料的方法，例如增加濕巾、桌面和女性衞生用品中的生物基含量，以及研究食品和飲料過濾介質應用的替代材料。鑑於我們的許多產品已經含有相對較高的天然成分百分比，我們相信我們在開發環境可持續的下一代解決方案方面具有優勢，可以進一步使Glatfelter在市場上脱穎而出。
通過收購水刺業務，我們現在處於領先地位，成為向各種關鍵急救人員提供個人防護設備（“PPE”）的無紡布供應商，從使用水刺窗簾、防護服和其他防護設備的護士和醫生，到使用含有 Sontara 的防火設備的消防員®高性能無紡布。
社會責任
社會責任是Glatfelter的核心價值觀，我們在兑現承諾和支持我們工作和生活的社區方面有着一貫的記錄。我們在 “S” 支柱中有三個重點領域：（1）職業健康與安全；（2）產品安全與質量；以及（3）社區和員工參與。
職業健康與安全
我們將健康和安全視為每個人的責任，並讓組織各級的所有員工參與我們的計劃。
安全第一: Glatfelter工廠正在努力通過實施我們的全球健康與安全政策、關注監管合規性、特定場所的安全計劃和安全資源/培訓以及持續的風險評估和安全審計計劃，實現 “每天無傷害”。 八個 我們的 15 個製造工廠和一座特種纖維工廠已通過職業健康與安全管理標準 ISO 45001 的第三方認證。
安全性能:我們跟蹤多個關鍵安全指標，包括總病例事故率（“TCIR”），以鼓勵和確保持續改進和緩解潛在的安全風險。近年來，Glatfelter的TCIR一直位居我們行業安全績效的前四分之一。2023年，Glatfelter繼續保持最高四分位數的安全性能，TCIR為1.11。TCIR 代表了 100 名全職員工每年工作 200,000 小時（50 周內每週 40 小時）的平均工傷人數。 我們的許多設施都有多年的無事故記錄，表現出良好的持續安全績效。
產品安全與質量
世界各地的人們依靠Glatfelter的解決方案來滿足他們最重要的日常需求——從早上喝一杯咖啡或茶到用來保持家人健康的清潔濕巾。我們為自己在 “改善日常生活®” 中發揮的作用感到自豪。
合規性：鑑於我們在多個食品級、個人衞生和醫療類別中處於領先地位，確保始終如一的高水平的產品安全和質量至關重要。我們對各種產品的監管義務包括遵守美國食品藥品監督管理局、美國聯邦貿易委員會、歐盟和 ISO 9001 質量標準的要求和指南。我們與客户一起在開發和商業化階段進行了廣泛的產品測試，並制定了一項持續的計劃，以確保我們的產品首先繼續滿足或超過產品安全要求和質量規範。由於產品安全或質量問題，該公司連續第四年沒有召回消費品。
供應鏈： 我們努力與穩定、可信、高質量的供應商和承包商合作，這些供應商和承包商遵守 Glatfelter 的《供應商行為準則》和《格拉特菲爾特人權政策》中概述的安全和質量標準，我們鼓勵他們對供應商和承包商抱有同樣的期望。我們的合格供應商問卷調查了多種因素，包括他們的安全性、合規性和質量。
社區和員工參與度
Glatfelter的成功在很大程度上要歸功於其員工的奉獻精神以及我們運營所在社區的支持。我們的目標是為全球現有和潛在的員工提供高薪工作和有意義的工作，離家很近。
社區：Glatfelter在通過慈善事業、志願者工作和其他慈善活動對當地社區和團體產生積極影響方面有着悠久的歷史。我們相信，我們的努力有助於改善我們生活和工作的社區的生活質量，我們重視與政府實體、社區領袖、商業夥伴以及非營利組織和志願者組織建立的關係。我們將對非營利組織捐贈的支持集中在四個關鍵領域：教育、公民、環境以及藝術與文化。我們的領導團隊鼓勵每個業務地點確定和支持這四個領域的當地舉措。
員工： Glatfelter的員工是我們成功以及推動增長和創新的能力的重要組成部分。儘管我們的組織近年來發生了重大變革，但我們的文化和核心價值觀仍然很強大。我們一直在努力實施和整合企業級系統，以吸引人才、職業發展和培訓。我們是一家跨國公司，擁有不同的文化和背景。我們的員工，包括我們的管理團隊，是多元化的。我們依靠國內招聘來招聘帶薪職位和生產職位，以確保我們符合當地法律和文化。我們的員工敬業度計劃的其他詳細信息可在頁面的 “人力資本管理” 部分中找到 33.
治理與道德
我們追求成為全球領先的工程材料供應商的願景得到了嚴格的公司治理標準、Glatfelter商業行為準則以及各種政策和原則的支持，其中包括一項表明我們對人權的承諾的具體政策。我們的 “G” 優先事項是：（1）公司治理；（2）道德與誠信。
公司治理： 我們對可持續發展和負責任企業行為的承諾始於我們的董事會。正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們的董事具有不同而平衡的背景和經驗，涵蓋了公共、私營和非營利部門的廣泛行業。董事候選人名單中的性別多樣性為28.6％，種族/族裔多樣性為14.3％y（基於自我識別信息）。 五 在我們提名的七位董事中 h具有環境/可持續發展技能和經驗，所有董事會成員都具有公司治理、合規和風險管理方面的技能和經驗。2020年，董事會決定，NCG委員會應對公司的ESG戰略進行最終監督，儘管每個董事會委員會都已將ESG職責納入各自的委員會章程。董事會在2023年收到了管理層關於ESG相關事項的幾份報告，包括我們在2024年的優先事項和實現既定ESG目標和承諾的進展情況、我們的社會責任工作、為進一步改善網絡安全而正在採取的舉措以及確保充分保護的現有系統的最新情況。
道德與誠信：格拉特費爾特的期望是，我們的個人和商業道德應該是無可指責的。我們相信，我們的成就和前景不僅取決於我們的所作所為，還取決於我們做了什麼。作為一家高度誠信的公司，我們做出的決定以及為何做出這些決定是我們持續取得成功的關鍵。Glatfelter商業行為準則符合我們的核心價值觀，即誠信、財務紀律、相互尊重、以客户為中心、環境責任和社會責任，併為我們的組織和開展業務定義了適當的行為和行為。每個季度，我們都會為有薪員工提供合規和道德培訓，他們必須通過考試並得分為80％或以上的分數才能完成培訓。我們期望在完成培訓截止日期之前實現100％的參與率，並定期實現培訓的參與率。季度培訓涵蓋與道德/合規、反賄賂/腐敗、信息安全、反壟斷、金融欺詐或多元化、公平和包容性相關的主題。
隨着我們越來越依賴電子系統來開展業務，網絡安全和保護公司信息和個人數據的重要性與日俱增。為了解決數據保護的人為因素，我們有權訪問我們電子系統的員工每年都要完成信息安全和合規培訓。此外，員工全年都要接受間歇性的網絡釣魚測試，這可能會為未採取適當措施的員工提供補充培訓。
我們為員工和外部合作伙伴制定了控制措施，可以報告和解決關鍵問題。我們的誠信幫助熱線以免費、匿名和保密的方式通過電話或移動設備進行舉報，並且每週七天、每天 24 小時以多種語言提供服務，為我們的全球人口提供支持。也可以直接與我們的法律部門或審計委員會主席分享疑慮。
2020年，我們正式通過併發布了我們的人權政策，該政策擴展了多年來一直是《格拉特費爾特商業行為守則》和其他就業政策一部分的人權語言。該政策表明了我們致力於確保我們的業務和供應鏈遵守高道德標準以保護人權。我們的人權政策涵蓋一系列主題，包括安全與健康、禁止童工、多樣性/機會均等以及用水權。
我們的業務由我們多元化的董事會和管理團隊指導，該團隊由具有豐富商業和行業經驗的領導人組成。有關我們領導團隊的更多信息載於截至2023年12月31日的財政年度的2023年10-K表格，標題為 “執行官”。截至2023年12月31日，我們在全球僱用了約2920名員工，其中絕大多數是熟練人員，負責我們的複合纖維、氣流成網材料和水刺產品的生產和商業化。我們的設施是連續生產工廠，大約 68.3% 的員工由歐盟、英國、加拿大和菲律賓的地方勞資委員會或工會代表。
Glatfelter員工的日常工作植根於公司長期的商業行為準則和核心價值觀，即誠信、財務紀律、相互尊重、以客户為中心、環境責任和社會責任。我們知道成為好鄰居、僱主和企業公民是多麼重要，因為我們的目標是為全球現有和潛在的員工提供高薪工作和有意義的工作，離家很近。
在整個 2023 年，我們採取了多項關鍵行動來確保持續的業務連續性，以應對競爭激烈的勞動力市場。例子包括留住管理層的關鍵成員；在可行的情況下延續當代工作安排，包括混合和遠程結構；評估有競爭力的生產勞動力費率和薪酬待遇；擴大員工福利計劃；以及在加強公司的多元化、公平和包容性文化方面取得進展。
員工健康與安全
員工的安全、健康和整體福祉仍然是重中之重。我們擁有完善的安全管理體系，旨在維持我們四分之一的行業安全績效，我們將繼續為員工及其家庭成員提供機密的心理健康資源。
我們將健康和安全視為每個人的責任，並讓組織各級的所有員工參與我們的計劃。通過實施我們的全球健康與安全協議、合規性、特定場所的安全計劃、安全資源和培訓、持續的風險評估以及安全審計計劃，Glatfelter設施正努力實現 “每天無傷害”。我們跟蹤多種安全指標，以鼓勵和確保持續改進和緩解潛在的安全風險。
吸引、留住和培養人才
我們的員工為我們的成功以及推動增長和創新的能力做出了重要貢獻。儘管該組織近年來發生了重大變革，但我們的願景和核心價值觀仍然是我們堅定合規文化的核心。我們一直在努力通過實施和整合企業級的人才吸引、職業發展和培訓流程來加強我們的人力資源計劃。作為我們在競爭激烈的勞動力市場中爭奪人才的努力的一部分，為這些員工體驗創建一流的、全球一致的流程變得更加重要。Glatfelter的績效管理計劃是我們用來提供指導、指導、績效反饋和鼓勵的關鍵工具之一，以激勵員工並改善個人和公司的整體績效。這是通過將員工目標、反饋和獎勵與關鍵業務目標聯繫起來來實現的。這種方法確保我們繼續專注於為客户和股東創造價值。
Glatfelter通過提供公平和有競爭力的工資、全面的福利、多方面的健康計劃和其他計劃來支持其團隊，以改善我們員工的生活。我們會定期審查我們的員工招聘信息，以確保我們有能力吸引、支持和留住世界一流的人才。我們為有利於遠程和辦公室辦公的工作提供靈活的工作安排，併為我們在美國的員工和生產工作提供員工推薦計劃。
員工培訓
培訓和職業發展對於發展我們的員工隊伍和推動我們組織的長期成功至關重要。全球培訓包括各種計劃，包括學徒制和機器特定技能發展、補助金資助的合作伙伴關係、精益六西格瑪原則培訓、領導力發展和合規培訓。為了確保我們繼續擁有必要的資源和技能來支持日益複雜的工程材料的生產，我們投資於機械操作所需的技能發展，包括在全球許多地點開設運營學徒計劃。
多元化、公平和包容性
我們是一家跨國公司，鼓勵和擁護不同的文化和背景。我們的員工，包括我們的管理團隊，是多元化的。我們的工廠在當地招聘領導職位，以及各級的帶薪和生產職位。我們努力營造包容性文化，為不同背景的人提供分享其獨特觀點併為我們的成功做出貢獻的機會。我們業務的全球性質有助於推動我們包容性的企業環境，因為我們定期與具有不同背景、種族和世界觀的同事合作。
我們致力於確保我們公司的多元化和包容性工作場所，同時加強我們所居住的社區。2023 年，我們繼續通過強調多元化、公平和包容文化重要性的內容來加強我們的培訓服務，我們還將部分慈善捐款用於支持其使命解決社會不平等和種族不公的社區合作伙伴。
支持我們的社區
通過慈善事業和志願服務，Glatfelter對我們足跡中的許多社區和團體產生了積極影響。我們認為，支持我們的社區不僅涉及財政捐助，還包括與社區組織合作，為需要我們幫助的人提供時間和才能，以及支持對格拉特費爾特人至關重要的事業。我們將對非營利組織的支持集中在四個關鍵領域：
1.教育：我們鼓勵為個人發展知識和應用知識以改善社會。
2.思域：我們參與影響當地社區的挑戰和機遇，並在可能的情況下尋找以身作則的機會。
3.環境：我們支持保護和養護自然環境的計劃，包括重要的棲息地和水道。
4.藝術與文化：我們認識到文化和藝術體驗的重要性，並幫助提高當地項目的參與度和曝光度。
Glatfelter領導團隊鼓勵每個站點確定和支持這四個關鍵領域的當地舉措。鼓勵員工參與Glatfelter的慈善捐贈計劃，並可以申請支持對他們很重要並反映公司核心價值觀和社區優先事項的當地非營利組織。
2023年，Glatfelter記錄了向我們開展業務且使命與四個關鍵領域一致的社區中的組織捐款約7.5萬美元。捐款包括在一系列毀滅性龍捲風之後向田納西州納什維爾地區的組織捐款25,000美元，向世界中央廚房提供2.5萬美元用於以色列和加沙的人道主義援助，以及向無國界醫生組織捐款25,000美元，用於土耳其和敍利亞的地震救災。
薪酬討論與分析 | | | | | | | | |
| 亮點 | 導言 | 35 |
Say-on-Pay 投票 | 35 |
執行摘要 | 36 |
我們要付多少錢 以及為什麼 | 補償計劃 | 39 |
目標薪酬組合 | 42 |
額外津貼 | 50 |
離職後補償 | 50 |
| 政策與實踐 | 其他薪酬政策與實踐 | 51 |
薪酬委員會的作用和顧問的獨立性 | 53 |
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了公司的高管薪酬理念和計劃、薪酬委員會做出的2023年薪酬決定以及影響其決策的因素。
CD&A 側重於以下近地天體2023年的薪酬：
•託馬斯·法內曼， 總裁兼首席執行官（“CEO”）
•拉梅什·謝蒂加，高級副總裁（“SVP”）、首席財務官（“CFO”）兼財務主管
•鮑里斯·伊列奇科，高級副總裁（“SVP”）、首席運營官（“COO”）(1)
•大衞·C·埃爾德，戰略計劃、業務優化副總裁（“VP”）兼首席會計官
•艾琳·貝克， 全球人力資源與管理高級副總裁（“SVP”）(2)
•克里斯托弗·阿斯特利， 前高級副總裁（“SVP”）、首席商務官(3)
•沃爾夫岡·勞雷斯， 前全球綜合供應鏈與信息技術高級副總裁（“SVP”）(4)
(1) 伊列奇科先生被任命為高級副總裁兼首席運營官，自2023年4月5日起生效。由於與其前僱主有關的歐洲通知期限，他的工作於 2023 年 8 月 1 日開始。
(2) 貝克女士於 2023 年 2 月 1 日晉升為高級副總裁。
(3) 阿斯特利先生在2023年4月5日之前一直擔任公司高級副總裁兼首席商務官。
(4) 勞雷斯先生在2023年4月5日之前一直擔任公司全球綜合供應鏈和信息技術高級副總裁。
在2023年年度股東大會上，對公司的高管薪酬做法（“Say-on-Pay”）進行了股東顧問投票，88.05％的股份投票贊成公司的NEO薪酬。在確定2023年薪酬時，薪酬委員會考慮了2023年工資表決的結果，並在2021年和2022年採取的行動的基礎上，繼續評估公司的高管薪酬計劃，以確保與公司的長期戰略和股東預期保持一致。2023年，由於公司面臨艱難的市場條件和低股價表現，我們進行了投資者宣傳。參與工作側重於公司的業績和週轉戰略所採取的措施。我們重視股東的反饋，並將繼續審查和考慮我們的 Say-on-Pay 提案的結果。
2023 年回顧
行政領導層變動
董事會進入2023年的前提是Glatfelter將服務於有吸引力的、以增長為導向的市場和客户的業務板塊與可持續的產品組合得當，以應對當今不斷變化的世界中的根本挑戰。儘管如此，前所未有的全球通貨膨脹挑戰以及俄羅斯/烏克蘭的地緣政治衝突帶來了重大挑戰，影響了格拉特費爾特的整體財務表現。在法內曼先生於2022年8月被任命為首席執行官後，董事會繼續評估解決具體業務問題和釋放格拉特費爾特全部價值潛力所需的領導力。為了簡化決策和對商業和供應鏈職能業務需求的實時評估，董事會於2023年4月5日任命鮑里斯·伊列奇科先生為高級副總裁兼首席運營官 “首席運營官”，接替高級副總裁、首席商務官克里斯托弗·阿斯特利先生和全球供應鏈與信息技術綜合高級副總裁沃爾夫岡·勞雷斯先生（“首席運營官過渡”）。伊列奇科先生在完成法律規定的與前僱主的通知期後，於2023年8月1日加入格拉特費爾特。在任命和開始任職之間的過渡期間，法內曼先生直接領導向伊列奇科先生報告的管理團隊成員。
行政領導層的變動與格拉特費爾特的運營、財務報告或控制措施或個人行為無關。
2023 年薪酬概述
2023年高管薪酬計劃的內容包括基本工資、短期激勵性現金薪酬和長期激勵股權薪酬以及其他福利，如下表所示：
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| 薪酬的主要要素 |
| 元素 | 表單 | 與績效的關係 |
| 基本工資 | 固定現金 | 反映每位 NEO 的業績、責任、技能和對公司的價值 |
| 短期激勵（“STI”） | 年度現金獎勵（管理激勵計劃（“MIP”）） | 可變薪酬激勵和獎勵NEO實現年度財務業績 |
| 長期激勵措施（“LTI”） | 績效份額獎勵（“PSA”） | 可變薪酬激勵和獎勵NEO實現公司戰略計劃所產生的累積業務和財務業績；直接使NEO的利益與股東的利益保持一致 |
| 限制性股票單位 (“RSU”) | 促進保留與公司股價一致的關鍵近地天體並支持公司戰略計劃的執行 |
| 其他好處 | 401（k）計劃、不合格遞延薪酬計劃（“NQDCP”）、健康和福利金、遣散費安排和最低津貼 | 具有市場競爭力的產品以吸引和留住高素質的 NEO 人才 |
2023 年首席執行官薪酬亮點
每年，董事會對公司首席執行官在前一個業務週期進行年度績效評估。儘管法內曼的任期很短，但董事會還是在 2023 年 2 月對他進行了中期績效評估，以確保儘早取得成功。董事會提供的反饋意見對確定法內曼先生2023年的關鍵優先事項和領導方針具有建設性。同時，董事會審查了Fahnemann先生的直接薪酬總額，鑑於其任期較短和市場地位，決定不進行任何調整。
2023 年 NEO 薪酬概述和亮點
2023 年對格拉特費爾特來説是重要的一年，因此，我們繼續調整高級領導層，專注於在非常艱難的環境中推動運營改善和可持續盈利能力。首席運營官的過渡為薪酬委員會提供了一個機會，通過單一問責點和針對某些近地物體的有針對性的薪酬行動，來強調推動財務業績、卓越運營和商業戰略的重要性。
2023年4月5日，公司宣佈任命鮑里斯·伊列奇科先生為高級副總裁兼首席運營官。Illetschko 先生於 8 月加入 Glatfeltert 2023 在他與前僱主有關的法律要求的通知期滿之後。伊列奇科先生在全球商業和運營領導職位上的歷史經驗使他在執行格拉特費爾特的轉型戰略方面發揮了關鍵作用。
2023 年 5 月 1 日，在公司解僱後y 於 2023 年 4 月 5 日，上午r. Astley與公司簽訂了離職協議，該協議符合通常向長期高管提供的指導方針。根據離職協議的條款，公司同意（1）提供價值30,000美元的現金補助金以代替離職，（2）在12個月內提供價值636,586美元的遣散費，（3）在12個月的遣散期內提供補貼醫療福利，估計價值約為15,421美元，以及（4）為已賺取但未使用的假期提供現金補助，價值13,493美元。阿斯特利先生的醫療福利和未用休假補助金的規定與向公司長期服務員工提供的計劃一致。根據其分離協議的條款，阿斯特利先生沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵，根據適用獎勵協議的條款，他沒收了任何未歸屬的股權獎勵。有關阿斯特利先生離職補償的更多詳細信息可以在第頁上找到 51在 “額外薪酬政策和慣例” 下。
2023年6月14日，勞雷斯先生在2023年4月5日被解除工作崗位後簽署瞭解僱協議。根據與其僱傭合同一致的終止協議條款，公司同意（1）在截至2023年8月31日的通知期內（“終止日期”）繼續支付其工資（總額約為186,000瑞士法郎），（2）以現金支付代替30,000瑞士法郎的離職補助，以及（3）為2022和2023財年每年提供高達15,000美元的税收援助報銷。根據其終止協議的條款，勞雷斯先生沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵，根據適用獎勵協議的條款，他沒收了任何未歸屬的股權獎勵。有關勞雷斯先生通知期工資的詳細信息包含在第頁薪酬彙總表中的 “工資” 下 56。有關勞雷斯先生離職補償的其他詳細信息可在第頁上找到 51在 “額外薪酬政策和慣例” 下。
行政領導層的變動與格拉特費爾特的運營、財務報告或控制措施或個人行為無關。
此外，自2023年2月1日起，公司將艾琳·貝克女士晉升為全球人力資源與管理高級副總裁。貝克女士於2012年加入公司，曾擔任領導職務，其職責越來越多，這對人力資源職能至關重要。貝克女士在全球總薪酬、戰略人力資本管理和溝通方面的豐富經驗使她能夠在推動關鍵人員舉措的同時推進業務戰略，這使她能夠在推進業務戰略的同時發揮獨特作用。
NEO獲得以下薪酬和福利，短期和長期激勵措施與公司業績掛鈎：
•基本工資：薪酬委員會2023年薪酬決策的一個關鍵意見是，管理團隊的某些成員需要保持持續的連續性，以實現週轉戰略，同時使業務能夠應對艱難的市場挑戰。自2023年2月1日起，埃爾德先生和謝蒂加爾先生以及貝克女士的加薪幅度在0％至10.7％之間，這符合市場基準，也是對NEO在推動公司業務轉型中所起作用的認可。埃爾德先生的增長率為3.8％，這要歸因於他重要的機構知識以及領導週轉戰略和項目監督的額外職責。Shettigar先生的工資增長了約6％，這是為了使他的薪水向50歲持平第四市場的百分位數，並確認他的整體表現。Beck女士在晉升為全球人力資源和管理高級副總裁的同時，獲得了約10.7％的增長。法內曼先生、阿斯特利先生和勞雷斯先生沒有獲得任何基本工資的增長。Illetschko先生的基本工資是在僱用時確定的，與市場相稱。
•根據管理激勵計劃（“MIP”）支付的短期激勵獎勵： 在法內曼先生的領導下，公司開始了週轉戰略。因此，補償
委員會採用了MIP設計，旨在激勵近地天體繼續專注於收益，以推動財務業績的改善，同時引入非財務戰略目標，旨在加強對執行對業務至關重要的關鍵舉措的問責制。NEO在MIP下的年度激勵措施取決於公司實現調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權80％）和全權戰略目標（加權20％），以鼓勵NEO專注於收益和推動週轉戰略。
–2023年個人STI目標獎金機會保持不變，但埃爾德先生除外，他的目標從45％提高到50％，以表彰他的領導能力和對領導公司轉型戰略的承諾。根據分居協議的條款，阿斯特利和勞雷斯先生沒有資格獲得任何補助。
–調整後息税折舊攤銷前利潤的合併業績未達到薪酬委員會設定的門檻績效水平。董事會批准了戰略目標的100％支付，從而為2023年的年度現金獎勵支付了20％。
•長期激勵措施（“LTI”）：該公司向所有近地天體提供了具有市場競爭力的股票獎勵。與往年一樣，每個NEO的年度LTI獎勵由40％的基於時間的RSU和60％的PSA組成。2023年，除了Shettigar和Elder先生之外，LTI的年度目標價值沒有變化，他們的價值分別提高到50萬美元和30萬美元，目的是加強他們持續領導和問責制對實現財務和運營預期的重要性。為了管理可用股票計劃股票池，股票的計算方法是將目標價值除以5.00美元的股票價格授予價值（以及相應的TSR指標的蒙特卡羅價值），而不是使用授予之日的實際股價。阿斯特利和勞雷斯先生在2023年獲得的股權獎勵隨後在他們各自離職時被沒收。
–2023 年限制性股票單位
▪2023年向近地天體發放的基於時間的RSU（“2023年RSU”）的權重為全部獎勵價值的40％，並將在授予日的第一週年、第二週年和第三週年以1/3的增量平均歸屬。
▪5.00美元的股票價格補助金用於計算受RSU撥款限制的股票數量
–2023 年 PSA：
▪LTI計劃的設計主要基於績效，每個NEO的授予日股權價值（目標值）的60％以PSA的形式發放，這些目標與公司實現源自公司戰略計劃的財務和相對股東總回報率績效目標直接相關。2023年，更改了計劃指標，以加強管理層對收益增長和減少債務的關注。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤被列為財務指標，因為它被視為改善公司短期至長期財務業績的重要因素。此外，2023年PSA還包括高級安全淨槓桿率和相對股東總回報率績效目標。
▪授予近地天體的PSA的支付方式為公司普通股的股份取決於實現與累計調整後息税折舊攤銷前利潤（加權50％）和優先擔保淨槓桿（“淨槓桿”）（加權25％）（加權25％）相關的兩年業績目標，以及相對於標普小盤股600指數（加權25％）的三年期股東總回報率業績指標（加權25％）。PSA將在三年結束時根據業績目標的實現情況和持續就業情況支付。
▪使用了5.00美元的股票價格授予價值（以及相應的TSR指標的蒙特卡羅價值）來計算PSA授予的股票數量。
–傑出的 PSA：
▪對於2021年批准的PSA（“2021年PSA”），根據公司在截至2022年12月31日期間的兩年平均投資回報率，未實現任何支付。此外，該公司在業績週期內的三年累計相對股東總回報率排名低於25％第四百分位數（閾值），導致沒有支付。2021年的PSA於2023年12月31日歸屬，但在此日期之前將繼續提供服務；但是，沒有獲得任何款項。
▪對於2022年批准的PSA（“2022年PSA”），根據公司的兩年累計息税折舊攤銷前利潤（加權50％），潛在收益率為21.1％，在截至2023年12月31日的兩年業績期內，累計投資回報率實現了0％的目標。2022年的PSA視2022-2024年期間的三年相對股東總收入表現以及在2024年12月31日之前的持續有效期而定。
▪T2022年Fahnemann PSA在受聘時首次向法內曼先生發放的補助金旨在促進業務戰略的調整，以推動股價上漲。它將在三年後懸崖背心，如果在截至2025年8月23日的三年業績期內達到某些股價障礙，則可以賺錢。具體盟友，如果股價達到每股10美元，並在整個業績期內連續20個交易日維持在法內曼先生的初始PSA的50％，則將獲得50％的收入。如果股價達到每股18美元，並在整個業績期內連續20個交易日保持不變，則剩餘的50％將獲得。
•退休計劃：
–公司為美國員工維持合格的401（k）計劃，其中包括公司對符合條件的收入（基本工資和年度短期激勵）的全權繳款。公司2023年的繳款額為收益的7％，上限為經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的規定限額，其管理方式符合該守則關於分配401（k）計劃在2019年公司退休計劃終止後獲得的超額養老金資產的要求。
–公司為美國員工維持一項符合當代市場慣例的不合格遞延薪酬計劃（“NQDCP”），該計劃取代了自2019年12月31日起凍結的補充高管退休計劃（“SERP”）。NQDCP與公司的401（k）計劃相協調，如果收益超過年度守則收益上限，參與者將獲得高達7％的公司繳款。自2020年1月1日起，凍結的SERP的應計收益已轉換為新的NQDCP下的期初餘額，該餘額將按市場利率記入貸方，直至分配。
–對於伊列奇科和勞雷斯先生，對所有瑞士僱員實施了固定繳款計劃，該計劃規定了基於年齡的強制性最低繳款率，由僱主支付 50%，僱員支付 50%。根據他的瑞士合同條款，伊列奇科先生還獲得基本工資總額的15％，作為對奧地利私人養老基金的繳款。這筆補助金作為現金津貼直接支付給伊列奇科先生。
有關薪酬計劃內容的其他詳細信息載於頁面 36在 “2023 年薪酬概覽” 下和頁面上 42“目標薪酬組合” 部分。
補償計劃目標
公司高管薪酬計劃的目標是吸引、留住、激勵和獎勵那些對公司成功至關重要的高管，並創造長期股東價值。
我們的計劃圍繞三個原則組織：
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| 按績效付費 | | 風險付款 | | 股東調整 | |
| 獎勵實現增加股東價值的財務業績 | |
提供混合薪酬，重點關注與公司財務業績相關的短期和長期激勵措施 | | 要求高管在公司擁有有意義的個人股份 | |
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概述
薪酬委員會認為，薪酬應反映公司的財務業績，並根據個人的責任、個人表現以及體現公司核心價值觀（即誠信、財務紀律、相互尊重、以客户為中心、環境責任和社會責任）的能力，具有競爭力。薪酬委員會建議董事會批准公司的薪酬理念，並監督公司NEO和其他執行官的薪酬計劃。所有影響首席執行官的薪酬決定均由薪酬委員會批准，並需要董事會獨立成員的批准和批准。
近地天體和其他公司執行官的總薪酬包括基本工資、短期和長期激勵措施、退休和其他福利以及最低限度的津貼。公司的高管薪酬計劃通常將總薪酬設定在合理的範圍內，約為經規模調整後的50％第四給定年份其薪酬同行羣體的百分位數。每個NEO的薪酬中有很大一部分與公司的財務業績有關。獲得激勵性薪酬的機會和風險薪酬水平通常會隨着近地天體的責任水平而增加。
如本委託書的 “風險監督” 部分所述，薪酬委員會每年審查激勵計劃，以確定它們是否對公司構成不當風險。根據對激勵計劃的審查以及獨立薪酬顧問（“顧問”）的意見，薪酬委員會確定公司的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬水平的確定
薪酬委員會在決定薪酬決策時徵求某些NEO、外部顧問和其他公司高管的意見。具體而言：
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薪酬委員會聘請了一名獨立薪酬顧問（“顧問”），該顧問定期與薪酬委員會舉行執行會議，就高管薪酬和福利提供建議、信息和分析。 |
薪酬委員會與顧問、首席執行官、首席財務官和全球人力資源與管理高級副總裁協商，以設計薪酬計劃，獲取有關公司關鍵財務目標、指標和績效以及公司短期和長期激勵薪酬計劃的設計的背景信息。 |
根據薪酬委員會的建議和顧問的指導，與首席執行官相關的薪酬決定由董事會獨立成員批准。 |
與首席執行官以外的近地天體相關的薪酬決定由薪酬委員會在考慮首席執行官的建議和顧問的指導下做出。 |
公司的法律顧問和人力資源人員在顧問的監督下向薪酬委員會提供法律、治理和技術方面的意見。 |
薪酬委員會可以邀請近地天體或其他執行官參加部分會議；但是，薪酬委員會單獨舉行執行會議，不論顧問是否參加，都可就近地天體薪酬做出最終決定。此外，儘管首席執行官就其他NEO的薪酬向薪酬委員會提出建議，但他沒有就自己的薪酬提供意見或參與討論和審議。
為了協助審查NEO薪酬，薪酬委員會會考慮市場基準數據、薪酬歷史、統計表、既得和未歸屬股權持有量以及所需的股份所有權。薪酬委員會在為每個NEO做出薪酬決策時，除了市場薪酬數據、個人NEO和公司業績以及公司的繼任計劃外，還使用這些信息。
與去年一樣，薪酬委員會在2023年繼續保留Meridian作為顧問的服務。
顧問的職責是協助：
•提供有競爭力的薪酬市場數據
•評估高管薪酬計劃的競爭力
•根據現行市場慣例和商業條件就項目設計提出建議
•就以下問題向薪酬委員會提供建議：
–每個 NEO 的補償水平
–薪酬同行羣體的構成
–激勵計劃績效指標和設計
–外部趨勢和監管發展
–公司高管薪酬政策的變更或增強
–Say-on-Pay 指導和意見
同行薪酬和基準測試流程
為了確定市場水平，公司的目標是調整後的50美元左右的合理區間第四公司同行集團公司（“薪酬同行羣體”）的百分位數，薪酬委員會審查來自有數據的薪酬同行集團以及多個國家認可的薪酬調查來源中處境相似的高管的目標總薪酬，包括：
•威廉·H·默瑟的高管薪酬數據庫
•Willis Towers Watson 的高管薪酬數據庫
每年對首席執行官和首席財務官進行一次市場分析，對其餘近地天體每兩年進行一次市場分析，除非市場條件要求對該年度增加高管職位進行市場研究。對於2023年的薪酬決定，市場審查包括首席執行官、首席財務官和所有其他NEO的總薪酬。
薪酬委員會每年對公司的同行集團公司進行審查，以確保它們是相關且適當的同行羣體。
2022年，薪酬委員會重新評估了公司2023年的薪酬同行羣體，並根據當前市場做出了相應的調整。薪酬同行集團繼續由規模合適的同行公司組成，這些公司具有共同的行業和財務特徵，並與公司競爭高管和員工人才。
薪酬委員會使用以下公司清單制定了2023年的薪酬決定：
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2023 年同業薪酬 (1) |
AptarGroup, Inc. | Neenah, Inc. |
Balchem 公司 | potlatchDeltic 公司 |
克利爾沃特紙業公司 | 貴格化學公司 |
GCP 應用技術公司 | 雷奧尼爾先進材料公司 |
H.B. Fuller 公司 | Rayonier Inc. |
Innospec Inc. | Resolute 森林產品有限公司 |
凱撒鋁業公司 | Schweitzer-Mauduit 國際有限公司 |
美世國際公司 | Tredegar 公司 |
邁爾斯工業公司 | |
(1) Lydall, Inc.和Verso Corporation已從2023年薪酬同行集團中刪除，因為這些公司的高管薪酬數據已不再公開。2023年的薪酬基準測試是在2022年進行的，之後Schweitzer-Mauduit International, Inc.和Neenah, Inc.合併成立了Mativ Holdings, Inc.
薪酬委員會正在使用以下公司清單來制定2024年的薪酬決定：
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2024 年按組薪酬 (1) |
Aptar Group, Inc. | 美世國際公司 |
Balchem 公司 | 邁爾斯工業公司 |
克利爾沃特紙業公司 | potlatchDeltic 公司 |
H.B. Fuller 公司 | 貴格化學公司 |
Innospec Inc. | 雷奧尼爾先進材料公司 |
凱撒鋁業公司 | Rayonier Inc. |
Mativ Holdings, Inc. | Tredegar 公司 |
(1) GCP Applied Technologies Inc.和Resolute Forest Products, Inc.被從2024年的薪酬同行集團中刪除，因為這些公司的高管薪酬數據已不再公開。前同行公司Schweitzer-Mauduit International, Inc.和Neenah, Inc.於2022年合併成立了Mativ Holdings, Inc.
薪酬委員會每年都會審查每個NEO的薪酬組合，包括基本工資、STI和LTI，其中包括每個NEO的目標直接薪酬總額，以確保NEO的適當水平的經常性目標薪酬與公司的業績掛鈎。薪酬委員會認為，與薪酬同行羣體相比，這種方法適合在分析薪酬組合時提供同比一致性。
每個近地天體的目標年薪薪酬組合各不相同，活躍的近地天體（不包括首席執行官）平均有60％的目標薪酬被視為風險薪酬。該平均值不包括一次性股權補助或其他健康、福利或退休金。與其他近地天體相比，法內曼先生的STI和LTI目標機會是最高的，其年化目標直接薪酬的79％被認為是風險和可變的。薪酬委員會認為，這個水平適合法內曼先生，因為他作為首席執行官有責任實現公司的週轉戰略和長期股東價值。
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| 固定 21% 變量 79% | | 固定 40% 變量 60% |
基本工資
薪酬委員會認為，基本工資是薪酬的重要組成部分，它有助於實現公司吸引和留住優秀高管的薪酬目標。近地天體的基本工資每年由薪酬委員會審查和批准，首席執行官則由董事會獨立成員批准。薪酬委員會在確定近地天體的基本工資增長率時會考慮幾個因素，但沒有任何相對權重：
•首席執行官對除他本人以外的近地天體提出的薪金建議
•公司和個人 NEO 的表現
•NEO 在實現公司目標中的作用的問責制和複雜性
•近地天體薪酬的外部競爭力
•高管繼任規劃
•內部公平和留存注意事項
2023 年，加薪令於 2023 年 2 月 1 日生效，且符合基準。薪酬委員會認為，與市場相比，考慮到NEO的角色及其在克服業務挑戰方面提供的價值，2023年的加薪是適當的。薪酬委員會2023年薪酬決策的一個關鍵意見是，管理團隊的某些成員需要保持持續的連續性，以實現週轉戰略，同時使業務能夠應對艱難的市場挑戰。下表提供了與NEO2023年基本工資變動相關的詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO 基本工資（按年計算） (1) |
| NEO | | 2022 年基本工資
（2022年2月1日生效） | | 2023 年基本工資
（2023 年 2 月 1 日生效） | %
改變 |
| 法內曼 | | $1,050,000 | | $1,050,000 | —% |
Shettigar(2) | | $425,000 | | $450,000 | 5.9% |
伊列奇科(3) | | 不適用 | | $459,638 | 不適用 |
老年人(4) | | $335,410 | | $348,000 | 3.8% |
貝克(5) | | $334,374 | | $370,000 | 10.7% |
阿斯特利 | | $467,761 | | $467,761 | —% |
勞雷斯(6) | | $497,198 | | $497,198 | —% |
(1)參見薪酬彙總表e on pa年齡 56 用於基地 sa近地天體在2023年實際賺了很多錢。
(2)Shettigar先生獲得了加薪，以使他的工資朝着與50歲持平第四市場的百分位數，並確認他的整體表現。
(3)伊列奇科先生於2023年8月加入公司，他的工資以歐元（歐元）支付，並使用1.0815歐元兑美元的匯率兑換成美元。
(4)埃爾德先生獲得了加薪，這要歸因於他在領導轉型戰略和項目監督方面的重要機構知識和額外職責。
(5)Beck 女士因晉升為全球人力資源與管理高級副總裁而獲得加薪。
(6)勞雷斯先生的工資以瑞士法郎（CHF）支付，並使用1.11284瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元
短期激勵措施：管理激勵計劃
該公司根據公司的MIP向近地天體提供年度STI獎金機會。薪酬委員會批准了每個 NEO 的目標獎金，以該近地天體基本工資的百分比表示。通常，薪酬委員會將近地天體的目標獎金定為50％第四給定年份公司同行薪酬的百分位數。除埃爾德先生外，個人STI目標獎金機會在2023年保持不變，他的目標從45％提高到50％，以表彰他的領導能力和對領導公司轉型戰略的承諾。在設定Illetschko先生的STI獎金機會時，薪酬委員會將其目標調整為50％第四市場的百分位數。
| | | | | | | | |
NEO MIP 目標獎勵 |
NEO | 2022年目標獎金 （佔2022年的百分比 基本工資） | 2023 年目標獎勵 （佔2023年的百分比 基本工資） |
| 法內曼 | 100% | 100% |
Shettigar | 60% | 60% |
伊列奇科 | 不適用 | 65% |
老年人 | 45% | 50% |
貝克 | 50% | 50% |
阿斯特利 | 60% | 60% |
勞雷斯 | 55% | 55% |
每年2月，薪酬委員會與審計委員會主席協商，確定與上一財年相比，預先設定的MIP績效指標在多大程度上得到滿足。然後，薪酬委員會決定是否向近地天體發放獎金，如果是，按什麼百分比發放獎金。近地天體最終獲得的金額取決於績效指標的實現情況；但是，薪酬委員會可以根據其對管理層實現財務業績的判斷，酌情向下調整近地天體的任何獎金。對首席執行官獎金的任何向下調整都需要董事會獨立成員的批准和批准。
歷史上，MIP的設計僅由加權80％的息税折舊攤銷前利潤和20％的自由現金流的財務業績指標組成。在法內曼先生的領導下，公司開始了週轉戰略。結果，薪酬委員會採用了MIP設計，旨在激勵NEO繼續專注於收益，以推動財務業績的改善，同時引入了旨在加強對業務至關重要的關鍵舉措的問責制的非財務戰略目標。2023年MIP基於調整後的息税折舊攤銷前利潤績效加權80％和非財務戰略目標成分加權20％。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標的閾值為實現目標績效的84％（支付目標獎勵的50％），上限為120％的實現率（支付目標獎勵的200％）。調整後的息税折舊攤銷前利潤表現低於閾值水平導致該指標的支出為零。非財務戰略目標指標的實現基於董事會對管理記分卡上概述的關鍵戰略舉措的判斷。根據管理層成功交付的戰略舉措，董事會可以為戰略部分申請高達2倍的上漲空間。非財務戰略計劃的實現與調整後的息税折舊攤銷前利潤指標無關地確定。
•調整後 EBITDA（加權80％）——調整後的息税折舊攤銷前利潤（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則指標，定義為公司的收入減去其成本，此前不包括薪酬委員會確定的利息支出、税款、折舊和攤銷（例如外匯調整和林地銷售）.
•非財務戰略目標（加權20％）-非財務戰略目標（“戰略目標”）是一個自由裁量指標，用於衡量管理記分卡上關鍵舉措的實現情況。管理記分卡包括與再融資和投資者關係、執行轉型戰略、培養組織技能和人才、推進有機增長和其他戰略舉措相關的目標。
這些指標旨在使近地天體專注於創造收入和加強執行關鍵戰略舉措的問責制。
2023 年，所有近地天體的性能指標加權如下：
調整後的息税折舊攤銷前利潤和戰略目標的目標績效水平來自董事會批准的公司2023年預算水平和業務戰略。制定預算和關鍵業務優先事項涉及各種因素和假設，包括公司的戰略規劃流程和對未來業務環境的評估。
•根據管理激勵計劃（“MIP”）支付的短期激勵獎勵：NEO根據MIP提供的年度激勵措施取決於公司實現調整後的息税折舊攤銷前利潤和戰略目標。
–2023年個人STI目標獎金機會保持不變，但埃爾德先生除外，他的目標從45％提高到50％，以表彰他的領導能力和對領導公司轉型戰略的承諾。根據分居協議的條款，阿斯特利和勞雷斯先生沒有資格獲得任何補助。
–調整後的息税折舊攤銷前利潤的綜合業績沒有達到薪酬委員會設定的績效門檻水平，因此沒有為該指標支付任何款項。董事會批准了戰略目標的100％支付，從而使2023年年度現金獎勵的總支出為20％。
根據歷史慣例，所有財務績效目標都是在年初制定的，並在整個財政年度中保持不變，財務目標也已設定高於去年的實際業績，以強調收益同比增長的重要性。 由於任何內部/外部業務條件的影響，沒有進行任何調整以降低績效目標或其他方面。
下表概述了2023年MIP下NEO的批准門檻、目標和最大支付機會和財務目標，以及基於績效指標權重的加權支出結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO MIP 績效指標和支出水平 |
| 計劃目標 | 2023 年業績 |
| 下面 閾值 （0% 支付） | 閾值 (50% 支出） | 目標 (100% 支出） | 最大值 (200% 支出） | 實際的 | 成就 因子 | 加權 MIP 支付百分比 |
| 0% | 50% | 100% | 200% | | | |
實現財務目標 | | 84% | 100% | 120% | | | 20.0% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬） (1) | | $100.0 | $120.0 | $144.0 | $95.3 | 0% |
實現非財務目標 | | 戰略目標 | | |
戰略目標 (2) | | 0% | 100% | 200% | 100% | 100% |
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤指標加權80％。
(2)非財務戰略目標的權重為20％。戰略目標的確定以董事會的判斷為基礎，包括管理記分卡上概述的舉措的實現情況。
NEO 的 2023 年 MIP 目標獎金和支出如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO MIP 付款 |
| NEO | 2023 年目標獎勵 （以百分比計） 2023 年的基本工資） | 符合資格 工資 | 2023 年 MIP 目標 獎金 | 2023 年 MIP 支付百分比 | 2023 年 MIP 支付 |
| 法內曼 | 100% | $ | 1,050,000 | | $ | 1,050,000 | | 20.0% | $210,000 |
| Shettigar | 60% | $ | 450,000 | | $ | 270,000 | | 20.0% | $54,000 |
伊列奇科(1) | 65% | $ | 191,516 | | $ | 124,485 | | 20.0% | $24,897 |
老年人 | 50% | $ | 348,000 | | $ | 174,000 | | 20.0% | $34,800 |
| 貝克 | 50% | $ | 370,000 | | $ | 185,000 | | 20.0% | $37,000 |
阿斯特利(2) | 60% | $ | 467,761 | | $ | 280,657 | | 0.0% | $0 |
勞雷斯(2) | 55% | $ | 497,198 | | $ | 273,459 | | 0.0% | $0 |
(1)隨着伊列奇科先生於2023年8月開始擔任首席運營官，他的2023年MIP目標獎金按比例分配，以反映他在2023年擔任首席運營官的時期。伊列奇科先生的獎金以歐元支付，並使用1.0815歐元兑美元的匯率兑換成美元。以當地貨幣計算的按比例計算的獎金機會為23,021歐元。
(2)由於阿斯特利先生和勞雷斯先生在2023年停止受僱於公司，他們沒有資格獲得任何2023年MIP補助金。勞雷斯先生以瑞士法郎支付，所有反映的金額均使用1.11284瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
長期激勵措施
薪酬委員會認為，長期薪酬為高管向公司股東交付和維持長期財務業績提供了強有力的激勵。每年，薪酬委員會以規模調整後的50％為目標，確定向高管發放LTI薪酬的目標機會第四市場的百分位數，但保留偏離目標的自由裁量權。
該公司向近地天體提供年度LTI獎勵，包括40％的基於時間的RSU和60％的PSA。2023年，提高了謝蒂加爾和埃爾德先生的LTI價值，為獲得格拉特費爾特的股權提供了上行機會，並加強了他們在業務挑戰下角色和領導力的重要性。
為了進一步支持近地天體和股東利益的一致性，並使公司的年度運營預算與其三年戰略計劃掛鈎，2023年LTI計劃包括：
–2023 年限制性股票單位
▪2023年向近地天體發放的基於時間的RSU（“2023年RSU”）的權重為全部獎勵價值的40％，並將在授予日的第一週年、第二週年和第三週年以1/3的增量平均歸屬。
▪5.00美元的股票價格補助金用於計算受RSU授予的股票數量。
–2023 年 PSA：
▪LTI計劃的設計主要基於績效，每個NEO的授予日股權價值（目標值）的60％以PSA的形式發放，這些目標與公司實現源自公司戰略計劃的財務和相對股東總回報率績效目標直接相關。2023年，更改了計劃指標，以加強管理層對收益增長和減少債務的關注。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤被列為財務指標，因為它被視為改善公司短期至長期財務業績的重要因素。此外，2023年PSA還包括高級安全淨槓桿率和相對股東總回報率績效目標。
▪授予近地天體的PSA 獲得公司普通股的前提是實現了與累計調整後息税折舊攤銷前利潤（加權50％）和優先擔保淨槓桿（“淨槓桿”）（加權25％）（加權25％）相關的兩年業績目標，以及相對於標普小盤股600指數（加權25％）的三年期股東總回報率指標（加權25％）。
▪PSA將在三年結束時根據業績目標的實現情況和持續就業情況支付。 如果GLT在3年業績期內的絕對股東總回報率為負，則股東總回報率將上限為目標的100％。
▪使用了5.00美元的股票價格授予價值（以及相應的TSR指標的蒙特卡羅價值）來計算PSA授予的股票數量。
2023 年 LTI 項目設計總結如下：
| | | | | | | | | | | |
2023 年度 LTI 計劃設計 |
公平 車輛 （重量） | 補償機會 | 財務業績 指標 | 目標 |
PSA (60%) | –根據調整後的息税折舊攤銷前利潤和優先擔保淨槓桿（2023年1月1日至2024年12月31日）和三年相對股東總回報率業績目標（2023年1月1日至2025年12月31日），實現預先設定的兩年業績目標後，有能力賺取公司普通股。 –歸屬發生在三年期結束時，視繼續就業而定。 –調整後的息税折舊攤銷前利潤 –閾值績效水平：60% 的成就可獲得目標支出的 20%。 –最高績效水平：140% 的完成率可獲得目標支出的 200%。 –淨槓桿率： –績效門檻：3.0 倍成就可獲得 50% 的獎金 –最高績效等級：1.5 倍成就可獲得 200% 的獎金 –相對股東總回報率： –閾值性能等級：25第四百分位數成就可獲得 50% 的獎金 –最高性能等級：75第四百分位數或更高的成就將獲得 200% 的獎金 | –兩年累計調整後息税折舊攤銷前利潤的加權50％ –2024財年優先擔保淨槓桿率加權25％ –三年期相對股東總回報率指標（標普小盤股600指數）的加權25％。 | –調整近地天體和股東的利益，推動股價上漲。 –推動長期收益增長並減少債務。 |
RSU (40%) | –能夠在持續就業的基礎上賺取公司普通股 直至歸屬日期。 –按比例計算，基於時間 歸屬：第一、第二和第三次的增量為 1/3 週年紀念授予日期。 | –隨着公司股價的上漲，價值也會增加。 | –促進保留近地天體，以支持公司戰略計劃的執行。
–提供獲得股票所有權的機會 |
Adj. 息税折舊攤銷前利潤是衡量所產生的現金收益的常用指標。鑑於在再融資債務契約下實現某些債務槓桿里程碑的重要性，引入了優先擔保淨槓桿率。股東總回報率是衡量財務業績的指標，表示股東從投資中獲得的總金額。這些指標是恰當的，因為這些指標側重於在整個業務中創造收益、債務管理和盈利能力，並使股東的利益與NEO的利益保持一致，並獎勵表現優於同行。
2023年PSA的調整後息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿率業績期為兩年，相對股東總回報率表現期為三年。三年期相對股東總回報率指標是根據歸屬期結束時的標普小盤股600指數衡量的。 如果GLT在3年業績期內的絕對股東總回報率為負，則股東總回報率將上限為目標的100％。
薪酬委員會認為，目前兩年調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿率績效期適合2023年PSA，以便更準確地瞭解目標設定。在為2023年PSA設定兩年調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿率業績衡量期時，薪酬委員會考慮了：（1）提供視野以激勵NEO實現收益目標的必要性；（2）根據再融資債務契約實現某些債務槓桿里程碑的重要性。薪酬委員會決定設定為期三年的相對股東總回報率指標，以促進持續的業績關注並鼓勵長期留任。
鑑於其與我們的年度運營計劃和業務戰略的關係，預先設定的調整後息税折舊攤銷前利潤和淨槓桿率目標及其2023-2024年業績期的具體目標水平是機密和商業敏感信息，我們要等到業績期結束後才公開披露這些信息。我們認為，此類信息將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關我們機密業務戰略的重要見解，並可能對我們造成重大的競爭損害。直到三年業績期末（2025年12月31日）對照標準普爾小盤股600指數進行衡量後，才能確定相對的股東總回報率指標。
2023 年限制性股票單位
2023年限制性股票單位在授予日的第一、二和三週年之際均以三分之一的增量歸屬。薪酬委員會認為，按比例歸屬適用於2023年限制性股票單位，因為它可以提高員工在業務中的份額，並且具有市場競爭力的歸屬計劃。
授予的2023年RSU和2023年PSA基於近地天體的總體責任和個人績效，以及顧問根據每個職位的市場基準提供的信息。
如上所述，Shettigar和Elder先生獲得了更高的LTI目標值，以加強他們持續的領導和問責制對於在預期的業務挑戰中實現財務和運營預期的重要性。阿斯特利和勞雷斯先生沒收了各自的2023年限制性股票單位和2023年PSA，因為他們在此類獎勵頒發之前已離職。
下表彙總了2023年限制性股票單位和2023年PSA（目標值）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 LTI 補助金 (1) |
| | | PSA |
| NEO | 總股數 (2) | 基於時間的 RSU | 最低股數 （0% 支付） 低於閾值） | 性能 分享目標 （100% 支付） | 最大份額 （200% 的支付金額為 最大） |
法內曼 | 579,230 | 240,000 | — | 339,230 | 678,460 |
| Shettigar | 96,538 | 40,000 | — | 56,538 | 113,076 |
伊列奇科 | 95,771 | 39,682 | — | 56,089 | 112,178 |
| 老年人 | 57,923 | 24,000 | — | 33,923 | 67,846 |
貝克 | 48,269 | 20,000 | — | 28,269 | 56,538 |
阿斯特利(3) | 101,365 | 42,000 | — | 59,365 | 118,730 |
勞雷斯(3) | 71,132 | 29,473 | — | 41,659 | 83,318 |
(1)有關 NEO 2023 年 LTI 補助金的更多詳細信息可以在基於計劃的獎勵補助金表中找到 p年齡 58
(2)總份額反映了假設目標業績的基於時間的RSU和PSA。為了管理股票計劃股票池，使用了5.00美元的股票價格授予價值（以及相應的市值掛鈎的蒙特卡羅價值）來計算股份。
(3)阿斯特利和勞雷斯先生在滿足2023年LTI補助金的歸屬要求之前就離職了，因此，所有反映的2023年PSA和2023年的限制性股票單位都被沒收。
先前補助金的歸屬
2021 年 PSA 是根據與 ROCE 相關的兩年績效目標和 三年業績目標與相對的股東總回報率指標掛鈎。2022年，計劃指標進行了更改，以加強管理層對收益增長的關注，並與業務管理更緊密相關的指標保持一致。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤被列為財務指標，因為它被視為改善公司短期至長期財務業績的重要因素。此外，2022年PSA繼續將投資回報率和相對股東總回報率納入該計劃。2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤仍然是主要業績指標，因為它對評估公司的近期至長期財務成功非常重要。鑑於再融資債務契約下實現某些債務槓桿里程碑的重要性，2023年PSA繼續將相對股東總回報率納入該計劃，並引入了優先擔保淨槓桿。
下圖説明瞭2021年PSA、2022年PSA和2023年PSA的重疊性能週期。
在截至2022年12月31日的兩年業績期結束後，以及公司截至2023年12月31日的業績週期的累計三年相對股東總回報率之後，2021年批准的PSA於2023年12月31日歸屬。根據投資回報率和相對股東總回報率均低於閾值的表現，2021年PSA沒有獲得任何支出。
下表説明瞭預先確定的績效目標，以及基於2021年PSA業績期內實際業績的最終業績和支出水平：
| | | | | | | | |
2021 年績效獎 |
| 兩年平均投資回報率
加權 70% | 三年相對股東總回報率加權 30% |
| 最大值 | 8.4% | >75 |
| 目標 | 6.0% | 第 50 |
| 閾值 | 4.0% | 25 |
| 實際的 | 2.4% | 第 2 名 |
| 成就百分比 | 0% | 0% |
| 財務業績 | 0% |
2021 年 PSA 產生的支出反映了實現目標的業績，如下所示。
| | | | | | | | | | | |
從 2021 年撥款中獲得的 NEO 性能股份 |
| NEO | 目標績效份額 | 支付 （佔目標的百分比） (1) | 實際授予的股份 (2) |
法內曼(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| Shettigar | 4,402 | —% | — |
伊列奇科(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 老年人 | 8,329 | —% | — |
| 貝克 | 8,622 | —% | — |
阿斯特利(4) | 不適用 | —% | 不適用 |
勞雷斯(4) | 不適用 | —% | 不適用 |
(1)反映了根據投資回報率和相對股東總回報率低於閾值的成就得出的0％的最終支出。
(2)實際賺取的股票包括業績期內應計的股息（如適用），代表在為納税而預扣股份之前獲得的標的PSA數量。
(3)法內曼先生和伊列奇科先生分別直到2022年和2023年才加入公司，因此沒有獲得2021年的獎項。
(4)阿斯特利和勞雷斯先生在三年解僱日之前離職，因此沒收了所有2021年的PSA。
有關 2021 年 PSA 的更多信息，請參閲我們於 2022 年 3 月 31 日提交的委託聲明第 60-61 頁.
2022年PSA將於2024年12月31日歸屬，其基礎是與截至2023年12月31日的累計調整息税折舊攤銷前利潤和平均投資回報率（分別加權50％和25％）掛鈎的兩年業績目標，以及2022-2024年期間的三年累計相對股東總回報率（加權25％）和三年歸屬要求。
下表説明瞭預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和投資回報率績效目標，以及基於兩年業績期內實際業績的業績和潛在支出水平：
| | | | | | | | | | | |
2022 年績效目標 |
| 兩年累計 調整後的息税折舊攤銷前利潤 加權 50% | 兩年平均投資回報率
加權 25% | 三年相對股東總回報率 加權 25% |
| 最大值 | $439 | 5.7% | >75 |
| 目標 | $314 | 4.1% | 第 50 |
| 閾值 | $188 | 2.5% | 25 |
| 實際的 | $192 | 1.7% | 待定 |
| 成就百分比 | 21.1% | 0% | 待定 |
有關 2022 年 PSA 的更多信息，請參閲我們於 2023 年 3 月 31 日提交的委託聲明第 59-61 頁.
公司提供有限的津貼。薪酬委員會認為，津貼應是高管薪酬的最低部分。所有NEO都有資格獲得公司支付的高管身體和高管長期殘疾保險，以及與公司總部遷至北卡羅來納州夏洛特同時發放的搬遷補助金。有關額外津貼費用的更多信息，可在頁面的薪酬彙總表中找到 56.
薪酬委員會認為，提供離職後薪酬使公司能夠在當前競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵合格的員工和高管。
2023年，公司為在美國的員工提供了合格的401（k）計劃，併為美國以外的員工提供了其他安排。
自2020年1月1日起，公司開始提供不合格遞延薪酬計劃（“NQDCP”），以取代自2019年12月31日起凍結的補充高管退休計劃（“SERP”）。NQDCP與401（k）計劃進行協調，提供與超過401（k）計劃限額的薪酬相關的公司繳款，最高不合格繳款為此類超額薪酬的7％。根據NQDCP，執行官員可以選擇推遲薪酬。除伊列奇科先生和勞雷斯先生外，所有近地天體都是2023年全國自然資源保護計劃的參與者。
有關凍結的SERP餘額的信息反映在養老金福利表中 o在第 1 頁e 63. I有關NQDCP下公司繳款的信息反映在 “不合格遞延薪酬” 部分中 p年齡 64. 另請參閲頁面上的薪酬彙總表 56.
Illetschko先生參與了瑞士的固定繳款計劃，該計劃為在瑞士僱用的所有員工提供強制性的最低福利。Illetschko先生按照與所有其他瑞士員工相同的條款和條件參與該計劃。瑞士的固定繳款計劃規定，根據工資和獎金的百分比以及參與者的年齡每年繳款。員工還可以根據工資和獎金的百分比以及年齡繳款。根據Illetschko先生在2023年的年齡，公司繳納了合格工資（基本工資加上已支付的獎金）的7.5％。勞雷斯先生參與了相同的瑞士固定繳款計劃，並在2023年在公司工作期間獲得了相同的7.5％的公司繳款。
根據其瑞士僱傭合同的條款，伊列奇科先生還將獲得基本工資總額的15％，作為對奧地利私人養老基金的繳款。這筆補助金作為現金津貼直接支付給伊列奇科先生。
行政人員遣散費指南
公司制定了高管遣散費指導方針，以此作為確定首席執行官、執行副總裁、高級副總裁和其他副總裁在公司某些離職（原因、辭職、死亡或殘疾除外，具體定義見高管離職準則）時可獲得的遣散費補助金的依據。遣散費準則不適用於CIC協議（定義見下文）的情況。薪酬委員會保留視情況酌情修改或終止遣散費安排的權力。“解僱或控制權變更時可能支付的款項” 部分討論了有關遣散費準則和在終止僱用時可能支付的款項的更多詳細信息n頁 65.
2023年4月5日，公司宣佈任命鮑里斯·伊列奇科先生為高級副總裁兼首席運營官，隨後終止了阿斯特利和勞雷斯先生的聘用。行政領導層的變動與格拉特費爾特的運營、財務報告或控制措施或個人行為無關。
阿斯特利分離
2023年5月1日，在公司解僱後，阿斯特利先生與公司簽訂了離職協議（定義見下文），該協議總體上符合向長期高管提供的指導方針。根據分離協議的條款，公司同意提供以下內容：
a.) 以現金代替就業補助，價值30,000美元
b.) 遣散費將在12個月內支付，價值636,586美元
c.) 12個月離職期內的補貼醫療津貼估計價值約為15,421美元。報銷包括基於 COBRA 註冊人數的在職員工費率與退休人員/眼鏡蛇費率之間的差異；但是，報銷金額將根據每個計劃年度選擇的福利計劃而有所不同。
e.) 為已賺取但未使用的假期支付的現金，金額為13,493美元
阿斯特利先生的醫療福利和未用休假補助金的規定總體上與向公司長期服務員工提供的計劃一致。根據其分離協議的條款，阿斯特利先生沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵，根據適用獎勵協議的條款，他沒收了任何未歸屬的股權獎勵。阿斯特利先生的非合格退休金，包括他凍結的SERP
福利，根據NQDCP的條款，在滿足了該法第409A條規定的六個月延遲期和/或任何特別選舉之後，於2023年開始。
作為獲得上述遣散費的條件，阿斯特利先生必須遵守與保密、不競爭和不招攬員工和其他服務提供商有關的契約。
勞雷斯分離
勞雷斯先生於2023年4月5日（“通知日期”）收到與公司解僱的通知，並在滿足僱傭協議中規定的法定通知期後，於2023年8月31日被解僱。勞雷斯先生在通知之日被解除工作職責，並在2023年4月至8月的通知期內繼續領取總額約18.6萬瑞士法郎的全額工資。勞雷斯先生在2023年8月31日被公司解僱後，根據其終止協議的條款收到了以下信息：
a.) 30,000 瑞士法郎的現金支付代替就業機會
b.) 2022年和2023財年的税收援助每年總額最高可報銷15,000美元
根據其終止協議的條款，勞雷斯先生沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵，根據適用獎勵協議的條款，他沒收了任何未歸屬的股權獎勵。有關勞雷斯先生通知期工資的詳細信息包含在第頁薪酬彙總表中的 “工資” 下 56.
控制安排的變更和雙重觸發股權授予歸屬
該公司已與每個近地天體簽訂了控制權變更（“CIC”）協議（“CIC協議”）。薪酬委員會認為，這些安排可以激勵NEO在CIC的情況下為股東的利益行事，而不考慮CIC給他們帶來的與繼續就業相關的個人風險。通常，CIC協議規定向符合條件的CIC向近地天體支付遣散費和其他福利。2011年之後簽訂的CIC協議不包括根據該法徵收的消費税的税收總額條款。因此，法內曼、謝蒂加、伊列奇科、阿斯特利、勞雷斯和貝克女士的CIC協議沒有任何税收總額條款。埃爾德先生在2011年之前簽訂了CIC協議；他是目前唯一一位在職的CIC協議中包含税收總額條款的NEO。
公司的股權授予協議包括 “雙重觸發” 條款，如果高管在沒有 “理由” 的情況下被解僱或有 “正當理由” 辭職（均定義見適用的CIC協議），則在CIC出現時，可以加快歸屬速度。薪酬委員會認為，雙重觸發條款將確保管理層在併購期間的連續性，並有助於留住關鍵高管，最終使股東受益。有關 CIC 協議以及在 CIC 時可能支付的款項的更多詳細信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分 在 pa 上年齡 65.
高管股份所有權指南
薪酬委員會認為，要求包括NEO在內的公司高級管理人員遵守最低持股準則非常重要。
高管持股指導方針要求高級管理人員積累並持有相當數量的Glatfelter股票，以使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會使用每位高級管理人員基本工資的倍數來確定指導方針。根據高級管理人員的職位，高管持股指導方針要求高級管理人員擁有價值在其基本工資的兩到五倍不等的公司股票，如下所示：
| | | | | |
2023 年股票所有權指南 |
| 位置 | 所有權指南 （相對於基本工資） |
| 首席執行官 | 5X |
首席財務官、首席運營官 | 3X |
| 其他高級管理人員 | 2X |
每年都會對所需所有權的價值進行審查和調整，以適應工資的增長，所需擁有的股票數量將受到股價變動的影響。直接持有的股份、間接持有的實益股份（例如家庭成員、信託等）以及401（k）計劃中持有的股份有資格獲得符合所有權準則。
未歸屬的限制性股票和限制性股票單位和已獲得的PSA也計入滿足所有權準則的要求。截至2023年5月的審查，所有近地天體都遵守了指導方針，要麼達到了所有權倍數，要麼遵守了下文概述的持有要求。鑑於伊列奇科先生的就業日期為2023年8月，他的股份所有權將在2024年5月以及其他適用的高級管理人員進行審查。
持有要求
在達到高管股權指導水平之前，高級管理人員必須保留在（i）行使SoSARs；（ii）支付PSA；（ii）支付PSA；（iii）歸屬限制性股票單位時實現的淨利潤份額的50％。薪酬委員會每年審查高級管理人員在滿足要求方面的進展。
回扣政策
公司維持董事會通過的全權回扣政策。根據全權回扣政策，當重大財務重報觸發了收回基於激勵的薪酬的基礎時，薪酬委員會有權收回或 “收回” 基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬包括現金獎勵以及基於時間和績效的股權獎勵（例如RSU、PSA和SOSAR）。薪酬委員會可以收回基於激勵的薪酬，該薪酬是在重報前的三年內支付的，並且超過執行官或主要經理在沒有重大違規行為的情況下本應獲得的金額。補償適用於直接對重報原因負責的執行官或主要經理，也可能適用於向上向責任人報告的任何執行官或主要經理。此外，如果執行官或主要經理在履行職責時故意不當行為，則可以補償在財政年度支付的薪酬。
2022年10月，美國證券交易委員會通過了新交易法第10D-1條，要求包括紐約證券交易所在內的國家證券交易所制定與執行官激勵薪酬回扣和披露規則相關的上市標準。根據新規定，董事會通過了美國證券交易委員會的強制性回扣政策（“多德·弗蘭克回扣政策”），並將其作為附錄納入2023年10-K表格。所有第16條官員都受多德·弗蘭克回扣政策的約束，根據該政策，任何因重大違規行為而進行的會計重報都將觸發強制性收回根據 “財務報告措施” 的實現情況發放、獲得或歸屬的某些激勵性薪酬。該公司還修訂了其現有的全權回扣政策，以表明其業務是對新規定的多德-弗蘭克回扣政策的補償。
董事和所有員工，包括NEO，都受內幕交易政策的約束，該政策禁止此類個人參與旨在對衝或抵消公司股票市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金以及任何其他對衝工具）的交易。我們的內幕交易政策還禁止受保人將公司股票存入保證金賬户或抵押我們的股票作為貸款抵押品。
《美國國税法》第 162 (m) 條規定的税收減免
該守則第162（m）條通常對年內支付給上市公司的某些執行官的薪酬設定100萬美元的扣除上限。適用第162（m）條扣除限額的執行官包括公司的首席執行官兼首席財務官、接下來的三位薪酬最高的執行官以及2016年之後一年的任何此類 “受保員工”。薪酬委員會保留酌情決定根據第 162 (m) 條發放不可扣除的薪酬。
薪酬委員會負責批准NEO薪酬，就首席執行官而言，薪酬委員會將首席執行官的薪酬提交董事會獨立成員的批准和批准。薪酬委員會主席負責領導薪酬委員會。薪酬委員會可以在其認為適當的時候成立小組委員會並向其下放權力；前提是任何小組委員會都必須僅由薪酬委員會的一名或多名成員組成，並且這種授權不應以其他方式與美國證券交易委員會和紐約證券交易所的法律和適用規章制度相牴觸。此外，薪酬委員會可將其根據任何激勵計劃向公司管理層授予其部分或全部權力，在薪酬委員會認為適當的範圍內，根據以下規定，向非執行官員工發放補助金
適用的激勵計劃和適用法律的條款。顧問定期參加薪酬委員會的會議。首席執行官、首席財務官、全球人力資源和管理高級副總裁以及全球人才與薪酬總監通常也出席薪酬委員會會議。所有出席薪酬委員會會議的管理層成員，包括首席執行官，在討論薪酬問題之前，均不得參加會議。在批准任何薪酬之前，薪酬委員會舉行最後一次執行會議，只有薪酬委員會成員出席。
薪酬委員會有權根據需要聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。薪酬委員會監督並批准顧問、法律顧問或顧問的相關費用和留用條款，並可以在評估該人與管理層和薪酬委員會成員的獨立性後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
2023年，薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其顧問，就執行官和非僱員董事的薪酬向薪酬委員會和管理層提供建議和協助。顧問直接向薪酬委員會報告，並已獲得薪酬委員會的授權，可以與公司的某些執行官和其他員工合作，履行公司的人力資源、法律和財務職能。
薪酬委員會制定了多種做法，以確保顧問的獨立性、坦率和客觀性。顧問受聘並直接向薪酬委員會報告，經常在沒有管理層成員在場的情況下單獨與薪酬委員會會面，並在需要時在閉會期間與薪酬委員會主席協商。管理層定期向薪酬委員會報告為顧問提供的服務支付的費用，薪酬委員會批准顧問的年度工作計劃和預算。2023年，薪酬委員會根據紐約證券交易所上市標準的要求評估了Meridian和其他外部顧問的獨立性，並考慮和評估了所有相關因素，包括美國證券交易委員會要求的那些可能導致Meridian潛在利益衝突的因素。根據這項審查，薪酬委員會沒有發現Meridian在2023年開展的工作所引發的任何利益衝突。除了擔任顧問外，Meridian不為公司從事任何工作，因此，沒有為任何額外服務支付任何費用。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了公司的CD&A。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入截至2023年12月31日止年度的委託書中。
上述報告不構成招攬材料，不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特別以引用方式將報告納入其中.
布魯斯·布朗（主席）
凱文 M. 福加蒂
J. 羅伯特·霍爾
薪酬摘要表
下表列出了近地天體的2023年薪酬以及2022年和2021年的薪酬信息（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長 2023 年的職位 | 年 | 工資 (1) | 獎金 | 股票 獎項 (2) | 非股權 激勵 計劃 補償 (3) | 變化 養老金 價值和 NQDCP 收益 (4) | 所有其他 補償 (5) | 總計 |
託馬斯·法內曼 | 2023 | $ | 1,050,000 | | $ | — | | $ | 2,153,742 | | $ | 210,000 | | $ | — | | $ | 82,177 | | $ | 3,495,919 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | $ | 372,827 | | $ | 250,000 | | $ | 1,750,800 | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,949 | | $ | 2,400,576 | |
Ramesh Shettigar | 2023 | $ | 447,916 | | $ | — | | $ | 358,955 | | $ | 54,000 | | $ | — | | $ | 36,358 | | $ | 897,230 | |
高級副總裁，
首席財務官兼財務主管 | 2022 | $ | 392,737 | | $ | — | | $ | 449,984 | | $ | — | | $ | — | | $ | 41,244 | | $ | 883,966 | |
鮑里斯·伊列奇科(6) | 2023 | $ | 191,516 | | $ | — | | $ | 353,886 | | $ | 24,897 | | $ | — | | $ | 59,489 | | $ | 629,787 | |
高級副總裁兼首席運營官 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
大衞·C·埃爾德 | 2023 | $ | 346,951 | | $ | — | | $ | 215,374 | | $ | 34,800 | | $ | 58,000 | | $ | 29,473 | | $ | 684,598 | |
戰略計劃、業務優化副總裁兼首席會計官 | 2022 | $ | 334,596 | | $ | — | | $ | 499,993 | | $ | — | | $ | 4,000 | | $ | 38,229 | | $ | 876,818 | |
2021 | | | | | | | |
艾琳·貝克 | 2023 | $ | 367,031 | | $ | — | | $ | 179,478 | | $ | 37,000 | | $ | — | | $ | 28,410 | | $ | 611,918 | |
全球人力資源與管理高級副總裁 | | | | | | | | |
2021 | $ | 323,847 | | $ | — | | $ | 234,990 | | $ | 128,394 | | $ | — | | $ | 88,158 | | $ | 775,389 | |
| 克里斯托弗·W·阿斯特利 | 2023 | $ | 122,787 | | $ | — | | $ | 376,904 | | $ | — | | $ | 1,000 | | $ | 707,619 | | $ | 1,208,309 | |
前高級副總裁兼首席商務官 | 2022 | $ | 502,626 | | $ | — | | $ | 924,984 | | $ | — | | $ | — | | $ | 58,188 | | $ | 1,485,798 | |
| 2021 | $ | 452,857 | | $ | — | | $ | 430,001 | | $ | 197,573 | | $ | 1,000 | | $ | 221,508 | | $ | 1,302,939 | |
沃爾夫岡·勞雷斯(7) | 2023 | $ | 331,465 | | $ | — | | $ | 264,490 | | $ | — | | $ | — | | $ | 103,696 | | $ | 699,650 | |
前全球綜合供應鏈和信息技術高級副總裁 | 2022 | $ | 467,136 | | $ | — | | $ | 653,995 | | $ | — | | $ | — | | $ | 89,168 | | $ | 1,210,299 | |
| 2021 | $ | 457,117 | | $ | — | | $ | 312,467 | | $ | 206,490 | | $ | — | | $ | 84,039 | | $ | 1,060,113 | |
(1)反映給阿斯特利先生的金額包括在職期間支付的工資。列出的勞雷斯先生的金額包括在職期間支付的工資和在法定通知期內支付的約186,000瑞士法郎。
(2)T該金額反映了根據ASC主題718確定的2023年、2022年和2021年授予的限制性股票單位和/或特別股東的授予日公允價值。甲基苯丙胺用於計算這些金額的od載於2023年10-K表中包含的公司經審計的財務報表附註12。為了管理股票計劃股票池，使用了5.00美元的股票價格授予價值來計算限制性股票單位和PSA的授予股票數量，但基於股東總回報率的PSA的蒙特卡羅價值為6.50美元。2023年PSA的授予日期公允價值是根據在目標水平上獲得的可能結果報告的。如果2023年PSA的收入達到最高水平（目標的200％），則2023年PSA的授予日公允價值將如下所示：法內曼先生 1,316,142 美元；謝蒂加爾先生 219,355 美元；埃爾德先生 131,614 美元；貝克女士 109,678 美元，基數d 在授予日2023年2月24日的股價為3.49美元，以及 Illetschko 先生 215,793 美元，按授予日 A 股價 3.48 美元計算2023 年 8 月 1 日。對於具有TSR績效指標的PSA，授予日期的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。由於各自的離職，阿斯特利和勞雷斯先生沒收了他們的2023年PSA和2023年的限制性股票單位。
(3)2023、2022和2021年的金額反映了公司MIP下的STI現金支付。請參閲第 1 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分中對 MIP 的討論 35.
(4)該公司的搜索結果頁面於2019年被凍結。截至2020年1月1日，在職員工的SERP福利已轉換為NQDCP的期初餘額，並使用前一年11月（2023年計劃年度的穆迪Aa債券收益率，2023年計劃年度）的穆迪Aa債券收益率在NQDCP下每年累計利息。2023年計劃年度的利息是根據凍結的SERP餘額計算的，年利率為5.23％。凍結的SERP餘額在公司財務報表中作為固定福利計劃入賬，因此，公司對這些金額的處理與薪酬彙總表中固定福利計劃的披露一致。對於每個NEO，估計金額反映了NQDCP下凍結的SERP餘額現值的精算增長，其基礎是與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致，並在第頁的養老金福利表中進行了進一步定義 63。如果凍結的SERP餘額被視為固定繳款計劃，那麼薪酬彙總表中的 “所有其他補償” 將包括2,000美元的ab愛-
凍結了2023年SERP餘額的NEO的市場利息，而不是 “養老金價值和NQDCP收入的變化” 一欄中顯示的金額。有關凍結的SERP餘額的信息，請參閲頁面上養老金福利表的腳註（1） 63.
(5)所有其他補償包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 | 401 (k) 公司捐款 | NQDCP 公司捐款 (I) | 人壽保險保費 | 行政殘疾 | 行政體檢 | 瑞士津貼 (II) | 瑞士殘疾補助金 (III) | 離職後補償 (IV) | 總計 |
| 法內曼 | $23,100 | $50,400 | $744 | $7,933 | $— | $— | $— | $— | $82,177 |
| Shettigar | $23,100 | $8,255 | $744 | $1,263 | $2,996 | $— | $— | $— | $36,358 |
伊列奇科(V) | $— | $9,666 | $— | $— | $— | $46,572 | $3,251 | $— | $59,489 |
老年人 | $23,100 | $1,187 | $625 | $2,148 | $2,414 | $— | $— | $— | $29,473 |
貝克 | $23,100 | $2,593 | $623 | $2,094 | $— | $— | $— | $— | $28,410 |
阿斯特利 | $8,595 | $— | $744 | $529 | $2,250 | $— | $— | $695,501 | $707,619 |
勞雷斯(六) | $— | $29,574 | $— | $— | $— | $15,512 | $8,532 | $50,078 | $103,696 |
I.代表NQDCP公司對法內曼、謝蒂加、阿斯特利和埃爾德先生以及貝克女士的繳款，以及公司對瑞士伊列奇科和勞雷斯先生的固定繳款計劃的繳款。
II。代表根據各自僱傭協議的條款向伊列奇科和勞雷斯先生提供的某些瑞士津貼。伊列奇科先生每月領取汽車補貼、醫療補貼和現金津貼，作為對奧地利私人養老基金的繳款。這筆補助金作為現金津貼直接支付給伊列奇科先生。在積極就業期間，勞雷斯先生獲得了旅行津貼和税收支持。
III。代表公司代表Illetschko和Laures先生在瑞士為強制性事故保險、補充事故保險和工資延續支付的保費。
IV。阿斯特利先生的離職後補償包括每份保單13,493美元的休假補助金，3萬美元的現金代替離職，在12個月的遣散期內支付的636,586美元的遣散費，以及在12個月的遣散期內支付的約15,421美元的COBRA補償金。勞雷斯先生的離職後補償包括30,000瑞士法郎的現金代替就業以及15,000美元的2022年和2023年税收援助。
V.顯示的伊列奇科先生的金額以歐元支付，並已使用1.0815歐元兑美元的匯率兑換成美元。
VI。顯示的勞雷斯先生的金額以瑞士法郎支付，並使用1.11284瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
(6)顯示的伊列奇科先生的金額以歐元支付，並已使用1.0815歐元兑美元的匯率兑換成美元。
(7)顯示的勞雷斯先生的金額以瑞士法郎支付，並使用1.11284瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表（包括腳註）列出了有關2023年基於計劃的獎勵發放的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 (1) | | 預計可能的支出 根據股權激勵計劃 獎項 (2) | 所有其他 股票 獎項： 的股份 股票或 | 格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選項 |
| | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | 單位 (#) (3) | 獎項 ($) |
| 託馬斯·法內曼 | | | | | | | | | | |
| 2/24/2023 | $420,000 | $1,050,000 | $2,100,000 | | | | | | |
| 2/24/2023 | | | | | 118,731 | 339,230 | 678,460 | | $ | 1,316,142 |
| 2/24/2023 | | | | | | | | 240,000 | $ | 837,600 |
| Ramesh Shettigar | | | | | | | | | | |
| 2/24/2023 | $108,000 | $270,000 | $540,000 | | | | | | |
| 2/24/2023 | | | | | 19,788 | 56,538 | 113,076 | | $ | 219,355 |
| 2/24/2023 | | | | | | | | 40,000 | $ | 139,600 |
鮑里斯·伊列奇科 | | | | | | | | | | |
| 8/1/2023 | $49,794 | $124,485 | $248,970 | | | | | | |
| 8/1/2023 | | | | | 19,631 | 56,089 | 112,178 | | $ | 215,793 |
| 8/1/2023 | | | | | | | | 39,682 | $ | 138,093 |
大衞·C·埃爾德 | | | | | | | | | | |
| 2/24/2023 | $69,600 | $174,000 | $348,000 | | | | | | |
| 2/24/2023 | | | | | 11,873 | 33,923 | 67,846 | | $ | 131,614 |
| 2/24/2023 | | | | | | | | 24,000 | $ | 83,760 |
艾琳·貝克 | | | | | | | | | | |
| 2/24/2023 | $74,000 | $185,000 | $370,000 | | | | | | |
| 2/24/2023 | | | | | 9,894 | 28,269 | 56,538 | | $ | 109,678 |
| 2/24/2023 | | | | | | | | 20,000 | $ | 69,800 |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | | | | | | | | | | |
| 2/24/2023 | $112,263 | $280,657 | $561,313 | | | | | | |
| 2/24/2023 | | | | | 20,778 | 59,365 | 118,730 | | $ | 230,324 |
| 2/24/2023 | | | | | | | | 42,000 | $ | 146,580 |
沃爾夫岡·勞雷斯 | | | | | | | | | | |
| 2/24/2023 | $109,384 | $273,459 | $546,918 | | | | | | |
| 2/24/2023 | | | | | 14,581 | 41,659 | 83,318 | | $ | 161,629 |
| 2/24/2023 | | | | | | | | 29,473 | $ | 102,861 |
(1)顯示的金額代表公司MIP下的目標、門檻和最高STI獎勵。門檻付款等於目標金額的40％（財務部分：調整後的息税折舊攤銷前利潤為50％，非財務部分：戰略目標）的0％，最高付款額等於所示目標金額的200％。2023 年，績效目標的實現將導致 MIP 支付，如第 4 頁 “NEO MIP 付款” 表中所述 45CD&A 的。
(2)顯示的金額反映了根據LTI計劃向近地天體授予的2023年PSA的門檻、目標和最高金額。根據兩年內衡量的調整後息税折舊攤銷前利潤和優先擔保淨槓桿率表現以及三年內測得的相對股東總回報表現，2023年PSA將在三年內歸屬。 為了管理股票池，使用了5.00美元的股票價格授予價值來計算限制性股票單位和PSA的授予股票數量，但基於股東總回報率的PSA的蒙特卡羅價值為6.50美元。實際支付的股票數量將從目標金額的0％到200％不等，具體取決於績效目標的實現情況。正如先前披露的那樣，阿斯特利和勞雷斯先生在滿足2023年股權獎勵的歸屬要求之前就離開了公司，因此所有2023年PSA和2023年限制性股票單位都被沒收。
(3)顯示的金額反映了根據LTI計劃向近地天體發放的2023年限制性股票單位。 為了管理股權計劃股票池，使用了5.00美元的股票價格補助金來計算要授予的RSU。 2023年限制性股票單位將在授予日的第一、二和三週年之際以三分之一的增量進行平均分配。
2023 財年年終傑出股票獎勵
下表（包括腳註）列出了截至2023年12月31日的未償股權獎勵的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權和股票獎勵 |
| 期權授予 | 證券數量 標的未行使資產 選項 (#) (1) | 選項 運動 | 選項 到期 | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 | 市場 的價值 的股份 的單位 存放那個 還沒有 | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或其他 權利那個 有 | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 的價值 未賺得的股份， 單位或其他 擁有的權利 |
| 姓名 | 日期 | 可鍛鍊 | 不可運動 | 價格 ($) | 日期 | | 既得 (#) (2),(5) | 既得 ($) (3) | 未歸屬 (#) (4),(5) | 未歸屬 ($) (3) |
| 託馬斯·法內曼 | — | — | — | — | — | | 480,000 | $ | 931,200 | | 699,230 | $ | 1,356,506 | |
| Ramesh Shettigar | 7/16/2014 | 3,552 | | — | $ | 25.01 | | 7/16/2024 | | 56,140 | | $ | 108,912 | | 85,981 | $ | 166,803 | |
| 2/26/2015 | 4,973 | | — | $ | 24.94 | | 2/26/2025 | | | | | |
| 4/6/2016 | 7,775 | | — | $ | 20.22 | | 4/6/2026 | | | | | |
| 6/13/2016 | 990 | | | $ | 20.52 | | 6/13/2026 | | | | | |
鮑里斯·伊列奇科 | — | — | — | — | — | | 39,682 | | $ | 76,983 | | 56,089 | $ | 108,813 | |
| 大衞·C·埃爾德 | 2/26/2014 | 11,840 | | — | $ | 29.89 | | 2/26/2024 | | 43,606 | | $ | 84,596 | | 64,476 | $ | 125,083 | |
| 2/26/2015 | 17,900 | | — | $ | 24.94 | | 2/26/2025 | | | | | |
| 2/25/2016 | 28,424 | | — | $ | 17.27 | | 2/25/2026 | | | | | |
艾琳·貝克 | 2/26/2014 | 2,588 | | — | $ | 29.89 | | 2/26/2024 | | 31,184 | | $ | 60,497 | | 38,678 | $ | 75,035 | |
| 2/26/2015 | 4,276 | | — | $ | 24.94 | | 2/26/2025 | | | | | |
| 9/1/2015 | 2,426 | | — | $ | 17.50 | | 9/1/2025 | | | | | |
| 2/25/2016 | 11,167 | | — | $ | 17.27 | | 2/25/2026 | | | | | |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | — | — | — | $ | — | | — | — | — | $ | — | | — | — |
沃爾夫岡·勞雷斯 | — | — | — | $ | — | | — | — | — | $ | — | | — | — |
(1)代表任期為10年的SOSARs，按比例分配給授予日的第一、第二和第三週年。所有SOSAR均以公司普通股結算。
(2)2022年之前授予的所有限制性股票單位都有三年的懸崖歸屬要求。2023年授予的所有限制性股票單位和2022年授予的某些限制性股票單位將在三年內歸屬，其中三分之一的獎勵在三年內每年歸屬。法內曼先生於2022年發放的限制性股票在三年內歸屬，其中50％的獎勵在過去兩年中每年歸屬。有關更多詳細信息，請參閲腳註5中的 “未歸屬的限制性股票單位” 一欄。
(3)根據2023年12月29日公司普通股的收盤價（1.94美元）計算。
(4)顯示的金額反映了2022年2月18日和2022年5月12日授予的於2024年12月31日歸屬的PSA的總目標數量，以及2022年8月24日授予並於2025年8月23日歸屬的PSA的總目標數量。實際支付的股票數量在目標金額的0％至200％之間，具體取決於績效目標的實現情況。2024年2月，董事會確認根據兩年業績目標的實現情況，為2022年2月18日和2022年5月12日批准的息税折舊攤銷前利潤PSA的派息率為21.1％，為2022年2月18日和2022年5月12日批准的ROCEPSA的派息率為0％。參與者獲得的最終股權取決於截至2024年12月31日確定的三年相對股東總收入表現，因此最終的合併獎勵支付金額尚不清楚。有關更多詳細信息，請參閲腳註5中的 “未賺取的PSA” 一欄。
(5)下表中列出的金額代表截至2023年12月31日每個 NEO 的未償股權獎勵，包括股息等值單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出股票獎 |
姓名(a) | 獎項 | 授予日期 | 未歸屬的限制性股票 | 未賺取的 PSA | 歸屬日期 |
| 法內曼 | RSU | 8/24/2022 | 240,000 | | 50% 8/24/24; 50% 8/24/25 |
| RSU | 2/24/2023 | 240,000 | | 33.33% 2/24/24; 33.33% 2/24/25; 33.34% 2/24/26 |
| PSA | 8/24/2022 | | 360,000 | 8/24/2025 |
| PSA | 2/24/2023 | | 339,230 | 12/31/2025 |
| | | 480,000 | 699,230 | |
| Shettigar | RSU | 2/17/2021 | 3,202 | | 2/17/2024 |
| RSU | 2/18/2022 | 3,438 | | 33.33% 2/18/23; 33.33% 2/18/24; 33.34% 2/18/25 |
| RSU | 5/12/2022 | 9,500 | | 33.33% 5/12/23; 33.33% 5/12/24; 33.34% 5/12/25 |
| RSU | 2/24/2023 | 40,000 | | 33.33% 2/24/24; 33.33% 2/24/25; 33.34% 2/24/26 |
| PSA | 2/18/2022 | | 7,286 | 12/31/2024 |
| PSA | 5/12/2022 | | 22,157 | 12/31/2024 |
| PSA | 2/24/2023 | | 56,538 | 12/31/2025 |
| | | 56,140 | 85,981 | |
伊列奇科 | RSU | 8/1/2023 | 39,682 | | 33.33% 8/1/24; 33.33% 8/1/2025; 33.34% 8/1/26 |
| PSA | 8/1/2023 | | 56,089 | 12/31/2025 |
| | | 39,682 | 56,089 | |
老年人 | RSU | 2/17/2021 | 6,059 | | 2/17/2024 |
| RSU | 2/18/2022 | 4,911 | | 33.33% 2/18/23; 33.33% 2/18/24; 33.34% 2/18/25 |
| RSU | 5/12/2022 | 8,636 | | 33.33% 5/12/23; 33.33% 5/12/24; 33.34% 5/12/25 |
| RSU | 2/24/2023 | 24,000 | | 33.33% 2/24/24; 33.33% 2/24/25; 33.34% 2/24/26 |
| PSA | 2/18/2022 | | 10,409 | 12/31/2024 |
| PSA | 5/12/2022 | | 20,144 | 12/31/2024 |
| PSA | 2/24/2023 | | 33,923 | 12/31/2025 |
| | | 43,606 | 64,476 | |
貝克 | RSU | 2/17/2021 | 6,273 | | 2/17/2024 |
| RSU | 2/18/2022 | 4,911 | | 33.33% 2/18/23; 33.33% 2/18/24; 33.34% 2/18/25 |
| RSU | 2/24/2023 | 20,000 | | 33.33% 2/24/24; 33.33% 2/24/25; 33.34% 2/24/26 |
| PSA | 2/18/2022 | | 10,409 | 12/31/2024 |
| PSA | 2/24/2023 | | 28,269 | 12/31/2025 |
| | | 31,184 | 38,678 | |
a.)阿斯特利和勞雷斯先生在離職後沒收了所有未付的股權獎勵。
2023 年期權已行使和股票歸屬
下表（包括腳註）列出了有關2023財年股票補助的信息：
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 股票數量 已收購 解鎖時（支付）(1) | 通過歸屬實現的價值(2) |
法內曼3 | — | — |
| Shettigar | 17,365 | $63,787 |
伊列奇科3 | — | — |
| 老年人 | 12,864 | $74,540 |
| 貝克 | 8,817 | $51,106 |
| 阿斯特利 | 19,508 | $33,013 |
| 勞雷斯 | 13,353 | $47,746 |
(1)包括2020年2月21日、2022年2月18日和2022年5月12日授予的限制性股票單位，分別於2023年2月21日、2023年2月18日和2023年5月12日歸屬。此類金額包括以額外限制性股票單位的應計股息等價物。金額表示在為納税而預扣股份之前，在適用的歸屬日期歸屬的標的限制性股票單位的數量。在支付了RSU獎勵後，公司扣留了部分原本可分配的税收股份，具體如下：Shettigar6,459股股票；Elder4,112股股票；Beck3,002股；阿斯特利6,731股股票；勞雷斯709股。2021年2月17日授予並於2023年12月31日歸屬的2021年PSA沒有達到最低業績，因此在歸屬時沒有授予任何股份。
(2)對於於2023年2月21日、2023年2月18日和2023年5月12日歸屬的限制性股票單位，金額分別基於該歸屬日的收盤價3.63美元、4.04美元和3.64美元。2021年PSA沒有達到最低業績，因此在歸屬時沒有授予任何股份。
(3)法內曼先生和伊列奇科先生分別於2022年和2023年加入公司，因此在2023年歸屬時沒有收購任何股份。
2023 年退休金
401 (k) 計劃概述
該公司長期以來的美國合格退休計劃於2019年終止，對參與者的負債已結算。本應從已終止的退休計劃中返還給公司的金額中，約有1400萬美元已於2020年轉移到401（k）計劃，並將從2020年開始在七年內作為公司繳款分配給401（k）計劃參與者。根據《守則》的要求，分配百分比將逐年變化。
2023年401（k）計劃中參與者賬户的年度分配額為參與者薪酬（基本工資加上獲得的年度短期激勵）的7％，但不得超過守則限制。
下圖解釋了401（k）計劃對近地天體的撥款：
| | | | | |
| NEO | 401 (k) 計劃：2023 年公司繳款分配 |
法內曼先生、謝蒂加先生、埃爾德先生、阿斯特利先生和貝克女士 | 符合條件的收入（基本工資和年度STI）的公司繳款為7％，收入上限為守則限額。 |
瑞士退休金
Illetschko先生參與了瑞士的固定繳款計劃，該計劃為在瑞士僱用的所有員工提供強制性的最低福利。Illetschko先生按照與所有其他瑞士員工相同的條款和條件參與該計劃。瑞士的固定繳款計劃規定，根據工資和獎金的百分比以及參與者的年齡每年繳款。員工還可以根據工資和獎金的百分比以及年齡繳款。根據Illetschko先生在2023年的年齡，公司繳納了合格工資（基本工資加上已支付的獎金）的7.5％。勞雷斯先生參與了相同的瑞士固定繳款計劃，並在2023年在公司工作期間獲得了相同的7.5％的公司繳款。
根據他的瑞士合同條款，伊列奇科先生還獲得基本工資總額的15％，作為對奧地利私人養老基金的繳款。這筆補助金作為現金津貼直接支付給伊列奇科先生。
《冰雪奇緣》補充高管退休計劃
自2019年12月31日起，公司凍結了SERP所有參與者的福利，因此在2019年12月31日之後，SERP下的任何NEO都沒有資格獲得任何額外福利，也沒有新的參與者有資格參與。截至2020年1月1日，謝蒂加先生、埃爾德先生、阿斯特利先生和貝克女士凍結的SERP福利的現值已計入公司設立的新NQDCP，並將使用設定利率當月（即貸記利息年度的前一年的11月）的穆迪Aa債券收益率每年累計利息。凍結的SERP餘額和利息將以先前SERP規定的相同形式和同時支付。儘管凍結的SERP餘額已納入新的NQDCP，但該公司在其財務報表中已將其作為單獨的固定收益計劃入賬。因此，公司已在養老金福利表中披露了凍結的SERP餘額信息。
下表總結了凍結的 SERP 的條款：
| | | | | |
| 修復補助 | SERP下的恢復養老金補助金（“恢復養老金”）為那些因法定限制而減少退休計劃福利的參與者提供了補充養老金福利。補充補助金恢復了養老金中原已賺取但因該法規定的法定限制而無法根據退休計劃支付的部分。恢復養老金的計算將參與者的退休計劃福利和某些401（k）份繳款視為福利金的扣除額。恢復養老金通常以年金的形式支付，唯一的不同是小額補助金是一次性支付的。參與者獲得了康復養老金福利。謝蒂加先生、阿斯特利先生、埃爾德先生和貝克女士領取了恢復養老金福利。阿斯特利先生根據《守則》第409A條向特定僱員發放康復養老金後，於2023年開始發放康復養老金。 |
不合格遞延薪酬計劃
公司維持NQDCP，該計劃與401（k）計劃相協調，根據該計劃，如果收益超過年度守則收益上限，參與者將獲得高達7％的公司繳款。此外，高管可以選擇推遲NQDCP下的薪酬。NQDCP中歸因於公司繳款和參與者延期的賬户將根據名義上投資此類參與者賬户的投資回報計入收益。NQDCP僅適用於美國員工，因此伊列奇科和勞雷斯先生沒有參與NQDCP。
鑑於NQDCP的混合性質，NQDCP中的凍結SERP餘額被視為公司財務報表中的固定收益計劃，反映在下面的養老金福利表中，NQDCP的公司繳款和參與者延期部分被視為固定繳款計劃，反映在下方的 “不合格遞延薪酬” 表中。
養老金福利
下表（包括腳註）列出了2023財年有關養老金福利（凍結的SERP餘額）的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 計劃名稱 | 的數量 記入年份 服務 (#)(1) | 當下 的價值 累積的 福利 ($) (2)(3) | 上一財年的付款
($) |
| Ramesh Shettigar | 48 | 冰雪奇緣 SERP-修復養老金 | 5 | $ | 1,000 | $ | — |
大衞·C·埃爾德 | 55 | 冰雪奇緣 SERP-修復養老金 | 14 | $ | 442,000 | $ | — |
艾琳·貝克 | 61 | 冰雪奇緣 SERP-修復養老金 | 8 | $ | 5,000 | $ | — |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | 50 | 冰雪奇緣 SERP-修復養老金 | 9 | $ | 36,000 | $ | 1,563 |
(1)信用服務年限以凍結SERP的日期（即2019年12月31日）為基礎。因此，為計算凍結的SERP福利而記入每個NEO的服務年限與每個NEO在公司的實際服務年限之間存在差異。截至2023年12月31日，NEO在公司的實際服務年限如下：謝蒂加爾先生9年；埃爾德先生17年；貝克女士12年；阿斯特利先生13年。
(2)自2019年12月31日起，SERP已被凍結，所有近地天體均歸於該福利，但不再累積服務。儘管凍結的SERP餘額已納入新的NQDCP，但它們被列為單獨的固定福利計劃並相應披露。
(3)對於謝蒂加先生、埃爾德先生、阿斯特利先生和貝克女士而言，累計福利的現值基於截至2023年12月31日NQDCP中凍結的SERP餘額的現值，如下表所示。累計福利的現值基於精算確定的假設，包括：（i）5.41％的貼現率（美國公認會計準則會計的SERP II）；（ii）穆迪2023年11月的平均利息抵免率為5.67％；以及（iii）假設的退休年齡。
下表列出了截至2023年12月31日的NQDCP中凍結的SERP餘額，包括2023財年的貸記利息（年利率為5.23％）：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 截至2022年12月31日的冰凍SERP餘額 | 2023 年貸記利息 | 截至 2023 年 12 月 31 日的冰雪奇緣 SERP 餘額 |
| Ramesh Shettigar | $ | 1,191 | $ | 62 | $ | 1,253 |
大衞·C·埃爾德 | $ | 393,607 | $ | 20,473 | $ | 414,080 |
艾琳·貝克 | $ | 4,571 | $ | 236 | $ | 4,807 |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | $ | 37,663 | $ | 656 | $ | 38,319 |
N不合格的遞延薪酬
下表（包括腳註）列出了2023年期間有關不合格遞延薪酬福利（NQDCP下的公司繳款和參與者延期）的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員 中的貢獻 2023(1) | 註冊人 中的貢獻 2023(1) | 總收益 在 2023 年(2) | 總提款/分配(3) | 上一財年的總餘額(4) |
| 託馬斯·法內曼 | $ | — | $ | 50,400 | $ | 5,004 | $ | — | $ | 58,554 |
| Ramesh Shettigar | $ | — | $ | 8,255 | $ | 5,679 | $ | — | $ | 46,280 |
大衞·C·埃爾德 | $ | — | $ | 1,187 | $ | 4,938 | $ | — | $ | 40,627 |
| 艾琳·貝克 | $ | — | $ | 2,593 | $ | 10,399 | $ | — | $ | 69,852 |
克里斯托弗·W·阿斯特利 | $ | — | $ | — | $ | 7,688 | $ | 110,566 | $ | — |
(1)對於法內曼先生、謝蒂加爾先生、埃爾德先生、阿斯特利先生和貝克女士來説，這些金額反映了公司對2023年NQDCP的繳款以及參與者在2023年選擇性延期進入NQDCP的情況。阿斯特利先生選擇推遲2023年STI獎金的5％；但是，由於他在2023年4月離職，他沒有獲得任何STI獎金。2023年沒有其他近地天體進行選擇性延期。2023 年顯示為註冊人繳款的金額也將在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 列中報告為 NEO 的補償，如下所示s：Fahnemann 50,400 美元；Shettigar 8,255 美元；Elder 1,187 美元；Beck 2593 美元；Astley 0 美元。以註冊人繳款表示的金額2023 年不反映NQDCP中凍結的SERP餘額，這些餘額反映在上述養老金福利表和 “養老金福利” 下的補充表中，如第頁所述 63.
(2)代表歸因於公司繳款和參與者延期向NQDCP繳款的所有賬户的總收益和虧損，其依據是名義上投資此類參與者賬户的投資回報。上表未包括凍結的SERP餘額的利息，而是將其描述為n頁 63在 “養老金福利” 下。
(3)反映 2023 年發生的任何分佈。阿斯特利先生在按照《守則》第409A條完成了六個月的延期後，收到了以下NQDCP賬户的分配：2020年獎金賬户為15,182美元；2020年補充公司繳款賬户為26,824美元；2021年獎勵賬户為9,022美元；2021年補充公司繳款賬户為29,018美元；以及2022年補充公司繳款賬户為30,520美元。第頁描述了阿斯特利先生的康復養老金分配情況 63 un關於 “養老金福利”。
(4)列出的金額反映了截至2023年12月31日NQDCP下所有賬户的累計總餘額。上一財年總餘額中顯示的金額並不反映NQDCP中凍結的SERP餘額，這些餘額反映在上述養老金福利表和 “養老金福利” 下的補充表中，如第頁所述 63。這些金額代表從2020財年開始的2023財年薪酬彙總表中報告的高管繳款總額和註冊人對NQDCP的繳款總額，以及之前適用的上一財年。
終止或控制權變更後的潛在付款
在公司無故非自願解僱時向NEO支付的款項是根據公司的高管解僱準則或僱傭協議（如果適用）支付的。如果NEO有資格在終止僱用時根據CIC協議獲得報酬，則行政人員解僱準則不適用。
如CD＆A中所述，公司已與每個NEO簽訂了CIC協議。根據這些協議，每位NEO在公司的僱用將自控制權變更之日起（定義見下文）之日起持續兩年，或者每個近地天體將在該兩年內在某些條件下在終止時獲得遣散費和福利。在此期間，NEO將繼續保持至少等於控制權變更前的地位，並將從公司獲得的薪酬和福利至少等於控制權變更前支付的薪酬和福利。
控制權變更：根據CIC協議，控制權變更意味着：
•任何個人、實體或團體（不包括公司、其子公司、公司或其子公司的任何員工福利計劃）以及作為公司後代的任何買方或購買者羣體或由其後代控制的實體收購公司已發行有表決權的20％或以上的直接或間接受益所有權；或
•在任何 12 個月期限內，組成董事會的個人停止構成董事會的至少多數成員，但任何當選獲得至少多數現任董事批准的人士除外，不包括任何因實際或威脅競選而首次當選的人；或
•(i) 重組、合併或整合的完成，在該事件發生之前，公司的股東在此之後沒有立即實益擁有重組、合併或合併公司當時未償還的有表決權的50％以上的合併表決權；或（ii）清算或解散公司，或將公司的全部或幾乎全部資產出售給第三方。
税收總額：2011年之前生效的CIC協議（包括埃爾德先生的CIC協議）規定，如果根據該法，任何款項需要繳納消費税，則將向行政部門支付額外的總付款。實際上，這筆總額將使高管處於與不繳納消費税相同的淨狀況。自2011年以來，埃爾德先生的CIC協議沒有發生任何變化。從2011年開始，此後簽訂的CIC協議中取消了消費税總額的條款。因此，法內曼先生、謝蒂加爾先生和伊列奇科先生以及貝克女士的CIC協議不包含税收總額條款，阿斯特利和勞雷斯先生的CIC協議在他們於2023年4月終止僱用時終止。
“雙重觸發” 條款：根據股權授予協議，如果高管無故被解僱或有正當理由辭職（這些條款在CIC協議中定義），則在控制權發生變化時，雙重觸發條款可加速歸屬。
下表説明瞭在控制權發生變化和不發生控制權變動的情況下，NEO離職後薪酬的各個要素將如何處理：
| | | | | | | | |
離職後類型 補償/待遇 終止時 | 在出現以下情況後，公司無故或NEO無正當理由終止 控制權變更 | 終止與無關 控制權變更 |
| 現金遣散費 | NEO（不包括首席執行官和首席運營官）獲得的遣散費，金額等於： ◦NEO 年基本工資的兩倍（按終止之日前達到的最高工資標準），再加上 ◦近地天體的年度獎金，定義為近地天體的三年平均獎金或近地天體的目標獎金中的較大者。
首席執行官和首席運營官獲得的遣散費金額等於： ◦NEO 年基本工資的兩倍（按終止之日前達到的最高工資標準），再加上 ◦目標獎勵。
| 如果認為合適，薪酬委員會可以批准遣散費。過去，公司曾同意向離任的執行官提供遣散費，以換取最終的解僱協議。 如果公司無故解僱，高管解僱準則規定，現金遣散金等於每年的服務一個月的工資（包括基本工資加上1/12的獎金），但不超過以下最高限額（遣散期），具體取決於高管的級別（不包括首席執行官和首席運營官）： ◦執行副總裁和高級副總裁：18 個月 ◦副總經理：12 個月
首席執行官和首席運營官將獲得相當於12個月基本工資（不論服務如何）和目標獎金的遣散費。根據伊列奇科先生（首席運營官）僱傭協議的條款，他有6個月的通知期到月底。
|
| 健康和福利福利 | 在終止之日後的兩年內，公司繼續提供團體醫療、處方、牙科、殘疾、工資延續、團體人壽保險、意外死亡和肢解保險以及旅行意外事故保險，其水平與NEO不解僱時本應提供的金額基本相同。 將提供就業援助。
| 如果公司無故解僱，高管解僱指導方針規定，在遣散期、員工援助計劃支持和支付任何累積的未使用假期期間，繼續提供健康福利。 將提供就業援助。 |
MIP 下的 STI 補償 | NEO（不包括首席執行官和首席運營官）將根據NEO的三年平均獎金或NEO的目標獎金中的較高者獲得按比例分配的獎金。 根據計劃條款和條件，首席執行官兼首席運營官將根據解僱當年的目標業績獲得按比例分配的獎金。 | 如果認為合適，薪酬委員會可以批准按比例支付獎金，以便籤訂最終的終止協議。 首席執行官沒有資格獲得按比例支付的獎金。根據其僱傭協議的條款，Illetschko先生（首席運營官）將根據公司在解僱當年的業績按比例獲得獎金。 如果因死亡、殘疾或退休而被解僱，NEO將根據業績獲得按比例分配的獎勵。
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離職後類型 補償/待遇 終止時 | 在出現以下情況後，公司無故或NEO無正當理由終止 控制權變更 | 終止與無關 控制權變更 |
| 長期激勵措施 | 適用 “雙重觸發” 條款，根據該條款，RSU、SOSAR和PSA將在控制權變更後或在非自願終止或正當理由終止時加速歸屬。 一般而言，通過控制權的變動，PSA將被視為以目標或實際績效中較大值獲得的。 如果控制權發生變化，公司的股票不再是存續實體的股票，公司將促使存續實體發行替代的RSU和PSA。對於2022年8月之前發放的獎勵，任何既得替代SOSARs、RSU或PSA的價值恢復補助金將根據控制權變更之日倖存實體普通股的公允市場價值與（如果小於）之間的差額來支付，則歸屬日（這將包括NEO非自願離職的日期）之間的差額原因，或出於正當理由自願離職）。任何價值恢復補助金都將包括利息（按控制權變更之日和歸屬之日之間的公司主要銀行在歸屬之日有效的優惠利率計算），並將在歸屬之日後的30天內以現金支付。 從2022年8月開始，適用於未來的獎勵，將不為替代獎勵支付任何價值恢復費用。 | RSU：如果NEO在死亡、殘疾或退休之外停止工作，則未歸屬的RSU將被沒收。如果 NEO 因故被終止，則未兑現的 RSU，無論是已歸屬還是未歸屬，都將被沒收。 死亡或殘疾後，可加快限制性股票單位的歸屬，退休後，未歸屬的限制性股票單位按比例分配。 SOSARs：如果NEO在死亡、殘疾、退休或因故解僱之外停止工作，則在終止僱用後的90天內，NEO可以行使任何既得的SOSARs。未歸屬的 SOSAR 將被沒收。如果NEO因故被終止，則未歸屬的SOSAR將被沒收，無論是既得的還是未歸屬的。退休後，SOSAR按比例進行歸屬，SOSAR的行使期限為3年，如果更短，則可行使至期限結束。在死亡或殘疾的情況下，所有未歸屬的SOSAR將從此類死亡或殘疾之日起的三年內加速行使並完全歸屬和行使，如果更短，則直至任期結束。 PSA：如果NEO停止工作，除非死亡、殘疾或退休，否則未歸屬的PSA將被沒收。在死亡、殘疾或退休後，NEO有權根據績效期結束後的表現獲得按比例分配的獎勵。
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| 401(k) | 如果NEO的歸屬服務不足以賺取公司401（k）計劃下的配套繳款的既得利息，公司將向NEO支付相當於NEO根據401（k）計劃未歸屬的配套繳款賬户的金額。 | 如果NEO在完全歸屬於401（k）計劃下的僱主配套繳款之前離開公司，則非歸屬部分將被沒收，除非年滿65歲或死亡，這將加速歸屬。員工延期繳款和展期繳款始終歸屬。 |
上述對我們每個NEO解僱或控制權變更後的福利的描述只是他們截至2023年12月31日的現有安排的一般描述。有關就擬議交易談判或將要實施的任何具體安排的描述（一旦可用），請參閲Glatfelter提交的S-4表格上的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的委託書/招股説明書。
終止或控制權變更時的付款量化
下表，包括以下腳註，描述了在終止僱傭關係或由於公司控制權變更而可能向近地天體支付的款項（阿斯特利和勞雷斯先生除外），就好像此類解僱或控制權變更發生在2023年12月31日一樣。如上所述，阿斯特利和勞雷斯先生分別於2023年4月5日和2023年8月31日終止了在公司的工作。因此，關於阿斯特利和勞雷斯先生因各自離職而實際獲得的賠償金額的信息載於表後的敍述性披露中。
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| 姓名 | 死亡或 殘疾 | 退休 | 無故非自願解僱 | CIC 後終止 |
| 託馬斯·法內曼 | | | | |
遣散費 (1) | 不適用 | 不適用 | $ | 2,100,000 | | $ | 5,250,000 | |
RSU (2) | $ | 931,200 | | $ | 506,864 | | $ | 0 | | $ | 931,200 | |
PSA (2),(3) | $ | 315,077 | | $ | 315,077 | | $ | 0 | | $ | 1,356,506 | |
健康和福利福利 (4) | 不適用 | 不適用 | $ | 32,677 | | $ | 65,354 | |
| 就業援助 | 不適用 | 不適用 | $ | 40,000 | | $ | 40,000 | |
401 (k)/NQDCP (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 104,508 | |
| 總計 | $ | 1,246,277 | | $ | 821,941 | | $ | 2,172,677 | | $ | 7,747,568 | |
| Ramesh Shettigar | | | | |
遣散費 (1) | 不適用 | 不適用 | $ | 401,394 | | $ | 1,710,000 | |
RSU (2) | $ | 108,909 | | $ | 64,430 | | $ | 0 | | $ | 108,909 | |
PSA (2),(3) | $ | 74,643 | | $ | 74,643 | | $ | 0 | | $ | 166,805 | |
健康和福利福利 (4) | 不適用 | 不適用 | $ | 17,596 | | $ | 64,994 | |
| 就業援助 | 不適用 | 不適用 | $ | 30,000 | | $ | 30,000 | |
401 (k)/NQDCP (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | |
| 總計 | $ | 183,552 | | $ | 139,073 | | $ | 448,990 | | $ | 2,080,708 | |
鮑里斯·伊列奇科 | | | | |
遣散費 (1) | 不適用 | 不適用 | $ | 764,363 | | $ | 1,829,838 | |
RSU (2) | $ | 76,983 | | $ | 19,591 | | $ | 0 | | $ | 76,983 | |
PSA (2),(3) | $ | 36,271 | | $ | 36,271 | | $ | 0 | | $ | 108,813 | |
健康和福利福利 (4) | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | | $ | 6,552 | |
| 就業援助 | 不適用 | 不適用 | $ | 30,000 | | $ | 30,000 | |
401 (k)/NQDCP (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | |
| 總計 | $ | 113,254 | | $ | 55,862 | | $ | 794,363 | | $ | 2,052,185 | |
| 大衞·C·埃爾德 | | | | |
遣散費 (1) | 不適用 | 不適用 | $ | 447,634 | | $ | 1,218,000 | |
RSU (2) | $ | 84,593 | | $ | 54,527 | | $ | 0 | | $ | 84,593 | |
PSA (2),(3) | $ | 61,459 | | $ | 61,459 | | $ | 0 | | $ | 125,103 | |
健康和福利福利 (4) | 不適用 | 不適用 | $ | 24,006 | | $ | 64,994 | |
| 就業援助 | 不適用 | 不適用 | $ | 15,000 | | $ | 15,000 | |
401 (k)/NQDCP (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | |
| 消費税總額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | |
| 總計 | $ | 146,052 | | $ | 115,986 | | $ | 683,156 | | $ | 1,507,690 | |
艾琳·貝克 | | | | |
遣散費 (1) | 不適用 | 不適用 | $ | 440,033 | | $ | 1,295,000 | |
RSU (2) | $ | 60,499 | | $ | 39,420 | | $ | 0 | | $ | 60,499 | |
PSA (2),(3) | $ | 31,743 | | $ | 31,743 | | $ | 0 | | $ | 75,035 | |
健康和福利福利 (4) | 不適用 | 不適用 | $ | 14,213 | | $ | 39,486 | |
| 就業援助 | 不適用 | 不適用 | $ | 30,000 | | $ | 30,000 | |
401 (k)/NQDCP (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | |
| 總計 | $ | 92,242 | | $ | 71,163 | | $ | 484,246 | | $ | 1,500,020 | |
(1)如果無故非自願解僱，現金遣散費相當於首席執行官和首席運營官12個月的基本工資和目標獎金。對於其他駐美國的NEO，現金遣散金額等於每年服務一個月的工資（包括基本工資加上名義獎金的1/2），高級副總裁最多18個月，副總裁的12個月。名義獎金的計算方法是：（i）被解僱的高管在解僱當年的目標獎金或（ii）在解僱年度之前三個財政年度向被解僱的高管支付的年度獎金的平均值，以較低者為準。由於Illetschko先生在瑞士工作，他的離職補助金將受其僱傭合同的約束，該合同規定通知期為6個月，直至月底。伊列奇科先生的僱傭協議還提供相當於12個月基本工資和目標獎金的現金遣散費，並在解僱當年按比例發放獎金。
(2)上述數值代表因死亡、殘疾或退休而終止時可全部或部分加速歸屬的獎勵（如適用）。這些價值是（a）根據2023年12月29日公司普通股1.94美元的收盤價計算得出的，（b）就好像死亡、殘疾或退休發生在2023年12月31日一樣。對於控制權的變更，該價值假定於 2023 年 12 月 31 日歸屬（根據適用的獎勵協議確定）和行使。在無故非自願終止時，未歸屬的限制性股票單位和PSA將被沒收。
(3)假設在績效期結束時達到目標績效水平。
(4)基於當前的保險類型和保費等級。
(5)代表（1）未歸屬公司繳款，包括401（k）計劃下的任何相應繳款（如果適用），以及（2）遞延薪酬計劃下的未歸還賬户餘額，均為截至終止之日的價值。
克里斯托弗·W·阿斯特利
終止僱傭關係時的付款
自2023年4月5日起，阿斯特利先生在公司的任職終止。阿斯特利先生因被解僱而收到以下信息：
a.) 636,586美元的遣散費，即12個月的基本工資和獎金，將在離職日期後的12個月內分期支付，特定員工延遲六個月後分期支付。
b.)退休人員在離職之日後的12個月期間以及特定員工延遲六個月後的持續醫療、處方藥和牙科保險的退休人員醫療/眼鏡蛇保費的補償。報銷將包括在職員工費率與退休人員/眼鏡蛇費率之間的差額（根據目前的註冊人數，在遣散期內估計約為15,421美元；但是，報銷金額將因所選的福利計劃而異）。
c.) 30,000美元現金代替新職補助。
根據我們的政策，阿斯特利先生獲得了13,493美元的已賺但未使用的假期。根據適用的長期激勵計劃和適用的補助協議的條款，截至阿斯特利先生離職之日歸屬的所有未償股權補助將視情況支付或行使。阿斯特利先生的非合格退休金，包括其凍結的SERP福利，是根據NQDCP的條款，在滿足該法第409A條規定的六個月延期和/或任何特別選舉之後，於2023年支付的。
作為獲得上述遣散費的條件，阿斯特利先生必須遵守與保密、不競爭和不招攬員工和其他服務提供商有關的契約。
沃爾夫岡·勞雷斯
終止僱傭關係時的付款
勞雷斯先生於2023年4月5日（“通知日期”）收到與公司解僱的通知，並在滿足僱傭協議中規定的法定通知期後，於2023年8月31日被解僱。勞雷斯先生在通知之日被解除工作職責，並在2023年4月至8月的通知期內繼續領取總額約為18.6萬瑞士法郎的全額工資。勞雷斯先生在2023年8月31日被公司解僱後收到了以下信息：
a.) 30,000 瑞士法郎的現金補助，以代替就業機會。
b.) 2022年和2023財年的税收援助每年總額最高可報銷15,000美元。
行政領導層的變動與格拉特費爾特的運營、財務報告或控制措施或個人行為無關。
薪酬與績效
提供以下信息是為了披露根據適用的美國證券交易委員會規則計算的實際支付薪酬（“CAP”）與公司財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，下表披露了2023、2022、2021和2020財年（i）公司首席執行官（“PEO”）和（ii）除專業僱主以外的公司NEO（“非專業僱主組織”）的平均上限。
該表的腳註中提供了計算薪酬彙總表（“當前）”、“CAP對PEO（前身）” 和 “非PEO NEO的平均上限” 列中列出的金額的方法，包括有關從薪酬彙總表（“SCT”）總額中扣除並添加到薪酬彙總表（“SCT”）總額中的金額的詳細信息，以得出為CAP列出的值。下文還對CAP與表中列出的公司績效指標（i）以及（ii）公司認為在2023年將CAP與公司業績掛鈎方面最重要的指標之間的關係進行了敍述性討論。
根據美國證券交易委員會的規定，格拉特費爾特已經確定了調整後的息税折舊攤銷前利潤(4)作為 “公司選擇的衡量標準”。格拉特費爾特認為，該指標是用於將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。 Adj. 息税折舊攤銷前利潤是Glatfelter薪酬計劃的關鍵組成部分，如第頁開頭的薪酬討論與分析（“CD&A”）中所述 35.
Glatfelter的薪酬決策是獨立於薪酬與績效（“PvP”）披露要求做出的，該披露旨在補充CD＆A中討論的薪酬計劃目標和策略，而不是取而代之。有關薪酬委員會如何評估格拉特費爾特的業績和確定近地天體薪酬的信息，請參閲本委託書以及2022年、2021年和2020年的委託書中的 “薪酬討論與分析”。
薪酬與績效表
根據適用的美國證券交易委員會規則，下表列出了有關公司專業僱主和非專業僱主組織NEO在2023、2022、2021和2020財年的SCT總薪酬和上限以及每年的相應財務業績的信息。
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| 年 | 當前 PEO | 前首席執行官 | 非 PEO 近地天體 | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入
（百萬） | 調整後的息税折舊攤銷前利潤(4) （百萬） |
PEO 的 SCT 總計（當前）(1) | PEO 的上限（當前）(1)(5) | PEO 的 SCT 總計（以前）(1) | PEO 到 CAP（以前）(1)(5) | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計(2) | 非 PEO NEO 的平均上限(2)(5) | 股東總回報 | 同行小組(3)股東總回報 |
2023(6) | $3,495,919 | $1,946,589 | 不適用 | 不適用 | $788,582 | $525,945 | $12 | $164 | $(79.3) | $92.6 |
2022(7) | $2,400,576 | $1,457,376 | $9,007,845 | $2,436,271 | $1,153,086 | $(45,485) | $17 | $136 | $(194.2) | $98.9 |
2021(8) | 不適用 | 不適用 | $4,611,728 | $3,681,582 | $1,070,643 | $963,460 | $102 | $145 | $6.9 | $119.6 |
2020(9) | 不適用 | 不適用 | $4,561,385 | $4,003,894 | $1,189,843 | $1,128,941 | $94 | $123 | $21.3 | $125.3 |
1.) 由於 2022 年發生的 PEO 過渡，表中報告了兩個 PEO。在 2020 年和 2021 財年中， 但丁·帕里尼是 PEO（列為 “前 PEO”）。2022年8月24日，帕里尼先生不再擔任專業僱主和 託馬斯·法內曼被任命為專業僱主（列為 “當前 PEO”）。據報道，法內曼先生在2023年被任命為專業僱主。
2.)2020和2021財年報告的非PEO近地天體是塞繆爾·希拉德、克里斯托弗·阿斯特利、沃爾夫岡·勞雷斯和艾琳·貝克。2022財年報告的非專業僱主組織NEO是拉梅什·謝蒂加、塞繆爾·希拉德、克里斯托弗·阿斯特利、沃爾夫岡·勞雷斯和大衞·埃爾德。2023財年報告的非PEO近地天體是拉梅什·謝蒂加、鮑里斯·伊列奇科、大衞·埃爾德、艾琳·貝克、克里斯托弗·阿斯特利和沃爾夫岡·勞雷斯。
3.) 本欄中報告的金額代表標普小型股600材料指數初始投資100美元的回報，該指數被用作公司的同行羣體，用於計算同行集團中包含的股東總回報率 本表根據 S-K 法規第 201 (e) 項編寫。
4.) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，可與最接近的公認會計準則指標保持一致 我們的 2 頁中的第 21 頁023 於 2024 年 2 月 28 日提交的 10-K 表格。
5.)根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中所示年份根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修改因素對未歸屬和既得股權獎勵價值的調整，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標的不同水平而波動。在這些日期計算的估值是根據以下規定確定的
公司用於財務報告目的的方法。公司在涵蓋期內發放的股票獎勵受某些市場條件的約束，並在適用的情況下使用蒙特卡羅模擬進行估值。
6.) 下表列出了根據S-K法規第401（v）項從SCT總薪酬中扣除和增加的金額，以確定2023年當前PEO和非PEO NEO的上限：
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| 2023 | 當前 PEO(1) | | 平均值。非 PEO 近地天體(2) |
| SCT 總薪酬 | $3,495,919 | | $788,582 |
‘- | SCT中報告的養老金價值的總體變化 | $0 | | $(9,833) |
‘- | SCT 中報告的股票獎勵金額 | $(2,153,742) | | $(291,514) |
‘+ | 養老金項下歸屬於高管的服務成本價值(i) | $0 | | $0 |
‘+ | 所涉年度授予的獎勵的價值，年底未兑現和未投入的獎勵 | $878,012 | | $75,412 |
‘+ | 對未歸還的獎勵支付的股息 | $0 | | $0 |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，年底未兑現和未歸還的獎勵 | $(273,600) | | $(10,098) |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，該年度歸屬 | $0 | | $6,566 |
‘- | 所涉年度沒收的獎勵的價值 | $0 | | $(33,171) |
‘= | 帽子 | $1,946,589 | | $525,945 |
我。）格拉特費爾特的合格養老金計劃於2019年終止，相關負債已結清。此外，公司凍結了SERP所有參與者的福利，自2019年12月31日起生效，因此SERP下的任何NEO均未累積額外福利。凍結的 SERP 已被 NQDCP 納入。基於這些因素，為了計算上限，格拉特費爾特在2023年凍結的SERP下沒有任何服務成本。
7.)下表列出了根據S-K法規第401（v）項從SCT總薪酬中扣除和增加的金額，以確定2022年當前專業僱主組織、前專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限：
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| 2022 | 當前 PEO(1) | 前首席執行官(1) | | 平均值。非 PEO 近地天體(2) |
| SCT 總薪酬 | $2,400,576 | $9,007,845 | | $1,153,086 |
‘- | SCT中報告的養老金價值的總體變化 | $0 | $(284,000) | | $(800) |
‘- | SCT 中報告的股票獎勵金額 | $(1,750,800) | $(2,999,988) | | $(728,249) |
‘+ | 養老金項下歸屬於高管的服務成本價值(i) | $0 | $0 | | $0 |
‘+ | 所涉年度授予的獎勵的價值，年底未兑現和未投入的獎勵 | $807,600 | $3,042,096 | | $267,133 |
‘+ | 對未歸還的獎勵支付的股息 | $0 | $241,203 | | $11,288 |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，年底未兑現和未歸還的獎勵 | $0 | $(753,193) | | $(288,841) |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，該年度歸屬 | $0 | $(581,355) | | $(145,316) |
‘- | 所涉年度沒收的獎勵的價值 | $0 | $(5,236,338) | | $(313,786) |
‘= | 帽子 | $1,457,376 | $2,436,271 | | $(45,485) |
我。）格拉特費爾特的合格養老金計劃於2019年終止，相關負債已結清。此外，公司凍結了SERP所有參與者的福利，自2019年12月31日起生效，因此SERP下的任何NEO均未累積額外福利。凍結的 SERP 已被 NQDCP 納入。基於這些因素，Glatfelter在2022年凍結的SERP下沒有任何服務成本來計算上限。
8.)下表列出了根據S-K法規第401（v）項從SCT總薪酬中扣除和增加的金額，以確定2021年前PEO和非PEO NEO的上限：
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| 2021 | 前首席執行官(1) | | 平均值。非 PEO 近地天體(2) |
| SCT 總薪酬 | $4,611,728 | | $1,070,643 |
‘- | SCT中報告的養老金價值的總體變化 | $(413,000) | | $(250) |
‘- | SCT 中報告的股票獎勵金額 | $(1,889,987) | | $(356,863) |
‘+ | 養老金項下歸屬於高管的服務成本價值(i) | $0 | | $0 |
‘+ | 所涉年度授予的獎勵的價值，年底未兑現和未投入的獎勵 | $1,545,525 | | $291,824 |
‘+ | 對未歸還的獎勵支付的股息 | $216,167 | | $33,953 |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，年底未兑現和未歸還的獎勵 | $(388,035) | | $(73,789) |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，該年度歸屬 | $(815) | | $(2,058) |
‘- | 所涉年度沒收的獎勵的價值 | $0 | | $0 |
‘= | 帽子 | $3,681,582 | | $963,460 |
我。）格拉特費爾特的合格養老金計劃於2019年終止，相關負債已結清。此外，公司凍結了SERP所有參與者的福利，自2019年12月31日起生效，因此SERP下的任何NEO均未累積額外福利。凍結的 SERP 已被 NQDCP 納入。基於這些因素，為了計算上限，格拉特費爾特在2021年凍結的SERP下沒有任何服務成本。
9.)下表列出了根據S-K法規第401（v）項從SCT總薪酬中扣除和增加的金額，以確定2020年前PEO和非PEO NEO的上限：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | 前首席執行官(1) | | 平均值。非 PEO 近地天體(2) |
| SCT 總薪酬 | $4,561,385 | | $1,189,843 |
‘- | SCT中報告的養老金價值的總體變化 | $(265,000) | | $(250) |
‘- | SCT 中報告的股票獎勵金額 | $(1,767,347) | | $(336,745) |
‘+ | 養老金項下歸屬於高管的服務成本價值(i) | $0 | | $0 |
‘+ | 所涉年度授予的獎勵的價值，年底未兑現和未投入的獎勵 | $1,661,121 | | $316,504 |
‘+ | 對未歸還的獎勵支付的股息 | $192,758 | | $28,803 |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，年底未兑現和未歸還的獎勵 | $(288,619) | | $(56,462) |
‘+/- | 以往任何年度授予的獎勵價值的變化，該年度歸屬 | $(90,404) | | $(12,753) |
‘- | 所涉年度沒收的獎勵的價值 | $0 | | $0 |
‘= | 帽子 | $4,003,894 | | $1,128,941 |
我。）格拉特費爾特的合格養老金計劃於2019年終止，相關負債已結清。此外，公司凍結了SERP所有參與者的福利，自2019年12月31日起生效，因此SERP下的任何NEO均未累積額外福利。凍結的 SERP 已被 NQDCP 納入。基於這些因素，Glatfelter在2020年凍結的SERP下沒有任何服務成本來計算上限。
最重要的績效衡量標準的表格清單
下表列出了最重要的財務業績指標的未排序清單，包括公司選擇的衡量標準，公司使用該衡量標準將所有NEO的CAP與2023財年的公司業績聯繫起來。
| | |
| 公司精選的績效指標 |
| 調整後 EBITDA |
| 調整後的自由現金流 |
高級安全淨槓桿率 |
| 玫瑰 |
| 相對股東總回報率 |
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
如下圖所示，四年報告期內前專業僱主組織（適用年份）、當前專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限與格拉特費爾特同期股東總回報率、淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤業績的業績趨勢一致。由於公司股價下跌，CAP同比變化的最大驅動力與股票價值有關。同時，業務挑戰加上艱難的宏觀經濟環境對公司的淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率產生了負面影響。
下圖説明瞭截至2023年12月31日的四個財政年度的上限與前專業僱主（適用年份）、當前專業僱主組織和非專業僱主組織NEO之間的關係，以及公司的股東總回報率、淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤。還提供了該公司的股東總回報率與標準普爾600小型股材料指數的股東總回報率的比較。請注意，當前的專業僱主組織於2022年8月24日開始工作，因此同比僅適用於2023年。
圖1：CAP與公司股東總回報率的一致性：該公司的股東總回報率以2019年12月31日對公司普通股的100美元投資來表示。
在2020年至2023年，前專業僱主的上限和非專業僱主組織NEO的平均上限分別下降了39％和53％，現任首席執行官的上限增加了34％，而公司股東總回報率同期下降了87％。
圖2：公司股東總回報率與同行集團股東總回報率的比較：
就S-K法規第201（e）項而言，標準普爾600小盤股材料指數是該公司的同行羣體，用於計算同行組股東總回報率。上圖中披露的同行羣體的股東總回報率在截至2023年12月31日的四年期內增長了33％，而公司的股東總回報率同期下降了87％。
圖3：CAP與公司淨收入的一致性：
在2020年至2023年，前僱主僱主的上限和非專業僱主組織NEO的平均上限分別下降了39％和53％，現任首席執行官的上限增加了34％，而公司同期淨收入大幅下降。
圖4：CAP與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致：
在2020年至2023年，前專業僱主的上限和非專業僱主組織NEO的平均上限分別下降了39％和53％，現任首席執行官的上限增加了34％，而公司同期調整後的息税折舊攤銷前利潤業績下降了26％。
首席執行官薪酬比率
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供有關中位數員工的年總薪酬與在確定員工中位數的任職日期任職的首席執行官法內曼先生的年總薪酬之間的關係的信息。2023年，我們的比率估計如下：
| | | | | |
姓名 | 年度總計 補償 （以 000x 為單位） (1) |
| 首席執行官 | $3,530.3 |
| 員工中位數 | $55.3 |
| 首席執行官薪酬比率 | 64:1 |
(1)年度總薪酬包括為薪酬彙總表而計算的薪酬、首席執行官的福利保費以及中位數員工具有市場競爭力的薪酬和福利。
•美國證券交易委員會的規定規定，在確定新的員工中位數之前，我們可以在三年內使用相同的員工中位數，前提是我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的變化。我們認為，在2023財年，我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何實質性變化，這將導致我們的薪酬比率披露或員工中位數發生實質性變化。因此，我們使用了與2022年相同的員工中位數，並刷新了薪酬數據進行比率計算，這與之前的方法一致。
•員工中位數是使用先前的方法確定的，概述如下：
•繼續使用2023年10月1日作為確定員工中位數的日期。
•考慮了我們全球運營中的所有長期員工。
•選擇基本工資或工資、加班費、保費工資和短期激勵作為最合適的薪酬衡量標準。
•2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 1 日期間僱用的長期僱員的年化薪酬。
•使用這種方法，我們確定了合適的中位員工是英國的全職員工。出於本決定的目的，我們對非美國員工適用了 2023 年 10 月平均匯率的適當匯率。
•我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了2023財年員工薪酬中位數和首席執行官薪酬的所有要素。上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
•在披露薪酬比率時，其他公司可能使用的假設、估計和方法與我們的假設、估計和方法不同；因此，以下信息可能無法與同行集團中其他公司或其他公司提供的信息直接比較。
關聯方交易政策
NCG委員會（或其主席，在某些情況下）將審查所有擬議關聯人交易的相關事實，並批准或不批准關聯人交易。
就本次審查而言，根據NCG委員會章程的定義，“關聯人交易” 是指金額至少為120,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），公司曾經、現在或將要參與其中，任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 通常是以下任何人：（i）本公司董事或執行官或被提名成為公司董事的人；（ii）已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人；（iii）任何上述人員的任何直系親屬，或自公司上一財政年度開始以來的任何時候；或 (iv) 僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或類似機構的任何公司、公司或其他實體職位，或者該人擁有 5% 或以上的實益所有權權益。2023 年期間沒有關聯人交易。
根據董事會的關聯方交易政策，關聯人交易只有在確定符合公司及其股東的最大利益或不違背的情況下才能獲得批准。任何董事均不得參與其本人或其任何直系親屬或關聯實體為關聯人的關聯人交易的任何考慮或批准。
如果發現先前未經批准或批准的關聯人交易，NCG委員會或其主席將立即考慮所有相關事實。如果交易仍在進行中，NCG委員會將考慮所有選項，並可能批准、修改或終止關聯人交易。如果交易已經完成，NCG委員會將考慮撤銷交易是否適當以及是否需要採取紀律處分。NCG委員會將每年審查所有正在進行的關聯人交易，以確定是繼續、修改還是終止關聯人交易。
在審查與所有擬議關聯人交易相關的事實時，NCG委員會或其主席將考慮以下因素以及其認為適當的其他因素：
•交易給公司帶來的好處
•如果 “關聯人” 是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響
•可比產品或服務的其他來源的可用性
•交易條款
•非關聯第三方或一般員工可用的條款
如果NCG委員會或其主席需要更多信息才能就擬議的關聯人員交易做出明智的決定，則NCG委員會或其主席可以與管理層或其他董事會成員進行磋商。
審計委員會與公司管理層及其獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。公司管理層告知審計委員會，此類經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所德勤討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還與德勤討論了其獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會已收到德勤根據上市公司會計監督委員會適用要求的信函和書面披露，披露了德勤及其關聯實體與公司之間的所有關係。除了德勤提供的信息外，審計委員會在確定其獨立性時還考慮了德勤提供的非審計和税務服務的水平。根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
上述報告不構成招標材料，不應將其視為已提交或以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特別以引用方式將報告納入其中。
瑪麗·加拉格爾（主席）
凱瑟琳·A·達爾伯格
J. 羅伯特·霍爾
我為什麼收到這些材料？
您之所以收到這些材料，是因為作為股東，公司正在徵求您對年會將要審議的事項進行投票。年會通知（“通知”）、本委託書、隨附的代理卡以及我們的2023年10-K表格於2024年3月26日左右首次發送或發放給股東。請閲讀本委託聲明並通過郵寄隨附的代理卡對您的股票進行投票，在線投票地址為 www.proxyvote.com，致電 1-800-690-6903，或在年會期間訪問會議網站。董事會已任命擁有替代權的董事凱瑟琳·達爾伯格和瑪麗·加拉格爾或其中任何一人（“代理持有人”）對從股東那裏收到的所有經過適當執行的代理進行投票，這些代理人有權在年會或年會的任何休會、延期或延期中投票。
年會何時何地舉行？
年會將於美國東部時間2024年5月10日星期五上午 8:00 通過會議網站上的直播音頻舉行，該網站是 www.virtualShareoldermeeting.com/。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加會議。要虛擬參加年會，請訪問會議網站並輸入代理卡、投票説明表或通知上的 16 位控制號碼。
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，則應撥打將在會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
誰在徵集這個代理人？
代表董事會徵集代理人。委託代理人的費用，包括編寫、彙編和郵寄委託書、代理卡表格和其他招標材料，以及向股票受益所有人轉發此類材料的費用，將由我們支付，但與個人股東使用互聯網或電話相關的部分費用以及郵費除外。除了通過電子通信和/或郵件進行招標外，董事、高級職員、正式員工和其他人還可以親自或通過電話或其他電子通信手段徵集代理人，但除正常報酬外，沒有其他補償。我們可能會補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人在向委託人和受益所有人發送代理材料時支付的合理自付費用。公司董事、董事候選人以及公司的某些執行官和其他員工將代表董事會徵集代理人。
誰有權投票？
截至記錄日期（即2024年3月14日）營業結束時的登記股東可以在年會上投票。在記錄日期營業結束時， 是 45,252,530 股份 公司已發行且有資格在年會上投票的普通股。
註冊股東和受益所有人有什麼區別？
如果您的股份是在我們的過户代理Computershare Limited的記錄中以您的名義註冊的，則您是 “註冊股東”，有時也稱為登記股東。如果您是註冊股東，我們會將通知直接發送給您。
如果您的股票是以經紀人或銀行的名義持有的，則您的股票將以 “街道名稱” 持有，您被視為 “受益所有人”。該通知應由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照郵件中包含的投票説明指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
我該如何投票？
如果您是註冊股東，這意味着您以登記持有人的身份以自己的名義持有股份，則可以在年會期間在會議網站上投票，也可以指示隨附的代理卡中指定的代理持有人如何對您的股票進行投票。你可以通過電話 1-800-690-6903 投票給你的代理人，在線地址是 www.proxyvote.com，或者填寫並簽署隨附的代理卡，然後立即將其放入隨附的信封中退回（如果郵寄到美國，則無需郵費）。在郵寄之前，請確保在代理卡上標記、簽名並註明日期。在年會之前收到但未撤銷的所有有效代理將根據您的指示進行投票。如果您是受益所有人，這意味着您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有，則您應該收到銀行或經紀人的指示，您必須遵循這些指示才能讓股票投票。
誰可以虛擬參加年會，還需要什麼才能入場？
只有在記錄日期（2024年3月14日）的公司普通股股東才能參加年會。要獲準進入會議網站，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的 16 位控制號碼。您可以按照會議網站上的説明在年會期間對股票進行投票並提問。我們鼓勵您在年會開始之前訪問會議網站，以熟悉虛擬平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。會議網站將於 2024 年 5 月 10 日美國東部時間上午 7:45 開始提供對會議網站的在線訪問。
如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？
如果登記在冊的股東簽署並歸還隨附的代理卡，但沒有做出任何選擇，則董事會指定的代理持有人將有權根據董事會的建議在年會上代表股東對股東的股份進行投票。
如果股票的受益所有人沒有向持有此類股票的銀行或經紀商提供具體的投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，該股東的銀行或經紀人通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。當以街道名義持有的股票的受益所有人未能向經紀人、銀行或其他登記持有人提供有關如何就非例行事項進行投票的指示時，就會發生 “經紀人不投票”。提案1（董事選舉）和提案3（Say-on-Pay諮詢投票）是非常規事項。提案2（批准獨立審計師的甄選）是例行事項。如果股東的銀行或經紀商沒有收到股東關於如何就非常規事項對股東股票進行投票的指示，則該股東的銀行或經紀人將告知公司，它沒有受益所有人對非例行事項進行表決的權力。在這種情況下，經紀商、銀行或其他登記持有人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否達到法定人數，但將無法對紐約證券交易所規則要求特別授權的事項進行投票。我們鼓勵受益股東仔細遵循股東銀行、經紀人或代理人提供的通知中的指示，向持有其股份的銀行、經紀商或代理人提供投票指示。
如果我願意，如何更改我的投票或撤銷我的代理人？
登記在冊的股東可以在其股份被投票之前隨時撤銷其委託書，方法是：（1）向公司祕書書面撤銷其委託書；（2）提交日期較晚的委託書（如果他們以街道名義持有股份，則提交投票指示表）；或（3）在年會期間在會議網站上進行投票。作為受益所有人的股東應按照各自經紀人或銀行提供的指示更改其投票。
舉行本次年會所需的法定人數是多少？
截至記錄日期, 45,252,530 s哈公司普通股的剩餘部分已流通，有權投票。就該事項而言，有權在所有股東有權就特定事項投下至少多數票的股東通過虛擬出席或代理人出席會議將構成法定人數。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀人或銀行由於經紀人或銀行沒有對提案進行表決的全權投票權且受益所有人沒有提供投票指令而未對特定事項進行表決，則發生 “經紀人不投票”。
股東可以在年會期間提問嗎？
是的。如果您想提交問題，可以通過兩種方式提交。要在年會之前提問，您可以登錄 www.proxyvote.com然後輸入您的 16 位控制號碼，然後使用 “向管理層提交問題” 框。或者，您可以在年會期間訪問會議網站，通過問答（“問答”）框實時提交問題，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。年會正式事務結束並休會後，年會主席將在年會議程的指定問答期內回答股東的提問。
為了讓儘可能多的股東有機會提問，我們要求問題簡明扼要，每個問題只涵蓋一個主題。將分配最多三分鐘的時間來閲讀和回答我們在年會期間能夠回答的每個問題。問答環節將持續到所有相關問題得到解答，但時間有限。
歡迎股東發表意見、建設性評論和批評，但公司不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關
•與本公司的重大非公開信息有關
•重複他人先前的問題或陳述
•貶損性地提及品味不佳的人
•與個人申訴有關
•促進股東的個人或商業利益，這些利益通常不是股東的利益
•出現秩序失控或不適合舉行年會
如果股東有任何個人關注的事項或問題未得到解答，則可以在年會結束後致電 (717) 225-2746 聯繫投資者關係部單獨提出，或 ir@glatfelter.com.
誰為與年會相關的代理人招標付費？
公司支付準備、印刷、彙編和郵寄本委託書和其他代理招標材料的費用。公司還將補償經紀人和其他託管人、被提名人和信託人因向受益所有人轉發委託書和其他代理招標材料而支付的合理自付費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的一些董事、高級職員、其他員工和代理人還可能通過電話、短信、電子郵件和其他方式親自徵集代理人。可能親自徵集代理人的高級管理人員和董事不會因任何招攬活動而獲得任何特殊報酬。
選舉董事需要多少票？選票是如何計算的？
根據賓夕法尼亞州的法律，除非公司的公司章程或章程另有規定，否則董事由多數票選出。我們的公司章程規定，在不是競選的董事選舉中，如果董事候選人當選的選票超過了反對該被提名人當選的選票，則應將董事候選人選入董事會。棄權票和經紀人無票不應被視為投票。
如果 “贊成” 該董事候選人的選票超過 “反對” 該董事候選人的選票，則該董事候選人將被選入董事會。根據我們公司治理原則的要求，參加選舉的七名董事候選人都提前提交了不可撤銷的辭呈。有關董事選舉和辭職程序的更多信息，請參閲第頁 “公司治理和董事會” 部分中對 “辭職和多數投票政策” 的討論 21這份委託聲明。
提案2和3需要多少票才能獲得批准，選票是如何計算的？
該公司在賓夕法尼亞州註冊成立，我們的股票在紐約證券交易所上市。因此，《賓夕法尼亞商業公司法》和《紐約證券交易所上市標準》規定了適用於我們股東採取的行動的投票標準。
根據我們的章程，有權投票的股份持有人在年會上親自或通過代理人投下的多數票才能批准代理卡上提出的提案2和3。 計算棄權票和經紀人無票是為了確定是否達到法定人數，但根據賓夕法尼亞州法律和我們的章程，不被視為投票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票 | 經紀人
自由裁量的
投票
允許嗎？ | 的效果 棄權 | 的效果
經紀人 非投票(1) |
| 2 | 批准任命德勤為獨立註冊會計師事務所 | 投的多數票
| 是的 | 沒有效果 | 不適用，因為這是例行公事 |
| 3 | 批准2023年指定執行官薪酬（“按薪表決” 投票） | 投的多數票 | 沒有 | 沒有效果 | 沒有效果 |
(1) 根據紐約證券交易所的規則，提案2被視為 “例行” 提案，即使受益所有人沒有提供投票指示，也允許經紀人自行決定對其進行投票。但是，提案3不被視為例行公事，除非受益所有人提供投票指示，否則經紀人將無權對該提案進行表決。因此，經紀商的無票將不計入提案3的表決中。
董事會對這些提案進行表決有哪些建議？
董事會建議投票：
•為了七名董事候選人的選舉
•為了批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所
•為了批准 NEO 2023 補償
我對這些提案進行投票有哪些選擇？
股東有權就年會上提出的每項業務在記錄日期擁有的每股股票獲得一票。
對於選舉七名董事候選人的提案，股東可以對每位董事候選人投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權” 投票。
對於批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案，股東可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。
對於關於NEO薪酬的不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪投票”，股東可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，或者 “棄權” 投票。
除了這些提案外，年會還會就其他事項採取行動嗎？
沒有。公司的章程要求股東在2023年12月2日之前向公司提交所有董事提名和股東提案的通知，供年會審議，無論股東是尋求在本委託書中納入其提名或提議，還是打算自行徵集代理人。由於公司沒有收到任何此類提名或提案通知，因此年會不會考慮其他董事提名、股東提案或其他事項。
股東如何為2025年年度股東大會提交提案？
根據《交易法》（“第14a-8條”）第14a-8條的要求，希望在公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）委託書中納入提案的股東必須將其提交給公司祕書。此類提案的通知必須以書面形式提交，並於2024年11月26日之前由公司祕書在公司主要執行辦公室接收。
希望在公司2025年年會委託書中納入提案的股東必須遵守公司章程的要求。無論採用何種交付方式，此類提案的通知，包括公司章程要求的所有信息，都必須在2024年10月27日營業結束之前，不遲於2024年11月26日營業結束之前，以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。
股東如何推薦或提名候選人擔任董事會成員？
股東可以推薦董事候選人，供NCG委員會考慮提名董事會選舉。股東對董事候選人的推薦將獲得NCG委員會與所有其他董事提名人建議相同的考慮。如果股東希望推薦董事候選人，則股東必須以書面形式向公司祕書提交此類建議以及任何認為適當的支持材料。
要在2025年年會上提名董事候選人，提名通知必須在2024年10月27日營業結束之前，不遲於2024年11月26日營業結束，不遲於2024年11月26日營業結束，以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。
此外，根據章程第1.9（c）節的規定，總共擁有公司3％或以上的已發行股本，並且在提供通知（“提名通知”）時明確選擇將其被提名人包括在公司的代理材料中的股東或不超過20人的羣體，可以提名並已將其提名人納入公司的委託書中被提名人不超過截至提名最後一天在任董事人數的20％通知可以根據章程第 1.9 節發送。
通知中必須包含的內容如何提交股東提案或提名董事候選人？
關於納入公司2025年年會代理材料的股東提案通知必須包含第14a-8條所要求的信息，並以其他方式符合第14a-8條的要求。
根據公司章程，對股東提案或董事提名通知的要求如下：
•提名或提案通知必須包含《章程》第 1.9 (d) 節和第 1.10 節所要求的信息（統稱為 “必要信息”），其中包括但不限於：
◦股東、受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人的名稱和地址；
◦股東、受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行動者直接或間接擁有的公司股份和衍生證券的類別或系列和數量，以及與這些人直接或間接擁有的公司證券有關的某些其他信息；
◦股東、受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或其他根據《交易法》第13d-1（a）條一致行事的其他人提交的附表13D中要求列出的所有信息；
◦描述股東、受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司或關聯公司或共同行事的其他人與公司或公司的任何董事、高級職員、關聯公司或關聯公司之間的任何關係、安排或諒解；
◦由股東或受益所有人發出的書面承諾，代表受益所有人發出通知，表示該股東或受益所有人將在特定截止日期之前通過交付最終委託書或代理材料互聯網可用性通知，向有權在董事選舉中投票的股票所有者徵集代理人；以及
◦與股東、受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或聯營公司或一致行動的其他人有關的任何其他信息，都必須在委託書和委託書中披露，以徵集提案和/或提名代理人。
•作為必要信息的一部分，提案通知還必須包括：
◦對將在2025年年會之前提交的業務的描述、在2025年年會上開展此類業務的原因，以及股東、受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或與該業務一致行事的其他人的任何重大利益；
◦提案或業務的全文；
◦描述股東、受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司或關聯公司或協調一致行動的其他人以及與該業務提案有關的任何其他人之間的所有協議、安排和諒解；以及
◦要求在委託書中披露的與該股東提議此類業務有關的任何其他信息，這些信息與該股東的代理請求或特別會議要求有關。
•作為必要信息的一部分，董事提名通知還必須包括有關董事被提名人的其他信息和文件，其中包括但不限於：
◦根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時，必須在委託書或其他文件中披露的與此類個人有關的所有信息；
◦描述過去三年中所有直接和間接的薪酬、報銷、補償和其他福利協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人之間或彼此之間的任何其他關係，另一方面，每位擬議的董事被提名人以及任何相應的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的任何其他關係；
◦如果該擬議的董事候選人過去曾被判犯有任何涉及不誠實或違反信任或義務的刑事犯罪，則對此類罪行的描述以及與之相關的所有法律訴訟；
◦在任何政府機構或自律組織認定該擬議董事候選人違反任何聯邦或州證券或大宗商品法的範圍內，對此類違規行為的描述以及與之相關的所有法律訴訟；
◦如果該擬議董事候選人曾被任何政府機構或自律組織暫停或禁止其從事任何職業或參與任何行業，或者以其他方式受到對擬議董事候選人當前或過去的職業或擬議董事候選人所參與的行業進行監督的政府機構或自我監管組織的紀律處分，則説明此類行動及其原因；
◦描述與擬議董事被提名人過去或目前在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或任何其他實體董事會任職相關的任何訴訟，其中向任何州或聯邦法院提起的法律申訴指控擬議的董事被提名人犯下了任何構成違反信託責任、不當行為、欺詐、違反保密義務和/或違反該實體適用的行為準則的行為致董事；
◦根據第S-K條例第403和404條，如果提名的股東和任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該註冊人的董事或執行官，則根據S-K條例第403和404項需要披露的所有其他信息；
◦董事被提名人填寫並執行的書面問卷，內容涉及該董事被提名人的背景和資格以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景；以及
◦董事被提名人填寫並簽署的書面陳述和協議（由公司祕書提供的表格）。
這是對提交提案或提名以供2025年年會審議所需的通知的概述。有關通知要求的完整描述，請參閲公司章程的第1.9和1.10節。公司章程的副本可從公司的網站獲得，網址為 www.glatfelter.com/investors/公司治理或不向公司祕書收取任何費用。
股東如何與公司董事會或公司獨立董事溝通？
有關各方可以書面信函給董事會或任何個人董事（無論是管理層還是獨立董事），Glatfelter Corporation的代理公司祕書，國會街4350號，套房600，北卡羅來納州夏洛特28209。公司董事會已批准一項程序，根據該程序，公司祕書將接收、審查並酌情將其轉發給董事會或董事的任何通信，將其轉發給負責信函中所述事項的董事會委員會主席。所有有關會計、內部控制或審計事項的通信都將轉發給審計委員會主席。或者，董事會已經制定了一種方法，讓利益相關方通過撥打公司的免費誠信熱線1-800-346-1676與整個董事會或任何獨立董事直接溝通。
10-K 表年度報告
公司向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本將與本委託書一起郵寄給股東。股東可以通過寫信免費獲得與年會和未來股東大會有關的2023年年度報告、本委託書和委託書的副本：投資者關係部，格拉特費爾特公司，國會街4350號，套房600，北卡羅來納州夏洛特28209。2023年年度報告和委託書也可以通過我們的網站獲得， www.glatfelter.com/投資者.
其他業務
截至本委託書發佈之日，董事會知道除上述事項外，沒有其他業務將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交年會以供股東採取行動，則隨附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷就此類事項進行代理人投票。
“住宅”
美國證券交易委員會法規允許公司向兩個或更多註冊股東姓氏和地址相同的任何家庭提交一份年度報告或委託書，除非公司收到一位或多位股東的相反指示。這被稱為 “住宅”，旨在節省將代理材料的多份副本交付到同一地址的成本。公司將繼續為每個註冊的股東賬户提供單獨的代理卡。
根據書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東分發2023年年度報告或委託書的單獨副本（如適用）。如果股東（1）希望收到2023年年度報告或年會委託書的單獨副本；（2）希望收到未來年度股東大會的年度報告或委託書的單獨副本，則股東應向位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號600號套房28209的Glatfelter公司發送書面申請，或致電（717）225-2746致電（717）225-2746 如果股東現在收到多份副本，則希望要求交付年度報告或委託書的單一副本的年度報告或委託書。
