附件97

ULTA BEAUTY，INC.

高層領導追回政策

Ulta Beauty，Inc.(“Ulta Beauty”)保持着一種強調正直和責任的文化。本政策(“政策”)允許Ulta Beauty在下述情況下“追回”或追回已支付或應支付給任何承保人員的獎勵補償。

本保單的承保對象是誰？

如果您符合以下條件，則受本保單的保護：

●

遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條規定的報告要求的行政官員(“行政官員”)；

●

直接向首席執行官報告的官員；

●

不向高級副總裁、總裁副首席執行官報告的人員

●

獲得Ulta Beauty公平獎的非公職人員；以及Ulta Beauty以其他方式選擇納入本政策並通知此類保險的非公務員。

Ulta Beauty基於什麼原因可以獲得賠償？

Ulta Beauty將有權根據本政策在以下情況下獲得“追回”或追回獎勵薪酬(每一事件均為“可追回事件”)：

●

Ulta Beauty因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而被要求準備會計重述，無論是否存在欺詐或不當行為，也無論您是否負有責任(重述)。重述不包括因追溯應用會計原則的變化、由於Ulta Beauty內部組織結構的變化而對可報告分部信息進行追溯修訂、因停業經營而追溯重新分類、追溯應用報告實體的變更或對股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變化進行追溯修訂而對Ulta Beauty的財務報表造成的任何變化。

●

您的欺詐或不當行為，無論該欺詐或不當行為是否與重述有關。

●

你違反了Ulta Beauty的商業行為準則。

●

您違反了約束您的任何適用的競業禁止、競業禁止或保密公約(“員工公約”或“CIPCA”)。

可以追回的賠償有哪些？

Ulta Beauty可能會追回以下類型的激勵性薪酬：

●根據任何計劃或協議支付或授予的年度和長期獎勵，無論是以現金和/或股票支付或支付的，包括任何年度獎金、期權、股票增值權(SAR)、限制性股票、限制性股票單位或績效股票；

尚未獲得或授予的●傑出激勵獎；

行使期權、特別提款權或歸屬或結算其他股權獎勵(如限制性股票、限制性股票單位或業績股)時實現的●收益；以及

●任何其他補償：(A)完全或部分基於達到財務報告標準而授予、賺取或歸屬的補償，以及(B)由以下人員獲得的補償：(1)開始擔任執行幹事後，(2)在業績期間擔任過執行幹事的人，(3)當Ulta Beauty擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券時，以及(4)在承保期間(如下所述)。

根據本政策，基本工資不受追回的影響。

可以追回多少賠償呢？

根據本政策，Ulta Beauty可獲得的賠償金額取決於可追回的事件。

重述

在重述的情況下，Ulta Beauty將合理地迅速追回超過(1)在承保期內收到的任何獎勵補償的金額，(2)任何此類基於獎勵的補償的金額，如果它是根據重述的金額確定的，計算時不考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或總股東回報；以及(B)Ulta Beauty必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所或協會提供此類文件。

欺詐、不當行為和其他可追回的事件

在欺詐、不當行為、違反商業行為準則或違反員工契約的情況下，Ulta Beauty可能會獲得高達以下金額的賠償：

●在涵蓋期間內支付、授予或既得的激勵性補償金額；以及

●在涵蓋期間內歸屬或行使或結算的任何股權獎勵的價值，包括任何股權獎勵的收益(如果股票已出售)。

承保期限是多少？

“承保期”是指根據本保單，您的獎勵薪酬面臨追回風險的回顧期間。超出承保期限的獎勵補償不適用於本保單下的追回。承保期間取決於可恢復的事件。如果可恢復事件為：

●欺詐、不當行為或違反《商業行為守則》，則承保期限為該等欺詐、不當行為或違規發生之日之前24個月或之後的所有期間，但不限於此，以較大者為準；

●如違反僱員契約，則承保期間即為僱員契約所限制的期間(E.g..，如果您受到1年的非招標，則涵蓋的期限將是此類違規行為後的1年)；或

●A重述，則承保期間為緊接要求Ulta Beauty準備重述之日之前的3個完整的財政年度(以及在該3個完整的財政年度內或緊隨其後的少於9個月的任何過渡期)。Ulta Beauty被要求準備重述的日期是以下日期中較早的日期：(A)Ulta Beauty的董事會、董事會委員會或被授權採取此類行動的官員(如果不需要董事會行動)得出或理應得出結論認為Ulta Beauty需要準備重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示Ulta Beauty準備重述的日期。

可以從哪些來源追回賠償？

Ulta Beauty可追回上述金額(“可追回金額”)如下：

●要求您以現金或股票的形式償還Ulta Beauty的可收回金額；

●以可收回的金額抵銷未來的激勵性薪酬；

●取消或沒收價值等於可收回金額的未償還股權獎勵；

●取消或喪失任何價值等於可收回金額的年度獎金機會；

●將未來年度現金或長期股權獎勵的金額減去可收回金額的價值；以及

●要求您以現金形式向Ulta Beauty償還因行使期權、非典或其他股權獎勵而實現的任何收益。

如果Ulta Beauty決定對已支付和徵税的賠償進行追回，則可追回的金額將反映已支付的税款，並將僅在税後基礎上確定；前提是，如果從重述中獲得追回，則可追回的金額將在不考慮遵守適用的證券交易委員會法規和適用的上市標準所需的税收的情況下確定。此外，如果Ulta Beauty決定通過抵消

尚未支付或納税的激勵性薪酬，則可收回的金額將不計税款確定。

該政策將如何執行和解釋？

董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)有權執行本保單，並有權自行決定保單項下的所有決定。特別是，委員會將有權根據事實和情況決定：

如果發生了可恢復的事件，則為●；

●收回激勵性薪酬是正當的還是可行的；

●根據可追回事件的情況，應追回什麼激勵性補償；

●應收回多少激勵性薪酬；

●追回方法，包括是否要求全部或部分沒收和/或償還賠償金(S)，同時考慮到税前和税後待遇；以及

●是否應尋求本政策中描述的以外的其他補救措施。

委員會就與本政策有關的所有事項採取的所有行動和作出的所有決定，將由委員會單獨和絕對酌情決定，並對所有各方具有決定性和約束力。委員會可酌情對每個被保險人適用不同的政策，考慮到(I)索賠的主張是否可能違反適用法律或損害Ulta Beauty的利益(包括但不限於在任何訴訟或調查中損害Ulta Beauty的利益)，(Ii)是否正在對被保險人施加其他懲罰或懲罰，包括第三方，或任何政府或監管機構(包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第304條採取的行動)，(Iii)導致可追回事件的事件的性質，(4)被保險人在導致可追回事件的事件方面的行為、作用和責任；(5)適用的證券交易所上市標準和監管指南中提出的要求和定義；以及(6)委員會可能確定的其他因素。

這項政策的執行是否有豁免？

儘管本政策有任何相反規定，只要Ulta Beauty負責高管薪酬決定的獨立董事委員會(或Ulta Beauty董事會中的大多數獨立董事，在沒有這樣的委員會的情況下)已認定這種補償是不可行的，並且滿足以下條件之一，則不要求收回激勵性薪酬：

(a)	支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過應追回的金額；條件是，在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的之前，Ulta Beauty必須做出合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償，並記錄此類合理嘗試(S)，並規定

向其證券所在的全國性證券交易所或協會提交文件。

(b)	如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律；條件是，在得出結論認為追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不切實際之前，Ulta Beauty必須獲得母國法律顧問的意見，並被其證券上市的國家證券交易所或協會接受，即追回將導致這種違法行為，並且必須向交易所或協會提供這種意見。

(c)	恢復可能會導致本來符合税務條件的退休計劃--根據該計劃，Ulta Beauty的員工可以廣泛獲得福利--無法滿足《美國聯邦法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。

這項政策何時生效？

本政策自2023年10月2日起施行。本政策自動適用於在生效日期或之後作出的獎勵獎勵，並且是授予、支付或接收任何此類獎勵的明示條件。在本保單生效日期後，您接受任何獎勵補償獎勵，即表示您同意本保單的所有條款和條件。

這項政策可以修改嗎？

委員會保留隨時修改本政策的權利，無論是否另行通知。除非另有説明，否則任何修訂將適用於在修訂日期或之前支付、授予或獎勵的任何激勵性薪酬。

還有什麼我應該知道的？

如果本政策的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則在可能的情況下，將以使其合法、有效和可執行的方式修訂和應用該條款，否則它將被刪除，並且本政策的其餘條款不受影響。

Ulta Beauty根據本政策獲得賠償的權利是對其可獲得的任何其他補救措施的補充，包括但不限於終止僱傭、提起民事或刑事訴訟以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和任何其他適用法律獲得償還的任何權利。

Ulta Beauty不允許賠償任何執行官員因重述而造成的任何可追回金額的損失。

最後，本政策是對任何計劃或協議中包含的任何其他類似適用條款的補充。