根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-270137

招股説明書補充文件

（至日期為2023年2月28日的招股説明書）

Novavax, Inc.

5億美元的普通股

本招股説明書補充文件涉及不時通過或 向我們的銷售代理商傑富瑞有限責任公司和B. Riley Securities, Inc.（各為 “代理人”，統稱為 “代理人”，統稱為 “代理人”）發行和出售每股0.01美元的5億美元普通股（“普通股”）， 作為銷售代理商或負責人。我們已經與代理人簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及 本招股説明書補充文件中提供的普通股。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，包括 此處以引用方式納入的任何信息。

我們的普通股在納斯達克全球 精選市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “NVAX”。2023年8月4日，據納斯達克報道 ，我們的普通股收盤價為每股8.06美元。

根據 本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 415 條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。沒有任何通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

除非我們和代理商另有協議，否則我們將 向代理商支付高達每股銷售價格總收益的3.0％的佣金。我們從出售普通股中獲得的 淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。根據2023年8月4日普通股的 收盤價，由於我們僅限於出售總收益總額為 5億美元的普通股，因此我們可以出售的最大股票數量為62,034,739股。我們估計，此次發行的最高總費用，包括 代理佣金，約為15,300,000美元。如果以每股8.06美元（ 2023年8月4日的每股收盤價）的價格出售62,034,739股普通股，扣除應付給代理人的薪酬和報銷後，我們將獲得約499,999,996美元的總收益，或約484,999,996美元的收益。我們的實際收益將取決於我們出售的股票數量 以及此類銷售的價格。

在代表 出售普通股時，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，每位代理人的報酬 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向 代理商提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的債務。

投資這些證券涉及很高的風險。參見第 S-5 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書 補充説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月 8 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書涉及2023年2月28日向美國證券交易委員會（ “SEC” 或 “委員會”）提交的 “上架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括 或以引用方式納入有關我們、我們的普通股以及投資前應瞭解的其他事項的重要信息。在做出投資決策之前，你 應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費寫作招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有也未授權任何人 向您提供本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費寫作招股説明書中以引用方式包含或以引用方式納入的信息 之外或不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，代理人也不會主動提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券。您不應假設本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在任何日期都是準確的，除非截至本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書發佈之日（視情況而定），或者對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何 出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中對 “公司”、“Novavax”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 的所有提法均指 Novavax, Inc.

關於前瞻性陳述的註釋

本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入此處的文件包括前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果它們從未實現 或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。除歷史事實陳述外 的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於關於我們的能力、目標、對未來收入和支出水平的預期以及籌資活動的陳述，包括我們對本次發行收益的計劃用途；我們的運營計劃和前景； 臨牀階段候選產品的開發；我們對我們和合作夥伴對NVX-cov2373的製造能力、時機、生產、 分銷和交付的期望；我們的預期關於我們的 COVID-19 變體的持續開發含菌株的單價配方以及2023年秋季 疫苗接種季節的預期結果和我們的工作時間；以及此處提及的其他事項。通常，前瞻性陳述可以通過使用 等詞語或短語來識別，例如 “相信”、“可以”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“期望”、“期望”、” “應該”、“將”、“目標” 或 “假設”，這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞。

前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對 業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟以及其他未來狀況的信念和期望。前瞻性 陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 ，因此，您不應過分依賴任何 此類前瞻性陳述。此類風險和不確定性包括但不限於我們在 2023 年秋季 COVID 疫苗季節成功開發、製造、 分銷或銷售 COVID-19 的 XBB COVID 疫苗的能力，這本質上是不確定的， 面臨許多風險，包括監管授權、及時交付劑量的能力以及商業採用和市場接受度； 在商業採用 nvx-cov2373 或任何含有配方的 COVID-19 變體方面面臨的挑戰；挑戰令人滿意， 單獨或與合作伙伴一起，各種安全性、有效性和產品表徵要求，包括與滿足適用監管機構的要求 認證、分析驗證和穩定性測試相關的要求，例如FDA、WHO、 英國藥品和保健產品監管局、EMA、大韓民國食品藥品和藥品安全部 安全部或日本厚生、勞動和福利部 ；在進行臨牀試驗或獲得監管方面的挑戰或延遲 對我們候選產品的授權，包括我們的 XBB COVID-19 疫苗正好趕上 2023 年秋季疫苗接種季節或 未來的 COVID-19 變異菌株變更；製造、分銷或出口延誤或挑戰，包括分銷我們的 XBB COVID-19 疫苗必須獲得印度藥品許可機構的批准，以便在 2023 年秋季疫苗接種季節及時交付此類候選疫苗 ；我們完全依賴 SIIPL 和 SLS 進行共同配方和填充，最後完全依賴 PCI nvx-cov2373 以及其中任何延遲或中斷的影響供應商在交付客户訂單方面的業務； 難以獲得稀缺的原材料和物資；資源限制，包括人力資本和製造能力， Novavax 在多個司法管轄區單獨或與合作伙伴一起尋求計劃中的監管途徑的能力受到限制，導致 監管文件錯開以及潛在的監管行動；在與 多個商業、政府和其他實體達成協議下滿足合同要求的挑戰；挑戰在實施中我們的全球重組和成本削減計劃；以及 在本招股説明書補充文件中 “風險因素”、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件 中確定的其他風險和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性 得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果有所不同。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。 無法預測或識別所有這些風險。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中引用的文件， 前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。除非法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新或修改本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或此處納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

產品

以下摘要包含有關我們普通股和發行的基本信息 ，並不打算完整。它不包含所有可能對您很重要的信息 。要更全面地瞭解我們的普通股，你應該閲讀隨附的招股説明書中標題為 “我們的資本存量描述 ” 的部分以及其中提到的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。要討論在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息， 請查看本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的風險因素，包括2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的 “ 第一部分，第 1A 項 — 風險因素” 載於我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度 報告，以及”我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告中的第二部分，第1A— 項風險因素”，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務 狀況、經營業績和潛在客户將受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，而你 可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

管理層對如何使用本次發行所得收益 擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未將本次發行的淨收益 指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對 本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們的管理層 可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格 可能超過我們普通股每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補充文件，我們共有62,034,739股普通股以每股8.06美元的價格出售，這是2023年8月4日在納斯達克全球精選市場上公佈的 普通股最後一次公佈的銷售價格，我們將獲得總收益約為5億美元 。扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後， 每股將立即稀釋為美元（10.67）美元，這相當於本次發行生效後截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值 與假設的發行價格之間的差額。行使未償還的 股票期權和股票增值權、歸屬限制性股票單位以及根據我們的員工股票購買計劃 購買可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地説明參與本次發行將產生的稀釋 。

無法預測我們 將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議 的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們可以酌情在 銷售協議的整個期限內隨時向代理人發送配售通知。在發出配售通知後通過適用的代理人出售的股票數量將根據多種因素而波動 ，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與適用 代理人設定的限額以及銷售期內對普通股的需求。由於 每股出售的每股價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量 或與這些出售相關的總收益（如果有）。

特此發行的普通股將 “在 市場發行中” 出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會在 的投資業績中經歷不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行 中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行出售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降 。

所得款項的使用

根據與代理商簽訂的銷售協議，我們可能會不時出售普通股 股，這可能導致總收益高達5億美元， 淨收益總額約為484,699,996美元。由於根據我們與代理商簽訂的銷售協議 沒有最低數量的普通股必須出售，因此我們出售的普通股的實際數量和向我們出售的淨收益總額目前無法確定，可能大大低於上述金額。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、資本支出、研發支出、 臨牀試驗支出、商業化活動以及收購和其他戰略目的。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的 利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年6月 30日，我們普通股的有形賬面淨值約為8.93億美元，按已發行94,308,379股普通股計算，每股普通股約為9.47美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以 截至2023年6月30日的已發行股票總數。假設根據本招股説明書 補充文件可供出售的股票以8.06美元的收購價出售，即2023年8月4日的普通股收盤價，以及 下發行的約62,034,739股股票在出售生效後，我們調整後的有形賬面淨值 將約為 (4.09) 億美元，約為每股 (2.61) 美元普通股份額基於已發行156,343,118股 。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股6.86美元 ，而新投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股10.67美元。下表説明瞭 是按每股計算的：

(1) 假設收購價為8.06美元， 我們普通股在2023年8月4日的收盤價。

上表不包括以下內容：

分配計劃

我們已經與 代理人簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向 代理人出售總額不超過5億美元的普通股總收益，作為我們的銷售代理商或發行普通股的委託人。我們根據銷售協議出售的普通股 的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求 。代理人可以通過《證券法》第 415條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方式出售普通股。

每次我們希望根據 銷售協議出售普通股時，我們都會向代理人提供配售通知，説明要發行的股票的數量或美元價值、要求出售的 時間段、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何 最低價格。

在收到我們的配售通知後， 在遵守銷售協議條款和條件的前提下，代理商同意在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克 全球精選市場規則的前提下，盡其商業上合理的努力，以規定的金額出售此類股票。我們與每筆銷售的適用代理人之間的結算將在 進行銷售之日後的第二個交易日進行，或者在我們與 適用代理商就特定交易商定的其他日期進行。根據銷售協議，代理商根據配售通知出售我們的普通股 的義務受許多條件的約束。

根據銷售 協議，我們將向每位代理人支付高達每股普通股銷售價格總收益的3.0％ 的佣金。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款 應向代理商支付的薪酬和報銷，將約為300,000美元。

根據2023年8月4日普通股 的收盤價，由於我們僅限於出售總收益為5億美元的普通股，因此我們可以出售的最大股票數量約為62,034,739股。如果以8.06美元（2023年8月4日 的收盤價出售62,034,739股普通股，扣除薪酬 和應付給代理人的補償金，我們將獲得約499,999,996美元的總收益，約為484,999,996美元的收益。我們的實際收益將根據出售的股票數量和 此類銷售的價格而有所不同。由於沒有最低發行金額要求，因此實際總額可能大大低於上面設定的最高金額 。

關於本招股説明書補充文件中考慮的出售我們的普通股 ，代理人將被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償 代理商的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

本 招股説明書補充文件中設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人 可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據 銷售協議發行的普通股將於 (1) 出售受銷售協議約束的所有普通股，或 (2) 我們或代理商終止 銷售協議，以較早者為準。任何一方均可在提前 10 個交易日發出通知後隨時終止銷售協議。一位代理商終止銷售協議不應影響另一位代理在《銷售 協議》下的權利和義務。

代理商及其關聯公司過去 並且將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們 已獲得這些服務，將來也可能按慣例收取費用。

這是銷售協議重要條款 的簡要摘要，並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議將向美國證券交易委員會提交 ，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

股息政策

我們從未為普通股 股票支付過現金分紅。我們目前預計我們將保留任何收益用於業務發展，並且預計在可預見的將來不會支付 任何現金分紅。

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股 的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP轉交給我們。紐約州紐約 Duane Morris LLP 代表代理商參與本次發行 。

專家們

Novavax, Inc.的合併財務報表出現在Novavax Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中，以及截至2022年12月31日的Novavax Inc.對 財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 進行審計，如其報告所述（其中有一段解釋性段落描述了該報告）這些情況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，如附註2所述合併財務報表），其中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處 ，以會計和審計專家的授權提供的此類報告為依據。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的要約和出售。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。 您應參閲註冊聲明、其附錄以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的信息，以獲取更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含和/或納入的信息 。在本招股説明書補充文件首次提交 之後，我們將以下列出的文件 以及我們未來根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件部分納入本招股説明書補充文件 在我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券或以其他方式 終止本次發行之前：

您可以通過以下地址以書面形式要求或致電我們，免費獲取以引用 納入本招股説明書補充文件的文件：

投資者關係

Novavax, Inc.

昆斯烏節路 700 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

(240) 268-2000

ir@novavax.com

這些文件也可以在我們的網站 www.novavax.com 上免費提供 。本招股説明書補充文件中包含且可通過本網站訪問的信息未納入 ，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

Novavax, Inc.

普通股 優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可以不時發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或由兩種或更多此類證券組成的單位， 條款將在出售時確定。優先股和我們的某些債務證券可以轉換為 我們普通股的股份，認股權證可以對我們的普通股、優先股或債務證券行使。 我們可以單獨發行這些證券，也可以在一次或多次發行中一起發行。

每次發行證券時，我們都會提供招股説明書 補充文件，具體説明所出售證券的條款以及該發行的條款。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的任何信息。

證券可以由我們直接出售 ，也可以通過不時指定的交易商、代理商或承銷商出售，也可以通過這些方法的任意組合出售。如果交易商、 代理商或承銷商參與了特定的銷售，我們將在適用的招股説明書補充文件中 披露他們的姓名以及我們與他們的安排性質。我們預計從任何出售中獲得的淨收益也將包含在適用的招股説明書 補充文件中。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，代碼為 “NVAX”。2023年2月21日，納斯達克公佈的我們普通股 的收盤價為每股9.39美元。根據本招股説明書發行的其他證券均未公開交易。

投資這些證券涉及 高的風險。參見第 3 頁上的 “風險因素”.

除非附有所售證券的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 28 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”） 提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時發行和出售數量不確定的普通股 股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，包括我們的普通股、優先股、債務證券和一次或多次發行的認股權證 。每次我們出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和出售證券條款的更具體的 信息。我們還可能在招股説明書補充文件 中添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

本招股説明書和招股説明書 補充文件為您提供對公司和我們證券的總體描述；有關我們的業務和 證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和以引用方式納入的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括此處或其中以引用 形式納入的任何文件）中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券， 並尋求買入要約。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的 中包含的信息僅在該文件發佈之日是準確的，而且 或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在以引用方式納入該文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或 除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“Novavax”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 均指 Novavax, Inc.

風險 因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。要討論在決定購買 我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息，請查看本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的風險因素，包括我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “第一部分，第 1A 項——風險因素”，以及隨後反映的對我們風險因素的任何修正或更新向美國證券交易委員會提交的文件。該節以及其他以引用方式納入的文件中描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務 運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户都將受到影響。在這種情況下， 我們的證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

處置本招股説明書所涵蓋證券所得收益的使用將如適用的招股説明書補充文件中所述。

分配計劃

普通的

我們可以不時通過以下一種或多種方式出售 提供的證券：

我們將在招股説明書補充文件中列出 的發行條款，包括：

證券 的分配可以不時在一次或多筆交易中以固定價格進行，價格可以按出售時現行的市場價格 、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行更改。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商 可以是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商和代理商，並將描述他們 的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》下的 責任。承銷商、交易商和代理商可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商

如果在 出售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽訂與證券出售有關的承銷協議。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商購買這些證券的義務將受 條件的約束，承銷商有義務購買所有證券（如果已購買）。

受 承銷協議約束的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次 或多筆交易（包括談判交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的這些證券的購買者那裏獲得 佣金。承銷商可以將這些證券出售給 交易商或通過 交易商出售。這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金 。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

代理商

我們可以指定 同意在其任期內招攬購買或持續出售證券的代理人。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。代理商可以 的形式從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。代理人也可以從證券購買者那裏獲得補償。每個 特定的代理商將從我們那裏獲得與銷售有關的談判金額的補償，這可能超過慣常的 佣金。

經銷商

我們也可能向作為委託人的交易商出售證券 。如果我們將證券作為委託人出售給交易商，那麼交易商可能會以不同的價格將這些證券轉售給 公眾，價格由該交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

直接銷售

我們也可能直接向一個或多個買方出售證券 ，在這種情況下，承銷商或代理商將不參與交易。

機構購買者

此外，我們可以授權代理人、 承銷商或交易商向某些類型的買方徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券的報價 ，這是根據延遲交割合同，規定在未來的指定日期 進行付款和交割。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同 必須支付的佣金。

賠償

我們可以向參與證券分配的承銷商、 交易商或代理人提供某些負債（包括《證券 法》規定的負債）的賠償，並同意為這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳款。

我們資本存量的描述

以下是我們股本重要條款的摘要 。此摘要不完整。我們鼓勵您閲讀經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書 以及我們的修訂和重述章程，這兩者都作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的附錄包括在內。

普通的

我們的法定股本包括：(1) 600,000,000股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2023年2月21日已發行86,173,245股，以及 (2) 200萬股優先股，面值每股0.01美元，均未在2023年2月21日流通。

普通股

普通股持有人 有權對提交股東投票的所有事項持有的每股股票進行一次投票，並且沒有累積投票權。

我們普通股 的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）， 但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權。 公司清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得在償付 所有債務和負債後的公司可用淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

我們的普通股 的持有人無權獲得優先購買權或任何轉換權。我們普通股的已發行股票是，本招股説明書所涵蓋的股份 在發行時預計將全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “NVAX”。2023年2月21日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股 的收盤價為每股9.39美元。

我們普通股的註冊商和過户代理人 是位於馬薩諸塞州坎頓皇家街150號的北卡羅來納州Computershare Trust Company 02021。

優先股

董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利和優先權。我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行優先股並確定 其權利和優惠，而無需進一步獲得股東批准。

董事會可能確定的權利和優惠 的示例包括股息率、轉換權、投票權、優先權、贖回條款（包括 償債基金條款）、贖回價格和清算優惠。優先股的發行在為可能的融資提供了理想的 靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者 阻止第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

任何特定 系列優先股的條款將在與發行該特定系列 優先股相關的招股説明書補充文件中描述，其中可能包括：

我們第二次修訂和重述的 公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定

我們的第二份 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力， 可能會阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。此類條款包括：

錯開董事會、罷免 董事以及與董事會相關的章程修訂

我們的第二份經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定將董事會分為三類， 沒有一個類別的董事比其他任何類別的董事多過一人，交錯任期為三年。我們的第二修正案和 重述的公司註冊證書規定，與董事會的數量、類別、選舉、任期、罷免、 空缺以及與董事會相關的條款相關的章程的任何修改，只能由已發行和流通並有權投票的股本持有人投贊成票，才能作出 至少 75% 的股東的贊成票。這些條款可能會使 第三方更難獲得公司的控制權，或者阻止第三方試圖獲得公司 的控制權。

已授權但未發行的股票

經授權但未發行的普通股和優先股的 股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克股票市場規定的任何限制 。這些額外股份可用於各種公司用途。特別是，我們的董事會 可能會發行優先股，根據該系列的條款，這可能會阻礙收購 工作的完成。我們的董事會可能會確定發行此類優先股符合公司 和股東的最大利益。此類發行可能會阻止潛在收購方主動進行收購嘗試， 此類收購方可以通過這種方式改變董事會的組成，包括我們的大多數股東 可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東可能會獲得比當時的 市場價格高出可觀的股票溢價。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的修訂和重述章程 規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選 董事的股東必須及時以書面形式通知該股東的意向。為及時起見，提名個人 參加董事會選舉或提議開展業務的股東必須在上一年度股東大會週年日之前不少於 60 天或以上 提前通知公司，或者對於任何特別會議， 在特別會議召開前不少於 60 天或不超過 90 天提前通知公司，除非是年度會議會議，此類會議在該週年紀念日之前或之後 舉行，或者，如果是特別會議，則此類會議會議在發出或公開披露特別會議日期的通知或公開披露後不到 100 天內舉行，在這種情況下，如果收到通知 ，則將在發出通知或公開宣佈此類會議日期 之後的第十天營業結束之前及時收到通知 。

對股東 經書面同意採取行動的能力的限制

我們的第二份經修訂和重述的 公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動。此外，我們第二次修訂和重述的 公司註冊證書要求股東特別會議只能由董事會、首席執行官 官召開，如果沒有首席執行官，則由總裁召開。此外，在任何股東特別會議 上交易的業務僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。對股東 經書面同意採取行動或召開特別會議的能力的這種限制可能會延長採取股東提議的行動所需的時間。

特拉華州 通用公司法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之日起三年內與感興趣的股東進行 任何業務合併，除非：

通常，業務合併 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利益相關的 股東是指與該人的關聯公司和關聯公司一起（1）擁有公司 15％或以上的有表決權證券的任何人，或（2）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接第203條規定的業務合併之前的三年內任何時候擁有公司15％或更多有表決權的證券。我們預計 的存在將對我們董事會未批准的交易產生反收購效應。

債務證券的描述

我們可以根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人 簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務證券 和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及 根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。我們已經提交了 一份契約形式的副本，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們可能會提供本招股説明書中所述的債務證券 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些證券將代表公司的直接、無抵押 債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

適用的招股説明書 補充文件將描述我們可能在一個或多個系列中提供的任何債務證券的條款和特徵，無論是優先債務還是 次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。適用的招股説明書補充文件中 中對債務證券的以下描述和任何描述可能不完整，受到 契約、任何補充契約或債務證券形式的約束，在每種情況下，我們都將就 債務證券的公開發行向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們可以按面值、溢價或折價發行一個或多個系列的債務證券 ，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的適用的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款 ，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件 將在要求的範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們 可以發行折扣債務證券，其金額低於規定的本金金額，根據契約條款，此類債務證券的到期日加快 。我們也可能以不記名 形式發行債務證券，有或沒有優惠券。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國 聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券 。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券以及外幣、貨幣或外幣 單位相關的限制、 選擇和一般税收注意事項。

交換和/或轉換 權利

我們可以發行債務證券 ，這些證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述交易條款 或轉換條款。

轉賬和交換

我們可以發行債務證券 ，其代表形式為：

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中指明 發行的債務證券是賬面記賬還是認證證券 。

有憑證債務證券

如果我們發行經認證的 債務證券，持有人可以根據契約條款在受託人辦公室或付款代理人 的辦公室或機構轉讓或交換此類債務證券。持有人不會因任何轉讓或交換 的認證債務證券而被收取服務費，但可能需要支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他應付的政府費用 的金額。

持有人只有交出代表認證債務證券的證書並讓我們或受託人向新持有人簽發 新證書，才能實現認證債務證券的轉讓，以及獲得經認證的 債務證券的本金、溢價和/或利息（如果有）的權利。

環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務 證券，那麼我們將以 全球證券或存管機構被提名人的存管機構的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給存管機構 ，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件 將描述以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。 我們公司、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的 記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督 或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

在 控制權變更事件中沒有保護措施

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的債務證券另有説明 ，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款 。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

合併、合併 和出售資產

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在任何交易或一系列交易中，我們不會與我們的全部或幾乎所有財產和資產合併或合併，或出售、轉讓、 轉讓或轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下事件將是契約下任何系列債務證券 的違約事件：

當時未償還的任何系列債務證券 本金中佔多數的持有人有權在向受託人發出書面通知後，放棄與該系列債券有關的任何現有違約或違約事件 或該系列債務證券的遵守情況。在任何此類豁免後，此類系列的此類違約將不復存在， ，就契約的各個目的而言，由此產生的與該系列有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正； 但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

如果違約事件 （公司某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外） 發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不低於 25% 的持有人可以通過書面通知宣佈該系列未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）該系列當時未償還的加上截至加速之日的應計和未付利息將立即到期，應付款。 在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於這種加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額中的多數持有人 可以在以下情況下撤銷並取消這種加速：

此外，如果加速 發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券的本金 的支付權可能次於優先債務下任何到期金額的先行支付， 在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證據 優先債務的工具中規定的條款獲得付款還有契約。

如果因公司的某些破產、破產或重組事件而發生違約事件 ，則該系列所有債務證券的本金、溢價、 （如果有）和利息金額應立即到期支付，而無需受託人或該系列債務證券持有人作出任何申報 或其他行為。

持有某系列未償債務證券本金多數 的持有人將有權放棄任何現有的違約或對 契約或該系列債務證券的任何條款的遵守，並指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以獲得受託人可用的任何補救措施，但須遵守契約中規定的某些限制。

系列債務證券 的任何持有人都無權就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和 受託人可以不時修改契約或一個或多個系列的債務證券 ，或補充契約，用於某些特定目的，包括：

在不少於 系列未償還債務證券本金總額的大部分持有人同意下，我們和 受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們 對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類 行動影響的每位持有人同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得為了以下目的放棄對契約或債務 證券任何條款的遵守：

在某些情況下取消債務證券 和某些契約

契約允許我們 隨時選擇按照契約中描述的某些程序 履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

為了行使 任一 deaasance 期權，我們必須不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人存入信託存款，用於該目的：

在上文 指定的每種情況下，提供的金額足以在預定到期日或根據契約條款在預定到期日或選定的贖回日期 支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，deafasance 才會生效：

如果在契約 和任何適用的補充契約失效之後，我們未能履行 我們在契約和任何適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不利的 違約事件而宣佈債務證券到期應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足 在加速時支付受影響系列的債務證券下到期的款項。但是， 仍將對這些付款負責。

上述討論中使用的 “美國政府 債務” 一詞是指美利堅合眾國為償還美利堅合眾國 的充分信任和信貸而擔保的直接不可贖回債務或不可贖回債務 。

就以外幣計價的證券而言，上述討論中使用的 “外國 政府債務” 一詞是指 (i) 發行或促成發行這種貨幣的政府的直接債務，以償還其 的充分信任和信貸質押的債務，或 (ii) 受該政府控制或監督或作為該政府機構或部門行事的人的債務，該政府無條件地保證按時付款，這是一項充分的信貸義務， 無論哪種情況，根據第 (i) 和 (ii) 條，發行人均不可贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券有關的任何系列債務證券確定受託人 。你應該注意 ，如果受託人成為公司的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人 在某些情況下獲得索賠付款，或者變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（作為擔保或 其他財產）的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和 我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》 所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

當時未償還的任何系列債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人在行使 其權利和權力時，在處理自己或 自己的事務時，在相同情況下必須謹慎行事和技巧。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約規定的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供賠償或擔保 以抵消其中可能產生的成本、費用和負債。

適用法律

契約和債務 證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州 法律的管轄。

認股權證的描述

本描述僅總結了 我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和證書發行的認股權證條款。您應參閲 認股權證協議，包括代表認股權證的形式，該認股權證與發行的特定認股權證有關 以獲取完整條款，這些條款將在發行時提供。此類認股權證協議以及認股權證證書 將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

我們可能會為 購買普通股、優先股或債務證券發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行， ，可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。

我們可能會通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證來證明一系列 認股權證。我們可能會與認股權證 代理人簽訂認股權證協議，如果是，我們將在與 特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

任何 系列認股權證的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將授權其 持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買普通股或優先股的數量，或按照 的規定計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日之前的任何時候 行使認股權證。到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明認股權證 的行使地點和方式。我們將在適用證書的背面列出，在 中，適用的招股説明書補充認股權證持有人在行使時必須交付的信息。

在行使任何 認股權證購買優先股或普通股之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的優先股 股或普通股持有人的任何權利，包括投票權或獲得任何股息的權利。

我們單位的描述

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券組成的 個單位。每個單位的發放將使 單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人 的權利和義務。這些單位可以根據我們與銀行或信託公司 作為單位代理人簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述：

股息 政策

我們從未為普通股支付過現金分紅 。我們目前預計我們將保留任何收益用於業務發展，並且預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

法律 問題

除非適用的招股説明書 補充文件另有説明，否則我們的法律顧問位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP將移交本招股説明書提供的證券 的有效性。

專家們

Novavax, Inc. 的合併財務報表 出現在Novavax Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中，以及截至2022年12月31日Novavax Inc.對財務報告的內部控制的有效性 已由安永會計師事務所 獨立註冊會計師事務所審計，如其報告所述（其中包含描述了 的解釋性段落} 如附註2所述，這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 合併財務報表），包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明，登記了本招股説明書提供的證券的要約和出售。本招股説明書 並未包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，您應參考註冊聲明、其附錄 和本招股説明書中包含的信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的 網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許 我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的一部分，我們 稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含和/或以引用方式納入的信息。 我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明後，以引用方式將以下文件以及我們未來根據1934年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（在每種情況下， 被視為未提交的任何文件或文件部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件部分納入本招股説明書中在 我們出售本招股説明書提供的所有證券之前：

您可以通過以下地址以書面形式要求或致電我們，免費獲取 以引用方式納入本招股説明書的文件：

投資者關係 Novavax, Inc.
Firstfield 路 21 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些申報也可以在我們的網站 www.novavax.com 上免費提供 。我們的網站 中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

Novavax, Inc.

普通股

$500,000,000

招股説明書補充文件

2023年8月8日