目錄

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某些條款

除非在本年報表格中另有説明10-K(本“報告”)，提及：

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及“風險因素“可能不是窮盡的。

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就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應審慎考慮以下所述的所有風險，連同本報告所載的其他資料。倘發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

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第一部分

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年12月8日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

SK是一家總部設在韓國(“韓國”)的全球領先企業集團，業務廣度和深度跨越多個大陸的不同行業。SK的一家全資子公司是我們贊助商的主要投資者。SK及其附屬公司在能源、生命科學、先進材料、移動和半導體行業經營着125多家企業，全球資產超過1300億美元。近70年來，SK及其附屬公司通過創新、長期合作伙伴關係和對社會價值的承諾而成長。2021年，SK在《財富》全球500強排行榜上排名第129位。我們相信，我們的管理團隊與更廣泛的SK網絡的牢固關係為我們提供了獲得全球和行業專業知識的途徑，我們希望這些專業知識將幫助我們尋找資源，對其進行盡職調查，並執行業務合併。特別是，我們打算專注於可能從我們的關係和SK生態系統中受益的公司。

我們認識到，公司不再只對它們為股東創造的回報負責，還必須考慮為更廣泛的社區創造的社會價值。當今社會正在通過技術進步和創新發生深刻的變化。需要新的範式來更好地概念化企業和社會之間的關係。因此，公司不能再只關注他們的客户、員工和股東，還必須考慮他們對受影響社區和更廣泛公眾的影響。我們的願景是幫助成為這一變化的推動者，我們專注於收購具有雙重底線重點的可持續業務。我們相信營利性公司可以在支持社會企業生態系統方面發揮不可或缺的作用，以推動這些實體的可持續性，並確保它們繼續實現社會價值的最大化。我們認為，傳統的商業模式必須被圍繞財務回報和社會影響的共同產生的商業模式所取代。這種前瞻性思維模式背後的理念是，這兩個目標都是相輔相成的，可以同時穩定地增長。

術語“ESG”--環境、社會和治理--描述了以可持續、社會責任或道德投資為特徵的領域。雖然我們可能會在任何業務、行業或地區尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和管理以增長為導向、具有強大ESG指標的市場領先業務的能力。我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上識別具有吸引力的經風險調整的業務概況的資產。除了SK每年評估數百個投資機會的全球平臺的廣泛覆蓋範圍外，我們管理團隊的外部網絡是在數十年的工作經驗中發展起來的，範圍從行業高管、風險投資公司、私募股權基金和投資銀行。這一網絡與廣泛的全球行業和地理範圍相結合SK附屬公司運營公司將使我們能夠追求廣泛的機會。我們的管理層打算專注於那些能夠利用管理層的關係和聯繫來獲得各種技術、運營和投資專業知識的公司。此外，我們認為SK在亞洲的大量業務為希望通過成熟的戰略合作伙伴進行國際擴張的目標公司提供了一個令人信服的機會。

建議的業務合併

於2024年2月27日，吾等與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司威布爾公司(“威布爾”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及威布爾的直接全資附屬公司Feather Sound I Inc.(“合併子公司I”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及威布爾的直接全資附屬公司Feather Sound II Inc.(“獲豁免股份有限公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)。

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企業合併

根據業務合併協議的條款及條件，(I)在緊接首次合併生效時間(定義見下文)(“首次合併生效時間”)之前，韋布爾將完成韋布爾資本重組(定義見下文)，(Ii)緊隨韋布爾資本重組後，於首次合併生效時，合併第I分部將與吾等合併並併入吾等(“首次合併”)，而吾等將作為韋布爾的全資附屬公司(在此有時稱為“尚存實體”)在首次合併後繼續生存。及(Iii)在第一次合併後及在第二次合併生效時(定義見下文)(“第二次合併生效時間”)，尚存實體將與第二合併合併及併入第二合併(“第二合併”，連同第一次合併，“合併”)，第二合併將繼續作為威布爾的全資附屬公司(第二合併，因為第二合併的尚存實體在本文中有時稱為“尚存公司”)在第二次合併後繼續存在。韋布爾資本重組、合併以及《企業合併協議》或其他交易文件中所考慮的每一項其他交易統稱為交易或企業合併。

韋布爾資本重組

在第一次合併生效時間之前的截止日期(如《企業合併協議》所界定)，應採取或實施下列行動：

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發行A類普通股

在第一次合併生效時間之前的截止日期，我們的保薦人同意放棄和沒收的每股B類普通股，根據不可贖回已發行和尚未完成的協議(定義見業務合併協議)或保薦人支持協議(如下所述)將被註銷並不復存在，我們將向作為本公司股東的股東發行該數量的A類普通股不可贖回根據協議的條款達成的協議不可贖回協議。於根據前一句話註銷吾等B類普通股後，緊接第一次合併生效時間前，吾等每股由發起人及若干董事(統稱“SPAC內部人士”)發行及發行及持有的B類普通股將根據吾等經修訂的組織章程大綱及章程細則的條款自動轉換為一股A類普通股(該等自動轉換為“B類轉換”)，而吾等每股B類普通股將不再發行及發行，並將予註銷及不復存在。

合併

在截止日期，根據企業合併協議中規定的條款和條件，憑藉第一次合併，我們、韋布爾公司、合併子公司I、合併子公司II或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

此外，在截止日期，根據本企業合併協議和激勵權證協議(定義見企業合併協議)的條款和條件，韋布爾將向我們的每一位股東(SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外)分別發行一份激勵權證(定義見企業合併協議)。不可贖回該股東持有的SPAC股份(定義見《企業合併協議》)。

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關閉的先決條件

雙方完成交易的義務受制於各自當事人的某些成交條件，其中包括：(I)收到所需股東的批准(“SPAC股東批准”)；(Ii)收到韋布爾的股東批准；(Iii)根據證券法，註冊聲明的有效性，以及美國證券交易委員會發布的任何針對註冊聲明仍然有效的停止令；(Iv)批准韋布爾A類普通股及將於納斯達克市場(“納斯達克”)進行的交易相關的激勵認股權證上市，惟須受有關發行的正式通知規限；(V)並無任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成交易；(Vi)根據一九七六年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法(經修訂本)適用於完成交易的等待期(及其任何延展)屆滿或提前終止；及(Vii)完成威布爾資本重組。

我們在2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中對企業合併協議和相關協議進行了進一步描述。除特別討論外，本10-K表格中的報告並不假設企業合併的結束或企業合併協議所預期的交易。

贊助商支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，吾等已與韋布爾及SPAC內部人士訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，各SPAC內部人士同意(其中包括)：(A)在吾等召開的任何股東大會上，尋求本公司股東批准或SPAC股東延期批准(定義見業務合併協議)，或與本公司股東的任何書面同意有關，或在就業務合併協議及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，該等SPAC內部人士(I)同意，如舉行會議，出席該會議或以其他方式導致該SPAC Insider持有的我們的B類普通股被視為出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票或導致投票表決該SPAC Insider持有的我們的B類普通股，贊成SPAC股東批准或SPAC股東延期批准；及(B)在保薦人支持協議所載例外情況的規限下，同意須受有關以下事項的若干轉讓限制所規限：(I)緊接首次合併生效時間後至完成日期後十二(12)個月期間內，各SPAC內部人士所持有的任何韋布爾普通股；(Ii)於緊接首次合併生效時間後至完成日期後三十(30)天內，各SPAC內部人士所持有的該等認股權證的韋布爾認股權證或韋布爾A類普通股。

於業務合併協議日期後，吾等及吾等的保薦人將以商業上合理的努力與吾等的公眾股東訂立額外的非贖回協議，根據該協議，吾等的保薦人將被要求免費沒收由吾等保薦人持有的2,000,000股B類普通股。倘若吾等保薦人根據該等額外非贖回協議須沒收的B類普通股總額少於2,000,000股，則吾等保薦人將於完成日期及緊接首次合併生效日期前沒收一筆額外B類普通股，以致吾等保薦人將根據該等額外非贖回協議及保薦人支持協議沒收合共2,000,000股B類普通股。

此外，根據保薦人支持協議的條款和條件，在業務合併結束後至適用税項的訴訟時效到期後30天(或如果在此期間開始審計，直至審計完成)，在某些觸發事件發生的情況下，韋布爾同意就任何美國聯邦(以及適用的美國州和美國地方)所得税以及我們的保薦人或其他SPAC內部人士應支付的任何利息和罰款(“可補償金額”)對我們的保薦人和其他SPAC內部人員進行賠償。完全由於或可歸因於合併未能符合1986年《國內税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組或未能符合該法典第351節所述的交換，但只要該等須予補償的金額合計超過5,000,000美元，韋布爾將不對任何須予賠償的金額承擔任何責任。

保薦人支持協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本與我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一起提交，通過引用將其併入本文。

投資機會

我們的投資重點是能夠建立產業以實現未來金融和社會繁榮的變革性企業。SK Growth Opportunities Corporation的成立是為了尋求與一家參與開發和/或部署技術和產品的公司進行初步業務合併，這些技術和產品可解決ESG相關發佈或以符合ESG原則的方式運行。

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我們打算將我們的努力主要集中在：

我們相信，我們對收購具有雙重底線重點的可持續ESG業務的廣泛關注提供了豐富的機會。此外，我們預計，我們的管理團隊在ESG生態系統中的深厚關係以及SK的全球特許經營權以及與ESG領域其他知名公司的關係將使我們能夠產生專有交易流，以尋找並獲得一個有吸引力的業務合併目標。我們的管理團隊在運營和投資方面的經驗ESG-a變得越來越複雜的行業-提供了相對於空白支票公司的競爭優勢，這些公司可能缺乏評估所需的深入領域和技術專業知識ESG相關投資機會。我們的管理層打算把重點放在那些能夠從我們管理層的投資和運營專長、關係和聯繫中受益的公司。

企業戰略與競爭優勢

利用我們管理團隊的廣泛網絡、專業知識和與SK的關係，我們將尋求確定和完善我們與一家公司的初步業務組合，該公司與我們對強大的ESG原則的強調一致，並可以從SK在多個不同業務領域的突出地位中受益。

我們相信，我們的業務戰略的以下基石為我們在追求初步業務合併方面提供了競爭優勢：

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收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針。我們將尋求與我們認為以下公司的初步業務合併：

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我們的收購流程

在評估預期的初始業務合併時，我們希望進行徹底的盡職審查，以確定公司的質量和內在價值。我們的審查過程可能包括詳細的文件審查、財務分析、技術審查、管理會議、與客户、競爭對手和行業專家的諮詢，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們不被禁止尋求與SK、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。如果我們尋求與SK關聯的公司進行初步業務合併，此類交易可能會受到韓國當地法律法規的約束，其中包括需要當地監管機構的備案和批准。

我們的管理團隊和董事會成員可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事曾受僱於SK或與SK有關聯。作為全球投資者，SK不斷被告知潛在的投資機會，其中一個或多個可能帶來業務合併的機會，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務，或就與任何潛在目標業務的業務合併交易進行任何正式或其他討論。

我們的某些董事和高級管理人員目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該機會，我們才能尋求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的初始股東、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的某些高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

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初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或獨立實體那裏獲得意見，該公司或獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值符合80%的公平市場價值測試，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，80%的公平市值測試將基於所有目標企業的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的公平市值標準。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初步業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的諸多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將妥善確定或評估所有重大風險因素。

與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

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延長完成初始業務合併的最後期限

於2023年12月27日，吾等召開股東特別大會(“延長大會”)，以(I)修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將完成業務合併的日期由2023年12月28日延長至2024年9月30日，或本公司董事會根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則(該等建議，簡稱“延長修訂建議”)批准的較早日期，及(Ii)修訂大陸股票轉讓信託公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年6月23日訂立的投資管理信託協議，作為受託人(“大陸航空”)和公司，延長大陸航空在尚未完成其初始業務合併時必須清算信託賬户的日期，從2023年12月28日至2024年9月30日，或我們董事會批准的較早日期(“信託修訂建議”)。2023年12月27日，股東投票通過延期修正案提案和信託修正案提案。

不可贖回協議

關於公司為批准延期修訂建議而召開的延期會議，公司與保薦人簽訂了不可贖回協議(該等“不可贖回”根據該等協議，該等第三方同意不會就延期修訂建議贖回(或有效撤銷任何贖回要求)合共8,530,242股本公司A類普通股。作為不贖回該等公司A類普通股的上述承諾的交換，(I)保薦人同意向本公司交出合共1,279,536股本公司B類普通股，並免費沒收合共1,279,536股本公司B類普通股；及(Ii)本公司同意向上述第三方免費發行或安排發行合共1,279,536股本公司A類普通股，每股與公司完成其初步業務合併有關。這個不可贖回在延期會議後，協議增加了公司信託賬户中剩餘的資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與SK、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。倘若吾等達成此類交易，吾等將獲得獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，認為該等初步業務合併從財務角度而言對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見，但作為我們對初始業務合併進行盡職調查和評估的一部分，我們可能會獲得這樣的意見。如果我們尋求與SK關聯的公司進行初步業務合併，此類交易可能會受到韓國當地法律法規的約束，其中包括需要當地監管機構的備案和批准。

此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的任何關聯公司選擇進行額外投資，此類擬議投資可能會影響我們初始股東、高級管理人員和董事完成初始業務合併的動機。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的初始股東、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

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上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性如果就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行諮詢投票，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至該年度第二財政季度末，相當於或超過7億美元；以及(2)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

財務狀況

截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有109,573,279美元，這還不包括承銷商免除的約7,336,000美元的遞延承銷費。隨着信託賬户中可用於業務合併的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

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實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股、出售私募認股權證和超額融資貸款所得的現金，以及我們的股權、債務或這些資產的組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

我們必須在2024年9月30日(或我們的董事會根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較早日期)之前完成我們的初步業務合併。然而，如果我們不能在2024年9月1日之前完成初始業務合併，並且我們和威布爾合理地確定我們可能無法在2024年9月30日之前完成初始業務合併，我們將：(A)盡我們合理的最大努力促使我們的董事會批准對經修訂的我們的組織章程大綱和章程細則的此類修訂，以規定我們必須根據經修訂的組織章程大綱和章程完成業務合併的日期從2024年9月30日延至2025年3月31日(我們必須完成經修訂的業務合併的期限，並可根據企業合併協議、“合併期”及該等建議(“延長建議”)的規定予以延長)，並決議建議本公司股東以特別決議批准該延長建議，特別決議是由有權親自或委託代表在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的決議，幷包括一致的書面決議案(“延長建議”)，並且不改變或修改或提議改變或修改延長建議。及(B)編制及遞交美國證券交易委員會委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，簡稱“延展委託書”)，以便就延展建議向吾等股東徵集委託書，當中應包括(X)韋布爾的描述及介紹，及(Y)已訂立業務合併協議及任何其他交易文件的聲明。我們將與韋布爾真誠地討論並就延期提議的條款達成一致，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的擬議修正案，以及在股東批准延期提議時向他們提供的額外經濟激勵(如果有的話)。

如吾等未能在合併期內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准後儘快贖回公眾股份，以清盤及解散，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

除了我們的贊助商有能力將我們完成初始業務合併的最後期限延長六個月，如上所述，我們亦可隨時舉行股東投票，以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，以修改完成首次業務合併所需的時間（以及修改我們贖回100%股份的義務的內容或時間），如果我們尚未在完成窗口期內完成初始業務合併，或就任何其他與股東權利有關的重大條款， 初始前企業合併活動）。如本文所述，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，除非我們向公眾股東提供在任何此類修訂案獲得批准後贖回其公眾股份的機會， 每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

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我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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組織結構

我們的保薦人和我們的董事目前持有我們100%的已發行和流通股。我們的贊助商主要由Auxo Capital Inc.擁有，該公司是特拉華州的一家公司(“Holdco”)，由SK全資擁有。Holdco全資擁有SK Global，該實體僱用了我們敬業的贊助商團隊。下圖描繪了我們在首次公開募股完成之前的組織結構。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。我們可以在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務。如果我們聘用這樣的個人公司，我們可能會支付尋找人的費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的初始股東或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在完成我們的初始業務合併之前向我們支付任何發現人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)。我們

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每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元的祕書和行政支持服務費用，並報銷我們贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們的管理人員和董事以及SK的全球網絡在ESG生態系統中擁有深厚的關係。我們期待從我們在SK生態系統內的關係和聯繫以及由高管和管理團隊、風險資本家和其他機構投資者、投資銀行家、貸款人、顧問、顧問、會計師和其他市場參與者組成的外部網絡中尋找機會。此外，我們希望通過電話或郵件獲得非關聯來源帶來的機會，以引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。

我們預計不會與SK的其他附屬公司發生衝突，因為我們的重點是尋求進入公開市場的企業，重點是ESG部門。

我們不被禁止與SK、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。倘若吾等達成此類交易，吾等將獲得獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，認為該等初步業務合併從財務角度而言對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見，但作為我們對初始業務合併進行盡職調查和評估的一部分，我們可能會獲得這樣的意見。如果我們尋求與SK關聯的公司進行初步業務合併，此類交易可能會受到韓國當地法律法規的約束，其中包括需要當地監管機構的備案和批准。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受信或合同義務，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“董事、高管與公司治理-利益衝突.”

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

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缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據SEC的要約收購規則進行贖回，而無需股東投票，但須遵守我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則的規定。然而，倘適用法律或聯交所上市規定有需要，我們將尋求股東批准，或我們可能會因業務或其他原因而決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

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在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准建議的業務合併的決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和原因，其中包括多種因素，包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場購買公開股票或認股權證，如果適用的法律、規則和法規允許的話，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在私人協商的交易中購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這種交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此等認股權證，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們的初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。只要我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果購買股票違反第9(A)(2)節或規則，我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票10b-5《交易所法案》。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股每股以現金支付的價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.25美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們最初的股東、高管和董事已經與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2024年9月30日之前(或3月31日之前)完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。2025如本報告所述批准)或(B)與股東權利有關的任何其他重要規定或初始前企業合併活動。

對贖回的限制

建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時機和交易條款是否將

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要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回或購回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，如果有的話，他們的創始人股票和上市股票。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們需要在首次公開募股(在部分行使承銷商的超額配售選擇權後)出售的20,960,000股公開股票中，有7,860,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2024年9月30日之前(或3月31日之前)完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者贖回100%的我們的公開股票。2025如本報告所述批准)或(B)與股東權利有關的任何其他重要規定或初始前企業合併活動。

如果吾等根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回或購回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買A類普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

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如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者將他們的證書(S)(如果有)與任何其他贖回表格一起使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付給轉讓代理，由持有人選擇，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他的或

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她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2024年9月30日(或本報告所述可能獲得批准的2025年3月31日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的經修訂的組織章程大綱和章程細則規定，我們將在2024年9月30日(或本報告所述可能獲得批准的2025年3月31日)之前完成業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但為清盤的目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的情況下，儘快進行清盤及解散。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2024年9月30日之前(或本報告所述的2025年3月31日之前批准)完成初始業務合併，這些權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在2024年9月30日(或我們董事會根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較早日期)完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們所持有的任何公開股票的分配。

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根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們不能在2024年9月30日(或本報告可能批准的2025年3月31日之前完成我們的初始業務合併)或(B)之前就與股東權利或初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級人員、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的金額，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金約為163,718美元。

如果我們將首次公開招股、出售私募認股權證和超額融資貸款的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在本公司解散時收到的贖回金額將為10.25美元(假設完成初始業務合併的時間段沒有按照本協議的規定延長)。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不少於10.25美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。德意志銀行證券公司不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.25美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.25美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對某些債務(包括證券法下的債務和與我們的初始業務合併相關的債務)根據我們的首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.25美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開募股10.25美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們申請破產或者 清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.25美元。此外，如果我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們未能在2024年9月30日(或2024年3月31日)之前完成初步業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，2025(如本報告所述可能獲批准)及(Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或在我們未能在2024年9月30日(或本報告所述獲批准的2025年3月31日之前完成我們的初始業務合併)前贖回100%的公開股份，或(B)就任何其他與股東權利或初始前企業合併活動，或(Iii)在初始企業合併完成後贖回各自的股份以換取現金的。如本公司尚未於2024年9月30日(或如本報告所述，於2025年3月31日前批准)就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則就前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，將無權在隨後完成初步業務合併或清算後從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室設在S公園大道228號，郵編：96693，New York，NY 10003。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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我們在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12條，與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

請參閲標題為“業務—影響我們最初的業務合併—股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併“以獲取更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已同意以其所有股份投票贊成批准初始業務合併。截至2023年12月31日，我們的初始股東共同擁有我們52. 1%的已發行及發行在外普通股。我們的初始股東、高級管理人員和董事也可以在我們的初始業務合併前不時購買A類普通股。因此，如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們的初始股東以及我們的高級職員和董事同意投票贊成我們的首次業務合併，將增加我們獲得該首次業務合併所需股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求不能使我們滿足上述成交條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，以贖回如此大量的股票，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個每股我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成初始業務合併可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年9月30日之前(或如本報告所述，可能在2025年3月31日之前批准)完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在合併期間(如本文定義)完善初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，俄羅斯-烏克蘭衝突，最近以色列-哈馬斯衝突的升級，新冠肺炎以及其他事件，如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發，可能

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對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的情況下，儘快進行清盤及解散。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.25美元的公共股票，或每股不到10.25美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“ -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，而每股股東收到的贖回金額可能低於每股公眾股10.25美元以及其他風險因素。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

我們必須在2024年9月30日(或我們的董事會根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較早日期)之前完成我們的初步業務合併。然而，如果我們不能在2024年9月1日之前完成初始業務合併，並且我們和威布爾合理地確定我們可能無法在2024年9月30日之前完成初始業務合併，我們將：(A)盡我們合理的最大努力促使我們的董事會批准對經修訂的我們的組織章程大綱和章程細則的此類修訂，以規定我們必須根據經修訂的組織章程大綱和章程完成業務合併的日期從2024年9月30日延至2025年3月31日(我們必須完成經修訂的業務合併的期限，並可根據企業合併協議、“合併期”及該等建議(“延長建議”)的規定予以延長)，並決議建議本公司股東以特別決議批准該延長建議，特別決議是由有權親自或委託代表在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的決議，幷包括一致的書面決議案(“延長建議”)，並且不改變或修改或提議改變或修改延長建議。及(B)編制及遞交美國證券交易委員會委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，簡稱“延展委託書”)，以便就延展建議向吾等股東徵集委託書，當中應包括(X)韋布爾的描述及介紹，及(Y)已訂立業務合併協議及任何其他交易文件的聲明。我們將與韋布爾真誠地討論並就延期提議的條款達成一致，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的擬議修正案，以及在股東批准延期提議時向他們提供的額外經濟激勵(如果有的話)。

如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准後儘快贖回公眾股份、清算及解散，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

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我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，以及我們在預期時間內完成業務合併的能力，可能會受到我們無法控制的事件的重大不利影響，例如地緣政治動盪加劇、流行病爆發（例如， 新冠肺炎)以及債券和股票市場的波動。

我們尋找潛在目標業務的能力以及我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務，以及我們在預期時間框架內完成業務合併的能力，可能會受到我們無法控制的事件的重大不利影響。例如，地緣政治動盪，包括戰爭(如俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突)、恐怖主義活動和公民或國際敵對行為正在增加。同樣，其他我們無法控制的事件，包括自然災害、與氣候有關的事件、流行病或健康危機(如新冠肺炎大流行)可能會不時出現。任何此類事件可能導致全球市場大幅波動和下跌，對某些行業或部門造成不成比例的影響，商業中斷(包括經濟活動、旅行和供應鏈)、生命損失和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場造成不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能受到重大和不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些和其他事件可能會受到這些和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場已經發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

截至2023年12月31日，我們的保薦人(及其受讓人/指定人，如果有)合計擁有我們已發行和已發行普通股的51.2%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，SK全資擁有的Holdco在我們的贊助商中擁有91%的經濟權益，因此SK可能能夠通過我們的贊助商施加重大影響。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加我們保薦人和SK的控制權。我們的保薦人或其成員，以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管審批要求的制約，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。

我們最初的業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性備案，收取與此類備案相關的備案費用，並自行啟動對外國直接和

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對美國公司的間接投資，如果投資各方選擇不自願提交申請。在CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於On-Amble其他因素--交易的性質和結構，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例，CFIUS擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權，而該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。

只要SK保留對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”。因此，我們可能希望進行的與美國業務或具有美國子公司的外國業務的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果某項擬議的與美國企業的初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們被要求進行強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可能決定阻止或推遲我們擬議的初始業務合併，對該初始業務合併施加條件，或要求美國總裁命令我們剝離我們在未經外國投資委員會批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務，這可能會限制、推遲或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的目標公司。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能會受到限制外資所有權的規則或條例的約束。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果吾等未能在經修訂及重述的公司章程大綱及公司註冊證書所要求的適用時間內完成吾等的初始業務合併，包括由於延長監管機構對潛在的初始業務合併的審查所致，吾等將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份以按比例贖回信託賬户內的資金，並於贖回後儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的股東將錯過從目標公司的投資中受益的機會和此類投資的增值預期。此外，這些認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。購買公開股份或認股權證的目的可能是(1)減少已發行的公開認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

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此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。請參閲“業務—影響我們的初始業務合併—允許購買和其他交易有關我們的證券瞭解我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。請參閲“業務—影響我們的首次業務合併—就投標要約或贖回權而投標股票.”

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以用首次公開募股的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款來潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。潛在的目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“ -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，而每股股東收到的贖回金額可能低於每股公眾股10.25美元以及其他風險因素。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益、私募認股權證的出售以及信託賬户中未持有的超額融資貸款不足以讓我們在2024年9月30日之前(或本報告中可能批准的2025年3月31日之前)運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的可用資金可能不足以讓我們在2024年9月30日(或本報告所述可能獲得批准的2025年3月31日)之前運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。

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管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

截至2023年12月31日，該公司的現金約為163,718美元，營運資本赤字約為660萬美元。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.25美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“ -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，而每股股東收到的贖回金額可能低於每股公眾股10.25美元以及其他風險因素。

我們的管理層已經確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及隨後可能的解散，會使人對我們在財務報表發佈之日起一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們的管理層計劃通過完成最初的業務合併來解決這種不確定性。然而，不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.25美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，或為了我們公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何款項，但此類各方不得簽署此類協議，即使他們簽署此類協議，您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中華講師網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中華講師網網站上展示的任何資料並用於商業用途。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持款項的索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在2024年9月30日(或本報告所述的2025年3月31日之前)完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.25美元。根據與我們的初始股東的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.25美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.25美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們根據我們首次公開募股的承銷商對某些負債(包括證券法下的負債和與我們的初始業務合併相關的負債)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.25美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.25美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

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我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.25美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》，該公司僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來曾短暫產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求利率低於零，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。倘本公司未能完成初步業務合併或對經修訂及重列的組織章程大綱及細則作出若干修訂，本公司的公眾股東有權獲得其 按比例信託賬户所持有收益的份額，加上由此賺取的任何利息收入（減去應付税款和用於支付解散費用的利息收入最多10萬美元）。負利率可能會降低信託資產的價值， 每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.25美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤未被駁回的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們證券的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在2024年9月30日(或本報告所述獲批准的2025年3月31日之前完成我們的初始業務合併)前贖回100%的公開股份，或(B)就任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；或(Iii)如果我們未能在2024年9月30日(或本報告可能批准的2025年3月31日)之前完成初步業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務後合併公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。此外，這些法律和法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，而這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了新的規則和修正案，其中將對SPAC的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易提出額外的披露要求；加強有關利益衝突、SPAC保薦人薪酬、稀釋和其他對投資者重要的信息的披露；與預測相關的披露要求，包括披露預測的所有重要基礎和所有支持預測的重大假設。這些規則一旦生效，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

如果我們尚未在2024年9月30日前完成初步業務合併（或根據經修訂及重列的組織章程大綱及細則可能批准的2025年3月31日），我們的公眾股東可能被迫等待超過該期限，然後才從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2024年9月30日(或根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能批准的2025年3月31日之前)尚未完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2024年9月30日(或本報告可能批准的2025年3月31日)之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

在某些情況下，包括如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配可能會受到質疑，如果證明緊隨分配日期之後，我們破產或其他情況下，分配是為了欺騙債權人。因此，清算人或債權人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如在吾等破產期間明知及故意授權或準許支付任何分派，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及/或監禁。

41

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

除非我們登記相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使權證，在這種情況下，您將在無現金行使時獲得的A類普通股數量將基於公式。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為可行使及贖回A類普通股以外的證券，而閣下現時並無有關該等其他證券的任何資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

42

向我們的初始股東授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於首次公開發售結束前訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股及私募認股權證，以及行使私募認股權證、轉換營運資金貸款及延期貸款時可發行的A類普通股、轉換該等認股權證可發行的A類普通股及轉換超額融資貸款後向吾等保薦人發行的任何A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

43

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標(如韋布爾)進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務可能具有與我們的一般標準和指導方針不完全一致的屬性。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成了與韋布爾的初始業務合併，而韋布爾可能不符合部分或全部這些指導方針，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和指導方針的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

吾等毋須取得獨立會計或投資銀行行的意見，因此，閣下可能無法從獨立來源保證吾等為該業務支付的價格從財務角度來看對吾等股東公平。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見，這些公司通常會提出估值意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多9,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，99,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及99,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開發售及部分行使承銷商超額配售選擇權後，分別有8,979,040,000股獲授權但未發行的A類普通股及993,760,000股B類普通股可供發行，該數額並不包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們首次公開招股和部分行使承銷商的超額配售選擇權後，立即沒有優先股發行和流通股。該等金額不包括任何A類普通股或分別於轉換超額融資貸款及延期貸款時可能發行的私募認股權證。

44

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

創始人股份將自動轉換為A類普通股（如果我們未能完成初始業務合併，則轉換時交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户中獲得清算分配）在我們的初始業務合併時，或在其持有人的選擇下，按A類普通股數量的比例，所有創始人股份轉換後可發行的股份將等於，在一個總， 折算為(I)完成首次公開招股後已發行及已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，以及(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何A類普通股或權利的總和，但不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務組合中的任何賣方發行、當作或將會發行的任何私募認股權證，其任何聯屬公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款和延期貸款時，以及在轉換超額資金貸款時向我們的保薦人發行的任何A類普通股。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅被髮行初始業務合併前發行在外的股份總數的20%。

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資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師和其他人的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則截至該時間點，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成首次業務合併。任何該等事件將導致本公司蒙受所產生相關成本的損失，而該等損失可能對本公司其後物色及收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股約10.25美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證將毫無價值。

我們管理團隊和關聯公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊和關聯公司的成員一直並可能不時地捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟，無論是過去、正在進行的還是未來的，都可能損害我們的聲譽，可能會對我們吸引合適的潛在收購目標的能力以及我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們無法保證我們的建議業務合併將於何時或是否完成。

我們與韋布爾的擬議業務合併的完成取決於滿足或放棄業務合併協議中規定的一些條件，其中包括：i)我們的股東和韋布爾的股東批准業務合併；(Ii)委託書/招股説明書的有效性；(Iii)韋布爾A類普通股和將發行的與業務合併相關的激勵權證獲得批准在納斯達克上市，僅受正式發行通知的限制；(Iv)沒有任何政府當局頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(不論是臨時、初步或永久的)或政府命令，而該等法律或政府命令具有使企業合併的關閉(“關閉”)成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成關閉(任何前述的“限制”)，但非實質性的任何此類限制除外，且與企業合併相關的所有監管批准均已獲得相關政府當局的批准或放棄；(V)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》完成交易的等待期屆滿或提前終止(及其任何延長)；及。(Vi)完成韋布爾資本重組。

不能保證將獲得所需的同意、訂單和批准，或將滿足完成業務合併所需的條件。即使獲得所有此類同意、命令和批准，並滿足這些條件，也無法保證此類同意、命令和批准的條款、條件和時間。我們不能保證業務合併將按目前預期的條款或時間表完成，或者根本不能。

我們的特別股東大會可能會在獲得所有所需的監管批准之前以及在瞭解此類批准的所有條件(如果有的話)之前舉行。儘管如此，如果我們的股東批准了企業合併建議和其中擬進行的交易，我們將不需要尋求我們股東的進一步批准，即使在獲得必要的監管批准時施加的條件可能會對我們或韋布爾產生不利影響。

46

推遲完成與韋布爾公司的業務合併可能會大大減少這種業務合併的預期收益。

滿足業務合併的條件並完成合並可能需要比您預期的更長的時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對您預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。

我們可能會被迫結束與韋布爾的業務合併，即使它確定這不再符合我們股東的最佳利益。

公眾股東可獲保護，使其免受業務合併協議日期至特別股東大會日期之間發生的韋布爾事件的重大不利事件的影響，主要是因為公眾股東有權按比例贖回我們信託賬户中所持有資金的按比例部分，自業務合併完成前兩(2)個工作日計算。如果在股東特別大會上獲得批准後發生重大不利事件，我們可能會被迫關閉業務合併，即使我們確定這樣做不再符合我們股東的最佳利益(由於該等重大不利事件)，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。

與我們的證券有關的風險

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於首次公開發售完成及部分行使承銷商的超額配售選擇權後，我們的初始股東向吾等投資合共6,817,000美元，包括方正股份的25,000美元購買價及私募認股權證的6,792,000美元購買價。本次私募認股權證的購買由本公司保薦人的關聯公司SK提供資金。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼5,240,000股方正股票的隱含價值總計為52,400,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.30美元，而私募認股權證一文不值，方正股票的價值也將大致相當於初始股東對我們的初始投資。因此，我們的初始股東可能能夠在我們的公開股票失去重大價值(無論是因為我們的公開股票大量贖回或任何其他原因)的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併，而不是我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

如果我們完成初始業務合併，我們的初始股東為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋您的上市股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，我們的初始股東可能會從他們在我們的投資中獲得可觀的利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，我們信託賬户中的金額最初為每股10.25美元，這意味着每股初始價值為10.25美元，但我們的初始股東僅為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.005美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。請注意，贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票將進一步減少我們A類普通股的隱含價值。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降(無論是因為我們的公開股票的大量贖回或任何其他原因)，我們的初始股東將從其對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，即使我們選擇並完善導致我們A類普通股交易價格下跌的初始業務合併，我們的初始股東可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而購買我們證券的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，我們的初始股東可能會受到經濟激勵，與我們的初始股東為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

47

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)的任何應納税年度(或其部分)包括在我們的A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期內，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們與之合併的公司的PFIC地位，例如根據業務合併的韋布爾公司。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類必需信息，或與我們合併的公司是否將及時提供此類必需信息。在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選擇都可能無法獲得。美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

對我們單位的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們單位的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理類似於我們單位的工具的當局，投資者在標的A類普通股和標的A類普通股之間就單位購買價格進行的分配一半美國國税局(“IRS”)或法院可能會對每個單位包含的一份可贖回認股權證提出質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。潛在投資者應就擁有和處置我們的證券的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，並須經股東根據《公司法》以特別決議案(該決議案由公司至少三分之二有權親自或受委代表在公司股東大會上投票，幷包括一致通過的書面決議案)下的特別決議案通過後，吾等可與另一間公司合併或以其他方式合併，或以繼續註冊或轉移至目標公司或業務所在司法管轄區或另一司法管轄區的方式進行合併或合併。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司(如韋布爾)所在的司法管轄區或我們再公司所在的司法管轄區，確認與我們的業務合併或與之相關的交易的應税收入或收益。如果以繼續或合併的方式重新註冊、轉讓，任何税務責任可能會在我們A類普通股的贖回完成之前附加。

我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，對我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税)。

48

我們可能會與目標公司(如在多個司法管轄區擁有業務的韋布爾公司)進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員可能居住在美國境外，我們的所有資產也可能位於美國境外;因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或其他法律權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員可能會居住在美國境外，我們的所有資產都將位於美國境外。因此，美國的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其法律權利，向我們的所有董事或高級職員送達法律程序，或根據美國法律執行美國法院根據我們的董事和高級職員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。

我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據一項

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在我們首次公開募股結束前達成的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也可能不會全職致力於我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都可以從事其他有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級職員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“董事、行政人員及公司管治-董事 和行政主任.”

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，他們中的任何一人可能在未來對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司部分高級職員及董事現時對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，其中任何高級職員或董事日後可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受信責任規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們最初的股東、高管和董事未來可能會與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

有關本公司高級人員和董事的業務聯繫以及您應注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲董事、高管和公司治理--董事和高管、“董事、高管和公司治理--利益衝突”“和”某些關係和相關交易，以及董事的獨立性.”

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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董事及高級職員的個人及財務利益可能會影響彼等及時識別及選擇目標業務及完成業務合併的動機。因此，董事及高級職員在確定特定業務合併之條款、條件及時間是否適當及符合股東之最佳利益時，酌情釐定及選擇合適目標業務，可能會導致利益衝突。倘屬上述情況，則違反彼等根據開曼羣島法律對吾等的受信責任，吾等或吾等股東可能會因侵犯吾等股東權利而向該等人士提出申索。然而，我們可能最終無法成功地在我們可能對他們提出的任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於董事、高管與公司治理--利益衝突“在我們尋求初步業務合併的期間，SK、我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，我們將繼續進行此類交易。業務-影響我們的初始業務組合-目標業務的評估和我們初始業務組合的構建這一交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他獨立公司的意見，通常從財務角度就與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的初始股東、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年12月9日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。於2022年2月24日，公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行的B類普通股總數由8,625,000股減少至7,187,500股。2022年5月5日，1,437,500股B類普通股被公司交出並隨即註銷，導致已發行的B類普通股總數從7,187,500股減少至5,750,000股。在我們完成首次公開募股之前，我們的保薦人向我們的獨立董事提名人轉讓了總計90,000股B類普通股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計6,792,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,792,000美元，私募與我們首次公開發售的結束和承銷商超額配售選擇權的部分行使同步結束。這筆收購是由SK提供資金的，SK是我們贊助商的附屬公司。如果我們不在2024年9月30日(或2025年3月31日)之前完成初步業務

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如本報告所述獲得批准)，私募認股權證到期將一文不值。此外，如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還信託賬户中的超額貸款，我們可能也沒有其他可用資金來償還超額貸款。此外，我們的保薦人以本票的形式發放了一筆380,000美元的貸款，日期為2023年10月30日，這筆貸款不對未償還的本金餘額產生利息，在公司最初的業務合併完成時到期，並可在保薦人選擇時轉換為可為業務後合併後的公司的一股A類普通股行使的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為18個月我們首次公開募股結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初始業務合併的最後期限，除非該最後期限如本文所述延長。

我們可能會聘請我們的承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承保佣金，只有在完成初始業務合併後，才會從信託賬户中發放這些佣金。這些財務激勵可能會導致我們的承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務組合有關的服務。

我們可能會聘請我們的承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資交易。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商或其關聯公司達成任何協議，也不會在自我們首次公開募股定價之日起60天之前向承銷商或其關聯公司支付任何費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得以初始業務合併完成為條件的遞延承銷佣金；提供承銷商保留在首次業務合併前的任何時間以書面通知我方放棄遞延承保佣金的權利。承銷商或其關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券（超額貸款除外），或於首次公開發售後產生未償還債務，但我們可能選擇產生大量債務以完成初步業務合併。吾等已同意，吾等不會承擔任何債務，除非吾等已從貸款人取得放棄信託賬户所持款項之任何權利、所有權、權益或任何種類之申索。因此，不發行債券將影響， 每股可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開募股(IPO)、出售私募認股權證和超額融資貸款的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於單一業務，如韋布爾，其產品或服務的數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有109.6美元(不包括約730萬美元的遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們最初只與一家實體(如韋布爾)完成了業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務，並推遲我們的能力

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組合。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行收購策略時，我們可能會尋求與一間私人控股公司進行初步業務合併。一般而言，有關私營公司的公開信息很少，我們可能需要根據有限的信息，決定是否進行潛在的初步業務合併，這可能導致與一家公司合併，而如果有的話，利潤並不如我們所懷疑的那樣高。

我們的管理層可能無法在首次業務合併後維持對目標業務的控制權。一旦失去對目標業務的控制權，新的管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可能會對我們的初始業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有目標企業100%以下的股權或資產，但只有在合併後公司擁有或收購50%收購目標公司的一個或多個已發行的有表決權的證券，或以其他方式收購目標公司的控股權益，足以使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或以上的投票權證券，我們在初始業務合併前的股東也可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前可能擁有不到我們在該交易之後發行在外的A類普通股的多數。此外，其他少數股東可能隨後合併其持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

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我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會規定具體的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要獲得三分之二我們的普通股必須親自或委派代表出席公司的股東大會並投票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，均需當時尚未發行的認股權證數目的50%投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們不在2024年9月30日(或3月31日之前)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。2025如本報告所述批准)或(B)與股東權利有關的任何其他重要規定或初始前企業合併活動。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款可能會在一項特別決議的批准下進行修改，這需要至少得到A類普通股持有人的批准三分之二我們的普通股，無論是親自或委派代表出席並在公司的股東大會上投票，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將我們首次公開募股的收益、私募認股權證的出售和超額資金貸款存入信託賬户，並在特定情況下不釋放該等金額)，以及

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(br}如本文所述，向公眾股東提供贖回權)如果以特別決議批准，可予修訂，即由公司有權親自或委託代表在股東大會上投票的至少三分之二成員的多數通過的決議，幷包括一致的書面決議，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少50%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改；提供在我們最初的業務合併之前，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關董事任免的規定只能通過特別決議進行修訂，該決議是由有權親自或委託代表在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的決議，幷包括一致的書面決議。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)共同實益擁有折算為在此基礎上，截至2023年12月31日，我們52.1%的已發行和已發行普通股將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們不能在2024年9月30日(或本報告可能批准的2025年3月31日之前完成我們的初始業務合併)或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開招股、出售私募認股權證及超額融資貸款的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股、私募認股權證的出售和超額融資貸款的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至2023年12月31日，我們的初始股東合計持有我們已發行和已發行普通股的52.1%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的董事會是“交錯”的，只有少數董事會成員將被考慮參加選舉。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。就吾等的初步業務合併而言，吾等可於初始業務合併完成後與目標股東就投票權及其他企業管治事宜訂立協議或其他安排，而該等協議或安排可能規定，或目標股東可能要求該等協議規定在合併後實體的董事會中的提名、指定或代表權可能與吾等股東或該等目標股東於合併後公司的所有權權益不成比例。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們就首次公開發售而在最終招股説明書中所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文；或(Ii)按照認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文。(Iii)在權證協議各方認為有需要或適宜，以及各方認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改與權證協議下出現的事宜或問題有關的任何條文，但須經當時尚未發行的權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公有權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，存在不確定性。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供本公司A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整因行使而發行的股份數目或認股權證的行使價）， 交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買10,480,000股我們的A類普通股，作為我們首次公開發行的單位的一部分，包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。在首次公開發售結束及部分行使承銷商的超額配售選擇權的同時，我們以私募方式發行合共6,792,000股股份，每份認股權證的價格為1.00美元。這筆收購是由SK提供資金的，SK是我們贊助商的附屬公司。此外，如果保薦人、其聯營公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，保薦人可將最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

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就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。

該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含一半一個可贖回的權證，並且只能行使整個權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一半一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使一半與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，我們的股份數量減少了，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(包括髮起人或該等關聯公司在發行前持有的股份)(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，於完成初始業務合併當日(已扣除贖回)，以及(Iii)於完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格造成不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，也沒有收入，你沒有依據來評估我們實現商業目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們管理層的結論是，我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

截至2023年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有163,718美元，信託賬户中持有109,573,279美元的有價證券，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2024年9月30日之前(或本報告可能批准的2025年3月31日前完成業務合併)，則公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對該公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在2024年9月30日(或本報告所述獲批准的2025年3月31日之前完成我們的初始業務合併)前贖回100%的公開股份，或(B)就任何其他與股東權利或初始前業務合併活動，及(Iii)於2024年9月30日(或本報告所述可能獲批准的2025年3月31日)前尚未完成初始業務的情況下，贖回我們的公開股份，受適用法律及本報告進一步描述的規限。如本公司尚未於2024年9月30日(或如本報告所述，於2025年3月31日前批准)就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則就前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，將無權在隨後完成初步業務合併或清算後從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市。雖然在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持上市證券的市值(5,000萬美元)、最低公開持股數量(110萬股)、最低公開持有證券的市值(1,500萬美元)、最低數量的證券持有人(一般為400名公眾持有人)，以及至少有四名註冊和活躍的做市商。此外，對於我們的初始業務合併，我們預計將被要求證明符合納斯達克或其他國家證券交易所的初始上市要求，這些要求通常比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市我們的單位，A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開招股、出售認股權證和超額融資貸款時擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，因此我們提交了一份當前的表格報告8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門可以立即交易，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司在此之前的任何6月30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴第三方服務提供商的數字技術，包括系統、基礎設施和雲應用程序和服務。影響我們或我們第三方服務提供商的系統、基礎設施、雲應用程序或服務的任何實際或感知的網絡事件或攻擊，例如計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、漏洞、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊或安全漏洞，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法充分防範或識別、調查和補救任何此類事件。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

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如果與韋布爾的業務合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”或守則第351(A)節所指的“交易所”，則該業務合併一般將向美國持有者徵税。

要符合重組的資格，企業合併必須滿足某些要求，其中一些要求是基於事實確定的，企業合併後的行為或事件可能會對這種資格產生不利影響。例如，在美國財政部規定的企業連續性要求下第1.368-1(D)節，收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於一項業務。然而，對於收購一家僅擁有投資型資產的公司(如公司)的情況，或公司的贖回(包括在簽署業務合併協議之日之前)將如何影響本分析，缺乏直接關於這些規則如何適用的指導意見。此外，要使企業合併符合重組的條件，企業合併中必須保留公司所有權權益的很大一部分價值。如果我們的大量股東決定贖回他們的公開股份，這一要求可能無法得到滿足，在這種情況下，業務合併將不符合重組的資格。由於企業合併作為重組的資格是基於某些事實，這些事實在企業合併結束之前或之後是未知的，以及上述法律不確定性，因此企業合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此不能作為關於其税務處理的陳述的主題。此外，美國和韋布爾都不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税對企業合併的處理做出裁決。因此，不能保證企業合併將符合重組的資格，不能保證國税局不會挑戰企業合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。

即使業務合併不符合重組的資格，雙方也打算採取這樣的立場，即業務合併連同轉換，有資格成為守則第351(A)節所述的交易所(“交易所”)。然而，缺乏支持將業務合併與轉換一起視為交易所的權威，因此，業務合併是否符合條件存在重大不確定性。我們和韋布爾都不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税將企業合併作為交易所的待遇做出裁決，也不能保證企業合併將有資格成為交易所，不能保證國税局不會挑戰這一地位，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。

如果業務合併不符合重組或交易所的條件，則美國持有人一般將確認損益，其金額等於業務合併中收到的韋布爾A類普通股、韋布爾認股權證和/或激勵權證的公平市值(截至業務合併結束日)與該持有人在業務合併中交出的相應公司公開股票和公司認股權證中的調整後總税基之間的差額。即使企業合併在其他方面符合重組或交易所的資格，根據PFIC規則，美國債券持有人也可能被要求確認企業合併中的收益(但不是虧損)，請參見我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果“業務合併的税收後果是複雜的，將取決於每個美國持有者的特定情況。在企業合併中交換其公司公開股票和/或公司公開認股權證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定其税收後果。

關於與威布爾的業務合併，在過渡期內，我們被禁止進行某些可能對我們或其股東有利的交易。

在完成業務合併或終止業務合併協議之前，吾等對其業務的運作須受若干限制，包括對其合併、合併或合併、或收購(透過購買Webull以外的任何實體的大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何實體的能力的限制。在此期間，我們的業務行為受到限制，可能會延遲或阻止其他戰略交易，在某些情況下，可能會使我們無法追求只能在有限時間內獲得的商業機會。

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已行使持不同政見者權利並遵循開曼公司法規定的異議程序的股東可能於股東特別大會後失去持不同政見者的權利，包括為援引開曼公司法第239節豁免而延遲完成首次合併的情況，在此情況下，持不同政見的股東將不會從其普通股獲得現金，而只有權收取合併代價，並將在完成與韋布爾的業務合併後成為韋布爾的股東。

本公司普通股的登記持有人如欲行使持不同政見者的權利，並要求按其普通股的公平市價支付其普通股的公平市價，必須在股東特別大會投票批准首次合併前，向吾等提出書面反對，並遵守開曼公司法第238節所載程序。然而，《企業合併協議》規定，如果我們的任何股東行使持不同政見者的權利，我們應根據《開曼公司法》第238節的規定，立即向每一位提出書面反對的股東發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，除非韋布爾和我們以書面協議選擇放棄《企業合併協議》中的這一條款，否則任何一方都沒有義務完成業務合併，並且首次合併計劃不應提交給開曼羣島公司註冊處。自發出授權通知之日起計(即開曼公司法第238節所述，開曼公司法第239節所指的選舉異議的書面通知所允許的期間)至少已過去20天。《開曼公司法》第239節規定，在允許書面通知持不同意見的期限屆滿時，對於在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別的股票，不得享有這種持不同政見者的權利，但條件是，合併對價除其他外，構成在合併生效日期在國家證券交易所上市的任何公司的股份。倘若首次合併延遲完成，並援引開曼公司法第239節規定的限制，吾等的股東將不會享有任何持不同政見者的權利，包括先前於股東特別大會前遞交反對首次合併的書面反對書並於有關日期前完全遵守開曼公司法第238節所載程序的股東，而該等持有人的前普通股將隨即被視為已轉換為每股普通股，並於首次合併生效時成為可交換的，每股普通股可獲贈一股新發行的WEBOL A類普通股，而不收取任何利息。因此，預計我們的股東最終不會對其股份擁有任何持不同政見者的權利，而贖回過程提供的確定性可能更適合希望將其普通股轉換為現金的公眾股東。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何業務合併，以儘量減少對所收購的業務及/或資產和我們的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組，否則當事人可能得不到預期的免税轉讓股份或資產時的處理辦法。一個不符合資格重組可能會導致徵收大量税收。

65

股東訴訟可能會阻止或推遲最初業務合併的結束，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因與擬議的初始業務合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解而產生額外費用。訴訟可能會對我們完成擬議的初始業務合併的能力產生不利影響。我們可能會產生與任何此類訴訟相關的鉅額費用，包括與賠償我們對董事的義務相關的費用。因此，如果原告獲得禁令或其他救濟，禁止、推遲或以其他方式對我們完成擬議的初始業務合併的能力產生不利影響，則該禁令或其他救濟可能會阻止擬議的初始業務合併在預期時間框架內生效或根本無法生效。

在國外收購和經營企業的相關風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能難以在美國向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

66

如果我們的目標公司是總部位於中國的公司，我們的業務合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准或向中國證監會提交備案文件。

近年來，中國政府擴大了對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資中國發行人的監管。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行一定的備案程序，並向中國證監會報告相關信息。發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市即為境內公司境外間接發行上市：(一)公司總資產、淨資產、營收或利潤中的任何一項中國註冊企業發行人最近一個會計年度的經營主體佔同期發行人經審計的綜合財務報表相應數字的50%以上，以及(Ii)發行人的主要經營活動在中國境內進行或其主要營業地位於中國境內，或負責發行人經營管理的高級管理人員大多為中國公民或以中國為住所。對境內公司境外上市是否間接的認定，應當以實質重於形式。

目前尚不確定目標公司(如韋布爾)是否需要或可以獲得此類批准，或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能取得或延遲就業務合併或目標公司(例如威布爾)S上市取得批准或完成有關備案程序，或目標公司如獲得任何該等批准而被撤銷，將會因目標公司未能就此尋求所需的政府授權而受到中國證監會或其他中國監管當局的監管行動或其他制裁。這些政府當局可能會對目標公司(如韋布爾)施加罰款、限制和處罰。中國政府當局亦可採取行動，要求目標公司(如威布爾)或使目標公司(如威布爾)在結算及交割前暫停本次業務合併或目標公司(如威布爾)的S上市。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

67

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘我們未能完成該等初步業務合併，我們可能無法完成該等初步業務合併，或倘我們完成該等合併，我們的營運可能受到影響，兩者均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

由於管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家管理企業、運營、人員或資產既具有挑戰性，又成本高昂。我們可能擁有的任何管理層（無論是在國外還是在美國）可能對跨境商業慣例缺乏經驗，不知道會計規則、法律制度和勞工慣例的重大差異。即使擁有經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能很大（遠高於純國內業務），並可能對我們的財務和運營表現造成負面影響。

68

如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

於首次業務合併後，我們的管理層可辭任本公司高級職員或董事的職位，而業務合併時目標業務的管理層將留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

對於我們最初的業務合併，我們可以重新註冊或以延續的方式轉移到另一個司法管轄區，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的情況下重新註冊為公司或以繼續的方式轉移到另一個司法管轄區，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以繼續在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊公司或將其轉移至其他司法管轄區。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

沒有。

69

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，並依賴第三方服務提供商的數字技術，如第1A項。風險因素這張表格的10-K,任何實際或感知的網絡事件或攻擊，如計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、漏洞、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊或安全漏洞，影響我們或我們的第三方服務提供商的系統、基礎設施、雲應用程序或服務，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防禦、識別和管理網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程來實現這一目的。我們的董事會負責監管來自網絡安全威脅的風險。截至本報告在表格上的日期10-K,我們沒有經歷過任何對我們產生重大影響或我們認為有合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們確實面臨着來自網絡安全威脅的風險。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲第1A項。風險因素這張表格的10-K,包括下列標題下的風險因素：“網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失.”

我們目前的行政辦公室設在S公園大道228號，郵編：96693，New York，NY 10003。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

不適用。

70

第II部

(A)市場信息

我們的單位、普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“SKGRU”、“SKGR”和“SKGRW”。我們的單位於2022年6月24日在納斯達克開始交易，我們的A類普通股、面值0.0001美元和權證於2022年8月15日開始在納斯達克交易。

(B)持有人

截至2023年12月31日，本公司有一名基金單位記錄持有人、一名A類普通股記錄持有人、四名B類普通股記錄持有人及兩名認股權證記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(f)近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用。

收益的使用

關於首次公開發售和部分超額配售，我們產生了約1,260萬美元的發售成本(包括約730萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成初始業務合併將支付該金額)和首次公開募股費用後，首次公開募股、部分超額配售、超額融資貸款的收益以及私募的某些收益的淨額約214.8,000,000美元存入信託賬户。首次公開發行的淨收益、部分超額配售、超額融資貸款的收益和私募的某些收益均存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

公司首次公開招股的最終招股説明書所述的首次公開招股、超額融資貸款及定向增發所得款項的計劃用途並無重大改變。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

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不適用。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包含在本年度報告的“財務報表和補充數據”中。表格10-K確定下文討論和分析中包含的信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分表格10-K

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指SK Growth Opportunities Corporation。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合審計後的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些財務報表和附註包括在本年度報告的“財務報表和補充數據”中。表格10-K確定下文討論和分析中包含的信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”、“第1.A.項風險因素”以及本年度報告中關於表格10-K

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告內容為表格10-K包括《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年12月8日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Auxo Capital Managers LLC。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年6月23日宣佈生效。2022年6月28日，我們以每股10美元的價格完成了20,000,000股的首次公開募股，產生了200.0美元的總收益，產生了約1,200萬美元的發行成本，其中700萬美元用於遞延承銷佣金。承銷商被授予一項45天自與首次公開發售有關的最終招股説明書日期起，按每單位10.00美元額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售(“超額配股權”)的選擇權。2022年7月20日，根據承銷商關於部分行使超額配售選擇權的通知，我們以每單位10.00美元的價格額外出售了960,000個單位，為我們帶來了總計960萬美元的額外毛收入(“部分超額配售”)。2022年8月7日，剩餘的超額配售選擇權到期，未行使。

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2022年8月10日，該公司宣佈，自2022年8月15日起，公司的A類普通股和由每個已發行和已發行單位組成的權證將分別開始交易，股票代碼分別為“SKGR”和“SKGW”。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了6,600,000份私募認股權證的私募(“私募”)，向我們的保薦人以每份私募認股權證1美元的價格配售給我們的保薦人，產生了660萬美元的收益。基本上在部分超額配售工作結束的同時，我們完成了向保薦人額外配售192,000份私募認股權證(“額外私募配售”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為公司帶來192,000美元的總收益。

此外，在2022年6月28日首次公開募股完成後，我們的保薦人向我們提供了第一筆500萬美元的超額融資貸款，用於無息存入信託賬户。關於2022年7月20日的部分超額配售，我們的贊助商向我們提供了第二筆超額貸款，金額為240,000美元，存入信託賬户。

首次公開發售和部分超額配售完成後，約214.8,000,000美元(每單位1,025美元)的淨收益，包括首次公開發售、部分超額配售的淨收益、超額融資貸款的收益以及私募和額外配售的某些收益，存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。並只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

我們將為公眾股東提供機會，在業務合併完成時贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)以要約收購方式贖回。我們是否將尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中所持金額的一定比例贖回其公開發行的股票(初始價格為每股10.25美元)。這個每股將分配給贖回其公開股票的公眾股東的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

如果我們不能在2024年9月1日之前完成初始業務合併，並且我們和威布爾合理地確定我們可能無法在2024年9月30日之前完成初始業務合併，我們將：(A)盡我們合理的最大努力促使我們的董事會批准對我們的公司章程大綱和章程細則的修訂，以規定我們必須根據我們的組織章程大綱和章程細則完成業務合併的日期從2024年9月30日延長到2025年3月31日(我們必須完成業務合併的期限，並可根據企業合併協議、“合併期”及該等建議(“延長建議”)的規定予以延長)，並決議建議本公司股東以特別決議批准該延長建議，特別決議是由有權親自或委託代表在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的決議，幷包括一致的書面決議案(“延長建議”)，並且不改變或修改或提議改變或修改延長建議。及(B)編制及遞交美國證券交易委員會委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，簡稱“延展委託書”)，以便就延展建議向吾等股東徵集委託書，當中應包括(X)韋布爾的描述及介紹，及(Y)已訂立業務合併協議及任何其他交易文件的聲明。我們將與韋布爾真誠地討論並就延期提議的條款達成一致，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的擬議修正案，以及在股東批准延期提議時向他們提供的額外經濟激勵(如果有的話)。

如吾等未能在合併期內完成一項初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款

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(br}支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

建議的業務合併

於2024年2月27日，吾等與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司威布爾公司(“威布爾”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及威布爾的直接全資附屬公司Feather Sound I Inc.(“合併子公司I”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及威布爾的直接全資附屬公司Feather Sound II Inc.(“獲豁免股份有限公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)。

終端

企業合併協議可在首次合併生效前的某些慣例和有限的情況下終止，其中包括：(I)經韋布爾和我們雙方書面同意；(Ii)如果任何有效的法律或政府命令已成為最終和不可上訴並具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果；(Ii)如果我們的董事會或其任何委員會就我們董事會關於我們的股東在正式召開的股東大會上投票支持SPAC交易提案(定義見業務合併協議)的建議，拒絕、撤回、有資格、修訂或修改或公開提議進行任何上述操作，則由韋布爾提出；(Iii)如果我們未能在與修訂我們的組織文件相關的特別股東大會上獲得股東的批准，以延長我們完成初步業務合併的最後期限，則由韋布爾提出；(Iv)如果在我們的股東大會上沒有獲得SPAC股東的批准，則由韋布爾或我們提出；(V)如果沒有獲得韋布爾股東所需的批准，則由韋布爾或我們提出；(Vi)如果另一方違反或未能履行《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則由韋布爾或我們提出；(V)如果這種違反導致某些成交條件未能得到滿足，並且無法或尚未得到糾正；以及(Vii)如果交易未於2025年3月31日或之前完成，則由韋布爾或我們提出，在每種情況下，均受特定例外情況的限制。

我們在2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中對企業合併協議和相關協議進行了進一步描述。除特別討論外，本10-K表格中的報告並不假設企業合併的結束或企業合併協議所預期的交易。

贊助商支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，吾等已與韋布爾及SPAC內部人士訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，各SPAC內部人士同意(其中包括)：(A)在吾等召開的任何股東大會上，尋求本公司股東批准或SPAC股東延期批准(定義見業務合併協議)，或與本公司股東的任何書面同意有關，或在就業務合併協議及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，該等SPAC內部人士(I)同意，如舉行會議，出席該會議或以其他方式導致該SPAC Insider持有的我們的B類普通股被視為出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票或導致投票表決該SPAC Insider持有的我們的B類普通股，贊成SPAC股東批准或SPAC股東延期批准；及(B)在保薦人支持協議所載例外情況的規限下，同意須受有關以下事項的若干轉讓限制所規限：(I)緊接首次合併生效時間後至完成日期後十二(12)個月期間內，各SPAC內部人士所持有的任何韋布爾普通股；(Ii)於緊接首次合併生效時間後至完成日期後三十(30)天內，各SPAC內部人士所持有的該等認股權證的韋布爾認股權證或韋布爾A類普通股。

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於業務合併協議日期後，吾等及吾等的保薦人將以商業上合理的努力與吾等的公眾股東訂立額外的非贖回協議，根據該協議，吾等的保薦人將被要求免費沒收由吾等保薦人持有的2,000,000股B類普通股。倘若吾等保薦人根據該等額外非贖回協議須沒收的B類普通股總額少於2,000,000股，則吾等保薦人將於完成日期及緊接首次合併生效日期前沒收一筆額外B類普通股，以致吾等保薦人將根據該等額外非贖回協議及保薦人支持協議沒收合共2,000,000股B類普通股。

此外，根據保薦人支持協議的條款和條件，在業務合併結束後至適用税項的訴訟時效到期後30天(或如果在此期間開始審計，直至審計完成)，在某些觸發事件發生的情況下，韋布爾同意就任何美國聯邦(以及適用的美國州和美國地方)所得税以及我們的保薦人或其他SPAC內部人士應支付的任何利息和罰款(“可補償金額”)對我們的保薦人和其他SPAC內部人員進行賠償。完全由於或可歸因於合併未能符合1986年《國內税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組或未能符合該法典第351節所述的交換，但只要該等須予補償的金額合計超過5,000,000美元，韋布爾將不對任何須予賠償的金額承擔任何責任。

保薦人支持協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本與我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一起提交，通過引用將其併入本文。

持續經營考慮

截至2023年12月31日，該公司擁有163,718美元的現金儲備和約660萬美元的營運資本赤字。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已獲本公司保薦人支付25,000美元以購買方正股份，以及本公司保薦人根據日期為2021年12月9日並於2022年5月5日修訂的本票(以下簡稱“本票”)所提供的300,000美元貸款所得款項滿足。我們在首次公開招股結束時全額償還了票據。在首次公開發售完成後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售、超額融資貸款和信託賬户外的私募所得款項淨額得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多150萬美元可以根據貸款人的選擇轉換為認股權證)。

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。關於我們根據FASB ASC主題對持續經營考慮事項的評估205-40,財務報表的呈報-持續經營，我們必須在2024年9月30日(或本報告中描述的可能被批准的2025年3月31日)之前完成業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成業務合併，如果在此日期之前沒有完成業務合併，則將強制清算並隨後解散我們的公司。

我們的管理層已經確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及隨後可能的解散，會使人對我們在財務報表發佈之日起一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們的管理層計劃通過如上所述的初始業務合併來解決這種不確定性。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在2024年9月30日之前成功或成功(或本報告中描述的可能獲得批准的2025年3月31日)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

在俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突最近升級造成的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突的升級以及由此採取的措施

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北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的行動引發了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對本公司尋找初始業務合併以及本公司最終可能完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。

經營成果

從成立到2023年12月31日，我們的整個活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收入約為810萬美元，其中包括約1,060萬美元來自信託賬户投資的收入，被約220萬美元的一般和行政費用(其中12萬美元為關聯方的行政費用)和約30萬美元的股份公允價值所抵銷。不可贖回協議。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入約為210萬美元，其中包括來自信託賬户投資的收入約280萬美元及超額配售選擇權衍生負債的公允價值變動約21,000美元，但被約717,000美元的一般及行政開支(其中60,000美元為關聯方行政開支)所抵銷。

合同義務

股東與登記權

根據於2022年6月23日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關的A類普通股及任何因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記權利，要求吾等登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定句號。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷和諮詢協議

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計400萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計約700萬美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

我們還聘請科恩資本市場公司(CCM)為我們提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務，該公司將獲得：(I)在首次公開募股結束時支付的400,000美元的諮詢費，以及(Ii)700,000美元的遞延諮詢費(僅在我們完成初始業務合併的情況下支付)。承銷商已退還一部分費用，以支付應付給CCM的費用。

76

關於部分超額配售工作的完成，承銷商和CCM有權獲得額外費用192,000美元，於2022年7月20日預付，以及240,000美元的遞延承銷和諮詢佣金(扣除承銷商償還的應付給CCM的費用)。

《行政服務協議》

2022年6月23日，我們與保薦人的一家關聯公司簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意每月向該關聯公司支付總計10,000,000美元，用於支付通過完成初始業務合併和我們的清算而向我們提供的祕書和行政支持服務。我們在截至2023年12月31日的年度運營報表中產生了12萬美元的費用，作為一般和行政費用包括在內。截至2023年12月31日，我們全額支付了此類服務。我們在截至2022年12月31日的年度運營報表中產生了60,000,000美元的費用，作為一般和行政費用包括在內。截至2022年12月31日，我們全額支付了此類服務。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露財務報表當日的或有資產及負債，以及呈報期間的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下是關鍵的會計估計。

衍生金融工具

我們根據FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對我們的金融工具進行評估，包括與股權掛鈎的金融工具，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於被歸類為負債的獨立衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的經營報表中確認。獨立衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

我們評估可轉換債務工具中的嵌入轉換特徵，以確定嵌入轉換和其他特徵是否應從債務主體工具中分離出來，並根據ASC 815作為衍生工具入賬。

我們根據ASC 815所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。這種指導意見的適用規定，認股權證不排除在股權分類之外。認股權證最初按公允價值計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。

根據美國會計準則第815條，超額配售選擇權被確認為衍生負債。因此，我們確認該工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。2022年8月9日，剩餘超額配售選擇權到期後，保薦人沒收了51萬股方正股票，衍生責任消滅。

77

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC 480的指導，對我們的A類普通股進行核算，可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有10,056,597股和20,960,000股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。隨着首次公開招股的結束，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，從而產生了費用。針對其額外的實收資本(至可用範圍)和累積赤字。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

失衡紙張安排和合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，我們不需要(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

78

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見規則第13a-15(E)條和規則15d-15(E)條《交易所法案》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制程序和程序於2023年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制是有效的。

79

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外：

沒有。

不適用。

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第三部分

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

理查德·陳自2021年成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事。2017年至2021年，陳進先生在SK Hynix擔任總裁，並擔任全球發展集團(GDG)負責人。在葉欽先生的領導下，GDG為SK在美國的關聯公司制定並執行了無機增長戰略，包括併購、戰略投資和合資夥伴關係。近年來，在SK不斷向美國擴張的同時，葉欽通過監督SK在美國的外部事務活動(包括美國的監管事務和公共政策活動)，領導與知名公共和私人投資者的對話，並帶頭開展營銷努力，擴大SK在美國和全球的品牌知名度，從而顯著提高了SK的品牌影響力。在此之前，劉欽先生還於2016年至2017年擔任SK hynix美國公司首席執行官，2013年至2016年擔任SK hynix(全球第二大存儲半導體公司)首席營銷官，2007年至2012年擔任SK電信美國子公司SK Telecom America的總裁。作為SK電信美洲公司的總裁，陳進先生為SK電信制定了美國市場進入戰略，並領導開發了有機增長引擎解決方案，建立了風險投資業務，並執行了與無線電信行業相鄰的無機戰略。在執掌SK電信美洲公司之前，葉欽先生曾在摩托羅拉公司擔任重要的高管職位，包括2006年至2007年負責業務風險和發展的公司副總裁總裁，2005年至2006年負責全球產品營銷的公司副總裁總裁和董事，以及1999年至2005年的其他高級職位。在加入摩托羅拉之前，他於1997年至1999年在Searle製藥公司擔任高級職位，並於1991年至1997年在NutraSweet公司擔任高級職位。陳進先生於2008年至2009年擔任維珍移動美國公司董事會的董事董事，並於2008年至2011年擔任Mobile Money Ventures LLC的董事會成員。陳進先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位，以及伊利諾伊大學芝加哥分校約翰·馬歇爾法學院法學博士學位。

我們相信，吳進先生在領導創新增長戰略的開發和執行的全球公司董事會任職的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

德里克·詹森自2021年成立以來，一直擔任我們的首席財務官和董事。2020年至2021年，陳延森先生擔任廣州發展集團企業發展部副總裁，負責SK在美國的併購和戰略投資的採購和執行。在此之前，劉延森先生於2018年至2020年擔任Magic Leap企業業務發展副總裁總裁，於2016年至2018年擔任GlobalFoundries企業發展副總裁兼併購主管，於2015年至2016年擔任Xperi(前身為特塞拉科技)企業發展副總裁總裁。此外，2017年至2018年，劉延森先生擔任Ineda Systems Inc.董事會董事董事。在擔任企業發展領導職務之前，劉延森先生曾在花旗全球市場公司(2010年至2012年)、瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)(2006年至2010年)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)(2004年至2006年)以及德意志銀行(Deutsche Bank AG)(2002年至2004年)從事投資銀行業務近十年，主要負責半導體和電子行業。Jensen先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融與經濟學MBA學位、伊利諾伊大學芝加哥分校機械工程碩士學位和明尼蘇達大學機械工程BME學位。

我們相信，劉延森先生在各種私營和公共科技公司的行政領導經驗，以及他在金融領域的廣泛專業知識，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

81

議長約翰·A·博納自我們首次公開募股以來，一直擔任我們的董事會成員。博納議長是美國眾議院第53任議長，自2016年以來一直擔任華盛頓特區法律和公共政策公司Squire Patton Boggs的政策顧問。他專注於全球商業發展，並根據他在商業和美國政府最高層數十年的經驗，就國內和國際政策的方方面面提供戰略建議和諮詢。博納議長於1991年1月至2015年10月在美國眾議院任職，在那裏他作為國會議員倡導了一系列重大改革，並於2011年1月至2015年10月擔任美國眾議院議長，在那裏他建立了將共和黨人和民主黨人聚集在一起支持重大政策倡議的聲譽，並與世界各地的商界和政府領導人建立了牢固的關係。議長博納目前擔任Areage Holdings，Inc.自2018年以來，泰坦礦業公司自2018年以來和奧古斯塔黃金公司自2021年以來的董事會成員。博納議長還曾於2016年至2017年擔任雷諾美國公司(納斯達克：REYN)董事會成員，並於2017年至2018年擔任亞利桑那礦業公司董事會成員。在進入公共服務之前，他花了幾年時間經營一家代表包裝和塑料行業製造商的小企業。博納議長獲得了澤維爾大學的學士學位。

我們相信，博納議長的商業經驗、在美國眾議院的廣泛服務和領導能力，以及他對公共政策、政府關係和監管事務的洞察力，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬丁·佩恩自我們首次公開募股以來，一直擔任我們的董事會成員。佩恩先生在私營和公共全球企業的高管和董事會職位上擁有30多年的經驗。佩恩先生目前擔任娛樂公司Stick and Rudder Films的董事會主席兼首席執行官，以及自2016年以來擔任醫療服務公司綜合臨牀解決方案公司的首席執行官。佩恩也是LucyRX的創始人之一，並在其董事會任職。此外，佩恩先生目前在Exponent Health(前身為HRGi Holdings Inc.)的董事會任職。自2017年以來，阿斯特里烏斯自2020年以來。佩恩先生還曾於2020年至2022年擔任醫療保健服務收購公司(納斯達克：HCAR)董事會成員，2016年至2019年擔任MedX公司董事會成員，2016年至2019年擔任綜合臨牀解決方案公司董事會成員。在擔任醫療服務收購公司、MedX、綜合臨牀解決方案公司和指數健康公司董事會領導職務期間，佩恩先生領導了戰略和運營轉型努力，包括將三家不同的醫療服務公司作為指數健康公司運營的業務合併，以及成功啟動醫療服務收購公司的首次公開募股(IPO)，獲得了超過3.3億美元的超額認購。Payne先生曾於2008年至2014年在Catalyst Health Solutions(前身為納斯達克：CHSI)工作，領導HospiScrip、IPS、Total SCRIPT、InPharmative、Future Script、Walgreens Health Initiative和RegenceRx的高增值併購交易和整合。在Catalyst任職之前，Payne先生於2005年至2008年在考文垂醫療保健公司(前紐約證券交易所代碼：CVH)、漢格整形外科集團(紐約證券交易所代碼：HNGR)以及聯合健康集團(紐約證券交易所代碼：UNH)於1994年至2000年擔任行政領導職務。此外，從2000年到2002年，佩恩先生負責美國電力公司(納斯達克：AEP)的歐洲市場營銷和銷售，並在英國建立和管理製藥製造廠。佩恩先生在皇家海軍作為直升機飛行員開始了他的職業生涯。佩恩先生獲得埃塞克斯大學生物和藥物化學學士學位(榮譽理學學士學位)。

我們相信，佩恩先生在領導創造價值的交易和轉型方面的豐富歷史，以及在專注於商業創業的公司中的行政領導經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·努寧自我們首次公開募股以來，一直擔任我們的董事會成員。Noonen先生擁有25年領導科技企業的經驗，目前是SES.ai(紐約證券交易所代碼：SE)董事的董事會成員。此外，Noonen先生目前擔任Swave Photonics的首席執行官。自2022年2月至2022年9月，努能先生擔任西弗斯半導體臨時董事總經理董事。從2019年開始，在2022年被西弗斯半導體收購之前，他擔任毫米波半導體公司MixComm Inc.的首席執行官。他曾在2019年至2021年擔任董事能源(納斯達克：WAT)的董事會。在此之前，Noonen先生於2018-2019年在Rambus Inc.(納斯達克：RMBS)擔任全球業務發展高級副總裁，2016-2017年在Silego Technology Inc.擔任全球銷售和營銷副總裁，2014-2016年擔任Ambiq Micro，Inc.臨時首席執行官和董事會成員。在此之前，努寧先生擔任主席和聯合創始人2013-2015年，世界首個半導體孵化器和EE Times 2015年初創企業年度最佳。2013年，他當選為全球半導體聯盟董事會成員，並擔任被富士康收購的臺灣集成電路設計服務公司SOCLE的董事會主席。此前，

82

[br}楊努能先生於2011年至2013年在環球晶圓擔任全球產品、設計、銷售及市場部執行副總裁總裁，並於2008年至2011年在恩智浦半導體(納斯達克：NXPI)擔任全球銷售及市場部執行副總裁總裁。Noonen先生於2001年至2008年在國家半導體公司擔任產品線、銷售和營銷主管職務，思科先生於1999年至2001年擔任高管產品線、銷售和市場營銷職務，1993年至1999年擔任8x8職務。他的職業生涯始於NCR微電子教授混合信號IC設計。他獲得了科羅拉多州立大學的電氣工程學士學位，並在2012年被評為工程學院年度傑出校友。他完成了董事聯盟(斯坦福大學、芝加哥大學、達特茅斯大學)的公司治理計劃。Noonen先生在互聯網電話和視頻通信領域擁有多項專利。

我們相信，Noonen先生在行政領導職位上的豐富經驗以及在信息技術、創新和電子行業的專業知識使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。由博納議長組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Martin Payne和Richard Chin組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Michael Noonen和Derek Jensen組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們的大多數董事選出的一名被提名人來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。

本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的高管可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會決定馬丁·佩恩、約翰·博納議長和邁克爾·努寧為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則和有限的例外，納斯達克的規則和規則10A-3《交易法》規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。

受制於分階段規則和有限的例外是，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。

83

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。邁克爾·努寧、馬丁·佩恩和議長約翰·博納是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，邁克爾·努寧、馬丁·佩恩和約翰·博納議長都是獨立的。邁克爾·努寧擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Michael Noonen有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是馬丁·佩恩和邁克爾·努寧，馬丁·佩恩擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定馬丁·佩恩和邁克爾·努寧都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

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《董事》提名者評選指南

我們在首次公開募股時通過的章程中規定了選擇被提名者的指導方針，一般規定被提名者：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是議長約翰·博納和邁克爾·努寧，議長約翰·博納擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，議長約翰·博納和邁克爾·努寧都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

85

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的管理人員目前並沒有擔任，在過去一年中也沒有擔任任何有一名或多名管理人員在我們的董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德守則。我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算在表格的最新報告中披露對道德守則某些條款的任何修訂或豁免， 8-K.

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

86

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

87

我們不被禁止與SK、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。倘若吾等達成此類交易，吾等將獲得獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，認為該等初步業務合併從財務角度而言對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見，但作為我們對初始業務合併進行盡職調查和評估的一部分，我們可能會獲得這樣的意見。如果我們尋求與SK關聯的公司進行初步業務合併，此類交易可能會受到韓國當地法律法規的約束，其中包括需要當地監管機構的備案和批准。

此外，在任何情況下，為了完成我們最初的業務合併，我們不會向我們的初始股東或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或他們提供的任何服務之前的任何發現人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的祕書和行政支持服務，金額為每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，則吾等須根據開曼羣島法律獲得普通決議案的批准，吾等方可完成首次業務合併，該決議案要求親身或委派代表出席本公司股東大會並於大會上投票的大部分股東投贊成票。在此情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持他們的創始人股份和公眾股份（如有），以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

88

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了信託責任。這些規定還可能減少對我們的高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們相信，該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才能及經驗豐富的高級人員及董事而言屬必要。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司償還向我們提供的祕書和行政支持服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向初始股東、高級管理人員或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

89

下表列出了關於截至2024年2月14日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。

在下表中，所有權百分比是基於截至2024年2月14日的10,056,597股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和5,240,000股B類普通股。下表不包括保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為該等證券在本報告後60天內不可行使。

90

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

截至2023年12月31日，我們的初始股東合計持有我們已發行和已發行普通股的52.1%。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受下列轉讓限制鎖定由我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的條款。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票或下表所示的私募認股權證。

上述限制不適用於以下轉賬：(A)轉給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，以贈與方式轉給個人的直系親屬成員或受益人為其直系親屬成員的信託基金、該人的聯營公司或慈善組織；(C)就個人而言，根據世襲法律及

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(Br)個人死亡後的分配；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係令進行分配；(E)以不高於創始人股票、私募配售認股權證或A類普通股(視情況適用而定)最初購買價格的價格，通過與完成業務合併相關的私人出售或轉讓；(F)在該等初始股東清算或解散時，憑藉初始股東的組織文件進行分配；(G)就完成我們的初始業務合併向本公司支付任何取消的價值；(H)如果在我們的初始業務合併完成之前我們的清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成初始業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；提供然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

方正股份及私募認股權證

2021年12月9日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。於2022年2月24日，公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行的B類普通股總數由8,625,000股減少至7,187,500股。2022年5月5日，1,437,500股B類普通股被公司交出並隨即註銷，導致已發行的B類普通股總數從7,187,500股減少至5,750,000股。在我們完成首次公開募股之前，我們的保薦人向我們的獨立董事提名人轉讓了總計90,000股B類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人可以沒收多達750,000股方正股票。2022年8月9日，在剩餘的超額配售選擇權到期後，我們的保薦人沒收了51萬股方正股票。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人購買了總計6,792,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,792,000美元，私募與我們首次公開發售的結束和承銷商超額配售選擇權的部分行使同時進行。私募認股權證將為不可贖回並且可以在無現金的基礎上行使。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後三十(30)日。這筆收購是由SK提供資金的，SK是我們贊助商的附屬公司。

此外，截至首次公開發售截止日期，保薦人已向我們提供了5,240,000美元的貸款，並部分行使了承銷商的無息超額配售選擇權，我們在本報告中將其稱為超額融資貸款。這種過度融資的貸款是由SK提供資金的，SK是我們贊助商的附屬公司。超額融資貸款將在我們最初的業務合併結束時償還或轉換為A類普通股，轉換價格為每股A類普通股(或其任何組合)10.00美元，由我們的保薦人酌情決定，但任何此類轉換不得在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後的第60天之後發生。延長了超額融資貸款，以確保信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.25美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還信託賬户中持有的金額的超額融資貸款，其收益將分配給我們的公眾股東；然而，如果信託賬户外有資金可供償還，我們可能會償還超額融資貸款。

正如本報告題為“董事、高管與公司治理--利益衝突如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

92

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的祕書和行政支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在我們的首次公開募股完成之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是非利息軸承，無擔保，應於2023年1月1日早些時候和我們的首次公開募股結束時到期。這筆貸款在我們首次公開募股結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。2023年10月30日，我們的保薦人以本票的形式發放了一筆38萬美元的營運資金貸款，這筆貸款不對未償還的本金餘額產生利息，在公司最初的業務合併結束時到期。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。本公司高級職員及董事所作營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等營運資金貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們必須在2024年9月30日(或我們的董事會根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較早日期)之前完成我們的初步業務合併。然而，如果我們不能在2024年9月1日之前完成初始業務合併，並且我們和威布爾合理地確定我們可能無法在2024年9月30日之前完成初始業務合併，我們將：(A)盡我們合理的最大努力促使我們的董事會批准對經修訂的我們的組織章程大綱和章程細則的此類修訂，以規定我們必須根據經修訂的組織章程大綱和章程完成業務合併的日期從2024年9月30日延至2025年3月31日(我們必須完成經修訂的業務合併的期限，並可根據企業合併協議、“合併期”及該等建議(“延長建議”)的規定予以延長)，並決議建議本公司股東以特別決議批准該延長建議，特別決議是由有權親自或委託代表在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的決議，幷包括一致的書面決議案(“延長建議”)，並且不改變或修改或提議改變或修改延長建議。及(B)編制及遞交美國證券交易委員會委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，簡稱“延展委託書”)，以便就延展建議向吾等股東徵集委託書，當中應包括(X)韋布爾的描述及介紹，及(Y)已訂立業務合併協議及任何其他交易文件的聲明。我們將與韋布爾真誠地討論並就延期提議的條款達成一致，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的擬議修正案，以及在股東批准延期提議時向他們提供的額外經濟激勵(如果有的話)。

如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准後儘快贖回公眾股份、清算及解散，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

93

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，據此，吾等的初始股東有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款及延期貸款(如有)時可發行的證券，以及於行使前述規定及轉換方正股份及超額融資貸款時可發行的A類普通股的若干登記權。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404項要求披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為102,076美元和143,795美元，用於Withum提供的服務。這些服務更具體地涉及：(一)IPO進程，(二)季度審查，以及(三)2023年10-K審計。

審計相關費用.於截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所並無就審核或審閲財務報表提供保證及相關服務。

税費.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務諮詢及税務規劃服務向我們提供的費用分別為4，160元及4，160元。

所有其他費用.截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，除上文所述者外，概無就獨立註冊會計師事務所提供的產品及服務收取費用。

預先審批政策。我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會一直並將繼續 預先審批所有審計服務，並允許 非審計我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款（除以下情況的最低限度例外外） 非審計交易法中描述的服務，在審計完成前由審計委員會批准）。

94

我們的獨立註冊會計師事務所是：

與史密斯+布朗，PC

百老匯大街23樓1411號

紐約州紐約市，郵編：10018

PCAOB ID #100

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第四部分

沒有。

我們特此將隨附的附件索引中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會（100F Street，N.E.）維護的公共參考設施處查閲和複製，華盛頓特區1580室20549這些材料的副本也可以從美國證券交易委員會的公眾參考部門獲得，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549，按規定利率或在SEC網站， Www.sec.gov。

96

不適用。

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簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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