附錄 5.1

2024 年 4 月 2 日

Eightco Holdings Inc.

101 拉里·霍姆斯博士，313 套房

賓夕法尼亞州伊斯頓， 18042

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Eightco Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格註冊聲明生效前的第1號修正案（ “註冊聲明”）) 由公司提出，涉及（i）普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）優先股，每股面值0.001美元公司（“優先股 股”），（iii）公司的一系列或多個債務證券，可以轉換為或交換為公司普通股或其他證券（“債務證券”）的股份（“債務證券”），（iv）購買普通股 或優先股的認股權證（“認股權證”），以及（v）由一股或多股普通股組成的單位，優先股 股票、債務證券或認股權證的任意組合（“單位”，以及普通股、優先股 股、債務證券和認股權證，即”證券” 以及每種證券（分別是 “證券”） ，可以根據該法第415條不時發行和出售，初始發行總價不超過 10,000,000美元。

證券將按金額、價格和條款發行，條款將根據出售時的市場狀況確定， 將在註冊聲明中包含的招股説明書的補充文件中列出。

出於下述觀點的目的 ，我們審查了 (i) 公司 公司註冊證書和章程的原件或經認證或以其他方式確定的副本，截至本文發佈之日均經修訂和/或重述（“章程文件”）； (ii) 證券發行和銷售的基本招股説明書（可能經修訂或補充），即 “基本招股説明書””); (iii) 作為註冊聲明附錄4.1提交的契約形式，將由作為發行人的公司及其受託人 簽署（簡稱本協議以及將來簽訂的此類契約的任何補充文件，統稱為 “高級 債務契約”），根據該契約可以發行優先債務證券；(iv) 作為附錄4.2提交的契約形式，將由作為發行人的公司及其受託人簽訂的註冊聲明（此處提及），以及該契約的任何 補充文件根據 未來集體簽訂的契約（“次級債務契約”），可以根據該契約發行次級債務證券；（v）當然與提交註冊聲明和基本招股説明書 、證券的授權和發行及相關事項相關的公司董事會（定義見下文）的決議；（vii） 註冊聲明及其所有證物；（viii）公司普通股證書樣本；（viii）公司高管簽發的 截至本文發佈之日的證書，以及（ix）其他此類證書我們認為必要的 或適合下文表達意見的記錄、文件和文書。

至於對下文表達的意見具有重要意義的事實問題 ，我們在沒有對其準確性進行獨立核實的情況下，在我們認為合理的範圍內，依靠公司向我們提供或提供的此類文件、記錄、 證書、文書或陳述中包含的公司陳述和保證。

在 進行上述審查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 作為認證副本或複印件提交給我們的所有文件與原始文件一致，(iv) 我們審查的所有協議或文書是協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

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我們 還假設 (i) 公司將繼續在其組織管轄範圍內註冊成立、存在和信譽良好， (ii) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效；(iii) 委員會禁止或暫停使用註冊聲明或任何 招股説明書補充文件中包含的基本招股説明書的停止令已發佈；(iv) 招股説明書補充文件已編制完畢並正確提交給委員會 描述由此發行的證券，並將根據適用法律的要求按照 的要求交付給證券的購買者；(v) 所有證券將按照適用的聯邦和州證券法 以及註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式發行、發行和出售；(vi) 與所發行證券相關的最終購買、承保 或類似協議將具有已由 公司正式授權、有效執行和交付，以及其其他當事方，將是其當事方強制執行的義務；(vii) 與發行債務證券相關的任何適用契約和 契約補充將遵守適用法律，並根據其與出售認股權證相關的條款 (viii)、任何必要的認股權證協議或與認股權證有關的協議 （“認股權證協議”）在所有方面均可執行將由所有適用方執行和交付， 將在所有方面強制執行根據其條款；(ix) 與出售任何單位有關的任何必要單位協議 （“單位協議”）將由所有適用方簽署和交付， 將根據其條款在所有方面均可執行；(x) 任何在轉換、交換、贖回或行使 所發行證券時可發行的任何證券都將獲得正式和有效的授權，以及（如果適用），留待此類轉換、 兑換、贖回或行使時發行；以及 (xi) 與發行或標的普通股或優先股 ，章程文件授權的普通股或優先股將有足夠的普通股或優先股，而不是 留待發行。

基於 ，在遵守此處規定的限制和限制條件的前提下，我們認為：

Eightco Holdings Inc.

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Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

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上述 意見受以下限制、限制和例外情況約束：

(a) 意見受以下因素的約束：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、清算、 保護權或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，(ii) 適用法律中關於優惠或欺詐性轉讓和轉讓的無效性的規定 ，以及 (iii) 補救措施 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯和自由裁量權的約束 可以就此提起任何訴訟的法院。

(b) 意見受 (i) 一般公平原則的約束，包括（但不限於）實質性、合理性、 誠信和公平交易等概念、一般公共政策問題以及其他通常影響協議可執行性的類似學説 （無論是在衡平程序還是在法律訴訟中考慮）（ii）紐約規定的誠信和公平交易義務 法律，以及 (iii) 其他公認的對可執行性的法定和司法限制，包括時效法規，對違反法律或公共政策的賠償權的限制 以及根據適用法律不能有效放棄的權利或福利的放棄的有效性。

Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

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(c) 在發表意見時，我們假設，在出售證券時，(i) 公司會議記錄和會議記錄中反映的公司董事會 或類似管理機構的決議不會被修改或撤銷，(ii) 影響授權、執行、交付、發行、出售、排名、有效性的法律不會發生任何變化 或證券的可執行性，(iii) 將收到 與出售證券有關的所有第三方同意公司表示，(iv) 註冊聲明將由委員會宣佈生效並將繼續 有效；(v) 一系列證券的任何特定條款均不會違反任何適用法律或任何適用的 管理文件的條款；(vi) 註冊聲明的發行和出售以及公司遵守其條款都不會導致 違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書或對公司擁有管轄權 的任何法院或政府機構發佈的任何命令。

此處表達的 意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律，在與本文表達的 意見相關的範圍內，(i) 特拉華州通用公司法和 (ii) 紐約州的法律，在每種情況下均自本 之日起生效（上述所有內容均稱為 “法律意見”）。除《法律意見書》或任何此類其他法律 對本文所述意見的影響外，我們不就 對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律（包括但不限於 可能被法律意見選擇規則引用的任何其他司法管轄區的法律）發表任何意見。

We hereby consent to the filing of this opinion as Exhibit 5.1 to the Registration Statement and to the reference to our firm contained therein under the heading “Legal Matters.” In giving this consent, we do not hereby admit we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Act or the rules and regulations of the Commission thereunder. This opinion is given as of the date hereof and we assume no obligation to update or supplement such opinion after the date hereof to reflect any facts or circumstances that may thereafter come to our attention or any changes that may thereafter occur.