正如 於 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-276876

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效前的第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

EIGHTCO HOLDINGS INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

Rick A. Werner，Esq

Alla Digilova，Esq。

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號，26 樓

new 紐約，紐約 10112

電話： (212) 659-7300

傳真： (212) 884-8234

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 2 日

招股説明書

$10,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列或發行形式按我們在發行時確定的條款發行和出售 本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過10,000,000美元。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買本招股説明書提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或者 直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “OCTO”。 2024 年 4 月 1 日，納斯達克公佈的我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.785美元。我們建議 您在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在 任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。 根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值 超過公開持股量三分之一的普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的 總市值為6,330,113美元， 根據非關聯公司持有的7,626,643股已發行普通股計算得出，價格為每股0.83美元，即2024年3月18日普通股的收盤價 ，即提交本招股説明書後的60天內。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令 發行任何證券。

根據聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此 ，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書 摘要——新興成長型公司和小型申報公司”。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息 。

投資 我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書第 5 頁 開頭的 “風險因素” 項下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 在此貨架流程下，我們可能會不時通過一次或多次 次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過10,000,000美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新 或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代 。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可酌情描述：發行證券的條款； 公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與發行 證券有關的其他具體條款。

您 只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及與本文和其中描述的發行有關的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的聲明外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述 ，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區進行此類發行或招標是非法的出售要約或購買已發行證券的要約 。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。

在做出 投資決策之前，您 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或 根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

本招股説明書中所有 提及 “Eightco”、“公司”、“我們”、“我們的”、 或類似術語均指Eightco Holdings Inc.及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求或 另有説明。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的 的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件 或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過 使用諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“” “目標”、“” will” 和 “will”，或 這些術語的否定詞，或類似的表述。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和 假設的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異，包括 ，但不限於以下因素：

你 應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件，前提是我們的實際未來業績、活動水平、業績和事件以及 情況可能與我們的預期有重大不同。本警示聲明對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述進行了全部明確限定。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述 發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下方和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素， 以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中以引用方式出現或納入 的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險 因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些更新以引用方式納入 ，已更新或被在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入的其他文件 中類似標題下描述的風險和不確定性所取代本招股説明書以及與特定 產品相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險 實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股 可能會退市，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的 普通股在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們將需要遵守持續上市要求， 包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求， 以及其他要求。2023年9月29日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示 ，根據我們在2023年8月16日至 2023年9月28日這段連續31個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還指出，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年3月27日（ “合規期”），在此期間恢復合規。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求或未能在合規期內恢復遵守納斯達克的最低 出價要求，我們的普通股可能會被退市。如果我們無法在納斯達克上市， 我們可能更難進行交易或獲得有關普通股市場價格的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，並且我們無法在其他交易所上市普通股或在納斯達克上市，則我們的證券 可以在場外交易公告板或 “粉單” 上報價。因此，我們可能會面臨重大的不利後果 ，包括但不限於：

2024 年 3 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表明我們沒有恢復對《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條的遵守，也沒有資格進入第二個 180 天。具體而言，我們目前不符合納斯達克 最低5,000,000美元股東權益的首次上市要求。

因此， 除非我們提出上訴，否則納斯達克已確定我們的證券將計劃從納斯達克退市，並將在2024年4月8日開業時暫停 ，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的證券從納斯達克的上市 和註冊中刪除。

2024年4月2日，我們根據納斯達克 上市規則5800系列中規定的程序，向聽證小組（“小組”）提交了上訴。在 小組做出決定之前，該聽證會請求將暫停我們的證券和提交25-NSE表格。

使用 的收益

我們 無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本 招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和可能的 未來收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。 因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將 淨收益投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保 債務，以現金形式持有或用於減少短期債務。

股本的描述

以下 對普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股 股的重要條款和條款，但不完整。如需瞭解我們的普通股和優先股的完整條款， 請參閲我們經修訂的公司註冊證書、任何優先股指定證書、 和經修訂的章程。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。 如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股的條款可能不同於 我們在下文描述的條款。

我們 已批准了5.1億股股本，面值每股0.001美元，其中5億股為普通股， 1,000,000股為優先股，其中30萬股被授權為A系列優先股，面值為每股 0.001美元。截至2024年4月2日，已發行和流通的普通股為8,537,310股，我們的 A系列優先股沒有流通股份。授權和未發行的普通股以及優先股 的授權和非指定優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的 規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會 不打算就普通股或優先股的發行和出售尋求股東的批准。

普通股票

授權。 我們擁有5億股普通股，面值每股0.001美元，已獲授權。

投票 權利。我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。 我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股 的持有人將能夠選出所有參選的董事。

股息 權利。 根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人 有權從合法可用的 基金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅 ，但打算保留資本資源用於業務再投資。未來股息的任何處置將由董事會 自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的 淨資產，此前我們償還了向任何當時已發行優先股的持有人授予的任何清算優先權 。

權限 和首選項。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或 償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束 ，也可能受到這些權利的不利影響。

Stock 交易所上市。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OCTO”。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理是內華達州證券代理機構和過户公司，位於內華達州里諾市裏諾市西自由街50號880套房 89501。 轉賬代理的電話號碼是 (775) 322-0626。

首選 股票

董事會被授權 不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會 確定的 股數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權 和優先權等。我們董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算 優先於我們普通股持有人的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，特拉華州通用公司法 （“DGCL”）和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州州長 提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、 權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦董事會指定 ，每個系列的優先股都可能有特定的財務和其他條款， 將在招股説明書補充文件中對此進行描述。如果不提及 管理優先股的文件，則任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書 。

特此發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的 優先股（如果有）。

儘管 我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股 ，根據此類系列的條款，這可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

反收購 特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中某些條款的影響

特拉華州 法

我們 受 DGCL 第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司在 成為感興趣股東的交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務 組合”，除非：

第 203 節對業務合併的定義包括：

在 一般情況下，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司已發行的 有表決權股票的15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。 “所有者” 一詞的定義廣泛，包括個人、與該人的關聯公司 或關聯公司一起或通過該人的關聯公司 或關聯公司以實益方式擁有股票或有權收購該股票的任何人，無論該權利是否可以根據任何協議或諒解立即行使 股，也無論該權利是否可以立即行使 股，或者為了收購、持有股票的目的 與股票的受益所有人達成協議或諒解、投票或處置股票。

第 203 條中的 限制不適用於按照第 203 條規定的方式選擇不受 DGCL 第 203 條約束 的公司，或者除某些例外情況外，不適用於不擁有在國家證券 交易所上市或由超過 2,000 名股東持有表決權的股票類別的公司。我們的公司註冊證書和章程並未選擇退出第 203 條。

第 203 條可能會推遲或禁止對我們的合併或其他收購或控制權變更，因此，可能會阻止 收購我們的嘗試，儘管此類交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格 的價格出售股票。

公司註冊和章程證書

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能會延遲或阻止涉及我們 控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易、 或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

債務證券的描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的重要 條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券 的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出， 在該招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款 與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們 可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們 將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與將在高級 契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人 簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件， 本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約， 視情況而定。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們 使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級 契約下的受託人（視情況而定）。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受 的約束，並根據契約中適用於特定系列債務證券的所有條款進行了全面限定。

普通的

每份 契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣 貨幣或單位計價和支付。這兩份契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並且每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或根據 確定。

我們 將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的以下條款：

我們 可以在根據契約條款宣佈 加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換成普通股或其他證券或可兑換 的條款（如果有）。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券 的數量將進行調整。

合併、 合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在 契約或債務證券下的所有義務。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下 是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下的違約事件：

任何特定系列債務證券的 違約事件（破產、破產或重組的某些事件除外） 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務 ， 的某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件。

如果 任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果 該系列的債務證券是折扣證券，即本金中可能在 （該系列）條款中規定的部分該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令 之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人（或者，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的 持有人）可以撤銷和廢除該系列債券本金的多數持有人如果發生所有違約事件，則加速 ，但不支付加速本金、保費（如果有）和利息（如有）與該系列債務證券有關的 的任何款項均已按照適用契約的規定予以補償或免除（包括非因此類加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款 ）。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書 補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券部分本金相關的特定條款。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將 沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。佔任何系列未償債務證券本金多數的 的持有人有權指示時間、方法和地點 就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求債券受託人可用的任何補救措施，或行使賦予債券 受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們對適用 契約中特定契約的遵守情況。

修改契約 ；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，在 中，根據契約，我們和債券受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，前提是 每個系列 未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意（或在該系列有法定人數的持有人會議上，債務本金佔多數的持有人的書面同意）受影響的此類系列的證券 ）。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意下，債券受託人和我們才能進行以下更改 ：

除 某些特定條款外，任何系列 未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對 條款的遵守（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券 的多數本金的持有人）契約的。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表 該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其 後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約 的情況除外，該契約或條款無法修改或修改未經受影響系列中每張未償債務證券 持有人的同意； 提供的, 然而，任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 的以下義務除外：

為了行使我們對某一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足以在 付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務 。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構 信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或以其名義存放。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不為任何轉讓登記或 交易所收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾 僅履行適用契約中明確規定的職責，除非在適用契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時， 該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理 自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力 ，除非為其可能產生的 成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把哪張 郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券 的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項都將償還給 我們，此後證券持有人只能向我們支付。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的 債務將是無抵押的，將從屬於我們的某些其他債務，優先償付 。次級契約不限制我們可能產生的 優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

截至2024年4月2日 ，有購買949,084股普通股的未償認股權證。

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證 ，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的在美國設有主要辦事處的銀行。 我們也可以選擇充當我們自己的權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的 招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利， 包括，如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或在 我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在美國東部時間下午 5:00（營業結束）之前的任何時間行使認股權證，即 我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效 。

認股權證的持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。我們將 在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人 必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使後可購買的 證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的 認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係 。一家銀行或信託公司可以擔任多期 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人 均可通過適當的法律行動 強制執行持有人根據其 條款行使認股權證並在行使時獲得可購買證券的權利。

根據《信託契約法》，Warry 協議將不符合條件

根據1939年的《信託契約 法》，任何 認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人的認股權證將不受1939年《信託契約法》 的保護。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

單位描述

我們 可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。 每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券 的持有人，其權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

分配計劃

我們 可以在一次或多筆交易中不時出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的 證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接以轉售或分銷為目的購買證券的人， 均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通 股票所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們 可以向代理人、承銷商和其他購買者提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債 ，或者代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項的分攤額。代理人和承銷商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便於一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空， 這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而回購他們出售的證券 ，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格 在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。我們 向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售 。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP移交給我們。

專家們

如報告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合併財務報表以及截至2023年12月31日的 期間每兩年的 合併財務報表均由獨立的 註冊會計師事務所莫里森·科根律師事務所審計（其中包含解釋性段落，描述了 引起人們對公司以下能力的嚴重懷疑的條件如合併財務 報表附註3所述，繼續作為持續經營企業）。此類合併財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和 最新報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向 SEC 提交的註冊人的信息。

這些 文件也可以通過我們網站的 “投資者” 欄目免費獲得，該部分位於 8co.holdings。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本 。註冊聲明和下文 “以引用方式納入文件” 中提及的文件也可在我們的網站8co.holdings上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入 向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、 14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括任何 8-K 表最新報告中根據表格8-K一般説明提交但未被視為 “提交” 的部分），在每種情況下初始註冊聲明的日期和註冊聲明的生效 ，並跟蹤註冊聲明的生效直至發行在 下的證券中，註冊聲明已終止：

就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為納入的任何文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或 已被取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了此類聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書 所構成的註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。除了本招股説明書的 日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何 或所有信息的副本（ 除外，這些文件的附錄，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求 應通過以下地址發送給我們：

Eightco Holdings Inc.

101 拉里·霍姆斯博士套房 313

賓夕法尼亞州伊斯頓， 18042

電話： (888) 765-8933

您 還可以通過我們的網站訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件，網址為 www.8co.hold。除 上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入 本招股説明書或其構成部分的註冊聲明。

$10,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股令

單位

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人在 發行和分銷在此註冊的普通股（承保折扣和佣金除外）預計將產生的估計成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，所有這些 費用均為估算值。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

下文 是對公司註冊證書（迄今為止修訂的 （“公司註冊證書”）、迄今修訂的章程（“章程”）和《特拉華州 通用公司法》（“DGCL”）的某些條款的描述。本描述僅作為摘要， 參照公司註冊證書、章程和 DGCL 對其進行了全面限定。

對董事責任的限制

公司註冊證書第 第六條規定，在 特拉華州法律和任何其他適用法律允許的範圍內，公司或公司股東 的個人責任僅限於公司或公司股東 以董事身份發生的作為或不作為所造成的金錢損失，責任範圍應由公司或公司股東 承擔。

賠償 和保險

一般而言，DGCL 第 145 條規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司可以賠償 任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序 （公司或其權利的衍生訴訟除外）的當事方的任何人，因為該人是或曾是公司的董事、高級職員、 員工或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、員工或代理人 對另一家企業的支出（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的款項以及 該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的合理支出（包括律師費）、判決、罰款和金額，前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟 或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。就衍生訴訟而言，如果特拉華州 個人本着誠意行事，並以有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則特拉華州 公司可以賠償該人 在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解方面實際和合理的費用（包括律師費），除非不提供賠償在 中，就該人將被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項而言除非且僅在 特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院認定該類 人有權公平合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的 DGCL 條款允許的範圍內和 向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守任何股東或董事決議或合同中可能規定的此類賠償的允許擴展或限制 。經股東批准的對這些條款的任何廢除或 修改僅是預期的，不會對我們截至廢除或修改之時存在的任何董事或高級管理人員的 責任的任何限制產生不利影響。

無論DGCL是否允許賠償，我們 也可以代表任何董事、高級職員、員工或其他代理人為其 行為產生的責任申請保險。

項目 16. 展品

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費計算 表” 或 “申報費的計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，或者載於 以根據第424（b）條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B（本章第 230.430B 節）：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與 有關的註冊聲明的一部分，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依賴第 430A 條提交的招股説明書除外， 自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是， 如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者在註冊聲明中被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明中，對於在首次使用之前有銷售合同的買方來説，任何聲明都不會取代或修改註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出的首次使用 的日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在 S-3 表格上提交本註冊聲明的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其在 州菲利普斯堡市簽署註冊聲明生效前的第 1 號修正案 ，並獲得正式授權新澤西州，2024 年 4 月 2 日。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊聲明 的生效前第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。