目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
在截至的財年中
在從 到 的過渡期內
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券:無
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
|
根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券:
沒有。
用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人,
定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條,使用複選標記表示註冊人是否無需提交報告
。是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且(2)在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去
的 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式
提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。(選一項):
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第
404 (b) 條提交了關於
的報告,並證明其管理層評估了編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明
申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前
發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報 ,需要對註冊人的任何執行官在 根據 §240.10D-1 (b) 的相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(按該法第12b-2條中定義的
)。是的 ☐ 沒有
根據2023年6月30日上次出售普通股的價格計算,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股
的總市值為美元
截至 2024 年 3 月 28 日,註冊人已經
已發行和流通的普通股 股,面值為0.001美元。
以引用方式納入的文件:無
目錄
頁面 | ||
已定義的術語 | i | |
前瞻性陳述 | ii | |
第一部分 | 1 | |
第 1 項。商業 | 1 | |
第 1A 項。風險因素 | 7 | |
項目 1B。未解決的員工評論 | 17 | |
第 1C 項。網絡安全 | 17 | |
第 2 項。屬性 | 17 | |
第 3 項。法律訴訟 | 17 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 17 | |
第二部分 | 18 | |
第 5 項。註冊人普通股相關股東事項的市場和發行人購買股權證券 | 18 | |
第 6 項。已保留。 | 18 | |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
第 8 項。財務報表和補充數據 | 22 | |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 41 | |
項目 9A。控制和程序 | 41 | |
項目 9B。其他信息 | 41 | |
項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。 | 41 | |
第三部分 | 42 | |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 42 | |
項目 11。高管薪酬 | 45 | |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 46 | |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 48 | |
項目 14。主要會計費用和服務 | 48 | |
第四部分 | 49 | |
項目 15。附件、財務報表附表 | 50 | |
簽名 | 51 |
定義的術語
除非上下文另有要求,否則 在本表格10-K中提及的 “陽光”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 陽光生物製藥公司及其子公司。以下是本表格 10-K 中使用的術語或縮寫的定義:
Adva-27a | 該公司正在開發的化療小分子的實驗室名稱 |
ASC | 會計準則編纂 |
ASU | FASB 發佈的《會計準則更新》 |
CAD | 加元 |
COSO | 特雷德韋委員會贊助組織委員會 |
新冠肺炎 | 2019 年新型冠狀病毒病 |
喧囂 | 藥物識別號, 加拿大衞生部簽發的八位數字,授權在加拿大銷售藥物 |
EPS | 每股收益 |
EUA | 緊急使用授權 |
FASB | 財務會計準則 董事會 |
食品藥品管理局 | 美國食品藥品監督管理局 |
聯邦存款保險公司 |
聯邦 存款保險公司 |
聯邦貿易委員會 | 聯邦貿易委員會 |
G&A | 一般和行政 |
GAAP |
通常 公認的會計原則 |
GMP | 良好生產規範 |
商品及服務税 | 商品和服務税(加拿大) |
加拿大衞生部 | 加拿大藥品監管 機構 |
查找 | 研究性新藥 |
它 | 信息技術 |
LNP | 脂質納米顆粒 |
K1.1 mRNA | 該公司正在開發的基於mRNA的抗癌療法的實驗室名稱 |
MD&A | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 |
中東呼吸綜合徵冠狀病毒 | 中東呼吸綜合症冠狀病毒 |
Mpro | 冠狀病毒主蛋白酶 |
mRNA | 信使核糖核酸 |
NDA | 新藥申請 |
NOC | 加拿大衞生部向一家藥品製造機構發出的合規通知 |
諾拉制藥 | Nora Pharma Inc.,公司的全資 子公司,於2022年10月20日收購 |
NPN | 天然產品編號, 加拿大衞生部簽發的八位數字,授權在加拿大銷售天然產品或補充劑 |
場外的 | 非處方藥 |
pcPa | 泛加拿大製藥 聯盟,一個由省、地區和聯邦政府組成的聯盟,根據名牌參考產品的百分比確定仿製藥的定價 |
PCT |
專利 合作條約 |
plPro | 冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶 |
QST | 魁北克銷售税(加拿大) |
研發 | 研究和開發 |
ROU | 使用權 |
SARS 冠狀病毒 | 嚴重急性呼吸綜合症 冠狀病毒,包括SARS-CoV-2、MERS-CoV和SARS-CoV在內的一組冠狀病毒 |
SARS-CoV | 嚴重急性呼吸綜合症 冠狀病毒首次出現於 2003 年 |
SARS-CoV-2 | 嚴重急性呼吸系統 綜合徵冠狀病毒 2,導致 COVID-19 的病毒 |
SBFM-PL4 | 該公司正在開發的 COVID-19 治療方法的實驗室名稱 |
秒 | 美國證券交易委員會 |
SOC | 安全運營中心 |
街道名稱 | 以經紀公司 名義代表客户持有的證券 |
加拿大陽光城 | 加拿大陽光生物製藥公司 Inc.,該公司的全資子公司 |
美國 | 美利堅合眾國 |
美元 | 美元。除非另有特別説明,否則本報告中所有適用的 引用均指美元,而不是加元 (CAD)。 |
i |
前瞻性陳述
本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性 陳述。本報告 中有關陽光生物製藥公司的陳述 本質上不是歷史性的,尤其是那些使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信” 或 “計劃”、 或類似術語的陳述,是基於當前預期和假設的前瞻性陳述,存在各種風險和 不確定性這可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。
本報告中列出了我們已知的可能導致 此類實質性差異的重要因素。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是,建議您 在未來向美國證券交易委員會提交的報告中查閲我們就相關主題所作的任何披露。
ii |
第一部分
第 1 項。商業
關於陽光生物製藥
我們是一家制藥公司,提供和研究各種治療領域的 救生藥物,包括腫瘤學和抗病毒藥物。我們經營兩家全資子公司: (i) Nora Pharma Inc.(“Nora Pharma”),一家加拿大公司,其投資組合由加拿大市場上的52種處方藥組成;(ii)加拿大陽光生物製藥公司(“陽光加拿大”),一家開發和銷售非處方藥 補充劑的加拿大公司。
此外,我們正在開展一項專有藥物 開發計劃,該計劃包括(i)靶向肝癌的K1.1 mRNA,(ii)SBFM-PL4,用於SARS冠狀病毒 感染的plPro蛋白酶抑制劑,以及(iii)用於胰腺癌的Adva-27a。後者的開發已暫停,等待對2023年下半年獲得的不利的 體外結果進行進一步分析。參見 “開發中的藥物”,下面。
歷史
我們於2006年8月31日在科羅拉多州 註冊成立,並於2009年10月15日通過一項歸類為反向收購的交易收購了陽光生物製藥公司。 Sunshine Biopharma, Inc. 持有一種實驗室名稱為ADVA-27a的新抗癌藥物的獨家許可(“許可 協議”)。反向收購交易完成後,我們更名為Sunshine Biopharma, Inc.,並開始 作為一家制藥公司運營,專注於開發獲得許可的Adva-27a抗癌藥物。2015年12月,我們收購了PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029下全球已頒發(美國專利號為8,236,935和10,272,065項)和待審專利的 ADVA-27a抗癌化合物的 ,並終止了許可協議。Adva-27a的開發已暫停,等待對2023年下半年獲得的意外體外結果進行進一步分析 。參見 “開發中的藥物”,下面。
2020 年初,我們啟動了一個新的研發項目 ,專注於開發 COVID-19 的治療方法。2020 年 5 月 22 日,我們在美國 提交了新型冠狀病毒療法的臨時專利申請。該專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro 的小分子相關的成分主題。2021年4月30日,我們提交了一份包含新研究結果的PCT申請,並擴大了覆蓋範圍 ,以包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。
2021 年 6 月,我們啟動了另一個研發項目 ,在該項目中,我們着手確定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌劑。獲得的帶有 實驗室名稱為K1.1的mRNA分子的數據成為2022年4月提交的新專利申請的主題。
2022年10月20日,我們收購了總部位於大蒙特利爾地區的加拿大仿製藥公司諾拉制藥公司 (“諾拉制藥”)。諾拉制藥擁有44名員工 ,在加拿大衞生部認證的佔地23,500平方英尺的設施中運營。諾拉制藥目前在加拿大市場上有52種仿製處方藥。
1 |
市場上的產品
通過諾拉制藥,我們目前在加拿大市場上有以下 仿製處方藥:
毒品 | 操作/指示 | 參考 品牌 | ||
阿侖膦酸鹽 | 骨質疏鬆症 | Fosamax® | ||
氨氯地平 | 心血管 | Norvasc® | ||
Apixaban | 心血管 | Eliquis® | ||
阿立哌唑 | 抗精神病藥 | Abilify® | ||
阿託伐他汀 | 心血管 | 立普妥® | ||
阿奇黴素 | 抗菌 | Zithromax® | ||
坎地沙坦 | 高血壓 | Atacand® | ||
坎地沙坦 HCTZ | 高血壓 | Atacand Plus® | ||
塞來昔布 | 消炎 | Celebrex® | ||
西替利嗪 | 過敏 | Reactine® | ||
環丙沙星 | 抗生素 | Cipro® | ||
西斜普蘭 | 中樞神經系統 | Celexa® | ||
克林黴素 | 抗生素 | 達拉辛® | ||
氯吡格雷 | 心血管 | Plavix® | ||
Dapagliflozin | 糖尿病 | Forxiga® | ||
多奈哌齊 | 中樞神經系統 | Aricept® | ||
度洛西汀 | 中樞神經系統 | Cymbalta® | ||
度他雄胺 | 泌尿外科 | Avodart® | ||
依他普侖 | 中樞神經系統 | Cipralex® | ||
Ezetimibe | 心血管 | Ezetrol® | ||
非那雄胺 | 泌尿外科 | Proscar® | ||
氟卡尼德 | 心血管 | Tambocor® | ||
氟康唑 | 抗真菌 | Diflucan® | ||
氟西汀 | 中樞神經系統 | 百憂解® | ||
羥氯昆 | 抗瘧藥 | Plaquenil® | ||
拉科酰胺 | 中樞神經系統 | Vimpat® | ||
來曲唑 | 腫瘤學 | Femara® | ||
左乙拉西坦 | 中樞神經系統 | Keppra® | ||
米氮平 | 中樞神經系統 | Remeron® | ||
二甲雙胍 | 糖尿病 | Glucophage® | ||
蒙特魯卡斯特 | 過敏 | Singulair® | ||
奧美沙坦 | 心血管 | Olmetec® | ||
奧美沙坦 HCTZ | 心血管 | Olmetec Plus® | ||
泮托拉唑 | 胃腸病學 | Pantoloc® | ||
帕羅西汀 | 中樞神經系統 | Paxil® | ||
培哚普利 | 心血管 | Coversyl® | ||
普伐他汀 | 心血管 | Pravachol® | ||
普瑞巴林 | 中樞神經系統 | Lyrica® | ||
喹硫平 | 中樞神經系統 | Seroquel® | ||
喹硫平 XR | 中樞神經系統 | Seroquel XR® | ||
拉米普里 | 心血管 | Altace® | ||
利扎曲普坦 ODT | 中樞神經系統 | Maxalt® ODT | ||
瑞蘇伐他汀 | 心血管 | Crestor® | ||
舍曲林 | 中樞神經系統 | 佐洛夫® | ||
西地那非 | 泌尿外科 | 偉哥® | ||
他達拉非 | 泌尿外科 | Cialis® | ||
替米沙坦 | 心血管 | Micardis® | ||
替米沙坦 HCTZ | 心血管 | Micardis Plus® | ||
託吡酯 | 抗驚厥藥 | Topamax® | ||
曲馬多對乙酰氨基酚 | 中樞神經系統 | Tramacet® | ||
佐爾米曲坦 | 中樞神經系統 | Zomig® | ||
佐匹克隆 | 中樞神經系統 | Imovane® |
2 |
除了目前市場上的52種藥物外, 我們還計劃在2024年和2025年推出另外32種藥物。這些新藥將涉及各種人類健康領域,包括 心血管、腫瘤學、胃腸病學、中樞神經系統、糖尿病、泌尿科、內分泌學、抗感染和抗炎。
我們相信,將這些產品添加到我們 現有產品組合中將加強我們在加拿大每年97億美元的仿製藥市場中的影響力,並隨着我們成為日用藥和特種藥物的首選供應商,為我們提供更多的藥房准入 。
正在開發的產品
下表總結了我們正在開發的專有 藥物:
候選藥物 | 治療 區域 | 開發 階段 | |||
adva-27a(小分子) | 腫瘤學(胰腺癌) | 已暫停* | |||
K1.1 (mRNA LNP) | 腫瘤學(肝癌) | 動物試驗 | |||
SBFM-PL4(小分子) | 抗病毒(SARS冠狀病毒) | 動物試驗 |
*參見 “Adva-27a 抗癌化合物”, 下面
Adva-27a 抗癌化合物
Adva-27a 是一種專為治療 侵襲性癌症而設計的小分子。作為拓撲異構酶 II 抑制劑,Adva-27a 已被證明可有效摧毀耐多藥 癌細胞,包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞(發表於《抗癌研究》,第 32 卷,第 4423-4432 頁,2012 年 10 月)。我們是所有與Adva-27a相關的專利的直接所有者,包括 美國專利號為8,236,935和10,272,065項。
2022年12月,我們與猶太綜合醫院(“JGH”)簽訂了研究協議 ,對ADVA-27a進行支持IND的研究(“研究協議”)。 2023年8月,JGH告知我們,對ADVA-27a分子進行測試的實驗室結果並不樂觀。 於 2023 年 11 月 2 日完成對實驗室結果的內部審查後,我們向 JGH 發出了終止研究 協議的通知。現在,我們已經暫停了對ADVA-27a的支持IND的研究,等待對該化合物的結果以及對該化合物進行化學修飾 的可能性進行審查,以解決該分子在某些研究中表現不佳的問題。
K1.1 抗癌 mRNA
2021 年 6 月,我們啟動了一個新的研究項目 ,在該項目中,我們着手確定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌劑。迄今為止收集的數據表明, 一組選定的mRNA分子能夠在體外破壞癌細胞,包括耐多藥乳腺癌細胞(MCF-7/MDR)、 卵巢腺癌細胞(OVCAR-3)和胰腺癌細胞(SUIT-2)。使用未轉化(正常)人體細胞(HMEC 細胞)的研究表明,這些 mRNA 分子幾乎沒有細胞毒性作用。這些新的mRNA分子的實驗室名稱為K1.1, 很容易適應使用mRNA疫苗技術輸送給患者。2022年4月,我們在美國提交了涵蓋主體 mRNA 分子的臨時專利申請 。
2022年11月,我們與專業商業合作伙伴 簽訂了一項協議,目的是將我們的K1.1 mRNA分子配製成脂質納米顆粒(“LNP”) ,用於進行異種移植小鼠研究。我們的異種移植小鼠研究的初步結果表明,我們的K1.1 mRNA-LNP在減小小鼠體內肝癌異種移植腫瘤的大小方面有效 。我們目前正在尋求通過在更大範圍內進行更多 異種移植實驗和更詳細的劑量反應研究來證實這些結果。
3 |
SBFM-PL4 SARS 冠狀病毒治療
感染 COVID-19 病原體 β冠狀病毒後的初始基因組表達產物是兩種大型多蛋白,分別稱為 pp1a 和 pp1ab。這兩種多蛋白 由兩種病毒編碼的蛋白酶(稱為Mpro和PlPro)在15個特定位點分解,生成16種不同的非結構蛋白 ,對病毒複製至關重要。Mpro和plPro是有吸引力的抗病毒藥物開發靶標,因為它們在病毒複製的早期階段起着核心作用。plPro作為一種治療靶標尤其令人感興趣,因為除了加工必需的 病毒蛋白外,它還負責抑制人體免疫系統,使病毒更危及生命。plPro 僅存在於β冠狀病毒中,β冠狀病毒是以高致病性SARS-CoV、MERS-CoV和SARS-CoV-2為代表的冠狀病毒亞組。
我們的抗冠狀病毒研究工作重點是 開發一種plPro抑制劑,2020年5月22日,我們在美國提交了一份專利申請,涵蓋了與抑制冠狀病毒小分子相關的成分主題 物質,以及與用於抑制冠狀病毒plPro和Mpro的小分子有關。
2022年2月,我們擴大了plPro 抑制劑的研究範圍,與亞利桑那大學簽訂了一項研究協議,目的是進行 研究,重點確定亞利桑那大學 旗下的三種PlPro抑制劑的體內安全性、藥代動力學和劑量選擇特性,然後對感染SARS-CoV-2的小鼠進行療效測試(“研究項目”)。 根據該協議,亞利桑那大學授予我們談判商定一項商業特許權使用許可的選擇,該許可適用於亞利桑那大學在研究項目下開發的所有 知識產權。此外,我們與亞利桑那大學 簽訂了期權協議(“期權協議”),根據該協議,我們獲得了就研究項目基礎技術的 含特許權使用費的商業許可進行談判的第一選擇。2022年9月13日,我們行使了 期權,並於2023年2月24日與亞利桑那大學簽訂了與該研究項目相關的所有 技術的獨家全球許可協議。
我們最近擴大了目標,將 開發一種首創的plPro抑制劑候選注射藥物,用於治療因擔心藥物相互作用和可能的 “反彈” 感染和其他副作用而無法使用Paxlovid、Molnupiravir或Remdesivir的患者中的SARS-CoV和MERS-CoV 感染。
知識產權
我們是與 Adva-27a 有關的所有權利的唯一所有者。這些專利權受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保護。根據這兩個專利條約提交的專利申請已在美國簽發,美國專利號為8,236,935和10,272,065。
2020年5月22日,我們在美國申請了冠狀病毒感染新療法的臨時專利 。我們的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro的小分子有關的成分主題 ,Mpro是一種對病毒複製至關重要的酶。 該專利申請的優先權日期為2020年5月22日。2021年4月30日,我們提交了一份PCT申請,其中包含新的研究結果 ,並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。 新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的優先權日期。
2022年4月20日,我們在美國提交了臨時專利 申請,涵蓋能夠在體外破壞癌細胞的mRNA分子。該專利申請包含與相關mRNA分子的結構和序列有關的 組成和效用標的。
自2023年2月24日起,我們成為亞利桑那大學的 全球獨家被許可人,獲得與抑制 冠狀病毒蛋白酶plPro的小分子相關的三 (3) 項專利。
我們的全資子公司 Nora Pharma擁有加拿大衞生部為目前在加拿大市場上銷售的處方藥發行的152份DIN。這些 DIN 的 是通過國際仿製藥產品製造商的許可或交叉許可獲得的。
4 |
此外,我們是加拿大衞生部發行的四 (4) 份 NPN 的所有者,包括 (i) NPN 80089663,它授權我們製造和銷售我們內部開發的非處方藥產品Essential 9™,(ii) NPN 80093432,它授權我們生產和銷售名為 Essential 鈣維生素 D 的非處方藥產品鈣維生素 D™,(iii) NPN 80125047,它授權我們製造 和銷售非處方藥產品左旋瓜氨酸,以及 (iv) NPN 80127436,它授權我們製造和銷售非處方藥產品牛磺酸。
製造業
我們的仿製藥由幾個不同的 國際合作夥伴根據長期合同生產。
我們目前市場上沒有任何專有藥物 。我們的專有候選藥物的研究量目前由位於亞利桑那州圖森市 的亞利桑那大學(抗冠狀病毒化合物)、位於中國香港的無錫應用科技(Adva-27a化合物)和位於馬薩諸塞州沃特敦的Arranta Bio MA LLC (K1.1 mRNA)生產。
我們的非處方藥產品由位於加拿大蒙特利爾的 INOV Pharma Inc. 根據合同 生產。
市場營銷和銷售
我們的仿製藥目前在加拿大 各地銷售。我們所有的仿製藥銷售均由位於加拿大主要省份的諾拉制藥銷售代表進行。 我們的一部分營銷團隊為藥房所有者提供人力資源、商業和技術援助以及培訓和教育支持 。
我們的場外交易產品目前分別通過亞馬遜和亞馬遜在美國 和加拿大銷售。我們的員工與外部顧問一起在各種 媒體平臺上製作和投放廣告,並管理我們在亞馬遜的賬户。
政府法規
我們的所有業務運營,包括仿製藥、專有藥物和非處方藥業務,都受廣泛且經常變化的聯邦、州、省和 地方法規的約束。
在美國,負責監管處方藥和非處方非處方藥補充劑的聯邦政府機構 是美國食品藥品監督管理局(“FDA”)。 加拿大食品藥品管理局的對應機構是加拿大衞生部。儘管美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部對批准或允許上市的藥物和 非處方藥補充劑的要求大體相似,但一個司法管轄區的批准並不會自動導致另一個司法管轄區的批准。在加拿大,通過加拿大衞生部頒發前者的藥物 識別碼 (DIN) 和後者的天然產品編號 (NPN),處方藥和非處方非處方藥補充劑獲得授權。在美國,非處方藥補充劑在上市前必須 在 FDA 註冊。在美國和加拿大,所有藥品和非處方藥補充劑的成分、製造工藝和設施 都必須符合良好生產規範(“GMP”)指南。此外,所有藥品製造商 必須在生產期間和之後進行一系列測試,以證明每批藥物或補充劑都符合該產品的監管 要求。
我們的仿製處方藥生產遵循與名牌藥物相同的良好生產規範 (GMP) 指南。向加拿大衞生部 提交處方藥檔案,以獲得生產合規通知(NOC)和藥品識別碼(DIN)。同樣授予申請人 在加拿大的上市許可。就諾拉制藥的產品而言,諾拉制藥獲得持有NOC的供應夥伴 的交叉許可,然後向加拿大衞生部申請獲得以諾拉制藥的名義簽發的DIN,以便在加拿大實現商業化 。在加拿大,泛加拿大製藥聯盟(PCPA)是一個由省、地區和聯邦政府 組成的聯盟,合作開展一系列公共藥物計劃舉措,以增加和管理獲得臨牀有效和負擔得起的藥物 治療的機會,它根據名牌參考產品的百分比確定仿製藥的定價。
5 |
在專有藥物開發領域, 我們的抗冠狀病毒和抗癌化合物屬於該領域,我們將遵守美國的重大法規,以獲得 FDA 的批准 提供我們的產品進行銷售。獲得 FDA 批准的大致程序包括首次提交 IND 申請,隨後美國食品和藥物管理局將進行審查並允許藥物開發商進行 I 期臨牀試驗。 完成第一階段後,結果將提交給美國食品和藥物管理局,並要求進入第二階段。同樣,在第二階段 完成後,數據將提交給美國食品和藥物管理局,並要求進入第三階段。第三階段完成後,將提交新的 藥物申請或保密協議,並申請上市批准。根據各種問題和考慮因素, FDA 可以為 “同情用途” 提供 “緊急使用授權” 或有限批准,前提是該藥物可以治療 的絕症患者,但其他治療選擇有限或根本沒有。截至本報告提交之日,我們 尚未向美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何文件。
關於非處方藥補充劑,美國食品和藥物管理局監管此類產品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售,而聯邦貿易 委員會(“FTC”)監管營銷和廣告索賠。2007 年 8 月,美國食品和藥物管理局發佈的一項規定生效,要求製造、包裝、標記、分銷或持有非處方藥補充劑的 公司滿足特定 GMP 要求,以確保此類產品 符合規定的質量並正確包裝和標籤。我們承諾達到或超過 FDA 和 FTC 設定的標準,我們認為我們目前在 FDA 和 FTC 的規定範圍內運作。
員工
截至本報告發布之日,我們共有 44 名員工。
女性約佔我們員工隊伍的57%。 展望未來,我們致力於保持員工隊伍的充分平衡,其中包括具有不同性取向和種族 背景的人。
目前,我們的專有藥物開發活動 已分包給美國、加拿大和海外的專業服務提供商。我們還聘請顧問進行各種其他活動 ,包括營銷、會計和 IT。
魁北克的勞動法規定了某些有保障的最低應享待遇,包括最低工資、產假、病假、僱員解僱條件和其他類似福利。 此外,魁北克省有管理語言使用的各種語言法。這些法律要求在魁北克省開展的 公司業務在很大程度上必須以法語進行,在某些情況下完全使用法語。我們和我們在魁北克省經營 的加拿大子公司完全遵守這些法律。
競爭
2023 年,加拿大仿製藥市場 的價值約為 97 億美元。仿製藥公司生產和交付70%以上的 處方藥,質量上乘,價格合理。市場上有超過35家活躍的仿製藥公司,其中, 前三名佔有約50%的市場份額。諾拉制藥在該領域相對較新,但在同行中卻是 銷售額同比增長最快的公司之一。
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我們的抗冠狀病毒藥物開發項目 正與幾家已經為Covid-19開發有效疫苗或治療方案的美國公司直接競爭。專注於治療的 公司包括輝瑞、默沙東、吉利德、禮來和Regeneron。如今,兩種領先的疫苗(輝瑞和 Moderna的疫苗)和兩種抗體療法(再生元和禮來的)正在使用中。吉利德的瑞德西韋是一種抗病毒 注射劑,於2020年10月獲美國食品藥品管理局批准用於治療Covid-19。此外,2021 年 12 月,輝瑞獲得了其抗病毒藥丸 Paxlovid 的緊急 使用授權(“EUA”),同月,美國食品藥品管理局批准了默沙東美國公司的抗病毒 藥丸莫努匹拉韋。儘管批准的疫苗、藥丸和注射療法是有效的,但我們認為,其他治療方案 ,例如我們正在開發的針對病毒不同部分的治療方案 有可能成為主治醫生可用的抗冠狀病毒治療方案系列的重要組成部分。
在抗癌藥物開發領域,我們 與從事開發新癌症療法的大型上市和私營公司競爭。還有許多其他實體 從事腫瘤療法開發,它們的資源比我們目前可用的資源還要多。幾乎所有主要的 製藥公司,包括默沙東、安進、羅氏、輝瑞、百時美施貴寶和諾華等,都在進行抗癌 藥物開發計劃,他們可能開發的一些藥物可能會與我們自己的藥物直接競爭。此外,許多 小公司正在癌症治療領域開展工作,並可能開發出可能與我們的藥物競爭的藥物。
同樣,我們的場外交易產品直接屬於 一個非常擁擠且競爭激烈的產品行業。截至本報告發布之日,我們認為Essential 9™ 是唯一包含所有9種膠囊形式的必需氨基酸的必需 氨基酸產品。我們認為這可能會為我們提供競爭優勢, 至少在不久的將來是如此,但不能保證這種情況會發生。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券包括很高的 風險。在做出投資我們證券的決定之前,您應仔細考慮下文 討論的具體因素,以及本報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能會受到這些風險的重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們蒙受了損失,可能永遠無法實現 盈利
截至2023年12月31日,我們的累計赤字為63,905,658美元。截至2023年12月31日的財年,我們的淨虧損為4,506,044美元, 截至2022年12月31日的年度淨虧損為26,744,440美元。我們可能永遠無法實現盈利。
我們面臨與仿製藥業務相關的重大風險
自2022年10月 收購諾拉制藥以來,我們主要通過在加拿大銷售仿製藥產品來創造收入,我們預計在可預見的將來, 情況仍將如此。一般而言,仿製藥的利潤要比創新藥物低得多。
近年來,仿製藥業務 的銷量波動性加大,這在很大程度上是由於全球供應鏈問題和 COVID-19 疫情。2022年, 全球經濟繼續從 COVID-19 疫情的影響中復甦,還開始面臨額外的宏觀經濟 壓力,例如通貨膨脹率上升和全球供應鏈中斷,部分原因是俄羅斯 和烏克蘭之間的持續衝突。由於宏觀經濟問題、包括制裁和貿易限制在內的監管行動、 勞工動亂和批准延遲,我們可能會遇到供應中斷的情況,這可能會影響我們在某些情況下及時滿足需求的能力。這些不利的市場 力量直接影響了我們的整體表現。任何此類中斷都可能對我們的業務以及 我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與我們的仿製藥 業務相關的其他風險包括:
· | 由於烏克蘭戰爭以及中東和遠東的緊張局勢,當前的 宏觀經濟狀況變得越來越不穩定。不穩定的宏觀經濟狀況對包括仿製藥業務在內的全球供應鏈構成嚴重威脅。 諾拉制藥幾乎所有的仿製藥都是在加拿大和美國境外生產的,可能會出現中斷 ,這將對我們的主要收入來源產生不利影響。 |
· | 由於其他問題導致的供應 鏈中斷,包括不可預見的監管行動、經濟制裁、貿易限制、勞動騷亂 和批准延遲,可能會影響我們在某些情況下及時滿足客户需求的能力。這些不利的市場力量將 直接影響我們實現銷售預測的能力。 |
· | 諾拉制藥的很大一部分 收入來自相對較少的關鍵客户, 一個關鍵客户遇到的任何財務困難,或者延遲收到此類客户的付款,都可能對諾拉制藥的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
· | 如果 Nora Pharma 在新產品的發佈中遇到困難,它可能無法抵消因定價壓力和競爭對手加速批准仿製藥而導致的現有 產品越來越嚴重的價格下跌。 這種不成功的發佈可能是由多種因素造成的,包括監管部門批准的延遲、缺乏運營或臨牀準備或專利訴訟。未能或 延遲執行新仿製藥的發佈可能會對諾拉制藥的業務及其實現預期銷售的能力產生重大不利影響。 |
我們的仿製藥的銷售可能會受到加拿大藥品監管環境的不利影響
目前,我們僅在加拿大銷售仿製藥。 我們的淨銷售額可能會受到政府主導定價壓力 和其他因素導致的客户購買模式波動的影響。我們在加拿大的仿製藥銷售是通過零售藥房、藥房渠道、分銷商和批發商完成的。由於製藥行業與 聯邦政府之間正在進行且尚未解決的談判,加拿大的定價 壓力是最高的風險。這些因素,加上我們收入的很大一部分來自相對較少的關鍵客户這一事實, 單個關鍵客户遇到的任何財務困難,或者延遲收到此類客户的付款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。
由於來自其他製藥公司的競爭和監管政策的變化,我們的仿製產品 的收入和利潤可能會下降
我們的仿製藥面臨激烈的競爭。仿製藥的價格可能會而且經常會下降,有時甚至會急劇下降,尤其是在更多仿製藥公司獲得 批准並進入給定產品的市場以及競爭加劇的情況下。因此,隨着時間的推移,我們維持任何給定產品的銷售和盈利能力 會受到銷售此類產品的公司數量(包括新的市場進入者)及其批准時機的影響。
此外,品牌製藥公司通過與付款人、藥房福利經理和仿製藥製造商簽訂的營銷協議,繼續 在充滿挑戰的環境中管理產品。 例如,品牌公司通常直接或通過其他仿製藥 製藥公司(所謂的 “授權仿製藥”)出售或許可自己的仿製藥。 授權的仿製藥不需要重要的監管部門批准,品牌公司進入此類市場也不會面臨任何其他重大障礙。品牌公司可能會通過各種商業和監管策略尋求 推遲仿製藥等效物的推出。這些行動可能會增加我們推出仿製藥的成本 和風險,並可能完全推遲或阻止此類產品的推出。
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我們在推出 新仿製產品時可能會遇到延遲
如果我們無法及時推出新產品, 我們可能無法抵消因定價壓力和競爭產品的仿製藥 批准加速而導致的現有產品價格日益下滑。這種不成功的發佈可能是由多種因素造成的,包括監管部門批准的延遲、 缺乏運營或臨牀準備或專利訴訟。未能或延遲執行新仿製產品的發佈可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。
我們的任何非仿製藥候選產品可能不會獲得所需的監管批准
我們的任何專有 (非仿製藥)候選藥物開發業務產品尚未獲得 FDA 的批准。在尋求監管部門批准進行商業銷售之前,我們發現或獲得許可的任何化合物都需要大量的 和昂貴的開發、臨牀前測試和臨牀試驗。我們最先進的 候選產品K1.1 mRNA和我們正在開發的潛在Covid-19療法可能永遠無法獲準商業銷售。到目前為止,我們 尚未向美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何申報。實現產品銷售和 盈利所需的時間漫長且極不確定。如果我們未能獲得監管部門對候選藥品的必要批准, 我們的業務將受到重大損害。
由於我們在市場上沒有經批准的非仿製藥 產品,因此我們預計在可預見的 將來不會從非仿製藥產品的銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)
迄今為止,我們在 市場上沒有經批准的非仿製藥產品,產品收入僅來自我們的非處方藥補充劑業務和仿製藥產品的銷售。我們 的運營資金主要來自證券的銷售。我們尚未收到,預計至少在未來 三到四年內(如果有的話)也不會從非仿製藥候選產品的商業化中獲得任何收入。要從此類候選藥品的銷售中獲得 收入,我們必須成功地單獨或與第三方合作,開發、獲得 監管部門的批准,以供生產、營銷和分銷具有商業潛力的藥物。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功, 而且我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。
我們將需要額外的資金來滿足 我們未來的資本需求,但這些需求可能不可用
我們將需要大量的額外資金,這在很大程度上是由於我們的研發費用、未來的臨牀前和臨牀測試成本以及不久的將來銷售收入不足 。我們不知道是否會以優惠條件或根本不向我們提供額外融資。如果我們無法 籌集額外資金,我們可能需要減少資本支出,縮減產品開發計劃,裁員 ,並向我們本可以商業化的其他產品或技術提供許可。我們目前無法預測何時 或我們的業務是否會產生正現金流。
我們發行的任何其他股權證券或發行我們可能簽訂或承擔的 債務,其權利、優惠或特權可能優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。 如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金,我們可能需要向我們的技術或候選產品放棄一些 權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
美國食品和藥物管理局可能會更改其批准政策 或要求,或對其政策或要求進行解釋,這可能會延遲或阻止 K1.1 mRNA或我們正在開發的潛在Covid-19療法的商業化
監管要求可能會發生變化, 要求我們進行額外的臨牀試驗,這可能會推遲或阻礙我們的K1.1 mRNA和正在開發的潛在Covid-19療法的商業化。我們無法保證 FDA 在考慮批准這些 候選產品之前,不會要求我們重複現有研究或進行新的或 不可預見的實驗,以證明任何候選產品的安全性和有效性。
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如果 我們的候選藥品未能獲得 FDA 的批准,我們的業務將受到重大損害
我們預計,我們通過藥物開發業務創造可觀的 產品收入的能力將取決於K1.1 mRNA的成功開發和商業化,或我們正在開發的 潛在的Covid-19療法。美國食品藥品管理局可能不會及時或根本不批准我們的任何候選藥物。如果我們 無法為我們的候選產品提交新藥申請,我們將無法將此類產品商業化,我們的業務 將受到重大損害。美國食品和藥物管理局通過漫長而詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動以及其他昂貴而耗時的程序,對藥品的引進施加了嚴格要求。滿足這些要求通常需要數年時間,並且可能因製藥 產品的類型和複雜性而有很大差異。我們的候選產品是新型化合物或新的化學實體,這可能會進一步延長令人滿意的 測試程序所需的時間。
我們可能會被起訴或成為訴訟的當事方, 這可能需要大量的管理時間和精力,並導致鉅額法律費用,並可能導致 不利的結果,從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響
如果 出現不利結果,我們可能會被迫支付 與訴訟辯護有關的費用和開支以及與之相關的任何和解或判決的支付。訴訟辯護的費用可能很大。解決訴訟的時間是不可預測的 ,為自己辯護可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力,這可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。此外,任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法吸引和留住合格的 科學、技術和關鍵管理人員,或者如果我們的主要高管 Steve N. Slilaty 博士停止在我們工作, 這可能會延遲我們的研發工作
我們依靠 Slilaty 博士的服務來進行戰略 和運營管理,以及產品開發中的科學和/或醫學專業知識。失去Slilaty 博士將對我們實施業務計劃的能力產生重大的負面影響。斯利拉蒂博士的逝世還將大大延遲或阻礙我們實現業務目標。
我們的業務使我們面臨潛在的產品 責任風險,我們可能無法購買和維持足夠的保險來為潛在負債提供足夠的保險
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任 風險,這些風險是藥品測試、製造和營銷所固有的。客户使用我們的產品 使我們面臨產品責任索賠和可能的負面宣傳。這些風險將增加到 我們的候選藥品獲得監管批准和商業化的程度。我們目前為我們的仿製藥和非處方藥產品提供產品責任 保險,我們計劃在不久的將來購買與候選藥物臨牀試驗 相關的產品責任保險。但是,我們當前和未來的產品責任保險可能無法為潛在責任提供 足夠的保護。有時,陪審團會對基於具有意想不到副作用的藥物的 集體訴訟做出重大判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠將減少 我們的現金儲備,並可能導致我們的股價大幅下跌。
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我們面臨與危險 材料和環境法相關的監管和風險,違反這些法規和風險可能會使我們面臨損害賠償或罰款索賠,這可能會對我們的業務、 現金流、財務狀況和經營業績產生重大影響
我們的研發活動涉及 受控和/或危險材料和化學品的使用。無法完全消除這些材料意外污染或傷害的風險 。如果發生事故,我們可能對由此造成的任何損害或罰款負責,並且責任 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還受聯邦、 州和地方有關危險材料和廢棄物的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。 如果我們未能遵守這些法律法規或運營許可證附帶的條件,則許可可能會被吊銷,我們可能會受到刑事制裁和重大責任,或者被要求暫停或修改我們的業務。 此外,為了遵守未來的環境法律法規,我們可能需要承擔鉅額費用。我們目前沒有 污染和修復保險。
第三方製造商可能無法 生產我們的候選藥品,這將阻止我們對候選產品進行商業化
如果我們的任何候選藥品 獲得 FDA 或其他監管機構批准用於商業銷售,我們將需要第三方生產更大數量的 產品。如果我們將來能夠與任何合作者或第三方製造商達成協議,由於我們無法控制的因素, 對此無法保證,則這些合作者和/或第三方製造商可能無法及時或經濟地提高他們對任何候選產品的 製造能力,或者根本無法提高。大規模擴大生產 可能需要額外的驗證研究,FDA 必須審查和批准這些研究。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力 ,則該候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲,或者 候選產品的供應可能出現短缺。我們的候選產品需要精確、高質量的製造。合作者或第三方製造商未能達到和維持這些高製造標準,包括製造 錯誤的發生,可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本 超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。
如果我們無法為候選藥品建立銷售和營銷 能力,或者無法與第三方簽訂銷售和銷售我們可能開發的任何此類產品的協議,則我們可能無法從非仿製藥業務中創造收入
目前,我們的非仿製藥業務沒有產品銷售和營銷 能力。如果我們獲得監管部門批准開始商業銷售我們的任何 候選藥品,我們將必須建立一個具有適當技術專長和 分銷能力的銷售和營銷組織,或者與第三方安排在其他司法管轄區提供這些服務。如果我們在適用的司法管轄區獲得批准 ,將我們的任何候選藥品商業化,我們打算聘請其他具有現有分銷系統和直銷組織的製藥 或醫療保健公司,為我們在北美和全世界 提供幫助。如果有的話,我們可能無法就有利的分銷合作安排進行談判。在我們達成共同推廣 或其他許可安排的範圍內,我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力,不在我們的控制之下。 如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,無論是獨立還是與第三方合作,我們的 創造產品收入和盈利的能力都將受到嚴重限制。
即使我們獲得了所需的美國和外國監管機構 批准(如適用),在沒有戰略 合作伙伴或被許可人的情況下,可能會阻礙我們努力將候選藥品商業化的因素包括:
· | 難以招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; | |
· | 銷售人員無法接觸或説服足夠數量的醫生開我們的產品處方; | |
· | 缺乏銷售人員提供的補充產品,這可能會使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢;以及 | |
· | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本。 |
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即使我們成功開發了我們的專有候選藥物並獲得了 的批准,如果這些產品不能達到和保持 的市場接受度,我們的業務也將無法盈利
即使我們的候選專有藥物 獲得 FDA 或其他監管機構批准商業銷售,醫生、醫療保健專業人員、患者和第三方付款人對我們批准的候選產品 的市場接受程度以及我們由此產生的盈利能力和增長也將取決於 的許多因素,包括:
· | 我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力; | |
· | 相對方便和易於管理; | |
· | 任何不良副作用的患病率和嚴重程度; | |
· | 替代療法的可用性; | |
· | 美國食品和藥物管理局標籤要求的詳細信息,包括批准的適應症範圍和任何安全警告; | |
· | 定價和成本效益; | |
· | 我們或我們的合作者的銷售和營銷策略的有效性; | |
· | 我們獲得足夠的第三方保險或補償的能力;以及 | |
· | 我們有能力將產品列入保險公司處方表。 |
如果我們的候選專有藥物獲得 市場認可,那麼如果推出的新產品或技術獲得了 更優惠或更具成本效益,那麼隨着時間的推移,我們可能無法保持這種市場接受度。還可能出現併發症,例如其他各方開發新的專有技術或新的醫療或治療 能力,使我們的產品過時。
由於我們的臨牀前候選產品的臨牀前研究 結果不一定能預測未來的結果,因此 我們的候選藥品可能不會在以後的臨牀試驗中取得良好的結果或最終獲得監管部門的批准
我們的專有候選藥物尚未在臨牀試驗中進行過測試 。臨牀前研究的積極結果並不能保證以後的臨牀試驗會成功。臨牀前 研究並非旨在確定我們的臨牀前候選產品的臨牀療效。我們將需要通過臨牀試驗證明 我們的候選產品是安全有效的,然後才能尋求監管部門批准進行商用 銷售。當候選產品進入臨牀試驗的各個階段時,失敗率通常極高。如果 我們的候選產品未能在任何臨牀試驗中表現出足夠的安全性和有效性,我們可能會遇到嚴重的 延遲或被要求放棄該候選產品的開發。這將對我們創造 收入的能力產生不利影響,並可能損害我們在行業和投資界的聲譽。
我們專有 候選藥物的未來臨牀測試可能會延遲,從而導致我們的成本增加,我們的創收能力延遲
在提交 商業銷售的監管申請之前,我們的專有藥物候選產品將 需要額外的臨牀前測試和廣泛的臨牀試驗。我們不知道臨牀試驗是否會按時開始(如果有的話)。推遲開始臨牀 測試可能會大大增加我們的產品開發成本並延遲產品的商業化。此外,許多 因素可能導致或導致臨牀試驗延遲開始,最終也可能導致監管機構 拒絕批准候選產品。所有這些結果都會對我們的創收能力產生不利影響。
由於各種原因,臨牀試驗的開始可能會延遲 ,包括延遲:
· | 證明足夠的安全性,可以獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗; | |
· | 與潛在的研究機構和試驗地點就可接受的條款達成協議; | |
· | 生產足夠數量的候選產品; | |
· | 獲得機構審查委員會的批准,在潛在地點進行臨牀試驗;以及 | |
· | 爭取足夠的資金來資助這項工作。 |
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此外,由於患者入組不足,臨牀試驗 的開始可能會延遲,這是多種因素共同作用的結果,包括患者羣體的規模、 協議的性質、患者與臨牀場所的距離、相關疾病的有效治療的可得性、 和臨牀試驗的資格標準。如果我們無法招收足夠數量的可評估患者,則我們的候選產品的臨牀 試驗可能會推遲到獲得足夠數量的患者。
我們面臨或將面臨來自其他生物技術、製藥和非處方藥補充劑公司的激烈競爭 ,如果我們未能有效競爭,我們的經營業績將受到影響
我們製藥公司的大部分競爭對手, ,例如默沙東、百時美施貴寶、輝瑞、安進等,都是大型製藥公司,其財務、 技術和人力資源比我們多得多。生物技術和製藥行業競爭激烈,受到 快速而重大的技術變革的影響。如果我們獲得 上市許可,我們正在嘗試開發的藥物將與現有療法競爭。由於擁有大量資源,我們的競爭對手可能能夠使用發現技術和技術, 或與合作者的合作,開發比我們 正在開發的候選產品更有效或更便宜的競爭產品。這可能會使我們的技術或候選產品過時且缺乏競爭力。學術機構、政府機構、 和其他公共和私人研究組織可能會就潛在競爭的產品或技術尋求專利保護 ,並可能與我們的競爭對手建立排他性合作或許可關係。
我們的競爭對手可能比我們更快地成功獲得美國食品藥品管理局或 其他監管機構對候選產品的批准。在我們之前完成臨牀試驗、獲得監管機構 機構批准並開始商業銷售其藥物的公司可能會獲得顯著的競爭優勢,包括某些 FDA 的營銷獨家經營權,這將延遲或阻礙我們銷售某些產品的能力。 我們的研發工作或我們與現有或未來合作伙伴的共同努力產生的任何批准藥物都可能無法 成功地與競爭對手的現有或未來產品競爭。
我們在非處方藥補充劑 業務中也面臨競爭。非處方藥補充劑的銷售業務競爭激烈。該細分市場包括眾多在美國和國外積極競爭消費者業務的製造商、營銷商、 和零售商。市場對新產品的推出高度敏感 ,新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。競爭對手 銷售類似產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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由於我們的專有候選藥物 以及我們的開發和合作工作取決於我們的知識產權,因此影響我們知識產權 權利的不良事件將損害我們實現產品商業化的能力
我們的成功將在很大程度上取決於我們 自身和我們的許可方獲得和捍衞因應用此類技術而產生的各方各自技術以及化合物和其他 產品(如果有)的專利並進行辯護的能力。製藥和生物技術公司 的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和技術問題。迄今為止,尚未出現關於生物技術專利中允許的主張範圍 的一致政策。因此,我們無法預測我們或其他公司的專利在質疑後允許或維持的權利主張的範圍。
我們的專有 權利的未來保護程度尚不確定,我們無法保證:
· | 我們是第一個提出每項待處理的專利申請所涵蓋的發明的人; | |
· | 我們是第一個為這些發明提出專利申請的人; | |
· | 其他人不會獨立開發類似或替代技術,也不會複製我們的任何技術; | |
· | 向我們或我們的合作者頒發的任何專利將為商業上可行的產品提供基礎,將為我們提供任何競爭優勢,或不會受到第三方的質疑; | |
· | 我們待處理的專利申請將導致專利的簽發; | |
· | 我們將開發其他可申請專利的專有技術; | |
· | 他人的專利不會對我們的經商能力產生負面影響;或 | |
· | 我們頒發的專利將有足夠的剩餘使用壽命,以保證我們的候選產品的商業可行性。 |
如果我們無法維護與合作有關的 技術和其他機密信息的機密性,那麼我們獲得專利保護或 保護我們的專有信息的能力就會受到損害。此外,我們開發或許可的某些技術依賴於使用美國和其他政府資源開發的發明 。根據適用的法律,如果美國政府認為有必要採取行動,則美國政府有權要求我們 向負責任的申請人授予此類技術的非排他性、部分獨家或獨家許可,其條款應在當時情況下合理的 條款。
與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分阻止商業祕密和其他專有信息的披露,也可能無法充分保護我們的 知識產權
我們依靠商業祕密來保護我們的技術, 尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是,商業祕密很難保護。 為了保護我們的專有技術和流程,我們部分依賴於與員工、顧問、外部科學合作者和受助的研究人員和其他顧問簽訂的保密和知識產權轉讓協議 。這些協議不能 有效地防止機密信息的泄露,也不會導致知識產權的有效轉讓,並且在未經授權披露機密信息或其他違反協議的行為時, 可能無法提供足夠的補救措施。 此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們無法對該方主張任何 商業祕密權利。強制執行有關一方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控非常困難, 既昂貴又耗時,而且結果不可預測。此外,美國以外的法院可能不太願意保護 商業祕密。為了強制執行和確定我們的專有 權利的範圍,可能需要進行昂貴而耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們的業務計劃的實施可能導致一段快速增長的時期,這將給我們目前的行政和運營資源帶來沉重負擔
我們有效管理增長的能力將 要求我們通過吸引、培訓、管理 和留住額外的合格人員,包括額外的管理人員、技術人員和其他人員,來大幅擴大我們的行政和運營資源的能力。為了成功開發 我們的產品,我們將需要管理產品的運營、生產、營銷和銷售。無法保證我們 能夠做到這一點。我們未能成功管理增長將對我們的預期經營業績產生負面影響。
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重大或長期的經濟衰退 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響
重大或長期的經濟衰退可能對許多消費者的可支配收入產生不利影響,並可能降低對我們某些產品的需求。經濟狀況的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。消費者需求的顯著下降,即使部分原因是總體經濟狀況 也可能對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。
我們的服務提供商和 供應商未能及時以優惠的價格提供足夠數量的優質服務和材料, 可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們的外部製造商從 數量有限的供應商那裏購買原材料。我們的任何主要供應商或通過我們的合同製造商向我們提供 在其他地方難以獲得相同質量的材料的任何供應商的損失,都可能對我們的業務運營產生不利影響。儘管我們相信 我們可以為我們的大部分原材料建立替代製造商和來源,但是 在尋找其他來源並建立關係 方面的任何延誤都可能導致我們用此類原材料生產的產品短缺,從而導致銷售和客户流失。
原材料短缺或 意外供應中斷也可能導致這些材料的價格上漲。我們經歷了各種原材料 成本、運輸成本以及我們業務中使用的石油基原材料和包裝用品成本的增加。在整個 2023 財年,由於 各種原料的供應有限、勞動力和運輸成本上漲的影響以及 Covid-19 的影響,原材料和其他產品的 成本定價壓力不斷增加。我們預計,這些上行壓力將持續到2024財年。儘管我們可能能夠提高價格以應對 原材料成本的大幅上漲,但我們可能無法足夠或足夠快地提高價格,以抵消成本上漲可能對我們的經營業績或財務狀況產生的負面影響。
無法保證供應商會按要求的數量或我們願意支付的價格提供 我們所需的優質原材料。由於我們無法控制這些原材料的實際 生產,因此我們還會因材料生產中斷而受到延誤,包括但不限於 由我們無法控制的情況造成的延誤,例如疫情、天氣、交通中斷、罷工、恐怖主義、 地緣政治、自然災害和其他災難性事件。
我們的業務受到 負面宣傳的影響,這可能會對我們的銷售和收入產生負面影響
我們的業務可能會受到負面宣傳 或公眾對我們、我們的競爭對手、我們的產品或我們的行業或競爭對手的負面看法的影響。負面宣傳可能包括對一般醫療保健產品或成分的功效、安全性和質量的宣傳,特別是我們的產品或成分 的宣傳,以及監管調查,無論這些調查涉及我們還是競爭對手的商業行為或產品 ,還是涉及我們的客户。任何負面宣傳或負面公眾看法都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被指控或被證明對 消費者有害或產生意想不到的不良健康後果,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
我們的製造和第三方配送 活動面臨一定的風險
我們的產品由加拿大和海外的第三方製造 工廠製造。因此,我們依賴於這些設施的不間斷和高效運營。這類 製造業務及其供應商的生產業務可能會出現停電、停電、邊境關閉、電信 故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、人為錯誤、故障、故障或性能不合格。這些或任何其他操作問題的發生,包括設備安裝或操作不當、恐怖主義、流行病(包括 Covid-19)、自然或其他災害、故意暴力行為以及遵守政府 機構(包括美國食品藥品管理局和加拿大衞生部)的要求或指令的必要性,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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與我們的普通股相關的風險
我們的普通 股票的價格和交易量波動很大,投資者可能會發現很難買入和賣出我們的股票
我們的 普通股自2022年2月15日起在納斯達克資本市場上市。我們的普通股 的價格和每日交易量一直很不穩定,並且可能會繼續波動,普通股的任何大量交易量可能無法維持。這些 因素可能會對我們普通股的交易和價格產生不利影響。
如果我們無法繼續滿足納斯達克的 上市要求,我們的普通股將被退市
我們的普通股目前在納斯達克交易,受各種 上市要求的約束。2023年3月24日,我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信,通知 我們,由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元,我們不再符合納斯達克市場規則5550 (a) (2) 下繼續上市的最低出價要求,要求最低出價為每股 1.00 美元(“最低出價要求”)”)。2023年9月21日,我們收到了來自納斯達克 的另一封通知信,其中告知納斯達克的工作人員已確定我們有資格再延長180個日曆日, 或延長至2024年3月18日,以彌補出價缺陷。2024年2月28日,我們收到了納斯達克的一封通知信,告知 ,納斯達克的工作人員已確定,截至2024年2月27日,我們的普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下,因此,我們受上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) 中規定的條款的約束。因此, 納斯達克決定,我們的證券將從納斯達克股票市場的上市和註冊中除名,但須遵守《納斯達克上市規則》5800系列中規定的程序 ,該程序提供了對此類決定提出上訴的機會。2024年2月28日, 我們申請了這樣的上訴,聽證會定於2024年4月25日舉行。因此,納斯達克 工作人員的裁決書中提及的除名行動已暫停,等待納斯達克聽證小組做出最終書面決定。2023 年 12 月,我們 已獲得股東批准,並打算完成反向股票拆分,以重新遵守最低出價要求。 如果我們將來無法實現和維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的合規性,我們 可能會受到暫停和除名程序的約束。我們的普通股退市以及我們無法在另一個國家 證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響:(i)降低普通股的流動性和市場價格;(ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;(iii)限制 我們使用某些註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力,因此限制我們進入 公共資本市場的能力;以及 (iv) 削弱我們的能力為我們的員工提供股權激勵。
在可預見的將來,我們不打算為我們的 普通股支付股息
截至 日期,我們尚未支付普通股股息,我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。雖然我們未來的分紅 政策將基於業務的經營業績和資本需求,但我們目前預計我們將保留所有收益 ,為未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者應注意,缺乏 股息會進一步影響我們普通股的市場價值,並可能嚴重影響對我們公司任何投資的價值。
我們的公司章程 允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列,這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響
我們的董事會有權修復 並確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行多達3,000萬股優先股。1,000,000股優先股被指定為B系列優先股 股,截至本報告發布之日,有13萬股此類股票已流通並由我們的首席執行官持有。我們的董事會 可以授權創建更多系列優先股,這將賦予優先股持有人在清算時使用我們資產 的權利,或者在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利。此外, 在遵守我們股票上市的任何證券交易所規則的前提下,我們董事會可以授權創建 額外系列優先股,這些優先股的投票權大於普通股,或者可以轉換為普通股, 這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致現有股東稀釋。
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未來發行更多股票 或在行使未償還認股權證時發行股票可能會稀釋當時存在的股東 在我們公司的所有權百分比
鑑於我們計劃和預期 將需要額外的資本和人員,我們預計我們將需要發行額外的普通股或證券 可轉換或可行使的普通股,包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或 認股權證。此外,截至2023年12月31日,我們在行使未償還認股權證時可發行23,395,046股普通股, 的加權平均行使價為1.94美元。未來發行更多證券將削弱我們當時當前股東的所有權百分比 。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
風險管理 和策略
我們認識到,制定、 實施和維持強有力的網絡安全措施對於保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性、 和可用性至關重要。
管理實質性 風險和綜合整體風險管理
我們已戰略性地將網絡安全 風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中,以促進全公司的網絡安全風險管理文化。這種集成 確保網絡安全考慮成為我們各級決策過程不可分割的一部分。我們的管理團隊 與我們的 IT 部門密切合作,根據我們的業務目標和 運營需求,持續評估和應對網絡安全風險。
監督第三方 風險
由於我們意識到與 第三方服務提供商相關的風險,因此我們實施了嚴格的流程來監督和管理這些風險。在參與之前,我們會對所有第三方提供商進行全面的安全 評估,並持續進行監控,以確保符合我們的網絡安全 標準。監測包括對我們提供商的SOC報告的年度評估以及實施補充控制措施。這種 方法旨在降低與來自第三方的數據泄露或其他安全事件相關的風險。
來自網絡安全 威脅的風險
我們沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰 。
第 2 項。屬性
我們的主要營業地點位於 美洲大道 1177 號 5第四樓層,紐約,紐約州 10036。我們還在大蒙特利爾地區設有衞星辦公室,位於 6500 號加拿大橫貫高速公路 4 號的 第四樓層,加拿大魁北克省潘特克萊爾 H9R 0A5。我們不是與這兩個辦公地點有關的 租賃協議的當事方。我們按月支付租金,並可以按使用量付費的方式使用額外的空間。
根據一項將於2030年1月到期的租賃 協議,我們的全資子公司諾拉制藥目前佔地23,500平方英尺的工廠,位於加拿大魁北克省瓦雷納萊昂內爾-布萊特大道1565號J3X 1P7,該設施佔地23,500平方英尺,可選擇延長5年。該場地由 18,500 平方英尺的倉庫 空間和 5,000 平方英尺的行政辦公空間組成。該設施容納所有行政、營銷、質量控制、監管 事務和其他個人業務,以及加拿大衞生部許可的倉庫空間。我們每月支付的租金為27,250加元(約合19,900美元),包括税費。我們估計,該設施足以滿足大約 5000萬至7500萬美元的年銷售額,超過這個年我們需要尋找額外的空間。
第 3 項。法律訴訟
我們不是任何法律訴訟的當事方,我們的財產也不是 的主體,我們也不知道此類行為對我們有任何威脅。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東 事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “SBFM”。截至2024年3月28日,我們共發行和流通了99,452,865股普通股。我們還有可行使的 份可交易認股權證,用於購買我們在納斯達克資本市場上市的普通股,股票代碼為 “SBFMW”。 截至2024年3月28日,我們共有963,693份未償還的可交易認股權證。
截至2024年3月28日,大約有 149名普通股的登記持有人,不包括那些以 “街道名稱” 持有股票的人。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關 我們的股權薪酬計劃的信息:
計劃 類別 |
行使未償還期權後將發行的證券數量
, |
未平倉期權、認股權證和權益的加權平均 行使價 |
證券數量 未來發行量為 |
股權 薪酬計劃已獲得證券持有人批准(1) |
– |
– |
3,320,988 |
Equity 薪酬計劃未獲得證券持有人批准 |
– |
– |
– |
(1) 代表我們的 2023 年股權激勵計劃。
股息政策
自成立以來,我們沒有支付過任何股息 ,預計在可預見的將來不會支付任何股息。目前,我們的政策是保留收益(如果有),用於開發 和銷售我們的產品。除其他因素外,我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、 和運營財務狀況。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
以下討論重點介紹了在 所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要 因素。本討論應與我們的財務報表和本報告中包含的相關附註一起閲讀。 本討論包含前瞻性陳述。有關 與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
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運營結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財政年度的經營業績比較
在截至2023年12月31日的財年中, 我們的收入為24,092,787美元,而2022年的收入為4,345,603美元。這一增長是由於諾拉 製藥公司在2023年業績中包含了十二個月的銷售額,而2022年(2022年10月20日,收購諾拉制藥之日,截至2022年12月31日)的銷售額只有七十二天。2023年和2022年產生這些收入的銷售成本分別為15,753,616美元和2,649,028美元, 。
截至2023年12月31日的財政年度的一般和管理(“G&A”) 支出為13,124,470美元,而截至2022年12月31日的財年為28,697,325美元,減少了15,572,855美元。但是,不包括2022年併購支出中金額為18,326,719美元的一次性商譽減值,則表明2023年併購支出增加了2,753,864美元。這一增長是由於 諾拉制藥在2023年全年產生的併購費用,而2022年僅包括72天的併購費用。
2023年我們的利息收入為811,974美元,而 的利息收入在2022年為518,650美元。我們在2023年產生的利息支出為137,308美元,而2022年的利息支出為39,412美元。
因此,截至2023年12月31日的財年,我們的淨虧損為4,506,044美元,而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為26,744,440美元。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物為16,292,347美元。
2022年2月17日,我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行,總收益為800萬美元。我們從此次發行中獲得了約680萬美元的淨收益 。
2022年3月14日,我們完成了普通股和認股權證的私募配售,總收益為800萬美元。我們從私人 配售中獲得了約680萬美元的淨收益。
2022年4月28日,我們完成了普通股和認股權證的私募配售,總收益約為1,950萬美元。我們從私募中獲得了約1,680萬美元的淨收益 。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中,我們收到了與認股權證行使有關的總收益為13,196,681美元。
2023 年 5 月 16 日,我們完成了普通股和認股權證的私募配售,總收益約為 500 萬美元。我們從 私募中獲得了約410萬美元的淨收益。
截至2023年12月31日的財年,用於投資活動的現金流為656,150美元,而截至2022年12月31日的財年為14,619,390美元。 下降的原因是諾拉制藥於2022年10月20日收購。2023年,融資活動提供的淨現金流為3,425,587美元,而2022年為39,465,107美元。下降的主要原因是2022年2月、 3月和4月進行了三(3)輪融資,2023年只有一(1)輪相對較小的融資。2023年,運營中使用的淨現金為8,775,111美元,而 在2022年為5,248,358美元。增長是由於諾拉制藥的藥物組合擴大。
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我們沒有從我們的 業務中獲得足夠的收入,無法全面實施此處規定的業務計劃。我們認為,我們現有的現金將足以為我們未來24個月的藥品 銷售業務和研發活動提供資金。無法保證我們的估計是準確的。 我們沒有承諾的資金來源,我們預計將來需要籌集更多資金,包括用於進一步的 研發活動和可能的臨牀試驗,以及擴大我們的仿製藥業務。額外 資本可能無法按照我們可接受的條款提供,或者根本無法提供。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 我們會根據歷史經驗和在 情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,這些假設從其他來源看不到 。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
租賃
我們遵循ASC 842中的指導方針”租賃會計 ,” 經修正,要求我們評估簽訂的租賃協議,以確定它們在租賃開始時是代表 運營租賃還是資本租賃。
根據一項將於2030年1月到期的租賃 協議,我們的全資子公司諾拉制藥目前佔地23,500平方英尺的工廠,位於加拿大魁北克省瓦雷納萊昂內爾-布萊特大道1565號J3X 1P7,該設施佔地23,500平方英尺,可選擇延長5年。該場地由 18,500 平方英尺的倉庫 空間和 5,000 平方英尺的行政辦公空間組成。該設施容納所有行政、營銷、質量控制、監管 事務和其他個人業務,以及加拿大衞生部許可的倉庫空間。我們每月支付的租金為27,250加元(約合19,900美元),包括税費。
最近採用的會計準則
2020 年 2 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-02金融 工具-信貸損失(主題 326)和租賃(主題 842)——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告 第 119 號對美國證券交易委員會段落的修訂,以及生效日期與會計準則更新第 2016-02 號、租賃(主題 842)相關的美國證券交易委員會章節的修訂 它修訂了 小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度期間對 公司生效。該公司認為,此次採用將改變 公司分析金融工具的方式,但預計不會對經營業績產生實質性影響。公司 正在確定採用該措施將對其合併財務報表產生的影響。
2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06債務 — 帶有轉換和其他期權的債務(副主題 470-20)以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約 (副主題 815 — 40),(“亞利桑那州立大學 2020-06”)。ASU 2020-06 簡化了某些具有 負債和權益特徵的金融工具的會計,包括可轉換工具和實體自有權益合約。ASU2020-06 修正案適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 ,但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度,包括這些財年 年度的過渡期。該公司正在評估該指導方針對其未經審計的合併財務報表的影響。
20 |
資產負債表外安排
我們尚未訂立任何資產負債表外 安排。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
對於規模較小的申報公司來説不是必需的。
21 |
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
致陽光生物製藥公司的股東和董事會 :
關於財務報表的意見
我們 審計了隨附的陽光生物製藥公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流報表,以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 (美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得 合理的保證,即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是 欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
關鍵 審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求傳達給審計委員會,且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。
我們 確定沒有關鍵的審計事項。
/S/
我們 自 2013 年起擔任公司的審計師
2024 年 3 月 28
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陽光生物製藥有限公司
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付收益 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股系列 B $ | 每股面值; 授權股份 已發行和流通的股票||||||||
普通股 $ | 每股面值; 份額已獲授權 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股票||||||||
支付的資本超過面值 | ||||||||
累計綜合收益 | ||||||||
累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ |
參見這些財務報表的附註
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陽光生物製藥有限公司
合併經營報表和綜合虧損表
截至12月31日的財年 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
銷售 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
一般和管理費用: | ||||||||
會計 | ||||||||
諮詢 | ||||||||
董事費 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
法律 | ||||||||
市場營銷 | ||||||||
辦公室 | ||||||||
專利費 | ||||||||
研發 | ||||||||
工資 | ||||||||
税收 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
一般和管理費用總額 | ||||||||
運營造成的(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
外匯(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務釋放 | ||||||||
其他收入總額(支出) | ||||||||
所得税前淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金 | ||||||||
淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯翻譯 | ||||||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股基本股和攤薄(虧損) | $ | ) | $ | ) | ||||
已發行普通股的加權平均值(基本和攤薄後) |
請參閲這些財務報表的附註。
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陽光生物製藥有限公司
合併現金 流量表
截至12月31日的財年 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
外匯 | ||||||||
債務釋放 | ( | ) | ||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
應繳所得税 | ( | ) | ||||||
應付利息 | ( | ) | ||||||
淨現金流量(用於)經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
減少使用權資產 | ||||||||
收購諾拉制藥 | ( | ) | ||||||
收購諾拉制藥所得的現金 | ( | ) | ||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨現金流量(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
以私募方式出售普通股 | ||||||||
行使認股權證 | ||||||||
購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
諾拉制藥的預付款-收購前 | ( | ) | ||||||
應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金流 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣折算調整 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
為收購諾拉制藥而發行的股票 | $ | $ |
請參閲這些財務報表的附註。
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陽光生物製藥有限公司
股東權益綜合報表
普通股 股數量 | 常見 | 支付的資本 超過面值 | 優先股 股數量 | 首選 | 比較- 尖刻的 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
已發行 | 股票 | 價值 | 已發行 | 股票 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
為反向股票拆分發行的部分 股 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||
在公開發行和私募發行中發行的普通 股票和預先注資的認股權證,扣除發行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方購買的首選 股票 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
作為收購諾拉制藥的一部分發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨 (虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
回購 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
在扣除費用後以私募方式發行的普通 股票和預先注資的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨 (虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
請參閲這些財務報表的附註。
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陽光生物製藥有限公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
注意 1 —業務描述
該公司最初於 2006 年 8 月 31 日在科羅拉多州以 的名義成立 Mountain West Business Solutions, Inc.。自2009年10月15日起,該公司通過一項歸類為反向收購的交易收購了 Sunshine Biopharma, Inc.。反向收購交易完成後, 公司更名為陽光生物製藥公司,並開始以製藥公司的身份運營。
陽光生物製藥經營兩家全資子公司: (i)諾拉制藥公司(“諾拉制藥”),一家加拿大公司,其藥品組合由加拿大市場上的52種仿製處方藥組成;(ii)加拿大陽光生物製藥公司(“陽光加拿大”),一家開發和銷售非處方藥(“OTC”)產品的加拿大 公司。
該公司已確定其有兩個可申報的 細分市場:
• | 處方仿製藥(“仿製藥”) | |
• | 非處方非處方藥(“非處方藥產品”) |
截至2023年12月31日,仿製藥
板塊的銷售額約為
該公司不受重大的客户集中風險影響,因為 它直接向加拿大多個省份的藥房銷售產品。但是,在加拿大,省政府根據藥品報銷計劃在不同程度上報銷患者 的處方藥支出,這使得仿製藥的價格高度依賴於可能隨時間推移而變化的政府政策。泛加拿大製藥聯盟(“PCPA”) 與加拿大仿製藥協會之間的最新談判導致某些產品的仿製藥定價已更新,該定價已於 2023 年 10 月 1 日生效。更新後的價格有效期為三年,協議包含再延長兩年的選項。 2024年2月29日,加拿大聯邦政府提出了新的藥品報銷立法,即一項名為Pharmacare的法案,如果 獲得通過,將產生一項單一付款人計劃,根據該計劃,加拿大聯邦政府將為在加拿大而不是 省份銷售的藥品付款。
此外,該公司還參與以下專有藥物的開發 :
• | adva-27a, 一種用於治療胰腺癌的小化療分子(支持IND的研究)由於不利的結果, 於2023年11月暫停。參見 “正在開發的產品”,上面的 。 | |
• | K1.1 mRNA,一種靶向肝癌的脂質納米顆粒 (LNP) | |
• | SBFM-PL4,一種用於治療冠狀病毒感染的蛋白酶抑制劑 |
注意事項 2 —重要 會計政策摘要
本重要會計政策摘要 旨在幫助讀者理解公司的財務報表。合併財務報表和附註 代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合 公認會計原則,並一直適用於財務報表的編制。
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整合原則
隨附的合併財務報表 包括公司及其子公司的賬目,均為全資所有。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除 。
估計數的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。管理層做出的更重要的估計和假設是股票工具的估值 、財產和設備的折舊以及遞延所得税資產估值。實際結果可能與那些 估計值有所不同,因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性。
貿易應收賬款和可疑賬款備抵金
貿易應收賬款按可變現 淨值列報。大多數客户沒有發放信貸,因此應收賬款的到期時間很短。 管理層定期評估其貿易應收賬款,並根據過去的註銷、收款歷史和當前的信貸狀況,決定是否記錄可疑賬户備抵或是否應註銷任何賬户 。如果公司未根據商定條款收到付款,則應收款被視為逾期 。公司通常不需要任何證券或抵押品 來支持其應收賬款。
庫存估值
庫存按成本和 可變現淨值中的較低值進行估值。成本使用先進先出的方法確定。淨可變現價值是 正常業務過程中的估計銷售價格,減去完成成本和進行銷售所需的費用。庫存成本包括購買 價格和其他直接歸因於製成品收購的成本。
現金和現金等價物
對於資產負債表和現金流量表, 所有到期日不超過90天的高流動性投資都被視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的現金餘額分別為16,292,347美元和21,826,437美元。有時,此類現金餘額可能超過聯邦存款保險公司在美國的25萬美元限額或加拿大的等值限額的 。
財產和設備
當事件或情況變化表明財產和設備的賬面價值可能超過未來的未貼現現金流入時,將對財產和設備進行審查,以確定其可收回性 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司尚未發現任何此類減值。維修和維護費用在發生時計入運營費用, 改進和續訂費用記為資本。
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財產和設備按成本列報。折舊 是根據以下方法按以下年率和期限計算的,用於財務報告目的,而加速的 方法用於税收目的。它們的估計使用壽命如下:
辦公設備: | 直線餘額和餘額遞減法 | |
計算機設備: | 餘額遞減法 | |
實驗室設備: | 直線法 | |
車輛: | 直線餘額和餘額遞減法 |
無形資產
無形資產在其估計的 使用壽命內按以下年率和期限按以下方法攤銷:
許可證: | 直線法 | |
網站: | 餘額遞減法 |
當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時,將對無形資產進行可收回性測試 。當長期 資產的賬面金額超過其使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總額時,該資產的賬面金額將無法收回。 在這種情況下,必須確認減值損失,減值損失等於長期資產賬面金額超過 其公允價值的部分。
知識產權 產權-專利和許可
獲得的專利和許可證的費用資本化 ,並在專利或許可證的剩餘有效期內攤銷。
每當事件或情況變化表明無形資產賬面金額可能無法收回時,公司都會評估可識別的 無形資產的可收回性。 此類情況包括但不限於:(i)資產市場價值的大幅下降,(ii)資產使用範圍或方式的重大不利變化,或(iii)累積的成本大大超過最初收購資產的 預期金額。公司根據估計的未貼現未來 現金流來衡量此類資產的賬面金額。
公司根據 計算每股收益或虧損 ASC 260 — 每股收益。ASC 260要求在損益表正文中列報基本和攤薄後的每股收益 (“EPS”)。
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是 將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股淨收益(虧損)的計算方法是,使用庫存股法或兩類 法(以稀釋性較強者為準)將 淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均值。由於公司在截至2023年12月31日的年度中出現淨虧損,
潛在的稀釋性證券 包含在攤薄後的每股收益的計算中,因為其影響本來是反稀釋的。
所得税
根據 ASC 740 — 所得税, 所得税準備金是使用資產負債法計算的。負債法衡量遞延所得税的方法是 將資產負債表日生效的法定税率應用於資產負債表日生效的法定税率 的税基與其在財務報表中申報的金額之間的差額。由此產生的遞延所得税資產或負債已進行了調整,以反映税法發生的 變化。當遞延所得税資產很可能無法變現 時,將提供估值補貼。
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公司預計,只有在考慮税務機關在審查中維持税收狀況的可能性之後,才會確認不確定税收狀況所帶來的財務 報表上的好處。對於達到 “可能性大於不是” 門檻的税收狀況,財務 報表中確認的金額將是與税務機關結算後預期實現的收益。對於未達到門檻的税收狀況, 不確認財務報表利益。截至2023年12月31日,該公司沒有不確定的税收狀況。公司將與不確定税收狀況有關的 利息和罰款(如果有)視為一般和管理費用。該公司目前沒有 聯邦或州税務審查,自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。迄今為止,公司尚未招致 任何利息或税收罰款。
出於加拿大和美國的税收目的,公司的 2020年至2022納税年度仍在正常的三年時效下開放供税務機關審查。
功能貨幣
美元是在美國運營的 公司的本位貨幣。公司加拿大子公司的本位幣是加元。
該公司將其加拿大子公司的 財務報表翻譯成美元,如下所示:
· | 資產和負債按截至財務報表日的有效匯率折算。 | |
· | 損益表賬户使用該期間的加權平均匯率進行折算。 |
公司將來自 貨幣兑換的折算調整以及匯率變動對長期投資性質的公司間交易的影響列為股東權益的單獨 組成部分。目前沒有長期投資性質的交易,也沒有來自非美元貨幣交易的任何收益或損失 。
信用風險的集中
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物和貿易應收賬款。該公司將其現金等價物 存入信貸質量高的金融機構。
金融工具和金融 工具的公允價值
公司適用會計 指南的規定, ASC 825 — 金融工具。ASC 825要求所有實體披露金融工具的公允價值, 資產負債表中已確認和未確認的資產和負債,因此可以估算公允價值, 將金融工具的公允價值定義為 自願方之間在當前交易中可以交換該工具的金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,現金、應收賬款和應收票據、應付賬款、 應計費用和其他應付賬款的公允價值近似賬面價值,這是由於工具的到期日短、報價市場價格或隨市場利率波動的 利率而產生的賬面價值。
公司將公允價值定義為 在衡量日期 市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的報酬 的價格。公司採用以下公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個級別 ,並將該層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上。 層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準) ,對不可觀察的輸入(三級衡量標準)給予最低優先級。
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· | 級別 1 — 第 1 級輸入是報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。 | |
· | 級別 2 — 第 2 級投入是指第一級中包含的報價以外的投入,可以直接或間接地觀察到資產或負債。如果資產或負債有特定的(合同)期限,則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。 | |
· | 級別 3 — 第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入,在計量之日,該資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。 |
以公允價值記錄的金融資產和負債 的賬面價值以經常性或非經常性方式計量。以非經常性 計量的金融資產和負債是指在重大事件發生時根據公允價值進行調整的金融資產和負債。在報告期內,公司沒有記賬 且非經常性計量的金融資產或負債。定期計量的金融資產和負債是每次編制財務報表時調整為公允價值的金融資產和負債。
應付票據
借款最初按公允價值確認, 扣除產生的交易成本。借款隨後按攤銷成本記賬;收益(扣除 交易成本)與贖回價值之間的任何差額將在借款期間的損益表中使用有效 利息法進行確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有應付票據。
收入確認
公司收入的97%以上 來自藥品的銷售。藥品只能出售給註冊的 藥房或註冊批發商的特定客户。因此,該公司僅向在加拿大衞生部註冊的客户銷售產品,相當於加拿大食品藥品管理局的 。所有間接銷售的合同均由批發商與公司簽訂。如果是直接向藥房銷售,則使用 採購訂單代替合同。客户下達的購買公司任何 產品的採購訂單、預測或其他書面説明構成不可撤銷的購買要約。客户有責任確保任何此類訂單的條款 完整且準確。只有當公司(自行決定) 接受採購訂單並交付採購訂單時,採購訂單才被視為已接受。本公司 自行決定是否接受任何採購訂單,可以全部或部分接受。除非客户與 公司達成書面協議,否則這些條件的任何變更對公司均不具有約束力。
由於價格已經確定,收款得到合理保證,並且在 客户收到貨物時履行了履約義務,因此不對任何合同做出任何重大判斷。公司無需運用任何特定的判斷、估計或假設來確定 其產品的價格。
由政府機構評估的 既是針對特定創收交易徵收的,又是與之同時徵收的,由公司向客户徵收的税款, 不包括在收入中。在將產品的控制權移交給買家後,與出境運費相關的運費和手續費 記作配送成本,幷包含在收入成本中。每種產品的發票金額按公司在發貨之日的當前價目表中固定的 ,客户事先知道並且沒有變化。
該公司參與了一項單一活動 ,即銷售藥品製成品。當客户收到所需的 產品時,公司將履行其履約義務。當產品離開公司倉庫時,向客户的運輸將獲得保險,所有權移交給客户 是在客户收到貨物時發生的。此時,公司為產品開具發票,並將 適用的銷售税(GST 和 QST)匯給相應的政府機構。在開具發票時,收入才得到確認。 除非雙方另有約定和簽署,否則付款期限為自發票開具之日起 30 天內。由於公司客户的性質, 的藏品是合理的。該公司僅在加拿大進行銷售。 以加元列出的價格,加拿大各省或地區的價格可能有所不同。公司銷售的所有產品均貼有 標籤,並獲準僅在加拿大銷售,不打算出口到加拿大境外。
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如果公司違反任何 產品保修條款(無論是由於材料缺陷、生產缺陷還是其他原因),公司的責任應僅限於 ,由公司選擇(i)更換相關產品,或(ii)補償購買價格。公司 投保產品保險,如果故障或損壞 是由於客户的疏忽、故意損壞、濫用或未能按照加拿大衞生部 規範的條件儲存產品造成的,則公司對產品未能遵守產品保修不承擔任何責任。對於任何 (i) 間接、特殊或間接的 損失或損害,或 (ii) 利潤、商譽、業務或收入損失(無論是合同損失、侵權損失還是其他損失),公司概不負責(無論是直接損失還是間接損失)。這些條件 也適用於公司提供的任何替代產品。
公司向客户保證,在 交付時,產品符合適用監管和法律 要求的所有強制性質量標準。作為回報,客户必須向公司保證,其持有適用法律要求的所有相關許可證和批准 才能購買、存儲、分銷、銷售和使用公司的產品。 必須立即以書面形式向公司報告明顯的缺陷或損壞,但不得遲於收到產品後的五 (5) 個工作日。 必須立即以書面形式向公司報告隱藏的缺陷,但不得遲於客户 意識到此類缺陷後的五 (5) 個工作日。對於因其無法控制的情況(包括但不限於 天災、洪水、乾旱、地震或其他自然災害、恐怖襲擊、戰爭、備戰、武裝 衝突、內亂或騷亂、流行病或流行病、火災,火災,公司不得被視為違反本條款或以其他方式對客户承擔任何責任罷工、停工、物資或勞動力短缺、機械或設備故障或 損壞、事故、任何法律或政府政府 實體採取的命令或其他法規或行動,或任何第三方供應商或服務或產品提供商的違約,或任何不在公司 控制範圍內的原因。
租賃
公司根據以下規定認可和衡量其租賃 FASB ASC 842,租賃。該公司是不可取消的辦公空間經營租約的承租人。公司 在合同開始時以及現有合同的條款何時發生變化 確定一項安排是租賃還是包含租賃。公司在開始之日承認租賃負債和使用權(ROU)資產。租賃負債最初是 ,隨後根據其未來租賃付款的現值進行確認。當可變付款取決於指數或利率時,可變付款將包含在未來的租賃 付款中。如果貼現率很容易確定 ,或者公司使用其增量借款利率,則為隱含利率。公司租賃的隱含利率不容易確定, 因此,公司根據所有租賃開始之日可用的信息使用其增量借款利率。 公司的租賃增量借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下借款 必須以抵押方式支付的6%的利息。隨後,按剩餘金額(即剩餘租賃付款的現值)加上未攤銷的初始直接 成本,加(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去已收到的租賃激勵的未攤銷餘額以及確認的任何減值 ,對ROU資產進行計量。租賃付款的租賃成本在租賃期內以直線方式確認。
對於所有標的資產類別 ,公司選擇不確認租期 開始時租賃期為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債,也不包括購買公司合理確定會行使的標的資產的期權。公司 在租賃期內以直線方式確認與其短期租賃相關的租賃成本。
根據現有的實際權宜之計,我們將 的租賃和非租賃部分列為所有類別標的資產的單一租賃組成部分,既是承租人,也是出租人。 此外,我們選擇了針對所有類別標的資產的短期租賃例外政策,允許我們不對短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)適用本標準的承認 要求。
最近發佈的會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告 ,並且認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新公告 。
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注意事項 3 —收購諾拉制藥 公司
2022年10月20日,公司收購了加拿大私人控股製藥公司諾拉制藥公司(“諾拉制藥”)的所有
股份。股票的
購買價格為美元
下表使用諾拉制藥的資產負債表資產和負債彙總了截至2022年10月20日(收購日)收購價格的分配 :
應收賬款 | $ | |||
庫存 | ||||
無形資產 | ||||
設備和傢俱 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | ||||
承擔的負債 | ( | ) | ||
淨資產 | ||||
善意 | ||||
總對價 | $ |
作為諾拉制藥對價的一部分發行的3,700,000股普通股的價值 是根據收購之日,即2022年10月20日公司普通股 的收盤價(每股1.22美元)確定的。
作為為諾拉制藥支付的對價的一部分,
公司同意支付一美元
注意事項 4 — 善意
該公司於2022年10月20日收購了諾拉制藥。每個 ASC 805-20-25-1 的收購價格分配產生的商譽金額為 $
評估商譽的可收回性要求 公司根據其預算、業務 計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據,對銷售額、營業利潤率、增長率和貼現率做出估算和假設。管理層確定,與這些因素相關的固有不確定性 以及持續的地緣政治和地緣經濟衝突導致的現金流面臨重大風險,這使得 貼現現金流模型不可靠。
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下表顯示了截至2022年12月31日和2023年12月31日公司 賬面商譽金額的變化。ASC 350-20-50-1的規定要求披露 累積減值。此次收購的結果是,根據ASC 805-10,商譽有了新的基礎。下表中顯示的所有減值 都是在收購之後記錄的。在 收購之前,該公司的資產負債表上沒有商譽:
商譽表 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
收購諾拉制藥(2022年10月20日) | ||||
減值 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||
2023 年新增 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ |
注意事項 5 — 無形資產
截至2022年12月31日和2023年12月31日,淨無形資產包括以下內容:
無形資產一覽表 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
壽命有限的無形資產 | ||||
追加檔案費 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||
減去累計攤銷 | ( | ) | ||
有限壽命的無形資產,截至2022年12月 31日的淨值 | $ | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
追加檔案費 | ||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||
減去累計攤銷 | ( | ) | ||
有限壽命的無形資產 ,截至 2023 年 12 月 31 日的淨資產 | $ |
截至2023年12月31日, 公司未來五年每年的無形資產的估計攤銷費用如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 |
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注意 6 — 廠房、財產和設備
財產、 廠房和設備按成本列報。不動產、廠房和設備的折舊從資產投入使用 的當月開始,並使用直線法進行財務報告,其利率基於資產的估計使用壽命 。估計的使用壽命從三到二十年不等。財產、廠房和設備包括以下內容:
財產和設備附表 | ||||||||
年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
裝備 | $ | $ | ||||||
計算機 設備 | ||||||||
傢俱 和固定裝置 | ||||||||
Leasehold 的改進 | ||||||||
車輛 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
工廠、 財產和設備、淨額 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊費用為美元
注意事項 7 —反向股票分割
自 2022 年 2 月 9 日起,公司完成了
a
注意事項 8 —資本存量
公司的法定資本由 組成
股普通股,面值 $ , 和 股優先股,美元 面值。截至 2023 年 12 月 31 日,公司已授權 B系列優先股的股票。B系列優先股不可兑換,不可兑換。相對於普通股權利,它對普通股的清算 優先權等於規定價值0.10美元,並賦予持有人 每股獲得1,000張選票的權利。截至 2023 年 12 月 31 日, B系列優先股已流通,由公司首席執行官持有。
2022年2月17日,公司完成了公開發行
,並獲得淨收益為美元
2022年2月22日,公司兑換
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2022年3月14日,公司完成了私人
配售並獲得淨收益為美元
2022年4月28日,公司完成了另一次
私募配售,淨收益為美元
2022年10月20日,公司發行了
2023 年 1 月 19 日,公司宣佈了一項高達 $ 的股票
回購計劃
2023 年 5 月 16 日,公司根據與機構投資者簽訂的證券購買協議完成了私人
配售,總收益約為 $
在 2022 年和 2023 年,公司共發行了
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2023 年 7 月,公司總共回購了
2023 年 11 月 16 日,公司發行了
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司共有
和 分別為已發行和流通的普通股。
該公司已經宣佈
注意事項 9 —認股證
根據ASC 480-10或ASC 815-40,公司將已發行的認股權證 記作負債或股權。根據ASC 480-10,如果認股權證必須兑換,並且需要以現金、其他資產或可變數量的股票進行結算,則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10規定的負債 分類,則公司將考慮ASC 815-40的要求來確定認股權證應將 歸類為負債還是股權。根據ASC 815-40,無論觸發事件發生的可能性如何,可能需要現金結算的合約均為負債。負債分類認股權證在發行日和每個報告期末 按公允價值計量。發行日之後認股權證公允價值的任何變化均作為收益或虧損記錄在合併運營報表 中。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類,為了得出認股權證應將 歸類為股票的結論,公司將評估認股權證是否與普通股掛鈎,以及認股權證是否根據ASC 815-40或其他適用的GAAP標準被歸類為股權。股票分類認股權證在發行日按公允價值入賬 ,發行日之後確認的公允價值沒有變化。
在2022年和2023年,公司完成了四次融資 活動,並就此發行瞭如下認股權證:
類型 | 數字 | 行使價格 | 到期日期 | |||
預先融資認股權證 | $ |
|||||
可交易認股權證 | $ |
|||||
投資者認股權證 | $ |
|||||
四月認股證 | $ |
|||||
5月預先注資認股權證 | $ |
|||||
五月認股權證 | $ |
* |
截至 2023 年 12 月 31 日,所有預先注資
份認股權證,總計
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截至2023年12月31日,公司未償還的認股權證包括 以下內容:
類型 | 數字 | 行使價格 | 到期日期 | |||
可交易認股權證 | $ |
|||||
投資者認股權證 | $ |
|||||
四月認股證 | $ |
|||||
五月認股權證 | $ |
* |
下表列出了截至12月31日的年度基本和攤薄後每股淨收益的計算 :
2023 | 2022 | |||||||
歸屬於普通股的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本加權平均已發行股數 | ||||||||
攤薄型普通股等價物 | ||||||||
普通股稀釋加權平均已發行股數 | ||||||||
歸屬於普通股的每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注意事項 11 — 所得税
所得税準備金的組成部分如下:
當前: | ||||
聯邦 | $ | |||
州 | ||||
國外 | ||||
379,296 | ||||
已推遲: | ||||
聯邦 | ||||
州 | ||||
國外 | ||||
15,870 | ||||
總計 | $ |
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公司的有效税率與聯邦法定税率的不同之處如下:
所得税支出表 | ||||||||
税前賬面收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
州税 | ||||||||
永久調整 | - | |||||||
估值補貼的變化 | - | |||||||
外國税率差異 | ||||||||
費率變動 | - | |||||||
退貨調整條款 | - | |||||||
其他 | - | |||||||
總計 | $ | $ | - |
遞延所得税淨資產和負債的組成部分為 如下:
遞延所得税資產: | ||||
淨營業虧損、貸項和結轉額 | $ | |||
固定資產 | ||||
無形資產 | ||||
研究和開發 | ||||
其他 DTA | ||||
租賃責任 | ||||
估值補貼 | ( | ) | ||
遞延所得税資產 | ||||
遞延所得税負債: | ||||
固定資產 | ( | ) | ||
無形資產 | ||||
使用權資產 | ( | ) | ||
遞延所得税負債 | ( | ) | ||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) |
備註 12 —租賃
作為辦公 空間的承租人,公司有義務初始不可取消,期限超過一年。該公司將該租約歸類為經營租賃。該租約包含 為期五年的續訂選項。由於公司肯定會行使續訂期權,因此在確定租賃期限時包括可選期限 ,續訂期權下的相關付款也包含在租賃付款中。公司的 租約不包括租賃雙方的終止選擇或限制性財務或其他契約。根據 租賃合同應付的款項包括固定付款和可變付款。該公司的辦公空間租賃要求其支付可變的 款項,以支付公司在建築物財產税、保險和公共區域維護中所佔的比例份額。這些 可變租賃付款不包含在用於確定租賃負債的租賃付款中,在 發生時被視為可變成本。
截至2023年12月 31日,資產負債表上報告的金額如下:
經營租賃 ROU 資產 | $ | |
經營租賃負債-短期 | $ | |
經營租賃負債——長期 | $ | |
剩餘租賃期限 | ||
折扣率 |
為換取 租賃義務而獲得的ROU資產的披露金額以及因減少租賃義務而減少的ROU資產減少的金額包括從遞延租金產生的ROU資產賬面金額 中減少的金額。
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截至2023年12月31日,不可取消 經營租賃下的租賃負債的到期日如下:
2024 | $ |
2025 | $ |
2026 | $ |
2027 | $ |
2028 | $ |
此後 | $ |
註釋 13 —管理層和董事 薪酬
公司向其高管支付了總額為 $ 的現金薪酬
公司向其董事支付了總額為 $ 的現金薪酬
備註 14 —後續事件
2024年2月15日,公司完成了承保 公開募股的堅定承諾,公司的總收益約為1,000萬美元。本次發行包括71,428,571個單位,由(a)26,428,571個普通單位組成的 ,每個普通單位由我們的普通股的一股普通股、購買一股普通股的A系列認股權證(“A系列認股權證”)的十分之一 (1/10)和購買一股普通股的 B系列認股權證的十分之二(2/10)組成(“B系列認股權證”)和(b)45,000,000個預先注資單位,每個預先注資 單位由一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、十分之一的A系列認股權證和十分之二的 B系列認股權證組成逮捕令。預先注資的認股權證可立即以每股0.001美元的價格行使,並且可以隨時行使,直到 全部行使為止。根據另類無現金行使 期權,每份A系列認股權證的初始行使價為每股普通股2.10美元。A系列認股權證可立即行使,並在首次發行之日起30個月後到期。每股B系列認股權證的初始行使價 為普通股每股2.38美元。B系列認股權證可立即行使,並在首次發行日期 後的60個月後到期。
2024年2月11日,公司以2,361,5962美元的總收購價 從持有人單一實體手中回購了5月份的11,904,762份認股權證。交易完成後,5月份認股權證在所有方面均被視為取消和終止。
2024年2月11日,公司與 認股權證持有人簽訂了日期為2022年4月28日的證券購買協議(“四月認股權證購買協議”)(“四月認股權證”),共購買公司9,725,690股普通股 股。根據4月認股權證購買協議,公司以每份4月認股權證0.08美元的收購價從持有人手中回購了四月認股權證 ,總收購價為778,055美元。2024年2月12日4月認股權證購買 協議結束後,公司向持有人支付了收購價格,4月份的認股權證在所有方面均被視為 取消和終止。
2024年2月8日,公司以每股0.10美元的規定價值向其首席執行官出售了20,000股B系列優先股。
2024年3月4日,公司以每股0.10美元的規定價值向其首席執行官出售了10萬股B系列優先股。
2024 年 3 月 4 日,公司 董事會和公司首席執行官作為公司大多數股東投票權的持有者, 批准了以最高 1 比 200 的比例反向拆分公司普通股,以使公司遵守納斯達克 1.00 美元的上市普通股最低出價標準。
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第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官 執行官兼首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(例如, 一詞在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。
這些控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估,我們的管理層,包括 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效,保證水平合理。
管理層關於財務 報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立 並維持適當的 “對財務報告的內部控制”,如 交易法第13a-15(f)條和第15d-15(f)條所定義。我們的財務報告內部控制體系旨在合理保證 財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則 為外部報告目的編制合併財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括 以下政策和程序:(a) 與保存記錄有關,這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映 我們資產的交易和處置;(b) 提供合理的保證,確保交易是在必要時記錄的,以允許 根據美國公認會計原則編制合併財務報表,並且我們的收入和支出僅按權限進行 我們的管理層和董事的任命;以及 (c) 提供合理的保證防止或及時 發現可能對合並財務 報表產生重大影響的未經授權使用、收購或處置我們的資產。
我們的管理層在首席執行官 兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日 31日我們對財務報告的內部控制的有效性,他們得出結論,我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。在進行這個 評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”) 在《內部控制——綜合框架》(2013)中規定的標準。
獨立註冊 會計師未提交證明報告
截至2023年12月31日,我們對 財務報告的內部控制的有效性尚未經過我們的獨立註冊會計師事務所的審計,因為我們 豁免了小型申報公司的此類要求。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月中,我們對 財務報告的內部控制沒有變化。
項目 9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度中,公司沒有董事或高級職員
第 9C 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
41 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
以下人員目前擔任我們的董事會 和執行官。
姓名 | 年齡 | 職位 | ||
Steve N. Slilaty 博士 | 71 | 總裁、首席執行官兼董事長 | ||
Abderrazzak Merzouki 博士 | 60 | 首席科學官兼董事 | ||
卡米爾先生 Sebaaly | 62 | 首席財務官兼祕書 | ||
拉比·基德查博士 | 51 | 董事 | ||
大衞 納坦先生 | 70 | 董事 | ||
安德魯·凱勒博士 | 70 | 董事 | ||
馬利克·查蒙先生 | 39 | 首席開發官 | ||
馬克·博多因先生 | 58 | 首席運營官 |
Steve N. Slilaty 博士2009 年 10 月 15 日被任命 為首席執行官兼董事會主席。斯利拉蒂博士是一位出色的科學家 和企業高管。他的科學出版物被廣泛引用。陽光生物製藥是斯利拉蒂博士創立和管理的一系列生物技術公司 中的第三家。第一, 量子生物技術公司後來被稱為 Qbiogene Inc.,成立於 1991 年 ,現在是公司家族的一員 MP 生物醫學,最大的國際生物技術 試劑供應商之一。斯利拉蒂博士創立的第二家公司 Genomics One 公司,於1999年對其資本 股票進行了首次公開募股,並在其擁有斯利拉蒂博士的專利 TrueBlue® 技術的基礎上, 基因組學一號成為 人類基因組計劃的主要參與者之一,並在2000年達到10億美元的市值。此前,Slilaty 博士曾是該校的研究小組負責人 生物技術研究所(蒙特利爾),其中的一個部門 加拿大國家研究委員會。斯利拉蒂博士是基因療法的先驅之一,他於 1983 年 開發了第一個適用於人類的基因傳遞系統 [科學 220:725-727 (1983)]。斯萊拉蒂博士在科學生涯中取得的其他傑出成就包括 (i) 發現了一類新的酶,即 S24 蛋白酶家族(IUBMB 酶:EC 3.4.21.88) [Proc。納塔爾。Acad。Sci。美國 84: 3987-3991 (1987)]。此外,Slilaty 博士(i)開發了第一個適用於雙鏈 DNA 的定點誘變系統 [分析師。生物化學 185:194-200 (1990)],(ii)克隆了第一種酵母溶解酶(裂解 b-1,3-葡聚糖酶)的基因 [J. Biol。化學 266:1058-1063 (1991)],(iii)開發了提高酶反應速率的新分子策略 [蛋白質工程 4:919-922 (1991)],以及(iv)為基因組測序構建了強大的新克隆系統(TrueBlue® 技術) [基因 213:83-91 (1998)]。最近,斯利拉蒂博士與國立應用科學研究所 (法國)、紐約州立大學賓厄姆頓分校(美國)和蒙特利爾大學理工學院(加拿大)合作,設計了第一個、也是目前唯一一種能夠摧毀 耐多藥癌細胞的抗癌化合物(ADVA-27a),併為其申請了專利並推進了開發 [抗癌第 32:4423 號決議(2011)和美國專利號:8,236,935 和 10,272,065]。研究論文、社論、評論文章和教科書中引用了斯利拉蒂博士的這些 和其他著作。斯利拉蒂博士是18篇原創研究論文的作者,還有10篇已發佈和待發表的研究論文。研究論文、社論、評論 文章和教科書中引用了斯利拉蒂博士的這些和其他著作。斯利拉蒂博士於1983年獲得亞利桑那大學分子生物學博士學位,並於1976年獲得康奈爾大學遺傳學和生物化學理學學士學位。斯利拉蒂博士獲得了美國國立衞生研究院 和美國國家科學基金會的研究資助,他獲得了1981年亞利桑那大學基金會授予的教學功績獎。
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Abderrazzak Merzouki 博士2016 年 2 月, 被任命為董事兼首席運營官。2024 年 1 月,他辭去了首席運營官的職務,成為我們的首席科學官,但仍擔任董事。從 2007 年 7 月到 2016 年 12 月,Merzouki 博士在蒙特利爾理工學院化學工程系 的生物醫學工程研究所任教並擔任資深科學家,參與質粒和基於 siRNA 的療法的研究 和開發。Merzouki博士是一名分子生物學家和免疫學家,在基因療法領域擁有豐富的 經驗,他為製藥公司進行了多項臨牀前研究,涉及使用 腺病毒載體進行癌症治療,使用質粒載體治療外周動脈閉塞。Merzouki 博士還 在表達載體的設計以及重組蛋白的生產和純化方面擁有豐富的專業知識。他開發了 技術,用於生產生物仿製治療蛋白,用於治療各種疾病,包括癌症、糖尿病、 肝炎和多發性硬化症。Merzouki博士在魁北克的Armand-Frappier研究所 獲得了病毒學和免疫學博士學位,並在不列顛哥倫比亞大學和不列顛哥倫比亞省艾滋病毒/艾滋病研究卓越中心接受了博士後培訓。 Merzouki博士在 細胞和分子生物學領域的各種備受推崇的科學期刊上發表了30多篇出版物和70篇文章。
卡米爾·塞巴利先生2009 年 10 月 15 日被任命 為本公司的首席財務官、祕書兼董事。他於 2021 年 10 月辭去了公司 的董事職務。Sebaaly先生在財務管理、業務發展、項目 管理和財務等各個領域擔任過多個高級管理職位。作為高管和企業家,他將戰略規劃和財務方面的專業知識與業務發展、交易結構和談判方面的強大技能 相結合。此外,Sebaaly先生還曾在運營、綜合管理、投資者關係、營銷和業務發展領域工作,重點是國際業務和先進技術的營銷,包括 氫氣發電和節能。在營銷領域,Sebaaly先生評估了市場需求和機會,制定了戰略 營銷和業務發展計劃,設計了營銷傳播並啟動了市場滲透計劃。Sebaaly 先生於 1987 年畢業於紐約州立大學布法羅分校,獲得電氣和計算機工程學位。
Rabi Kiderchah 博士 自 2021 年 10 月起擔任我們公司的 董事。基德查博士是加拿大的持牌醫生。從 2000 年到 2021 年 8 月,他在加拿大魁北克省拉舒特的 Argenteuil 醫院工作 擔任急診室醫生。他還曾擔任加拿大所謂的 “medecins depanneurs”,在沒有足夠急診醫生的農村地區工作。自 2011 年 8 月以來,他一直在 Rabi Kiderchah Medecin Inc. 工作,擔任加拿大魁北克地區的自由醫生。他於 1994 年獲得蒙特利爾大學理學學士學位,並於 1998 年獲得醫學博士學位。
戴維·納坦先生自2022年2月起擔任我們公司的 董事。他目前擔任Natan & Associates, LLC的首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家諮詢公司,自2007年起為上市和私營公司提供首席財務官 服務。從2010年2月到2020年5月,納坦先生擔任專注於LED照明產品的公司ForceField Energy, Inc. (OTCMKTS: FNRG)的首席執行官。從2002年2月到2007年11月,納坦先生擔任藥物研發公司PharmaNet 開發集團公司的首席財務官,並於1995年6月至2002年2月擔任揚聲器組件製造商和營銷商全球科技創新公司的首席財務官兼副總裁。在此之前,納坦先生曾在德勤會計師事務所擔任過各種職務。從 2020 年 4 月到 2023 年 6 月,納坦先生擔任位於華盛頓州斯波坎的 Airborne Motorworks, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官,該公司是一傢俬營航空運輸公司。納坦先生自2021年2月起擔任零食產品分銷商NetBrands, Inc.(場外交易代碼:NBND)的董事會成員和 審計委員會主席;自2022年8月起擔任製藥公司泰坦製藥公司(納斯達克股票代碼:TTNP)的董事會成員和審計委員會主席。 此外,納坦先生於2023年11月被任命為Minim Inc.(納斯達克股票代碼:MINM)的董事會成員兼審計委員會主席。 Natan 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。
安德魯·凱勒博士 自 2022 年 2 月起一直擔任 本公司的董事。從2016年到2019年11月,凱勒博士在康涅狄格州伯特利康涅狄格州西部 醫療集團擔任首席醫療官,該集團是一家多專業組織。他從 1989 年開始受僱於該小組,並於 2003 年成為 心血管疾病科科長。2014 年,他被任命為首席醫學信息官。此前,凱勒博士曾在紐約州哥倫比亞大學內科和外科醫生學院擔任醫學/放射學助理教授。凱勒博士於2019年以執業醫生的身份退休 。凱勒博士以執業醫生的身份退休後,以全日制學生的身份就讀於昆尼皮亞克 大學法學院,並於2023年獲得法學博士學位。2023 年 7 月,凱勒博士通過了律師資格考試,並於 2023 年 11 月獲準在康涅狄格州執業。自2023年11月以來,他一直在康涅狄格州諾沃克的Robin P. Keller LLC律師事務所工作,為有複雜醫療診斷的殘疾兒童的教育需求提供支持。凱勒博士於 1979 年獲得俄亥俄州立大學的 醫學博士學位,並於 1975 年以優異成績獲得伊薩卡 學院物理學文學學士學位。
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馬利克·查蒙先生2024 年 1 月被任命為 我們的首席開發官。此外,他還是諾拉制藥公司的總裁,諾拉制藥公司是我們在2022年10月收購的 的全資子公司。2017年,他創立了諾拉制藥,自成立以來一直擔任該公司的總裁。Chamoun 先生於 2008 年獲得加拿大魁北克省蒙特利爾高等商業研究院的工商管理學士學位,並於 2012 年成為加拿大 的註冊會計師。他把所有的業務時間都花在了諾拉制藥的事情上。
馬克·博多因先生2024 年 1 月被任命 為我們的首席運營官。博多因先生是M.A. Beaudoin Consulting Group Inc.的唯一所有者,該公司自2016年以來一直是加拿大製藥和生物製藥領域的私人控股的 商業戰略諮詢公司。從2018年1月到2019年2月 ,他受聘於加拿大上市醫療保健公司KDA集團公司,擔任KDA集團首席運營官兼加拿大仿製藥部門Pharmapar的首席執行官。從 2006 年到 2016 年,他在加拿大山德士擔任過多個高管職位,涉及 領域,包括營銷和傳播、戰略規劃、業務發展和投資組合管理。作為高管和 企業家,他將戰略規劃方面的專業知識與運營和商業執行相結合。博多因先生於 2018 年獲得舍布魯克大學工商管理碩士 學位。他還擁有供應鏈 管理協會頒發的多項認證(包括獎學金)。
公司治理
董事會任期
董事在我們的 年度股東大會上選出,任期一年,直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。
我們董事會的委員會
我們已經成立了審計 委員會、薪酬委員會以及董事會的公司治理和提名委員會。每個委員會 由我們的每位獨立董事組成。大衞·納坦是我們的審計委員會財務專家。
沒有家庭關係
任何董事 與執行官之間或任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。
參與某些法律訴訟
在過去十年中,我們的董事和執行官沒有 參與以下任何事件:
1. | 在破產時或破產前兩年內,由該人或該人為普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請; | |
2. | 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中(不包括交通違規和其他輕罪); | |
3. | 受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,這些命令、判決或法令隨後不得撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫; | |
4. | 在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院認定美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法,該判決未被推翻、暫停或撤銷; | |
5. | 受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或當事方,這些命令或裁決涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規,但隨後未撤銷、暫停或撤銷;或 | |
6. | 是任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的約束或其一方,但事後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
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董事會多元化
我們的董事會尋找來自不同專業 背景的成員,他們將良好的專業聲譽和對我們的業務和行業的瞭解與誠信的聲譽相結合。我們的 董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策,但正在制定多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理委員會在向董事會推薦 董事候選人時考慮的眾多因素之一。此外,我們的董事會致力於積極尋找來自少數羣體 羣體和 LGBTQ+ 社區的高素質女性和個人,以納入甄選新候選人的人才庫中。我們的董事會還尋找具有 擔任高度責任職位的 經驗,或者是或曾經是其 所屬公司或機構的領導者,但可能會根據他們對我們 公司的貢獻尋找具有不同背景的其他成員。儘管董事會一直在努力尋找具有此類經驗的候選人,但他們目前無法找到任何符合多元化要求且具有必要專業經驗的候選人。
道德守則
我們通過了適用於 我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的《道德守則》。我們的道德守則可在我們的 網站上查閲,網址為 www.sunshinebiopharma.com。
項目 11。高管薪酬
下表列出了我們的執行官在過去兩個已完成的財政年度中以各種身份提供的服務的薪酬信息 。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) | 所有其他補償- 站 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||
Steve N. Slilaty 博士 | 2022 | 360,000 | (1) | 10,000 | – | – | 370,000 | |||||||||||||||||
首席執行官兼董事 | 2023 | 378,000 | 182,000 | – | 560,000 | |||||||||||||||||||
卡米爾·塞巴利 | 2022 | 300,000 | 630,000 | – | – | 930,000 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2023 | 315,000 | 380,000 | – | 695,000 | |||||||||||||||||||
Abderrazzak Merzouki 博士 | 2022 | 240,000 | 245,000 | – | – | 485,000 | ||||||||||||||||||
首席運營官兼董事 | 2023 | 252,000 | 8,000 | – | 260,000 |
(1) | 其中6萬美元支付給了由斯利拉蒂博士控制的Advanomics Corporation公司。 |
僱傭協議
2022年4月8日,我們與首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,斯利拉蒂博士將繼續擔任 我們的首席執行官,並將獲得36萬美元的基本年薪(將按消費者物價指數或 5% 的比率每年增加,以較高者為準)。僱傭協議的有效期為四年,將自動續訂三年 年。如果我們無故終止僱傭協議,我們將向斯利拉蒂博士支付1000萬美元。 僱傭協議到期後,我們將向斯利拉蒂博士支付200萬美元。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
截至2023年12月31日 ,我們沒有任何未償還的股權獎勵。
45 |
董事薪酬
下表列出了我們 在截至2023年12月31日的年度中向董事支付的薪酬。
姓名 | 費用 以現金支付 ($) | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 所有其他補償 | 總計 ($) | |||||||||||||||
拉比·基德查博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||||||||||||
戴維·納坦先生 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||||||||||||
Abderrazzak Merzouki 博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||||||||||||
安德魯·凱勒博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||||||||||||
Steve N. Slilaty 博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 |
第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關的股東事務
下表列出了截至2024年3月28日的某些信息, ,涉及 (i) 持有超過五 (5%) 百分比的任何持有人;(ii) 我們的每位執行官和董事;以及 (iii) 我們的董事和執行官作為一個整體對已發行普通股的實益所有權。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共享投票權或投資權的人。該表根據截至2024年3月28日已發行的99,452,865股 股普通股列出了適用的所有權百分比。此外,根據美國證券交易委員會的規定,普通股的受益所有權包括根據證券轉換或行使而發行的普通股 ,這些普通股可以立即行使,也可以在 2024 年 3 月 28 日起的 60 天內將 轉換為普通股,或者可行使或轉換為普通股。這些股票被視為已流通 ,由持有這些證券的人實益擁有,以計算該人的所有權百分比,但是 就計算任何其他人的所有權百分比而言,它們不被視為已發行股份。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益 的所有股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
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班級標題 | 受益所有人的姓名和地址 | 金額 | 班級百分比 | |||||||
常見 | Steve N. Slilaty 博士(1) c/o 陽光生物製藥有限公司 美洲大道 1177 號,5第四地板 | |||||||||
紐約州紐約 10036 | 3,821,024 | (3) | 3.8% | |||||||
B 系列首選 | 130,000 | (2) | 100% | |||||||
常見 | 卡米爾·塞巴利(1) c/o 陽光生物製藥有限公司 美洲大道 1177 號,5第四地板 紐約州紐約 10036 |
174,465 | * | |||||||
常見 | Abderrazzak 博士
Merzouki(1) c/o 陽光生物製藥有限公司 美洲大道 1177 號,5第四地板 紐約州紐約 10036 | 116,720 | * | |||||||
常見 | 安德魯·凱勒博士(1) c/o 陽光生物製藥有限公司 | 0 | * | |||||||
常見 | 大衞·納坦(1) c/o 陽光生物製藥公司 美洲大道 1177 號,5第四地板 紐約州紐約 10036 | 0 | * | |||||||
常見 | 拉比·基德查博士(1) c/o 陽光生物製藥公司 美洲大道 1177 號,5第四地板 紐約州紐約 10036 | 1,625 | * | |||||||
常見 | Malek Chamoun(1) c/o 陽光生物製藥公司 | |||||||||
紐約州紐約 10036 | 3,700,000 | (3) | 3.7% | |||||||
常見 | 馬克·博多因(1) c/o 陽光生物製藥公司美洲大道 1177 號,5第四地板 紐約州紐約 10036 | 0 | * | |||||||
所有高級職員和董事為一組(8 人) | 4,113,834 | 4.1% |
* 小於 1%。
(1) | 我們公司的高級管理人員和/或董事。 |
(2) | B系列優先股的每股都賦予持有人每股1,000張選票的權利。 |
(3) |
包括諾拉制藥公司總裁馬利克·查蒙擁有的3,700,000股普通股,該公司於2022年10月被公司收購。斯萊拉蒂博士通過查蒙先生和斯利拉蒂博士於2022年10月20日達成的投票協議控制查蒙先生股份的投票。 |
47 |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事 的獨立性
相關交易
2022年2月22日,我們以相當於每股0.10美元的規定價值的贖回價格贖回了首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有的99萬股B系列優先股 股。
2024 年 2 月 8 日,我們向斯利拉蒂博士出售了 20,000 股 B 系列優先股,收購價等於每股 0.10 美元的規定價值。
2024年3月4日,我們向斯利拉蒂博士出售了10萬股B系列優先股,收購價等於每股0.10美元的規定價值。
董事獨立性
我們的獨立董事由基德查博士、 納坦先生和凱勒博士組成。
項目 14。首席會計師費用和服務
下表列出了我們的獨立審計師B F Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的專業 審計服務的費用:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
審計費 | $ | 170,500 | $ | 137,500 | ||||
與審計相關的費用 | – | – | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | – | ||||||
總計 | $ | 170,500 | $ | 137,500 |
審計 費用。審計費用包括為審計我們的年度財務報表而開具的專業服務的賬單 ,這些報表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中,以及審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表 。
與審計有關的 費用。審計相關費用是指與我們的財務報表的審計或審查績效 合理相關的保證和相關服務的費用。
税 費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,B F Borgers CPA PC沒有為我們提供任何税收合規服務。
所有 其他費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,B F Borgers CPA PC沒有從我們那裏收到任何其他費用。
自 2023 年 12 月 31 日 起,董事會任命三名獨立董事為審計委員會成員。我們的審計 委員會章程可在我們的網站www.sunshinebiopharma.com上查閲。
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第四部分
第 15 項展品
1.1 | 承保協議,日期為 2024 年 2 月 13 日 (1) | |
3.1 | 公司章程 (3) | |
3.2 | 2009 年 11 月 2 日提交的公司章程修正證書 (5) | |
3.3 | 股份和股權資本交易聲明 (5) | |
3.4 | 2010 年 7 月 13 日提交的公司章程修正條款 (5) | |
3.5 | 2015 年 5 月 27 日提交的公司章程修正條款 (6) | |
3.6 | 公司章程修正條款 (7) | |
3.7 | 公司章程修正條款 (8) | |
3.8 | 章程 (15) | |
4.1 | 註冊人證券的描述 (17) | |
10.1 | 與Advanomics公司簽訂的專利購買協議 (9) | |
10.2 | 與Advanomics公司簽訂的第二份專利購買協議 (10) | |
10.3 | 2016年10月8日與Advanomics公司簽訂的專利購買協議的第1號修正案,包括有擔保的可轉換本票 (11) | |
10.4 | 2016年12月28日與Advanomics公司簽訂的專利購買協議的第1號修正案,包括有擔保的可轉換本票 (11) | |
10.5 | 認股權證表格 ,日期為 2022 年 2 月 17 日 (2) | |
10.6 | 公司與Equiniti之間的認股權證代理協議,日期為2022年2月17日 (2) | |
10.7 | 公司與佐治亞大學研究基金會公司於2020年10月6日簽訂的贊助研究協議 (12) * | |
10.8 | 公司與亞利桑那州董事會代表亞利桑那大學簽訂的研究協議 (13) | |
10.9 | 認股權證表格,日期為2022年3月14日 (16) | |
10.10 | 2022年3月24日認股權證修正案 表格 (18) | |
10.11 | 陽光生物製藥公司與史蒂夫·斯利拉蒂博士之間的僱傭協議 (19) | |
10.12 | 認股權證表格 ,日期為 2022 年 4 月 28 日 (20) | |
10.13 | 陽光生物製藥公司、馬利克·查蒙和諾拉制藥公司之間的股票購買協議 (21) | |
10.14 | 陽光生物製藥公司、諾拉制藥公司和馬利克·查蒙之間的僱傭協議 (21) | |
10.15 | 公司與亞利桑那大學之間的許可 協議 (22) * | |
10.16 | 認股權證表格, 日期為 2023 年 5 月 16 日 (23) | |
10.17 | 2023 年 10 月 18 日的《權證代理協議》第 1 號修正案 (24) | |
10.18 | 2023 年股權激勵 計劃 (25) | |
10.19 | 認股權證代理協議的形式 (26) | |
10.20 | 預先注資認股權證的表格 (26) | |
10.21 | A系列認股權證表格 (1) | |
10.22 | B 系列認股權證表格 (1) | |
14.1 | 道德守則 (14) | |
21.1 | 子公司 (隨函提交) | |
23.1 | BF Borgers CPA PC 的同意 (隨函提交) | |
31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 (隨函提交) | |
31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 (隨函提交) | |
32.1 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證 (隨函提供) | |
97.1 | 回扣政策(隨函提交) |
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EX-101 | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) | |
前 104 | 封面交互式數據文件(以 IXBRL 格式化,包含在附錄 101 中)。 |
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* | 展覽的部分內容被省略了。 |
(1) | 以2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K為參考 合併。 |
(2) | 參照2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(3) | 參照2007年10月19日向美國證券交易委員會提交的SB-2註冊成立。 |
(4) | 參照2009年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併而成。 |
(5) | 參照2010年8月4日向美國證券交易委員會提交的第10季度報告合併。 |
(6) | 參照2015年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(7) | 參照2020年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併而成。 |
(8) | 以引用2022年2月9日提交的8-K為準。 |
(9) | 參照2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(10) | 參照2015年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(11) | 參照2016年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(12) | 參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1/A合併而成。 |
(13) | 參照2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(14) | 參照2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K合併而成。 |
(15) | 參照2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K合併而成。 |
(16) | 參照2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(17) | 參照2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K合併而成。 |
(18) | 參照2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(19) | 參照2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(20) | 參照2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(21) | 參照2022年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(22) | 參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K合併而成。 |
(23) | 參照 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 文件合併而成。 |
(24) | 參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併而成。 |
(25) | 參照2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的S-8提交。 |
(26) | 參照2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的S-1/A合併而成。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
陽光生物製藥有限公司 | |||
日期:2024 年 3 月 28 日 | 來自: | /s/ Steve N. Slilaty 博士 | |
Steve N. Slilaty 博士,首席執行官(首席執行官) | |||
/s/ Camille Sebaaly | |||
卡米爾·塞巴利,首席財務官(首席財務和會計官) | |||
根據1934年《證券 交易法》的要求,以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Steve N. Slilaty 博士 | 首席執行官兼董事 | 2024年3月28日 | ||
Steve N. Slilaty 博士 | (首席執行官) | |||
/s/ Camille Sebaaly | 首席財務官 | 2024年3月28日 | ||
卡米爾·塞巴利 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 博士 Abderrazzak Merzouki | 董事 | 2024年3月28日 | ||
Abderrazzak Merzouki 博士 | ||||
/s/ 大衞·納坦 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
大衞·納坦 | ||||
/s/ 安德魯·凱勒博士 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
安德魯·凱勒博士 | ||||
/s/ 拉比·基德查博士 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
拉比·基德查博士 |
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