美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
| |
截至 2023 年 11 月 30 日的季度 期間
| |
根據1934年《證券交易法》第13條或 15（d）提交的過渡報告
| |
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
| |
| 委員會
文件號： |
AB 國際 集團公司
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織所在州或其他 司法管轄區）
|
（國税局 僱主識別號） |
主街 144 號， Mt。紐約州基斯科 10549 | |
（主要 行政辦公室地址）
| |
| ( | |
| （註冊人的 電話號碼） | |
| _______________________________________________________ | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） | |
用複選標記 表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。
[X] 是 [] 否
用複選標記 註明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求以電子方式提交的每份交互式數據文件（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）。[X] 是 [] 否
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速 文件管理器 | ☐加速 過濾器 |
| ☒ |
|
如果是新興成長型 公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。[]
用複選標記 表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
[] 是 [X] 否
説明 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年1月11日，2,567,226,432股普通股。
| 目錄 |
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
I 部分 — 財務信息
| ||
| 第 1 項： | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 9 |
第二部分 — 其他信息
| ||
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 11 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 11 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 11 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 11 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 11 |
| 第 6 項： | 展品 | 11 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
我們在本10-Q表格中包含的未經審計的合併 財務報表如下：
| F-1 | 截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的合併資產負債表 表（未經審計）； |
| F-2 | 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的合併運營報表 （未經審計）； |
| F-3 | 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的 股東權益變動合併報表（未經審計）； |
| F-4 | 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的合併現金流量表 （未經審計）；以及 |
| F-5 | 合併財務報表附註 （未經審計） |
| 3 |
| 目錄 |
AB 國際集團公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 財產和 設備，淨額 | ||||||||
| 使用權 經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 無形 資產，淨額 | ||||||||
| 購買無形資產的存款 ，非流動資產 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債-關聯方 | ||||||||
| 向關聯方貸款 | ||||||||
| 運營租賃下債務的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃下的債務 ，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 股權 | ||||||||
| 優先股，par
值， | ||||||||
| A 系列優先股 ，和 分別截至2023年11月30日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| B 系列優先股 ，和 分別截至2023年11月30日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| C 系列優先股 ， 和分別截至2023年11月30日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| D 系列優先股 ，和分別截至2023年11月30日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，par 值， 授權股份； 和分別截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目錄 |
AB 國際集團 公司
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 11月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 版權和許可 | $ | $ | ||||||
| 劇院門票 和餐飲銷售 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 劇院運營成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方 工資和工資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營成本和開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 操作造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 — 相關方 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總計 | ||||||||
| 所得税優惠前的收入 （虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税 條款 | ||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息支出 | ( | ) | ||||||
| 普通股持有人可獲得的淨 收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨 收益（虧損）：基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨 收益（虧損）：攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 ：基本 | ||||||||
| 已發行股票的加權平均數 ：攤薄 | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
AB 國際集團 公司
合併 股東權益變動表
（未經審計）
| 普通股票 | 首選 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 額外 實收資本 | 累計 赤字 | 未賺取的 補償 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與C系列優先股相關的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向官員發行的服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 向公職人員發行 股限制性普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 估算 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
AB 國際 集團公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 十一月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 以調節淨收益（虧損）與經營活動產生的淨現金（用於）： | ||||||||
| 高管 的薪水和諮詢費以庫存形式支付 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 從正在進行的軟件銷售中獲得 | ( | ) | ||||||
| 官員貸款的估算 利息 | ||||||||
| 優先股的非現金 股息支出 | ||||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 租金 押金和電費押金 | ( | ) | ||||||
| 購買 電影和電視劇的廣播權和版權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 向關聯方貸款 | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| C股優先股發行的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物 — 期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流披露 | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 首席執行官應計工資與普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 使用關聯方提供的用於銷售軟件的貸款，淨減購買押金 | $ | |||||||
| 將 從購買存款轉入無形資產 | $ | $ | ||||||
| 普通股發行的應收認購 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄 |
AB 國際 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 演示基礎
AB International Group Corp.（“公司”）所附未經審計的 合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計 原則（“GAAP”）以及 表格10-Q和證券交易委員會第S-X條第8條的指示編制的。根據此類細則和條例，通常包含在合併財務報表中的 某些信息和腳註披露已被省略。截至2023年8月31日的合併資產負債表 源自該日經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有信息 和腳註。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併 財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月未經審計的合併 財務報表包括所有調整， 僅包括正常的經常性調整，這是公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
注 2 — 重要會計政策摘要
整合原則
財務 報表是在合併基礎上編制的，公司的全資子公司App Board Limited和AB Cinemas NY, Inc.所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
使用估計值的
按照美國普遍接受的會計原則編制 財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司 將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。
應收賬款
應收賬款按開具發票的 金額列報，扣除可疑賬款備抵後的金額。公司為估計損失保留了可疑賬目備抵金。 公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收性 存有疑問時給予一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收性時，公司考慮了許多因素，包括 餘額的年限、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。在收款努力失敗後，賬户將被註銷 。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，沒有記錄任何津貼。
| F-5 |
| 目錄 |
AB 國際 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
外國 貨幣交易
金融風險來自外匯匯率的波動和這些匯率的波動程度。目前，公司 不使用衍生工具來減少其外幣風險敞口。將外幣 折算成美元的收益和損失包含在當前的經營業績中。
預付款
預付款
主要包括為獲得版權而支付的款項和 電影、電視
節目和音樂等的發行權 根據相應協議的性質和條款，預付款分為活期或非流動
。這些預付款是無擔保的，會定期進行審查以確定
其賬面價值是否已減值。該補貼還基於管理層對個人風險敞口的特定損失
的最佳估計，以及關於收款和使用歷史趨勢的準備金。收到或使用的實際金額
可能與管理層對信貸價值和經濟環境的估計有所不同。只有在進行了詳盡的收款工作之後，才會從
津貼中註銷預付款。
財產 和設備，淨額
財產、 廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。租賃權益改善與公司向租賃辦公室支付的改善費 有關。租賃權益改善是指翻新或收購的直接成本 的資本支出以及產生的設計費用。租賃權益改善的攤銷將在裝修完成並準備好用於公司 的預期用途後開始。
直線折舊法用於計算資產估計使用壽命的折舊，如下所示：
| 估計的使用壽命 | ||
| 傢俱 | ||
| 家電 | ||
| 租賃地產 改善 | 使用壽命和租期中較短的 |
用於維護和維修的支出，不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 均計為資本。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊將從相應賬户中扣除，任何損益均在合併的 運營報表中確認為其他收入或支出。
無形 資產
無形資產 按成本或估計公允價值的較低者入賬，攤銷方式如下：
| • | 電影
版權和廣播權： | |
| • | NFT MMM 平臺：
|
無形資產的攤銷 成本作為攤銷費用記錄在合併運營報表中。
| F-6 |
| 目錄 |
AB 國際 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
根據經營租賃租約租賃 處房產
公司自2019年6月1日起採用了亞利桑那州立大學第2016-02號——租賃（主題842），使用了亞利桑那州立大學第2018-11號允許的 修改後的回顧性過渡方法。這種過渡方法提供了一種僅在採用之日記錄現有租賃的方法， 不要求調整先前報告的餘額。此外，公司選擇了新標準過渡指導下允許的一攬子實用權宜措施 ，除其他外，這使我們能夠延續歷史租賃分類。 採用新準則導致合併資產負債表上記錄了額外的租賃資產和租賃負債。 該標準沒有對公司的合併淨收益和現金流產生重大影響。
長期資產的減值
公司評估其長期資產或資產組，包括壽命無限和有限的無形資產，是否存在減值情況。 如果事件或情況變化表明資產可能根據ASC 350進行減值，則至少每年對這些資產進行一次減值測試，或者更頻繁地進行減值測試 。此類減值測試將 資產的公允價值與賬面價值超過公允價值時確認的減值損失進行比較。 對於需要折舊和攤銷的長期資產和壽命有限的無形資產，每當事件或情況變化（例如將影響資產未來使用 的市場狀況的重大不利變化）表明一項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回時，都要進行減值測試 。當這些事件 發生時，公司通過將資產的賬面金額與資產使用及其最終處置產生的預計 未來未貼現淨現金流進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流總和小於 資產賬面金額，則公司將根據資產 組賬面金額超過其公允價值的部分確認減值損失。減值損失包含在一般和管理費用中。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中， 分別沒有減值損失。
收入 確認
該公司使用修改後的回顧性方法採用了ASC 主題606，“與客户簽訂合同的收入”。ASC 606為報告有關該實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息制定了原則 。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移 的商品或服務，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取 被認定為履約義務的商品或服務得到兑現。
為了確定與客户簽訂的合同的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定 合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括在 未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，（iv）將交易價格分配給合同中相應的履行 義務，以及 (v) 在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。
該公司的收入主要來自四個 來源：（1）出售電影或電視節目的版權；（2）許可NFT MMM平臺並提供技術服務；（3）電影院 門票和食品和飲料銷售；（4）嵌入式營銷服務。
| F-7 |
| 目錄 |
\
AB 國際 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
收入 確認（續）
出售電影或電視節目版權的收入 ：
當電影或電視節目的主副本交付、知識產權獲得授權並轉讓給客户時，公司會確認 收入。公司與客户簽訂的合同 主要以固定價格為基礎，不包含可取消和退款類型的條款。
來自許可 NFT MMM 平臺和提供技術服務費的收入 ：
該公司的收入來自NFTMM平臺許可 費用，其中包括在應用程序和網站上訪問NFTMM平臺和平臺數據。根據 ASC 606，“訪問權” 許可證將在許可期限內得到承認。初始技術服務費用包括安裝、實施和客户要求的必要培訓 。這些服務費用在服務在某個時間點交付時被確認。
來自 電影院門票和食品和飲料銷售的收入：
公司 根據總交易價格確認入場費和餐飲收入，總交易價格是在向客户放映 電影以及客户獲得食品和飲料產品時記錄的。公司將與銷售禮品卡和交換機票相關的 收入的 100% 推遲到兑換物品或記錄未兑換的預計收入 為止。
嵌入式營銷服務的收入：
該公司通過在電影和電視劇中添加廣告來提供嵌入式營銷服務 來獲得收入。在電影和電視劇中添加廣告 時，公司會確認收入。
合約資產和 負債
付款條件是根據對客户信用質量的評估根據公司預先設定的信貸要求確定的。聯繫資產 在相關應收賬款中確認。對於在交貨前已收到付款 的合同，將確認合同負債。合同責任餘額可能會有很大差異，具體取決於下訂單的時間以及 何時發貨或交貨。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，除應收賬款外，公司在其 合併資產負債表上沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。
| F-8 |
| 目錄 |
AB 國際集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
收入 確認（續）
收入分類
該公司按收入來源分列 其合同收入，因為該公司認為它最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。
下表分別顯示了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月按收入來源分列的 銷售額：
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 版權銷售 | $ | $ | ||||||
| 嵌入式營銷服務 | ||||||||
| NFT 許可證 | ||||||||
| 劇院招生 | ||||||||
| 食品和飲料銷售 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
金融工具的公平 價值
ASC 820、 “公允價值測量”（ASC 820）和ASC 825，“金融工具”（ASC 825），要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀測輸入並儘量減少不可觀察輸入的使用。它根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平建立了公允價值層次結構 。金融工具在公允價值層次結構中的 分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。 它將輸入的優先級分為三個級別，可用於衡量公允價值：
級別 1 — 第 1 級適用於活躍市場中相同資產或負債報價的資產或負債。
級別 2 — 第 2 級適用於除報價之外還有其他可觀察到的資產 或負債的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價 ；或可觀察或主要推導出重要的 投入的模型推導的估值來自可觀察的市場數據或得到其證實。
第 3 級 — 第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
ASC 820描述了衡量資產和負債公允價值的三種主要方法：（1）市場方法；（2）收入法；和 （3）成本法。市場方法使用從涉及相同 或類似資產或負債的市場交易中生成的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。該衡量標準基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的值。成本方法 基於當前更換資產所需的金額。
由於其短期性質，現金、應付賬款和應計負債的賬面價值 接近公允價值。可轉換票據中嵌入的權證 負債和衍生負債的公允價值由三級輸入決定。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，沒有按公允價值定期計量 的負債。
| F-9 |
| 目錄 |
AB 國際集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益 （“EPS”）。ASC 260要求具有複雜資本結構的 公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益對潛在的 普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期初（ 或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或 減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。截至2023年11月30日，未償還的認股權證總數為5000萬份（見註釋10）。攤薄後的每股收益中不包含認股權證，因為它們具有反稀釋作用。 A和B系列優先股包含在攤薄後的每股收益中，因為它們具有稀釋性。
重新分類
上一期的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。
認股證
認股權證 被歸類為股權，發行認股權證和可轉換票據的收益按照ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據和認股權證基礎工具的相對 公允價值進行分配。
出售帶有股票購買權證（可拆卸看漲期權）的債務工具的收益 應根據不帶認股權證的債務工具和發行時認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個要素。以這種方式分配給認股權證的收益部分 應計為實收資本。剩餘收益應分配 用於交易的債務工具部分。這通常會導致折扣（或偶爾會降低保費）， 應將其計為主題 835 利息下的利息支出。
所得 税
公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税。所得税是使用資產負債法計算的 。根據這種方法，所得税支出按當年應付或可退還的税款 進行確認。當資產和負債的税基 與合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，將確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的合併 運營報表中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延的 税收資產減少到預期的變現金額。
公司根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，即（1）公司根據該職位的技術優勢確定 税收狀況是否更有可能得以維持； (2) 對於那些符合更有可能確認門檻的税收狀況，公司確認最大數額的税收優惠 在最終與相關税務機關達成和解後，實現的可能性超過50％。
| F-10 |
| 目錄 |
AB 國際 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
基於股份的 薪酬
公司遵循ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，該條款規定了員工 股份獎勵的會計核算。對於基於員工股份的獎勵，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值 進行計量，並在整個 獎勵的必要服務期內按直線分級歸屬確認為支出。
最近的 會計聲明
2021年10月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學第2021-08號，“'業務合併（主題805）： 與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理”（“亞利桑那州立大學2021-08”）。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同 資產和合同負債。修正案通過為在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同 提供一致的確認和衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。修正案自2023年12月15日起對公司生效， ，並預期適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計亞利桑那州立大學2021-04的採用 不會對合並財務報表產生重大影響。
2022年6月，FASB 發佈了ASU第2022-03號 “公允價值衡量（主題820）：受合同 銷售限制約束的權益證券的公允價值計量”，其中澄清並修訂了衡量受禁止出售股權證券的合同 限制的權益證券公允價值的指導方針。該指南將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。公司預計此次採用不會對合並的 財務報表產生重大影響。
公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，不會對公司的合併資產負債表、運營報表和現金流量表產生重大 影響。
注意 3 — 持續關注
隨附的 合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮在可預見的將來 在正常業務過程中變現資產和清償負債。
截至2023年11月30日，該公司的累計
赤字約為1,230萬美元，營運資金赤字約為 $
除其他外，這些 因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。這些合併的 財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對 資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響。管理層認為 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司繼續經營提供了機會。
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合併財務報表附註
（未經審計）
注 4 — 應收賬款
應收賬款是尚未從第三方收取的用於NFT MMM平臺產生的收入的現金。截至2023年11月30日， 應收賬款餘額為57,000美元。這筆款項隨後於 2023 年 12 月收到。
注 5 — 財產和設備
公司 將裝修成本資本化為租賃權益改善，將傢俱和電器的成本資本化為固定資產。租賃權益改善 涉及租賃辦公室的翻新和升級。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，折舊費用 分別為1,108美元和1,116美元。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，財產和設備餘額如下：
| 2023年11月30日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 租賃權改善 | $ | $ | ||||||
| 電器和傢俱 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 無形資產
截至2023年11月30日和2023年8月31日，無形資產餘額如下：
| 2023年11月30日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 電影版權-全世界的愛 | $ | $ | ||||||
| 情景喜劇版權-Chujian | ||||||||
| 電影版權-故事即畫面 | ||||||||
| 電影版權-我們的寶藏 | ||||||||
| 電影播出對了——在路上 | ||||||||
| 電影版權-太簡單了 | ||||||||
| 電影版權-混亂 | ||||||||
| 電影版權-驚人的數據 | ||||||||
| 電影版權-很高興見到你 | ||||||||
| 電影版權 6 — 電影 | ||||||||
| 電視劇版權-20 集 | ||||||||
| 電影廣播權 59 — 電影 | ||||||||
| NFT MMM 平臺 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
（未經審計）
注 6 — 無形資產（續）
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，攤銷費用 分別為511,809美元和923,499美元。預計的未來攤銷費用 如下所示：
| 截至 11 月 30 日的十二個 個月， | 攤銷 費用 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 總計 | $ | ||||
2022年3月，公司與All In One Media Ltd簽署了收購協議，以150萬美元的價格收購五部電影 的版權和廣播權。這些版權和廣播權允許公司在中國大陸 以外的地方播放這些電影。2022年11月29日，雙方簽訂了經修訂的協議，於2022年11月30日將兩部電影 （驚人的數據，很高興見到你）的版權和廣播權交給公司，總價為60萬美元。截至2022年8月31日，已支付356,724美元，並記作無形資產的購買押金。2022年11月30日，該公司收到了兩部電影的副本。 356,724美元的購買押金已轉入無形資產，243,276美元的未付餘額記為應付賬款 ，並於2022年12月支付。根據修訂後的協議，其餘三部電影將在2022年12月31日之前從公司收到每部電影至少 300,000美元的付款後交付。該協議於2022年12月31日終止，原因是 公司沒有支付剩餘電影的款項。
2022年3月，該公司 與任何影業有限公司簽署了購買協議，以52.5萬美元的價格收購在中國大陸 以外地區播出25集電視劇的版權。2022年12月發行了五集獨立劇集。2023 年 2 月 21 日，雙方 簽訂了補充協議，以確定剩餘的 20 集獨立劇集的交付。因此，Anyone Pictures Limited同意向該公司退還42萬美元，截至2023年8月31日，該公司已收到全額款項。
2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺
許可給第三方，允許從2022年8月20日起，在應用程序和網站上訪問NFT MMM平臺和平臺數據，為期一年，每月許可費為60,000美元。
在許可證續訂之後
2023年9月10日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了
協議，以104,714美元的價格收購4部電影的版權。這些版權允許公司
將這些電影轉讓給中國大陸以外的其他方。2023 年 11 月 27 日，該公司進一步從 All In One Media Ltd. 手中收購了這四部電影的中國大陸
版權，價格為 $
2023年9月30日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了另一份 協議，以212,562美元的價格收購2部電影的版權和廣播權。這些版權 允許公司在全球播出這些電影。
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（未經審計）
注 6 — 無形資產（續）
2023 年 11 月，該公司與 Anyone Pictures Limited 簽訂協議
，以 180,000 美元的價格出售一部電影的中國大陸版權，並以價格出售另一部電影的線下播出權
，價格為 $
2023年11月21日， 該公司與Capitalive Holdings Limited簽訂協議，以14萬美元的價格出售一部電影的線下廣播權。 授予的廣播權是全球獨家的，中國大陸除外。
附註 7 — 租賃
2023 年 9 月，公司與第三方簽訂了為期一個月的香港辦公空間租約，每月租金為 $
2021 年 10 月 21 日，公司簽署了一份租賃協議
，以租賃 “Mt.Kisco Theatre” 是一家電影院，為期五年，外加免費租期，從
租約開始之日起四個月。該劇院佔地約8,375平方英尺，每月總租金為 $
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，總租賃費用為52,449美元， $
以下是租賃負債到期日附表 ：
| 截至十一月的十二個月 30, | |||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | |||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |||
| 總計 | $ | ||||
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（未經審計）
注 8 — 購買無形資產存款
與收購電影和 電視劇和軟件版權和廣播權相關的無形資產購買押金餘額如下：
| 2023 年 11 月 30 | 2023 年 8 月 31 日 | |||||||
| 購買 軟件的押金 | $ | $ | ||||||
| 無形 資產的購買存款總額 | $ | $ | ||||||
2023 年 6 月 8 日，集團簽訂了軟件
開發合同，以開發專為網站和移動應用程序設計的流媒體軟件。根據
合同條款，開發人員有合同義務在 2024 年 9 月 8 日之前交付軟件，這相當於
即將到來的 15 個月期限。該軟件的成本總額為 $
注意 9 — 關聯方交易
向關聯方貸款
為了支持 公司的努力和現金需求，它可能依賴股東的預付款，直到公司能夠 支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。2023年6月1日，首席執行官Chiyuan Deng作為公司股東與公司簽訂了信貸額度協議。Chiyuan Deng 同意向公司提供總額不超過150萬美元的信貸額度，其中包括之前的697,281美元的股東貸款 餘額。該信貸額度下的金額不計息，從2023年6月1日起按需到期。截至 2023年11月30日和2023年8月31日，公司已確認估算利息為年餘額的5％。截至2023年11月30日和2023年8月31日，該公司從Chiyuan Deng那裏獲得的貸款餘額為543,266美元和748,285美元。
應付賬款和應計負債-關聯方-Youall Perform Services Ltd.
Youall Performance Services Ltd歸前首席財務官鄧建利所有。2019年9月，公司與Youall Perform Services Ltd簽訂了兩筆交易的協議。1) 公司每月向Youall Perform Services Ltd支付 “Ai bian Quan Quan Quan” 平臺產生的收入的10％，用於償還增值税、税收附加費和國外交易費 Youall Perform Services Ltd. 代表公司支付的增值税、税收附加費和國外交易費。2) Youall Perform Services Ltd. 將提供 IT 諮詢服務 用於 “愛邊全球” 平臺升級和維護，總費用為 128,000 美元，其中 108 美元 已支付 ,800 美元。由於自2020年1月中旬以來，由於 COVID-19，“愛邊全球” 平臺一直沒有收入，因此預付款 108,800 美元 被列為 FY2020 的研發費用。2020年7月，公司更改了該協議的服務範圍， 將其變更為為期兩年的網站維護合同，以維護於2020年12月29日推出的ABQQ.TV網站。網站 維護服務於 2021 年 1 月 1 日開始，並將於 2022 年 12 月 31 日結束。合同金額仍為128,000美元，其中 其中108,800美元先前已支付，19,200美元計劃在 服務期的第二十一個月到期。在截至2023年8月31日的年度中，公司支付了12,812美元，截至2023年8月31日，向Youall Perform Services Ltd的應付賬款——關聯方 餘額為6,388美元。截至2023年11月30日，Youall Perform Services Ltd的關聯方餘額為6,388美元。
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（未經審計）
注9 — 相關的 方交易（續）
應付賬款和 應計負債——關聯方-Zestv Studios Limited
2020年12月1日，公司與Zestv Studios Limited簽訂協議，Zestv Studios Limited是一家由首席執行官鄧啟元100％擁有的香港實體，向Zestv Studios Limited授予電影《全世界的愛》的發行權，並向Zestv Studios Limited收取電影版税。該公司的特許權使用費收入規定等於税後電影票房收入的43％ 扣除電影發行成本。電影票房收入由電影發行商華夏電影發行公司追蹤。Ltd（以下簡稱 “Hua Xia”）位於中國，因為它與中國的所有電影院建立了聯繫，並且可以實時跟蹤在線電影總票房收入 。儘管Zestv Studios Limited已向該公司支付了特許權使用費收入，但Zestv Studios Limited未能向 華夏收取現金。截至2021年8月31日，該公司已向Zestv Studios Limited退還了916,922美元的電影版税收入，其中扣除電影發行 佣金後應付的電影版税收入。
2022年6月23日， 公司以75萬美元的價格 將電影《太簡單了》的中國大陸版權和廣播權出售給了Zestv Studios Limited。該公司仍然擁有中國大陸以外的所有版權。在截至2022年8月31日的年度中，公司使用這筆款項抵消了向Zestv Studios Limited退款 的應付餘額，並額外支付了151,795美元。在截至2022年11月30日的3個月中，公司支付了 5,127美元，在截至2023年2月28日的3個月中支付了1萬美元。
2023 年 11 月 28 日，該公司以 38.5 萬美元的價格將正在開發的軟件出售給了開發商。Zestv Studios Limited代表公司收取了款項 。截至2023年11月30日，38.5萬美元的支付減少了來自關聯方的貸款（見註釋8）。
該公司還 從Zestv Studios Limited租用了辦公空間。該租約於 2023 年 8 月 31 日提前終止（見註釋 7）。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月 中，公司產生的關聯方辦公室租金分別為0美元和16,512美元。
截至2023年11月30日和2023年8月31日的 ，該公司向Zestv Studios Limited支付了0美元。
高管 的工資
2020年9月11日和2022年5月24日，公司與首席執行官鄧啟元簽訂了兩份經修訂的僱傭協議。根據 修訂後的協議，公司對鄧先生的薪酬進行了修改，使其包括每年18萬美元的工資、根據其初始僱傭協議獲得的普通股減少 、可能獲得現金或股票獎金，以及以面值0.001美元的價格發行10萬股 股A系列優先股。鄧先生向公司退還了根據其 初始僱傭協議獲得的266,667股普通股。首席執行官選擇從2023年10月起放棄工資。
在截至2023年11月30日的三個月中，公司為首席執行官支付的總薪酬為15,049美元。在截至2022年11月30日的三個月中，公司的首席執行官兼首席財務官總薪酬為51,000美元。 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中，公司的首席投資官總薪酬分別為0美元和19,500美元。
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（未經審計）
注 10 — 股東權益
普通股 股
在截至2023年11月30日的三個月中，公司 開展了以下活動：
發行限制性普通股
2023年10月5日， 董事會決定向首席執行官 鄧智源發行公司2.25億股限制性普通股，面值每股0.001美元，以償還其應計高管薪水45,000美元。
將 C 系列優先股轉換為普通股
在截至2023年11月30日的 三個月中，由於轉換了總共174,421股 C系列優先股，公司共發行了1,056,681,936股普通股。
反向股票拆分
正如先前在公司截至2023年5月31日的季度10-Q表中披露的 ，董事會於2023年6月12日批准了公司已發行和流通普通股的反向拆分 ，比例為每10,000股1股，前提是從FINRA獲得 的市場生效日期。
但是，2023年9月8日， 董事會決定取消公司即將進行的1萬比1的反向拆分。董事會決定，此時進行反向拆分不符合股東或公司的最大利益。該公司計劃通知 FINRA，它不會推進反向拆分，並將撤回其申請。
在截至2022年11月30日的三個月中，公司開展了以下 活動：
增加授權的 普通股數量
2022年10月11日，公司提交了 公司章程修正案，將普通股的授權數量從1,000,000股增加到1,000,000,000股。 法定普通股數量的增加已追溯反映在合併財務報表及其附註中。
將 C 系列優先股轉換為普通股
在截至2022年11月30日的 三個月中，由於轉換了96,075股 C系列優先股，公司共發行了75,037,786股普通股。
普通股 股的認購
2022年8月2日，公司與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP簽訂了普通股購買協議。
根據協議，Alumni Capital LP 應購買 100 萬美元在美國證券交易所
委員會宣佈註冊聲明生效後，由公司自行決定的
普通股。
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（未經審計）
注 10 — 股東權益（續）
普通股 股（續）
普通股 的認購（續）
公司計劃將 出售普通股的收益用於一般公司和營運資本用途，以及收購或資產、業務 或運營，或用於董事會真誠地認為符合公司最大利益的其他目的。這些證券的註冊 已於2022年9月13日生效。
根據該協議，在截至2022年11月30日的三個月中，校友資本有限責任公司共認購了2億股普通股，總收益 為146,475美元，其中87,975美元是在截至2022年11月30日的三個月中收到的，公司於2022年12月收到58,500美元 。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司認股權證狀況摘要 如下所示。
| 認股權證數量 | ||||||||
| 發行的原始股票 | 防稀釋調整後 | |||||||
| 截至2022年8月31日的認股權證 | ||||||||
| 年內授予的認股權證 | ||||||||
| 截至 2023 年 8 月 31 日的認股權證 | ||||||||
| 三個月內授予的認股權證 | ||||||||
| 自 2023 年 11 月 30 日起可行使 | ||||||||
優先股
在截至2023年11月30日的三個月中，公司開展了以下 活動：
在截至2023年11月30日的三個月中，公司共將174,421股C系列優先股轉換為普通股。
2023 年 11 月 30 日， 公司董事會決定撤回並隨後取消了公司 C 系列和 D 系列優先股的經修訂的指定證書（見附註15）。公司在截至2022年11月30日的三個月中開展了以下活動：
2022年9月6日， 公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者從公司購買了公司90,275股C系列可轉換優先股 股，總收益為。扣除與交易相關的 費用後，公司的淨收益為69,000美元。公司打算將優先股的收益用於一般營運 資本用途。
截至2022年11月30日的三個月，公司記錄的C系列和D系列優先股的 股息支出為5,765美元 美元。
| F-18 |
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（未經審計）
附註 11 — 所得税
該公司及其全資 控股子公司AB Cinemas NY, Inc在美國註冊成立，法定所得税税率為21％。 公司的全資子公司App Board Limited在香港註冊，須繳納16.5％的法定所得税税率 。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，遞延所得税淨資產的組成部分，包括估值補貼，如下：
十一月 30, 2023 | 2023 年 8 月 31 日 | |||||||
| 遞延所得税資產歸因於： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年11月30日和2023年8月31日，遞延所得税資產的估值補貼 分別為2,068,057美元和2,077,213美元。在評估 遞延所得税資產的收回情況時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時差額可抵扣的時期內未來應納税所得額的產生 。管理層在進行評估時會考慮未來遞延 税收資產、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略的預定撤銷。結果，管理層確定 截至2023年11月30日和2023年8月31日，遞延所得税資產很可能無法變現。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，法定 税率和有效税率之間的對賬情況如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 11月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在 截至2023年11月30日的三個月中，公司及其子公司創造了淨收入。因此，公司及其子公司 使用了截至2023年11月30日的三個月的税收虧損。
在截至2022年11月30日的 三個月中，公司及其子公司出現淨虧損。因此，在截至2022年11月30日的三個月中，公司及其子公司沒有 繳納任何所得税。
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附註 12 — 集中風險
專注
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的 三個月中，總收入的49％和76％分別來自一位客户。
截至 2023年11月30日，一位客户分別佔公司應收賬款餘額的100％。截至 2023 年 8 月 31 日，沒有 賬户的應收賬款餘額。
信用風險
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具 主要包括現金。如果個人/公司持有 合格存款的銀行倒閉，香港存款保障 董事會支付的賠償上限為500,000港元（約合64,000美元）。截至2023年11月30日和2023年8月31日，香港金融機構的現金餘額分別維持在236,819美元和92,972美元，存在信用風險。在美國，每家銀行的保險範圍為25萬美元。 截至2023年11月30日和2023年8月31日，美國金融機構 的現金餘額分別維持在24,268美元和24,124美元。儘管管理層認為這些金融機構的信貸質量很高，但它也持續監控其 的信譽。
附註13——承付款和意外開支
突發事件
公司可能會不時參與與正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。不存在可以合理預期會對其經營業績產生重大影響的 未決或威脅提起的訴訟，也沒有 任何公司的董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東 是敵對方或有不利於公司利益的重大利益的訴訟。
經營 租約
該公司與其關聯方和第三方供應商簽訂了多份 租賃協議，用於租賃辦公空間和電影院。（參見注釋 7）
| F-20 |
| 目錄 |
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（未經審計）
注意 14 — 區段信息
公司根據ASC 280-10《分部報告》報告有關運營部門的信息 ，該報告要求根據管理層在公司內部組織各部門以制定運營決策和評估績效的方式來報告財務信息。由於 業務戰略的變化，公司確定了兩個可報告的細分市場：版權和許可（“IP”）板塊 和電影板塊。
下表分別按細分市場列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的 摘要信息。
| IP 分段 | 電影板塊 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 11 月 30 日 | 11 月 30 日 | 11 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注意 15 — 後續事件
根據ASC 855-10，公司分析了自這些財務報表發佈之日以來的運營情況。
B、C、D系列優先股 的取消和提取
2023 年 12 月 1 日， 公司董事會決定取消和撤回公司 B 系列優先股的指定證書。2023 年 12 月 1 日，首席執行官取消了向其發行的 20,000 股 B 系列已發行優先股。2023年12月1日，公司 向內華達州申請撤回對公司B、C、D系列優先股的指定。
| F-21 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟 改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設 ， 除純粹的歷史信息外，某些陳述 均屬於 “前瞻性陳述”。這些前瞻性 陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。我們打算將此類前瞻性 陳述納入1995年《私人證券訴訟改革 法案》中前瞻性陳述的安全港條款，並出於遵守這些安全港條款的目的，納入本聲明。前瞻性陳述 基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。 合併後可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭以及 公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時還應考慮這些風險和不確定性 ，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素。
概述
該公司於 2013 年 7 月 29 日根據 內華達州的法律註冊成立。該公司的財政年度結束時間為8月31日。
我們是一家知識產權（IP）和電影投資 和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發，包括電影的收購和發行 。2017 年 6 月 1 日，我們獲得了移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可，其中 該技術是中華人民共和國一項實用新型專利的主體。我們的技術許可通過Android設備上的智能手機應用程序的分許可月費產生收入 。在 我們收購視頻合成技術時，這款智能手機應用程序已經存在並獲得許可。2021 年 1 月，我們與被許可方簽訂的創收再許可協議終止。因此，自2020年12月底以來，該技術再許可沒有產生任何收入。2019 年 2 月 ，我們通過智能手機和官方社交媒體賬户使用人工 智能推出了一款商業應用程序（Ai bian Quan Quan Qiu）。它是表演者、廣告商商家和所有者的匹配平臺，可提供更高效的服務。我們之前通過每項匹配業績的代理服務費創造 收入。由於州 和地方政府在受 COVID-19 影響的地區實施隔離和持續控制，商家廣告活動已暫停 7 個月。該公司決定 暫停愛邊全球平臺，這在當時對業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了 其創造收入和以合理條件獲得流動性來源的能力。因此，我們決定主要關注知識產權交易 和在線視頻直播。
2020年4月22日，該公司宣佈其視頻流媒體服務的第一階段 階段開發。該在線服務將以 ABQQ.TV 品牌在全球範圍內銷售和分銷。該公司的專業團隊正在採購此類電視劇和電影，以便在ABQQ.TV上提供視頻流媒體服務。視頻 流媒體網站 www.abqq.TV 於 2020 年 12 月 29 日正式上線。截至2023年11月30日，公司收購了73部電影版權 和廣播權以及75集電視劇集。該公司將繼續通過 谷歌廣告營銷和推廣ABQQ.TV網站，並獲得電影和電視劇的額外廣播權，並計劃在公司 獲得至少200部電影和電視劇的廣播權後收取訂閲費。
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2021年10月21日，公司與馬爾塔巴諾房地產公司（“房東”）簽訂了租賃 協議（“租約”），根據該協議，公司同意 在所謂的山上租賃約8,375平方英尺的土地。位於紐約基斯科山主街 144 號的基斯科劇院。租賃期限 為五年外加免費租期。從第四個月開始，公司的每月基本租金義務將約為 6,979美元，根據租賃條款，第三年將增加到13,260美元，第四年增加到13,658美元，最後一年增加到14,067美元。該租約包含此類不動產租賃的習慣條款，包括允許房東 在公司違約時終止租約的條款。
該空間以前曾被用作劇院，共有 5 個屏幕，466套用於放映電影。這座前劇院於 1962 年 12 月 21 日開幕，海莉·米爾森的《尋找 漂流者》。它取代了該鎮另一座被燒燬的電影院。後來它變成了雙胞胎，然後 分成了 5 個屏幕。它由小劇院運營了多年，然後被Clearview Cinemas收購。2013 年 6 月，它被 Bow-Tie Cinemas 接管 ，當時他們佔領了大部分 Clearview 場地。它一直持續到2020年3月，當時它因Covid-19疫情而關閉。 於2020年9月宣佈將永久關閉。
2022年5月5日，該公司在紐約州紐約成立了AB Cinemas NY, Inc.，以運營Mt.基斯科劇院位於紐約州基斯科山。該劇院已於2022年10月開始運營 。由於疫情，電影院經歷了艱難的兩年之後，電影院又開始出現生命跡象。 該公司打算將業務戰略從僅限在線轉向線上和線下業務相結合。該公司 預計在接下來的幾年中，其電影院業務將產生可觀的收入。
2022年4月27日，公司從無關的 方Stareastnet Portal Limited購買了一個名為NFT MMM的獨特的 不可替代代幣（“NFT”）電影和音樂市場，其中包括谷歌Play上的 “NFTMM” 應用程序，以及該網站的完全版權：stareastnet.io。NFT 是具有存儲在區塊鏈上的唯一標識符的數字資產 ，而 NFT 是數字資產（圖片、音樂、電影和 虛擬創作）的可交易權利，其所有權記錄在區塊鏈智能合約中。2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺 許可給第三方，允許在應用程序和網站上訪問NFTMM平臺和平臺數據，為期一年，從 2022年8月20日至2023年8月19日，每月許可費為6萬美元。根據該協議，公司還收取了100,000美元的一次性實施 服務和諮詢費。在 2023 年 11 月 1 日續訂許可證後，公司 將在 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期間繼續將 NFT MM 平臺許可給同一第三方，每月許可費為 57,000 美元。該公司保留了NFT MMM平臺的所有權和版權，包括谷歌Play上的應用程序 “NFT MMM” 和網站：stareastnet.io。
2023年5月31日，該公司與Capitalive Holdings Limited簽訂了一項協議 ，以25萬美元的價格出售總共59部電影的線下播放權。授予的廣播 權是全球獨家的，中國大陸除外。
2023年9月10日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了 協議，以104,714美元的價格收購4部電影的版權。這些版權允許公司 將這些電影轉讓給中國大陸以外的其他方。2023年11月27日，該公司進一步從All In One Media Ltd.手中收購了這4部電影的中國大陸 版權，價格為378,513美元。
2023年9月30日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了另一份 協議，以212,562美元的價格收購2部電影的版權和廣播權。這些版權 允許公司在全球播出這些電影。
2023年11月，該公司與任何影業有限公司簽訂了一項協議，以18萬美元的價格出售一部電影的中國大陸版權，並以211,800美元的價格出售另一部電影的離線 廣播權。授予的廣播權是全球獨家的， 中國大陸除外。
2023年11月21日，公司 與Capitalive Holdings Limited簽訂協議，以14萬美元的價格出售一部電影的線下廣播權。授予的 廣播權是全球獨家的，中國大陸除外。
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新冠肺炎
COVID-19 疫情對我們的業務、運營和財務業績的全部影響 將取決於我們目前可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素。為了遏制 COVID-19 或減緩其傳播， 各國政府已採取各種措施，包括下令關閉所有不被視為 “必要” 的企業，將居民隔離在家中 或居住地，以及在參與基本活動時保持社交距離。我們預計，這些行動以及 COVID-19 引發的 全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響。由於疫情限制，電影業總體上發生了巨大變化 。儘管電影院難以維持生計，但在線流媒體節目卻在增加。 我們一直在努力跟上流媒體服務的潮流，以保持競爭力。截至2020年8月的財年，我們經歷了對 經營業績和財務狀況的負面影響，尤其是電影發行 業務的結束。這些影響涉及到我們的業務的某些公共 活動受到健康限制，包括劇院、室內和室外演出、拍攝限制、音樂 節、音樂會和其他此類活動，導致我們的電影和知識產權的延遲交付，其中一些限制包括疫情下政府規定的關閉，以及對這些活動收集容量的其他限制 ，一些司法管轄區處以罰款或吊銷營業執照和其他限制。 由於這些因素，我們的收入從2020年3月到5月有所減少。由於立即關閉，由此產生的行業和企業 特定延誤對我們公司產生了負面影響。
在 COVID-19 疫情期間， 電影院受各種政府命令的約束，要求影院採取或避免某些活動，包括 但不限於暫停運營、減少座位容量、強制保持社交距離、制定強化 清潔協議、限制食品和飲料銷售、追蹤客人身份、員工保護協議以及 對營業時間的限制。儘管命令經常被修改，但我們認為我們的劇院基本上一直遵守 此類命令。我們目前無法預測與 COVID-19 相關的政府命令何時或是否會完全終止，也無法預測在未來的公共衞生疫情期間是否會更頻繁地使用類似的 命令。
針對我們公司的運營， 在疫情期間，我們制定了預防措施，以保護員工和合作夥伴的健康和安全。這些 措施包括關閉我們的辦公室、讓員工在家辦公以及取消所有旅行。雖然讓員工在家辦公 可能會對效率產生負面影響，並可能導致成本的增加可以忽略不計，但它確實會影響我們執行 交付核心產品的協議的能力。
我們將繼續積極 監控情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國 當局的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴和股東最大利益的進一步行動，改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼 潛在影響，包括對我們的客户、合作伙伴、 或供應商或我們的財務業績的影響。
運營結果
收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，我們報告的總收入分別為801,747美元和236,812美元。
截至2023年11月30日的三個月， 的收入主要來自與我們的NFT MMM平臺許可相關的許可費、向兩個第三方銷售電影版權 、嵌入式營銷服務收取的費用以及我們新運營的電影院的電影票和食品和飲料 銷售所產生的收入。另一方面，在截至2022年11月30日的三個月中，除了電影版權銷售和嵌入式營銷服務收取的費用外，公司的 收入來源與本期相同。 收入的增長主要是由於在截至2023年11月30日的三個月中，版權和廣播權的銷售額與截至2022年11月30日的三個月相比有所增加。
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自 2022 年 10 月起，我們的電影院 開始運營。隨着電影業從 疫情的影響中復甦，我們預計，我們的電影細分市場將繼續增長。在截至2023年11月30日的三個月中，我們的總收入為87,459美元，其中包括來自門票銷售的57,824美元和來自食品和飲料銷售的29,635美元。在截至2022年11月30日的三個月中，我們的總收入為56,812美元，其中包括來自門票銷售的36,162美元和來自食品和飲料銷售的20,650美元。
我們預計，通過出售電影和電視劇版權和廣播權，吸引足夠的客户開始訂閲ABQQ.TV，以及從我們的Mt創造 電影票和相關收入，未來的收入將增加 紐約的基斯科電影院。我們還希望通過我們的 NFT MMM 平臺產生更多的許可收入。
運營成本和費用
截至2023年11月30日的三個月，運營成本和支出 為829,905美元，而截至2022年11月30日的三個月，運營成本和支出 為1,440,916美元。截至2023年11月30日的三個月，我們的 運營成本和支出包括41,355美元的劇院運營成本、511,809美元的攤銷 費用、261,692美元的一般和管理費用以及15,049美元的關聯方工資和工資。相比之下，截至2022年11月30日的三個月，我們的 運營成本和支出包括22,404美元的劇院運營成本、923,499美元的攤銷 費用、424,513美元的一般和管理費用以及70,500美元的關聯方工資和工資。
與截至2022年11月30日的三個月相比，我們在截至2023年11月30日的三個月中經歷了劇院運營成本的增加， 主要是由於我們的電影院自2022年10月開始運營。與2022年同期相比，截至2023年11月30日的三個月的劇院運營成本包括額外一個月的運營成本。
與2022年同期相比，截至2023年11月30日的三個月，我們的攤銷費用減少了 ，這主要是由於截至2023年11月30日的三個月中， 全部攤銷的無形資產有所增加。
與2022年同期相比，截至2023年的三個月，我們的一般和管理費用減少了 ，這主要是由於 截至2023年的三個月中，與2022年同期相比， 非關聯方的工資和承包商、專業費用、辦公費用以及維修和保養費用有所下降。
與2022年同期相比，截至2023年的三個月，我們的關聯方薪水和工資下降了 ，這主要是由於首席財務官兼首席投資官 辭職，以及首席執行官自2023年10月起選擇退出工資 。在截至2023年11月30日的三個月中，公司為首席執行官支付的總薪酬為15,049美元。在截至2022年11月30日的三個月中，公司首席執行官兼首席財務官的總薪酬為 51,000美元。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中，公司的首席投資官總薪酬分別為零美元和19,500美元 .
我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營 支出將增加，包括精簡與營銷、人事、 及其他一般和管理費用相關的成本，以及隨着我們的 業務變得越來越複雜，維護成本也越來越高，與美國證券交易委員會和COVID合規相關的專業費用也將增加。在COVID方面，我們預計未來限制將有所放鬆， 但是隨着病毒變種的出現以及政府採取封鎖措施作為迴應，可能仍會遇到挫折。COVID支出的這些和其他成本 可能會增加我們在2024財年各個運營水平的運營成本。
其他收入
截至2023年11月30日的三個月，我們的其他收入為71,758美元，而2022年同期的其他收入為79美元。截至2023年11月30日的三個月，我們的其他收入 是銷售在售軟件所產生的其他收入的淨額、 銀行利息收入和利息支出——關聯方。我們在2022年同期的其他支出是 銀行利息收入。
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淨收入/淨虧損
截至2023年11月30日的三個月，我們的淨收益 為43,600美元，而2022年同期的淨虧損為1,204,025美元。
流動性和資本 資源
截至2023年11月30日， 我們的流動資產為318,087美元，包括現金和應收賬款。截至2023年11月30日，我們的流動負債總額為 1,115,714美元。因此，截至2023年11月30日，我們的營運資金赤字為797,627美元，而截至2023年8月 31日，我們的營運資金赤字為1,005,847美元。
截至2023年11月30日的三個月，經營活動使用了 35,990美元的現金，而截至2022年11月30日的三個月，運營活動使用的現金為222,142美元。
在截至2023年11月30日的三個月 中，我們的運營現金流為負的主要原因是用於購買電影廣播權和版權的現金，被我們的淨收入 加上無形資產的攤銷以及應付賬款的增加所抵消。
在截至2022年11月30日的三個月 中，我們的運營現金流為負的主要原因是我們本季度的淨虧損加上應收賬款的經營變化，由 無形資產的攤銷和支付給顧問的股票薪酬所抵消。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，投資活動為 零美元。
截至2023年11月30日的三個月，融資活動提供了 179,981美元，而在截至2022年11月30日的三個月，融資活動提供的資金為158,159美元。截至2023年11月30日的三個月，我們的正融資現金流歸因於來自關聯方 方的貸款。截至2022年11月30日的三個月，我們的正融資現金流主要來自發行普通股、優先股和關聯方貸款的收益。
繼續關注
我們的合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債 。截至 2023 年 11 月 30 日， 該公司的累計赤字約為1,230萬美元，營運資金赤字約為80萬美元。對於 來説，三個月已經結束 2023 年 11 月 30 日，用於經營活動的淨現金約為 36,000 美元。
公司的未來運營取決於其 實現預測收入、實現盈利運營的能力，並取決於公司能否從股東那裏獲得持續的 財務支持或外部融資。管理層認為，現有股東將繼續提供 額外現金，以履行公司到期的債務。該公司還打算通過運營產生的現金 流為運營提供資金，包括Mt. 的預期門票銷售基斯科電影院、股權融資、債務借款、 和來自外部投資者的額外股權融資，以確保足夠的營運資金。但是，無法保證 在需要時會以優惠條件或根本不提供額外融資。如果我們無法獲得額外資金，我們的商業計劃的 實施將受到影響。
除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括對 的任何調整，這些調整反映了這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得更多 資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
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資產負債表外安排
截至2023年11月30日， 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策
2001年12月，SEC 要求所有註冊人在管理層討論和分析中列出他們最關鍵 “的會計政策”。 SEC 表示，“關鍵會計政策” 既對描述公司的財務 狀況和業績很重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的關鍵會計政策 載於財務報表附註2。
最近發佈的會計 公告
我們預計最近發佈的會計公告的採用 不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司，根據法規 S-K， 不必在本項目下提供信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至2023年11月30日，我們對披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的首席執行官和 首席財務官的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年11月30日 ，由於財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。管理層已發現 以下重大缺陷，這些缺陷使管理層得出結論，截至2023年11月30日，我們的披露控制和 程序無效：（i）職責分工和有效的風險評估不足；（ii）關於美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則的要求和適用方面的書面會計和財務報告政策不足。
解決財務報告內部控制中的重大缺陷的補救計劃
我們公司計劃採取措施加強和改進 財務報告內部控制的設計。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們 無法修復上述重大缺陷。為了糾正這些弱點，我們計劃在截至2023年8月31日的財政年度內實施以下 變革：（i）任命更多合格人員，以解決 職責分工不足和風險管理無效的問題；（ii）採取足夠的書面會計和財務報告政策和程序。 提出的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金，以支付實施所需變更的費用。如果我們未能成功獲得此類資金，補救工作可能會受到重大不利影響。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年11月30日的三個月中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者在合理情況下可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對內部 控制有效性的限制
我們的管理層認為，我們的披露 控制和程序或對財務報告的內部控制不一定能防止所有欺詐和重大錯誤。 此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實， 必須根據控制的成本考慮控制的好處。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性 包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。 此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層 推翻內部控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或 程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在法律訴訟中，我們不是任何材料的當事方。 我們不知道有任何正在進行的法律訴訟中，我們的高級職員、董事或我們 5% 或以上有表決權證券的任何受益持有人對我們不利或對我們有不利的重大利益。
第 1A 項：風險因素
參見我們於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格中包含的風險因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年11月30日的三個月中，公司在 進行了以下股權活動：
在截至2023年11月30日的三個月中，由於總共轉換了174,421股C系列優先股， 公司共發行了1,056,681,936股普通股。
2023 年 10 月 5 日，董事會決定 向首席執行官 官鄧啟元發行公司2.25億股限制性普通股，面值每股0.001美元，以償還其應計高管薪水45,000美元。
這些證券是根據《證券法》第3（a）（9）條、 第4（2）條和/或根據該法頒佈的第506條發行的。持有人表示，他們打算收購證券 僅用於投資，而不是為了分配。投資者獲得了有關我們的足夠信息，可以做出明智的 投資決策。我們沒有參與任何一般性招標或廣告。我們指示我們的過户代理人簽發股票證書 ，並在限制性股票上貼上相應的限制性圖例。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
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| 展品編號 |
展品描述
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| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101** | 以下材料來自公司截至2023年11月30日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言（XBRL）格式。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促成下列經正式授權的簽署人代表其在以下日期簽署本報告。
| AB國際集團公司 |
| 來自： | /s/ 鄧啟元 |
| 首席執行官、首席財務官、首席執行官、首席財務官、首席會計官兼董事 | |
| 2024 年 1 月 16 日 |
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