附件97

Braze，Inc.

補償補償政策

本補償補償政策已於2023年9月5日由Braze，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和納斯達克上市規則第5608節的要求。

1.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。

A.“委員會”是指董事會的薪酬和領導力發展委員會或其任何後續委員會。如無該等董事會委員會，則此處提及的“委員會”應指負責作出高管薪酬決定的本公司獨立董事委員會，或如無該等薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。

B.“擔保薪酬”是指擔保高管在適用的補償期間“收到”的任何基於激勵的薪酬；前提是：

I.此類承保薪酬是由該承保高管獲得的

A.生效日期後，

B.在他或她開始擔任行政幹事和

C.本公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市；以及

在適用於這種基於激勵的薪酬的績效期間，該涵蓋高管在任何時候擔任高管。

就本政策而言，所涵蓋的行政人員在達到適用於這種基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間“收到”基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。

C.“有擔保的高管”是指本公司的任何現任或前任高管。

D.生效日期是指《納斯達克上市規則》第5608條生效之日。

《交易法》係指修訂後的美國1934年《證券交易法》。

F.“行政人員”的涵義應與納斯達克上市規則第5608(D)條(或其任何後續條文)所賦予的涵義相同。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

G.“財務報告計量”指任何(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

H.“財務重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，以糾正：

以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或

(二)如果(A)當期更正或(B)當期未更正，將導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如共同控制下的實體重組；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。

i.

J.“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。

K.“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場或其任何繼承者。

L。“退款期限”是指在任何適用的退款觸發日期之前結束的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

M.“補償觸發日期”指以下兩個日期中較早的兩個日期：(I)董事會(或其委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S，如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。

1.

2.追討錯誤判給的補償。

A.在財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過了如果根據財務重述(“調整後薪酬”)計算該承保高管本應收到的此類補償的金額，公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於已判給薪酬超過調整後薪酬的金額，每一筆金額都是按税前基礎計算的(該超出金額為“錯誤地授予的補償”)。

B.如果(I)適用於相關備兑補償的財務報告計量是股價或股東總回報(或全部或部分源自該等衡量標準的任何計量)，且(Ii)錯誤判給的賠償金額不直接根據財務重述中的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。公司應保存任何此類合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

C.為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。

D.儘管第2(A)至(C)條有任何相反規定，但如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項條件，且(Y)委員會(或董事會中的大多數獨立董事)認為追回錯誤判給的賠償金是不可行的，則本公司無需追回任何錯誤判給的賠償金：

向第三方支付的用於協助追回根據本保單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償額；但在得出結論認為根據第2(D)(I)條追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，本公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償。公司隨後應記錄(S)進行追回的合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克；

Ii.追回根據本政策錯誤判給的賠償將違反在2022年11月28日之前通過的所在國法律；條件是，在得出結論認為根據第2(D)(Ii)條追回錯誤判給的任何賠償額是不可行的之前，公司必須徵求本國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追償將導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或

Iii.追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合1986年美國國税法(經修訂)第401(A)(13)或411(A)條的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

E.本公司不應直接或間接賠償被保險人因追回根據本保單錯誤判給的賠償金而可能遭受的任何損失，包括支付保險費或總付款項。

F.委員會應根據適用法律自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(2)尋求追回在任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置中實現的任何收益；(3)從公司或其任何關聯公司否則欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消未償還的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)款所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於錯誤判給的賠償額的金額；但前提是，在避免任何不利影響的範圍內

根據守則第409a節的規定，根據守則第409a節的規定，對任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節的定義)下的金額的任何抵銷應符合守則第409a節的規定。

1.

2.

3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法案第10D條及納斯達克上市規則第5608條允許的範圍內，董事會可全權酌情於任何時間及不時以與委員會相同的方式實施本政策。

4.Amendment/Termination.在遵守《交易法》第10D條和《納斯達克上市規則》第5608條的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、股票市場或交易所規則或法規要求在本政策規定以外的情況下收回錯誤獎勵賠償金，則本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制公司在此類適用法律、股票市場或交易所規則和法規要求的最大範圍內收回錯誤獎勵賠償金的權利或義務。除非適用法律另有規定，否則本政策自公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起不再有效。

5.釋義。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守交易所法案第10D節和納斯達克上市規則第5608節的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和法規)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。

7.免除賠償。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務尋求收回支付給受保人的金額，這些金額僅基於非財務事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取。該等豁免補償包括但不限於基薪、授時獎勵、根據非財務報告措施指標的達成而授出的補償或純粹由委員會或董事會酌情決定授出的補償，惟該等金額絕不取決於或以任何方式授出，實現任何財務報告措施績效目標。

8.雜項。

A.任何適用的裁決協議或其他列明本保險單所涵蓋的任何賠償的條款和條件的文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有賠償，無論授標協議或

列明涵蓋高管薪酬條款及條件的其他文件已生效，包括但不限於根據本公司2011年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃、2021年員工購股計劃、高管離職計劃、高級領導績效薪酬計劃及上述各項的任何後續計劃所收取的薪酬。

B.本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

C.與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

D.承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過彼此之間的真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時和經濟地解決與本政策有關的爭議，因執行、履行或解釋本政策而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因應在法律允許的最大程度上由紐約的一名仲裁員根據適用的JAMS規則通過最終的、具有約束力的保密仲裁解決，仲裁由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行。在法律允許的最大範圍內，受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人、任何其他法定代表人和公司將放棄(並在此被視為放棄)(1)通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利；以及(2)對在紐約紐約進行仲裁的任何異議。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決任何一方當事人有權向法院尋求的任何或所有補救措施。任何此類裁決均可由任何有司法管轄權的法院強制執行，並在法律允許的最大範圍內，涵蓋高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人，公司將放棄(並在此被視為已放棄)通過陪審團審判解決有關執行裁決的任何此類爭議的權利。所涵蓋的高管必須僅以個人的名義將任何爭議提交仲裁，而不能以集體、集體或代表的方式提起仲裁(“集體訴訟豁免”)。仲裁員不得在仲裁程序中加入或裁決任何其他人或僱員的請求或利益，也不得以其他方式下令將訴訟或仲裁或任何類別、集體或代表仲裁合併。如果任何索賠、爭議或違規行為沒有資格進行仲裁，或因任何原因被排除在仲裁之外或不受仲裁約束，集體訴訟豁免適用於此類索賠、糾紛或違規行為，並保持有效和可強制執行。此外，只要有管轄權的法院允許任何索賠、糾紛或違規行為以集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的方式進行，它們只能在有管轄權的法院進行，而不能在仲裁中進行。除前述規定外，本第8(D)條旨在使強制性個人仲裁在法律允許的最大範圍內適用，如上所述。

E.如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。