公民控股公司

表格10-K

索引

第一部分

公民控股公司

表格10-K

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，本報告還包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念、計劃、預期、假設和管理層目前掌握的信息。本報告中使用的“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”等與歷史事實無關的詞語旨在識別前瞻性陳述。這些報表出現在本報告的若干地方，包括但不限於項目1“業務”和項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的報表。公民控股公司(“本公司”)指出，各種因素可能導致其實際結果或體驗與該等前瞻性陳述所描述或暗示的預期結果或其他預期大相徑庭。可能影響本公司及其全資子公司密西西比州費城公民銀行(以下簡稱“銀行”)業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於：

公司沒有義務在前瞻性陳述發表之日之後對其進行更新或修改。另請參閲項目1A“風險因素”，以詳細討論與本公司、特別是本銀行以及整個銀行業有關的風險。

背景

該公司是根據1982年2月16日密西西比州法律成立的一家銀行控股公司。本公司是“銀行”的唯一股東。除本行外，本公司並無任何附屬公司。除文意另有所指外，此處所用的“公司”、“本公司”或“本銀行”包括本行。除非另有説明或上下文另有説明，本報告中出現的所有美元金額均以千為單位。

該銀行於1908年2月8日開業，當時是費城第一家國家銀行。1917年，世行放棄了其國家特許，獲得了州特許，當時世行的名稱改為密西西比州費城的公民銀行。截至2023年12月31日，該銀行是總部設在密西西比州內肖巴縣的最大銀行，總資產為1,405,202美元，總存款為1,170,311美元。有關公司資產、收入和利潤的更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的“公司合併財務報表”。公司唯一需要報告的部門是銀行的資產和現金流，截至2022年12月31日，公司的收入為58,032美元，營業利潤為1,780美元，總資產為1,404,597美元。

公司和銀行的主要執行辦公室都位於密西西比州39350費城主街521Main Street，主要電話號碼是(601)656-4692。以下所有提及本公司的活動或業務，均反映本公司通過本銀行的活動或業務。

運營

透過持有本行的所有權，本公司從事廣泛的商業及個人銀行業務，包括接受活期存款、儲蓄及定期存款賬户、提供擔保及無擔保貸款、簽發信用證、發放按揭貸款，以及提供個人及企業信託服務。公司還通過第三方關係為貸款客户提供信用人壽保險、產權保險等與商業銀行業務密切相關的服務。

來自公司貸款活動的收入構成了公司營業收入的最大組成部分。2023年，貸款利息和手續費收入佔總收入的56.5%，2022年和2021年分別為53.8%和61.6%。由於低利率環境和其他金融機構提供的激進貸款條件，貸款需求停滯不前，貸款收益率受到擠壓。該公司的主要貸款地區是整個密西西比州和毗鄰的州。公司繼續在密西西比州和周邊各州尋找增長領域，但偶爾公司會向銀行貸款政策中定義的低風險借款人提供區域外信貸。該公司不依賴於任何單一客户或一小羣客户，也沒有海外業務。

自2008年以來，公司的市場區域一直是農村地區，但自2008年以來，公司繼續向大都市地區擴張，目前服務於多個較大的增長地區，人口138,998的傑克遜、人口72,105的灣港、人口48,173的哈蒂斯堡、人口49,241的比洛克西和人口33,816的子午線是最大的市場。整個密西西比州的經濟正在變得更加多樣化，但農業和製造業仍然是密西西比州最大的產業。關於過去三個會計年度來自外部客户的按地理區域劃分的收入的更多信息，請參閲項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該項目包括在公司的年度報告中，並作為附件附在本報告中。

本公司歷史上一直髮放，並打算繼續發放大多數類型的房地產貸款，包括但不限於單户和多户住房、農場、住宅和商業建築以及商業房地產貸款。截至2023年12月31日，公司約82.7%的貸款組合來自房地產貸款，14.6%的公司貸款組合由商業、工業和農業生產貸款組成，消費貸款佔公司總貸款組合的剩餘2.7%。

公司的貸款人員有權根據公司董事會制定和批准的指導方針發放信貸。任何超出信貸員權限的信貸總額都將提交董事會的貸款委員會審批。貸款委員會由若干獨立的公司董事組成。所有超出貸款委員會放貸權限的總信貸都提交給董事會，以供最終批准或拒絕。貸款委員會不僅是一個審批機構，確保公司貸款政策的一致應用，而且通過其成員的知識、判斷和經驗的溝通和彙集，提供有價值的見解。

根據當地和國家經濟的狀況，公司投資組合中的所有貸款都面臨風險。隨着我們足跡的擴大，公司的投資組合風險與國家經濟更加緊密地結合在一起。該州經濟在由於大流行導致失業率上升後保持穩定，失業率已改善到大流行前的水平。預計國有經濟將保持穩定。國家經濟前景仍然不確定，因為它與通貨膨脹和利率上升以及貨幣政策的最終影響有關。因此，地方、州和國家層面的復甦經濟對公司未來的影響仍不確定。

該公司繼續投資於技術，因為我們明白，在當今市場上競爭是必要的。該公司擁有讓消費者通過其在線和移動平臺執行許多例行交易相關項目的技術。此外，該公司繼續為商業銀行業務打造一套強大的財務管理產品，如遠程存款捕獲、ACH交易和電匯。公司正在隨着市場的發展而不斷髮展，以確保我們繼續提供他們期望從公司獲得的卓越客户體驗。

關於我們的執行官員的信息

現年50歲的斯泰西·M·布蘭特利於2023年2月受僱於世行。他被任命為總裁兼中國銀行首席執行官。2009年至2023年2月，他在佐治亞州都柏林的莫里斯銀行擔任執行副總裁總裁和首席銀行官。在此之前，他曾擔任佐治亞州伊斯曼的Magnolia BankShares，Inc.的首席財務官。在此之前，他曾在佐治亞州的一家地區性註冊會計師事務所擔任高級會計師。

菲利普·R·布蘭奇，40歲，自2018年以來一直受僱於世行。自2020年10月起擔任中國銀行高級副行長兼首席財務官。在2020年10月之前，布蘭奇先生於2018年至2020年期間擔任總裁副行長兼銀行主計長。在加入Citizens之前，布蘭奇先生從2006年9月開始擔任Horne LLP金融機構業務的高級經理，為美國東南部的銀行服務。布蘭奇先生自2009年起擔任註冊會計師。

員工

除三名銀行職員外，本公司沒有其他僱員為本公司提供服務。這些管理人員沒有從公司獲得服務補償，因為他們的補償是由銀行支付的。截至2023年12月31日，世行僱用了246名全職同等職位人員。銀行不是任何集體談判協議的一方，員工關係被認為是良好的。

監督和監管

該銀行是根據密西西比州的銀行法註冊的，受密西西比州銀行和消費金融部和聯邦存款保險公司(“FDIC”)的監督和定期審查。本公司為經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)所指的註冊銀行控股公司，並受美國聯邦儲備委員會(“FRB”)監管。影響公司和銀行業務的某些法律和法規將在下文討論。

一般信息

目前金融機構的監管環境包括聯邦和州銀行機構以及其他州和聯邦執法機構的大量執法活動，反映出活動比前幾年有所增加。這種環境導致合規性要求和相關成本大幅增加。財務報告委員會要求公司保持一定的資本水平，並向財務報告委員會提交年度報告。FRB還有權對公司和銀行進行檢查，並對從事任何不安全或不健全的做法或違反FRB書面規定的某些法律、法規或條件的任何銀行控股公司採取執法行動。

資本標準

FRB、FDIC和其他聯邦銀行機構已經制定了基於風險的資本充足率指導方針。這些準則旨在提供一種衡量銀行資本充足率的指標，以反映與銀行業務相關的風險程度。

根據這些準則，資產和表外項目被分配到廣泛的風險類別，每個類別都有適當的權重。由此產生的資本比率表示資本佔總風險加權資產和表外項目的百分比。根據現行以風險為本的資本充足指引，我們須維持(1)普通股權益第一級資本(“CET1”)與總風險加權資產的比率不少於4.5%；(2)最低槓桿資本比率為4%；(3)最低一級風險資本比率為6%；及(4)最低總風險資本比率為8%。CET1一般包括普通股、留存收益、累積的其他綜合收益和某些少數股權，減去某些調整和扣除。此外，我們必須保持“資本保護緩衝”，這是在滿足基於風險的最低資本要求所必需的基礎上，再加上特定數量的CET1資本。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。如果我們的CET1與風險加權資本的比率低於資本保護緩衝，我們將面臨支付股息、回購流通股和支付某些可自由支配的獎金的能力的限制。除了滿足基於風險的最低資本要求所需的金額外，所需的資本保存緩衝是風險加權資產CET1的2.5%。

管理層相信，截至2023年12月31日，公司和銀行符合巴塞爾協議III的所有資本充足率要求。管理層將繼續監督這些要求以及公司和銀行監管機構未來提交的任何建議。

及時糾正行動和其他執行機制

修訂後的1991年《聯邦存款保險公司改進法案》(“FDICIA”)要求每個聯邦銀行機構迅速採取糾正行動，以解決受保存款機構的問題，包括但不限於低於一個或多個規定的最低資本比率的機構。該法律要求每個聯邦銀行機構頒佈法規，根據受保存款機構的資本比率水平，將其劃分為以下五類：資本金充足；資本金充足；資本金不足；資本金嚴重不足；資本金嚴重不足。根據FRB和FDIC發佈的指導方針，公司和銀行被歸類為資本充足。

安全和健康標準

FDICIA還對交易實施了某些具體限制，並要求監管機構對與內部控制、貸款承銷和文件以及資產增長有關的存款機構採取全面的安全和穩健標準。除其他事項外，FDICIA還限制資本不足機構存款的利率、經紀存款的使用以及存款機構向高管、董事、主要股東或相關利益提供的信貸總額，並降低了資本不足機構存款和某些僱員福利賬户存款的存款保險覆蓋面。

對股息及其他分派的限制

公司支付股息的能力在很大程度上取決於銀行向公司支付股息的能力。受保存款機構董事會宣佈與資本有關的現金股息或其他分配的權力受到聯邦法律和法規的限制，這些限制根據機構的收益、財務狀況和現金需求以及一般業務條件限制了可用於此類分配的金額。

在銀行支付股息之前，還需要得到密西西比州銀行和消費金融部的批准。該部門的規定限制分紅不得超過銀行股本的三倍。截至2023年12月31日，可從銀行以股息形式轉移到公司的最高金額約為104,804美元，或銀行合併淨資產的174.5%。

FRB的規定限制了銀行可以借給公司的金額，除非這些貸款是以特定債務為抵押的。截至2023年12月31日，可從世界銀行以貸款形式轉移的最高金額為6,006美元，或銀行綜合淨資產的10%。本行與本公司並無任何未償還貸款。

FDIC保險評估

聯邦存款保險公司通過存款保險基金(“存款保險基金”)為聯邦保險銀行為每位儲户提供不超過法定限額的存款保險，並保障銀行業和儲蓄行業的安全和穩健。每家受保存款機構支付的FDIC評估額，是根據監管資本比率和其他監管因素衡量的違約相對風險而定。

FDIC的存款保險費評估是基於一家機構的平均綜合總資產減去平均有形股本。

我們通常無法控制我們必須為FDIC保險支付的保費金額。FDIC至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如果需要，將在通知和評論規則制定後，根據需要提高或降低評估率。如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或者如果FDIC以其他方式決定提高評估費率，銀行可能被要求支付更高的FDIC保險費。未來FDIC保險費的任何增長都可能對我們的收益產生實質性的不利影響。

其他《六六六法案》條款

BHC法案規定，銀行控股公司在直接或間接擁有或控制任何尚未由該銀行控股公司持有多數股權的銀行超過5%的有表決權股份之前，必須事先獲得FRB的批准。BHC法案規定，FRB不得批准任何將導致壟斷或將進一步促進任何組合或陰謀壟斷或企圖壟斷銀行業務的收購、合併或合併。財務報告委員會亦不會批准任何其他可能會大大減少競爭或以任何方式限制貿易的交易，除非擬議交易的反競爭影響明顯超過公眾利益，因為該交易在滿足社會所需的便利和需要方面可能會產生影響。

BHC法案還禁止銀行控股公司從事或直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司超過5%的有表決權股份，但某些例外情況除外。這一規則的主要例外是參與或收購一家公司的股票，該公司的活動被FRB發現與銀行或管理銀行密切相關，以至於屬於適當的偶發事件。在作出此等決定時，財務報告委員會須考慮銀行控股公司或其附屬公司所進行的這類活動，是否可合理地預期會為公眾帶來好處，例如更方便、增加競爭或提高資源效益，以抵銷減少或不公平競爭、利益衝突或不健全的銀行營運手法等可能帶來的不利影響的風險。

BHC法案禁止銀行控股公司收購位於其銀行子公司主要經營所在州以外的銀行超過5%的已發行有表決權股份，除非此類收購得到被收購銀行所在州的法規的特別授權。

本公司及本行須受《聯邦儲備法》及《聯邦存款保險法》對本公司或本行的任何信貸擴展、對本公司或本行的股票或其他證券的投資，以及將該等股票或其他證券作為任何借款人的貸款抵押品所施加的某些限制。

《BHC法案》於2000年由1999年的《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案》修訂，以允許“金融控股公司”從事更廣泛的非銀行金融活動，如承銷和銷售保險、提供金融或投資建議，以及證券和商業銀行的交易和做市。為符合成為金融控股公司的資格，本公司必須向財務報告委員會申報其有意成為一家金融控股公司，並證明本行符合資本化管理要求，並根據修訂後的1997年《社區再投資法案》(下稱《社區再投資法案》)至少獲得令人滿意的評級。迄今為止，我們還沒有選擇成為一家金融控股公司。

《社區再投資法案》

CRA要求適當的監管機構對金融機構滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求的記錄進行評估。根據CRA頒佈的規則強調對滿足當地信貸需求的實際表現的評估，而不是對銀行評估遵守CRA的程序的評估。在評估擬議的合併、收購和開設新分支機構或設施的申請時，CRA合規性也是一個因素。CRA的總體合規性被評為四分制，從“突出”到“嚴重不合規”。根據銀行的資產規模，使用不同的評估方法。

FDIC於2019年9月24日審查了該行在CRA下的表現。在這次審查中，該銀行被評為令人滿意的，聯邦存款保險公司沒有發現歧視性做法或非法阻止申請。

保護消費者權益

該銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律提供了實質性的消費者權利，並使銀行受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長在銀行運營的每個司法管轄區採取的行動以及民事罰款。未能遵守保障消費者的規定，亦可能導致本行未能就本行希望進行的合併或收購交易取得任何所需的銀行監管批准，或即使不需要批准，本行亦會禁止進行此類交易。

打擊清洗黑錢活動

2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“美國愛國者法案”)要求金融機構建立反洗錢計劃以及針對涉及外國個人和某些外國銀行的銀行賬户的盡職調查政策、程序和控制，並避免為在任何國家沒有實體存在的外國銀行或代表外國銀行在美國設立和維持賬户。我們相信我們符合《美國愛國者法案》的要求。

公司治理

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)要求上市公司，如本公司，遵守旨在防止公司不當行為的幾項指令。因此，上市公司的高管、董事、審計師和律師被賦予了額外的職責。薩班斯法案要求首席執行官和首席財務官出具關於財務報表準確性和內部控制充分性的證明，並附上提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告。薩班斯法案還加快了經修訂的1934年證券交易法第16條規定的內幕報告義務，限制了某些高管和董事交易，對公司審計委員會施加了新的義務，並規定了美國證券交易委員會的加強審查。

《多德-弗蘭克法案》規定了一些關於公司治理的新要求。這項立法要求上市公司至少每三年就高管薪酬和與併購審批相關的所謂“黃金降落傘”薪酬給予股東不具約束力的投票權。多德-弗蘭克法案還授權美國證券交易委員會發布規則，允許股東使用公司的委託書提名自己的候選人。此外，多德-弗蘭克法案指示聯邦銀行業監管機構頒佈規則，禁止向資產超過10億美元的存款機構及其控股公司的高管支付過高的薪酬，無論公司是否上市。

貨幣政策的影響

銀行業在很大程度上依賴於利差。一般來説，銀行對其存款和其他借款支付的利息與銀行從貸款、證券和其他有利息的資產賺取的利率之間的差額構成了銀行收入的主要來源。因此，銀行的收益和增長通常受到國內外經濟狀況的影響，也受到美國及其機構(包括聯邦儲備委員會)的貨幣和財政政策的影響。此類政策未來任何變化的性質和時間及其對本公司的影響都無法預測。

未來立法

影響金融機構和金融業的各種立法不時提交國會審議。此類立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和我們的經營環境，並可能增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響競爭平衡，具體取決於任何潛在的立法是否會被制定，以及如果通過，它或任何執行法規將對財務狀況或我們的運營結果產生的影響。隨着修改多德-弗蘭克法案的提議以及CFPB的演變，未來影響金融機構的立法和監管變化的性質和程度仍然非常不可預測。

競爭

銀行業競爭激烈。該公司的主要市場區域是整個密西西比州和毗鄰的州。公司繼續在密西西比州和周邊各州尋找增長領域，但偶爾公司會向銀行貸款政策中定義的被視為低風險的借款人提供區域外信貸。該公司在獲得存款、貸款活動和提供多種類型的金融服務方面與全州的地方、地區和全國性金融機構競爭。該公司還與較大的地區性銀行爭奪位於該公司市場區域的公司的業務。

包括本公司在內的所有金融機構都在爭奪客户的存款。該公司還與儲蓄和貸款協會、信用合作社、生產信用協會、聯邦土地銀行、財務公司、個人貸款公司、貨幣市場基金和其他非存款金融中介機構競爭。其中許多金融機構擁有的資源比本公司的資源多得多。此外，金融中介機構，如貨幣市場共同基金和大型零售商，不受管理傳統存款機構運作的相同法規和法律的約束。該公司相信，它受益於在社會上的良好聲譽，以及它為客户提供所需的銀行服務的長時間。此外，作為一家本地擁有的金融機構，該公司相信它有能力為其客户的特定需求提供量身定製的服務，以迴應社會的需求。此外，作為一家本地機構，公司相信它可以比不在公司市場區域的更大的機構更快地提供此類服務。

聯邦和州法律的變化已經導致並預計將繼續導致競爭加劇。由於實施了《多德-弗蘭克法案》和其他銀行業法律和法規，州外銀行控股公司收購銀行的法律障礙減少，預計將繼續進一步刺激公司運營市場的競爭，儘管無法預測這種競爭加劇的程度或時間。

目前，在公司的市場上，大約有50家不同的金融機構在爭奪相同的客户基礎。根據FDIC每年6月30日收集的存款摘要，截至2023年6月30日，該公司在其市場區域的市場份額約為4.14%。該公司在其貸款和存款產品市場上與當今銀行客户所需的許多其他服務在可用性、質量和定價的基礎上競爭。該公司相信，它能夠在其市場上進行有利的競爭，無論是在公司提供的費率方面，還是在公司向客户提供的服務水平方面。

信息的可用性

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告及其任何修訂，以及有關公司的其他信息，均可在我們的網站上免費獲取Https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/sec-filings/。我們網站上的信息不包括在本報告中。應要求，本公司將免費向其股份的任何記錄持有人或實益持有人提供一份此類報告的副本。請向密西西比州費城主街521號公民控股公司財務主管兼首席財務官菲利普·R·布蘭奇提出請求，郵編：39350。

2023年12月1日，本公司通知納斯達克證券交易所(“納斯達克”)，其擬向美國證券交易委員會提交一份25號表格，以實施本公司普通股在納斯達克的自願退市。2023年12月11日，公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，2023年12月15日，公司普通股在OTCQX市場開始交易。2023年12月29日，公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(G)節的規定提交了15號表格，要求取消其普通股的註冊，該法將於2024年3月28日生效。2024年1月3日，公司提交了一份15號表格，報告根據《交易法》第15(D)節自動中止其向美國證券交易委員會提交報告的義務。公司根據《交易法》提交定期報告的義務已被暫停，但其義務僅限於提交2023財年的10-K表格。

在評估本公司的業務時，除了本報告和附件中包含或以引用方式併入的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。以下披露的風險，無論是單獨或合併，都可能對本公司和/或本行的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險也可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

與公司相關的風險’S工商業

本公司須承受利率風險。

管理層努力維持公司的長期盈利能力的最重要方面之一是利率風險的管理。管理層的目標是在可接受的利率風險和流動性水平內最大限度地增加淨利息收入。

該公司的資產和負債主要是金融資產，由於市場利率的變化，公司可以重新定價生息資產收益率和計息負債成本的時間和程度，由此產生的收益可能會受到重大變化的影響。金融市場的利率影響公司對其資產和負債定價的決定，從而影響淨利息收入，而淨利息收入是公司重要的現金流。因此，該公司的風險管理活動的很大一部分致力於管理利率風險。目前，本公司沒有任何與外匯兑換、商品或股權風險敞口相關的重大風險。

公司的收益和現金流在很大程度上取決於公司的淨利息收入。淨利息收入是指從貸款和證券等資產賺取的利息與有息負債(如存款和借款)成本之間的差額。利率對許多本公司無法控制的因素高度敏感，包括一般經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是FRB。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅可能影響公司收到的貸款和證券利息以及公司支付的存款和借款利息，而且這種變化還可能影響(I)公司發放貸款和獲得存款的能力，這可能會減少產生的手續費收入；(Ii)公司金融資產和負債的公允價值；以及(Iii)公司抵押證券投資組合的平均持續時間。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，公司的淨利息收入可能會受到不利影響，進而可能對其收益產生負面影響。如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。

利率在2022年和2023年大幅上升，隨着美國政府試圖放緩經濟增長以抵消不斷上升的通脹，這些加息可能會繼續下去。儘管管理層相信已實施有效的資產和負債管理策略，以減少利率變化對公司經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。基於上述原因，信用評級下調導致利率普遍上升可能會對我們的淨利息收入水平產生不利影響，從而導致收益減少，並減少貸款需求。利率波動還可能導致非中介化，即資金從金融機構流向直接投資，如美國政府和機構證券以及包括共同基金在內的其他投資工具，由於沒有聯邦保險費和準備金要求，這些投資工具通常支付比金融機構更高的回報率。非中介化也可能對公司的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

關於用於識別、評估和管理某些利率風險的政策和程序的討論載於項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”。

該公司面臨與最近影響金融服務業的事件有關的風險。

2023年3月硅谷銀行和簽名銀行以及2023年5月第一共和銀行引人注目的銀行倒閉事件在上市銀行控股公司中造成了巨大的市場波動，尤其是地區性銀行。這些市場發展對客户對地區性銀行安全和穩健的信心產生了負面影響。因此，客户可能會選擇將存款存放在較大的金融機構，或投資於收益率較高的短期固定收益證券，所有這些都可能對我們的流動性、融資成本、貸款融資能力、淨息差、資本和經營業績產生重大不利影響。這些事件發生在美聯儲持續加息的時期，除其他外，這導致銀行持有的較長期證券出現未實現損失，對銀行存款的競爭加劇，潛在經濟衰退的風險增加。最近發生的這些事件已經並可能繼續對公司普通股的市場價格和波動性產生不利影響。

這些快速的銀行倒閉也突顯了與技術進步相關的風險，這些技術進步加快了信息、擔憂和謠言通過傳統和新媒體傳播的速度，並加快了存款在銀行之間或銀行體系外轉移的速度，加劇了傳統銀行對流動性的擔憂。儘管監管機構和大型銀行已採取措施，旨在增加地區性銀行的流動性，並增強儲户對整個銀行業的信心，但不能保證這些措施將穩定金融服務業和金融市場。此外，監管機構可能會採取新的法規或增加FDIC的保險成本，這可能會增加我們的經營成本。

該公司面臨貸款風險。

本公司的借貸活動存在固有的風險。這些風險包括，除其他事項外，利率變化和公司運營市場以及美國各地的經濟狀況變化的影響。利率上升或經濟狀況疲軟可能會對借款人償還未償還貸款的能力或擔保這些貸款的抵押品的價值產生不利影響。

截至2023年12月31日，該公司約80.7%的貸款組合包括商業、建築和商業房地產貸款。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款或消費貸款具有更大的違約風險，這主要是因為借給個人借款人的金額很大。由於貸款組合包含大量餘額相對較大的商業、建築和商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款大幅增加。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益淨損失、可能的貸款損失撥備增加以及貸款沖銷增加，所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司中的延誤’S取消拖欠抵押貸款抵押品贖回權的能力可能會對我們的業務產生負面影響。

如業務需要，本公司取消抵押品贖回權，並取得用作貸款抵押品的房地產的所有權。由於業務合併、住房市場不確定性增加或住宅房地產貸款組合中的信貸壓力水平增加等因素，公司未來持有的其他房地產數量可能會增加。其他房地產餘額的增加可能導致更大的費用，因為公司產生管理、維護和處置房地產的成本，以及補救與公司已喪失抵押品贖回權和公司所有權的房地產上發現的任何污染有關的任何環境清理費用。因此，公司的收益可能會受到與所擁有的其他房地產相關的各種費用的負面影響，包括人員成本、保險和税收、完工和維修成本、估值調整和與房地產所有權相關的其他費用，以及與其他房地產資產相關的融資成本。與持有大量其他房地產相關的費用可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

對可能的貸款損失的撥備可能不足。

雖然公司試圖在其貸款組合中保持多樣化，以最大限度地減少特定行業內經濟狀況的影響，但管理層也保留了貸款損失準備金，這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，以吸收整個貸款組合中可能存在的信貸損失。津貼的適當數額是根據管理層對貸款組合的季度分析得出的，是管理層認為足以撥備包括集體減值在內的固有損失的數額。在確定貸款損失撥備時，管理層考慮的其他因素包括行業分類反映的經濟狀況、公司市場的失業率、貸款分類和貸款組合中固有的歷史損失。確定貸款損失準備的適當水平本身就具有高度的主觀性，需要管理層對當前的信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況的變化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及公司控制內外的其他因素，可能需要增加貸款損失撥備。

此外，銀行監管機構定期審查貸款損失撥備，並可能要求增加貸款損失撥備或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備，公司將需要額外撥備來增加貸款損失撥備。貸款損失準備的任何增加都將導致淨收益減少，並可能導致資本減少，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。項目7“管理部門對財務狀況和業務成果的討論和分析”闡述了與管理部門確定貸款損失準備金適當水平的程序有關的政策和程序。

本公司須承擔與貸款活動有關的環境責任風險。

貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的。在正常的業務過程中，公司可以取消抵押品贖回權，並對抵押某些貸款的物業擁有所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，公司可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求公司產生大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制公司使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加公司承擔環境責任的風險。儘管管理層有政策和程序在貸款申請過程中以及在啟動任何房地產止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救費用和任何其他財務責任可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司的盈利能力在很大程度上取決於密西西比州的經濟狀況。

該公司的成功主要取決於密西西比州的總體經濟狀況及其經營所在的特定當地市場。與較大的全國性或其他地區性銀行在地理上更加多元化不同，該公司主要向密西西比州的客户提供銀行和金融服務。該地區的本地經濟狀況對本公司產品和服務的需求、客户的還貸能力、擔保貸款的抵押品價值以及其存款資金來源的穩定性具有重大影響。

該公司受到廣泛的政府監管和監督。

公司和銀行受到聯邦和州政府的廣泛監管和監督。銀行業監管主要是為了保護儲户資金、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護證券持有人。這些規定和監管指導影響到公司的借貸實踐、資本結構、投資實踐、股息政策和增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。法規、法規或監管政策或監管指南的變化，包括解釋或實施或法規、法規、政策和監管指南的變化，可能會以不可預測的方式對公司產生重大影響。這些變化可能會使公司承擔額外的成本，限制公司可能提供的金融服務和產品的類型，和/或增加非銀行機構提供與之競爭的金融服務和產品的能力。不遵守法律、法規、政策或監管指導可能會導致聯邦或州當局的執法和其他法律行動，包括刑事和民事處罰、失去FDIC保險、吊銷銀行執照、民事罰款、監管機構的其他制裁和/或聲譽損害。在這方面，政府當局，包括銀行監管機構，繼續執行與金融活動有關的合規和其他法律事項的執行議程，這增加了與實際和認為的合規失敗相關的風險。上述任何一項都可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們會受到索賠和訴訟的影響。

客户和其他人不時會就我們履行職責提出索賠並採取法律行動。無論與我們履行責任有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，或者如果此類索賠和法律行動沒有以對我們有利的方式得到解決，它們可能會導致重大的財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場認知產生不利影響，以及影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司在競爭激烈的金融服務行業開展業務。

該公司在其業務的所有領域都面臨着來自各種不同競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手規模更大，可能擁有更多的財政資源。這些競爭對手主要包括銀行以及在公司經營的各個市場內在全國和地區範圍內經營的社區銀行。該公司還面臨來自許多其他類型的金融機構的競爭，包括儲蓄和貸款、信用合作社、財務公司、經紀公司、保險公司、保理公司和其他金融中介機構。此外，金融科技的發展，如區塊鏈和其他分佈式分類賬技術，有可能擾亂金融業，改變銀行的經營方式。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。

該公司的一些競爭對手的監管限制較少，可能具有較低的成本結構。此外，由於規模較大，該公司的許多較大的競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能提供比該公司更廣泛的產品和服務，以及更優惠的產品和服務定價。

公司成功競爭的能力取決於一系列因素，包括：在優質服務、高道德標準和安全穩健資產的基礎上發展、維持和建立長期客户關係的能力；通過有機增長和收購繼續擴大公司市場地位的能力；為滿足客户需求和要求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；公司推出新產品和服務的速度；相對於競爭對手的速度；以及行業和總體經濟趨勢。如果在這些領域中的任何一個方面表現不佳，都可能大大削弱公司的競爭地位，從而可能對公司的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們面臨各種運營風險，包括員工欺詐或盜竊的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨多種操作風險，包括流動性風險、信用風險、市場風險、利率風險、法律和合規風險、戰略風險、信息安全風險和聲譽風險。我們也依賴我們的員工，我們的運營受到員工欺詐、盜竊或瀆職的風險。我們已經建立了旨在識別、衡量、監控、報告和分析這些風險的流程和程序，然而，我們的風險管理策略存在固有的侷限性，因為我們可能存在或在未來發展我們沒有適當預測、監控或識別的風險。如果我們的風險管理框架被證明無效，我們可能會遭受意外損失，我們可能不得不花費資源檢測和糾正我們系統中的故障，我們可能會受到第三方和政府機構的潛在索賠。我們還可能遭受嚴重的聲譽損害。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。特別是，未經授權披露、挪用、不當處理或濫用客户的個人、非公開、機密或專有信息可能會導致嚴重的監管後果、聲譽損害和經濟損失。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕所有市場環境或所有類型的風險，包括員工的不當行為。

我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們管理風險和風險敞口的許多方法都是基於我們使用觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。

此外，我們還面臨員工和顧問的錯誤和不當行為風險，如欺詐、不遵守政策、推薦不合適的交易以及不當使用或披露機密信息。這些風險很難提前發現和阻止，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。經營、法律和監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。保險和其他傳統風險轉移工具可能由我們持有或向我們提供，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。

該公司未來可能被要求支付更高的FDIC保費。

FDIC為FDIC承保的金融機構的存款提供保險，包括世界銀行。FDIC向投保金融機構收取保費，以將存款保險基金維持在適當的水平。FDIC可能會提高這些税率，並在未來徵收額外的特別評估，這可能會對未來的收入產生實質性的不利影響。

“公司”(The Company)’S的控制和程序可能失敗或被規避。

管理層定期審查和更新公司在財務報告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的內部控制。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都有固有的侷限性，包括控制可能被規避或推翻，由於錯誤或欺詐而產生的錯誤陳述可能會發生而不被發現。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統，也只能為公司遵守財務報告、披露和公司治理政策和程序提供合理的保證。

本公司可能會因其他金融機構的穩健而受到不利影響。

金融機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。該公司與許多不同的行業和交易對手有業務往來，並經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當公司持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付給公司的全部信貸或衍生工具風險時，公司的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司依賴第三方供應商提供其業務的許多關鍵組件。

該公司與多家第三方供應商簽訂合同，為其基礎設施提供支持。這些供應商中的許多都是在其專業領域佔據主導地位的大型國有公司，很難迅速取代它們。如果某些供應商未能提供服務，可能會對公司向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，從而擾亂其業務並導致其產生鉅額費用。外部供應商也存在信息安全風險。

該公司的收入在很大程度上依賴於銀行的股息。

本公司是獨立於本行的獨立法人實體，其收入基本上全部來自本行的股息。這些股息是支付普通股股息和債務本金的主要資金來源。各種聯邦和州法律法規對銀行支付給公司的股息金額進行了限制。如果銀行無法向公司支付股息，它可能無法支付債務或支付公司普通股的股息。無法從銀行獲得股息可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。第1項“業務”中“監督和監管”標題下的信息討論了有關銀行向公司轉移資金的能力的限制。

潛在的收購可能會擾亂公司’S的業務和稀釋股東價值。

本公司不時評估合併及收購機會，並就可能與其他金融機構進行的交易進行盡職調查。因此，可能會進行合併或收購討論，在某些情況下，可能會進行談判，未來涉及現金、債務或股權證券的合併或收購可能隨時發生。收購其他銀行、企業或分行涉及通常與收購相關的各種風險，其中包括：

此外，收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，公司的有形賬面價值和每股普通股淨收入可能會出現一些稀釋。此外，如果不能實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加，或收購帶來的其他預期收益，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’S信息系統可能遭遇安全中斷或漏洞。不斷髮展的技術以及防範和應對網絡安全風險和電子欺詐的需要需要大量資源。

該公司嚴重依賴通信和信息系統來開展業務。此外，該銀行還為其客户提供網上銀行服務。保密信息在互聯網上的安全傳輸是網上銀行的關鍵要素。公司需要投資於信息技術，以跟上技術變化的步伐，而公司雖然投入了足夠的資金，但可能無法投入足夠的資金，導致信息技術系統的效率無法滿足運營需要。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致其客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。雖然公司有旨在防止或限制公司信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的政策和程序，但不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞將被防止，以及一旦發生，它們將得到充分解決。此外，在公司依賴第三方供應商履行或協助運營職能的情況下，管理相關風險的挑戰變得更加困難。如果公司的信息系統發生任何故障、中斷或安全漏洞，可能會損害公司的聲譽，導致客户業務的損失，使公司受到額外的監管審查，或使公司面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對公司的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

業務對手方的運營職能可能會經歷類似的中斷，這可能會對我們造成不利影響，並且公司可能對此控制有限或無法控制。

據報道，在過去幾年中，大型零售商等公司的數據系統遭到入侵，導致數千萬零售商客户的信用卡和借記卡信息、在線賬户信息和其他財務數據被盜。零售商的入侵影響到包括世界銀行在內的許多銀行發行的卡和維持的存款賬户。雖然銀行系統在零售商入侵中沒有被攻破，但這些事件可能導致銀行重新發行大量信用卡，並採取其他代價高昂的步驟，以避免銀行及其客户遭受重大盜竊損失。其他不在世行控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(“雲”)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

該公司不斷遇到技術變化，我們可能沒有資源來實施新技術。

公司的行業不斷經歷着快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地服務客户，降低成本。該公司未來的成功在一定程度上取決於其能否通過利用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，以及在公司的運營中創造更多的效率。該公司的許多競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。該公司可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向其客户營銷這些產品和服務。未能成功跟上影響本公司行業的技術變革的步伐，可能會對其業務產生重大不利影響，進而影響本公司的財務狀況和經營業績。

消費者可能決定不使用銀行來完成他們的金融交易。

雖然公司不斷嘗試使用技術來提供新的產品和服務，但與此同時，技術和其他變化使各方能夠通過替代方法完成歷史上涉及銀行的金融交易。例如，消費者現在可以在經紀賬户、共同基金中保留資金，或者使用Apple Pay或PayPal等電子支付方式，這些方式傳統上是以銀行存款的形式持有。消費者也可以在不需要銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。消除銀行作為中介的過程，即所謂的非中介化，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源和作為資金來源的較低成本存款可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司存在會計估計風險。

按照公認的會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響財務報表的重大估計。該公司最關鍵的估計是信貸損失撥備的水平。然而，其他估計偶爾會變得非常重要，特別是在不穩定的情況下，如訴訟和其他或有損失事項。估計是在特定的時間點進行的；隨着實際事件的展開，估計也會相應地進行調整。由於這些估計的固有性質，本公司可能在未來某個時候大幅增加信貸損失撥備或承受顯著高於撥備撥備的信貸損失撥備，或本公司可能作出與本公司今天作出的估計大不相同的其他調整。

與公司相關的風險’S普通股

公司的交易量’S的普通股比其他較大的銀行控股公司要少。

該公司的普通股在OTCQX市場上市。該公司普通股的日均交易量很低，一般低於許多競爭對手和其他較大的銀行控股公司。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場，取決於在任何給定時間，願意購買該公司普通股的買家和賣家是否出現在市場上。這種存在取決於投資者的個人決定以及公司無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於公司普通股的交易量較低，公司普通股的大量出售或對這些出售的預期可能會導致公司普通股價格的波動。

增發我們普通股以收購其他銀行、銀行控股公司、金融控股公司和/或保險機構可能會導致現有股東的股權被稀釋，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會發行普通股，以收購更多的銀行、銀行控股公司和其他與金融服務業相關的業務，以補充我們的組織結構。在公開市場上轉售大量普通股以及此類出售的可能性可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們可能被要求支付高於收購資產公平市場價值的收購溢價。支付這一收購溢價，除了發行額外股票的稀釋效應外，還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

“公司”(The Company)’S公司章程和細則，以及某些銀行法，可能具有反收購效力。

作為本年度報告10-K表格的展品，公司的公司章程和章程以及聯邦銀行法的規定，包括監管批准要求，可能會使第三方更難收購公司，即使這樣做被認為對公司的股東有利。這些條款的結合阻礙了非談判合併或其他業務合併，這反過來可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

一般風險因素

該公司面臨不利經濟狀況的風險。

我們的運營和盈利能力受到密西西比州和美國一般商業和經濟狀況的影響。這些條件包括經濟衰退、短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、國際衝突(包括烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突)、立法和監管改革、債務和股權資本市場的波動、工業和金融的廣泛趨勢，以及美國經濟和我們經營的地方經濟的實力，所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況的惡化可能導致貸款拖欠和不良資產增加、貸款抵押品價值下降以及對我們的產品和服務的需求減少等，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

負面印象或宣傳可能會損害我們在現有和潛在客户、投資者、員工和顧問中的聲譽。

我們的聲譽是我們最重要的資產之一。我們吸引和留住客户、投資者、員工和顧問的能力高度依賴於外部對我們公司的看法。對我們聲譽的損害可能會對我們的業務和前景造成重大損害，原因可能有很多，包括訴訟或監管行動、未能提供最低服務和質量標準、合規失敗、我們財務實力或流動性的任何感知或實際弱點、技術、網絡安全或其他安全漏洞，從而導致客户或員工個人信息的不當披露、不道德行為以及我們的員工、顧問和交易對手的不當行為。對這些問題的負面看法或宣傳可能會損害我們在現有和潛在客户、投資者、員工和顧問中的聲譽。與我們行業相關的不利發展也可能對我們的聲譽造成負面影響，或導致更嚴格的監管或立法審查或針對我們的訴訟。此外，美國證券交易委員會以及其他聯邦和州監管機構也加強了對潛在利益衝突的審查。潛在的或已察覺到的衝突可能會引起訴訟或執法行動。監管機構對利益衝突的審查和與利益衝突相關的訴訟也可能會使我們的客户不太願意進行可能發生此類衝突的交易，並將對我們的業務產生不利影響。

公司可能無法吸引和留住有技能的人才。

該公司的成功在一定程度上取決於其能否留住主要管理人員，以及吸引和留住更多具有複雜銀行事務經驗和經營公司規模銀行經驗的合格人員。銀行業對這類人員的競爭非常激烈，該公司可能無法成功吸引或留住所需的人員。公司一名或多名關鍵人員的意外流失可能會對其業務產生重大不利影響，因為他們的技能、對公司市場的瞭解、多年的行業經驗以及迅速找到合格繼任者的困難。該公司希望通過提供在行業內具有競爭力的金融套餐來有效地在這一領域進行競爭。

惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能對公司造成重大影響’這是我們的生意。

該銀行在密西西比州海岸設有分行，不時受到颶風風險的影響。惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能會對公司開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響本公司存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失或導致本公司產生額外費用。任何此類事件的發生都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’S的股價可能會波動。

股價波動可能會使你更難在你想要的時候以你認為有吸引力的價格出售你的普通股。該公司的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

一般市場波動、電子交易或其他執行證券交易的平臺出現故障的可能性、行業因素以及一般經濟和政治條件都可能導致公司股價下跌，無論經營結果如何。

氣候變化和社會對氣候變化的反應可能對公司產生不利影響’S的業務和經營成果，包括間接通過對其客户的影響。

氣候變化目前和預期的影響正在引起人們對全球環境狀況日益嚴重的關注。因此，政治和社會對氣候變化問題的關注有所增加。近年來，世界各國政府都達成了國際協議，試圖通過限制温室氣體排放來降低全球氣温。美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構繼續提出和推進許多旨在減輕氣候變化影響的立法和監管舉措。這些協議和措施可能導致徵收税收和費用，要求購買排放信用，並實施重大的運營變化，每一項都可能要求企業花費大量資本，併產生合規、運營、維護和補救成本。消費者和企業也可能會因為這些擔憂而改變自己的行為。

無法預測氣候變化可能如何影響公司的財務狀況和運營；但是，公司的業務和客户活動可能受到氣候變化影響的地區。氣候變化的影響可能包括與天氣有關的事件的頻率或嚴重性增加，如嚴重風暴、颶風、洪水和乾旱以及海平面上升。這些影響可能會擾亂業務運營、損壞財產、使資產貶值並改變客户和業務偏好，從而可能對借款人產生不利影響、增加信用風險並減少對本公司產品和服務的需求。該公司及其客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。公司及其客户可能面臨成本增加、資產價值減少、經營流程變化等問題。對公司客户的影響可能會根據客户的具體屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。此外，該公司可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值的下降。公司將這些風險考慮在內的努力可能不能有效地保護其免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

沒有。

風險管理和戰略

一般信息。該公司的信息安全計劃，包括其與網絡安全有關的流程，側重於保護我們的系統、網絡和數據不被第三方未經授權訪問。對網絡安全風險的擔憂在某種程度上影響到公司運營的方方面面，從我們提供服務的結構方式，到我們與客户的溝通方式，到我們與員工的互動和培訓，以及我們在擴大和加強技術基礎設施時的支出。我們預計，隨着網絡安全威脅以及應對這些威脅的手段繼續演變，這種情況將繼續存在。

該公司採用深度防禦理念，依靠多個系統和流程合理地為我們的系統、網絡和數據提供機密性、完整性和可用性。我們的信息安全功能包括：

·文件：我們有書面的政策和程序，規定了公司董事會、執行管理層和其他員工以及外部各方在信息安全計劃的各個方面的角色和責任。本文檔有助於使整個信息安全計劃與我們維護公司網絡安全完整性的努力保持一致。這些政策和程序至少每年審查和更新一次。

·職責分離：職責分離意味着，在適當的情況下，一項任務的設計是為了確保一個以上的個人或團體負責完成這項任務。我們相信，職責分離有助於防止欺詐、濫用或其他安全危害，我們將這一概念應用於我們將管理和監督責任委派給多個小組負責信息安全計劃的某些方面，包括身份和訪問管理、網絡管理、系統管理、策略監督、監控和警報。

·最低特權原則：公司員工的訪問權限審批由員工經理、公司人力資源部門和信息技術服務枱協調。目標是僅在員工執行特定工作的職能所需的範圍內授予員工對我們的數據、應用程序和其他信息資源的訪問權限。任何需要訪問權限更改的僱傭職責更改都使用相同的訪問權限審批程序來實施。最後，所有進入公司網絡的遠程訪問都必須獲得信息安全官員(我們稱為“ISO”)的批准。

·漏洞和補丁管理：該公司的漏洞管理計劃包括使用第三方工具和服務進行內部和外部掃描。根據漏洞的嚴重程度部署軟件補丁。此外，我們跟蹤我們在實施補丁方面的表現，如果實施時間低於性能預期，管理層將採取措施確定並補救實施延遲的根本原因。

·風險評估：管理層至少每年進行一次風險評估，以評估網絡安全風險和公司信息安全計劃面臨的其他風險的存在、嚴重程度和趨勢。單個風險評估的範圍可以是整個組織、組織的部分、單個信息系統、特定的系統組件或服務。

·日誌管理：系統安全日誌由公司的安全事件和事件管理系統整合，並由銀行簽約的託管服務安全提供商通過自動和手動流程審查異常行為。

·事件響應：事件響應流程旨在將網絡安全威脅或事件迅速提升到負責領導我們確定、遏制和緩解威脅或事件的各方，通知受影響的客户或其他第三方，並遵守適用的法律、法規和監管期望。

·員工培訓：信息安全是我們員工培訓計劃不可或缺的組成部分。培訓包括通過在全公司範圍內就網絡安全風險或事件進行溝通，努力在任何時候保持員工的安全意識。

信息安全計劃適用於公司的所有業務部門和員工，以及供應商和其他有權訪問公司信息系統或其機密和專有信息的第三方。每當我們考慮向其客户提供新的產品或服務，或提供或提供現有產品或服務的新方法，或新的後臺流程或程序時，都需要考慮對公司信息安全的影響。

我們的ISO領導着公司的信息安全團隊。董事會監督我們的信息安全團隊，定期收到與信息安全計劃的重要特徵、我們在維護信息安全和新出現的威脅方面的成功和失敗以及管理層提出的應對措施有關的最新情況。

策略和測試。如上所述，該公司採用分層深度防禦方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們還使用各種預防和檢測工具來監控、阻止可疑活動並提供警報，並報告任何可疑威脅。這些控制包括基於最低權限的適當訪問控制、用於遠程和特權訪問的多因素身份驗證以及用於保護數據的加密。信息安全計劃旨在遵守適用的法律和法規，並由金融機構的行業標準推動，包括聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)網絡安全評估工具。我們與政府和行業協會密切合作，與時俱進，分享網絡安全方面的最佳做法。以下段落描述了我們如何測試或以其他方式獲得有關公司網絡安全和其他信息安全的反饋。除了有關網絡安全威脅或影響其他實體的事件的信息外，我們通過測試和評估獲得的反饋還被納入公司的信息安全計劃，以增強我們的網絡安全；在某些情況下，新的或正在出現的網絡安全威脅可能需要我們修改業務開展方式。

公司的信息安全團隊利用金融服務部門關鍵基礎設施保護和國土安全協調委員會版本的FFIEC網絡安全評估工具對我們的信息安全計劃進行年度評估。該評估為機構提供了一個可重複和可衡量的過程，以衡量其隨着時間的推移對網絡安全的準備情況。該評估納入了FFIEC信息技術考試手冊和監管指南中與網絡安全相關的原則，以及其他行業標準中的概念。

評估由兩部分組成：固有風險概況和網絡安全成熟度。評估的網絡安全成熟度方面旨在幫助管理層衡量機構的風險水平和相應的控制措施。這些水平從基準到創新都有。網絡安全成熟度包括測試，以確定機構的行為、實踐和流程是否能夠支持以下五個領域的網絡安全準備：

我們還聘請第三方來測試我們網絡安全努力的有效性。每年，我們都會獲得信息安全計劃的獨立第三方審計，包括計劃成熟度和總體控制有效性。每年，我們都會聘請第三方安全公司進行外部和內部滲透測試。這些評估的目標是發現公司範圍內公司網絡中的漏洞。當測試發現公司安全中的潛在漏洞時，管理層致力於制定適當的緩解計劃，以解決任何懸而未決的問題；我們還考慮這些安全公司可能提供的增強我們的網絡安全的其他建議，實施管理層得出的在公司信息安全計劃和流程的背景下適合的建議。

除了第三方安全公司的審計和測試外，我們的信息安全計劃和基礎設施還受到FDIC和DBCF的監督，包括由FDIC和DBCF的主題專家進行的定期深入檢查。這些監管機構執行的法律和法規對公司的信息安全政策、程序、流程和控制提出了非常高的期望。特別是，機構間準則

建立信息安全標準(“準則”)要求我們實施全面的書面信息安全計劃，其中包括旨在(1)確保客户信息的安全和機密性；(2)防止此類信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害；(3)防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息；以及(4)確保正確處置客户信息和消費者信息。我們還必須遵守根據GLBA制定的信息共享要求和限制。監管機構對公司的監管旨在確保我們的信息安全計劃符合指南中規定的所有標準，並確保我們的運營符合GLBA和所有其他適用的信息安全法律和法規。最後，除了外部審查外，我們的內部審計部門還審查我們對指南、GLBA和其他法律法規的遵守情況，包括與信息安全相關的法律法規。如果這些檢查中的任何一項發現不足或需要改進的地方，公司的信息安全團隊將與管理層合作，儘快採取合理的行動，解決任何此類檢查或審查產生的行動項目。

供應商和其他第三方的盡職調查。如上所述，公司的信息安全計劃適用於我們的供應商和其他有權訪問我們的信息系統和網絡和/或機密和專有信息的第三方(統稱為“供應商”)。在我們授予對公司系統的訪問權限，或供應商以其他方式獲得對公司機密和專有信息的訪問權限之前，我們的信息安全團隊會評估供應商的信息安全計劃。我們審查供應商的信息安全政策(如果第三方願意提供此類政策的副本)、信息安全審計、服務組織報告和類似信息；小組還將調查該供應商或其他第三方以前的網絡安全事件的背景、聲譽和歷史。如果信息安全團隊不滿意供應商的信息安全基礎設施足以合理地保護公司的系統以及機密和專有信息免受未經授權的訪問，並且沒有合適的解決方案來解決信息安全團隊的擔憂，則我們不會與該供應商接洽。

我們保留的供應商還根據供應商提供給我們的風險級別進行分類，信息安全風險是其中的一個組成部分。信息安全團隊每年審查“高風險”類別中的供應商，並定期審查其他供應商。這項審查包括獲取最新的信息安全審計和服務組織報告(如果可用)，以及分析供應商的網絡安全風險概況是否發生了實質性變化。

信息安全團隊的審查過程不能也不能保證公司供應商不會遭受影響我們的網絡安全事件。由於供應商的信息安全可能被破壞，我們還就供應商合同中處理網絡安全事件的條款進行談判。除了包括各方對供應商網絡安全事件造成的損害承擔相對責任的條款外，這些合同通常還包括確保公司收到及時和完整的網絡安全事件通知併合作應對的條款，以便我們能夠評估事件對公司系統或信息的影響程度，減輕由此產生的任何不利影響，並遵守任何客户或法規通知要求以及其他法律、監管機構或合同義務。

事件響應。對於出現網絡安全威脅或事件的情況，無論是公司內部還是與其供應商有關，我們還組織了一個事件響應小組。事件響應小組包括來自信息技術、業務、風險管理、法律(包括證券法法律顧問)、隱私和財務等部門的代表。除了每季度召開一次會議外，每當公司的信息安全受到威脅或實際遭到破壞(無論是涉及外部行為者還是內部人員)時，事件響應小組(或小組成員)都會召開會議，以確定威脅或實際違反的性質和程度，以及在適當的情況下應採取的應對措施，以保護公司的信息安全並減輕已經發生的任何損害。該團隊還負責確保公司遵守法律和法規要求(包括通知受影響的客户和監管機構，並提交證券法要求的任何文件)。我們的事件響應團隊的活動將向董事會的企業風險管理委員會報告。

該公司還維持一項網絡保險政策，提供網絡責任保險。

員工培訓和安全意識。所有員工都必須完成季度安全意識培訓計劃。培訓計劃中的課程包括一般網絡安全最佳實踐以及專門與社會工程、電子郵件和社交媒體安全有關的課程。該公司還進行例行的內部重點演習，以幫助提高員工對與網絡安全相關的風險的認識。例如，在2023年期間，員工每月至少收到一封電子郵件，旨在測試員工識別和避免潛在“網絡釣魚”電子郵件的能力，那些未能通過網絡釣魚測試的員工將被分配額外的培訓。此外，公司的事件響應團隊每年都會進行一次網絡攻擊桌面演習，以培訓事件響應團隊克服針對公民銀行支付系統和流程的模擬攻擊。

治理與監督

管理角色。該公司對其網絡安全風險管理採取分層管理方法。防範網絡安全風險的第一道防線是該公司由ISO領導的信息安全團隊。該團隊主要負責及時識別與我們現有的和預期的業務相關的網絡安全風險，一旦確定，評估每個網絡安全風險對我們構成的級別，然後在合理可能的範圍內控制或減輕(在公司運營和資源的背景下，以及影響銀行和其他金融服務公司運營方式的競爭因素等)。

我們的信息安全團隊應對網絡安全風險的努力由首席風險官進行審查，首席風險官負責監督我們的企業風險管理計劃。首席風險官重點關注公司風險管理流程的質量，以便將風險管理在可接受的容忍水平內。由於涉及網絡安全風險，首席風險官對信息安全團隊為識別、評估、控制和緩解網絡安全風險而實施的流程提出了挑戰。首席風險官與ISO和受我們的網絡安全風險管理實踐影響的其他業務單位所有者合作，開發和監控控制和其他流程，以減輕已確定的風險。

作為防範網絡安全風險的第三道防線，我們的內部審計部門在外部專家的協助下，每年審查和測試公司的流程，包括其關於網絡安全風險的政策、程序和控制。內部審計部向董事會審計委員會報告審查結果，包括管理層打算採取的處理任何調查結果的步驟。

董事會監督。公司董事會負責監管與我們的技術基礎設施、信息安全、網絡安全、業務連續性和災難恢復計劃相關的風險。

該公司目前通過世行在密西西比州費城市中心的總辦事處以及在內肖巴、牛頓、利克、拉馬爾、Forrest、斯科特、阿塔拉、勞德代爾、拉斐特、奧克蒂貝哈、蘭金、麥迪遜、哈里森、傑克遜、温斯頓和密西西比州肯珀縣的27家分行開展業務。有關這些分行、世行總辦事處及其貸款發放辦公室的信息如下表所示：

除了灣港分行和牛津分行外，世界銀行擁有自己的辦公室，每一家都是租賃的。主要辦公設施最初於1966年佔用，目前僅供公司和銀行使用。該設施佔地約20,000平方英尺，容納了公司的執行辦公室和所有與運營相關的部門。其他分支機構的面積從近1000平方英尺到12000平方英尺不等。

除與其業務有關的例行訴訟外，本公司或本行並無任何重大法律程序待決，或其任何財產均受影響。

不適用。

第II部

對本項目5的部分迴應所需的信息可在2023年提交給股東的年度報告中的“市場價格和股息信息”標題下找到，該報告的副本以Form 10-K形式作為本年度報告的附件存檔。這樣的信息通過引用結合於此。

在本備案文件所涉期間，不存在未在10-Q表格或8-K表格備案中涵蓋的股權證券的未登記銷售。在本申請所涉期間，沒有回購未在10-Q表格或8-K表格中涵蓋的股權證券。

應對本項目7所需的信息可在提交給股東的2023年年度報告中“管理層對截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下找到，該報告的副本以Form 10-K形式作為本年度報告的附件存檔。這種信息在此引用作為參考。

應對本項目7A所需的信息可在《2023年向股東提交的年度報告》的“關於市場風險的定量和定性披露”標題下找到，該報告的副本以Form 10-K的形式作為本年度報告的附件存檔。這種信息在此引用作為參考。

應對本項目8所需的信息可在提交給股東的2023年年度報告中的“綜合財務報表”和“季度財務趨勢”標題下找到，該報告的副本以10-K表格形式作為本年度報告的附件存檔。這種信息在此引用作為參考。

沒有。

披露控制和程序

本公司管理層在其主要高管和財務主管的參與下，評估了公司在1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保該等信息被積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，公司的主要高管和財務官得出結論，這種披露控制和程序自2023年12月31日(本Form 10-K年度報告所涵蓋的時期結束)起生效。

管理’S年度財務報告內部控制與獨立註冊會計師事務所報告

為迴應這一項目所需的信息可在公司2023年年度報告中“管理層對財務報告的內部控制評估”和“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以Form 10-K形式提交。這種信息在此引用作為參考。

財務報告內部控制的變化

2023年第四季度的財務報告內部控制沒有重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

不適用。

第三部分

目前共有12名董事在我們的董事會任職。有三種類型的董事。目前，四名董事為第I類董事，四名董事為第II類董事，四名董事為第III類董事。第I類董事為G.Cronin先生、D.Kilgore先生、H.King先生和J.Voyles先生，其任期將於2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)屆滿。

我們的首席執行官不擔任我們董事會的主席。我們的董事會相信，由董事的外部人士擔任董事長有助於確保非僱員董事在我們的董事會中發揮積極的領導作用，這種領導結構對公司有利。

每一類董事的任期於2024年股東周年大會屆滿，每一類董事的任期於2025年股東周年大會屆滿，每三類董事的任期於2026年股東周年大會屆滿。

格雷戈裏·E·克羅寧，61歲，於2019年加入我們的董事會。克羅寧先生是墨西哥灣沿岸地區的總裁銀行。在2019年10月加入該行之前，克羅寧先生自2008年起擔任渣打銀行首席執行官兼總裁。作為一名長期擔任銀行高管的人，克羅寧為銀行的日常運營和相關貸款職能提供專業知識。

賈森·R·沃伊爾斯，46歲，於2021年加入我們的董事會。Voyles先生是一名持牌房地產經紀人，自2006年以來一直擔任光譜資本的總裁。在此之前，Voyles先生自2009年起在W.G.Yates父子公司擔任企業發展副總裁總裁，該公司是一家在全球開展業務的總承包商。作為一名房地產專業人士，Voyles先生提供了商業房地產交易的深厚知識，作為一家房地產公司的高管，他為我們的客户提供了一個瞭解客户價值的視角。

現年69歲的David·A·金於1997年加入我們的董事會，目前擔任貸款委員會成員。自1977年以來，金先生一直是費城汽車公司的所有者，該公司主要從事汽車零部件的批發和零售銷售。作為一名小企業主，金先生提供了一個關於典型小企業主需求的第一手視角，包括貸款、存款操作和其他服務。

格雷格·L·麥基，62歲，於2001年加入我們的董事會。麥基先生曾擔任中國銀行董事長兼首席執行官總裁。在出任行政總裁之前，他自2002年1月起受聘為中國銀行總裁。2002年1月之前，他曾受聘於中國銀行常務副行長總裁、高級副行長總裁和副行長總裁。作為我們的前首席執行官，McKee先生是唯一有資格就我們的運營、競爭和行業向董事會提供建議的人。

現年63歲的Terrell E.Winstead於2007年加入我們的董事會。自1987年以來，温斯特德一直受僱於Molpus Company，現在的業務是Molpus Woodland Group，該公司收購、管理和出售Timberland，將其作為養老基金、大學捐贈基金、基金會、保險和高淨值個人投資者的投資工具。其間歷任財務總監、副財務總裁、首席財務官、常務副總裁，現為總裁兼首席執行官。作為一名註冊會計師，Winstead先生為審計委員會和董事會提供會計專業知識和財務經驗。

現年50歲的斯泰西·M·布蘭特利於2023年加入我們的董事會。布蘭特利先生於2023年2月被任命為總裁兼中國銀行首席執行官，總裁為本公司首席執行官。2009年至2023年2月，他在佐治亞州都柏林的莫里斯銀行擔任執行副總裁總裁和首席銀行官。在此之前，他曾擔任佐治亞州伊斯曼的Magnolia BankShares，Inc.的首席財務官。在此之前，他曾在佐治亞州的一家地區性註冊會計師事務所擔任高級會計師。

簡·D·克羅斯懷特現年62歲，於2020年加入我們的董事會。總裁是威廉姆斯兄弟公司的執行副總裁兼祕書兼財務主管，威廉姆斯兄弟公司是一家位於密西西比州費城的百貨商店，由她的家人於1907年創辦。她從1979年開始在那裏兼職，1983年過渡到全職。克羅斯懷特女士在零售業務方面擁有豐富的經驗，並在我們的服務領域擁有豐富的一般經濟知識。

克雷格·鄧根，醫學博士，61歲，2008年加入我們的董事會。鄧根博士是一名專門從事胃腸病學的內科醫生，自2004年以來一直在子午線胃腸病學公共圖書館工作。在此之前，他是Rush醫療集團的成員之一。作為一名內科醫生，他為董事會帶來了關於醫學界需求的獨特視角，特別是與密西西比州子午線地理市場有關的需求。

Daniel亞當·馬爾斯，44歲，2007年加入我們的董事會。馬爾斯目前擔任瑪氏、瑪氏和瑪氏律師事務所的業務經理。馬爾斯自2004年以來一直是MMM Investments LLC的所有者。作為一名房地產專業人士，馬爾斯先生對當地房地產市場的洞察力對於我們的董事會在評估潛在的房地產貸款時是非常寶貴的。

David·P·韋伯，64歲，1998年加入我們的董事會。韋伯先生是一名税務律師，自1986年以來一直從事法律工作。他目前是Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，PC律師事務所的股東。作為一名執業律師和註冊會計師，韋伯先生同時提供法律和會計方面的專業知識。

現年74歲的唐納德·L·基爾戈爾於2001年加入我們的董事會。Kilgore先生是Alford，Thomas&Kilgore律師事務所的執業律師，2015年至2019年在密西西比州總檢察長辦公室擔任助理總檢察長。在此之前，他從2005年3月開始擔任密西西比州喬克託印第安人樂隊的總檢察長。在此之前，他在Alford，Thomas and Kilgore律師事務所擔任合夥人，從事法律工作26年。作為一名執業律師，基爾戈爾先生提供有關房地產和合同法問題的專業知識。

現年72歲的赫伯特·A·金於1997年加入我們的董事會，目前擔任我們的董事會主席。金先生是一名土木工程師，自1990年以來一直與King Engineering，Inc.有聯繫。英皇工程主要從事一般土木工程和土地測量。作為一名土木工程師，金先生對影響我們潛在房地產貸款的某些工程問題的後果提供了洞察力。

除了David·A·金是卡洛琳·福克斯的叔叔外，任何董事、高管或被提名或選擇成為董事高管的人之間都沒有家族關係。

我們所有在任的董事目前都是世行董事會的成員。

董事會各委員會

審計委員會

特雷爾·E·温斯特德(主席)、赫伯特·A·金、傑森·R·沃伊爾斯、文森特·C·鄧根和簡·D·克羅斯懷特是審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的董事”，如場外交易市場規則第2.5條所定義的那樣，並且每個人都符合交易法第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會已經確定Terrell Winstead有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該詞是根據“美國證券交易委員會”規則定義的，並且符合“納斯達克商城規則”第5605(C)(2)(A)條的財務複雜性要求。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，其中詳細説明瞭其權力、權力和責任。該委員會定期審查憲章，並做出適當的修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.Citizensholdingpanany.com上的“投資者關係-公司治理”選項卡下找到。我們網站上的信息不包含在本委託書中。

審計委員會代表我們的董事會審查我們的財務報告流程。審計委員會的職責包括：

在2023年期間，審計委員會舉行了七次公開會議。

提名委員會

提名委員會的成員是David·P·韋伯(主席)、David·A·金、傑森·R·沃伊爾斯和斯泰西·M·布蘭特利。我們的董事會已經決定，提名委員會的每位成員都是“獨立的董事”，正如場外交易市場美國公司規則2.5中所定義的那樣。提名委員會通過了一份章程，詳細説明瞭它的權力、權力和責任。該委員會定期審查憲章，並做出適當的修改。提名委員會章程的副本可以在我們的網站www.thecitizensbankphila.com/investor-relations，上的“公司治理”選項卡下找到。我們網站上的信息不包含在本委託書中。

提名委員會負責面試、評估、提名和推薦董事會及其委員會的成員。提名委員會在年會上準備了候選人名單，並將該名單提交給我們的董事會批准。

提名委員會徵求我們現有董事的建議，以確定潛在的候選人來填補我們董事會的空缺。提名委員會還將考慮我們股東推薦的被提名人。提名委員會使用以下標準評估所有被提名參加董事選舉的人，無論這些人是由我們的現任董事、股東還是其他人推薦的：

雖然公司沒有關於多樣性的正式政策，但提名委員會也會考慮潛在的候選人，目的是包括從我們所服務的整個地理市場的股東那裏獲得的多樣化的工作和生活經歷。公司特別注意保留一批來自不同專業領域的董事，以增加董事會及其決策的價值。本公司相信，一個從不同行業汲取經驗的董事會將有能力在做出決定之前考慮所有意見。

提名委員會在2023年舉行了四次提名會議。

董事會成員、會議和出席情況

我們的董事會每月舉行一次會議，通常與銀行董事會聯席會議。2023年，我們的董事會舉行了13次會議。每月舉行12次定期會議和1次特別會議。每名董事成員至少出席了我們董事會和他所服務的委員會召開的所有會議的75%。我們的董事會成員是美國公司OTCQX規則第2.5條中定義的“獨立董事”，他們在2023年的一次執行會議上舉行了會議。

我們的董事會沒有關於董事出席年會的政策。去年，所有董事都出席了年會，我們預計所有董事都會參加今年的年會。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會和提名委員會的組成和職責如下。薪酬委員會的組成和職責見下文“薪酬討論和分析”一節。

公司治理事務；風險監督和管理

作為一個整體，董事會及其各自的委員會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用。我們的董事會定期與我們的高級管理層成員和外部顧問一起審查關於我們的戰略和公司關鍵領域的信息，包括運營、財務、法律和監管，以及與每個領域相關的風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃相關的風險管理，並審查與我們所有員工的整體薪酬做法和政策相關的風險。審計委員會監督與財務事項相關的風險，如會計、財務報告內部控制、税務、欺詐評估和財務政策。提名委員會管理與公司治理政策、我們董事會的獨立性和潛在的利益衝突相關的風險。

行政人員

斯泰西·M·布蘭特利和菲利普·R·布蘭奇是我們的執行官員。有關布蘭奇先生的年齡、職位和經驗的信息如下。有關布蘭特利的信息此前出現在“董事會”的標題下。我們的兩位高管每年都由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

據我們所知，在過去十年中，任何董事、董事的被提名人或高管都沒有發生過以下情況：(1)由或針對任何業務提出的破產呈請，而該業務在破產時或在破產前兩年內是該業務的普通合夥人或高管；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何懸而未決的刑事法律程序(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)；(3)受到任何命令、判決或判令的約束，而這些命令、判決或判令後來並未被推翻、暫停或撤銷，或任何具有司法管轄權的法院永久或暫時禁止，禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷，(5)與涉嫌違反以下各項有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，且其後未被推翻、暫停或撤銷：(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或規例，包括但不限於臨時或永久禁制令、交還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或移走或禁止令，或(6)任何自律組織(如《交易所法令》(15 U.S.C.78C(A)(26))第3(A)(26)條所界定的)任何制裁或命令的標的或當事人，而該制裁或命令其後並未被推翻、暫停或撤銷，任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)，或對其成員或與其成員有關聯的個人(包括股票、商品或衍生品交易所或其他SRO)擁有紀律權限的任何同等的、交易所、協會、實體或組織。

道德準則

本公司已根據S—K條例第406項的規定，為本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官和控制人採納了道德守則和行為守則。《道德準則》和《行為準則》的副本可在公司網站上找到： Https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/corporate-governance/本公司擬於本公司網站上上述指定地址張貼資料，以符合表格8-K第5.05項有關修訂或豁免《道德守則》及《行為守則》條文的披露要求。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬計劃。我們的近地天體是布蘭特利夫人和布蘭奇先生。正如下面更詳細描述的，我們的薪酬委員會負責建立、審查和管理我們的高管薪酬計劃，包括做出關於我們近地天體薪酬的所有決定。

薪酬委員會負責確定我們近地天體和董事的薪酬。該委員會由David·P·韋伯、赫伯特·A·金、特雷爾·E·温斯特德、Daniel·A·馬爾斯、簡·D·克羅斯懷特和主席唐納德·L·基爾戈爾組成。薪酬委員會的每個成員都是“獨立的董事”，正如場外交易市場針對美國公司的規則2.5所定義的那樣。每個會員也是根據交易法頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”，每個會員都有資格成為1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)第162(M)節所指的“非僱員董事”。

薪酬委員會通過了一份書面委員會章程，詳細説明瞭其權力、權力和責任。章程的副本可在我們的網站www.Citizensholdingpanany.com的“投資者關係-公司治理”選項卡下找到。我們網站上的信息不包含在本委託書中。薪酬委員會定期審查其章程，並在其認為適當的情況下進行修改。薪酬委員會舉行必要的會議，履行其職責和責任。薪酬委員會通常在每個財政年度1月份舉行的會議上作出許多基於業績的決定，包括評估我們的近地天體在上一年的業績，確定他們上一年的年度現金獎金數額，以及確定下一個財政年度的基本工資。股權補償一般在每年第二季度發放；然而，薪酬委員會在2023年期間沒有向近地天體提供任何股權，只是以董事的身份向布蘭特利先生贈送了限制性股票。該委員會在2023年期間舉行了五次會議。

我們行政人員的角色

我們的高管彙編和提供信息，並協助管理和行政我們的高管薪酬和其他福利計劃。布蘭特利先生將向薪酬委員會就除他自己以外的官員的薪酬提出建議。我們高管的職責可能包括但不限於以下內容：

在薪酬委員會的要求下，我們的執行官員可以出席薪酬委員會的會議，但在薪酬委員會審議其個人薪酬時，布蘭特利先生和布蘭特利先生可能不會出席。在2023年期間舉行的四次薪酬委員會會議中，每一次都有一部分是執行會議，期間我們的執行官員都沒有出席。

薪酬顧問

薪酬委員會有權聘請外部顧問或顧問，以協助薪酬委員會履行其職責，審查我們的董事和高管薪酬計劃。在2020年前，薪酬委員會聘請了Leaders Group的註冊代表Bruce Hlevacek來審查世行的高管補充退休計劃(SERP)，Izale Financial Group和我們的獨立審計師進一步審查了該計劃。基於這些審查，我們修改了SERP，以降低高管薪酬增長率的預測。SERP在這張CD&A中有更全面的描述。

2018年，薪酬委員會保留了ChaseCompGroup的服務，對董事和高管的薪酬計劃進行獨立審查，並向委員會提出建議。薪酬委員會在釐定本公司行政人員及董事的現行薪酬水平時，已利用這項研究的部分結果。

薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的根本目的是幫助我們實現我們的財務和運營業績目標。具體地説，我們的薪酬計劃有三個基本目標：

補償計劃的具體內容

高管薪酬計劃的要素幾年來基本保持不變。我們相信，我們的計劃經過了有效的設計，並正在良好地運作，以使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並有助於實現我們的業務戰略。在確定2023年高管薪酬時，薪酬委員會認為，在我們的2023年年會上，絕大多數股東(約69.5%)投票批准了“薪酬話語權”提案。因此，薪酬委員會繼續使用前幾年使用的相同要素，並將在未來繼續考慮股東的關切和反饋。

我們的薪酬計劃包括四個基本要素：

標杆

薪酬委員會認為，主要根據基準來確定總薪酬或任何薪酬要素是不合適的，基準是根據其他在規模、行業和其他特徵上相似的公司的薪酬做法來確定薪酬的做法。然而，薪酬委員會確實審查了密西西比州銀行家協會工資調查，因為它確定了我們所有官員和員工的適當工資水平，包括近地天體。

確定分配給每個薪酬方案要素的金額

薪酬委員會沒有使用特定的公式來確定分配給我們薪酬計劃每個要素的金額。取而代之的是，薪酬委員會做出個人薪酬決定，規定有足夠的股本敞口，適當的短期和長期獎勵組合，以及充分的基於業績的組成部分。

基本工資

考慮。薪酬委員會每年審查和調整基本工資。調整是基於對各種因素的審查，其中包括：

2023財政年度的決定。 我們的近地天體的2023年基本工資包含在本討論之後的薪酬彙總表中。於二零二三年，基本薪金較二零二二年支付的基本薪金增加4. 0%。薪酬委員會就決定於二零二三年提高基本工資所評估的主要因素為（1）本公司的盈利表現，及（2）個人表現。

2024財政年度的決定。 薪酬委員會已就二零二四年設定以下基本薪金，較二零二三年支付的基本薪金有所增加：

____________________

^{(1)布蘭特利先生於2023年2月13日開始在世行工作。}

^{(2)麥基於2023年退休。}

年度現金紅利

考慮。 在每個財年1月份的會議上，薪酬委員會分析我們的業績、銀行業績和每個NEO的個人業績，並將我們淨收入的增長作為首要考慮因素。薪酬委員會決定，在2023財年，布蘭特利先生將獲得布蘭特利先生2023年基本工資的40%的保證現金獎金(“布蘭特利基本獎金”)。如果我們的淨收入達到董事會設定的收入水平(“淨收入目標”)，布蘭奇先生將獲得布蘭奇先生2023年基本工資的10%的現金獎金(“分行基礎獎金”)。布蘭特利基礎獎金是有保證的，分行基礎獎金可根據2023年實際淨收入與淨收入目標之間的差額進行向上或向下調整。每增加1%的實際淨收入高於淨收入目標，分支機構基數獎金增加2%。每增加1%的實際淨收入低於淨收入目標，分支機構基數獎金減少5%。下表展示了在不同情況下如何確定分支機構基數獎金。

2023財年決策. 支付給我們的近地天體的現金獎金列在本討論之後的《補償表摘要》中。於2023年，我們的淨收入不高於淨收入目標，據此，布蘭奇先生獲得了4%的基本獎金。根據上述公式，薪酬委員會決定布蘭奇先生應獲得7,409美元的獎金。

2024財年決定。對於2024財年，薪酬委員會正在分析當前的激勵結構，因為它與布蘭特利和布蘭奇的現金獎金有關。正在考慮2024財年和未來的變化，但截至本年度報告和委託書發佈之日，尚未批准正式的激勵結構。

股權補償

考慮。 在2009年之前，股權薪酬是根據我們的LTIP，即我們1999年的員工長期激勵計劃，以股票期權的形式發放的，用於激勵長期業績。2013年，我們通過了2013年激勵薪酬計劃，其中規定了各種形式的股權獎勵，包括股票期權和限制性股票，以激勵長期業績。股票期權和限制性股票使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。股票期權的行權價格始終是授予日我們普通股的公平市場價值，即授予日我們普通股在OTCQX市場上的收盤價(如果股票在授予日沒有交易，則為前一交易日的收盤價)。除非薪酬委員會另有規定，限制性股票在授予後一年內授予，期權在授予後六個月零一天授予，股票期權在授予日期後十年失效。限制性股票和期權的授予速度加快，高管的期權在公司控制權變更後不少於六個月內仍可行使。

薪酬委員會認為，每年大約同一日期授予股權的做法排除了任何推斷，即我們試圖操縱股權授予的時間，以利用非公開信息。我們不追溯期權日期，也不追溯性地授予期權。一般而言，在釐定任何補助金的數額時，補償委員會會考慮：

2023財年決定。 本討論之後的《薪酬彙總表》和《基於計劃的獎勵金》表，分別提供了有關2023財年授予的股權獎勵金的具體信息。2023年，薪酬委員會將與僱傭協議有關的3,868股股權獎勵給了布蘭特利，並以董事的身份將另外750股限制性股票授予了布蘭特利。

福利和退休計劃

退休福利。我們為包括近地天體在內的符合條件的員工提供符合納税條件的401(K)固定繳費計劃，該計劃允許在遞延納税的基礎上為退休儲蓄。2023年，我們提供了50%的匹配繳費、高達6%的遞延補償以及可自由支配的非匹配繳費。這兩項繳款均以三年遞增服務授權期結束為限。該計劃規定在終止僱用後分配賬户結餘，通常以一次付清的形式。薪酬彙總表包括有關我們在2023財年的貢獻的信息。

補充退休福利。我們還為我們的近地天體維持一項補充高管退休計劃，或SERP。SERP是一項非繳費、無保留的退休計劃。它一般規定在退休、死亡或殘疾時支付撫卹金。如果參與者在年滿55歲時或之後退休，該參與者有權獲得相當於該參與者退休前三年平均基本工資的50%的福利。從參與者的退休年齡到65歲生日，這項福利每年減少5%。福利在15年內按月分期付款，從參與者就業結束後的一個月開始支付。

如果參與者的僱傭在55歲之前結束，他有權在僱傭終止後的下一個月一次性領取其既得部分的福利。我們的每個近地天體的利益都是完全既得利益的。本討論之後的養卹金福利表列出了截至2023年12月31日每個近地天體根據SERP應計的養卹金數額。

如果參與者在控制權變更後兩年內終止受僱，我們的SERP將提供相當於其被解聘前三年平均基本工資50%的福利。付款在15年內按月分期付款，從參與者受僱結束後的一個月開始支付。“控制權變更”一詞的定義包括下列事件：

福利福利。 我們維持着許多基礎廣泛的福利計劃，可供所有員工使用，包括團體醫療、牙科和人壽保險計劃，其中一些計劃是繳費的。

與我們的近地天體達成的協議

我們已經與布蘭特利先生簽訂了控制權變更協議，根據戰略資源規劃，我們的近地天體有權變更控制權福利。我們相信，控制權支付的變化確保個人擔憂不會阻礙可能符合我們股東最佳利益的交易，例如將公司出售給第三方。該協議在下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進行了描述。

與我們的薪酬做法相關的風險

我們相信，我們對員工(包括近地天體)的薪酬政策和做法產生的任何風險，都不會合理地對我們產生實質性的不利影響。我們的薪酬方案相對簡單，只有三個物質要素：基本工資、年度現金獎金和股權激勵性薪酬。基本工資是固定數額的付款，因此不鼓勵任何過度的冒險行為。薪酬委員會通過客觀分析我們淨收入的變化來確定年度獎金金額，這對股東價值有積極影響，並減輕了員工承擔過度風險的任何動機。最後，我們的股權激勵薪酬計劃提供了各種股權獎勵，包括限制性股票和股票期權。我們相信，我們薪酬計劃中的股權部分有助於使管理層的長期利益與股東的利益保持一致，從而減輕過度的風險承擔。

税務方面的考慮

第162(M)條。《守則》第162(M)條規定，上市公司支付給其首席執行官、首席財務官和其後三名薪酬最高的三名高管的薪酬，每年可從聯邦所得税中扣除100萬美元，這些高管的薪酬必須在公司的年度委託書中披露(稱為“承保員工”)。從歷史上看，符合某些要求的100萬美元業績薪酬限額有一個例外，首席財務官被排除在涵蓋僱員的定義之外。自2018年1月1日起，根據減税和就業法案，基於業績的薪酬例外已被取消，支付給首席財務官的薪酬現在受100萬美元扣減限制。對第162(M)條的修訂包括一項適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的補償的老式條款，該合同在該日期後未作實質性修改。

雖然薪酬扣減是首選，但扣税並不是公司薪酬計劃的主要目標。薪酬委員會認為，在上述薪酬理念下實現其目標比税收減免的好處更重要。薪酬委員會保留在如何向其執行官員支付薪酬方面保持靈活性的權利，這可能會導致不時限制薪酬金額的扣除。鑑於我們目前的薪酬水平，薪酬委員會預計目前支付給任何高管的薪酬不會受到上限或最近對第162(M)條的修改的影響。

其他法規和規章。2006年1月，我們通過了FASB ASC主題718的規定，薪酬--股票薪酬，取代了FASB 123R。ASC主題718確立了對員工股票薪酬的會計要求，並對非員工獎勵的會計處理提出了先前的指導意見。根據ASC主題718，我們被要求確認向我們的員工支付的所有基於股票的薪酬支出，包括我們的近地天體。

賠償委員會的結論

在考慮了2023年支付給我們的近地天體的所有補償要素後，補償委員會得出結論，補償是合理的，並不過分。這一結論基於多個因素，包括以下幾個因素：

薪酬委員會報告

我們已與管理層回顧和討論了上述薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

David·P·韋伯、唐納德·L·基爾戈爾、特雷爾·E·温斯特德、Daniel·A·馬爾斯、簡·D·克羅斯懷特和赫伯特·A·金是薪酬委員會的成員，他們決定了2023年我們高管的薪酬。薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司或本銀行的高級職員或僱員。請回到董事會部分，瞭解董事的獨立性以及韋伯先生披露的一項關聯方交易。在2023年期間，我們的近地天體中沒有一家擔任董事或薪酬委員會成員，也沒有任何其他實體的高管曾擔任我們董事會或薪酬委員會的成員。

補償表

下表提供了2023年、2022年和2021年財政年度為我們或世行提供的服務向我們的近地天體賺取或支付的總補償信息。

薪酬彙總表

(2023年、2022年和2021年財政年度)

計劃撥款 –基於2023年獎項

布蘭奇先生於2023年並無獲授任何基於計劃的股票期權或限制性股票獎勵。

下表載列根據長期獎勵計劃授出的新來者於二零二三財政年度末持有的受限制股票獎勵的資料。行使價為授出日期的公平市價，定義為我們普通股股份在納斯達克全球市場報價的收市價。

2023年12月31日的未償還股權獎

2023年期權行權和股票歸屬

本公司及本行均無設立符合税務資格的界定福利或退休金計劃。下表列出了世行不合格補充高管退休計劃（SERP）下應計福利的信息。

養老金福利

終止或控制權變更時的潛在付款

銀行與布蘭特利先生簽訂了一項協議，其中規定，無論布蘭特利先生在控制權變更後是否繼續受僱，只要發生控制權變更，就向其支付款項。如果控制權發生變化，銀行將向布蘭特利先生支付相當於他離職後24個月的工資和目標獎金40%的金額。付款將在控制權變更日期後的下一個月的第一個工作日開始，分24個月等額支付。

在布蘭特利的協議中，“控制權變更”一詞的定義包括以下事件：

如本委託書CD&A部分所述，銀行的SERP還規定了在控制權變更導致僱傭終止的情況下的付款。假設控制權變更發生在2022財政年度的最後一個營業日，根據布蘭特利先生的控制權變更協議應支付的款項總額和戰略資源規劃項下每個近地天體的福利如下：

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們中位數員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Stacy M.Brantley的年度總薪酬之間的關係的信息。

2023年，也就是我們最後一個完成的財年，公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為46,702美元，本委託書中彙總薪酬表中詳細説明的首席執行官的年度總薪酬為774,464美元。根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為16.6比1。

為了確定公司所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數，我們確定了截至2023年12月31日的員工總數，其中約有269人。在這些僱員中，大約有246人是相當於全職的僱員，其餘人以兼職(每週少於40小時)的方式受僱。

為了確定“中位數員工”，我們對這一員工羣體進行了分析，沒有使用統計抽樣。我們使用2023年全年的“總薪酬”來確定員工的中位數。“總薪酬”包括基本工資、獎金、佣金、附加福利、獎勵、遣散費和假期支出。使用這種方法，我們確定“中位數員工”是一名全職分行出納員，負責通過執行高效和準確的銀行交易建立、保持和深化客户關係，以及在分行內開立和關閉賬户，以支持公司的目標和目標。關於中位數員工的年總薪酬，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，確定並計算了該員工2023年薪酬的要素。

薪酬與績效對比表

根據《多德—弗蘭克法案》第953（a）條和S—K條例第402（v）條的要求，薪酬與績效（“PVP”）規則自2023年12月31日起對公司生效，公司必須在包括薪酬披露在內的委託書和信息聲明中遵守PVP規則。

下表提供了有關2023、2022和2021財政年度所需PVP披露的信息。

董事薪酬

於2023年，我們的每名董事（包括本公司僱員及本行僱員麥基先生）每年收到18，300美元的聘用費及1，525美元的年終酬金。在世行貸款委員會任職的董事每月額外獲得100美元。麥基先生的董事酬金已列入下文“行政人員薪酬”部分的“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄。

我們目前為非僱員董事的利益維持兩個股權補償計劃，分別是1999年董事股票補償計劃和2013年激勵補償計劃。於2023年，根據2013年獎勵補償計劃，向各董事授出750股受限制股份。我們並無計劃根據1999年董事股份補償計劃授出未來獎勵。

董事可選擇參與本行設立的董事遞延酬金計劃。參與董事可選擇將其全部或部分費用遞延至本行開立的簿記賬户，為期十年。利息按穆迪平均公司債券利率的100%計入賬户，但合約利率下限為6.54%。福利一般在董事年滿70歲時支付。本行已選擇購買個人人壽保險單，以支付本計劃項下的責任。

下表詳列二零二三年現金補償、股權獎勵及遞延補償安排價值變動。

2023年董事薪酬總額

下表列出了截至2024年3月22日，我們所知的每個人或集團(該術語在1934年修訂的證券交易法第13(D)(3)節中使用的術語，或“交易法”)是我們普通股已發行股票的5%以上的實益所有者，不包括其所有權如下表所示的任何董事或高級管理人員。受益所有權已根據交易法下的規則13d-3確定，並基於截至2024年3月22日已發行和已發行的普通股數量，即5624,052股。

下表包括截至2024年3月22日我們的董事、被提名人和指定執行人員擁有的普通股的信息，包括他們的姓名和實益擁有的股份數量。實益所有權已根據交易法第13d—3條確定，並基於截至2024年3月22日已發行和發行在外的普通股股份數量，即5，624，052股，以及2024年3月22日起六十天內可行使的購股權數量。除另有説明外，該等人士對上市股份擁有唯一投票權及投資權（受任何適用的共同體財產法規限）。每位董事和執行官的地址是公民控股公司，521主街，費城，密西西比州39350。

本公司並無任何有關對衝或抵銷註冊股本證券市值下跌的做法或政策。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息。

股權薪酬計劃信息

我們的董事及執行人員及其聯屬人士及聯繫人與本公司進行以下交易。

2023年和2022年，公司分別向Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，PC律師事務所支付了6.2萬美元和4.9萬美元的法律費用和其他費用。如前所述，董事David P.韋伯是貝克·唐納森·比爾曼·考德威爾·伯科維茨律師事務所的合夥人。

此外，該公司還從費城安全保險公司購買了2023年265,000美元和2022年273,000美元的保險。費城安全保險公司的主要所有者是董事，傑森·R·沃伊斯的岳父。本公司認為，保單的保費和條款並不比在公平交易中從非關聯方獲得的優惠。Voyles先生沒有從這筆交易中獲得經濟利益，因為他在Philadelphia Security Insurance沒有所有權權益。

我們的某些董事、被提名人和高級管理人員、與他們有聯繫的企業及其直系親屬是本行的客户，並在本行的正常業務過程中與本行進行過交易。本公司董事會認為，該等交易是在正常業務過程中進行的，其條款(包括利率和抵押品)與當時與本行無關的其他人士進行的可比交易的條款基本相同，並不涉及超過正常的收款風險或呈現其他不利特徵。

關於關聯方交易的政策

2006年12月19日，本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，題為《關於關聯人交易的政策和程序》(簡稱《關聯人政策》)。關聯人政策由我們的審計委員會管理。它涵蓋以下任何交易、關係或安排(或一系列交易、關係或安排)：(1)吾等或吾等任何附屬公司參與或將參與的任何交易、關係或安排；(2)所涉金額超過50,000美元的交易、關係或安排；及(3)以下任何人士或實體(稱為“關連人士”)擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易、關係或安排：(X)吾等的任何董事、行政人員或持有吾等5%或以上證券的任何擁有人；(Y)任何上述人士的直系親屬；或(Z)任何上述人士為5%或以上實益擁有權權益的合夥人、委託人或持有人的任何商號或其他實體。任何涵蓋的交易、關係或安排都被稱為“關聯人交易”。

識別潛在的關聯方交易

根據相關人士政策，審計委員會要求我們的董事和高管編制一份董事的所有相關人員或高管的名單。我們也要求持有我們普通股5%以上的所有者提供此類信息。被提名為董事的候選人和被任命為董事或高管的人也必須向審計委員會編制一份相關人員名單。必要時，董事和執行幹事必須向審計委員會提供其最新的相關人員名單。審計委員會還可酌情審查公開提供的信息，以確保每一份相關人員名單都是準確和完整的。

審查和批准關聯方交易

一旦準備好相關人員的總名單，審計委員會就會將這份名單分發給貸款委員會以及我們的財務主管和首席財務官，後者將把這份名單分發給他認為合適的其他個人。貸款委員會和其他個人然後使用這個主列表來確定任何現有的或擬議的交易是否為關聯人交易。如發現擬進行的關連人士交易，則審核委員會會收集有關該交易的資料，包括(1)涉及的關連人士、(2)擬議交易的重大事實，包括涉及的金額、(3)交易對吾等的益處、(4)是否有其他來源的同類產品或服務，以及(5)評估擬議交易的條款是否可與無關第三方的條款相媲美。

有了這些信息，審計委員會決定是否應該批准擬議的關聯人交易。如果審計委員會成員在主題交易中有利害關係，他或她不被允許參與交易的審查。根據關連人士政策，審核委員會只可批准符合或至少不符合吾等及股東最佳利益的關連人士交易。

如果貸款委員會或任何其他人發現了審計委員會尚未批准的正在進行的關聯方交易，則將彙編與上述交易類似的信息。然後，審計委員會將決定是否應該批准這筆交易，或者如果可能的話，修改或終止交易。如果關聯人交易已經完成，委員會必須確定嘗試撤銷交易是否合適。根據關聯人政策，審計委員會必須要求我們的財務主管和首席財務官審查我們的控制和程序，以確定為什麼關聯人交易沒有提交審計委員會事先批准。最後，根據關聯人政策，審計委員會負責每年審查任何先前批准或批准的、剩餘期限超過六個月或剩餘應付金額超過25,000美元的關聯方交易。根據這項審查，審計委員會必須確定繼續、修改或終止任何正在進行的關聯方交易是否符合我們和我們股東的最佳利益。

董事自主性

我們的董事會已確定，克雷格·鄧根、簡·D·克羅斯懷特、唐納德·L·基爾戈爾、赫伯特·A·金、David·A·金、Daniel·亞當·馬爾斯、David·P·韋布、特雷爾·E·温斯特德和傑森·R·沃伊爾斯均為OTCQX美國公司規則第2.5條所定義的“獨立”成員。

根據場外交易市場美國公司規則2.5，我們的董事會在確定每個董事的董事或被提名人作為“獨立董事”的地位時，會考慮我們和董事董事和被提名人之間的某些關係。特別是，我們的董事會注意到，我們聘請了David·P·韋伯於2023年持有股份的律師事務所Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，就多個法律領域提供建議，包括税務審計、員工福利、民事訴訟辯護和一般公司法。我們的董事會認定，這種關係不影響韋伯先生作為“獨立董事”的地位。此外，傑森·R·沃伊爾斯的岳父小威廉·G·耶茨。是費城安全保險公司的主要所有者，公司於2023年從該公司購買了保單。公司認定，這種關係不影響Voyles先生作為“獨立董事”的地位，因為在Voyles先生被選為董事董事之前，公司一直使用費城安全保險公司作為其保險供應商已有數年，公司董事會認為，這種關係不會妨礙Voyles先生在履行其董事職責時行使獨立判斷力。

Horne LLP是一家獨立註冊會計師事務所，自1998年12月31日以來一直擔任我們的審計師。審計委員會已任命Horne LLP為截至2024年12月31日的財年的審計師。

Horne LLP在2023財年和2022財年為我們提供的服務相關費用如下：

根據其章程規定的程序，審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師在聘用我們提供服務之前為我們提供非審計服務(包括服務的費用和條款)，但須遵守極小的美國證券交易委員會規章制度允許的非審計服務例外。在2023年和2022年財政年度，審計相關費用、税費或所有其他費用下列出的費用均不在極小的例外。審計委員會主席已被委員會授權，在整個委員會無法預先批准聘用獨立審計員的情況下，可以這樣做。董事長必須在下一次委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准的情況。

第四部分

沒有。

該公司已選擇不包括摘要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由下列人士代表註冊人以所示身份和日期簽署：