☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則允許 14a—6(e)( 2 )) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 補充 材料 |
☐ | 根據§徵集材料 240.14a-12 |
☒ | 不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
親愛的朋友 麪包 金融*股東
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我很高興地報告,麪包金融在實現2023年的戰略目標方面取得了重大進展。我們才華橫溢的高管領導和合夥人團隊駕馭了充滿挑戰的宏觀經濟環境,實現了負責任的增長,同時顯著增強了我們的資本狀況和財務彈性。我們繼續對業務進行戰略性投資,提升我們的技術能力,以更好地服務於我們的品牌合作伙伴和持卡人。
我謹代表整個董事會對我們全球7000名員工的傑出團隊表示感謝,感謝他們在這一年中的奉獻和辛勤工作。我也要感謝你們,我們的股東們,你們一直以來的支持和信任。麪包金融在過去幾年的轉型中取得了重大的運營、財務和戰略進展,我們進入2024年將在這一積極勢頭的基礎上再接再厲。
經驗豐富的領導力
在總裁和首席執行官拉爾夫·安德烈塔的帶領下,麪包金融的執行領導團隊
在應對週期性經濟狀況和監管動態方面擁有深厚的金融服務行業經驗和過往記錄,因而獨樹一幟。我們的執行團隊為他們的角色帶來了豐富的知識和專業知識,我相信他們的領導力能夠通過負責任、有紀律的決策來管理和適應各種宏觀經濟和監管挑戰以及不確定性。
隨着企業為預期的消費者金融保護局最終規則的實施做準備,該規則限制了信用卡發行商向客户收取的安全港金額
對於滯納金,我們的管理團隊再次做好了準備。自該規則提出以來的一年多來,該公司一直在努力制定全面的緩解戰略,以幫助抵消對業務的預期財務影響。在制定這些緩解計劃時,我們的領導團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作,以確保麪包金融的價值主張仍然具有説服力,並繼續為持卡人提供非凡的體驗。我們仍然專注於通過審慎的資本和風險管理來創造強勁的回報。
董事會監督
我們的董事會深入參與並致力於通過強大而有效的監督結構來實施健全的公司治理,以支持公司的使命、願景和價值觀以及整體業績。我們董事會的組成反映了不同經驗、視角、性別和種族的多樣性,這確保了我們為治理責任帶來廣度和深度。每個董事都致力於促進透明度、問責制和協作,從而能夠對公司的運營、戰略方向和風險緩解工作進行有效監督。
作為我們對董事會更新和繼任規劃的持續承諾的一部分,我很高興地宣佈董事提名一名新的獨立董事進入今年的董事名單。我們感到興奮的是,約翰·福賽特,最近的一位是前執行副總裁總裁和CIT Group Inc.的首席財務官,已經同意加入我們的董事會,如果當選,這樣做將為我們的董事會帶來數十年的額外高管級別的銀行和金融服務專業知識,以及其他技能。2023年7月,銀行業資深人士Joyce St.Clair被任命為董事會成員,Fawcett先生的提名反映出我們的業務繼續轉型為一家純粹的金融服務機構,專注於提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。
資本配置
我們尋求通過採用注重盈利增長和強化的有紀律的資本配置策略來建立長期股東價值。
財務韌性。為了促進我們的增長,我們繼續使我們的產品供應多樣化,同時更新和擴大我們的品牌合作伙伴關係。與此同時,我們通過戰略性收緊信貸來謹慎管理風險,以應對宏觀經濟逆風和預期上述監管變化。
在過去的一年裏,麪包金融在加強其資產負債表方面取得了相當大的進展。在這段時間內,我們增加了資本,減少了母公司債務。通過這些重要的資產負債表行動,我們增強了我們的財務彈性和戰略資本分配的靈活性。
為了進一步推動負責任的盈利增長,我們繼續投資於一系列技術創新。這些投資包括數據和客户分析,以及增強的數字功能,有助於為我們的品牌合作伙伴和持卡人提供非凡的價值和體驗。這些投資還提高了運營效率,使我們能夠再投資於支持長期增長和實現目標回報的戰略計劃。
環境、社會和治理(ESG)
麪包金融長期以來一直致力於負責任的商業實踐。董事會監督公司的ESG戰略和計劃,包括促進多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)、環境管理和利益相關者參與的倡議。我們的可持續發展戰略植根於我們日常運營和長期目標的方方面面,包括公司治理、客户體驗、員工參與、保護我們的地球和社區投資。通過負責任的行動,我們與利益相關者建立了信任和信譽,降低了風險,併為我們的企業和社會創造了持久的價值。
在不斷變化的監管環境中,我們的董事會仍然專注於保持最高標準的公司治理。我們的公司治理準則為公司的治理提供了框架,解決了董事會的角色和職責、董事的資質、董事會領導力以及董事會結構和流程等問題。
麪包金融 | 2024代理聲明 |
此外,我們的八名獨立董事提名人,再加上董事會主席和首席執行官職位之間明確而明顯的分離,進一步確保了最佳的董事會組成和監督效力。
負責任地管理我們的業務 | ||||
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為客户提供支持 | |||
與我們的員工接洽 | ||||
保護我們的星球 | ||||
為我們的社區創造可能性 |
結論
我們增強了財務韌性,同時提供了穩健的財務業績,為所有利益相關者創造了持久的價值。麪包金融的未來是光明的,董事會仍然對我們的戰略方向和前景充滿信心。麪包金融公司繼續執行我們的長期願景和實現目標,以確保我們的成功和可持續性。我謹代表董事會全體成員,感謝您的信任和支持。
真誠地
羅傑·H·巴盧
董事會主席
麪包金融 | 2024代理聲明 |
週年通告 的會議 股東
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日期和時間: |
地點: |
記錄日期: | ||||
2024年5月14日(星期二) 中部時間上午9:00 |
通過Webcast@www。Proxydocs.com/bfh | 2024年3月20日 | ||||
如何投票: |
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誠摯邀請您出席虛擬會議,但無論您是否預期出席,我們都敦促您按照您收到的網上可獲得代理材料的通知上的説明,通過電話或通過互聯網授予您的委託書投票,或者如果您收到代理卡的紙質副本,請在所提供的信封中標記、日期、簽名和退回代理卡。如果您參加虛擬會議,您仍然可以電子投票,即使您已經提供了您的委託書(麪包金融401(K)計劃中持有的股票除外),但必須提供經紀人或其他被提名人持有的股票的合法委託書。 | ||||||
業務事項
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01 | 董事的選舉 | ||||||
02 | 對高管薪酬的諮詢投票 | ||||||
03 | 批准2024年綜合激勵計劃 | ||||||
04 | 批准選擇德勤律師事務所為獨立註冊人 2024年公司會計師事務所 | ||||||
05 | 可在年會或任何其他會議之前妥善處理的其他事務 押後或押後 |
入場
關於參加2024年虛擬股東年會的重要通知:
會議將於2024年5月14日(星期二)上午9點舉行。中部時間。希望參加股東年會的股東或其法定代理人可在www.proxydocs.com/bfh上提前登記,並在代理卡上輸入控制號碼,或在之前收到的代理材料的互聯網上提供通知或説明。有關入場及出席的其他指示,請參閲本委託書下“出席虛擬年會”一欄。今年的會議將完全在網上舉行;我們不會舉行面對面會議股東將能夠出席,投票和提交問題(在會議之前和會議的一部分期間)虛擬。
代理材料的互聯網可用性通知或(如有要求)代理材料的打印副本,於2024年4月3日或前後首次郵寄給截至2024年3月20日的所有記錄股東。
根據董事會的命令, | ||
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Joseph L.莫特斯三世 | 2024年4月3日 | |
公司祕書 | 7500 Dallas Parkway,Suite 700 普萊諾,德克薩斯州75024 |
關於2024年5月14日召開的股東大會代理材料的重要通知:本委託書及年報 10-K截至2023年12月31日止年度,可在www.example.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
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麪包金融 | 2024代理聲明 |
表中的
目錄
代理摘要 | i | |||
議程和表決建議 | 1 | |||
公司治理 | 2 | |||
董事會和委員會 | 4 | |||
聯委會和委員會的評價 | 9 | |||
董事評選過程 | 11 | |||
董事會在風險監管中的作用 | 14 | |||
某些關係和關聯方交易 | 18 | |||
投資者參與度 | 19 | |||
對可持續發展的承諾 | 24 | |||
建議1:選舉董事 | 32 | |||
行政人員 | 46 | |||
薪酬和人力資本委員會報告 | 50 |
薪酬問題的探討與分析 | 51 | |||||||
獲任命的行政人員 | 51 | |||||||
公司亮點及2023年重點領域 | 52 | |||||||
即付即付與股東參與 | 56 | |||||||
薪酬原則和治理 | 60 | |||||||
薪酬計劃 | 63 | |||||||
薪酬確定程序 | 77 | |||||||
薪酬政策和做法 | 80 | |||||||
管理高管薪酬的其他計劃或協議 | 82 | |||||||
董事和高管薪酬 | 83 | |||
某些實益擁有人的擔保所有權 | 102 | |||
建議2:行政人員薪酬諮詢投票 | 104 | |||
議案三:批准2024年綜合激勵計劃 | 105 | |||
審計委員會報告 | 116 | |||
議案4:批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 117 | |||
附加信息 | 120 | |||
關於代理過程的問題和答案 | 120 | |||
參加虛擬年會 | 126 | |||
以引用方式成立為法團 | 127 | |||
拖欠款項第16(A)條報告 | 127 | |||
年會資料的保管 | 128 | |||
其他事項 | 129 | |||
前瞻性陳述 | 129 | |||
附錄A—非公認會計原則財務措施對賬 | A-1 | |||
附錄B—2024年綜合激勵計劃 | B-1 |
代理
摘要
本摘要重點介紹了有關Bread Financial的某些信息,包括我們的核心實踐、業務要點、公司治理、可持續發展戰略和薪酬計劃。我們鼓勵股東在投票前仔細閲讀我們的整份委託書及2024年年報。
麪包金融 | 2024代理聲明 | i |
業務事項
01 | 董事選舉
董事會建議股東投票選舉每一位被提名人。
02 | 對高管薪酬的諮詢投票
董事會建議股東投票支持本委託書中披露的支付給我們被任命的高管的薪酬。
03 | 批准2024年綜合激勵計劃
董事會建議股東投票批准2024年綜合激勵計劃。
04 | 批准選擇獨立註冊會計師事務所
董事會建議股東投票批准選擇德勤會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
麪包金融
我們是一家技術領先的金融服務公司,提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為我們的客户和品牌合作伙伴創造機會,提供輕鬆、授權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下,我們通過一整套支付解決方案為我們的品牌合作伙伴帶來增長,其中包括自有品牌和聯合品牌信用卡和麪包支付™現在購買,以後付款產品。我們還提供直接面向消費者通過我們的品牌面包返現為客户提供更多訪問、選擇和自由的產品TM美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。
推動我們取得成功的核心實踐
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II | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
2023年商業亮點和獎項
儘管宏觀經濟形勢嚴峻,監管環境不確定,但2023年我們按照戰略目標取得了重大進展。以下是我們自2023年以來的一些業務亮點和認可的快照。這些數字是截至2023年12月31日或截至2023年12月31日的年度的數字,括號內的比較數字是與2022年相比的同比比較。關於我們2023年的戰略目標和成就的更詳細的討論可以在下面第52頁開始的“薪酬討論和分析-公司要點和2023年重點領域”中找到。
淨收入(持續業務)
$737M( $513M) |
稀釋後每股收益(持續經營)
$14.74( $10.27) | |||
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收入
$4.3B ( 12%) |
平均貸款
$18.2B( 3%) | |||
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PPNR*
$2.2B ( 16%) |
普通股一級資本比率
12.2%( 3.5%) | |||
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通過以下方式減少母公司無擔保債務:
~$500M |
消費者存款增長至:
$6.5B | |||
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* | 税前撥備前收益(PPNR)是一種非公認會計準則的財務計量,見附錄A中的對賬。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | III |
精選2023年
獎項和榮譽
彭博性別 平等指數 |
Benchmark Portal 卓越中心 |
的好地方 工作認證 | ||||||||||
Ragan工作場所 健康獎 |
新聞週刊美國 最負責任的公司 |
新聞週刊美國 最值得信賴的公司 |
IV | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
2024年導演提名
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委員會成員資格 | ||||||||||||||
董事 |
職業 | 年齡 | 董事 自.以來 |
獨立的 | 審計 | 補償 & HC |
N & CG | 風險& 技術 |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
Bread Financial Holdings,Inc. | 63 | 2020 |
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羅傑·H·巴盧 |
CDI Corporation前首席執行官兼董事 | 73 | 2001 | ● | ● | ● |
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約翰·J·福塞特 |
CIT Group Inc.前執行副總裁兼首席財務官。 | 65 | 不適用 | ● | ● |
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● |
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小約翰·C·格斯帕奇 |
花旗集團前首席財務官 | 70 | 2020 | ● | µ |
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● | |||||||||||
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拉傑什·納塔拉揚 |
Global Partners首席產品和戰略官 | 54 | 2020 | ● |
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● | ● | |||||||||||
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喬伊斯·聖克萊爾 |
Northern Trust Corporation前執行副總裁兼首席人力資源官 | 65 | 2023 | ● |
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● |
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● | |||||||||||
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蒂莫西·J·特里奧特 |
Walgreens Boots Alliance,Inc.前執行副總裁、全球首席信息官和顧問 | 63 | 2016 | ● | ● |
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µ | |||||||||||
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勞裏·A·塔克 |
Calade Partners LLC創始人兼首席戰略官 | 67 | 2015 | ● |
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● | µ |
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沙倫·特尼 |
維多利亞的祕密前CEO | 67 | 2019 | ● |
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µ | ● |
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µ 椅子 ● 構件
麪包金融 | 2024代理聲明 | v |
導演提名快照
獨立 | 董事任期 | 年齡分佈 | 多樣性 | |||||||||||
獨立的 | 8 | 0-4年 | 5 | 0 | 女性 | 33.3% | ||||||||
非獨立 | 1 | 5-9年 | 3 | 50—60年 | 1 | 國家多樣性 | 11% | |||||||
10-14年 | 0 | 61—75歲 | 8 | 民族多樣性 | 11% | |||||||||
15+年 | 1 | 平均年齡: 65 | 董事自我認同種族/種族: | |||||||||||
1 亞洲人 0 黑色 0 西班牙裔或拉丁裔 8 白色 |
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平均董事任期: 6.4年 |
經驗/認證/技能/屬性
會計/審計/風險管理 |
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企業融資/資本管理 |
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9/9 | 5/9 | |||||||||||||
業務運營 | 金融專業知識/掃盲 | |||||||||||||
9/9 | 9/9 | |||||||||||||
首席執行官/行政領導 | 人力資本/報酬 | |||||||||||||
9/9 |
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8/9 | ||||||||||||
公司治理/道德 | 獨立 | |||||||||||||
4/9 |
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8/9 | ||||||||||||
IT/網絡安全/隱私 | mergers & acquisitions | |||||||||||||
6/9 | 5/9 | |||||||||||||
國際運營 | 其他上市公司董事會經驗 |
| ||||||||||||
9/9 | 5/9 |
相關行業經驗 | ||||
9/9 |
有關獲提名董事的技能及資歷的詳細分項數字,可參閲下文“建議一:選舉董事—技能矩陣及董事知識、技能及經驗描述”。
vi | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
董事會獨立 |
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董事會及委員會 2023財年的會議 |
董事選舉 | |||||||
獨立董事委員會:全部 |
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7 | 全體董事會會議 | 每年一次 董事會選舉的頻率 | ||||||||
獨立董事提名 | 19 | 審計委員會 | 大多數 無爭議選舉的投票標準 | |||||||
8/9 |
7 | 薪酬和人力資本委員會 | ||||||||
75 |
強制性 退休年齡 |
4 | 提名&公司 治理委員會 |
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4 | 風險與技術委員會 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | VII |
公司治理亮點
·股東的代理訪問
·多數投票支持無競爭董事選舉
· 響應性的、積極的和持續的股東參與計劃
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· 年度所有董事選舉
· 股東召開特別會議的權利
· 關於高管薪酬的年度諮詢投票
· 無毒丸
| |||
· 董事會獨立主席
· 年度董事會和委員會自我評估
·獨立第三方協調人進行的 個人董事評估
· 董事所有獨立提名者,首席執行官除外
· 獨立董事經常在執行會議上開會
· 董事會多元化和高技能,由三名女性董事和一名種族多元化的董事組成
· 表現出對董事會更新和董事會多元化的承諾,自2019年以來提名了7名新董事
· 致力於尋找女性和代表性不足的少數族裔候選人,以納入董事會提名的每個候選人池
· 技能矩陣驅動的被提名者選擇和董事會組成
· 兩名女性董事擔任董事會委員會主席
|
· 所有懂財務的審計委員會成員和多名審計委員會財務專家
· 對可持續發展和可持續發展的堅定承諾
· 規定董事的退休年齡為75歲
· 董事綜合入職計劃
· 對董事和高管的重大股權要求
· 禁止對公司證券進行對衝、質押和投機交易
·面向助理、董事和高級財務官員的 道德守則,並提供年度認可和培訓
· 對董事上市公司董事會和審計委員會服務的限制 | |||
· 積極的董事會和委員會監督公司的業務計劃、公司戰略和風險管理
· 監控“頂層基調”以及我們的職場文化和價值觀
· 董事會積極參與管理高管的人才和繼任規劃
· 定期報告和向董事會、審計以及風險管理和技術委員會提交的報告和演示,重點是網絡安全 |
· 年度專注於公司戰略的董事會務虛會
· 風險管理和技術委員會監督我們的企業風險管理和企業技術職能
· 提名委員會和公司治理委員會對ESG事項的監督
· 薪酬委員會和人力資本委員會對人力資本管理戰略和多樣性、公平、包容性和歸屬感倡議(Deib)的監督 |
Viii | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
可持續發展亮點
我們的董事會致力於將ESG原則整合到我們的業務中,以優化機會,在推進長期財務和聲譽目標的同時產生積極影響。我們董事會批准的戰略旨在推動在促進可持續性、多樣性、公平、包容性和歸屬感以及提高我們披露的透明度的倡議方面取得更大進展。
我們2023年取得的成就中的一些亮點與我們可持續發展框架的原則相一致,如下所述。有關我們對可持續發展的承諾的更多信息,請參見第24頁。
負責任地管理我們的業務
• | 獲得主要信用評級機構的首批發行人信用評級 |
• | 在我們的整個業務中進一步整合安全和穩健實踐 |
• | 制定並實施全面的數據管理戰略 |
• | 增加員工以促進供應商多樣性和可持續採購 |
為客户提供動力
• | 增強的客户自助服務選項,減少通話時間 |
• | 推出麪包返現TM手機app |
• | Benchmark Portal連續第18次獲得業界領先的“卓越中心”認證 |
• | 在www.example.com上推出金融健康中心 |
聯繫我們的合作伙伴
• | 創建人民、政策和治理辦公室 |
• | 新成立的Associate Connect業務資源組 |
• | 推出新的401(k)提供商,並推出“免費資金”協理計劃 |
• | 獲得Great Place to Work認證®在美國和印度 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | IX |
保護我們的地球
• | 完成強化氣候風險評估和設想方案分析 |
• | 實施了新的碳核算工具 |
• | 增強了我們的無紙化採用計劃 |
• | 擴展了我們的可生物降解、可再生塑料材料,用於我們的專有卡-麪包現金返還TM |
為我們的社區創造可能性
• | 社區總投資800萬美元 |
• | 向21家專注於財務健康的慈善機構授予100萬美元贈款 |
• | 在德克薩斯州達拉斯開設了由麪包金融公司提供支持的就業創新學校 |
• | 助理志願者工作時間增加160%以上 |
x | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
利益相關者參與度和透明度
80% 我們聯繫了代表我們大約80%股份的股東 |
63% 持有我們約63%股份的股東做出了迴應,並參與了 | |
~150 我們與之接觸的股票投資者總數 |
~100 我們與之接觸的債務投資者總數 |
股東參與度 管理層,並在適當情況下,董事通過各種方式與股東接觸,包括投資者會議、會議和視頻/電話。我們使用在與股東的討論中收集的信息和觀點來幫助我們瞭解優先事項和戰略。以下是與我們的股東經常討論的某些關鍵話題。 |
可持續發展與ESG合作 我們積極尋求廣泛的利益相關者的意見,以推進我們的可持續發展目標,包括進一步將ESG納入我們的業務戰略。2023年,我們進行了第四次重要性評估,與下面列出的各個利益相關者進行了接觸,以更好地瞭解他們的觀點,並確保我們優先考慮對他們和我們的長期業務成功至關重要的問題。 |
對透明度的承諾 我們致力於提高業務的可見度和透明度,並就持份者感興趣的事項分享我們的觀點,包括我們對社會責任的承諾。以下是我們致力於透明度的一些例子。 | ||||||
·企業戰略與展望
·董事會組成和繼任規劃
·風險管理
·ESG
· 公司治理
·數據隱私和安全
·高管薪酬,包括對我們年度薪酬的迴應 薪酬話語權票數
欲瞭解更多詳情,請參閲“企業管治—投資者參與”(第19頁)和“薪酬討論及 分析—即付即付“第56頁”。 |
·聯繫人
·品牌合作伙伴
·客户
·股東
·監管機構和政府官員
·社區和 非政府組織組織
有關更多細節,請參閲本委託書第24頁開始的“對可持續性的承諾”。 |
· 財務報告編制現在更緊密地與銀行控股公司同行保持一致,使投資者能夠更好地進行比較
· 增強了薪酬披露
· 年度可持續發展報告
· 其他涉及對利益相關者至關重要的事項的披露可在我們的網站上找到,包括:
· 人權聲明
· 環境政策聲明
· 道德準則
·《 供應商行為準則》
· 政治貢獻和活動政策 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | xi |
高管薪酬摘要和響應性
高管薪酬計劃的目標和組成部分
我們的高管薪酬計劃通過適當地激勵和獎勵我們的高管業績,使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致,並允許我們吸引、留住和激勵最高水平的高管人才來指導我們的業務併成功地執行我們的戰略,從而支持我們的業務戰略。我們尋求通過將個人薪酬與公司在一套不同的財務和非金融類措施以及關鍵的戰略目標。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管在短期內實現強勁的業績,同時做出能夠為股東創造長期持續價值的決策。
與我們的薪酬理念一致,我們指定的行政人員(NEO)的總目標直接薪酬主要是可變的, 處於危險之中薪酬與業績掛鈎,CEO總薪酬的87%處於風險之中,其他NEO平均總薪酬的79%處於風險之中。2023年,首席執行官及其他新首席執行官以表現為基礎的部分分別佔該等行政人員直接薪酬總額的62%及60%。
2023年CEO目標薪酬混合(1)
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2023年平均新目標薪酬組合(1)
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(1) | 這些薪酬組合圖表不包括在《薪酬組合表》中標題為“所有其他薪酬”一欄所列的金額。薪酬彙總表包括在本委託書中。 |
XII | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
以下是我們高管薪酬計劃每個組成部分的更詳細摘要。我們使用薪酬的每個組成部分來滿足我們的一個或多個薪酬目標。本公司將行政人員整體目標薪酬的大部分置於“風險之中”,並不鼓勵過度或不必要的冒險行為。
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付款方式 | 性能 期間 |
性能 標準 |
目標 | 瞭解更多信息 信息 | |||||||
基本工資 |
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現金;固定 | 正在進行中 | 每年對薪金與業績的一致性進行評估 | ·補償 日常工作性能 ·以具有競爭力的固定薪酬吸引、留住和獎勵近地天體 ·反映經驗和工作範圍 |
第64頁 | ||||||
年度激勵補償(AIC) |
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現金;基於績效的 | 一年 | 平衡計分卡上的指標結果,由戰略修正器向上或向下調整 | ·激勵一系列財務和財務方面的業績, 非金融類以下類別的指標:股東、合夥人和客户 ·獎勵成功執行關鍵年度戰略目標 |
第64頁 | ||||||
長期股權激勵補償(LTIC) |
60%基於性能的RSU(PBRSU) | 三年懸崖歸屬 | 股本回報率(ROE) | ·將激勵措施與股東利益和長期財務目標保持一致 ·讓我們的管理人員專注於提供卓越的績效 |
第72頁 | |||||||
40%基於時間的RSU(TBRSU) | 三年內的背心 | 按時間計算,但須繼續就業 | ·提高保留率 ·促進與股東利益直接一致 ·獎勵創造長期價值 |
第72頁 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | XIII |
薪酬話語權響應性
在2023年股東周年大會上,我們就2022年高管薪酬計劃進行了諮詢性投票,約75%的投票支持該計劃。雖然我們仍然代表着對我們的薪酬做法的大力支持,但我們對去年的結果感到失望, 薪酬話語權投票,我們專注於理解和迴應我們股東在這次投票中反映的反饋意見。
2023年,我們與投資者進行了積極和廣泛的接觸,包括:
• | 與股東接觸,代表大約80%我們的普通股 |
• | 積極與股東接觸,代表大約63%我們的普通股(大約150離散股東) |
• | 積極參與高管薪酬事宜,股東代表大約41%我們的普通股 |
• | 我們的首席財務官參與了與大約120分散的股東,在許多情況下,全年與特定股東舉行多次會議 |
• | 我們的首席執行官參加了與大約80分散的股東,在許多情況下,全年與特定股東舉行多次會議 |
• | 我們的董事會主席在適當的情況下參加與某些較大股東的會議,代表大約18%我們的普通股 |
欲瞭解更多有關我們與股票和債務投資者的互動努力的信息,請參閲“公司治理--投資者互動”。有關我們與利益相關者更廣泛的接觸努力的更多信息,請參閲“代理摘要-利益相關者參與和透明度”。
通過我們的參與努力,我們試圖徵求股東對我們高管薪酬計劃的看法,包括計劃設計要素和具體行動,以提供適當的迴應薪酬話語權投票吧。在這些會議期間收到的反饋隨後被分享,並與薪酬和人力資本委員會進行討論。
關於我們從股東那裏聽到的反饋的詳細討論,以及我們如何迴應,可以在“薪酬討論和分析—即付即付和股東參與",從第頁開始 下面56
XIV | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
議程
&投票
建議
提案01
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提案02
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董事的選舉 董事會建議股東投票 為選舉下列九名董事提名人:
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諮詢表決 董事會建議股東投票 為本委託書中披露的支付予我們指定行政人員的補償。 |
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·Ralph J. Andreta ·羅傑·H. Aljiu(主席) 約翰·福塞特 約翰·C. 小格斯帕奇 |
·Rajesh Natarajan ·喬伊斯·聖克萊爾 ·蒂莫西·J·瑟裏奧 ·Laurie A. 塔克 ·Sharen J. Turney |
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提案03
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提案04
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批准2024 OMNIBUS 董事會建議股東投票 為批准2024年綜合激勵計劃。 |
批准遴選 董事會建議股東投票 為批准德勤會計師事務所作為本公司2024年獨立註冊會計師事務所。
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 1 |
公司
治理
概述
麪包金融的公司治理旨在促進我們利益相關者的不同優先事項和利益,加強董事會和管理層的問責制,並促進負責任的決策。正如我們致力於提供可持續的財務業績一樣,我們仍然考慮到為我們的股東、品牌合作伙伴、客户、供應商、同事和社區提供價值所涉及的重大風險和機會。
秉承穩健治理的悠久傳統,我們的董事會繼續發展、支持和監督可持續的、以利益相關者為中心的做法的實施,以符合不斷髮展的治理環境、我們利益相關者的期望以及我們對他們做出的承諾。我們的董事會遵循我們的公司治理準則,這些準則為公司的治理提供了一個框架。這些指導方針闡述了董事會的角色和責任、董事的資格和選擇、董事的定位和教育、董事會領導力、董事會結構、董事時間承諾和董事會程序。本公司董事會每年檢討公司管治指引、委員會章程及其他管治政策,並視情況更新,以應付不斷演變的公司管治慣例。
2 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
董事會領導力
我們的董事會監督並與管理層互動,以服務於公司和我們股東的長期利益。在評估這些利益時,董事會酌情考慮日常工作其他利益相關者的需求,包括我們的同事和周圍社區。公司戰略、風險評估和緩解、網絡安全、合規、領導力發展和繼任、人力資本管理、運營業績、公司治理、社區投資和可持續性等重點領域構成了董事會典型的監督範圍。
我們的章程要求董事會從董事中選出一名董事會主席,併為每個董事會委員會選擇一名主席,而我們的公司治理準則允許董事會在其業務判斷中決定我們公司的適當領導結構。董事會定期
審查公司的領導結構,以確定最適合公司和我們的股東的方案。董事會目前認為,擁有非執行董事主席是最佳做法,自2009年12月以來,非執行董事董事一直擔任董事會主席一職。這種結構在董事會主席和首席執行官之間提供了明確和明顯的分離,並使我們的首席執行官能夠專注於日常工作我們業務的運作。
除其他職責外,董事會主席還主持董事會會議和執行會議,促進董事會成員和管理層之間建設性反饋的有效流動,為首席執行官提供建議和建議,協助制定會議議程,並促進董事會與股東的溝通。假設股東選舉我們的董事提名人,巴盧先生將繼續擔任我們的非執行董事董事會主席。
董事獨立自主
我們採用了與紐約證券交易所上市標準一致的確定董事獨立性的一般標準。要使董事被認為是獨立的,董事會必須肯定地確定董事與我們或我們的子公司、聯營公司或我們的任何高級管理層成員或他們的聯屬公司沒有任何實質性關係。我們的董事會每年都會審查其非員工董事們。在作出此決定時,董事會考慮各董事或其任何直系親屬與本公司、本公司附屬公司、聯屬公司及高級管理層在過去三年間的關係及交易。對於紐交所上市標準中未涵蓋的關係,董事會將決定這種關係是否重要,從而決定董事是否獨立。董事有明確的義務將他們的情況或關係的任何重大變化通知我們的董事會,這些變化可能會影響他們被指定為
“獨立”。美國證券交易委員會和紐約證交所建立的額外獨立性要求適用於審計委員會和薪酬與人力資本委員會的成員。
我們的董事會對董事的獨立性進行了審查,並審議了每一位董事被提名人與本公司(包括我們的子公司、聯屬公司和高級管理層)之間的交易和關係。除其他事項外,董事會考慮董事是否擔任與本公司有業務往來或有其他形式關係的其他公司的高級管理人員或董事。經董事獨立審核後,董事會肯定地確定董事被提名人巴盧、福賽特、格斯帕奇、納塔拉詹、聖克萊爾、Theriault、Tucker或Turney均與本公司(包括我們的子公司、聯營公司及高級管理層)無重大關係,因此,根據美國證券交易委員會的規則及法規及紐約證券交易所的上市標準,各自均為獨立人士。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 3 |
董事會和委員會
我們在董事會的指導下進行管理。根據我們的章程,我們的董事會規模可能在6到12名董事之間。我們的提名委員會和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模。我們目前有八名董事,其中包括七名非員工董事們。所有董事每年選舉一次,任職一年一年制學期。我們的董事會提名了一名額外的非員工董事,約翰·J·福塞特,競選2024年年會董事會成員。相應地,假設董事所有被提名人全部當選,那麼年會將選出9名董事,董事會規模將增加到9人。
2023年,我們的董事會舉行了7次會議。除聖克萊爾女士外,我們的每位董事都出席了他們在董事任職期間所服務的董事會和董事會委員會至少75%的會議。K.St.Clair女士於2023年7月加入聯委會,她因日程安排而缺席的情況與聯委會現有日曆有衝突,原因是事前有承約。根據我們的公司治理準則,我們希望所有被董事提名的人都能出席年度股東大會。董事所有被提名者都出席了2023年虛擬股東年會。
我們的董事會有四個常設委員會,包括審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名委員會和公司治理委員會以及風險管理和技術委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了一份書面章程,其中闡述了它們各自的作用和責任。這些委員會的章程,以及我們為高級財務人員、董事會成員和合夥人制定的公司治理準則和道德準則,已在我們的網站上公佈,網址為Www.breadfinancial.com.
我們的董事會已經確定,我們每個常設委員會的所有現任成員和被提名人都是獨立的,並符合適用於其指定委員會的要求。此外,董事會已確定審核委員會所有現任成員及獲提名人均通曉財務,而Ballou先生、Gerspach先生及Fawcett先生均擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計或相關財務管理專業知識,且均為適用的美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。
4 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
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成員 羅傑·H·巴盧 小約翰·C·格斯帕奇(主席) 蒂莫西·J·特里奧特 *約翰·J·福塞特
獨立/ 每個成員都是獨立的
審計委員會 巴盧先生、格斯帕奇先生和*福塞特先生
* 如果約翰·J·福塞特當選為董事人,他將在2024年年會後擔任審計委員會成員。Fawcett先生是獨立的、懂金融的,也是審計委員會的財務專家。 |
角色和責任
審計委員會的主要職責和職責包括:
· 協助我們的董事會履行以下方面的監督責任:我們合併財務報表的完整性;我們遵守法律和監管要求;獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性;我們內部審計部門和獨立註冊會計師事務所的業績;以及我們的財務職能,包括年度運營預算、公司債務和資本規劃
· 準備本委託書中包含的審計委員會報告
· 審查我們的合併財務報表和相關披露,將包括在提交給美國證券交易委員會的文件中
· 任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所
· 批准審核並允許非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務
· 監督我們的內部審計職能
· 審查和批准關聯方交易
· 審查我們銀行子公司的審計做法、指導方針和政策
· 審查公司和我們銀行子公司的某些業務和客户合同,以及超過某些門檻的擬議收購或撤資、合併、外包或類似協議
· 建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序
· 監督我們的財務職能並審查與財務相關的重要政策
· 提供以下標題“董事會在風險監督中的作用”所述的風險監督
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 5 |
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成員 羅傑·H·巴盧 喬伊斯·聖克萊爾 勞裏·A·塔克 沙倫·J·特尼(主席)
獨立的 每個成員都是獨立的 |
角色和責任
薪酬與人力資本委員會的主要職責和職責包括:
· 監督與高管薪酬和我們的福利計劃有關的事務,以及與人力資本管理有關的戰略和政策
· 每年審查我們高管的薪酬水平
· 審查和批准我們的非首席執行官行政人員
· 評估首席執行官的表現,並建議董事會獨立董事批准我們首席執行官的薪酬
· 審查和批准我們針對員工的薪酬理念、計劃和計劃
· 審查並與管理層討論我們對主要高管的繼任計劃
· 定期審查董事薪酬做法,並向董事會建議適當的修訂
· 管理與我們基於股權的薪酬計劃有關的某些事項
· 審查並建議董事會批准我們的補償補償政策並執行該政策
· 在委託書中審查與人力資本管理以及高管和董事薪酬相關的披露,並每年與管理層討論薪酬討論和分析
· 審查管理層的人力資本管理戰略,包括與招聘、保留和職業發展以及助理參與度和有效性有關的舉措、政策和做法
· 審查我們的聯席Deib倡議、政策和實踐
· 準備包括在本委託書中的薪酬和人力資本委員會報告
· 提供以下標題“董事會在風險監督中的作用”所述的風險監督
薪酬委員會與人力資本委員會的關聯與內部人蔘與
薪酬與人力資本委員會的任何成員都不是或曾經是我們的官員或其他合夥人。我們的高管或我們薪酬與人力資本委員會的成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間沒有任何連鎖關係。
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6 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
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成員 拉傑什·納塔拉揚 勞裏·A·塔克(主席) 沙倫·特尼 *約翰·J·福塞特
獨立的 每個成員都是獨立的
* 如果約翰·J·福塞特當選為董事成員,他將在2024年年會後擔任提名與公司治理委員會成員。福塞特是一名獨立人士。 |
角色和責任
提名委員會和公司治理委員會的主要職責和職責包括:
· 確定合格的董事會成員
· 向董事會推薦每次年度股東大會(或填補空缺)的董事提名人、董事會委員會的組成、董事會主席和每個董事會委員會的主席
· 制定選擇董事的標準,包括審查股東提出的潛在提名的程序
· 與董事會一起審查期望的經驗、技能組合和其他素質,包括種族/族裔和性別的多樣性,以確保董事會的適當組成
· 審查和監測董事會及其委員會的規模和組成
· 制定董事會繼任計劃,並就董事繼任事宜向董事會提出建議
· 審查我們的公司治理準則,以確保它們反映最佳實踐,並向董事會建議修改建議
· 管理和領導董事會及其各委員會的年度自我評估業績審查
· 監督遵守我們的道德準則和相關的道德投訴
· 監督我們的ESG和可持續發展戰略,包括審查目標、標準和指標以跟蹤業績,並接收報告並就相關戰略、政策、指導方針和計劃向管理層提供建議
· 監督我們與可持續性主題有關的倡議、方案、做法和正式報告,包括與氣候變化、人權、社會影響和其他相關事項有關的倡議、方案、做法和正式報告
· 提供以下標題“董事會在風險監督中的作用”所述的風險監督
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 7 |
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成員 小約翰·C·格斯帕奇 拉傑什·納塔拉揚 喬伊斯·聖克萊爾 蒂莫西·J·特雷奧特(主席)
獨立的 每個成員都是獨立的 |
角色和責任
風險與技術委員會的主要角色和職責包括:
· 協助我們的董事會履行以下方面的監督責任:(1)我們的企業風險管理框架,包括我們與信貸、市場、流動性、戰略、聲譽、運營、合規、模式和其他已確定風險有關的政策、指導方針和做法;以及我們風險管理職能的履行,包括我們的首席風險官和(2)我們的企業技術職能,包括我們的首席技術官
· 監督我們的風險評估和企業風險管理治理
· 審查並建議董事會批准我們的企業風險管理框架和企業風險偏好聲明
· 在我們的企業風險管理框架內審查和評估我們的運營以及我們既定的風險偏好
· 審查和評估我們的戰略和資本計劃與我們的風險偏好聲明的一致性
· 與我們的首席風險官一起審查和討論我們每個銀行子公司的風險評估和風險管理治理、做法、指導方針和政策,以及相關的流程和方法
· 監測與風險管理和技術相關的監管發展和趨勢
· 審查和監督我們對適用法律法規的遵守情況
· 監督我們的企業技術職能,包括治理、規劃和戰略
· 監管網絡安全和其他信息技術風險
· 為重要的企業技術項目、投資和支出提供諮詢
· 提供以下標題“董事會在風險監督中的作用”和“董事會對信息安全和網絡安全的監督”中所述的風險監督
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8 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
高管會議
我們定期以執行會議結束董事會會議。在大多數情況下,董事會主席或首席執行官將領導董事會召開僅限董事召開的高管會議。首席執行官離開會議後,董事會主席將領導非管理性董事會成員在執行會議上。每次委員會會議還可在選舉這些委員會成員時以一次執行會議結束。在審計委員會季度會議結束時,審計委員會主席郭思邦先生通常會主持一次執行會議,在此期間,首席財務官、環球審計副總裁總裁和獨立註冊會計師事務所的代表可分別與審計委員會舉行會議。在風險管理和技術委員會的季度會議結束時,該委員會通常在執行會議上與首席風險官會面,而不是管理層。薪酬與人力資本委員會在執行會議上開會,討論與首席執行官有關的薪酬問題。聯委會及其各常設委員會在執行會議期間開會,審查和討論各自年度評價的結果。
聯委會和委員會的評價
我們的董事會對董事會及其委員會進行年度評估,該評估由提名和公司治理委員會管理和監督。作為董事會評估的一部分,每個董事都會在匿名的基礎上填寫一份書面調查問卷,旨在評估董事會的表現並徵求反饋意見,以提高董事會的有效性。董事考慮與董事會組成、結構、效力和責任有關的各種議題,以及董事會中代表的技能、經驗、多樣性和背景的總體組合。此外,各董事會委員會亦會進行類似的評估,以評估各委員會的表現及成效,其結果會由各委員會在執行會議上審閲,並向董事會彙報。董事會在執行會議期間開會討論評價結果,包括從各委員會收到的意見。在進行這種討論之後,審計委員會直接或在管理層的協助下采取行動,酌情實施改革,以處理評價過程中發現的反饋意見和任何關切領域。2023年,提名與公司治理委員會補充了其年度評估程序,聘請了獨立的第三方採訪每個董事,並獲得更多見解,詳情如下。
年度評估程序
審查程序
我們的提名委員會和公司治理委員會每年審查我們的評估過程,確定適當的格式、方法和問題,以確保過程的有效性 |
u |
問卷調查
董事以匿名、不具名的方式向董事會和委員會的評估提供書面答覆,評估業績和有效性,並確定需要改進的領域 |
u |
結果摘要
總法律顧問向董事會和每個委員會提供總結結果。在執行會議期間,將與董事會全體成員和每個委員會討論結果 |
u |
跟進
酌情考慮和實施需要跟進或確定需要改進的領域的評估結果 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 9 |
2023個人董事與第三方協調人的訪談
董事訪談
2023年,提名管理和公司治理委員會補充了其年度評價程序,聘請了獨立的第三方進行坦率、一對一與每個董事進行訪談,以獲得對董事個人業績、董事會和委員會業績和有效性以及董事會動態的更多洞察 |
u |
個人董事反饋
第三方綜合了採訪的結果和評論,並與每個董事進行了後續對話,以提供來自評估過程的個性化反饋 |
u |
董事會討論/反饋
第三方還在執行會議期間會見了董事會全體成員,以審查關於董事會的結果和反饋,並討論通過面談和評價過程發現的任何機會。 |
包含反饋
在過去幾年中,審計委員會評價過程的反饋,除其他外,已導致:
• | 聘請獨立第三方為單獨的董事評估提供便利 |
• | 一年一度的專注於公司戰略的董事會會議 |
• | 董事會更新和董事會組成的變化 |
• | 增加具有財務經驗的董事,以及對我們的業務戰略和運營至關重要的領域的專業知識 |
• | 關於新興風險、行業趨勢、競爭環境和其他感興趣話題的外部演示 |
• | 對我們的董事註冊和教育計劃的增強 |
• | 不斷改進提供給審計委員會的材料和信息 |
• | 董事會會議地點的多樣化 |
• | 更頻繁地更新和提供有關我們銀行子公司的更多信息 |
• | 分配給討論的額外時間 |
• | 週期性簽到由我們的董事會主席與個人董事 |
10 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
董事遴選程序
確定和評估董事候選人
提名委員會和公司治理委員會負責與董事會一起審查董事會成員的資格,並負責確定、評估和推薦合格的候選人供董事會考慮。該委員會根據公司的戰略計劃制定和維護了一個技能矩陣,並定期進行審查和更新。技能矩陣協助委員會考慮現有董事和潛在候選人,以確保董事會擁有經驗、技能和屬性的適當平衡。
該委員會使用各種方法來確定和評估潛在的董事候選公司,包括第三方搜索公司、現任董事會成員、高管和股東的推薦,以及使用基於訂閲的門户資源的研究。無論使用何種方法,董事會都承諾確保董事會提名的每一位候選人
入選的候選人包括女性和代表性不足的少數族裔候選人。委員會將審議通過上述方法確定的所有候選人,並將根據相同的標準對每一位候選人進行評估,包括現任董事和股東推薦的候選人。
委員會對潛在候選人進行全面審查和評估,並在委員會和董事會會議期間討論他們的資格和對董事會的預期貢獻。在這一過程中取得進展的任何候選人都將接受提名管理和公司治理委員會成員以及包括主席在內的其他董事會成員的面試。委員會向董事會推薦有利的候選人供其批准。
董事的資格和董事會成員提名
我們沒有明確的先決條件才有資格成為我們董事會的候選人,但我們尋求擁有必要的背景、知識、經驗、專業知識和時間的多元化董事羣體,以及在適當情況下具有種族/民族和性別多樣性的董事羣體,他們將加強和提高我們董事會的多樣性、技能和資格。在選擇董事提名人選時,提名與公司治理委員會還會考慮其認為合適的其他相關因素,包括董事會當前的組成、管理層與獨立董事的平衡、是否需要審計委員會或其他專門知識。我們尋找有足夠時間為我們的董事會、我們的公司和我們的股東做出重大貢獻的董事候選人。我們董事會的每一名成員都應確保其他現有和
未來有計劃的承諾不會對他們作為董事的服務造成實質性影響。董事應出席董事會和他們所服務的董事會委員會的會議,並花費必要的時間為會議做準備。
在確定董事名單時,提名董事會和公司治理委員會會考慮現任董事會成員以及通過上述方法確定的潛在候選人。在完成對現任董事和任何潛在候選人的全面評估後,委員會將其建議提交給我們的董事會進行審查和批准。經過深思熟慮後,董事會將確定推薦給我們的股東選舉的董事候選人或連任在我們的年度股東大會上。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 11 |
董事會更新
我們的董事會一直保持着積極和成功的董事會更新過程,自2019年以來提名了7名新董事,增加了董事會的多樣性,併為其提供了豐富的經驗、技能和背景。
12 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
股東推薦及董事候選人提名
除了上述確定董事候選人的其他方法外,我們的股東還可以根據下文討論的要求推薦或提名一名或多名候選人進入我們的董事會。
股東推薦。股東如欲推薦提名董事及公司管治委員會的潛在提名人選以供考慮當選為董事會成員,可書面通知公司祕書,並附上股東認為適當的任何佐證材料。推薦對象:約瑟夫·L·莫特斯三世,麪包金融控股公司,公司祕書,達拉斯公園路7500號,Suite700,Plano,Texas 75024。
股東提名。股東可在股東周年大會上提名一名或多名人士進入本公司董事會,但條件是該股東須遵守本公司章程及美國證券交易委員會任何適用規則及規則所載的提名要求。有關股東提名董事的程序和截止日期的更多信息,請參見
“其他信息-我們2025年年會提交提案(包括提名董事)的截止日期是什麼時候”。
我們的章程第3.4節規定了對於沒有提交包括在委託書中但股東希望在年度會議上陳述的董事提名的預先通知程序。這樣的提名將不包括在本公司董事會分發的委託書和委託書中。
此外,我們的章程第3.5節規定了代理訪問權,允許符合條件的股東在我們的委託書中提名候選人進入我們的董事會。這些委託訪問權允許任何股東或不超過20名股東團體連續擁有我公司股份至少3年,相當於在董事選舉中有權投票的總投票權的至少3%,允許任何股東(S)和被提名人(S)滿足我們的章程中提出的要求,並將構成我們董事會20%的董事被提名人提名幷包括在我們的委託書材料中。
董事的繼任和退休政策
董事的繼任規劃也是提名董事和公司治理委員會的一個重點,強調在董事會更新和對新技能或額外技能的需求之間取得平衡,同時保持對我們業務和運營歷史的機構知識。我們的公司治理準則規定強制退休年齡為75歲,但允許年滿75歲的董事完成他們的任期。我們的指導方針還允許我們的董事會提名連任符合本公司及其股東最佳利益的董事。
在接下來的幾年裏,我們現任董事會的兩名成員--巴盧先生(73歲)和格斯帕奇先生(70歲)--將達到我們75歲的強制退休年齡。恩巴盧先生是我們的董事會主席,並在我們的審計委員會和薪酬與人力資本委員會任職,而Gerspach先生是我們的審計委員會主席,也是我們的風險與技術委員會的成員。有鑑於此,我們的提名顧問和公司治理委員會一直積極參與董事的繼任規劃,以幫助確保董事會擁有這些董事目前提供的適當領導力、專業知識和其他寶貴屬性。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 13 |
董事在其他上市公司董事會的服務
根據我們的公司治理準則,董事必須在接受任何在另一家上市公司董事會任職的邀請之前通知董事會主席。我們的董事也被禁止在超過四個其他上市公司董事會任職,我們的首席執行官不得在超過一個其他上市公司董事會任職。此外,在審計委員會任職的董事不能同時任職於另外兩個以上的上市公司審計委員會。制定這些規定是為了幫助確保董事能夠遵守我們對董事時間和可用性的期望。
“董事”定位與教育
我們有一個董事迎新計劃,讓新董事熟悉我們的業務,幷包括高級管理層就幾個領域的演講,包括董事的職責、適用的證券法以及我們的政策、關鍵合夥人、戰略計劃、財務報告、道德準則和審計流程。所有董事都被邀請參加迎新説明會。此外,我們的董事還被分配到一些與我們的道德準則、信息安全、隱私、內幕交易和監管合規等主題有關的助理培訓課程。
對於正在進行的董事教育,我們定期邀請外部專家就各種感興趣的話題向董事會介紹情況,以幫助我們的董事增進知識,使他們瞭解與我們的業務和他們作為董事的工作相關的公司和其他發展動態。董事會成員還會定期獲知即將舉辦的董事教育課程,並鼓勵他們參加他們認為合適的課程。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會,作為一個整體,通過其委員會,保持對風險管理的監督責任,包括監測“高層基調”和我們的風險文化,並監督新出現的和戰略性的風險。我們的董事會通過其四個常設委員會直接和間接地行使這項監督,每個常設委員會都被授權負責各自監督範圍內的風險。我們的首席執行官和其他高級領導定期向董事會及其委員會報告,討論風險,包括信用風險、市場風險、流動性風險、運營風險(包括網絡安全問題)、合規風險、模式風險和聲譽風險。這些報告,連同董事會各委員會關於會議上討論的主題的報告,有助於董事會監督風險。董事會至少每年一次審查我們的長期戰略計劃,包括討論戰略、運營和競爭風險。
14 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
下表概述了各董事會委員會之間的風險管理責任分配情況。
委員會 |
風險監督的主要領域 | |
風險與技術委員會 |
· 對我們的企業風險管理框架進行監督,包括與企業風險管理相關的重要戰略、準則、政策和風險限額
· 為我們的企業技術職能提供監督,包括治理、規劃和戰略
· 評估首席風險官提供的風險信息,並向董事會報告可能對實現我們的戰略、財務、合規、運營和企業目標產生不利影響的重大風險
· 監控和評估可能影響我們戰略計劃的技術趨勢和發展以及行業趨勢
· 審查和評估我們是否按照既定的風險偏好運營,並評估我們的戰略和資本計劃與我們的風險偏好聲明的一致性
· 與高級管理人員會面,並收到關於風險主題的報告,包括監管審查報告、企業技術、網絡安全和物理安全、隱私合規、災難恢復計劃和程序、操作風險、欺詐管理和數據相關風險
· 對公司遵守適用法律法規的情況進行監督
· 審查我們銀行子公司的風險評估和風險管理治理和做法
· 提供以下標題“信息安全和網絡安全委員會監督”下的監督
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審計委員會 |
· 對與公司合併財務報表、財務報告和會計流程及控制相關的風險進行監督
· 對我們的財務職能進行監督,包括年度運營預算、公司債務和資本規劃
· 與管理層一起審查與公司運營風險管理控制環境的有效性和糾正措施的狀況有關的事項
· 與風險管理和技術委員會一起,審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而做出的反應,包括與訴訟或其他法律、監管或合規事項有關的財務風險
· 與風險管理和技術委員會一起,審查管理公司風險評估和風險管理重要流程的關鍵指導方針和政策
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薪酬委員會和人力資本委員會 |
· 對與薪酬事宜相關的風險進行監督,包括我們薪酬計劃的設計,以確保它們使參與者的利益與我們股東的利益保持一致,並提供保障措施,防止和不促進計劃參與者的過度冒險
· 批准我們年度和長期激勵計劃中的績效目標和範圍,以及隨後實現先前批准的績效目標
· 對與人力資本管理有關的風險進行監督,包括招聘、留用和職業發展、開發計劃和管理層繼任規劃
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提名企業與公司治理委員會 |
· 對與公司治理相關的風險進行監督,包括可能影響公司業績或聲譽或股東關心的治理事項,包括董事會組成、多樣性和茶點、董事繼任規劃和企業道德
· 監督與可持續發展和可持續問題有關的風險,包括氣候變化、人權、社會影響和其他相關事項
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 15 |
信息安全和網絡安全的董事會監督
保護我們客户、客户和同事的個人信息以及維護我們系統和網絡的安全是麪包金融公司的首要任務。我們的董事會致力於確保公司擁有有效的控制和保護,以在不斷變化的環境中維持我們客户、客户和同事的信任。
我們的董事會認為網絡安全風險是其風險監督職能的關鍵部分,並已委託風險與技術委員會對網絡安全和其他信息技術風險進行主要監督,包括監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。審計委員會還審查網絡安全問題,作為其監督重大金融風險敞口的一部分。
風險管理和技術委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告,以及關於不斷變化的威脅環境、漏洞評估和管理層監測、檢測和防止對公司的網絡威脅的努力的最新情況。此外,管理層還在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。風險管理和技術委員會定期向董事會報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。作為董事會繼續教育的一部分,董事會成員將聽取我們的首席信息安全官(CISO)或外部專家關於網絡安全主題的演講。
我們的管理團隊,包括我們的CISO、首席風險官和首席運營風險官,負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊對我們的整體網絡安全管理負有主要責任,並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。
我們維護信息和網絡安全風險管理計劃,旨在保護關鍵信息和信息系統的機密性、完整性和可用性。該項目是根據美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架設計的。我們使用此框架作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括:
• | 風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險 |
• | 主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、安全控制和應對網絡安全事件的安全團隊 |
• | 酌情使用外部服務提供商來評估、測試、培訓或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面 |
• | 部署在IT環境中的安全工具,用於防範和監控可疑活動 |
• | 對員工進行網絡安全意識培訓,包括事件響應人員和高級管理人員 |
• | 網絡安全事件應對計劃,包括應對網絡安全事件的程序 |
• | 針對服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程 |
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董事會對戰略的監督
我們的董事會及其委員會積極與管理層接觸,為公司的企業戰略提供指導和監督。董事會通過與管理層強有力和建設性的接觸來監督戰略和戰略風險,考慮到公司的主要優先事項、影響我們業務的趨勢、監管發展和我們行業的創新和顛覆者。董事會每年舉行一次戰略規劃務虛會,包括
高級管理層關於業務的戰略計劃和優先事項的演示,以及對公司面臨的風險和機遇的討論。此外,董事會及其委員會的會議定期討論我們戰略的各個要素。為了對照公司的戰略計劃評估業績,董事會定期收到關於進展和執行的最新情況,並在全年向高級管理層提供指導。
風險管理監督
我們的管理層對此負責日常工作處理公司面臨的風險,實施和監督風險管理流程和政策。我們有一個全面的企業風險管理(ERM)計劃,旨在確保所有重大風險都得到識別、衡量、監控和解決。我們的ERM計劃反映了我們的風險偏好、治理、文化和報告。我們使用董事會批准的企業風險管理框架來管理企業風險,該框架包括董事會級別的監督、風險管理委員會以及由首席風險官領導的專門風險管理團隊。我們的首席風險官負責在整個企業範圍內建立和實施風險識別、管理、衡量、監測和報告的標準。首席風險官定期向風險管理和技術部報告風險管理事項
我們銀行子公司的委員會以及風險和合規委員會。
我們還運營多個內部管理風險委員會來監督我們的風險,包括每個銀行子公司的銀行風險管理委員會和IT治理委員會。銀行風險管理委員會和信息技術治理委員會是我們銀行子公司監督風險的最高級別管理委員會,負責風險治理、風險監督和就我們銀行子公司的風險偏好提出建議。我們的每個內部管理風險委員會都為各自負責的風險類別提供風險治理、風險監督和監測。每個委員會審查關鍵的風險暴露、趨勢和重大合規事項,並就監測、控制和上報重大風險的步驟提供指導。
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某些關係和關聯方交易
自上個財政年度開始以來,本公司並無進行任何本公司曾經或將會參與而任何關連人士曾經或預期擁有直接或間接重大權益的交易,亦無任何擬進行的交易。
本公司董事會已通過一項書面的關聯方交易政策,禁止本公司進行任何“關聯方交易”,除非審計委員會根據該政策規定的指導方針批准該交易,或該交易得到本公司多數無利害關係董事的批准。在批准任何關聯方交易時,審計委員會必須確定該交易對本公司有利,且關聯方交易的條款對本公司公平。
我們的關聯方交易政策將“關聯方”定義為包括董事、董事被提名人、高管、本公司5%或以上的股東或其中任何人的直系親屬。“關聯方交易”包括以下任何交易或一系列關聯交易:(1)本公司或其任何附屬公司為參與者;(2)總金額超過120,000美元;(3)關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。
我們的關聯方交易政策認為以下交易是預先批准的並且不需要進一步審查:
(1) | 根據《薪酬與人力資本委員會章程》批准的董事薪酬; |
(2) | 根據《薪酬與人力資本委員會章程》核準的一名執行幹事的僱用和薪酬; |
(3) | 關聯方的利益完全來自公司某一類別股權證券的所有權,而該類別的所有持有人按比例獲得相同利益的交易; |
(4) | 涉及某些賠償款項和董事及高級職員責任保險單下的款項的交易; |
(5) | 涉及的費率或收費由競爭性投標確定的交易; |
(6) | 涉及資金銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人或類似服務的交易;以及 |
(7) | 某些公司的慈善捐款。 |
在每次審核委員會會議上,管理層會建議本公司進行任何關聯方交易(如適用)。審核委員會於審核後批准或不批准該等交易,而在其後安排的每次會議上,管理層均須向審核委員會彙報該等已批准交易的任何重大變動。如果管理層意識到現有的關聯方交易尚未預先批准的經審計委員會批准後,管理層必須迅速通知審計委員會主席,審計委員會將審查並決定是否批准該交易。審計委員會制定其認為必要或適當的準則,以供管理層在與關聯方交易中的關聯方進行交易時遵循。
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投資者參與度
與我們的股東和債券持有人的接觸仍然是我們公司治理實踐的重要組成部分,對於我們致力於透明度是必不可少的。
我們的董事會和管理層重視股東和其他利益相關者的洞察力、意見和反饋。除了定期通過季度財報電話會議、投資者會議和會議以及其他溝通渠道與股東進行對話外,我們還在全年積極與股東和債券持有人討論與我們業務相關的事項。投資者互動最常見的是我們的首席執行官、首席財務官和/或投資者關係團隊,但其他管理層成員,包括我們的總法律顧問、首席可持續發展官和高管薪酬團隊,以及我們的董事會主席,也在2023年與我們的股東會面。我們的董事會和我們的薪酬與人力資本委員會全年定期從我們的投資者關係團隊和管理層那裏收到關於我們投資者參與的最新情況,以及從股東和其他投資者那裏收到的反饋。此項目使我們能夠:
• | 為我們的業務提供可見性和透明度,包括我們的公司治理、ESG和薪酬實踐; |
• | 分享我們對投資者重要的問題的看法,更好地瞭解他們的觀點和期望,並回答他們可能提出的任何問題;以及 |
• | 利用我們與股東討論中收集的信息和觀點,幫助我們瞭解優先事項、策略和做法。 |
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2023年訂婚
2023年,我們繼續增加投資者參與,顯示我們持續致力於提高透明度,並希望參與 雙向與我們的投資者對話。
聯繫投資者 約佔 80% 我們的普通股 |
投資者代表 大約 63% 我們的普通股 迴應並參與 |
接合 大約 150 離散股權投資者 | ||||||
接合 大約 100 離散債務投資者 |
首席財務官會見了 200 獨立股權和債務投資者 |
首席執行官會見了 80 獨立股權和債務投資者 | ||||||
出席者 11 行業會議 |
vbl.持有 11 非交易路演 |
vbl.持有 15 與評級機構的會議 | ||||||
投資者約佔 41% 我們的普通股參與高管薪酬問題 |
投資者約佔 43% 從事ESG相關問題的普通股 |
董事會主席會見了投資者, 18% 我們的普通股 | ||||||
討論的主要議題
·企業戰略與展望 ·董事會組成和繼任規劃 ·風險管理 ·ESG/可持續發展 ·公司治理 ·數據隱私和安全 ·高管薪酬,包括對我們年度薪酬的迴應 薪酬話語權票數
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年度股東參與時間軸
我們認為,股東參與是一個持續的過程,應在全年多個接觸點期間進行。以下概述我們全年的參與過程:
參與過程 | ||||||
早春
發佈我們的委託書和年度報告;提議與股東就高管薪酬和股東可能希望在年度會議之前討論的其他事項進行接觸 |
仲春
股東年會;分析股東年會後的投票結果,以評估股東的支持 |
夏天
發佈我們的ESG報告;聯繫股東,與他們分享我們的ESG報告,並參與ESG相關事宜 |
秋/冬
尋求與機構股東接觸,我們發現這是一年中這些股東與我們就廣泛的主題進行接觸的更好時機 | |||
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全年在一對一的會議、會議、路演和財報電話會議中與股東接觸 |
薪酬話語權響應性
在2023年股東周年大會上,我們就2022年高管薪酬計劃進行了諮詢性投票,約75%的投票支持該計劃。雖然我們仍然代表着對我們的薪酬做法的大力支持,但我們對去年的結果感到失望, 薪酬話語權投票,我們專注於理解和迴應我們股東在這次投票中反映的反饋意見。
如上所述,我們在2023年與投資者進行了積極和廣泛的接觸。通過我們的參與努力,我們試圖徵求股東對以下方面的看法
我們的高管薪酬計劃,包括計劃設計要素和具體行動,以告知對薪酬話語權投票吧。代表我們普通股約41%的股東確實與我們就薪酬相關事宜進行了接觸,在這些會議期間收到的反饋隨後被分享並與薪酬和人力資本委員會進行了討論。
關於我們從股東那裏聽到的反饋的詳細討論,以及我們如何迴應,可以在“薪酬討論和分析—即付即付和股東參與",從第頁開始 下面56
與董事會的溝通
我們的董事會已經通過了一個程序,讓股東和其他相關方與董事會或任何個人董事進行溝通。股東和其他感興趣的各方可以向董事會或任何個人董事發送信息,由麪包金融控股公司公司祕書約瑟夫·L·莫特斯三世轉交,地址為達拉斯公園路7500號,Suite700,Plano,Texas 75024。所有通信將定期彙編並提交給董事會或個別董事。然而,公司祕書保留不轉發任何辱罵、威脅或其他不適當通信的權利。
股東和其他感興趣的各方也可以通過我們的道德辦公室向董事會提交問題或意見,電子郵件地址為Corporation ateEconomics@breadfinal.com,如果需要,也可以通過道德幫助熱線(877)匿名提交問題或意見217-6218或www.breadfinal.ethicspoint.com。與會計、財務報告的內部控制或審計事項有關的問題將提請審計委員會注意,並按照我們關於該等事項的程序處理。
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道德守則
我們的董事會通過了一項適用於我們的同事、高級管理人員和董事的道德準則,並概述了符合道德和負責任行為的政策和程序以及指導方針。此外,我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》和《董事會成員道德守則》,補充了《道德守則》,併為那些被指認的個人提供了額外的指導。這些道德準則中的每一條都發布在我們的網站上,網址是:www.breadfinal.com。一個
如果書面要求,也可以向麪包金融控股公司的企業祕書約瑟夫·L·莫特斯三世索取每一份的副本,地址:7500Dallas Parkway,Suite700,Plano,Texas 75024。我們打算滿足表格第5.05項下的披露要求8-K通過在我們的網站上張貼此類信息,對我們針對指定高級管理人員或董事的道德守則條款進行修訂或放棄。
政治貢獻和活動
參與政治、立法和監管程序對公司的成功非常重要。該公司致力於就對公司及其合作伙伴、客户和品牌合作伙伴的最大利益至關重要的問題對政府官員進行培訓,並影響(聯邦、州和地方各級)立法和監管事項。這一努力通常涉及與行業合作伙伴和外部顧問合作,有時還與政府官員及其工作人員直接接觸。我們通過了一項政治捐款和活動政策,規定了公司及其聯繫人蔘與政治、立法和監管程序的方式。所有公司的政治貢獻和活動均符合
適用法律,我們按照法律的要求公開披露我們的貢獻。
有資格的合夥人也可以自願參與政治進程,支持公司無黨派的政治行動委員會(PAC),受全面的聯邦法規管轄,除其他報告和披露要求外,這些法規要求向聯邦選舉委員會提交報告。我們的總法律顧問為公司的政治活動提供監督。有關更多信息,請參閲我們的政治貢獻和活動政策,可在我們的網站www.breadfinal.com上找到。
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首席執行官和主要高管繼任規劃
我們的董事會認識到識別和培養高管人才的重要性,以確保我們現在和未來繼續擁有有效的行政領導。董事會已委託薪酬與人力資本委員會負責審查並與管理層討論我們對主要高管的繼任計劃。
董事會至少每年與首席執行官一起審查公司的領導力渠道以及人才和管理繼任計劃。我們的首席執行官至少每年與他的直接下屬會面,審查關鍵高管職位的潛在繼任者,確定和評估每個潛在繼任者的相關經驗、優勢和技能,以及任何進一步發展可能為個人未來角色做好準備的領域。在適當的情況下,還審查瞭解決此類繼任者在技能或其他屬性方面的任何差距的發展計劃
確保潛在繼任者做好充分準備,能夠勝任他們可能被提升到的角色。我們的首席執行官然後在執行會議上與我們的董事會會面,討論關鍵高管職位的潛在繼任者,並提供建議和評估。
我們的獨立董事還在執行會議上與我們的首席人力資源和文化官會面,或使用提供的報告和信息,討論和規劃CEO繼任。我們的董事會確保有足夠的機會與潛在的首席執行官和關鍵的高管繼任者會面並評估發展計劃,包括通過向董事會和委員會進行管理演示、出席董事會會議、年度董事會戰略務虛會以及定期的非正式會議和溝通。
公司證券交易
我們有內幕交易政策,禁止我們的董事、高管和合夥人參與麪包金融證券的套期保值交易。我們還禁止我們的董事、高管和某些其他高級領導人和個人(受保人)買賣麪包金融證券的看跌期權或看跌期權,以及在保證金賬户中或以其他方式持有公司證券
將公司證券作為貸款抵押品。這些承保人員還受到其他交易限制,包括只能在指定的交易窗口內交易公司證券,以及要求預清零與總法律顧問辦公室進行所有公司證券交易,包括訂立任何規則10b5-1交易計劃。
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承諾 到可持續發展
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我們的董事會致力於可持續性,包括將ESG原則整合到我們的業務戰略中,以優化產生積極影響的機會,同時推進長期財務和聲譽目標。管理層的可持續發展方法側重於道德和誠信、風險管理,並尋求為我們的業務和利益相關者增加價值的積極主動的舉措。多年來,隨着我們的業務發生變化,我們關心和做正確事情的文化故意演變為一種有原則的、利益相關者驅動的方法,作為我們可持續發展戰略的基礎。我們對我們的利益攸關方和該戰略的支柱負責,同時也與相關的全球框架保持一致。我們的使命是通過向我們的客户和合作夥伴提供以無縫體驗為後盾的簡單、智能的產品,挑戰金融服務解決方案的現狀。
2023年可持續發展亮點
44% | 女人 中國高級領導人 (董事級別 及以上) |
$8M |
社區 | |||||
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100% | 可再生能源來自我們位於俄亥俄州哥倫布市的總部
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$7.5M | 政府支持小企業的新承諾
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可持續發展戰略與監督
戰略與治理
企業正面臨越來越多的審查和利益相關者對其角色和能力的更高期望,以解決世界上覆雜的環境和社會問題,並展示可比較和一致的影響衡量標準。為此,可持續發展已成為麪包金融的戰略重點,因為我們為未來有效地定位自己。通過將環境、社會和治理戰略與我們整體業務的戰略進行核算和整合,我們能夠更好地:降低風險;推動創新和運營效率;吸引和留住人才;提高聲譽和品牌價值;以及加強利益相關者關係。我們相信,我們為所有利益相關者創造長期價值的能力與我們對環境、社會和治理問題的有效管理息息相關。為此,我們的可持續發展戰略已經演變為將這些優先事項更深入地嵌入我們的業務戰略和運營中。
2023年,我們進行了第四次實質性評估。評估的目的是讓內部和外部利益攸關方就公司責任主題進行接觸。這些調查結果有助於麪包金融公司驗證我們的可持續發展戰略併為其提供信息,並將重點放在那些能夠最大限度地影響業務和我們的利益相關者的計劃上。
通過一項在線匿名調查,參與者被要求對21個主題的重要性進行排名。以下是分析的高級別結果。完整的結果將在我們的2023年可持續發展報告中公佈。雖然不是每個主題都可以被認為非常重要,但所有主題都與我們的可持續發展承諾和活動相關。我們將繼續根據客户、合作伙伴、投資者、合夥人和其他關鍵利益相關者的期望,根據需要對它們進行管理。
排名前五的話題: | 排名前5位的主題: | |
商業道德與誠信 客户隱私、網絡安全 客户滿意度 公平與負責任的銀行 風險管理和合規性 |
温室氣體排放 低碳產品和服務 物理氣候風險 可再生能源 水管理 |
我們可持續發展戰略的五個原則:
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負責任地管理我們的業務 |
可持續發展治理
我們的董事會負責監督我們可持續發展戰略的成功實施,並至少每兩年收到一次關於關鍵環境和社會優先主題的最新情況。我們的提名委員會和公司治理委員會負責監督我們的ESG和可持續發展戰略,並就相關倡議、政策、指導方針、計劃和實踐與管理層進行諮詢。我們的薪酬與人力資本委員會提供對人力資本管理戰略的監督,並每季度審查我們的Deib倡議、政策和實踐。我們的薪酬與人力資本委員會與我們的董事會一起,定期收到高級管理層和第三方顧問關於人力資本趨勢和發展的最新信息,以及推動我們持續成功和業績的其他關鍵人力資本事項的最新情況。
我們相信,與道德和誠信、風險管理和合規以及業務連續性相關的強有力的治理支持我們公司的長期成功,並與我們的利益相關者建立信任和信譽。我們在公司治理和合規實踐方面有着悠久的卓越歷史,包括強調與我們的價值觀一致的問責制和真實性。2022年,我們制定了可持續發展框架,幫助我們更有效地管理和優化機會,以產生積極的環境、社會和治理影響,同時推進我們的長期財務和聲譽目標,並專注於利益相關者價值創造。
我們的可持續發展框架涵蓋:
• | 角色、責任和責任 |
• | 管理 |
• | 評估 |
• | 內部和外部報告 |
我們對社會和環境主題的強有力治理體現在我們的許多政策和實踐中,包括我們的公司治理指南、我們的同事、高級財務官和董事會成員的道德準則、環境政策聲明、人權聲明和供應商行為準則。我們的道德準則概述了我們同意體現、維護和保護的價值觀和原則,並提供指導,幫助我們做出正確的決定,並以合乎道德和負責任的方式履行職責。如果懷疑有不道德行為,我們鼓勵員工直言不諱,並通過各種渠道舉報,包括麪包金融的道德幫助熱線,該熱線由獨立第三方運營,所有利益相關者全天候可用。
我們繼續將可持續發展納入我們的ERM計劃、風險評估和審計流程。我們強大的ERM計劃有助於確保我們保持對數據安全的嚴格控制,以保護我們客户和品牌合作伙伴的隱私,並遵守所有適用於我們業務的法律法規。我們的風險管理團隊與整個業務領域的主題專家進行協調,以識別、監控和緩解重大風險。這些團隊保持嚴格的測試計劃,並定期向董事會提供最新情況。我們在我們的系統、設備和第三方連接上利用複雜的加密配置和網絡安全技術,並進一步審查供應商加密,以確保保持適當的信息安全保障。
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為客户提供支持 |
顧客
麪包金融公司通過提供輕鬆、授權、財務靈活性和卓越客户體驗的數字化選擇為我們的客户創造機會。我們的數字產品和市場領先的支付、貸款和儲蓄解決方案適用於跨代細分市場,並提供靈活性,以滿足消費者不斷變化的支付需求。我們的戰略植根於駕駛一流的體驗和通過為客户提供便利的選擇建立信任,既滿足客户的需求,又提供解決方案,幫助他們在財務之旅中。
創造無縫、安全和增值的客户體驗是我們金融服務業務成功的關鍵。我們持續監控和收集客户在整個財務過程中的實時洞察和反饋,以確保我們的服務符合我們的標準。我們利用這些洞察力來更好地瞭解、預測和響應客户和員工的需求。我們的目標是在所有渠道始終如一地創造個性化和輕鬆的體驗。
麪包金融認識到,我們是唯一有資格幫助促進財務健康並幫助我們的客户、員工和社區實現他們的財務目標的公司。我們通過提供教育和培訓、擴大金融知識工具的使用、支持社區計劃以及
行使公平和負責任的銀行業務。我們是金融健康網絡的活躍成員,這是一個由商業領袖、政策制定者和創新者共同努力改善每個人的金融健康的組織。幫助個人做出明智的決定,使他們在財務上茁壯成長,這是我們麪包金融的使命之一。
財務健康的戰略願景:
設計和提供解決方案,以支持和改善所有人的財務狀況。
麪包金融繼續構建一個全面的財務健康平臺,以提供支持我們的客户和員工決策的內容和工具。2023年,我們在breadfinal.com上推出了金融教育中心,提供了50多篇關於廣泛個人金融主題的文章。我們的一個品牌合作伙伴正在將他們的網站鏈接到Hub,並獎勵通過文章進行自我教育的客户。
自2003年來,我們的客户服務運營質量第18次被BenchmarkPortal認證為卓越中心。BenchmarkPortal將這一稱號授予在接受調查的客户服務聯繫中心中排名前10%的客户服務聯繫中心,與行業同行相比,這些中心在成本和質量相關指標上都表現出了卓越的表現。
與我們的員工接洽 |
聯營公司
截至2023年12月31日,我們在全球擁有約7,000名員工,其中大部分集中在美國。我們重視透明度和與員工的公開溝通,不斷聽取他們的反饋並根據他們的反饋採取行動,包括通過我們的年度員工調查、更頻繁的脈搏調查和其他溝通。我們保持一種敬業的文化,通過各種有助於留住員工的計劃和認可平臺,努力表彰和獎勵我們的員工。
截至2023年12月31日,約63%的員工總數和44%的高級領導是女性,而少數族裔分別佔員工總數的44%和15%。
我們利用我們的“賦能致富”關聯價值主張,始終如一地為我們的員工提供個性化和令人滿意的體驗。該框架與我們的願景、使命、價值觀和對客户的品牌承諾相一致。
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我們的“賦權致富”聯合價值主張:
我們認識到,身體健康的員工更有可能在他們的角色中表現出色,保持敬業精神,並對他們的社區產生積極影響。這就是為什麼我們提供LivingWell的獨家訪問權限,這是我們屢獲殊榮的整體福祉計劃。LivingWell提供直截了當、包容的、經濟實惠的解決方案,無論員工在健康之旅中身在何處,都可以與他們見面。通過將員工及其家人與支持他們整體福祉的資源聯繫起來,LivingWell增強了財務信心,使他們能夠蓬勃發展。
2023年對我們的員工健康努力的認可:
Ragan Workplace Wellness財務健康獎,以表彰其提供旨在幫助員工及其家人提高財務信心的資源和計劃。 | 大堪薩斯城商會頒發的健康KC白金級認證-最高級別的榮譽-展示了對關聯福祉的承諾。 | 俄亥俄州健康商業委員會金級表彰,以表彰其致力於提供支持員工福祉的計劃和資源。 |
在麪包金融,我們擁抱並促進多樣性、公平和包容,以創造歸屬感,為所有利益相關者創造價值,並促進負責任、可持續的增長。我們努力建設一種包容的文化,吸引和珍視思想、經驗、背景、技能和想法的多樣性。我們相信我們的員工是我們最重要的資產,當我們接受我們的同事、客户、客户和社區的不同觀點時,我們就是最好的。
為了體現我們對創造包容性工作場所的承諾,我們在2023年將該職能更名為“多元化、公平、包容、包容和歸屬感”。我們的努力是通過Deib辦公室進行協調的,並有專門的領導和不斷壯大的理事會。Deib理事會由來自整個企業的合夥人和領導人組成。多元化領導者向我們的首席人力資源和文化官彙報,首席人力資源和文化官是我們首席執行官的直接下屬。董事會薪酬和人力資本委員會負責監督包括Deib在內的人力資本管理。
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支持我們承諾的行動包括將Deib與一致的優先事項整合在一起,這些優先事項超越了我們的工作場所,包括我們的品牌合作伙伴、客户、供應商和社區。我們繼續擴大我們的基礎培訓,為所有員工和領導者提供有意識的包容,併為高級領導者引入了一種新的Deib培訓,稱為“進化”。本節目通過Deib的鏡頭審視我們公司的使命、願景和行為,旨在推動我們業務的增長。我們的整個高管團隊都接受了無意識的偏見意識培訓,並在我們的招聘和招聘實踐中引入了新的工具,以進一步改進我們在這一領域的流程。
2023年值得注意的榮譽包括:
• | 連續第五年入選彭博社性別平等指數,該指數區分致力於 |
性別報告的透明度和促進婦女平等 |
• | 《新聞週刊》評選的最具多樣性的工作場所 |
在麪包金融,我們致力於通過增加與當地供應商的業務來支持我們的社區,這些供應商是少數族裔擁有的小企業。我們的供應商多元化計劃確保不同的供應商有公平和平等的機會被納入我們的採購和採購過程。我們尋求建立互利的關係,為我們的客户、我們的品牌合作伙伴和我們的公司創造價值。
我們在2023年聘請了一名全職供應商多樣性和可持續採購助理,並增加了新的工具和基礎設施,為在我們的供應鏈中與具有競爭力、高度合格的多元化供應商合作奠定基礎。
麪包金融的業務資源小組(BRG)在公司內部和外部利益相關者倡導我們的供應商多元化計劃方面發揮了至關重要的作用。我們的採購團隊與BRGS密切合作,交流想法和資源,並準確定位內部機會和確定潛在的不同供應商。
麪包金融自豪地支持了一大批聯席領導為我們的同事提供真實體驗的BRGS。我們的BRGS有權制定和領導與我們的可持續發展戰略相一致的舉措。我們有八個特許的BRG,它們慶祝不同方面的多樣性,並幫助培養包容的文化。在2023年,我們添加了新的助理連接BRG,以迴應從我們的助理參與度調查中收集的反饋。除了我們的BRGS,我們還有一個由協會主導的環境委員會,專注於環境教育、可持續發展和保護最佳實踐,以及一個可持續發展和社區參與委員會,它啟動了我們的年度捐贈活動和志願者倡議。
保護地球 |
環境
我們在保護和維護我們的地球方面發揮着作用,我們致力於通過在我們的整個業務中採用可持續做法來應對環境風險,包括識別和評估與氣候變化相關的金融風險。因此,正在進行確定和整合的工作低碳將解決方案轉化為產品和服務,同時通過提高資源效率來減少對環境的影響。2023年,我們被《今日美國》評為美國氣候變化領導者之一。
我們的環境管理方法包括減少我們發送到垃圾填埋場的廢物的措施,培育更可持續的供應鏈,以及減少我們的温室氣體(GHG)排放。我們還不斷尋求提高能效的創新方法,例如利用可再生能源和高效電氣設備,包括LED和運動探測器照明以及高效暖通空調機組。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 29 |
我們測量整個公司的温室氣體排放量(範圍1、2和3)。我們每年向CDP報告,並於2023年發佈了基於2022年數據的首份氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告。我們還與我們的供應商合作,評估通過為我們的信用卡產品採購低碳、可再生塑料材料來減少温室氣體排放的方法。我們繼續在公司的實體辦公室中使用鋁、塑料和紙張的回收箱;我們還回收碳粉盒、電子設備和電池。
2023年,我們創造了一個地球以日為靈感鼓勵持卡人提高環保意識並實現無紙化的活動。通過我們與自然保護協會的合作,我們為每個選擇無紙化報表的持卡人種植了一棵樹,這導致種植了150,000棵樹,從而加強了這項活動。
麪包金融的環境政策聲明是我們環境管理方法的基礎,表明我們認識到包括氣候變化在內的環境挑戰對我們的業務和利益相關者構成的風險。我們已開始採取措施,將與氣候相關的風險納入我們的環境風險管理計劃並將其制度化,我們將繼續致力於始終如一地尋找機會,以加強對這些風險的監督。我們的環境政策聲明概述了一系列行動,以促進涵蓋我們業務運營所有部分的對環境負責的做法,包括與內部和外部利益攸關方接觸,以告知我們的環境優先事項。
我們將繼續在我們的全球價值鏈中與供應商接觸,以衡量和管理環境影響,以節約資源、降低成本並促進合乎道德的採購做法。供應商風險評估是定期進行的,我們希望我們的供應商遵守我們的供應商行為準則。
為我們的社區創造可能性 |
社區
在麪包金融,以社區為中心的價值觀融入了我們的公司和文化。我們致力於進行大膽的戰略投資,以加強我們的社區,促進獨立性,併為我們的員工創造機會,通過志願服務和支持捐贈參與進來。我們努力使我們的社區倡議與我們的業務優先事項保持一致,以一種對社會和我們的業務都有利的方式。
2023年值得注意的亮點包括:
• | 800萬美元的社區投資總額。 |
• | 向21家專注於財務健康的慈善機構授予100萬美元贈款。 |
• | 與克里夫蘭騎士合作,通過他們的“植樹十億棵樹”計劃支持自然保護協會。 |
• | 2023年,我的可能性開設了由麪包金融公司提供支持的就業創新學校。此外,麪包金融公司還投資了6萬美元,用於支持學校內針對智力或發育障礙成年人的職業培訓計劃。 |
• | 承諾向鵜鶘Ventures VIII基金提供750萬美元,這是一家小型企業投資公司,對處於早期階段的科技公司進行股權投資。*該基金支持永久創造和保留就業機會,與企業家密切合作,建立創新、持久和創造就業機會公司。 |
• | 員工捐贈100多萬美元給非營利通過聯合捐贈活動和計劃。 |
30 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
我們的董事會和行政領導團隊相信,我們有責任和資源實現積極的變化,為我們所服務的所有人建設一個更可持續、更具彈性的未來。可持續發展辦公室與我們的夥伴驅動的可持續發展和社區關係委員會以及我們的BRGS合作,以激活我們的非營利組織建立夥伴關係,協調和規劃志願者機會,並開展內部籌款活動。
我們對成功的定義是,我們正在努力通過優質教育減少不平等,解決糧食不安全、健康和福祉問題,並增強中低收入社區的個人能力。我們的慈善捐贈活動包括各種食品銀行、全國兒童醫院、自然保護協會、我的可能性和少年成就等。
我們為我們的員工提供志願者機會,鼓勵他們回饋社會,這有助於我們弘揚我們的核心價值觀之一,在我們生活和做生意的社區“向前奉獻”。我們提供慷慨的配對禮物福利和“美元換實幹家”計劃,每個計劃都為我們的員工創造了以自己的方式回饋社會的機會。
通過這裏的幫助,員工可以在經濟困難時期相互幫助。我們的同事可以匿名申請最高1,250美元的贈款,以在危重疾病或受傷、家庭暴力或極端天氣造成的損失等事件期間提供幫助。我們將相關捐款與該計劃相匹配,並與其他社會服務組織合作,提供支持服務,如臨時住所、食品和服裝,或其他財政支持。2023年,就在這裏,106名員工獲得了Help的資助。
我們對社區的承諾一直是我們文化和價值觀的核心。我們將繼續通過大膽的戰略投資增強我們的社區能力,這些投資通過減少自給自足的障礙創造機會。
我們經常與股東接觸,以更好地瞭解他們對環境、社會和治理問題的看法,仔細考慮我們收到的反饋,並在適當時採取行動。欲瞭解更多信息,請訪問我們的公司網站:Https://investor.breadfinancial.com/sustainability/our-strategy
麪包金融 | 2024代理聲明 | 31 |
建議1: 選舉董事
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我們的提名委員會和公司治理委員會評估並向我們的董事會推薦,我們的董事會已經提名以下九人為董事成員,他們是拉爾夫·J·安德烈塔、羅傑·H·巴盧、約翰·J·福塞特、小約翰·C·格斯帕赫、拉傑什·納塔拉詹、喬伊斯·聖克萊爾、蒂莫西·J·特瑞奧、勞裏·A·塔克和沙倫·J·特尼,任期一年,直到2025年的年度股東大會召開,直到他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。除了福賽特先生之外,每一位董事提名人目前都在我們的董事會任職。福賽特先生是由一家第三方獵頭公司推薦到提名管理和公司治理委員會的。
提名委員會和董事會決定,每一位被提名者都為我們的董事會帶來了強大而獨特的背景和一套技能,作為一個整體,提高了我們董事會在不同領域的能力和經驗,包括行政管理和董事會服務、內部控制和公司治理、財務和會計敏鋭、數字技術、數據安全和隱私、對我們經營的行業的瞭解,包括金融機構和相關的風險管理和監管合規,以及風險評估和管理。具體地説,在提名這九名董事參加我們2024年股東年會的選舉時,我們考慮了這些董事過去在我們董事會及其委員會的服務經歷,以及我們的技能彙總表中所展示和下文所述的每一位該等董事的個人傳記中所討論的信息。我們的董事會建議我們的股東投票支持這些董事提名的每一個人。
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董事會建議股東投票 為九位董事提名者中的每一位的選舉。 |
32 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
董事知識、技能和經驗的技能矩陣和描述:
下面的矩陣提供了關於我們提名的人的知識、技能和經驗的信息,這些知識、技能和經驗與我們公司的業務、長期戰略和風險最相關。關於這些類別中每一個類別的更多説明可在此矩陣後面的關鍵字中找到。我們的被提名者代表了廣泛的背景和經驗,每一位被提名者都擁有許多下面沒有列出的其他能力。被提名人未被指定為具有某一特定屬性,並不表明該被提名人不具備該屬性或不能對理事會在這一領域的決策或監督作出有意義的貢獻。關於我們被提名者的人口統計信息,包括多樣性,也包括在矩陣中。
知識、技能、經驗 |
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會計/審計/風險管理 |
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業務運營 |
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首席執行官/高管領導力 |
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公司治理/道德規範 |
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企業財務/資本管理 |
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金融專業知識/掃盲 |
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人力資本/薪酬 |
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獨立 |
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信息技術/網絡安全/隱私 |
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國際運營 |
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合併與收購 |
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其他上市公司董事會經驗 |
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相關行業 經驗
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銀行/財務服務 |
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商業服務 |
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數據處理 |
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電子商務/數碼 |
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忠誠度/營銷 |
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監管的行業 |
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零售 |
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人口統計數據 |
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種族/種族(根據美國人口普查) |
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非裔美國人/黑人 |
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印第安人/阿拉斯加原住民 |
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亞洲人 |
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夏威夷土著/太平洋島民 |
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白色 |
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其他 |
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性別 |
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男性 |
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女性 |
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年齡(截至5月 14, 2024) |
63 | 73 | 65 | 70 | 54 | 65 | 63 | 67 | 67 | |||||||||||||||||||||||||||||
董事會任期(截至5月的任職年數 14, 2024) |
4 | 23 | 0 | 4 | 4 | 1 | 8 | 9 | 5 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他公共委員會(自3月起任職 20, 2024) |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 33 |
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會計/審計/ 作為一家上市公司,我們複雜的會計和財務報告職能受到嚴格的控制程序和程序的約束,我們的董事會在監督我們強大的審計和企業風險管理組織方面發揮着重要作用。在這些領域擁有經驗的董事對於評估和有效監督我們的綜合財務報表和財務報告以及我們對業務運營中固有風險的管理至關重要。 |
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公司財務/資本管理 我們的企業融資活動包括債務融資交易、債務和股票市場交易以及股票回購計劃。我們以各種方式配置資本來運營我們的業務,發展我們的業務,並向股東返還價值。董事在這些領域的經驗對於有效監督我們公司的財務以及資本規劃和管理非常重要。 | |||||
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業務運營 我們的業務很複雜,在全球僱傭了大約7,000名員工,並使用尖端技術提供技術遠期支付、貸款和儲蓄解決方案。董事與“親身實踐”在具有類似複雜業務運營的公司制定和實施運營計劃和業務戰略的經驗,對此類組織如何在日益複雜和顛覆性的競爭環境中運營有實際瞭解。 |
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金融專業知識/識字能力 我們的業務涉及複雜的金融交易、會計和報告要求。瞭解財務和財務報告流程的董事能夠有效地監控和評估我們的運營和戰略表現,並確保準確的財務報告和強有力的控制。基本上,我們所有的被提名者都精通金融,我們的兩名被提名者滿足紐約證券交易所上市標準中規定的“會計或相關財務管理專業知識”標準。 | |||||
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首席執行官/執行領導力 行政領導對組織以及個人和團隊成長和發展的驅動力有一定的瞭解。具有擔任CEO或高級管理人員經驗的董事增強了董事會對我們組織的運營和挑戰的視角。 |
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人力資本/薪酬 我們企業的成功在一定程度上取決於我們在競爭激烈的市場上吸引、留住和培養頂尖領導者和高績效勞動力的能力。在上市公司高管薪酬和廣泛的激勵計劃方面擁有董事會級別經驗的董事,或曾在運營公司管理或監督人力資源/薪酬職能的董事,有助於我們公司在這些領域取得成功。 | |||||
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公司治理/道德規範 我們是一個道德驅動的組織,我們的董事會-特別是提名董事會和公司治理委員會-為我們以誠信為基礎的文化提供了基礎和監督。我們董事會的良好治理做法以及我們公司對ESG事項和可持續發展的關注得益於對當今動態的治理和道德環境瞭如指掌,並擁有在提名委員會和公司治理或其他董事會類似委員會任職的經驗的董事。 |
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獨立 獨立董事的獨特之處在於對我們的管理層提供公正的監督,並與我們的高級領導人合作制定我們公司的戰略計劃。我們的董事會目前由獨立董事組成,如果董事的所有被提名人在年會上當選,我們的董事會將繼續完全由獨立董事組成,首席執行官除外。目前在董事會常務委員會任職的所有董事都是獨立的,如果董事提名的所有人在年度大會上全部當選,每個委員會將繼續完全由獨立董事組成。 |
34 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
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信息技術/網絡安全/隱私 我們的技術進步業務有賴於有效使用複雜的信息技術系統,保護數據免受網絡安全風險,並根據適用的隱私法規和良好的管理做法保護和使用消費者數據。擁有實施或監督尖端技術和技術戰略、管理和緩解網絡安全和信息技術風險以及遵守隱私法規的經驗的董事有助於確保對我們業務的這些重要驅動因素進行適當的風險管理和監督。 |
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合併與收購 我們歷來都在進行收購和處置,未來可能還會繼續這樣做。擁有重大併購交易經驗的董事會成員加強了戰略併購活動背後的決策,並確保對完成複雜交易所伴隨的流程進行知情監督。 | |||||
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國際業務 雖然我們的業務目前主要在美國運營,但我們在美國以外的國家(主要是印度)設有員工和辦事處,並可能在未來某個時候擴大國際業務。董事對不同的商業環境、經濟狀況和文化的瞭解通過擔任董事或在一個或多個擁有國際業務的公司的高級領導的服務來提高我們董事會的監督和戰略指導的質量。 |
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其他上市公司董事會經驗 上市公司必須遵守各種複雜的會計、披露和其他合規義務,上市公司董事會有重要的監督和其他職責。在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的董事瞭解上市公司的報告責任、公司治理趨勢和慣例以及上市公司通常面臨的其他問題,並洞察董事會運營、董事會/管理層關係、議程設置、繼任規劃和其他董事會職責和活動。我們的公司治理準則包括對我們的董事可以任職的其他上市公司董事會和審計委員會的數量進行限制。 |
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相關行業經驗 我們的提名管理和公司治理委員會使用技能矩陣來確定我們的董事會需要的各種技能和經驗,以應對我們運營業務的動態環境。擁有我們或客户所在行業經驗的董事使我們更好地瞭解我們的業務面臨的挑戰和機遇
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 35 |
2024年董事提名人及建議委員會職位:
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委員會成員 | ||||||||
名字 |
獨立的 | 審計 | 薪酬和HC | N & CG | 風險& 技術 | |||||
拉爾夫·J·安德雷塔 |
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羅傑·H. Aljiu(主席) |
● | ● | ● |
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約翰·J·福塞特 |
● | ● |
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● |
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小約翰·C·格斯帕奇 |
● | 椅子 |
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● | |||||
拉傑什·納塔拉揚 |
● |
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● | ● | |||||
喬伊斯·聖克萊爾 |
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● |
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● | |||||
蒂莫西·J·特里奧特 |
● | ● |
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椅子 | |||||
勞裏·A·塔克 |
● |
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● | 椅子 |
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沙倫·特尼 |
● |
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椅子 | ● |
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年齡
63
董事自
2020
委員會: 無 |
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拉爾夫·安德烈塔 總統 | Bread Financial Holdings,Inc. | ||||
經驗和資格
·自2020年2月起擔任Bread Financial總裁兼首席執行官
·2011年至2019年11月擔任花旗集團董事總經理兼美國卡主管;在此之前,他曾擔任負責忠誠度的職位, 聯合品牌和產品開發
·2010年至2011年在美國銀行擔任全球知名度和國際卡主管
·2010年之前在美國運通服務18年
·2020年至今全國兒童醫院董事會成員
·2023年1月至今擔任女子體育基金會董事會成員
·錫耶納學院會計和金融學士學位
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技能
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·先生 Andreta作為我們現任首席執行官的角色提供了與公司管理層的聯繫,並對公司的運營有着獨特的洞察力 |
·他的財務、資本配置和全球運營經驗,以及他在銀行和金融服務、數據和忠誠度/營銷行業的專業知識,為董事會的整體技能組合增加了重要和相關的多樣性
·我們的董事會認為Andreta先生非常有資格 連任作為董事 |
36 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年齡
73
董事自
2001
董事會主席
2020
委員會: 審計 薪酬與人力資本 |
羅傑·H.巴盧 CDI Corporation前首席執行官兼董事 | |||||
經驗和資格
2001年10月至2011年1月,擔任CDI Corporation的首席執行官和董事,該公司是一家從事人員配置和外包服務的上市公司
·自僱顧問,2000年10月至2001年10月,自2012年以來
·Global Vacation Group,Inc.董事長兼首席執行官 1998年4月至2000年9月
·1997年9月至1998年4月,塞耶資本合夥公司的 高級顧問
· 從1995年4月至1997年8月,他擔任阿拉莫副董事長兼首席營銷官,然後擔任總裁和首席運營官租車,Inc.
·賓夕法尼亞大學沃頓商學院 學士學位
·達特茅斯塔克商學院 工商管理碩士
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技能
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· 先生的資格包括在銀行、金融服務、商業服務、數據和營銷行業以及信息技術、金融、全球運營和上市公司董事會的高管和/或董事會層面的經驗和服務,包括作為上市公司審計、薪酬、提名和公司治理、風險和執行委員會的成員或主席
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· 我們的董事會重視巴盧先生重要的執行和上市公司董事會經驗,以及他在審計委員會的財務專長,加上他的全球業務、銀行和其他相關行業經驗,加強和多樣化了董事會的技能組合,董事會認為巴盧先生完全有資格勝任連任作為董事
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過去五年擔任其他公職董事的情況
· Univest金融公司 • 薪酬委員會主席 • 審計委員會、風險委員會和執行委員會成員 · RCM技術公司。 • 牽頭獨立董事 • 是審計委員會和提名董事會和公司治理委員會的成員 · 忠誠風險投資公司。 • 董事會主席 • 薪酬委員會和公司治理與提名委員會成員 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 37 |
年齡
65
被提名人 董事
委員會: 審計 提名高管與公司治理 (如果當選,從年會之後開始) |
約翰·J·福塞特 曾任中信集團執行副總裁兼首席財務官總裁。 | |||||
經驗和資格
· 執行副總裁總裁和首席財務官,從2017年4月到2022年1月被第一公民銀行收購
·公民金融集團公司 臨時首席財務官,2016年12月至2017年3月
·荷蘭合作銀行(烏得勒支-美洲控股公司)的 董事,2016年至2017年,擔任荷蘭跨國銀行和金融服務公司審計委員會主席
· 執行副總裁總裁,蘇格蘭皇家銀行美洲和公民金融集團首席財務官,2008年1月至2015年4月
·1987年至2007年, 在花旗集團擔任高級財務領導職位,職責越來越大,包括擔任全球交易服務部首席財務官和商業市場業務部首席財務官
· 畢馬威高級審計經理,1980年至1987年,專門從事銀行和金融服務審計業務
· 會計學士學位和聖約翰大學工商管理碩士學位
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技能
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· Fawcett先生的資歷包括在金融各方面擁有豐富的高管級別的銀行和金融服務經驗,包括戰略規劃、財務分析、會計、財務管理、税務、併購、複雜交易和投資者關係經驗。 |
· 我們的董事會相信,福賽特先生卓越的高管銀行和金融專業知識,特別是在銀行、金融、會計、國際運營和業務運營方面的專業知識,將使我們的業務和董事會的整體技能組合受益,使他完全有資格當選為董事。 |
38 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年齡
70
董事自
2020
委員會: 審計(主席) 風險管理與技術 |
小約翰·C·格斯帕奇 花旗集團前首席財務官。 | |||||
經驗和資格
·自2022年3月起擔任 個體户顧問
· 於2009年至2019年擔任花旗集團首席財務官,自1990年以來一直受僱於花旗集團,擔任各種職位,經驗和職責不斷增加
·1986年至1990年擔任賓夕法尼亞中央工業集團 首席財務官
·1980年至1986年在ITT公司擔任國防合同組 主計長
· 在其職業生涯之初曾在Arthur Andersen&Company擔任過各種職務
·2010年至2013年擔任財務會計準則諮詢委員會( )成員
·聖母大學會計學 學士學位
·1977年至2019年在紐約州任職的 註冊公共會計師。 | ||||||
技能
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· Gerspach先生的資歷包括一家跨國公司在銀行和金融服務業的行政級別經驗,包括在審計、會計、風險管理和國際運營方面的職位 |
· 我們的董事會相信Gerspach先生的專業知識,特別是在銀行、金融、審計、風險管理和全球運營方面的專業知識,將使我們的業務和董事會的整體技能組合受益,使他非常有資格勝任連任作為董事 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 39 |
年齡
54
董事自
2020
委員會: 提名高管與公司治理 風險管理與技術 |
拉傑什·納塔拉揚
全球化合作夥伴首席產品和戰略官 | |||||
經驗和資格
· 自2022年3月以來擔任全球化合作夥伴的首席產品和戰略官
·2020年12月至2021年12月,RingCentral,Inc.產品與工程 執行副總裁總裁
· 執行副總裁總裁,Ancestry.com首席產品和技術官,2017年2月至2020年11月
·2014年至2017年, 在Intuit,Inc.擔任高級領導職位,在技術和產品開發領域承擔越來越多的責任,包括擔任高級副總裁和首席信息安全和欺詐官
·2006年至2014年, 在貝寶控股公司擔任高級領導職位,在技術和產品開發領域承擔越來越多的責任,包括擔任平臺工程和運營副總裁總裁
·1995年至2006年, 在Sabre控股公司擔任各種管理職位,在技術領域承擔越來越多的責任,包括作為創建Travelocity.com的開發團隊的早期成員
·印度尼赫魯科技大學的 機械工程學士學位
·克萊姆森大學 工業工程碩士學位
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技能
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· 納塔拉揚先生的資歷包括在需要信息技術、網絡安全、工程、運營和產品開發方面的專業知識的職位上擁有行政經驗。
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· 我們的董事會相信納塔拉揚先生的專業知識,特別是在業務運營、技術開發、信息技術和網絡安全方面的專業知識,將使我們的業務和董事會的整體技能組合受益,使他完全有資格勝任連任就像董事一樣。
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其他現任公共董事職位
• HealthEquity公司 • 網絡安全和技術委員會以及審計和風險委員會成員 |
40 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年齡
65
董事自
2023
委員會: 薪酬與人力資本 風險管理與技術 |
喬伊斯·聖克萊爾
原北方信託執行副總裁總裁兼首席人力資源官。 | |||||
經驗和資格
·從2018年7月至2022年4月退休,擔任 執行副總裁總裁和北方信託公司首席人力資源官
· 自1992年加入北方信託公司以來,擔任過責任越來越大的高級領導職位,包括2015年至2018年擔任執行副總裁總裁和首席資本管理官,2014年至2015年擔任企業運營部總裁,2011年至2014年擔任運營和技術部總裁,以及2007年至2011年擔任首席風險官
·在加入北方信託公司之前, 曾是埃森哲的副合夥人
· 由總裁·奧巴馬任命,自2016年起擔任養老金福利擔保公司顧問委員會成員,至2019年任期屆滿
·印第安納大學凱利商學院 學士學位
·芝加哥大學布斯商學院 工商管理碩士
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技能
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· St.Clair女士的資歷包括在金融服務業擁有豐富的行政級別經驗,擁有全球合規、風險和控制、監管關係、交易處理、證券運營、技術、網絡安全、監管資本和流動性要求、人力資本運營和指標以及董事會治理方面的專業知識。 |
· 我們的董事會相信,聖克萊爾女士的財務專長,特別是在合規、風險、監管關係、技術、網絡安全、監管資本和流動性要求以及人力資本運營方面的專業知識,將有利於我們的業務和董事會的整體技能組合,使她完全有資格再次當選為董事。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 41 |
年齡
63
董事自
2016
委員會: 審計 風險與技術(主席) |
蒂莫西·J·特里奧特
沃爾格林靴子聯盟公司前執行副總裁、全球首席信息官兼首席執行官顧問。 | |||||
經驗和資格
·沃爾格林靴子聯盟公司首席執行官 顧問,任期自2015年6月至2016年11月
·2014年7月至2015年6月,沃爾格林靴子聯盟公司 執行副總裁總裁兼全球首席信息官
·2009年10月至2014年7月, 在沃爾格林公司擔任高級領導職位,責任越來越大,包括擔任高級副總裁和首席信息、創新和改進官
·1991年5月至2009年10月和1982年7月至1989年10月, 在北方信託公司擔任各種執行和管理職位,並在信息技術領域承擔越來越多的責任。
· 董事,S.C.Johnson父子公司終端用户計算和高級技術主管,1989年10月至1991年5月
· 現任董事,也是威馬克藍十字和藍盾金融投資委員會和合規委員會的成員
· 前董事存託清算公司首席執行官
·伊利諾伊州立大學 學士學位
· 完成哈佛商學院高級管理課程
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技能
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· 先生為我們的董事會帶來了信息技術和網絡安全方面的重要專業知識
· 以及他作為金融服務、醫療保健和零售行業高級管理人員以及上市公司董事會成員獲得的金融、銀行、全球運營、風險管理和薪酬經驗,包括作為公眾成員
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作為公司審計和薪酬委員會的成員,Theriault先生的專業知識和經驗拓寬了董事會的技能範圍,並增強了董事會了解和監督風險的能力,包括與信息技術、網絡安全和銀行監管事項相關的風險
· 董事會相信特雷奧先生完全有資格連任作為董事 | |||||
過去五年擔任其他公職董事的情況
· 維他命商店。 |
42 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年齡
67
董事自
2015
委員會: 薪酬與人力資本 提名高管和公司治理(主席) |
勞裏·A·塔克
Calade Partners LLC的創始人兼首席戰略官 | |||||
經驗和資格
·自2014年1月起擔任營銷諮詢公司Calade Partners LLC的 創始人兼首席戰略官
· 高級副總裁-聯邦快遞服務公司的企業營銷,聯邦快遞公司是從事運輸的上市公司聯邦快遞公司的子公司,電子商務和商業服務,從2000到2013年,自1978年以來一直擔任聯邦快遞的各種職位,經驗和責任越來越多
·孟菲斯大學 學士學位和工商管理碩士學位
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技能
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· 女士的資歷包括財務和薪酬專業知識、全球運營經驗和作為上市公司董事會成員發展起來的強大領導技能,包括上市公司審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的成員,以及在大型跨國上市公司擔任各種職務的高級管理人員
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· 這些證書,以及她在以下領域的專業知識和經驗電子商務,零售、技術、客户服務和企業營銷,為董事會增加了重大價值,使她完全有資格擔任連任作為董事 | |||||
其他現任公共董事職位
·Forward Air Corporation • 公司治理和提名委員會主席 • 執行委員會成員 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 43 |
年齡
67
董事自
2019
委員會: 薪酬和人力資本(主席) 提名高管與公司治理 |
Sharen J. Turney 維多利亞的祕密前首席執行官 | |||||
經驗和資格
·2018年11月至2019年11月擔任俄羅斯牛仔褲品牌Gloria Jeans的首席執行官
·2018年1月至2019年11月,瑞典設計師襪子和內衣品牌Happy Socks AB的總監
維多利亞的祕密總裁兼首席執行官,維多利亞的祕密是上市的全國零售商L Brands,Inc.的一個部門, 2006年7月至2016年2月
·維多利亞的祕密直銷公司總裁兼首席執行官,該品牌的目錄, 電子商務ARM,2000年5月至2006年7月
· 擔任過10年的各種高管職務,包括總裁和奢侈品品牌零售商內曼·馬庫斯集團的直銷部門內曼·馬庫斯直銷的首席執行官
· 曾擔任多家零售商和科技公司的顧問
·2016年7月至2018年9月,FullBeauty品牌 董事
·全國兒童醫院公司的 董事,2012年至2018年擔任其研究所董事會主席
· 曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院貝克零售中心行業諮詢委員會任職
·俄克拉荷馬大學基金會的 董事,她在基金會擔任審計委員會主席和投資委員會成員
·俄克拉荷馬大學 學士學位
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技能
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· Turney女士的資格包括在零售業的高管和/或董事會級別的經驗,包括作為一家財富500強時尚零售商的高管,忠誠度,營銷和數字/電子商務專業知識,全球運營經驗,上市公司董事會服務,包括作為上市公司薪酬和提名以及公司治理委員會成員,財務專業知識和高管
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在與我們業務相關的行業運營的公司中的領導力
· 我們的董事會相信特尼女士的專業知識,特別是在她的零售和數字/電子商務營銷經驗,將使我們的業務受益,並增進我們對客户業務的瞭解,使她更有資格連任作為董事
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其他現任公共董事職位
· Paycom軟件公司。 • 薪酬委員會和提名管理與公司治理委員會成員 |
過去五年擔任其他公職董事的情況
· M/I Home,Inc.
· 學院體育和户外運動公司。 • 薪酬委員會和提名管理與公司治理委員會成員 |
44 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
代理人在董事選舉中的作用
被指定為你的代理人的人將有充分的酌情權在任何被提名人不能任職的情況下投票給其他人。我們的董事會沒有理由相信,如果當選,任何被提名人都將無法任職。在無競爭的選舉中,如果有法定人數,董事是在會議上或通過代表投票的多數票選出的。這意味着,如果9名被提名人獲得的贊成票多於反對票,他們將當選。根據本公司附例第3.3.1節,任何目前擔任董事的被提名人如未能獲得過半數投票,應立即遞交辭呈,供本公司董事會考慮。然後,我們的董事會將評估是接受還是拒絕辭職,或者是否應該採取其他行動。董事會將自董事選舉結果認證之日起90天內公開披露接受或拒絕辭職的決定及其理由。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 45 |
執行人員 高級船員
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年齡: 63 |
拉爾夫·J·安德烈塔 總裁 | 首席執行官 | 董事
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傳記信息
· 安德烈塔先生的個人信息出現在提案一:本委託書中的董事選舉中。 | ||||
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年齡:58 |
佩裏·S·貝伯曼 執行副總裁總裁 | 首席財務官 | |||
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傳記信息
· 於2021年7月加入麪包金融,擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。
從2005年到2021年6月, 在美國銀行擔任了多個領導職務,責任越來越大,包括從2019年10月到2021年6月,擔任美國銀行消費者和財富管理貸款產品的高級副總裁和財務主管。
· 在2005年收購MBNA後加入美國銀行,在那裏他擔任了17年多的領導職務,承擔的責任越來越大。
· 是大特拉華州羅納德·麥當勞之家財務委員會、治理委員會和諮詢委員會的成員。
·裏奇河濱公司的 董事,擔任該公司的財務主管和財務委員會主席,以及執行委員會和戰略規劃委員會的成員。
· 擁有特拉華大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。 |
46 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年齡:45 |
Allegra S.Driscoll 執行副總裁總裁 | 首席技術官 | |||
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傳記信息
· 於2024年1月加入麪包金融,擔任執行副總裁總裁兼首席技術官。
· 從美國運通加盟麪包金融,2022年4月至2024年1月,她在美國運通擔任全球商業服務部門高級副總裁兼首席信息官,2020年1月至2022年4月,擔任高級副總裁,全球商業服務部門首席信息官和技術戰略與轉型主管。
·2010年9月至2019年12月, 在瑞士信貸擔任高級領導職位,責任越來越大,包括2019年擔任董事、全球市場技術首席運營官和國際HC技術公司董事總經理。
·從2001年5月到2010年7月, 在高盛擔任了多個領導職位,責任越來越大。
· 首席技術官論壇顧問委員會成員,該論壇是一個非營利性組織,由高級技術高管、商界領袖和學者組成,專注於關鍵技術問題和加快組織間的創新。
·博斯科貝爾住宅和花園公司的 董事,a非營利組織組織。
·擁有哥倫比亞大學巴納德學院計算機科學學士學位。 |
年齡:59 |
瓦萊麗·E.格里爾 執行副總裁 | 首席商務官 | |||
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傳記信息
·於2020年6月加入Bread Financial擔任執行副總裁兼首席商務官。
·在加入麪包金融之前,領導美國卡 聯合品牌格里爾於2011年9月至2020年4月在花旗集團工作。
·2006年至2011年擔任摩根大通合夥企業總經理。
·1994年至2006年,擔任滙豐高級領導職務,責任日益增加,包括2003年至2006年擔任滙豐自有品牌業務執行董事。
·Our eXperiences,Inc.的統治總監, 一所女子 非營利組織她是發展委員會的成員。
·擁有馬尼託巴大學學士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 47 |
年齡:50 |
塔米·M·麥康納 常務副行長總裁,首席信用
風險和運營官 | |||
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傳記信息
· 自2021年1月起擔任麪包金融執行副總裁總裁,負責麪包金融的運營和信用風險;最初於1992年加入公司。
· 在擔任目前的職務之前,麥康納在該公司的30年任期中擔任了越來越高的領導職位,涉及收款、客户服務、運營和信用風險。
· 董事俄亥俄州中部食品集體,a非營利組織組織。
· 擁有芒特弗農·拿撒勒大學商學學士學位。 |
年齡:62 |
約瑟夫·L·莫特斯三世 常務副總裁|政務長
官員|總法律顧問|祕書 | |||
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傳記信息
· 自2019年6月起擔任麪包金融執行副總裁總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書;2015年7月加入公司,擔任總法律顧問兼祕書。
· 在加入麪包金融之前,莫特斯是Akin,Gump,Strauss,Hauer&Feld,LLP的合夥人,在那裏工作了近20年,是公司的首席關係合夥人。
· 擁有三一大學的地質學學士學位和南方衞理公會大學德曼法學院的法學博士學位,他曾在那裏擔任總編《新加坡國立大學法律評論》。 |
48 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年齡: 51 |
J.布萊恩·坎貝爾 高級副總裁|首席會計官 | |||
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傳記信息
· 於2021年11月加入麪包金融,擔任高級副總裁兼首席會計官。
· 從美國運通公司加盟麪包金融,2017年2月至2021年11月在控制者領導班子擔任財務副總裁,2015年3月至2017年2月擔任財務副總裁-外部報告主管,2007年8月至2015年3月擔任其他日益增加的職責。
·2006年至2007年, 在通用電氣公司擔任助理財務總監。
·1995年至2006年, 在瑞士信貸、德勤和畢馬威擔任各種戰略和財務職務。
· 擁有科羅拉多大學博爾德分校的會計和金融學士學位,是科羅拉多州的註冊公共會計師。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 49 |
薪酬和 人力資本 委員會報告
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薪酬與人力資本委員會審查和討論了條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析S-K薪酬及人力資本委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。
本報告由薪酬和人力資本委員會成員提供。
羅傑·H·巴盧
喬伊斯·聖克萊爾
勞麗A.塔克
Sharen J. Turney,主席
50 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
補償 討論與分析 |
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獲任命的行政人員
本薪酬討論與分析(CD & A)描述了麪包金融的每位指定執行官(NEO)的重要薪酬要素,並概述了適用於我們NEO的薪酬政策和實踐。
拉爾夫·安德雷塔 總裁與首席執行官 |
佩裏·貝伯曼 執行副總裁,首席執行官 |
瓦萊麗·格里爾 執行副總裁,首席執行官 |
塔米 麥康諾伊 執行副總裁, 首席信貸風險和 |
約瑟夫·莫特斯 執行副總裁,首席執行官 行政幹事, 總法律顧問和 祕書 |
本CD & A中定義的術語
·AIC— |
年度激勵性薪酬 | |
·CHCC— |
薪酬和人力資本委員會 | |
·DEIB— |
多樣性、公平性、包容性和歸屬感 | |
·企業風險管理— |
企業風險管理 | |
·ESG— |
環境、社會和治理 | |
·LTIC— |
長期股權激勵薪酬 | |
·NCL— |
淨信用損失 | |
·NEO— |
被任命為首席執行官 |
·— |
淨推動者得分 | |
·PBRSU— |
基於業績的限制性股票單位 | |
·PPNR— |
税前預配置收益 | |
·ROE— |
股本回報率 | |
·RSU— |
限售股單位 | |
·rTSV— |
相對股東總回報 | |
· SLA- |
服務級別協議 | |
· TBRSU- |
基於時間的限制性股票單位 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 51 |
公司亮點及2023年重點領域
概述
自2020年初我們現任首席執行官加入公司並開始建立我們目前的執行領導團隊以來,我們顯著改善了我們的業務,併為公司未來的成功定位,包括:
• | 將公司精簡為一家純粹的金融服務機構,專注於提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案,並重塑麪包金融的品牌; |
• | 從其他大型金融機構招聘和留住頂尖人才,在應對不斷變化的經濟和監管環境方面帶來豐富的經驗和成功; |
• | 通過我們的增長實現產品組合多樣化聯合品牌信用卡計劃、推出新的專有信用卡和推出麪包支付TM產品供應,同時利用我們在自有品牌信用卡業務方面的傳統專業知識; |
• | 贏得與AAA、戴爾技術公司、紐約洋基隊、NFL和其他知名品牌的新品牌合作伙伴關係,同樣重要的是,投資並發展我們現有品牌合作伙伴的業務; |
• | 對數字和技術進行戰略投資,以提高我們的核心能力,為我們的客户提供卓越的數字和移動體驗; |
• | 鞏固我們的資產負債表,大幅提高我們的資本充足率; |
• | 大幅降低母公司債務水平,同時通過成為主要信用評級機構的評級發行人,增加我們進入資本市場的機會; |
• | 使我們的資金組合多樣化,包括通過擴大和完善我們的直接面向消費者存款計劃;以及 |
• | 加強我們與股東和其他利益相關者的接觸和透明度。 |
2023年重點領域和成果
2023年,我們的重點領域包括以下內容,並於2023年初與股東分享:
儘管宏觀經濟形勢嚴峻,監管環境不確定,但2023年我們在這些重點領域取得了重大進展。
52 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
我們繼續負責任地發展在整個2023年,獲得新的合作伙伴,包括戴爾技術公司和紐約洋基隊,並與關鍵品牌合作伙伴續簽現有合同,包括與世界上最大的鑽石珠寶零售商Signet。我們現在已經與前五大品牌合作伙伴建立了合同關係(基於期末截至2023年12月31日的貸款餘額)至少到2028年,我們目前85%以上的貸款組合在2025年之前得到了擔保。我們在贏得新業務和續訂業務方面的持續成功,反映了我們員工的奉獻精神、我們的客户至上方針以及我們增強的技術能力所提供的好處。
由於持續的通脹壓力影響消費者的支出和支付能力、較高的利率和未來經濟狀況的不確定性,我們繼續採取持續的戰略性信貸緊縮行動,並通過暫停增加信貸額度和審慎降低信貸額度來限制我們的信貸敞口,所有這些都是增強了我們的資產負債表併產生了更有利的信用風險分佈概況,超過大流行前級別。儘管存在這些經濟因素和信貸緊縮措施,我們2023年的平均信用卡和其他貸款與預測的2022年相比增長了3%,2023年期間PPNR同比和每個季度都有所增長,表明我們有能力實現可持續、盈利的增長。
我們在2023年取得了重大進展改善我們的資產負債表, 提高我們的財務靈活性和資本充足率 通過廣泛的經濟情景,為我們的韌性做好準備。自2020年以來,我們(I)將母公司的債務水平降低了約18億美元(或58%),包括在2023年償還5億美元的債務,並在2024年1月額外償還1億美元,(Ii)對我們的近期債務期限進行再融資和延長,(Iii)使我們的資金組合多樣化,突出表現在直接面向消費者存款餘額,達到65億美元年終,以及(Iv)顯著增加了我們的每股有形賬面價值(TBVPS)。在2023年年終,我們的有形普通股權益/有形資產比率(定義及核對見本協議附錄A)為9.6%,較過去三年增加近三倍。此外,我們的TBVPS在2023年達到了每股43.70美元年終,比上年增長49%。自2020年第一季度以來,TBVPS以38%的複合年增長率增長。
技術投資和推動創新繼續是我們成功的首要因素。2023年,我們聘請了100多名具有云專業知識的新工程師,並通過添加新的系統功能優化了我們的數據和技術。這些措施包括API增強、豐富的軟件開發套件、統一的銷售隊伍整合和虛擬卡商業化,以及推出麪包金融移動應用程序。在……裏面
麪包金融 | 2024代理聲明 | 53 |
此外,在2023年第四季度,我們推出了最新的直接面向消費者通用信用卡,麪包獎勵TM美國運通®併成功地將大約570,000名現有持卡人從我們傳統的Comenity品牌通用信用卡轉換為這種新卡。我們希望我們的麪包獎勵TM信用卡將在2024年上半年向公眾開放,在加油站、雜貨店、餐飲和公用事業購買等方面提供3%的獎勵積分。我們還通過提供增強的價值主張,幫助推動銷售並滿足客户不斷變化的需求,從而加強了我們與品牌合作伙伴的關係。
以下是我們在2023年重點領域的表現摘要,以及我們2023年薪酬計劃的要素如何支持和激勵這些戰略計劃的詳細信息:
2023年重點關注領域 | 重點領域內的主要成就 | 薪酬計劃和指標 這將支持重點領域 | ||
負責任的增長 | · 平均貸款182億美元增長3%,與我們的指導一致 ·2023年各季度 同比購買力平價增長 · 成功推出新的標誌性品牌合作伙伴,並續簽關鍵合作伙伴,包括戴爾技術公司、邁克爾斯、紐約洋基隊和Signet ·至少到2028年, 獲得了前五大品牌合作伙伴 |
· 淨資產收益率(LITC計劃指標) · PPNR(在AIC記分卡中的權重為27%) · 平均貸款(AIC記分卡的權重為9%) ·NCL (AIC記分卡的權重為9%) ·經營槓桿 (AIC記分卡的權重為9%) · (8.33 AIC記分卡的權重百分比) | ||
改善資產負債表 | ·在2023年償還了5億美元的母公司債務,並延長了到期日 ·成長 期末 直接面向消費者存款增加10億美元,或18%,至65億美元, ·獲得穆迪投資者服務公司(Moody's Investor Services)、標準普爾(S & P)和惠譽評級公司(Fitch Ratings)的首次發行人信用評級 ·提高資本比率,戰略性收緊信貸 |
·成功制定和執行長期債務計劃被列入戰略調整因素 (+/-5%)2023年AIC記分卡 · 平均貸款(AIC記分卡的權重為9%) ·NCL (AIC記分卡的權重為9%) • 監督事項被列為戰略修飾語(+/-5%)2023年AIC記分卡 | ||
對數據技術進行戰略性投資/優化 | · 新系統功能和增強功能,包括推出移動應用程序 • 成功轉換和推出新的麪包獎勵TM美國運通®信用卡 · 增強了我們合作伙伴的價值主張 |
· 我們的移動應用程序的成功發佈和採用被列為戰略修飾符(+/-5%)2023年AIC記分卡 · 成功解決了與2022年核心加工外包項目有關的所有高/關鍵問題,作為一項戰略修改被列入(+/-5%)2023年AIC記分卡 · 活躍數字用户費率(8.33 AIC記分卡的權重百分比) |
2023年的其他成就
雖然我們對我們在上文討論的2023年重點領域的表現感到滿意,但我們今年的成就遠遠超出了我們的範圍。在麪包金融,我們相信,我們為所有利益相關者創造長期價值的能力與環境、社會和治理問題的有效優先順序和管理息息相關。我們的可持續發展戰略已經演變為有目的地、更深入地將這些主題嵌入到我們的
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業務戰略和運營。 在多年來建立了這一基礎框架後,我們在推進2023年可持續發展目標方面繼續取得顯著進展,我們相信這將繼續有助於推動我們未來的成功。有關我們2023年ESG亮點的更多詳細信息,包括促進Deib、環境管理和人力資本問題的倡議,請參閲第IX頁開始的“代理摘要-可持續性亮點”和第24頁開始的“對可持續發展的承諾”。
有關我們2023年公司治理亮點的更多詳細信息,請參閲從第VIII頁開始的“委託書摘要-公司治理亮點”和從第2頁開始的“公司治理”。
為了表彰我們在2023年取得的各項成就,我們自豪地獲得了全年多個獎項和稱號的認可,包括:
• | BenchmarkPortal卓越中心(連續第18年上榜) |
• | 彭博社性別平等指數(連續第五年上榜) |
• | 金融科技獲“最佳信用卡支付解決方案”突破獎 |
• | 獲得認證的理想工作場所 |
• | Money.com 2023-2023年度最佳網上銀行 |
• | 《新聞週刊》評選的美國最負責任公司 |
• | 《新聞週刊》評選的美國最值得信賴的公司 |
• | 《新聞週刊》評選的最具多樣性的工作場所 |
• | 拉根職場健康獎(財務健康類) |
• | 今日美國氣候變化領袖 |
• | 《美國新聞週刊》和《世界報道》按行業(工業和商業服務業)劃分的最佳工作場所 |
欲瞭解更多信息,另請參閲第三頁開始的《委託書摘要-2023年商業亮點獎》。
2024年及以後
隨着我們邁向2024年及以後,我們將繼續致力於實現負責任的增長,同時有效地管理宏觀經濟和監管環境。我們將繼續加快我們的數字和技術產品的提供,確保我們的業務與我們合作伙伴和客户不斷變化的需求保持一致。最後,我們正在制定穩健的運營卓越戰略,包括通過人工智能和自動化等新興技術推動創新,並改進流程,從而增強客户體驗、提高效率和利潤率,以及加強控制。總而言之,我們相信,這些舉措將使我們能夠作為一家強大、可持續的企業繼續競爭並獲勝,並提供長期的股東價值。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 55 |
薪酬話語權和股東參與
在2023年股東周年大會上,我們就2022年高管薪酬計劃進行了諮詢性投票,約75%的投票支持該計劃。雖然我們仍然代表着對我們的薪酬做法的大力支持,但我們對去年的結果感到失望, 薪酬話語權投票,我們專注於理解和迴應我們股東在這次投票中反映的反饋意見。
於2023年,我們與股東進行了積極及廣泛的外聯活動,包括:
• | 與股東接觸,代表大約80%我們的普通股 |
• | 積極與股東接觸,代表大約63%我們的普通股(大約150離散股東) |
• | 積極參與高管薪酬事宜,股東代表大約41%我們的普通股 |
• | 我們的首席財務官參加了會議, 120分散的股東,在許多情況下,全年與特定股東舉行多次會議 |
• | 我們的首席執行官參加了大約 80分散的股東,在許多情況下,全年與特定股東舉行多次會議 |
• | 我們的主席參加了與某些較大股東的會議,在適當情況下, 18%我們的普通股 |
有關我們與股權和債務投資者互動的更多信息,包括我們每年股東互動的時間軸,請參閲"公司治理—投資者互動"。有關我們與持份者更廣泛參與的更多信息,請參閲“代理摘要—持份者參與和透明度”。
通過我們的參與努力,我們試圖徵求股東對我們高管薪酬計劃的看法,包括計劃設計要素和具體行動,以提供適當的迴應薪酬話語權投票吧。在這些會議期間收到的反饋隨後被分享,並與協調委員會進行討論。
由於我們的2023年AIC計劃設計已經確定,我們的2023年LTIC獎已經在我們2023年之前頒發薪酬話語權投票,我們對我們的薪酬計劃所做的或正在評估的實質性變化將反映在2024年計劃設計及以後的內容中。
下表描述了我們從股東那裏聽到的情況,以及我們如何實施改進以解決股東的關切。
56 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
我們聽到的反饋 | 我們是如何迴應的 | |
斜線: 對從我們的PBRSU授權中移除RTSR修飾符的不滿 | 在設計我們的2022年PBRSU時,CCC選擇刪除我們2021年PBRSU中的RTSR修飾符(+/-20%),原因如下:
• 該公司當時宣佈的資本優先事項是(今天仍然是)償還債務、加強我們的資產負債表、改善資本比率以及投資於數字和技術舉措,這些都是保持長期競爭力所必需的。有關這些優先事項的更多信息,請參閲上面的“-公司亮點和2023年重點領域”。
· 考慮到公司的資本優先順序,用於股票回購計劃或增加股息的資金本身就有限。
· 公司還認識到,公司的傳統商業模式(自有品牌信用卡計劃,旨在吸引更廣泛的消費者,包括低收入/信用評分較低的消費者)在過去幾年裏受到了宏觀經濟狀況的挑戰,包括持續的通脹。
· 當時,公司的首席執行官、首席財務官和首席商務官都是相對較新的員工,他們都是在2020年或2021年加入公司,並在大型金融機構擁有數十年的經驗。
· 考慮到所有這些因素,CCC認為,即使管理層表現出眾,公司在業績期間也不太可能在RTSR指標上取得良好表現。
· 因此,CCC認為,納入RTSR修飾符將對我們的近地天體進行懲罰,可能會鼓勵與我們聲明的資本優先事項不一致的行為,並可能對公司聘用和留住執行我們業務轉型戰略所需的高管類型的能力產生不利影響。
出於同樣的原因,對於我們的2023年PBRSU撥款,CCC再次選擇不包括RTSR修飾符。
為了迴應我們的2023年薪酬話語權投票和股東參與度在過去一年中,CCC、我們的獨立薪酬顧問和管理層對2024年是否適合重新插入將RTSR修飾符(或其他第二指標)添加到我們的PBRSU授權中。
2024年2月,CCC最終選擇退出2024年PBRSU結構按原樣而不是重新插入RTSR指標,至少今年是這樣。儘管該公司在償還債務、加強資產負債表、改善資本比率以及投資於數字和技術舉措方面取得了重大進展,但仍有工作要做。此外,消費者金融保護局(CFPB)最近發佈了一項關於信用卡滯納金的最終規則,這可能會在較長一段時間內對公司的運營結果和股票表現產生重大影響,這在很大程度上不是我們的近地天體所能控制的。最後,CCC相信我們已經組建了一支高素質的管理團隊來領導我們完成公司的下一階段之旅,並且重新插入此時的RTSR修改器可能會在留住/招聘以及為公司的長期增長和盈利定位方面對我們產生不利影響。
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 57 |
我們聽到的反饋 | 我們是如何迴應的 | |
雖然CCC最終沒有對我們2024年PBRSU結構的設計做出重大改變,但CCC對我們股東在這個問題上的觀點非常敏感。CCC將在明年再次密切評估,包括通過與我們的股東積極接觸,2025年是否是做出這種計劃設計變化的合適時機。 | ||
AIC: 質疑年度激勵薪酬記分卡是否可以簡化,更多地關注股東指標 | CCC讚賞這一反饋,並在批准公司2024年AIC記分卡時做出了以下修改:
· 將股東指標的權重從60%提高到70%
· 將記分卡的總支出上限定為100%(修改前),除非股東指標至少達到目標的85%
· 將戰略修改者的數量從4個減少到2個 | |
披露: 股東將受益於更多地披露過去幾年公司薪酬做法與公司業務轉型之間的聯繫 | 我們感謝這些反饋,並在上面的“-公司亮點和2023年重點領域”中擴大了披露範圍,以提供更多有關公司戰略目標和優先事項的背景信息,因為我們在過去幾年中對公司進行了轉型,以及這些目標和優先事項如何與我們的薪酬實踐聯繫在一起並受到激勵。 | |
披露:股東將受益於PBRSU贈款的前瞻性ROE目標 | 我們已經將我們的PBRSU贈款的前瞻性淨資產收益率目標包括在下面的“-薪酬計劃-長期股權薪酬-PBRSU目標和結果”項下。 | |
披露: 股東對AIC記分卡的全面披露和透明度表示讚賞 | 我們很感激聽到這樣的反饋。我們披露的薪酬做法和決策的透明度仍然是我們的關鍵優先事項。 |
除上述外,近年來,CCC還對我們的高管薪酬計劃、實踐和披露做出了其他重大改進,部分原因是從我們的股東及其顧問那裏收到了反饋。這些變化,包括以下列出的變化,旨在增強我們以業績為導向的薪酬結構,進一步使我們的高管薪酬實踐與當前的最佳實踐和原則保持一致,並提高我們披露信息的透明度:
• | 60%的LTIC補助金是以績效為基礎的。自2021年以來,我國近地天體長期股權激勵薪酬獎勵的60%為PBRSU,其餘40%為TBRSU,強調了我國近地天體長期股權激勵薪酬的績效部分。 |
• | 3年制懸崖--為PBRSU讓渡。S自2021年以來,我們的PBRSU一直基於預先確定的三年期間的年度淨資產收益率目標,在三年期間結束時,懸崖歸屬。所有三年的淨資產收益率目標都是在三年期開始時設定的。在2021年之前,我們的PBRSU授予的期限較短。 |
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• | 將ESG指標集成到記分卡中。我們的許多記分卡指標都與我們更廣泛的ESG優先事項捆綁在一起,包括環境(通過增加活躍數字用户來推進我們的無紙化計劃)、社會(通過我們的助理參與度、機會指數、Deib、營業額、SLA和NPS指標)和治理(通過我們的ERM指標和監督事項修改器)。 |
• | 向記分卡添加了戰略修改器。從2022年開始,我們增加了四個戰略修改器(每個+/-5%)計分卡,旨在激勵管理層成功執行本年度的關鍵舉措,這些舉措對推動公司的長期轉型和增長至關重要。 |
• | 增強披露我們的AIC平衡計分卡。我們提供有關AIC獎項的全面披露,包括為每個指標設定的目標以及我們相對於這些目標的表現的全部細節。見“-2023年平衡計分卡目標和結果”。 |
• | 更新了我們的同級組。2022年9月,考慮到我們在最近幾年發生變革性事件後目前的規模和對金融服務部門的關注,CCC對用於確定我們的NEO薪酬水平和組成部分的同行組進行了修改。我們從之前的同行羣體中剔除了某些較大的公司,取而代之的是較小的公司,這些公司在市值、收入和/或其他指標方面與我們更接近。 |
公司將繼續考慮公司和股東的長遠利益,以決定公司的薪酬計劃和未來的結果。薪酬話語權投票。我們目前為股東提供年度“支付話語權”我們正在就近地天體補償問題進行諮詢投票,我們打算每年繼續這樣做。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 59 |
薪酬原則與治理
我們認為我們的高管薪酬計劃對於我們發展和改善業務的能力是不可或缺的。我們的高管薪酬計劃是在具有競爭力的水平上構建的,旨在當公司取得高於行業平均水平的業績時獎勵高管,並大幅減少業績低於預期的獎勵。我們維持薪酬計劃,將我們近地天體總體目標年度薪酬的很大一部分與實現預先建立的財務和非金融類支持我們的業務戰略的目標,以及平衡短期和長期目標的組合。
CCC採用多種業績衡量標準,並努力獎勵適當的年度和長期激勵組合,以避免過重短期目標。通過我們的高管薪酬計劃,我們尋求通過具有競爭力的薪酬來適當地激勵和獎勵我們的高管,使我們能夠吸引、留住、激勵和聘用最高水平的高管人才來指導我們的業務併成功地執行我們的戰略。
我們薪酬計劃的主要原則如下:
我們薪酬計劃的原則 | ||
激勵績效 |
我們設計我們的薪酬計劃,根據績效來衡量績效,根據與我們的關鍵業務優先事項保持一致的具有挑戰性的年度和長期目標來衡量績效。 | |
提供長期股東價值 |
我們設計我們的薪酬計劃是為了促進企業做出合理的決策,以驅動長期股東價值,並避免過度冒險。我們尋求將管理層的激勵與創造股東回報的長期目標保持一致,方法是要求持有大量股份,並以LTIC獎勵的形式提供我們首席執行官目標直接薪酬的大部分。 | |
提供有競爭力的薪酬 |
我們提供的薪酬與市場實踐具有競爭力,並反映了該角色的責任。 | |
吸引、留住和吸引關鍵人才 |
我們設計我們的薪酬計劃,以吸引、留住和聘用最高水平的高管人才來指導我們的業務,併成功地執行我們的長期戰略,這對提升股東價值至關重要。 |
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主要薪酬政策和做法
我們會持續審查和評估我們的薪酬計劃、實踐和政策,以應對不斷髮展的最佳實踐和不斷變化的監管要求。我們在下面列出了我們已經採用的一些更重要的最佳做法以及我們已經避免的一些做法。
我們所做的 |
|
我們不做的事 | ||||||||||
績效工資
我們強調按業績計酬。2023年,高管薪酬包括與財務和財務相關的年度現金和長期股權部分非金融類性能。
股東對齊
我們的薪酬計劃旨在與我們和股東的長期利益保持一致,我們首席執行官的大部分目標直接薪酬都是以Ltic獎勵的形式提供的(其中60%是基於業績的)。
強健的目標設定
我們設定了與公司戰略一致的具有挑戰性的目標。
追回款項條文
我們採取了一項全面的追回政策,規定在因重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,補償某些高管薪酬,該政策符合《交易法》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。
控制中的雙觸發變化
我們在股權激勵計劃和相關股權獎勵協議的控制權發生變化時使用雙重觸發加速條款。
重大股權
我們的董事和高管必須持有最低數量的股票,以進一步加強與股東的關係。
平衡薪酬結構
我們利用一種平衡的方式進行薪酬,將固定和可變、短期和長期以及現金和股權部分結合起來。
獨立薪酬委員會
我們的中國上市公司的每個成員都符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求。
獨立補償顧問
CCC聘請了一名獨立的薪酬顧問。 |
不得僱用、遣散費或更改控制協議
我們與我們的高管沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議。
免税總括條文
我們不徵收消費税。總括與我們的任何一位執行官員的安排。
沒有過多的額外津貼
我們只為高管提供有限的額外福利。
禁止投機性交易
我們的董事和高管被禁止交易看跌期權或看漲期權,或從事與我們證券有關的賣空活動。
不要過度冒險
我們定期審查我們的補償計劃,以確保該計劃不會助長不必要或過度的風險承擔。
不質押我們的證券
我們的董事和高管被禁止在保證金賬户中持有公司證券,或以其他方式質押公司證券作為貸款的抵押品。
我們的證券沒有套期保值
我們的董事、高管和合夥人被禁止與我們的證券進行套期保值交易。
除非已授予,否則股權贈與不得分紅
我們不會就授予董事或行政人員的任何股權派付股息或等同股息權利,除非該等授予已歸屬。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 61 |
CEO和其他NEO薪酬組合總結
與我們的薪酬理念一致,我們的近地天體的總目標直接薪酬主要是可變的, 處於危險之中薪酬與業績掛鈎,CEO總薪酬的87%處於風險之中,其他NEO平均總薪酬的79%處於風險之中。2023年,首席執行官及其他新首席執行官以表現為基礎的部分分別佔該等行政人員直接薪酬總額的62%及60%。
2023年CEO目標薪酬混合(1)
|
2023年平均新目標薪酬組合(1)
| |
(1) | 這些薪酬組合圖表不包括在《薪酬組合表》中標題為“所有其他薪酬”一欄所列的金額。薪酬彙總表包括在本委託書中。 |
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薪酬計劃
2023年近地天體補償計劃要素概述
以下是我們近地天體2023年補償計劃要素的概述。我們使用薪酬的每個組成部分來滿足我們的一個或多個薪酬目標。CHCC將行政人員整體目標薪酬的很大一部分置於“風險”之下,而不鼓勵過度或不必要的冒險行為。
|
付款方式 | 性能 期間 |
性能 標準 |
目標 | 瞭解更多信息 信息 | |||||||
基本工資 |
|
現金;固定 | 正在進行中 | 每年對薪金與業績的一致性進行評估 | ·補償 日常工作性能 ·以具有競爭力的固定薪酬吸引、留住和獎勵近地天體 ·反映經驗和工作範圍 |
第64頁 | ||||||
年度激勵補償(AIC) |
|
現金;基於績效的 | 一年 | 平衡計分卡上的指標結果,由戰略修正器向上或向下調整 | ·激勵一系列財務和財務方面的業績, 非金融類以下類別的指標:股東、合夥人和客户 ·獎勵成功執行關鍵年度戰略目標 |
第64頁 | ||||||
長期股權激勵補償(LTIC) |
60% PBRSU | 三年懸崖歸屬 | 羅 | ·將激勵措施與股東利益和長期財務目標保持一致 ·讓我們的管理人員專注於提供卓越的績效 |
第72頁 | |||||||
40% TBRSU | 三年內的背心 | 按時間計算,但須繼續就業 | ·提高保留率 ·促進與股東利益直接一致 ·獎勵創造長期價值 |
第72頁 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 63 |
基本工資
雖然我們的近地天體的薪酬中有相當大一部分取決於是否達到特定的業績目標,但我們向近地天體支付具有競爭力的基本工資,作為對其全年時間、努力和承諾的固定補償。為協助吸引和留住合資格的行政人員,薪酬委員會會考慮職位的性質和責任、個人的經驗、市場數據、內部薪酬公平,以及下文“薪酬釐定程序”所載的其他因素,以保持基本工資的競爭力。CCC至少每年審查一次基本工資。
2023年1月,CCC與其獨立薪酬顧問一起審查了我們2023財年近地天體的基本工資。CCC考慮了上述各種因素,包括對本公司高管薪酬與本公司同行的競爭評估,以及由獨立薪酬顧問編制的其他行業數據。基於這些考慮,CCC批准了2023年的以下基本工資調整:先生。*安德雷塔的基本工資與2022年持平;其他近地天體的基本工資比2022年增加了1.6%至3.2%。
基本工資(年化工資)
被任命為首席執行官 |
2023 | 2022 | % 變化 |
|||||||||
拉爾夫·J·安德雷塔 |
1,155,000 | 1,155,000 | –% | |||||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
650,000 | 630,000 | 3.2% | |||||||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
650,000 | 640,000 | 1.6% | |||||||||
塔米·M·麥康納 |
640,000 | 630,000 | 1.6% | |||||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
645,000 | 630,000 | 2.4% |
年度激勵性薪酬
AIC是我們高管薪酬計劃中以現金計價的基於績效的年度組成部分,旨在激勵我們的近地天體和其他高管為我們的年度目標做出貢獻,包括本年度的關鍵戰略重點。CHC專注於將獎勵與業績相匹配,並鼓勵高管為我們的財務業績和其他目標做出重大貢獻,方法是為達到門檻預期提供基本獎勵,併為實現我們的抱負目標提供好處。我們公式化的AIC計劃旨在反映具體和可衡量的財務和非金融類目標(包括ESG相關事項),由中策會於年初批准,並列於本公司年度平衡計分卡。
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AIC獎的計算方法
在2023財政年度,我們的每個近地天體都有資格獲得AIC獎。每一名NEO的目標AIC獎勵是以其基本工資的百分比表示的,反映了同行和行業的數據和做法、管理人員之間的內部公平、目標直接薪酬總額的預期價值和組合以及下文“薪酬確定程序”下列出的其他因素。在財政年度結束後,CCC根據公司在以下方面的成就確定了每筆近地天體AIC獎勵的金額預先確定的目標,如公司2023年平衡計分卡所述,以及作為2023年AIC計劃一部分通過的四項戰略修正。
CCC設定了門檻、目標和最高目標水平,門檻相當於50%的支出水平,目標相當於100%的支出水平,最高水平相當於200%的支出水平。CCC還建立了四個戰略修正因素,每個都可以增加或減少5%的總支付百分比,最大修改幅度為20%,向上或向下。門檻是指將導致支付的可接受的最低業績水平,目標是期望的業績水平,最高是將導致最高支付的業績水平,不能超過這一水平(以下討論的與實現戰略調整因素有關的範圍除外)。對閾值和目標之間以及目標和最大值之間的性能進行結果內插。由於指標目標平均分佈在閾值、目標和最大值之間,而指標資金設置為50%的閾值、100%的目標和200%的最大值,這意味着高於目標的業績會導致資金曲線變得更陡峭,從而推動動機。
然後,將每個單獨指標的分數乘以分配給該指標的權重(請參閲下面的“-2023平衡記分卡目標和結果”),然後將所有指標的加權分數相加,以確定總的記分卡結果。
根據我們的AIC計劃建立最高支付額可以阻止過度冒險,而擁有一個可以在定義的業績門檻上賺取的公平支付額可以鼓勵實現目標。績效低於最低績效額度的員工不會獲得任何獎勵。
2023年AIC平衡計分卡設計
我們的2023年平衡計分卡包括精選的財務和非金融類對所有利益相關者重要的指標,包括與我們的股東、客户和聯營公司相關的指標。記分卡由嚴格的量化績效指標組成,這些指標預先建立的2023年初在這三個類別(股東、客户、聯營公司)。有關更多詳細信息,請參閲下面的“薪酬確定流程-目標設置”。CCC隨後審查了全年針對每項指標的進展情況,並在2024年1月評估了指標的成就。記分卡指標是參考我們的公司戰略建立的,該戰略旨在為我們的股東創造價值,並使我們的客户和員工受益,進而使我們所在的社區受益。為2023年選擇的財務指標旨在激勵強勁的財務業績,並使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致,
麪包金融 | 2024代理聲明 | 65 |
包括非金融類指標還允許我們優先考慮在價值創造方面具有重要意義的計劃,包括在風險、控制、監管事項、ESG相關事務、客户和品牌合作伙伴關係以及人力資本管理。這些目標旨在具有挑戰性,並激勵我們的近地天體在宏觀經濟和監管條件不確定的情況下推進我們的戰略和業務優先事項。
以下是CCC為2023年選擇的AIC記分卡指標的描述,以及關於每個指標納入記分卡的理由的詳細信息。2023個指標中的每一個都作為公司2022年記分卡的一部分,但Net Promoter Score(NPS)除外,它取代了客户指標類別中的客户投訴指標。NPS是我們行業內廣泛使用的衡量標準,用於衡量我們的客户在市場中的擁護程度和忠誠度,因為NPS旨在根據客户的體驗來衡量那些真正擁護我們品牌的客户。
公制 | 公制的測量 | 為什麼衡量標準很重要 | ||||
股東(60%) |
平均貸款(1) | 2023年我們的信用卡和其他貸款的平均總額,包括任何歸類為持有待售。 | 這是公司增長和贏得新業務、留住現有品牌合作伙伴以及創造新貸款和新賬户的能力的重要指標。 | |||
NCLS(1) |
2023年日曆年本金信貸淨損失總額。 |
管理的重點是質量承保、信用風險管理以及成功的收款和追回努力。 | ||||
PPNR(1) |
PPNR是通過所得税前持續業務收入的增加/減少加上信貸損失準備/撥備淨額來計算的。PPNR是一種非公認會計原則財務計量,並與附錄A中我們綜合審計財務報表中包含的最直接可比的GAAP計量進行核對。 |
衡量我們在所得税前的經營結果,不包括信貸損失撥備內可能發生的波動。當與NCLS等與信貸相關的指標配合使用時,PPNR在理解我們的結果和趨勢方面提供了額外的清晰度。這是跟蹤一段時間核心收益的關鍵指標,以展示可持續、有利可圖的增長。因此,PPNR比其他股東指標的權重更大。 | ||||
經營槓桿(1) |
淨收入總額的歷年變化減去歷年的變化非利息費用。 |
衡量與收入增長、效率和價值創造相關的資源部署和費用控制的紀律。這是盈利增長的重要指標。 | ||||
ERM--自定義問題的百分比 |
如果問題是通過公司ERM計劃內的各種渠道之一獲得的,則被認為是自我識別的。 |
衡量我們的企業風險管理計劃在主動識別和報告影響我們風險承受能力的潛在問題方面的成功程度。強有力的治理和積極主動的風險管理是公司戰略的指導原則。 | ||||
ERM-問題的及時補救 |
根據打開適用問題和採取補救措施之間的天數來衡量。 |
衡量我們的企業風險管理計劃在有效補救影響我們風險承受能力的問題方面的成功。強有力的治理和積極主動的風險管理是公司戰略的指導原則。 |
66 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
公制 | 公制的測量 | 為什麼衡量標準很重要 | ||||
客户(25%) |
SLA |
與我們2023日曆年的合同品牌合作伙伴協議中包括的SLA相比,每月電話服務水平達到的百分比。 |
我們的行業競爭激烈,我們競爭的因素之一是我們為客户提供的服務水平。我們與品牌合作伙伴的合作協議通常要求我們承諾某些服務級別,我們遵守這些SLA的程度通常會提高客户滿意度,並提高我們留住品牌合作伙伴和贏得新業務的能力。 | |||
活躍數字用户速率 |
根據數字用户在指定期間收到的帳單除以活動帳單來計算。 |
提高我們的活躍數字用户率是我們ESG無紙化計劃的關鍵部分。此外,鼓勵客户使用我們的數字平臺使我們能夠更好地為客户服務,並大幅節省成本。 | ||||
NPS |
為了計算NPS,對客户進行了調查,調查範圍為0-10,你向朋友或同事推薦這家公司的產品或服務的可能性有多大?幾十個0-6是“誹謗者”,幾十個7-8是“被動語態”和幾十種9-10都是“推動者”NPS=推動者百分比減去誹謗者百分比。 |
我們的客户在與我們的每個接觸點都有積極的體驗,這一點至關重要。我們的客户(和品牌合作伙伴)有很多選擇,如果我們不能提供始終如一的積極體驗,我們可能就無法有效地競爭。NPS是一個黃金標準,不僅可以衡量一般的積極反應,還可以衡量我們的客户在多大程度上是真正的品牌倡導者。 | ||||
助理(15%) |
助理敬業度 |
根據公司年度聯合調查的三個“參與結果”部分的綜合得分進行衡量,衡量:
· 職業信心:總體而言,我相信我的職業目標可以在這家公司實現。
· 動機:這家公司激勵我做出比工作所要求的更多的貢獻。
· 宣傳:我會向我認識的人推薦這家公司,認為它是一個很棒的工作場所。 |
我們對員工的體驗採取全面的方法,認識到敬業的員工推動了我們的長期增長和可持續發展。這一指標旨在衡量員工敬業度,即員工對業務有多大的信心,員工在多大程度上有動力超越自己的角色,成為我們品牌的倡導者。 | |||
機會指數 |
根據晉升、橫向調動和內部跨職能招聘進行衡量。 |
我們管理團隊的當務之急是制定和執行人力資本密集型戰略,以確保我們的員工做好準備、增長和晉升,目標是促進我們員工獨特的職業生涯和發展需求。內部調動和內部提拔也是留住頂尖人才的核心。 | ||||
Deib |
基於少數羣體聯合人口的晉升和橫向流動的衡量。 |
我們Deib的主要優先事項之一是根據市場供應情況創建招聘和晉升不同候選人的途徑。不同的員工帶來不同的視角,這有助於創建高績效的團隊,推動我們的業務向前發展。 | ||||
營業額 |
以組織總週轉率為基礎進行衡量。 |
為了向我們的客户提供卓越的體驗並推進我們的關鍵業務優先事項,我們保留一支高素質的終身員工隊伍至關重要。 |
(1) | 在CCC批准2023年平衡計分卡時,CCC預先批准的某些調整將影響平均貸款、不良貸款、PPNR和經營槓桿指標的計算。這些調整將在下文“2023年平衡計分卡的目標和結果”中進行討論。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 67 |
2023年對記分卡的戰略修改
此外,與2022年類似,CCC批准了對2023年記分卡的四項戰略修訂,這些修訂基於公司2023年的四項關鍵業務計劃。這些戰略調整因素是:
1. | 成功開發和執行母公司債務計劃。CCC納入了2023年的這一戰略修飾符,因為: |
• | 進入2023年,我們即將到期的債務有5.56億美元的定期貸款,將於2024年7月到期,8.5億美元的優先票據將於2024年12月到期。這些到期債務對公司來説是一筆重大債務,在正常情況下,更不用説在宏觀經濟和監管條件不確定的情況下,有效地進行再融資或以其他方式解決這些債務將是具有挑戰性的。 |
• | 2020年初,當我們的首席執行官拉爾夫·安德烈塔加入公司時,我們有32億美元的母公司債務。從那時起,我們一直在穩步地去槓桿化,我們2023年的關鍵戰略重點領域之一是繼續去槓桿化和 改善我們的資產負債表。加強我們資產負債表的一個關鍵部分是成功地解決這些短期到期問題,並繼續減少我們的母公司債務。 |
2. | 監管事項。CCC納入了2023年的這一戰略修飾符,因為在金融服務業,我們保持強大的監管框架和與監管機構的合作關係是至關重要的。由於我們與監管機構交換的許多信息和通信被視為“機密監管信息”,屬於適用的監管機構所有,不能與第三方共享,因此我們可以披露與這一戰略修飾符相關的特定標準的數量有限。類似的戰略修飾符也包括在我們的2022年AIC計劃中。 |
3. | 成功推出和採用移動應用程序。CCC納入了2023年的這一戰略修飾符,因為: |
• | 進入2023年,該公司沒有移動應用程序。鑑於不斷變化的消費者人口統計、偏好和預期,擁有無縫的移動應用體驗是一種商業需求。 |
• | 這一戰略調整將我們2023年的重點領域提前到戰略性投資在為我們的持卡人提供非凡價值和體驗的技術中,以及優化數據科技與科技以創造更多的價值。 |
4. | 成功解決過渡過程中的所有高/關鍵問題。CCC納入了2023年的這一戰略修飾符,因為: |
• | 在我們的年度報告中披露的表格10-K根據提交給美國證券交易委員會的其他文件,2022年6月我們的核心信用卡處理服務移交給戰略外包合作伙伴是一項重大而複雜的任務,不幸的是,它導致了意想不到的平臺穩定性問題和相關影響,對我們的業務產生了不利影響。 |
• | 進入2023年,仍有大量未解決的技術問題和其他與過渡有關的問題被歸類為“高”或“關鍵”問題。確保這些問題得到適當解決對於將與過渡相關的問題拋諸腦後至關重要,這樣做可以改善我們的客户體驗、修復與過渡相關的聲譽損害、遵守監管期望,並從過渡項目中釋放更多好處。 |
• | 因此,這一戰略修飾符支持我們2023年的重點領域優化我們的數據科技與科技和支持負責任的增長. |
每個戰略修正因素將由CCC在通過/不通過的基礎上進行衡量,並將總記分卡結果修改+5%或-5%(對於高達+/-20%).對以下因素的描述
68 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
在評估每個修改劑的成功時考慮的CCC,以及公司關於修改劑的最終結果,包括在下面的“-2023平衡計分卡目標和結果”中。
2023年平衡計分卡目標和成果
以下是關於2023年AIC平衡記分卡中每個指標的門檻、目標和最高績效目標的詳細信息,以及公司在每個指標上的結果、每個指標的加權得分和最終總記分卡結果:
|
量測 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 每年一次 結果 |
得分 | 指派 重量 |
最終 加權 得分 | ||||||||||||||||||
股東 (60%) |
平均貸款(百萬美元)(1) | $ | 17,549 | $ | 18,549 | $ | 19,549 | $ | 18,050 | 75.05% | 9% | 6.75% | ||||||||||||||
NCL(百萬美元)(1) | $ | 1,484 | $ | 1,306 | $ | 1,128 | $ | 1,343 | 89.57% | 9% | 8.06% | |||||||||||||||
PPNR(百萬美元)(1)(2) | $ | 1,798 | $ | 1,970 | $ | 2,114 | $ | 1,980 | 107.07% | 27% | 28.91% | |||||||||||||||
經營槓桿(1)(2) | (2.00)% | 0% | 2.00% | (1.19)% | 70.25% | 9% | 6.32% | |||||||||||||||||||
ERM--自定義問題的百分比 | 65% | 75% | 85% | 74.7% | 98.61% | 3% | 2.96% | |||||||||||||||||||
ERM-問題的及時補救 | 85% | 90% | 95% | 64.5% | –% | 3% | –% | |||||||||||||||||||
客户 (25%) |
SLA | 85% | 90% | 95% | 100.00% | 200.00% | 8.33% | 16.67% | ||||||||||||||||||
活躍數字用户速率 | 61.50% | 62.75% | 64.00% | 62.40% | 86.00% | 8.33% | 7.17% | |||||||||||||||||||
NPS | 35.00% | 45.00% | 55.00% | 43.60% | 93.00% | 8.33% | 7.75% | |||||||||||||||||||
聯想 (15%) |
助理敬業度 | 71% | 76% | 81% | 80.20% | 184.52% | 3.75% | 6.92% | ||||||||||||||||||
機會指數(2) | 51% | 56% | 61% | 51.90% | 59.00% | 3.75% | 2.21% | |||||||||||||||||||
Deib | 78% | 82% | 86% | 83.90% | 148.21% | 3.75% | 5.56% | |||||||||||||||||||
營業額 | 26.10% | 23.10% | 20.10% | 23.30% | 96.67% | 3.75% | 3.63% | |||||||||||||||||||
(1) 結果受某些影響 預先批准的調整;更多細節見下文討論。 (2) 這些指標的表現目標和結果均不包括出售BJ批發俱樂部組合的影響,該組合於2023年初結束,並在制定這些表現目標時懸而未決。 (3) 由於2023年印度各種技術/IT角色和卓越運營角色的招聘增加,導致了正常化調整(2.4%)的影響。 |
|
記分卡 結果 |
102.90% |
戰略修改
|
|
|||||||||
修改器描述 | 結果 | 對AIC的影響 資金評分 |
記分卡結果+ 策略修改= 112.90% | |||||||
成功的開發和執行 母公司債務計劃 |
經過 | +5% |
| |||||||
監管事項 | 失敗 | (5)% |
| |||||||
成功推出和採用移動應用程序 | 經過 | +5% |
| |||||||
成功解決過渡過程中的所有高/關鍵問題 | 經過 | +5% |
|
| ||||||
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總票房:約10% |
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 69 |
如上所述,該公司2023年平衡計分卡的結果(在應用戰略修正因素之前)產生了102.90%的派息百分比。在股東指標方面,公司的業績總體上在門檻和目標之間,儘管PPNR達到目標的107%,反映出我們的管理團隊繼續專注於實現高質量的增長。ERM:及時補救得分低於閾值的問題,在該指標上產生0%的回報。我們認為,這一業績是由於對解決高/關鍵問題的高度重視,其中許多問題與我們的核心處理服務2022年過渡有關(見“-2023年戰略改進者向記分卡”),這導致補救較低優先級問題的延遲。
在客户指標中,該公司在SLA指標上獲得了100%的滿分,該指標的最高返款百分比為200%。考慮到前一年公司在SLA指標上的成就未能達到門檻績效,這一分數是一個重大成就,這主要是由於與過渡相關的服務中斷所致。在活躍數字用户率和NPS方面,該公司在這些指標中的每一個都有穩健的表現,儘管它們都略低於目標,導致在這些指標上的得分分別為86%和93%。
在記分卡的助理指標中,公司在助理參與度和Deib指標上的表現非常強勁,大大超過了目標,我們認為這反映了我們近地天體致力於促進多樣化、包容性和參與性的勞動力隊伍,以推動我們的長期增長和可持續性。在機會指數和營業額方面,公司的業績都在門檻和目標之間。關於我們的人力資本戰略以及我們更廣泛的ESG和可持續發展努力的更多細節,可以在本委託書其他部分的“對可持續發展的承諾”部分找到。
如上所述,平均貸款、不良貸款、PPNR和經營槓桿受到CCC批准的某些調整的影響。當計分卡在2023年初被採用時,CCC預先批准的對以下事項進行調整:(1)意外收購、資產剝離、合併或戰略性早期續訂,包括信用卡投資組合併購;(2)過去/遺留業務的意外影響,包括與公司前Epsilon和LoyaltyOne部門相關的金額;(3)與必要的監管改革有關的事項,包括CFPB關於信用卡滯納金的規定;(4)材料一次性會計影響;以及(V)某些減值(例如,品牌合作伙伴破產)。其中的一些預先批准的調整確實對公司的平均貸款、NCLS、PPNR和經營槓桿指標造成了影響,其中一些對公司的業績有利,而另一些對公司不利。這些調整的影響摘要如下:
公制 |
平均貸款 (百萬美元) |
NCL (百萬美元) |
PPNR (百萬美元) |
運營中 槓桿率(%) |
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目標金額(未調整)(1) |
18,549 | 1,306 | 1,970 | 0.00% | ||||||||||||
實際結果(未調整)(1) |
18,216 | 1,365 | 1,967 | -2.17% | ||||||||||||
調整 |
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1)回購遺留貸款組合 |
-60 | -12 | 4 | 0.11% | ||||||||||||
2)戰略性提前續約 |
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17 | 0.44% | ||||||||
3)遺留業務的股權減記 |
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6 | 0.14% | ||||||||
4)遺留業務成本和支出 |
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10 | 0.59% | ||||||||
5)貸款組合收購 |
-109 | -10 | -35 | -0.82% | ||||||||||||
6)債務發行成本 |
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10 | 0.51% | ||||||||
調整數小計 |
-166 | -22 | 13 | 0.98% | ||||||||||||
最終結果(調整後) |
18,050 | 1,343 | 1,980 | -1.19% |
(1) | PPNR和經營槓桿的業績目標和業績均不包括出售BJ批發俱樂部組合的影響,該組合於2023年初結束,並在制定這些業績目標時懸而未決。 |
70 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
關於戰略修正,以下是CCC在評估公司對每個戰略修正的執行情況時考慮的標準的摘要,以及公司在倡議方面的實際結果和CCC分配的分數:
戰略修飾語
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衡量成功的標準
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結果
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得分
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成功開發和執行母公司債務計劃 | · 制定審計委員會批准的多年戰略,為即將到來的債務到期日提供再融資,並減少母公司的總體債務 · 執行母公司債務計劃,包括解決即將於2024年7月到期的5.56億美元定期貸款和2024年12月到期的8.5億美元優先票據的債務到期日 · 根據市場情況動態調整行動 |
· 於2023年6月,本公司執行了母公司債務計劃的第一階段,包括(I)為其現有信貸協議進行再融資,(Ii)完成可轉換票據發行,(Iii)完成對2024年到期的部分優先票據的投標要約,以及(Iv)與上述交易相關,使我們的母公司債務減少5億美元 · 於2023年11月,公司獲得穆迪、惠譽和S的首批發行人評級。 · 於2023年12月,公司完成了新的高收益票據發行,執行了母公司債務計劃的第二階段,用於全額償還2024年到期的優先票據和公司的未償還定期貸款 · 於2024年1月,公司通過發行額外的優先票據完成了母公司債務計劃的第二階段,這些優先票據與手頭的現金一起用於償還2026年到期的4億美元公司優先票據 · 公司總共償還了6億美元的母公司債務 |
及格(+5%) | |||
監管事項 | · 衡量此修飾語成功與否的標準被視為“機密監管信息”,歸適用的監管機構所有;因此,我們不得在本委託書或其他聲明中公開披露有關此標準的具體細節 |
· 雖然在這一指標上衡量成功的標準得到了滿足,但由於公司的一家公司收到了同意訂單,CCC仍然給這名修改者打了一個不及格的等級非銀行2023年與2022年過渡有關的子公司 |
失敗(-5%) | |||
成功推出和採用移動應用程序 | · 強大的應用商店評級(蘋果和谷歌應用商店) · 移動應用採用率:20%的目標,根據180天內登錄移動應用程序的合格計費活動持卡人的百分比來衡量 |
· 該公司成功推出了麪包金融移動應用程序,於2023年第四季度向麪包現金返還信用卡客户發佈,並將於2024年第一季度開始向品牌合作伙伴客户推出 · 該應用程序運行良好,深受公司持卡人的歡迎和採用 · 應用商店評級:4.8% · 移動應用程序普及率:29.5% • 99% 非崩潰率 |
及格(+5%) | |||
成功解決過渡過程中的所有高/關鍵問題 | · 進入2023年,有近150個與過渡有關的懸而未決的問題被歸類為“高”或“關鍵”問題 · 為了在這方面取得成功,所有與過渡有關的高/關鍵問題都必須在2024年初之前得到補救、資源和人員配備。 |
· 公司的近地天體每週舉行一次會議,以確保所有此類問題都得到解決,由於許多跨職能團隊的努力,公司最終在這一修改上取得了成功 · 總共解決了所有148個高/關鍵問題 |
及格(+5%) |
總體而言,戰略修正因素的三個及格分數和一個不及格分數導致2023年平衡計分卡的淨增長10%,總支付百分比為112.90%。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 71 |
2023年基於消費的AIC付款摘要
下表載列二零二三年表現年度AIC付款概要,乃按二零二三年平衡計分卡的最終付款百分比112. 90%計算。這些AIC付款也包括在 “非股權”《激勵計劃薪酬》欄目薪酬彙總表下面下文反映的目標AIC百分比與2022年相比沒有變化。於2023財政年度,CHCC並無就我們的任何近地天體作出酌情調整。
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每年一次 基座 工資(美元) |
x | 目標 AIC (%) |
= | 目標 AIC(美元) |
x | 最終 派息 百分比 |
= | AIC 付款 ($) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
1,155,000 |
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180 | % |
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2,079,000 |
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112.90 | % |
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2,347,191 | |||||||||||||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
650,000 |
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150 | % |
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975,000 |
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|
112.90 | % |
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1,100,775 | |||||||||||||||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
650,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
975,000 |
|
|
|
112.90 | % |
|
|
|
1,100,775 | |||||||||||||||||
塔米·M·麥康納 |
640,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
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960,000 |
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|
112.90 | % |
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1,083,840 | |||||||||||||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
645,000 |
|
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150 | % |
|
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967,500 |
|
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|
112.90 | % |
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1,092,308 |
長期股權激勵薪酬
我們授予長期股權激勵獎勵,以使我們近地天體和其他高管的利益與我們股東的利益保持一致,並促進對長期業績的關注,以及鼓勵留任。以工作表現為基礎的土地信託基金薪酬只須達到預先確定的業績目標,以及繼續聘用執行幹事。
在確定LTIC獎勵的規模時,CCC通常會考慮以下因素:(I)我們代理同業集團可比職位的總直接薪酬價值和其他市場數據;(Ii)公司和個人相對於戰略計劃的業績;(Iii)先前授予的LTIC獎勵的數量和價值;(Iv)歸因於我們高管的整體股權獎勵相對於所有股權獎勵的分配;以及(V)長期激勵在總直接薪酬組合中的相對比例。
2023年,根據我們的2022年綜合激勵計劃,我們向包括近地天體在內的高級管理人員和高管授予了LTIC獎項。在2022年綜合激勵計劃允許的情況下,董事會已將其在該計劃下的權力授權給CCC,但獎勵首席執行官的目的除外。
2023年土地規劃設計
2023年,CCC連續第三個財政年度為我們的近地天體制定了LTIC計劃,由60%的PBRSU和40%的TBRSU組成,其特點總結如下:
元素 |
關鍵指標 | 功能 | ||
基於業績的限制性股票單位 (獎勵的60%) |
·預先確定的 超過年度淨資產收益率目標3年制期間(0-150%成就) ·2001年年底平均淨利潤率實現率 3年制期間 |
·3年 懸崖歸屬期(2023—2025) ·支出與業績掛鈎 CHCC在贈款時確定的ROE目標 | ||
基於時間的限制性股票單位 (40(%) |
·背心rabably over 3年制期間 |
·單位鼓勵長期保留,並使近地天體的利益與股東保持一致 |
經考慮市場的長期激勵措施後,我們相信,由PBRSUs和TBRSUs組成的股權組合提供了一個具有市場競爭力和平衡的方法。以PBRSUs提供的部分,
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其歸屬標準與我們的財務表現掛鈎,旨在集中和激勵我們的行政人員提供卓越的表現,並進一步使激勵措施與股東利益保持一致。在TBRSU中授予的部分旨在增加保留,同時促進與股東利益的直接一致,並獎勵創造長期價值。
2023年獲得的LTIC獎項
於2023年3月,以下LTIC獎(2023—2025 LTIC獎)授予我們的近地天體,其中60%的目標獎以PBRSU形式獲得,其餘40%則以PBRSU形式獲得:
名字 |
2023-2025 LTIC獎 補助金額(美元) |
PBRSU 授與 (in股份)(1) |
TBRSU 授與 (in股份)(1) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
5,520,000 | 87,319 | 58,211 | |||||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
1,600,000 | 25,310 | 16,873 | |||||||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
1,600,000 | 25,310 | 16,873 | |||||||||
塔米·M·麥康納 |
1,150,000 | 18,191 | 12,128 | |||||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
1,230,000 | 19,457 | 12,971 |
(1) | 受限制股份單位的目標數目是通過獎勵的總授出價值除以 45天截至授予日,公司普通股在紐約證券交易所報價的平均公平市場價值。 |
2023-2025 PBRSU設計
我們在2023年批准的PBRSU必須遵守年度淨資產收益率指標,其中包括2023年、2024年和2025年的門檻、目標和最高目標。對於淨資產收益率指標,50%至150%的目標、目標和最高目標應按固定門檻、目標和最高目標金額之間的比例進行計算,最高支付金額為目標的150%。
在考慮了市場慣例並諮詢了我們的獨立薪酬顧問後,CCC在2023年繼續使用ROE作為我們PBRSU贈款的績效指標。ROE是一項有價值的性能指標,因為:
• | 它直接反映了公司從股東投資中產生的回報 |
• | 它涵蓋了盈利能力、效率、資產負債表管理和財務槓桿,是我們行業和同行中使用最廣泛的財務業績指標之一。 |
• | 要實現高的淨資產收益率,需要謹慎地管理風險和回報之間的權衡,需要在實現投資資本的最高回報和管理風險之間取得適當的平衡。 |
• | 使用淨資產收益率作為業績衡量標準使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致,因為保持高淨資產收益率是強勁收益增長和長期價值的主要驅動力 |
我們在三年績效期末平均年度淨資產收益率結果,以便相對於目標的淨資產收益率結果不會在多年期間受到近地天體控制之外的不可預見的市場因素的不成比例的影響。這種方法提供了長期的業績和留任激勵,並提供了三年的懸崖歸屬。
如果在一個或多個財年沒有達到門檻績效,總支出可能低於50%,甚至低至0%。在獲得的範圍內,這些PBRSU將在2026年2月歸屬,前提是高管在歸屬日期受僱於我們。CCC認為,PBRSU在三年內的綜合年度淨資產收益率可以被描述為具有挑戰性的實現,但通過我們的主管人員的大量技能和努力是可以實現的。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 73 |
PBRSU的支出將在2025年12月31日之後進行全面測量時確定。對於所有贈與,受贈人必須在授予時受僱於我們以獲得股票。
PBRSU的目標和結果
2024年2月,CCC召開會議,認證2023年淨資產收益率結果,並確定2021年2月批准的2021-2023年PBRSU的最終支出。下表列出了調整後的2023年淨資產收益率結果,並概述了過去三個財政年度每年批准的PBRSU的目標和結果。為了迴應股東的反饋,我們已將2024年和2025年的前瞻性淨資產收益率目標包括在下表中。
(1) | 在2021年2月成立時,2021-2023年PBRSU的淨資產收益率目標包括公司以前的LoyaltyOne部門,該部門隨後於2021年11月剝離為一家獨立公司。為了衡量2022年至2023年PBRSU的業績,ROE目標和實際ROE結果都基於公司持續運營的ROE,不包括公司以前的LoyaltyOne部門。 |
(2) | 3年制相對TSR修飾符(-20%)在以下日期結束時應用3年制2021-2023年PBRSU的術語。 |
該公司2023年未經調整的實際淨資產收益率為27.09%。然而,當每一年發放PBRSU時,CCC已經預先批准的對淨資產收益率結果的調整,包括(I)撥備建立/發佈影響,(Ii)投資組合銷售的收益/損失,(Iii)傳統業務的計劃外影響,包括與公司以前的Epsilon和LoyaltyOne部門相關的金額,以及(Iv)假設TCE/TA比率保持不變的正常化調整。CCC還保留對下列其他項目的結果進行調整的權力非複發性或在設定ROE目標時未知或未知,例如
74 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
(I)早期戰略合作伙伴續簽壓縮,(Ii)重大監管和/或會計變化,(Iii)收購、資產剝離和合並的影響,(Iv)與再融資相關的債務發行成本,以及(V)某些減值(例如,品牌合作伙伴破產)。
當CCC在2024年2月開會認證2023年ROE結果時,最重要的決策點是是否調整(下調)2023年ROE結果,以消除與公司出售BJ批發俱樂部(BJ)貸款組合相關的約2.3億美元收益,該貸款組合於2023年初完成。通常,CCC會根據與出售貸款組合相關的收益或損失來調整ROE結果(向下或向上)。然而,經過深思熟慮的討論和審議,CCC決定不調整2023年的淨資產收益率結果在售收益2021年和2022年批准的PBRSU的投資組合中,儘管2023年批准的PBRSU的2023年ROE結果將在2023年向下調整在售收益從BJ的投資組合中。
在做出關於BJ的這些決定時在售中獲利,CCC認識到,在某些情況下,投資組合的損失可能符合公司的長期最佳利益。BJ的投資組合是資本密集的,隨着時間的推移,盈利能力會變得越來越低,因此承諾最終需要維持該投資組合的資本不符合本公司的長期最佳利益,並將阻礙本公司追求其他重要資本優先事項的能力。在這方面,我們的管理團隊建議用出售收益支持公司的資本狀況。北京的一部分在售收益也是再投資在2023年期間,技術增強和其他長期舉措,從而增加 非利息2023年的支出。此外,CHCC認識到,自2021年和2022年確定2023年目標以來,2023年的實際宏觀經濟狀況已經明顯惡化。對於2023年授予的PBRSU,CHCC確實下調了BJ的ROE結果, 在售中獲利,因為在確定這些贈款的ROE目標時,出售尚未完成。
以下為計算二零二一年、二零二二年及二零二三年各年授出的PBRSUs最終二零二三年ROE結果時所作的調整概要。
|
小行星2021 格蘭特 第三批 (百萬美元) |
小行星2022 格蘭特 第二批 (百萬美元) |
小行星2023 格蘭特 第一批 (百萬美元) |
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所得税前持續經營所得 |
$ | 968 | $ | 968 | $ | 968 | ||||||
投資組合銷售收益 |
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$ | (230 | ) | |||
信貸損失準備金撥備 |
$ | (136 | ) | $ | (136 | ) | $ | (136 | ) | |||
遺留業務成本 |
$ | 17 | $ | 17 | $ | 17 | ||||||
制定目標時未考慮的戰略行動(續簽、收購相關) |
$ | 269 | $ | 31 | $ | 31 | ||||||
所得税前持續經營調整所得 |
$ | 1,118 | $ | 880 | $ | 649 | ||||||
所得税調整準備金 |
$ | 266 | $ | 210 | $ | 155 | ||||||
調整後的持續經營收入 |
$ | 852 | $ | 670 | $ | 495 | ||||||
調整後淨資產收益率 |
31.3 | % | 24.6 | % | 18.2 | % | ||||||
9%的資本調整 |
0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||||
最終調整後的淨資產收益率 |
31.3 | % | 24.7 | % | 18.2 | % |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 75 |
2021-2023年PBRSU的最終支出
如上所述,2021年2月授予我們的近地天體的2021-2023年PBRSU在2021年財政年度結束時結束了其三年的實施期。因此,CCC在2024年2月確定並認證了公司在三年期間這些PBRSU的最終結果,這決定了根據這些獎勵賺取的最終股份數量。如下所示,根據2021年、2022年和2023年財年的年度淨資產收益率以及我們在三年期間的RTSR業績,這些PBRSU賺取的份額相當於2021年2月確定的目標獎勵的130.0。
主要指標 |
閥值 (%) |
目標 (%) |
極大值 (%) |
結果 (%) |
Roe:結果 AS佔目標公司的12% |
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2021財年ROE |
21.0 | % | 26.8 | % | 29.0 | % | 40.7 | % | 150.0% | |||||||||||
2022財年ROE(持續運營) |
18.7 | % | 23.6 | % | 27.7 | % | 30.7 | % | 150.0% | |||||||||||
2023財年ROE(持續運營) |
20.6 | % | 26.1 | % | 30.3 | % | 31.3 | % | 150.0% | |||||||||||
平均成績 |
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|
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150.0% |
修改指標 |
≤第25次 百分位數 |
中位數 | ≥第75位 百分位數 |
結果 | Roe:結果 AS佔目標公司的12% |
|||||||||||||||
PSR百分位數排名 2021同級組 |
-20 | % | 0 | % | +20 | % | |
第八 百分位數 |
|
-20% |
主要指標結果 | +/—修改度量結果 | 等於 | 最終支付結果佔目標的百分比 | |||||||||
150 | % | -20 | % | = | 130% |
根據最終派息結果130.0%,在2024年2月16日,我們的近地天體獲得的股份數量相當於其各自PBRSU於2021年2月授予的目標股份數量的130.0。因此,安德雷塔先生賺了51,319股,而他的目標是39,476股,約翰·貝伯曼先生賺了4,710股,他的目標是3,623股,B·格里爾女士賺了13,442股,她的目標是10,340股,麥康納女士賺了12,220股,她的目標是9,400股,莫特斯先生賺了13,442股,他的目標是10,340股,在每一種情況下,都是在生效之前為聯邦税收預扣目的而扣留的任何股票。所有這些獎項均於2024年2月16日授予,但貝伯曼先生的獎項除外,該獎項是與貝伯曼先生於2021年7月加入本公司有關,並將在2024年7月15日之前不授予該獎項,但須受貝伯曼先生的持續僱用直至該日。
76 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
補償確定過程
根據CCC章程的條款,(I)CCC審查和批准我們的非首席執行官行政人員和(Ii)中國控股公司與其他獨立董事一起批准我們首席執行官的薪酬。在整個CD&A中,我們都提到了CCC所採取的行動和作出的決定。為了簡化本CD&A中的披露,每當我們提到公司就我們首席執行官的薪酬採取的行動時,這些提法應被理解為是指公司與其他獨立董事一起根據公司章程的條款採取的行動/決定。
CCC通常在每年年初為我們的高管設定直接薪酬總額。這一時間安排使我們能夠考慮公司和每位高管在上一年的表現,以及對下一年的預期。
在釐定每名近地天體的補償時,中心會考慮多項因素,包括:
• | 當前和未來的責任,包括行政人員作用的規模和複雜性; |
• | 經驗; |
• | 個人業績,包括確定和執行財務、戰略和業務目標; |
• | 類似公司具有類似責任的高級管理人員的薪酬(見下文“競爭考量”); |
• | 角色終身教職; |
• | 保留考慮因素; |
• | 過去幾年向近地天體頒發的獎項;以及 |
• | 近地天體將獲得的補償與其他近地天體將獲得的補償之間的關係(我們稱之為“內部薪酬公平”),包括將這種關係與可比公司的關係進行比較。 |
CCC於2023年初批准了我們任命的高管的薪酬水平。有關確定薪酬的流程的其他信息,請參閲上面的“-薪酬計劃”和下面的“-競爭考量”。
行政總裁的角色
通常,我們的首席執行官會就我們的非首席執行官執行官員。中國石油天然氣集團公司可以酌情接受或調整首席執行官的建議,也可以向董事會全體成員提出關於首席執行官薪酬的建議。CEO不會就影響CEO薪酬的業績衡量標準、目標或類似項目向CCC或董事會提出任何建議。此外,在董事會和CCC會議期間,CEO被迴避討論CEO薪酬問題。
薪酬顧問的角色
CCC有權保留外部顧問,包括薪酬顧問,以協助評估我們人員的實際和擬議薪酬,以及非員工董事們。CCC直接聘請Meridian Compensation Partners,LLC(Meridian)作為其外部高管薪酬顧問,因為其在高管薪酬問題上的行業知識和經驗。CCC已經考慮和評估了所有相關因素,包括但不限於規則中規定的因素10C-1(B)(4)(I)通過(Vi)根據1934年修訂的《證券交易法》,這可能會引起潛在的利益衝突
麪包金融 | 2024代理聲明 | 77 |
關於子午線。根據這項審查,我們不知道Meridian所做的工作引發了任何利益衝突。特別是,子午線在2023年協助CCC進行了競爭性市場分析、同行評估以及薪酬政策和做法的諮詢和審查。Meridian還協助CCC處理各種其他問題,包括分析我們的股權薪酬計劃的股份使用、稀釋和懸而未決的情況,設計和建立我們可變激勵計劃下的業績衡量標準和目標,審查我們的薪酬風險分析,審查我們的非管理性董事薪酬計劃,響應我們的2023年薪酬話語權投票結果,並回顧這張CD&A。
競爭考量
在釐定適當的薪酬水平時,香港薪酬委員會力求釐定與我們爭奪人才的市場競爭的目標薪酬水平。CCC認為,由可比公司提供的人才和薪酬水平的競爭市場,可將可能對我們吸引和留住有技能的高管人員的能力產生負面影響的重大差異降至最低。如上所述,除其他事項外,CCC聘請Merdian協助進行競爭性市場分析和同行評估。為了進行市場審查,子午線形成並調查了兩個數據集,這兩個數據集都得到了CCC的批准:一般行業組和代理同行組。一般行業組包括基於收入的類似規模公司的金融服務業數據。代理同級組由根據下面描述的標準選擇的上市公司組成。
代理對等組
我們的薪酬計劃旨在獎勵財務和戰略目標的實現,並在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和激勵我們的領導者。CCC每年都會審查同行公司的薪酬水平和做法,以評估公司薪酬水平和計劃設計的競爭定位。在2023財年,CCC批准了一個由以下16家公司組成的薪酬同行小組:
• Ally金融公司 |
• Fifth Third Bancorp |
• 租借俱樂部公司 | ||
• 聯合銀行-Corp. |
• 綠點公司 |
• OneMain控股公司 | ||
• 第一資本金融公司 |
• 亨廷頓銀行股份有限公司 |
• 地區金融公司 | ||
• 公民金融集團。 |
• 密鑰公司 |
• SoFi技術公司 | ||
• Comerica Inc. |
• 貸款樹公司 |
• Synchrony Financial | ||
• Discover Financial Services |
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我們根據以下因素選擇同行公司:規模(包括收入和市值);品牌合作伙伴/客户和高管人才的競爭力;組織結構和複雜性;代理顧問同行標準;位置;以及其他因素。我們認為,這類公司的高管職位在廣度、複雜性和職責範圍上可能與我們不相上下。
我們在釐定人員的總目標薪酬水平時,會考慮市場薪酬的中位數,但目標薪酬相對於中位數的實際定位,則會視乎每名行政人員的經驗、技能和其他因素而有所不同。我們強調可變薪酬是因為它將與薪酬相關的固定費用降至最低,並使總薪酬能夠根據經營目標、戰略和運營業績目標以及股價變化直接隨業績波動。這種方法使總成本與業績保持一致,併為高管提供了根據業績變化的槓桿和有吸引力的薪酬機會。
CCC與我們的獨立薪酬顧問一起,每年審查我們的同齡人。2022年9月,CCC從對等組M&T銀行公司、萬事達公司、貝寶控股公司和SVB金融集團中移除,並添加到對等組聯合銀行公司、綠點公司、LendingTree公司、LendingClub公司、OneMain控股公司和SoFi技術公司這些
78 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
變化對2023年的薪酬決定有效,並做出了改變,將某些最大的公司從我們之前的同行組中移除,取而代之的是較小的公司,這些公司在市值、收入和其他指標方面要麼類似於我們,要麼更小。
關於總目標薪酬的可比要素的數據是由我們的獨立薪酬顧問從現有來源為上述同行集團公司編制的,在大多數情況下,包括已公佈的委託書數據和Equilar的高管薪酬調查。
市場評論
市場數據提供了一個重要的基準,它表明了一名高管在可比公司的預期收入,以及如果我們必須招聘和競爭外部高管人才,我們可能預計的薪酬。然而,市場數據只是CCC在評估向我們的近地天體提供補償是否合理時考慮的因素之一。委員會亦會考慮其他相關因素,包括近地主任的角色和責任、經驗、表現、可能因行業或應用而異的人才供求、成本限制、內部薪酬公平考慮、任期、預期未來供款、每名近地主任以往的薪酬和留任風險。
在進行市場審查時,CCC會審查與代理同行組和所調查的一般行業組的某些百分比相關的薪酬的每個組成部分。雖然我們在釐定人員的總目標薪酬水平時,會考慮市場薪酬中位數,但目標薪酬相對於中位數的實際定位,則視乎每名行政人員的經驗、技能和上文所述的其他因素而有所不同。
目標設定
AIC和LTIC在每年年初建立指標和目標,並授予贈款,這使我們能夠考慮公司和每位高管在前一年的表現,以及對未來一年的期望。
CCC在制定績效指標和目標時考慮的因素包括:
• | 公司戰略,包括繼續推動我們轉型和長期成功的關鍵戰略舉措; |
• | 年度和長期業務計劃; |
• | 宏觀經濟環境和指標; |
• | 監管環境; |
• | 演出史; |
• | 來自我們獨立薪酬顧問和管理層的意見;以及 |
• | 鑑於上述因素,目標的難度。 |
CCC在2023年2月和3月為我們的2023年高管薪酬計劃設定了業績指標以及相關權重和目標。CCC尋求建立嚴格的業績衡量標準,將管理層的注意力集中在我們業務的關鍵驅動因素和倡議上,同時為我們的高管提供有意義的激勵價值。績效目標的設計是為了確保我們繼續實現和克服
麪包金融 | 2024代理聲明 | 79 |
我們面臨並有能力應對動盪的宏觀經濟和監管條件的挑戰。總體而言,CCC傾向於設定超過前幾年結果的目標。然而,CCC也明白,這種方法並不總是實用的,特別是在一個可能受到宏觀經濟、監管和其他管理層無法控制的外部力量的重大影響的行業(如我們的行業),例如CFPB對信用卡滯納金的監管。
有關我們的AIC和LTIC的指標、目標和業績的討論,請參閲上面的“薪酬計劃-年度激勵薪酬”和“薪酬計劃-長期股權激勵薪酬”。
薪酬政策和做法
薪酬方案設計中的風險評估
CCC審查了我們針對高管和其他高管以及接受績效薪酬的關鍵貢獻者的薪酬計劃的設計,並評估了我們的薪酬計劃鼓勵過度冒險的可能性。CCC考慮了我們薪酬計劃的以下特點,以及其他一些特點:
• | 短期和長期績效激勵性薪酬的平衡; |
• | TBRSU和PBRSU的股權激勵薪酬之間的平衡; |
• | 在激勵性薪酬中使用多種績效指標,利用財務和非金融類目標; |
• | 在績效期間開始時對績效指標的定義,其中可能包括調整一次性或其他預先確定的事件; |
• | 將最高支付限制納入我們的綜合激勵計劃; |
• | 適用於某些關鍵高管的股權指導方針; |
• | 標準化的股權授予和沒收程序; |
• | 公司是否有能力酌情決定激勵性薪酬的支付;以及 |
• | 追回政策,規定在因重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,收回某些高管薪酬,該政策符合《交易法》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。 |
作為審查的結果,CCC認為,我們薪酬計劃的設計提供了多種有效的保障措施,防止不必要的或過度的風險承擔,而不是促進合理地可能對公司產生重大不利影響的風險承擔。
禁止我國證券套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止董事、高管和聯繫人,以及他們的某些家庭成員和受控實體,就我們的證券進行套期保值交易。這些被禁止的交易包括使用金融工具,包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金,旨在對衝或抵消該人所持我們股票證券市值的任何下降。此外,我們的內幕交易政策禁止董事、高管
高級管理人員和指定聯繫人,以及他們的某些家庭成員和受控實體,不得(I)買賣看跌、看漲或其他衍生證券;(Ii)從事賣空我們的證券;(Iii)在保證金賬户中持有我們的證券;以及(Iv)將我們的證券質押為貸款抵押品。這些政策有助於確保我們董事、高管和合夥人的利益與我們其他股東的利益保持一致。
80 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
收回條款
我們採取了一項全面的追回政策,規定在因重大不符合美國財務報告要求而導致會計重述的情況下,收回某些高管薪酬。
聯邦證券法,該政策符合《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。
股權指導方針和持股要求
我們認為,我們的高管應該在我們的普通股中保持重要的地位,以便他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的股票持股準則要求我們的高管將我們普通股的投資頭寸保持在他或她基本工資的倍數。根據從受僱或晉升之日起衡量的合規性,股權指導方針包括完全擁有的股份和70%的未歸屬TBRSU。此外,在達到合規之前,高管必須持有在歸屬時獲得的淨股份的至少50%,並在此後被限制在低於合規門檻的水平出售。而不是老化在衡量合規性之前規定的期限內,董事會預計高管將在五年內達到規定的門檻。
截至2024年3月31日,(I)所有現有近地天體均符合上述持有要求,及(Ii)除Perry Beberman(於2021年7月加入本公司)外,所有現有近地天體均符合上述股權指引。有關適用的準則和要求的信息,非員工董事,請參閲下文《董事薪酬-董事股權指引及持股要求》。
額外津貼
除有限的例外情況外,中國近地天體委員會的政策是向我們的近地天體提供基本類似於總裁副總經理或以上級別的其他同事的個人福利和津貼。除了我們的其他同事可以獲得的個人福利和福利外,我們的近地天體還可以獲得個人福利和額外福利,包括有機會選擇
並免費獲得增強型人壽保險、補充殘疾、財務規劃服務和年度體檢。有關2023年給予我們的近地天體額外津貼的更多信息,請參閲2023財年所有其他薪酬以下表格包含在此代理聲明中。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 81 |
管理高管薪酬的其他計劃或協議
控制權變更--對未償還權益的影響
在我們的股權激勵計劃下,CCC作為計劃的管理人,可以在控制權發生變化的情況下加快股票期權和限制性股票或RSU的授予。此外,如果參與者的僱傭或其他服務被公司或其他倖存實體無故終止,或參與者永久辭職
原因在控制權變更後12個月內,對參與者持有的任何獎項的所有限制都將失效,並將立即完全授予這些獎項。此外,股票期權將在期權期限結束或事件發生後的一年內行使,以較早者為準。
高管延期薪酬計劃
我們維持一項高管遞延薪酬計劃,該計劃允許我們的高管和某些其他高薪員工將其基本工資和激勵性薪酬(如高管遞延薪酬計劃所定義)的最高50%推遲到税前基礎。行政延期補償計劃下的延期是沒有資金的,並受我們債權人的索賠影響。每個參與者都參加了
高管延期薪酬計劃100%歸其賬户所有,賬户餘額按CCC定期制定和調整的利率計息。有關我們的近地天體參與執行延期補償計劃的其他信息,請參閲2023財年非合格延期補償下表“董事和高管薪酬”。
麪包金融401(K)計劃
麪包財務401(K)計劃是一項明確的繳費計劃,符合國內收入法(IRC)第401(K)節的規定。符合條件的員工可在加入公司後立即參加麪包金融401(K)計劃。麪包金融401(K)計劃涵蓋該公司及其所有美國子公司的符合條件的美國員工。自2023年1月1日起,公司加強了計劃設計,以幫助員工實現退休儲蓄最大化。在新的計劃設計下,
公司每年將相當於員工合格薪酬的3%的繳費存入他們的401(K)計劃,並將員工貢獻的每1美元與50%進行匹配,最高可達員工合格薪酬的6%。公司3%的繳款立即授予,但員工必須在公司工作三年才能獲得相應的繳款。
82 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
董事總裁兼高管 高級船員薪酬
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薪酬彙總表
下表及隨附敍述載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度支付予近地天體的補償:
名稱和 本金 職位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
庫存 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(4)(5) |
更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(6) |
所有其他 補償 ($)(7) |
總計 ($) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 總裁與首席執行官 |
2023 | 1,155,000 | – | 4,039,912 | 2,347,191 | – | 155,483 | 7,697,586 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 1,138,846 | – | 4,840,698 | 2,615,590 | – | 99,548 | 8,694,682 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,045,385 | 135,000 | 7,900,354 | 2,063,040 | – | 35,459 | 11,179,238 | |||||||||||||||||||||||||
佩裏·S·貝伯曼 執行副總裁兼首席財務官 |
2023 | 648,462 | – | 1,171,000 | 1,100,775 | – | 75,225 | 2,995,462 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 625,385 | – | 1,597,947 | 1,188,905 | – | 39,320 | 3,451,557 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 297,692 | 600,000 | 1,304,665 | 1,002,600 | – | 431 | 3,205,388 | |||||||||||||||||||||||||
瓦萊麗·E·格里爾 執行副總裁兼首席商務官 |
2023 | 649,231 | – | 1,171,000 | 1,100,775 | – | 83,091 | 3,004,097 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 636,923 | – | 1,210,283 | 1,207,776 | – | 52,069 | 3,107,051 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 618,462 | 43,638 | 2,069,298 | 1,156,362 | – | 39,913 | 3,927,673 | |||||||||||||||||||||||||
塔米·M·麥康納 執行副總裁兼首席信用風險和運營官 |
2023 | 639,231 | – | 841,655 | 1,083,840 | 42,936 | 61,406 | 2,669,068 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 617,692 | – | 1,100,204 | 1,188,905 | 56,387 | 43,787 | 3,006,975 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 541,495 | 42,180 | 1,881,141 | 732,820 | 47,783 | 41,908 | 3,287,327 | |||||||||||||||||||||||||
Joseph L.莫特斯三世 執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書 |
2023 | 643,846 | – | 900,201 | 1,092,308 | – | 76,863 | 2,713,218 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 625,384 | – | 1,210,283 | 1,188,905 | – | 53,294 | 3,077,866 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 592,308 | 29,000 | 2,422,007 | 921,000 | – | 45,623 | 4,009,938 |
(1) | 本欄所示薪金金額為本年度實際賺取的薪金,報告為毛收入(即税前總額和適用的薪資扣減),包括根據執行遞延薪酬計劃遞延的數額。請參閲2023財年非合格延期補償有關更多信息,請參見下表。2023年,31,962美元的工資被麥康納女士延期;2022年,30,885美元的工資被麥康納女士延期;2021年,27,075美元被麥康納女士延期。 |
(2) | 本欄中的數額是向執行幹事支付的酌情付款,以表彰他們的努力。在2022財年或2023財年都沒有支付此類款項。 |
(3) | 本欄中的金額反映了在不減少任何沒收風險的情況下,截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)718在服務期內確認的總補償成本估計的美元金額,2023年代表我們普通股在授予日期2023年3月24日每股27.76美元的收盤價。這些數額可能與近地天體將實現的實際價值不符。PBRSU的金額是根據截至授予日業績條件的可能結果計算的,與ASC 718項下截至授予日確定的服務期內待確認的總補償成本的估計一致。有關這些金額,請參閲下面的基於計劃的獎勵的2022財年補助金表格。以下是假設達到以下條件時PBRSU在授予日的值 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 83 |
美國證券交易委員會指南要求的最高績效水平:安德烈塔先生,3,635,963美元;約翰·貝伯曼先生,1,053,908美元;比爾·格里爾女士,1,053,908美元;麥康納女士,757,473美元;莫特斯先生,810,189美元。有關我們如何核算長期激勵薪酬的更多信息,請參閲我們的年度報告中經審計的綜合財務報表的附註18表格10-K截至2023年12月31日的年度。股票獎勵和期權獎勵列中的獎勵是根據2022年綜合激勵計劃授予的。 |
(4) | 本欄反映了2024年2月、2023年2月和2022年2月支付給每個近地天體的金額,即2023年、2022年和2021年的業績收入。對於2023年績效年度,這些金額是根據2023財年 基於計劃的獎勵的授予下表。這些派息金額是根據預先確定的適用的平衡計分卡和權重下基於績效的AIC的計算公式,這些公式都在“薪酬討論和分析-薪酬計劃-年度激勵薪酬”中闡述。 |
(5) | 本欄包括根據“執行遞延補償計劃”遞延的數額,這些數額要到下一年2月才支付或遞延。2023年,麥康納女士將178,336美元從非股權2022年獲得的激勵性薪酬。 |
(6) | 本欄中的數額全部為根據執行遞延補償計劃遞延的補償的高於市價的收益。高於市場的收益是指根據美國證券交易委員會規則確定的市場利率與本公司2023年、2022年和2021年期間賬户餘額計入的9.0%年利率之間的差額。 |
(7) | 請參閲2023財年所有其他薪酬有關本欄所列金額的進一步信息,請參見下表。 |
84 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
2023財年所有其他薪酬
名字 |
註冊人 投稿 401(k)或 其他 退休 儲蓄 平面圖 ($)(1) |
註冊人 投稿 至延期 補償 平面圖 ($) |
生命 保險 保費 ($) |
醫療 和 牙科 保險 保費 ($) |
殘疾 保險 保費 ($) |
其他 ($)(2) |
額外津貼 和 個人 優勢 ($) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
19,800 |
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53 | 21,137 | 1,170 | 79,218 | 34,105 | (3) | ||||||||||||||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
19,800 |
|
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|
53 | 21,137 | 1,170 | 8,760 | 24,305 | (4) | ||||||||||||||||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
19,800 |
|
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53 | 18,925 | 1,170 | 31,593 | 11,550 | (5) | ||||||||||||||||||
塔米·M·麥康納 |
19,800 |
|
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53 | 21,137 | 1,170 | 12,118 | 7,128 | (6) | ||||||||||||||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
19,800 |
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53 | 21,137 | 1,170 | 16,761 | 17,942 | (7) |
(1) | 本專欄報告了公司對近地天體401(k)儲蓄賬户的相應捐款和額外捐款,但不超過國税局規定的限制,以及該計劃。 |
(2) | 所列金額指就於二零二三年歸屬的受限制股份單位的股息等值權利支付的現金。 |
(3) | 這一數額包括支付的補充人壽保險費10 536美元,支付的行政財務規劃服務費15 001美元,支付的個人補充殘疾保險費8 568美元。 |
(4) | 這一數額包括支付的補充人壽保險費4 648美元、支付的行政財務規劃服務費13 069美元和支付的個人補充殘疾保險費6 588美元。 |
(5) | 這一數額包括支付的補充人壽保險費4 561美元和支付的個人補充殘疾保險費6 988美元。 |
(6) | 這一數額包括支付的補充人壽保險費2 097美元和支付的個人補充殘疾保險費5 031美元。 |
(7) | 這一數額包括支付的補充人壽保險費6 656美元、支付的行政人員體檢費4 129美元和支付的個人補充殘疾保險費7 157美元 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 85 |
2023財政年度基於計劃的獎勵
下表提供了關於股權的信息, 非股權2023年,我們向近地天體頒發了獎項,包括AIC和LTIC獎項。有關該等賠償金的實質條款的討論,請參閲上文“賠償討論及分析—賠償方案”。
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估計的未來 非-項支出 股權激勵計劃 獎項(1) |
估計的未來 權益項下的支出 激勵計劃 獎項(2) |
所有其他 庫存 獎項: 數 的 股票 的庫存 或單位 (#)(2) |
飽滿 格蘭特 日期 公平 的價值 權益 獎項 授與 2023年 ($)(2) |
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名字 |
獎項類型 | 格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
性能- 基於AIC |
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623,700 | 2,079,000 | 4,573,800 |
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PBRSU(3) | 3/24/2023 |
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43,660 | 87,319 | 130,979 |
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2,423,975 | ||||||||||||||||||||
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TBRSU(4) | 3/24/2023 |
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58,211 | 1,615,937 | ||||||||||||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
性能- 基於AIC |
|
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|
292,500 | 975,000 | 2,145,000 |
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PBRSU(3) | 3/24/2023 |
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12,655 | 25,310 | 37,965 |
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702,606 | ||||||||||||||||||||
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TBRSU(4) | 3/24/2023 |
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16,873 | 468,394 | ||||||||||||||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
性能- 基於AIC |
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292,500 | 975,000 | 2,145,000 |
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PBRSU(3) | 3/24/2023 |
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12,655 | 25,310 | 37,965 |
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702,606 | ||||||||||||||||||||
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TBRSU(4) | 3/24/2023 |
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16,873 | 468,394 | ||||||||||||||||
塔米·M·麥康納 |
性能- 基於AIC |
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288,000 | 960,000 | 2,112,000 |
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PBRSU(3) | 3/24/2023 |
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9,096 | 18,191 | 27,287 |
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504,982 | ||||||||||||||||||||
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TBRSU(4) | 3/24/2023 |
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12,128 | 336,673 | ||||||||||||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
性能- 基於AIC |
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290,250 | 967,500 | 2,128,500 |
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PBRSU(3) | 3/24/2023 |
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9,729 | 19,457 | 29,186 |
|
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|
540,126 | ||||||||||||||||||||
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TBRSU(4) | 3/24/2023 |
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12,971 | 360,075 |
(1) | 2023年AIC績效獎勵的實際支付金額已經確定,並於2024年2月支付,幷包括在“非股權”《激勵計劃薪酬》欄目薪酬彙總表上面。門檻金額假設達到了門檻業績(50%的支付額),但四個戰略修正因素都沒有實現(負20%),導致30%的支付額。最高金額假設實現了最大績效(200%),並且進一步假設所有四個戰略調整因素都實現了(加20%),從而產生了220%的支付金額。 |
(2) | 全部授予日期於2023年授予的股權獎勵的公允價值是根據ASC 718計算的,反映了獎勵的總金額將在適用的歸屬期間內分配。已授予的目標獎勵中根據ASC 718為財務報告目的而確認的金額包括在薪酬彙總表上面。 |
(3) | 這些份額金額代表了作為我們2023-2025年LTIC獎的一部分授予的PBRSU的潛在支出。這些PBRSU將在2026年2月以賺取的收入和繼續受僱的程度(受某些有限的例外情況限制)進行懸崖背心。“門檻”欄中的份額金額代表業績期間實現門檻ROE目標的情況。“最高”欄中的份額金額代表在業績期間實現最大淨資產收益率目標的情況。如果在一個或多個財年沒有達到門檻業績,潛在支出可能低至0%。 |
(4) | 這些金額反映了作為我們2023-2025年LTIC獎的一部分授予的TBRSU。在這些TBRSU中,33%於23年3月24日歸屬,33%將於2月15日歸屬,其餘34%將於2月18日歸屬,但受適用的近地天體在該日期繼續僱用(受某些有限例外情況的限制)的限制。 |
86 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
2023財年財年傑出股權獎年終
下表提供了截至2023財年,我們的NEO持有Bread Financial股權獎勵的信息。 年終了。此表包括於二零二三年十二月三十一日尚未達成歸屬條件的未歸屬受限制股份單位。每項股權獎勵分別為每項NEO呈列,每項獎勵的相應歸屬時間表載於本表的腳註。
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股票大獎 | |||||||||||||||
名字 |
數量: 股票價格或 單位數: 股票對此表示歡迎 還沒有嗎 既得 (#) |
市場價值 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得 ($)(1) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
98,496 | (4) | 3,244,458 |
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51,319 | (5) | 1,690,448 |
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60,158 | (2)(6) | 1,981,605 | |||||||
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87,319 | (3)(7) | 2,876,288 | |||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
26,657 | (8) | 878,082 |
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4,710 | (9) | 155,147 |
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19,859 | (2)(10) | 654,155 | |||||||
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25,310 | (3)(11) | 833,711 | |||||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
27,211 | (12) | 896,330 |
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13,442 | (13) | 442,779 |
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15,041 | (2)(14) | 495,451 | |||||||
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25,310 | (3)(15) | 833,711 | |||||||
塔米·M·麥康納 |
21,526 | (16) | 709,066 |
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12,220 | (17) | 402,527 |
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13,673 | (2)(18) | 450,389 | |||||||
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18,191 | (3)(19) | 599,212 | |||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
24,426 | (20) | 804,592 |
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13,442 | (21) | 442,779 |
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15,041 | (2)(22) | 495,451 | |||||||
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19,457 | (3)(23) | 640,914 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 87 |
(1) | 本表顯示的RSU獎勵的市值是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價32.94美元,並假設滿足適用的歸屬條件。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會的指導,股票數量和派息值代表自2022-2024年PBRSU前兩年的ROE表現超過目標水平以來,高管根據授予的PBRSU可能獲得的最大股票數量。高管根據PBRSU獲得的實際股份數量取決於公司在適用的三年業績期間的表現,並將在業績期間結束後才能確定。 |
(3) | 根據美國證券交易委員會的指導,股票數量和派息值代表自2023-2025年PBRSU第一年的ROE表現超過閾值水平但低於目標水平以來,高管根據授予的PBRSU可能獲得的目標股票數量。高管根據PBRSU獲得的實際股份數量取決於公司在適用的三年履約期內的業績,不會在履約期結束後根據本條款確定。 |
(4) | 在這些TBRSU中,8823個單位於2/15/24歸屬,22,371個單位於2/16/24歸屬,19,210個單位於3/24/24歸屬,28,301個單位計劃於2/15/25歸屬,19,791個單位計劃於2/15/26歸屬。 |
(5) | PBRSU受額外的基於時間的限制。2/16/24,根據公司在2021-2023年業績期間的業績,歸屬51,319個單位。 |
(6) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/25授予。 |
(7) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/26授予。 |
(8) | 其中,2,913個單位於2/15/24歸屬,5,568個單位於3/24/24歸屬,3,870個單位計劃於7/15/24歸屬,8,569個單位計劃於2/15/25歸屬,5,737個單位計劃於2/15/26歸屬。 |
(9) | PBRSU受額外的基於時間的限制。7/15/24,根據公司在2021-2023年業績期間的表現,將授予4710個單位,但須在該日繼續僱用。 |
(10) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/25授予。 |
(11) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/26授予。 |
(12) | 在這些TBRSU中,2,206個單位於2/15/24歸屬,5,859個單位於2/16/24歸屬,5,568個單位於2024年3/24歸屬,7,841個單位計劃於2/15/25歸屬,5,737個單位定於2/15/26歸屬。 |
(13) | PBRSU受額外的基於時間的限制。2/16/24,根據公司在2021-2023年業績期間的業績,歸屬13,442個單位。 |
(14) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/25授予。 |
(15) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/26授予。 |
(16) | 其中,2,005個基金單位於2024年2月15日歸屬,5,326個基金單位於2024年2月16日歸屬,4,002個基金單位於2024年3月24日歸屬,6,069個基金單位定於25年2月15日歸屬,4,124個基金單位定於26年2月15日歸屬。 |
(17) | PBRSUs受額外的基於時間的限制。於24年2月16日,根據本公司於2021—2023年表現期間的表現,12,220個單位歸屬。 |
(18) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/25授予。 |
(19) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/26授予。 |
(20) | 其中,2,206個基金單位於24年2月15日歸屬,7,457個基金單位於24年2月16日歸屬,4,120個基金單位於24年3月24日歸屬,6,393個基金單位定於25年2月15日歸屬,4,250個基金單位定於26年2月15日歸屬。 |
(21) | PBRSU受額外的基於時間的限制。2/16/24,根據公司在2021-2023年業績期間的業績,歸屬13,442個單位。 |
(22) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/25授予。 |
(23) | 3年制懸崖歸屬PBRSU,可在歸屬時根據預定的業績衡量標準進行向上或向下調整。在賺取的範圍內,並在任何此類調整之後,這些PBRSU將於2/15/26授予。 |
88 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
2023財年期權行使和股票歸屬
下表提供有關二零二三年行使購股權及歸屬受限制股份單位的資料:
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股票大獎 | |||||||
名字 |
數量: 股票 後天 論財產歸屬問題 (#) |
價值 已實現 論財產歸屬問題 ($) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
44,555 | (1) | 1,817,291 | |||||
佩裏·S·貝伯曼 |
6,670 | (2) | 250,787 | |||||
瓦萊麗·E·格里爾 |
15,904 | (3) | 604,162 | |||||
塔米·M·麥康納 |
7,869 | (4) | 323,191 | |||||
Joseph L.莫特斯三世 |
11,016 | (5) | 448,655 |
(1) | Andreta先生在歸屬時收購的44,555股股票中,有20,209股被扣留以支付預扣税。 |
(2) | 在Beberman先生在歸屬時收購的6,670股股份中,有2,861股被扣留以支付預扣税。 |
(3) | 在Greer女士在歸屬時收購的15,904股股票中,6,770股被扣留以支付預扣税。 |
(4) | 在麥康納女士在歸屬時收購的7,869股股票中,3,552股被扣留以支付預扣税。 |
(5) | 在Motes先生於歸屬時收購的11,016股股份中,有4,629股股份被扣留以支付預扣税。 |
本表中的所有數值反映了在支付任何適用預扣税和經紀佣金前的總額。歸屬時實現的價值是通過將歸屬股份數乘以歸屬日交易時間內我們普通股在紐約證券交易所的高價和低價平均值來計算的。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 89 |
2023財年不合格遞延補償
下表載列有關二零二三年我們的非合資格遞延補償的資料,包括各非合資格遞延補償及本公司的供款,以及二零二三年計入供款的盈利:
名字 |
執行人員 投稿 在最後 財政年度 ($)(1) |
註冊人 投稿 在最後 財政年度 ($) |
集料 收益 在最後 本財年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 天平 終於到了 財政 年終 ($) |
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拉爾夫·J·安德雷塔 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
佩裏·S·貝伯曼 |
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瓦萊麗·E·格里爾 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
塔米·M·麥康納 |
210,298 | — | 102,799 | — | 1,266,013 | |||||||||||||||
Joseph L.莫特斯三世 |
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(1) | 2023年,從麥康納女士的工資中遞延了31,962美元,從麥康納女士2023年收到的基於2022年業績的AIC付款中遞延了178,336美元。 |
(2) | 本欄中的數額包括執行遞延補償計劃下繳款的所有應計利息。美國證券交易委員會定義的此類收益的高於市場的部分包括在薪酬彙總表上面。 |
90 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
終止或控制權變更時的潛在付款
下面的信息顯示了在控制權變更後終止僱用的情況下,我們的近地天體的估計支出,假設這種終止發生在2023年12月31日。根據美國證券交易委員會規定的規則,股權獎勵金額是根據我們普通股在2023年12月29日的收盤價32.94美元計算出來的。然而,控制權的變化並沒有發生在2023年12月31日,我們的近地天體也沒有在那一天終止。
雖然以下信息提供了可向近地天體支付的估計款項,但終止時的實際付款只能在此類近地天體實際終止時才能確定。以下信息僅包括因解僱事件而提高或增加的福利(如果有),不包括近地天體有權獲得的福利,而不論終止是什麼情況,包括(1)任何已賺取但尚未支付的基本工資;(2)在基礎廣泛的僱員福利計劃或遞延補償計劃下繳款、應計和賺取的金額;(3)基本延續醫療、牙科、人壽和傷殘福利。
我們與我們的任何近地天體沒有任何僱傭、遣散費或其他具有持續福利的控制權變更協議,但下文討論的長期股權授予協議中包括的控制權條款的某些變更除外。
根據我們的長期股權授予協議,在控制權發生變更的情況下,如果CCC未能行使其酌情權加速獎勵,或未能就獎勵的承擔、替代或其他延續作出規定,或者在任何情況下,如果高管在控制權變更後12個月內被解僱,此類獎勵將自動授予,導致Andretta先生、Beberman先生、Motes先生和Mses先生分別獲得9,132,253美元、2,303,033美元、2,218,575美元、2,503,111美元和2,011,053美元的賠償。格里爾和麥康納假設目標派息為100%,這樣的事件發生在2023年12月31日。
授予各近地實體的所有限制性股票或RSU的所有未歸屬股份將在因任何原因終止僱傭時被沒收(受某些有限例外情況的限制,例如死亡、傷殘和符合資格的退休),除非該近地實體的僱傭或其他服務被本公司或其他尚存實體無故終止,或者近地實體在控制權變更後12個月內因正當理由辭職,在此情況下,對該近地實體持有的任何獎勵的所有限制將失效,該等獎勵將立即完全歸屬(我們的近地組織的此類獎勵的價值假設目標派息為100%,該事件發生在上文討論)。儘管有上述規定,CCC可行使其酌處權,在近地組織終止僱用時,根據授予此類RSU的綜合激勵計劃的任何限制,加快授予該近地組織的任何RSU的歸屬。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 91 |
股權補償計劃信息-可供未來發行的未償還贈款和證券
截至2023年12月31日,由於根據我們所有股權計劃進行的贈款,未授予的TBRSU有1,758,552個,未授予的PBRSU有95,133個,僅受剩餘的基於時間的限制(其中90,423個單位在2024年2月歸屬,其餘的4,710個將在2024年7月歸屬),以及258,100個未歸屬的PBRSU受ROE業績指標的約束。下表提供了截至2023年12月31日的信息,涉及根據先前的綜合激勵計劃已發行但仍未發行的普通股,以及根據我們的2022年綜合激勵計劃或我們的2015年員工股票購買計劃可能發行的普通股:
計劃類別 |
數量 證券 待發 在 演練 傑出的 選項, 認股權證 和權利 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 |
數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 第一 列) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
2,111,785 | (1) | n/a | 2,271,519 | (2) | |||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
無 | 不適用 | 無 | |||||||||
總計 |
2,111,785 | 不適用 | 2,271,519 |
(1) | 包括95,133個PBRSU,僅受剩餘的基於時間的限制。在這些PBRSU中,2024年2月歸屬的90,423個和2024年7月歸屬的4,710個將歸屬於2024年7月,條件是適用的近地天體當時繼續受僱。 |
(2) | 包括我們2015年員工購股計劃下可供未來發行的627,918股。 |
在某些重大的公司活動之後,不同尋常和非複發性在公司活動或適用法律、法規或會計原則發生變化時,CCC有權根據我們的2024年綜合激勵計劃(建議)、2022年綜合激勵計劃、2020年綜合激勵計劃、2015年綜合激勵計劃和2010年綜合激勵計劃,在各自計劃文件中規定的某些限制的限制下,放棄與獎勵相關的業績條件,並對CCC認為合適的任何獎勵進行調整。此外,如公務員薪酬委員會酌情認為適當,該會可調低按工作表現發放的薪酬金額。但是,CCC不得增加任何此類績效獎勵的支付金額。此外,這些計劃不允許股票期權以較低的行權價“重新定價”,或以其他方式修改或修改,從而構成“重新定價”。
92 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
董事薪酬
CCC每年審查和批准董事會薪酬的形式和金額非員工董事們。我們的董事會成員如果同時也是我們公司的高管或聯繫人,目前只有安德烈塔先生,他們作為董事提供的服務不會獲得報酬。CCC將Merdian收集和分析的全面市場數據作為具有競爭力的薪酬的基準。Meridian使用了與評估高管薪酬相同的同齡人組。在考慮和確定董事薪酬時,中協委審查了董事薪酬的每個要素。所有董事都會得到合理的補償自掏腰包在董事會和任何董事會委員會任職期間發生的費用。非員工董事薪酬通常包括董事會和委員會服務的年度現金預留金、擔任董事會或委員會主席的董事的補充現金預留金、特別現金會議費用(在適用的範圍內)以及由TBRSU組成的年度股權獎勵。年度股權獎勵在董事服務年度開始時支付,現金預付金按季度預付,時間為每年的7月、10月、1月和4月,任何特別現金會議費用均在產生會議費用的季度後的下一個季度支付。
現金預訂費和會議費
對於2023年5月至2024年5月結束的2023-2024年服務任期,董事薪酬包括以下要素:
董事會費用(1) |
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現金預付金 |
95,000 | |||
董事會主席補充固位器 |
150,000 | |||
委員會費用(1) |
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審計委員會主席補充聘用人 |
40,000 | |||
審計委員會委員聘任人 |
20,000 | |||
薪酬與人力資本委員會主席補充聘用人 |
30,000 | |||
薪酬與人力資本委員會成員聘用人 |
10,000 | |||
提名董事會和公司治理委員會主席補充聘任 |
30,000 | |||
提名董事會和公司治理委員會成員留任 |
10,000 | |||
風險管理與技術委員會主席補充定位器 |
30,000 | |||
風險管理與技術委員會成員聘用人 |
10,000 | |||
特別會議費用(2) |
|
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董事會 |
1,500 | |||
委員會會議主席補充 |
1,500 | |||
委員會會議成員 |
1,000 |
(1) | 預付季度分期付款。 |
(2) | 特別會議費用只在會議活動超出規定門檻的異常高的時期支付;2023年為風險和技術委員會觸發了特別費用。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 93 |
年度股權獎
關於2023-2024年董事會的任期,非員工董事每年獲得140,000美元的TBRSU形式的股權獎勵,將於(1)至2033年6月15日或 (2)終止董事在我們董事會的服務,但無論如何不早於2024年6月15日。除了我們對董事和高管的股權指導方針外,我們還將股權限制納入向非員工董事會成員的任期為2008年至2023年,每一次授予RSU的時間為授予或終止董事董事會成員服務之日起10年內的較早時間。有關我們的持股準則和持股要求的更多信息,請參閲下面的“-董事持股準則和持股要求”。
下表提供了有關我們的非員工截至2023年12月31日的財年董事會。
名字(1) |
費用 掙來 或已支付 在現金中 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收入(美元) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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羅傑·H·巴盧(2) |
270,000 | 152,645 | – | – | 25,953 | – | 448,598 | |||||||||||||||||||||
小約翰·C·格斯帕奇(3) |
– | 289,913 | – | – | – | – | 289,913 | |||||||||||||||||||||
拉傑什·納塔拉揚(4) |
118,000 | 152,645 | – | – | – | – | 270,645 | |||||||||||||||||||||
喬伊斯·聖克萊爾(5) |
40,171 | 129,719 |
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169,890 | |||||||||||||
蒂莫西·J·特里奧特(6) |
246,000 | 152,645 | – | – | – | – | 398,645 | |||||||||||||||||||||
勞裏·A·塔克(7) |
67,500 | 217,409 | – | – | – | – | 284,909 | |||||||||||||||||||||
沙倫·特尼(8) |
135,000 | 152,645 | – | – | 5,297 | – | 292,942 | |||||||||||||||||||||
卡琳·J·金布羅(9) |
46,615 | 12,573 |
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1,192 | 4,990 | 65,370 |
(1) | 拉爾夫·J·安德烈塔沒有被包括在這張表中,因為他是一名高管,因此作為董事的服務沒有獲得任何補償。Andretta先生作為公司執行人員收到的報酬載於薪酬彙總表包括在上面。 |
(2) | 巴盧先生選擇推遲67,500美元的現金費用根據我們的非員工董事延期賠付計劃。截至2023年12月31日,巴盧先生持有16,705個RSU。 |
(3) | Gerspach先生選擇獲得他在2023年以股權形式支付的現金費用的100%,而不是帶有標準歸屬限制的現金。截至2023年12月31日,Gerspach先生持有23,319個RSU。 |
(4) | 截至2023年12月31日,納塔拉揚先生持有13,529個RSU。 |
(5) | 聖克萊爾女士於2023年7月10日加入董事會,相應地獲得了按比例分配的年度股權獎勵和按比例計算的2023-2024年服務任期的現金聘用金。聖克萊爾女士的年度股權獎勵於2023年8月15日授予,截至2023年12月31日,聖克萊爾女士持有3394個RSU。 |
(6) | 特雷奧先生的現金手續費包括2023年支付給特雷奧先生的95,000美元董事手續費,以表彰他在我們每一家附屬銀行--商業銀行和商業資本銀行的董事會中的服務。截至2023年12月31日,特雷奧特先生持有15,471個RSU。 |
(7) | 塔克選擇以股權的形式獲得2023年支付的現金費用的50%,而不是現金,但有標準的歸屬限制。截至2023年12月31日,塔克女士持有23,546個RSU。 |
(8) | 特尼女士有16,875美元的遞延費用,根據我們的非員工由於前一年的選舉,董事於2023年1月推遲了薪酬計劃;特尼女士沒有其他推遲到2023年的計劃。截至2023年12月31日,特尼女士持有13,536個RSU。 |
(9) | 金布羅女士選擇推遲支付13,875美元的費用非員工董事延期賠付計劃。金布羅女士還選擇獲得她在2023年以股權形式支付的現金費用的25%,而不是帶有標準歸屬限制的現金。金布羅女士並不代表連任在2023年股東周年大會上,她在董事會的服務於2022年至2023年任期結束時於2023年5月16日終止。金布羅女士的非員工董事延期賠款發放時間為2023年12月5日。截至2023年12月31日,金布羅女士持有383個回購股,這些回購股是由於金布羅女士選擇以股權代替現金而發行的,因此在金布羅女士離開董事會時沒有被沒收。 |
94 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
上表股票獎勵欄中報告的金額反映了在沒有任何沒收風險的情況下,根據ASC 718授予獎勵的授予日期在服務期內將確認的總補償成本估計的美元金額,該估計是基於授予獎勵的適用日期我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價。非員工董事們。有關我們如何對長期股權薪酬進行會計處理的更多信息,請參閲我們的年度報告中的附註1810-K截至2023年12月31日的年度。2023年授予的幷包括在股票獎勵列中的獎勵是根據2022年綜合激勵計劃授予的。
董事持股準則和持股要求
我們的股權指引要求我們的董事在我們的普通股中保持相當於他或她的年度聘用金的五倍的投資頭寸(未授予的RSU包括在“投資頭寸”中)。除了我們的股權指導方針外,在2024年第一季度之前,向我們的非員工董事載有歸屬條款,其中規定適用的RSU在授予之日起10年前或董事終止董事會成員服務後方可歸屬。鑑於這些限制性條款,我們的股權指導方針允許在計算以下項目的投資頭寸時包括這些RSU非員工董事們。截至2023年12月31日,我們目前的非員工就董事而言,主要由於過去數年,包括2022年至2023年期間,本公司股價下跌,因此,只有葛士柏先生及塔克女士持有符合或超過指引的持股量。然而,我們預計,除福賽特先生(新的董事被提名人)和聖克萊爾女士(2023年7月加入董事會)外,所有董事被提名人都將遵守2024年6月向董事授予年度股權獎勵後的股權指導方針。
如上所述,公司對股權獎勵授予的傳統做法是非員工董事會的授權期限應相等於授予之日起或董事終止董事會成員資格之日起10年內較早者。於2023年底,中策會在與子午線磋商後,批准將本公司有關股權授予的持續歸屬做法更改為非員工董事須將歸屬期間縮短至一年制從授予之日起,但有權出於税務目的將既有股份的交付推遲至多五年。基於子午線的指導,這一年制轉歸條款非員工董事比公司前董事更符合市場慣例10年期歸屬條款。2024年2月,認識到之前的10年期歸屬條款的作用是內置持股要求,CCC批准了一項新的持股要求非員工董事們。符合對公司部門16名高級管理人員的持有要求,非員工董事現在被要求持有在每個RSU歸屬時獲得的至少50%的淨股份,並被限制在此後低於合規門檻的出售。
非員工董事延期賠付計劃
我們提供我們的非員工根據我們的條款,董事有權推遲支付高達50%的現金薪酬非員工董事延期賠付計劃。任何非員工董事有資格參加非員工董事延期賠付計劃。要有資格進行捐款,董事必須在董事提供選舉生效的服務的日曆年度開始前完成並提交登記表格。巴盧先生和金布羅女士選擇在2023年推遲支付2023年現金費用的一部分。由於前一年的選舉,特尼也有一些費用在2023年1月被推遲,但她沒有推遲2023年的選舉。參賽者:非員工董事遞延補償計劃始終100%歸屬於其貢獻和相關收益。上表“養卹金價值變動和非限定遞延補償收益”一欄中報告的數額完全由根據非員工董事延期補償計劃,如下所述。高於市場的收益代表根據美國證券交易委員會規則確定的市場利率與9.0%之間的差額
麪包金融 | 2024代理聲明 | 95 |
本公司在2023年的供款計入的年利率。這一利率可由CCC定期調整,CCC負責監管非員工董事遞延薪酬計劃和高管遞延薪酬計劃。對於2024財政年度,CCC確實提高了非員工董事遞延薪酬計劃和高管遞延薪酬計劃的利率從9.0%降至11.0%,此前公司投資委員會和財務部門與銀行合作伙伴和市場顧問一起進行了分析,以確定市場驅動的數學方法,以確定代表高管遞延薪酬計劃參與者適當風險的可比利率。
CEO薪酬比率
在確定高級管理人員的薪酬和非執行董事對於員工,我們會考慮許多相關因素,包括責任、技能、經驗和市場數據。類似於我們為NEO薪酬聘請的薪酬顧問,我們根據公司每個職位的職責和必要技能對市場薪酬進行廣泛的分析。我們尋求在競爭的基礎上和目標上補償所有員工中端市場所有地理位置的所有職位的薪酬。
我們的CEO與“中位數員工”的薪酬比率是一個合理的估計,其計算方式與法規第402(U)項一致S-K在我們的2022年委託書中,我們根據所有個人的工資記錄確定了2021財年的員工中位數,不包括我們的首席執行官,他們是我們在2021年11月8日受僱的,這是我們前LoyaltyOne部門剝離完成後的第一個工作日。我們相信(現在仍然相信)對所有員工使用年度現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施,因為我們不會廣泛地向員工發放年度股權激勵獎勵。我們計算的年度現金薪酬總額包括基本工資或收入、獎金和佣金。我們包括所有公司員工(不包括首席執行官),無論是全職、兼職、臨時還是季節性受僱,並按年計算2021年全年未受僱的員工的薪酬。沒有利用任何排除或豁免。由於我們的員工人數在2022年或2023年期間沒有發生任何實質性變化,或員工薪酬安排沒有任何變化,我們認為使用我們在2022年委託書中確定和報告的員工中位數來計算2023財年的薪酬比率披露是合理的,並且使用這個員工中位數不會顯著影響我們的薪酬比率披露。
我們使用與我們的近地天體相同的方法計算這類合作伙伴的年度總薪酬,薪酬彙總表這份委託書。2023財年,我們首席執行官的年總薪酬為7,697,586美元,員工中位數為83,520美元。2023年,我們首席執行官的薪酬與我們中位數員工的薪酬之比約為92:1。
96 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
年 (1) |
摘要 補償 表合計 針對首席執行官 ($) |
補償 實際上 已支付 致首席執行官 (2) ($) |
平均值 摘要 COMP 表格 總計為 其他 近地天體 ($) |
平均值 補償 實際支付 給其他人 近地天體 (2) ($) |
最初定額$100的價值 投資依據: |
網絡 收入 (百萬美元) |
公司 已選擇 性能 測量: PPNR (百萬美元) (4) |
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公司 累計 TSR ($) |
同級組 累計 TSR (3) ($) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
(1) | 我們的首席執行官, |
(2) | 《聯合國憲章》 薪酬彙總表 |
(3) | 10-K 截至2023年12月31日的年度。每筆金額都假設在2019年12月31日投資了100美元,股息再投資於增發股票。 |
(4) | 預配置 收益非公認會計原則 財務指標,到最直接可比的GAAP指標。PPNR是我們AIC平衡計分卡的一個關鍵指標;請參閲上面的“薪酬討論和分析-薪酬計劃-年度激勵性薪酬”。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 |
97 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) |
2020 ($) |
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所涵蓋年度報告的SCT中CEO的總薪酬 |
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扣除 |
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扣除 |
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增列 |
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增列 |
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增列 |
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增列 |
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增列 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
增列 |
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減法 |
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實際支付給CEO的薪酬 |
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麪包金融 | 2024代理聲明 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) |
2020 ($) |
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所涉年度報告的其他近地物體賠償總額 |
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扣除 |
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扣除 |
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增列 |
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增列 |
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增列 |
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增列 |
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增列 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
增列 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
減法 |
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實際支付給其他近地物體的賠償 |
• |
• |
• |
• | 預配置 收益 |
• |
麪包金融 | 2024代理聲明 |
99 |
• | 我們的累計TSC和S & P金融綜合指數累計TSC; |
• | 我們的淨收入;及 |
• | 我們的“公司選擇指標”,即PPNR。 |
100 |
麪包金融 | 2024代理聲明 |
麪包金融 | 2024代理聲明 |
101 |
安全所有權 某些實益擁有人
|
下表列出了截至2024年3月20日(或下文規定的其他日期)我們普通股的實益擁有權的某些信息:(1)每一位董事和董事的提名人;(2)我們每一位近地天體的實益擁有者;(3)我們所有現任董事和高管作為一個集體;以及(4)我們所知的每一位持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者的實益所有者。除另有説明外,指定的實益所有人對該實益所有人持有的股份擁有唯一投票權和投資權。我們董事和近地天體擁有的股份受個人慣常經紀賬户協議條款的約束。
實益擁有人姓名或名稱 |
股票收益豐厚 擁有(1) |
1%的股份 有益的 擁有(1) |
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拉爾夫·J·安德雷塔(2) |
127,101 | * | ||||||
羅傑·H·巴盧 |
18,137 | * | ||||||
佩裏·S·貝伯曼(3) |
16,166 | * | ||||||
約翰·J·福塞特 |
– | * | ||||||
小約翰·C·格斯帕奇(4) |
16,000 | * | ||||||
瓦萊麗·E·格里爾(5) |
41,815 | * | ||||||
塔米·M·麥康納(6) |
38,127 | * | ||||||
Joseph L.莫特斯三世(7) |
35,426 | * | ||||||
拉傑什·納塔拉揚 |
– | * | ||||||
喬伊斯·聖克萊爾 |
– | * | ||||||
蒂莫西·J·特里奧特 |
4,000 | * | ||||||
勞裏·A·塔克 |
4,000 | * | ||||||
沙倫·特尼 |
1,725 | * | ||||||
所有現任董事和執行官作為一個整體(15人) (8) |
309,121 | * | ||||||
貝萊德股份有限公司(9) 哈德遜50碼 紐約,紐約10001 |
4,918,073 | 9.9 | % | |||||
維基基金顧問有限公司(10) 蜂窩路6300號,一號樓 德克薩斯州奧斯汀,郵編78746 |
3,000,104 | 6.1 | % | |||||
先鋒集團。(11) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,19355 |
5,631,371 | 11.4 | % | |||||
海龜溪資產管理公司 (12) Scotia Plaza,國王西街40號,5100套房 加拿大安大略省多倫多M5H 3Y2 |
4,927,961 | 9.9 | % |
* | 低於1% |
102 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
(1) | 實益權屬根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算每個人的所有權百分比時,可能在2024年3月20日至20日後60天內歸屬普通股的RSU被視為實益擁有。然而,就計算彼此的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。實益擁有的股份百分比是基於截至2024年3月20日的49,559,598股已發行普通股。除非另有説明,否則所有金額都不包括在授予RSU時可發行的股份,這些股份截至2024年3月20日或2024年3月20日起60天內未歸屬。 |
(2) | 包括19,210個RSU,這些RSU將在2024年3月20日後60天內歸屬於普通股。 |
(3) | 包括5568個RSU,這些RSU將在2024年3月20日後60天內歸屬於普通股。 |
(4) | 包括Gerspach 2020 GST豁免信託持有的6,000股。 |
(5) | 包括5568個RSU,這些RSU將在2024年3月20日後60天內歸屬於普通股。 |
(6) | 包括4,002個RSU,這些RSU將在2024年3月20日後60天內歸屬於普通股。 |
(7) | 包括4,120個RSU,這些RSU將在2024年3月20日後60天內歸屬於普通股。 |
(8) | 包括19,210個應在2024年3月20日起60天內歸入普通股的RSU,由安德雷塔先生持有;包括5,568個RSU,將於2024年3月20日起60天內歸入普通股;包括5,568個RSU,將於2024年3月20日起60天內歸入普通股;包括Gerspach 2020 GST豁免信託基金持有的6,000股;包括5,568個RSU,將於2024年3月20日起60天內歸入普通股;包括4,002個RSU,將於2024年3月20日起60天內歸入普通股;其中包括4,120個RSU,這些RSU將在2024年3月20日至2024年3月20日期間歸屬於莫特斯先生持有的普通股。MSE。德里斯科爾、格里爾、麥康納、聖克萊爾、塔克和特尼,以及安德雷塔、巴盧、貝伯曼、坎貝爾、福塞特、格斯帕赫、莫特斯、納塔拉揚和特里奧特包括這15人。 |
(9) | 根據2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,貝萊德股份有限公司通過其子公司貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問公司、Aperio Group,LLC、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德資產管理Schweiz AG、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司,實益擁有4,851,523股普通股,對其中4,834,110股擁有唯一投票權和唯一處置權。貝萊德(盧森堡)有限公司、貝萊德基金顧問公司和貝萊德基金經理有限公司。 |
(10) | 根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,涉及由一家或多家投資公司或其他管理賬户實益擁有的總計3,000,104股普通股,該等投資公司或其他管理賬户是Dimension Fund Advisors LP的投資管理客户,該公司對其中2,941,610股擁有唯一投票權,並對所有此類股份擁有唯一處置權。 |
(11) | 根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,先鋒集團實益擁有5,631,371股普通股,對其中5,529,939股擁有唯一處分權;對48,319股擁有共同投票權;對101,432股擁有共同處分權。 |
(12) | 根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的Form 4,Turtle Creek Asset Management Inc.可能被視為總計4,927,961股普通股的直接實益擁有人,其中包括其作為龜溪股票基金、龜溪投資基金、龜溪美國股票基金、龜溪北美股票基金和龜溪小盤股基金的投資管理人的身份。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 103 |
建議2: 關於高管薪酬的諮詢投票
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A(A)(1)節,我們要求我們的股東在諮詢和非約束性在此委託書中披露的我們近地天體的補償,包括補償討論和分析、補償表和與此相關的敍述性討論。這次諮詢表決的目的不是討論任何具體的補償項目,而是討論我們近地天體的總體補償以及在確定這種補償時所採用的相關理念、政策和做法。
正如上面“薪酬討論和分析”標題中詳細描述的那樣,我們的高管薪酬計劃是在競爭性水平上構建的,旨在當公司實現高於行業平均水平的業績時獎勵高管,並大幅減少業績低於預期的獎勵。我們維持薪酬計劃,將我們近地天體總體目標年度薪酬的很大一部分與實現預先建立的財務和非金融類支持我們的業務戰略的目標,以及平衡短期和長期目標的組合。薪酬與人力資本委員會採用多種績效衡量標準,努力授予年度和長期激勵的適當組合,以避免過重短期目標,強調我們近地天體年度現金和長期股權激勵薪酬的績效部分。
我們高管薪酬計劃的目標是根據業績適當地激勵和獎勵我們的高管,並使我們能夠吸引、留住和激勵最高水平的高管人才來指導我們的業務併成功地執行我們的長期戰略。我們鼓勵股東閲讀本委託書中的“薪酬討論與分析”,其中詳細介紹了我們的高管薪酬計劃以及薪酬與人力資本委員會就我們的近地天體2023年薪酬做出的決定。
我們要求我們的股東批准以下決議:
“議決股東在諮詢的基礎上批准按照《條例》第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬S-K,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和與之相關的敍述性討論。
這一投票是諮詢性質的,因此對公司、董事會或薪酬與人力資本委員會不具約束力。然而,董事會和薪酬與人力資本委員會都重視我們股東的意見,並將在未來就近地天體做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議股東投票 為根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則和規定,在本委託書中披露的向我們指定的高管支付的薪酬。
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104 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
建議3: 《2024年綜合激勵計劃》獲批
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董事會於2024年4月1日通過了2024年綜合激勵計劃,或稱“2024年計劃”,但須經股東批准。我們建議在此時批准2024年計劃,以取代和取代我們的2022年綜合激勵計劃,或“2022年計劃”。
為什麼股東應該批准2024年計劃
2024年計劃的目的是讓我們繼續使用股權獎勵來吸引、留住和獎勵關鍵人才。按照提議,2024年計劃將不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、遞延股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵授予選定的高級管理人員、員工、非員工為我們或我們的附屬公司提供服務的董事和顧問,但只有員工有資格獲得激勵性股票期權。2024年計劃是一個綜合性計劃,讓我們能夠靈活地適應不斷變化的市場力量。我們相信,2024年計劃將使我們在總直接薪酬方面保持與可比上市公司的競爭市場定位,包括基本工資、目標績效現金激勵薪酬和目標長期股權激勵薪酬。
如果得到我們股東的批准,(I)2024年計劃的生效日期將是股東批准計劃的日期,(Ii)在2024年計劃生效日期之前授予的獎勵將繼續受適用的獎勵協議和授予獎勵的先前計劃的管轄,以及(Iii)2022年計劃在2024年計劃生效日期之後不會授予任何新的獎勵。截至2024年3月31日,根據2022年計劃,仍有178,181股可供發行。
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董事會建議股東投票 為批准2024年綜合激勵計劃。 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 105 |
股權薪酬最佳實踐
2024年計劃反映了股權薪酬方面的最佳做法,包括:
• | 根據該計劃獎勵而應計的股息和股息等價物只能在標的獎勵實際歸屬的範圍內支付 |
• | 這項計劃規定了最低一年制服務歸屬要求一般適用於所有獎勵,但受參與者的僱傭終止或公司控制權變更引發的某些歸屬加速權利的限制。 |
• | 該計劃禁止股票期權和SARS的自由股票回收 |
• | 該計劃規定,獎勵必須遵守追回和沒收條款。 |
• | 該計劃沒有規定對繼續或假定與控制權變化有關的賠償進行單次觸發授予。 |
• | 該計劃沒有規定繳税。毛利率由於可能徵收與控制變更相關的應付消費税 |
• | 該計劃禁止授予折價股票期權和SARS |
• | 該計劃的股票儲備不受“常青樹”特徵的約束 |
• | 該計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價和現金買斷低於水深火熱的股票期權或SARS |
• | 該計劃將由公司獨立的薪酬和人力資本委員會管理。 |
我們的2022計劃可能沒有足夠的股份可供授予
截至2024年3月31日,根據我們的2022年計劃,我們的普通股中仍有178,181股可用於新的授予。儘管我們的年度贈款和其他贈款所需的股份數量根據一系列因素而有所不同,包括我們在授予時的股價以及我們的薪酬和人力資本委員會授予的個別贈款的規模,但我們認為,根據2022年計劃,我們可能沒有足夠的股份可用來
在2024年或2025年(在我們的2025年股東年會之前)進行年度贈款之後進行贈款。我們認為,根據2024年計劃,有必要在2024年和未來幾年提供更多普通股供授予,以向我們的高級管理人員、董事和員工提供激勵機會,並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
我們有謹慎使用股票的歷史
在決定通過2024年規劃時,我們考慮了以下幾個因素:
股份儲備
董事會已批准根據2024年計劃保留500萬股。如果2024年計劃得到我們股東的批准,將不會有新的贈款
在2024年計劃生效日期之後根據2022年計劃制定的。
106 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
燒傷率
下表提供我們在過往適用的綜合獎勵計劃下於過去三個完整財政年度的年度股份使用數據:
財政年度 |
員工 全額價值 獎項 |
董事 獎項 |
總計 獎項 授與 |
股票 傑出的 |
每年一次 股權燃燒 費率(1) |
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2021 |
544,468 | 13,457 | 557,925 | 49,819,702 | 1.12% | |||||||||||||||
2022 |
737,290 | 22,529 | 759,819 | 49,859,149 | 1.52% | |||||||||||||||
2023 |
1,262,394 | 39,505 | 1,301,899 | 49,336,600 | 2.64% | |||||||||||||||
三年平均燒傷率 |
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1.76% |
(1) | 年度股權消耗率乃按年內授出股權獎勵之股份數目除以適用年度結束時已發行股份數目計算。 |
(2) | 僱員全額價值獎勵計入已歸屬基於表現的獎勵的沒收及取得的表現。 |
2024年計劃的預期期限
如獲股東批准,二零二四年計劃將於股東批准該計劃之日起生效。雖然二零二四年計劃將自生效日期起計為期十年,但我們預計,根據我們目前的授出慣例,二零二四年計劃下的建議股份儲備將
足以滿足我們三年的需求。2024年計劃股票儲備的實際期限將取決於許多因素,包括未來授予日期、股票價格、授予規模以及我們授予做法可能發生的其他變化。
稀釋
在2021年、2022年和2023年,年終懸掛率(計算方法為:(1)除以(1)根據該日曆年末未完成的股權獎勵可發行的股份數量加上該日曆年末可供未來獎勵發行的剩餘股份數量之和除以(2)該日曆年末的已發行股票數量之和加上上述(1)的總和)為4.8%,
分別為7.8%和7.0%。在2024年計劃通過後,該公司預計其盈餘(在完全攤薄的基礎上計算)約為13.2%。
根據上述因素,董事會已決定2024年計劃下的股份儲備規模目前是合理和適當的。
截至2024年3月31日的股權薪酬計劃分享信息
本委託書和我們的2023年年度報告中包含的信息根據截至2024年3月31日的現有股權薪酬計劃(不包括2015年員工股票購買計劃)下我們的未償還股權獎勵和未來可獎勵股票的以下信息進行更新:
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未完成的全價值獎勵總數(包括基於服務、基於市場和基於業績的限制性股票單位(RSU))(1) |
2,855,986 | |||
根據2022年計劃,未來可供授予的剩餘股份總數(2) |
178,181 | |||
截至記錄日期已發行普通股的總股數 |
49,559,598 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | 107 |
(1) | 包括根據2022年綜合激勵計劃、2020年綜合激勵計劃、2015年綜合激勵計劃和2010年綜合激勵計劃授予的非既得獎勵的股票。假設基於績效和基於市場的RSU獎勵將根據所實現的目標績效水平進行授予和支付。截至2024年3月31日,沒有未償還的股票期權或股票增值權。 |
(2) | 代表2022年計劃下可用於未來獎勵的股票總數,反映了目標支付時基於業績和基於市場的RSU獎勵。2022年計劃是我們截至2024年3月31日唯一有效的股權薪酬計劃。 |
2024年計劃條款摘要
以下是2024年規劃的重要條款摘要。2024年計劃的全文作為附錄B附在本委託書之後。有關2024年計劃條款的更完整描述,請參閲附錄B。
資格
為我們或我們的附屬公司提供服務的任何員工(包括高級管理人員)、董事或顧問有資格被我們的薪酬和人力資本委員會選中參與2024年計劃,但只有員工有資格獲得激勵股票期權。
行政管理
該計劃將由薪酬和人力資本委員會管理,該委員會將擁有完全和最終的權力,選擇接受獎勵的人,制定獎勵條款,並全權酌情管理和解釋2024年計劃,除非根據2024年計劃、我們的公司註冊證書或章程或適用法律明確保留權力給董事會。薪酬與人力資本委員會關於2024年計劃的任何行動都將是最終的、決定性的,並對所有人具有約束力。董事會或薪酬與人力資本委員會可在適用法律允許的範圍內,將其在2024年計劃下的全部或任何部分職責、權力和權力委託給董事會選定的任何一個或多個人或機構。
生效日期、計劃終止
2024年計劃將自股東批准該計劃之日起生效。2024年計劃將在生效日期十週年時終止,此後不得授予2024年計劃下的任何獎勵,但在董事會批准2024年計劃之日十週年後不得授予激勵性股票期權。
受本計劃約束的股票
根據2024年計劃可予獎勵的普通股的最高股份總數不得超過(A)5,000,000股,加上(B)緊接2024年計劃生效日期前根據2022年計劃可供發行的股份數目,加上截至2024年計劃生效日期根據2022年計劃可予發行的任何未償還獎勵股份,而該等股份在2024年計劃生效日期或之後將可根據2022年計劃條款根據2022年計劃條款發行,原因是獎勵被沒收。根據2024年計劃,在任何日曆年,作為董事會獨立成員的參與者獲得的獎勵以及向此類董事支付的任何現金費用的總價值不得超過1,000,000美元(任何獎勵的價值都是根據授予日期的財務報告公允價值計算的)。根據2024年計劃,可分配給到期、取消、沒收或以其他方式終止的部分的未發行股票可能再次成為獎勵的對象。然而,根據2024年計劃,任何因支付行使價格或與股票期權或SARS有關的預扣税款而扣留的股票將不能再次授予。根據2024年計劃或獎勵協議的條款,任何獎勵將完全以現金或股票以外的財產解決,不會減少或以其他方式計入根據2024年計劃可獎勵的股票股份數量。
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選項
根據2024計劃,我們可能會授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。薪酬與人力資本委員會可根據2024年計劃向我們或我們任何子公司僱用的任何人員授予激勵性股票期權,並可向任何高級管理人員、員工、非員工董事或為我們或我們的任何附屬公司提供服務的顧問。委員會將確定所有期權的每股行使價格,該價格將不低於授予期權之日普通股的公平市場價值。我們普通股的公允市場價值通常是股票在適用日期前一個交易日在紐約證券交易所公佈的收盤價。截至2024年3月25日,我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股35.70美元。然而,對持有我們普通股10%以上的員工的激勵性股票期權的行使價格將不低於期權授予日普通股公平市場價值的110%。如果授予取決於委員會確定的具體業績目標的實現,則期權可以是以業績為基礎的。委員會將具體説明何時可以行使每項期權,但須遵守下述最低歸屬要求。根據2024年計劃授予的期權一般將在授予之日的十週年終止,如果授予持有我們普通股10%以上的員工的激勵期權,則終止時間為五年。參與者可以通過以下方式支付通過行使期權獲得的股票的購買價:(1)通過委員會可接受且不違反薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律的“無現金行使”程序;(2)在行使時以現金支付(如果委員會允許);或(3)在符合適用法律的情況下,以委員會酌情接受的任何其他形式的法律對價。
股票增值權
2024年計劃授權薪酬與人力資本委員會授予股票增值權,也被稱為SARS。特區是一種合同權利,允許參與者隨着時間的推移獲得我們普通股的公平市場價值的增值。
委員會將確定每個特別行政區的行使價格,該價格將不低於授予日股票的公平市場價值。在行使SARS時,參與者有權獲得一筆股份或現金,其計算方法為:(A)乘以行使SARS當日每股公平市值與行使價格之間的差額;(B)乘以行使SARS的次數。委員會可通過在授予時證明香港特別行政區的協議中包括這一限制,來限制就任何特別行政區裁決而可交付的股份數量。委員會將指定每個特別行政區可在何時行使,但須遵守下文所述的最低歸屬要求。
限制性股票獎勵和業績股票
2024年計劃授權薪酬和人力資本委員會授予限制性股票和績效股票,這些股票的限制可能會隨着時間的推移而失效,而績效股票的限制可能會在實現指定的業績目標時失效。限制可以單獨失效,也可以以委員會認為適當的分期付款方式失效,但須遵守下述最低要求的歸屬。被授予限制性股票或績效股票的參與者將擁有獎勵協議中規定的股東權利,例如,包括投票表決限制性股票或績效股票的權利。除身故或傷殘的情況外,於終止僱傭或其他服務時,當時受限制的限制性股票及履約股份將會被沒收,並可供本公司再次授予。本公司將扣留任何可能就限制性股票或績效股份支付的股息,並遵守與相關限制性股票或績效股票相同的限制和歸屬要求。
限售股單位
薪酬與人力資本委員會可向參與者授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位是一種在符合歸屬條件的情況下獲得一股普通股或其現金價值的權利。直到對限制性股票的所有限制
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如果授予參與者的股票單位失效,參與者將不是我們的股東,也沒有我們股東的任何權利或特權,包括獲得股息的權利和與受限制股票單位相關的股份的投票權。然而,委員會可能包括股息等價權,根據該權利,參與者將獲得相當於我們在授予日至結算日期間就普通股支付的任何現金股息的金額。根據股息等價權貸記參與者的任何金額將受到與參與者的受限股票單位相同的條款和限制。
我們將為每個獲得限制性股票單位的參與者建立和維護一個單獨的賬户,該賬户將計入授予該參與者的限制性股票單位的數量和股息等價物(如果有)。根據2024年計劃授予的限制性股票單位可在委員會決定的時間、條款和條件下歸屬,但須符合下文所述的最低歸屬要求。證明授予限制性股票單位的協議將列出任何此類條款和條件。支付將按照獎勵協議中的規定以現金或股票支付,如果以現金支付,則基於獎勵協議中指定時間我們普通股的公平市場價值。
表演獎
薪酬與人力資本委員會可以授予績效獎勵,獎勵可以是股票或現金,根據績效條件的實現而支付。這些獎項的業績目標將由一個或多個業務標準或其他業績衡量標準組成,委員會將根據這些標準確定一個或多個目標業績水平。委員會將規定一個業績期間,以衡量業績目標的實現情況。薪酬委員會和人力資本委員會必須確定獲得績效獎勵的程度。
最低歸屬要求
2024年計劃規定,根據該計劃授予的獎勵不得在參與者完成一年服務之日(從授予之日起計算)之前授予,但根據該計劃為發行保留的股票份額中最高可達5%的獎勵可以在沒有這種最低歸屬要求的情況下授予。這不限制公司授予獎勵的能力,該獎勵有權在因非原因或與控制權變更有關的任何原因終止僱傭或服務時加速授予,如2024年計劃中定義的每個條款,而不必完成最低一年制服務要求。例如,對於在完成最低限額之前發生的符合資格的退休或其他終止,獎勵可規定加速全部或部分歸屬一年制在終止時或根據原歸屬時間表支付款項的服務要求。最低歸屬要求也不適用於替代賠償、授予非員工於授出日期一週年及本公司股東下一屆股東周年大會(即緊接上一年度股東周年大會後至少50周)較早的日期(或完全以現金支付的獎勵)授予的董事。
現金獎勵和其他股票獎勵
2024年計劃授權薪酬與人力資本委員會授予基於現金的獎勵和其他基於股權或與股權相關的獎勵,包括遞延股票單位、完全歸屬的股票和股息等價權。
僱傭/服務終止
一般來説,當參與者的僱傭或服務終止時,未授予的獎勵部分將被沒收,除非薪酬委員會和人力資本委員會另有決定。除非委員會另有規定,在無故終止僱用或服務時,如《2024年計劃》所界定,在#年的最後一天之前,既得期權仍可行使。
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授予協議中規定的行使期限或期權期限的最後一天,以較早者為準。除非委員會另有規定,在根據《2024年計劃》的規定,因死亡或殘疾而終止僱用或服務時,既得期權仍可行使,直至期權期限的最後一天或期權期限的最後一天中較早者為止。一年制在這種終止之後的一段時間。
當參與者因2024年計劃中定義的原因而終止與我們的僱傭或其他服務時,參與者持有的任何未完成期權的既得部分和未授予部分將立即被沒收,並且將不再可行使。
取代其他法團頒授的獎勵的獎勵
根據2024年計劃,可授予期權和其他獎勵,以取代因僱傭公司與我們或我們的關聯公司合併或合併,或我們或我們的關聯公司收購僱傭公司的股票而成為我們的員工的公司員工所持有的類似獎勵,從而使其成為我們的關聯公司或僱傭公司的全部或部分資產。這種替代獎勵的授予期限可以少於一年,而這種替代期權和SARS的行使價格可能低於授予之日普通股的公平市場價值。
控制權的變化
如果控制權發生變化,如我們的2024年計劃所定義,薪酬與人力資本委員會可全權酌情規定以下任何一項:(1)放棄業績條件、加速授予或取消對任何或所有獎勵的限制;(2)如果公司是尚存實體,則繼續未完成的獎勵;(3)由尚存實體或其母公司承擔2024計劃和未完成的獎勵;(4)尚存實體或其母公司以實質相同的條款取代尚未支付的賠償(視乎情況而定);。(5)取消尚未支付的賠償,以換取
(Br)等同於既得獎勵的公平市場價值的證券或現金形式,或在期權或特別行政區的情況下,等於所有股票在歸屬範圍內的公平市場價值與行使價之間的差額;或(6)不支付任何代價取消尚未完成的獎勵。根據本條款支付或交付股票的任何時間將受IRC第409A節的約束。此外,如果參賽者的僱傭或其他服務被公司或其他倖存實體無故終止,或參賽者在控制權變更後12個月內因正當理由辭職,如我們的2024年計劃所定義,參賽者持有的任何獎勵的所有限制將失效,獎勵將立即完全授予。
調整
如果薪酬與人力資本委員會認為我們的公司資本發生任何變化,將導致2024年計劃下參與者權利的稀釋或擴大,則委員會將調整(1)保留和可用於獎勵的股票或其他證券的數量和種類,(2)受未償還獎勵的股票或其他證券的數量、類別和種類,以及(3)與任何未完成獎勵相關的行使價格或其他價格。此外,委員會通常可以對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整,以確認影響我們或任何附屬公司或其各自財務報表的不尋常或非重複性事件,或響應適用法律、法規或會計原則的變化。然而,如果這樣的授權會導致旨在作為激勵性股票期權的期權未能達到這樣的資格,則不允許進行任何調整。
預提税金
我們將扣除或扣繳或要求參保人匯出因參保人蔘與本計劃而產生的聯邦、州和/或地方税和/或美國以外司法管轄區徵收的税款,並可能通過要求或允許參保人使用多種不同的預扣方法來履行預扣税義務,包括扣留在獎勵下可以發行的股票。
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計劃和獎勵的變化
董事會可在未經股東或參與者同意的情況下,隨時修改、暫停或終止2024計劃或薪酬與人力資本委員會根據2024計劃授予獎勵的權力。然而,如果任何法律或任何證券交易所或我們股票上市或報價的自動報價系統的規則要求,修改2024年計劃的股東批准可能是必要的。委員會可放棄根據2024年計劃授予的任何獎勵的任何條件或權利,或修改、暫停或終止任何獎勵。但是,未經參與方同意,任何修訂或其他變更不得實質性損害任何參與方在任何未決裁決方面的權利,除非該計劃明確允許或委員會為促進遵守適用法律而自行決定的必要或可取的情況除外。此外,不得對2024年計劃下的任何期權進行修改或修訂,如果該期權或特區符合“重新定價”的資格;根據2024年計劃授予的任何期權或特區,除某些例外情況外,不得在未經股東批准的情況下進行現金收購。
追回
如果參與者或前參與者違反了任何非邀請函, 競業禁止或與公司或其任何關聯公司簽訂保密協議,薪酬與人力資本委員會可(1)全部或部分取消任何尚未授予或未授予的獎勵,以及(2)要求參與者或
前參與者在適用法律允許的範圍內,向本公司償還截至行使、付款或限制失效之日價值的任何已實現收益或收到的付款或股份。在必要或適當的情況下,本計劃下的獎勵和福利也將被沒收或償還:(1)為了遵守任何適用的法律、規則、法規、證券交易所上市要求,或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何政府機構的任何當前或未來規則;(2)需要追回任何多付或錯誤支付的款項,包括基於財務信息不全的支付;或(3)遵守我們的任何政策,包括我們的補償補償政策的條款。此外,獎勵協議可規定董事會決定的取消、沒收或償還與獎勵有關的獎勵或收益的其他條款和條件。
可轉讓性
除遺囑或繼承和分配法外,參賽者不得轉讓獎品,任何選擇權在參賽者有生之年只能由參賽者或其監護人或法定代表人行使。然而,薪酬與人力資本委員會可允許將獎勵(激勵性股票期權除外)轉移給參與者的直系親屬、僅為此類直系親屬的利益而設立的信託以及此類家庭成員或信託是唯一合夥人的合夥企業。
美國聯邦所得税的一般後果
以下是與2024年計劃下的獎勵有關的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要,旨在反映IRC的當前條款及其下的法規。本摘要不是適用法律的完整説明,也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。這一討論基於IRC和根據IRC發佈的財政部條例的規定,以及IRC和條例下的司法和行政解釋,所有這些都在本委託書的日期有效,並且所有這些都可能會改變(可能在追溯的基礎上)或有不同的解釋。建議每位參與者在就任何獎勵採取任何行動之前,諮詢其個人税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況,以及任何外國、州、當地或其他税法的適用性和影響。
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不合格股票期權
參與者一般不會在授予非合格股票期權時確認任何應納税所得額,我們將無權就此類授予獲得減税。在行使不符合條件的股票期權時,參與者一般將確認普通補償收入,該收入等於在行使日收購的普通股的公平市場價值超過行使日支付的行使價的部分(如果有的話)。一般而言,根據IRC第280G節對某些個人的可能限制(如下所述)或IRC第162(M)節對“承保員工”的可能限制(如下所述),我們應有權獲得相同金額的聯邦所得税扣減,同時(1)如果期權持有人確認普通收入,或(2)如果我們遵守適用的收入報告要求,持有人應已報告收入。期權持有人隨後出售因行使非限制性股票期權而獲得的股份,通常會導致持有者的資本收益或損失。
激勵性股票期權
參與者一般不會在授予激勵性股票期權時確認任何應納税所得額,我們將無權就此類授予獲得減税。在行使激勵性股票期權時,持有者一般不會確認任何收入,我們也不會有權扣除。然而,激勵性股票期權行使日的股票公平市值超出購買價的金額一般將作為替代最低税額的調整項目,因此可能導致期權持有人的替代最低税額。此外,如果一項本來有資格作為激勵股票期權的期權在任何一年首次可對總價值超過10萬美元(基於授予日期價值)的股票行使,則針對這些多餘股票的激勵股票期權部分將被視為美國聯邦所得税目的的非限定股票期權。
因行使激勵性股票期權而獲得的股份的處置通常會導致資本收益或損失。但是,如果持有人在授予之日起兩年內或行使之日後一年內處分被收購的股份,即
被視為“喪失資格的處置”,持有者一般會確認普通收入超過期權行使價格當日股票的公平市價。持有者在喪失資格的處置中變現的金額超過行使期權當日股票的公平市場價值的任何金額,通常將是資本利得。我們一般將有權扣除持有者因喪失資格處置而確認的普通收入金額,但受IRC第162(M)條或280G條款下支付給某些個人的補償的扣除限制的限制,如下所述。
股票增值權
當股票增值權被授予時,參與者或我們不會受到所得税的影響。當行使股票增值權時,參與者確認補償等於行使時收到的股票的現金和/或公平市場價值。我們有權獲得相當於參與者承認的普通收入的扣除額,但根據IRC第162(M)條或280 G支付給以下描述的某些個人的補償可能受到扣除額的限制。因行使襪子增值權而獲得的股份的後續處置,通常會導致持有者的資本收益或損失。
限制性股票
根據限制性股票獎勵發行的股票將面臨守則第83節所指的“重大沒收風險”,如果參與者停止向我們提供服務且不可轉讓,股票將被沒收。由於這種巨大的沒收風險,參與者在發行獎勵股票時將不會確認普通收入。相反,參與者將在股票不再面臨重大沒收風險的日期或股票可以轉讓的日期(如果更早)確認普通收入。參與者的普通收入是指股票支付的金額(如果有)與股票不再被沒收之日股票的公平市場價值之間的差額。
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參與者可加快確認其普通收入(如有),並根據守則第83(B)節適時(即於股票發行日期起計30天內)提交選擇,以開始其資本利得持有期。在這種情況下,確認的普通收入(如果有)以股票支付的金額與股票發行當日的公允市場價值之間的差額計量,資本利得持有期自該日起計算。我們有權獲得相當於參與者承認的普通收入的扣除額,但受IRC第162(M)條或280G條款下支付給某些個人的補償的扣除額的可能限制,如下所述。參與者隨後出售股份通常會給持股人帶來資本收益或損失。
限售股單位
一般來説,被授予符合守則第409A節的要求或守則第409A節的例外情況的限制性股票單位的參與者,將在股票交付時確認普通收入等於我們普通股股票的公平市場價值或支付的現金金額。我們有權獲得相當於參與者承認的普通收入的扣除額,但受IRC第162(M)條或280G條款下支付給某些個人的補償的扣除額的可能限制,如下所述。參與者隨後出售股份通常會給持股人帶來資本收益或損失。
以現金為基礎的獎項和其他獎項
根據2024年計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式:股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税,金額相當於當時收到的現金或股票的公平市場價值。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免,減税金額與被期權人確認的普通收入相同。我們有權獲得相當於參與者認可的普通收入的扣除額,但受
根據IRC第162(M)條或280G條對支付給某些個人的補償的扣除額可能存在限制,如下所述。如果獎勵是以股份結算的,參與者隨後出售股份通常會給持有者帶來資本收益或損失。
IRC第-409A節
2024年計劃下的某些類型的獎勵可構成或規定延期賠償,但須受《守則》第409a節的限制。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求,否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如,在授予時而不是支付時)徵税,並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內,2024年計劃和根據2024年計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免除《守則》第409a節和財政部條例以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導意見。在薪酬與人力資本委員會確定必要或適當的範圍內,2024年計劃和適用的獎勵協議可能會被修改,以進一步符合守則第409a節的規定,或免除適用獎勵的守則第409a節的規定。
IRC第162(M)條
我們不得扣除支付給“受保僱員”的超過1,000,000美元的補償(如守則第162(M)節所界定)或根據守則第162(M)節不被視為“合理補償”的補償。在2021年12月31日之後的應税年度,《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)擴大了第162(M)條,以涵蓋該納税年度接下來五名薪酬最高的員工,此外,現行第162(M)條框架下的“受保員工”(即首席執行官、首席財務官和緊隨其後的三名薪酬最高的官員),加上任何先前的“受保員工”,都必須包括在
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第162(M)條)。因此,在2024年計劃期間,從2027年開始,我們的首席執行官、首席財務官和接下來的8名薪酬最高的員工(可能包括薪酬最高的非公務員員工),加上任何額外的曾經覆蓋的始終覆蓋的員工,將受到IRC第162(M)條關於超過100萬美元的薪酬扣除的限制。
IRC第280G節
在某些情況下,授予或加強獎勵,加速授予或行使期權和股票增值權,或與控制權變更相關的對其他獎勵的限制加速失效,可被視為根據IRC第280G節的黃金降落傘税規定的“超額降落傘支付”。在考慮的範圍內,參與者可能被徵收20%的消費税,我們可能被拒絕聯邦所得税減免。
新計劃的好處
由於2024年計劃下的所有贈款和獎勵完全由薪酬和人力資本委員會酌情決定,關於對首席執行官、董事會的獎勵,未來根據2024年計劃可分配的總福利無法確定。因此,我們省略了2024年計劃下分配的福利或金額的表格披露。到目前為止,我們還沒有提供任何贈款或獎勵,除非股東批准2024年計劃,否則我們不會提供任何贈款或獎勵。
倘出席人數達到法定人數,且大部分代表(親自或委任代表)有權投票的股份贊成提案三,則二零二四年綜合激勵計劃將獲批准。標有“贊成”提案三的投票將被計入贊成批准2024年綜合激勵計劃。
麪包金融 | 2024代理聲明 | 115 |
審計
委員會報告
董事會審計委員會通過審查:(1)公司合併財務報表的完整性;(2)公司遵守法律和監管要求的情況;(3)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績;以及(4)公司內部審計部門的業績,協助董事會履行監督職責。審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果,批准和預先審批由獨立註冊會計師事務所提供的專業服務,考慮審計和非審計費用,並審查公司財務報告程序的充分性。審計委員會在沒有董事會任何其他成員或管理層出席的情況下會見了獨立註冊會計師事務所,並在沒有獨立註冊會計師事務所在場的情況下會見了董事會全體成員,以幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程發佈在www.breadfinal.com上。
審計委員會從獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP(Deloitte)獲得了一份正式的書面聲明,描述了根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的適用要求,公司與獨立註冊會計師事務所之間可能影響事務所獨立性的所有關係,並與獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性。根據上述情況,審計委員會信納非審計獨立註冊會計師事務所提供的服務與保持事務所的獨立性相一致。審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”所要求討論的事項。對審計負有主要責任的主要審計夥伴和兼任審計夥伴將至少每五年輪換一次。審計委員會還與管理層、內部審計和獨立註冊會計師事務所討論了本公司的披露控制和程序的質量和充分性。此外,審計委員會與內部審計一起審查了基於風險的審計計劃、責任、預算和人員配置。
審計委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,與管理層、內部審計和獨立註冊公共會計師事務所審查並討論了公司財務報告的內部控制制度。審計委員會根據PCAOB制定的標準討論了缺陷的分類。管理層認定,獨立註冊會計師事務所得出的結論是,根據獨立註冊會計師事務所的判斷,沒有發現任何缺陷,或這些缺陷的總和都沒有上升到嚴重缺陷的程度。
審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。管理層負責編制合併財務報表和報告程序。獨立註冊會計師事務所有責任審查綜合財務報表,並就經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會根據本報告所述與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議董事會將經審計的綜合財務報表列入年報表格10-K提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告。
本報告由審計委員會現任成員提交。
羅傑·H·巴盧
John C.Gerspach,Jr.主席
蒂莫西·J·特里奧特
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建議4: 批准選擇獨立註冊會計師事務所
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根據其章程,審計委員會直接負責委任、補償(包括協商審計費用)、保留和監督受聘審計本公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已委任德勤為本公司2024年的獨立註冊會計師事務所。自1998年以來,德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在重新任命德勤為公司2024年獨立註冊會計師事務所之前,審計委員會仔細考慮了德勤的資格。這包括對德勤前幾年的業績、對公司及其運營的瞭解,以及在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽。審計委員會的審查還包括根據美國證券交易委員會規則就獨立註冊會計師事務所的獨立性需要考慮的事項,包括以下事項的性質和範圍非審計服務。審計委員會預先批准的所有審計和允許的 非審計2022年和2023年的服務費。非審計已收到的服務預先審批包括税務準備、税務諮詢以及為我們的證券化計劃提供諮詢和幫助。審計委員會已考慮提供這些服務是否符合保持註冊會計師事務所的獨立性,並認為支付這些費用不會阻止德勤保持其獨立性。根據美國證券交易委員會規則,監督本公司項目的主要合作伙伴每五年輪換一次,審計委員會及其主席直接參與麪包金融公司對主要項目合作伙伴的選擇。
董事會建議股東投票 為批准德勤會計師事務所作為本公司2024年獨立註冊會計師事務所。
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麪包金融 | 2024代理聲明 | 117 |
審計委員會認為,如果處理得當,長期的獨立註冊會計師事務所關係有許多好處,包括:
• | 更高的審計質量歸功於德勤對我們的業務和會計政策和實踐的深刻理解; |
• | 由於德勤的行業專業知識和對我們的熟悉,高效的費用結構;以及 |
• | 避免與保留一家新的獨立註冊會計師事務所相關的重大成本和中斷(包括董事會和管理層的時間和分心)。 |
儘管如此,審計委員會也意識到,一些人可能認為長期任職的獨立註冊會計師事務所會構成獨立風險。為了解決這些關切,有強有力的獨立性保障措施,包括:
• | 強大的獨立性監管框架,包括限制非審計我們獨立註冊會計師事務所的服務和強制性審計合夥人輪換要求; |
• | 在每一次定期安排的審計委員會會議結束時,酌情分別與德勤和我們的管理層舉行定期非公開會議; |
• | 對德勤的監督,包括定期溝通和評價獨立註冊會計師事務所的審計質量和獨立性; |
• | 德勤自身的內部獨立流程和合規審查; |
• | 對德勤的資質、服務質量、資源的充分性、溝通質量、獨立性、與管理層的工作關係、客觀性和專業懷疑主義進行年度評估; |
• | 每次輪換,面試並批准選擇德勤新的領導項目合作伙伴,以及新的領導項目合作伙伴 |
從2021年開始擁有重要的金融機構專業知識;以及 |
• | 定期考慮是否對新的獨立註冊會計師事務所進行搜索或徵求建議書程序。 |
在2023財年,德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所,還提供了一些與税務和其他審計相關的服務。請參閲下面的“費用和服務”。德勤的一名代表預計將出席2024年虛擬股東年會,如果需要,將有機會發言並回答股東的適當問題。
關於對2023年合併財務報表的審計,我們與德勤簽訂了一份聘書,其中列出了德勤為我們提供審計服務的條款。該聘書限制了我們在未經德勤事先書面同意的情況下轉讓或轉讓債權的權利。審計委員會認為,此類規定不會限制股東向德勤尋求賠償的能力。
我們的章程或其他規定並不要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而,董事會正在將德勤的選擇提交給股東批准。如果股東不批准選擇,審計委員會將重新考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所是否合適。在這種情況下,審計委員會可以保留德勤,即使股東沒有批准選擇,也可以選擇另一家獨立註冊會計師事務所,而不需要重新提交把這件事交給股東。即使遴選獲批准,審核委員會仍保留在年內任何時間酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所的權利,前提是核數委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益。
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費用和服務:
2022年至2023年期間,德勤、德勤Touche Tohmatsu成員事務所及其附屬公司提供的服務的收費如下:
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2022 | 2023 | ||||||
審計費(1) |
$ | 3,378,246 | $ | 3,715,550 | ||||
審計相關費用(2) |
251,440 | 195,000 | ||||||
税費(3) |
236,826 | 167,399 | ||||||
所有其他費用(4) |
100,685 | 5,685 | ||||||
總費用 |
$ | 3,967,197 | $ | 4,083,634 |
(1) | 包括審計我們截至2022年和2023年12月31日的年度的綜合財務報表的費用,審查我們的中期季度綜合財務報表,以及評估我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定。2023年,這還包括與本年度發生的長期債務交易相關的慰問信程序。 |
(2) | 包括主要與會計諮詢和其他與保證有關的服務有關的費用。 |
(3) | 包括税務諮詢和諮詢費用以及報税表的準備和審查費用。 |
(4) | 由所有其他非審計相關費用,包括年度訂閲許可證。 |
如果出席者達到法定人數,且出席會議或委託代表的有權投票的股份的大多數贊成提案四,則選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所的決定將獲得批准。對提案四的贊成票將被計票,以支持批准德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
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其他內容 信息
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我們的董事會正在徵集您的代表在2024年5月14日上午9點舉行的2024年年度股東大會上投票。中部時間和該會議的任何休會或延期。會議將僅在www.proxydocs.com/bfh上通過網絡直播以虛擬形式舉行,為我們的股東、合夥人和董事提供安全和方便的體驗。
關於代理進程的問答
召開這次會議的目的是什麼?
我們正在舉辦2024年虛擬股東年會,以:
• | 選舉九名董事; |
• | 就高管薪酬問題進行諮詢投票; |
• | 批准2024年綜合激勵計劃;以及 |
• | 批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。 |
董事的被提名人,其中8人目前擔任董事,已被我們的提名委員會和公司治理委員會推薦為
在我們的董事會任職;我們的董事會已經提名了九名被提名的人,並建議我們的股東選舉他們為董事。董事會還建議我們的股東(1)在諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬,(2)批准2024年綜合激勵計劃,以及(3)批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。如果任何其他需要股東投票的事項提交會議,出席會議的股東和由我們的股東指定的代理人將按他們認為適當的方式投票。
為什麼我會收到這些材料?
截至2024年3月20日(創紀錄的日期)收盤時,我們的所有股東都有權在我們的2024年年會上投票。根據法律規定,我們必須在備案之日起向我們的所有股東分發代理材料或全套代理材料在互聯網上可用的通知。我們唯一的有投票權的證券是我們的普通股,截至2024年3月20日,已發行的普通股有49,559,598股。營業結束時的股東
在會議召開前10天內,可在我們位於俄亥俄州哥倫布市的辦公室,為與年會有關的任何目的,審查截至記錄日期的註冊股東名單。如果您想查看股東名單,請聯繫我們的公司祕書約瑟夫·L·莫特斯三世,電子郵件:GeneralCounsel@breadfinal.com,安排會面。
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為什麼我收到的是網上可獲得代理材料的通知,而不是代理材料的紙質副本?
根據美國證券交易委員會規則,我們提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此,我們向我們的許多股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知,而不是我們代理材料的紙質副本。您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明,以及如何通過郵寄索取我們的代理材料的紙質副本的説明。
我們正在為我們的股東提供 他們之前要求提供我們的代理材料的紙質副本 使用我們的代理材料的紙質副本,而不是代理材料在互聯網上可用的通知。我們的代理材料也可以在我們公司的網站上找到,網址是:www.breadfinal.com。
代理程序和股東投票是如何運作的?
代理程序是公司股東行使投票選舉董事和其他公司提案的權利的手段。會議通知和本委託書提供了預定股東大會的通知,描述了提交選舉的董事,幷包括將在年度會議上表決的每一項提案的信息,以及需要向股東披露的其他信息。股東可以通過電話、互聯網或退回代理卡進行投票,而不必參加虛擬股東會議。
通過執行代理,您授權代理中指定的人作為您的代理,以您指定的方式投票您的股票。委託書
投票機制對我們至關重要。為了使我們的提案獲得必要的股東批准,必須有“法定人數”的股東(截至有權投票的記錄日期的普通股已發行和流通股的大多數)以虛擬方式或由代表出席會議。代理投票確保我們獲得法定人數並完成股東投票。重要的是,你必須親自出席會議,或授權代理人投票表決你的股票,以確保出席會議的人數達到法定人數,這樣公司業務才能進行交易。如果法定人數不足,我們必須休會並徵集更多的代表,這是一個昂貴和耗時的過程,不符合我們公司或其股東的最佳利益。
如果我收到多套材料,這意味着什麼?
這意味着您對股票的所有權是以不同的名稱登記的。例如,您可能以“註冊股東”的身份直接持有一些股票,並通過經紀人持有其他股票,我們稱之為“受益股東”,或者您可能通過
不止一個經紀人。在這些情況下,您可能會收到多組代理材料。你需要根據每套委託書材料中提供的説明做出迴應,以確保你擁有的所有股份在年會上得到適當的代表。
如果我是實益股東,並通過經紀人持有我的股票,我的投票是如何記錄的?
經紀人通常擁有許多股東的普通股,這些股東被稱為“受益股東”。在這種情況下,我們股票登記冊上的“註冊股票持有人”是經紀人或其代理人。受益股東不會出現在我們的股東名冊上,他們的所有權通常被稱為持有“街頭名下”的股份。因此,對於以街道名義持有的股份,分發
代理材料和列表投票都是兩步走流程。經紀商告知我們,他們的客户中有多少是受益股東,我們向經紀商提供適當數量和類型的代理材料。然後,每個經紀人將適當的代理材料轉發給其客户,這些客户是受益的股東,以獲得他們的投票。當您從您的經紀人那裏收到代理材料時,説明
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將包括向您的經紀人提交您的投票指示。在會議前不久,每個經紀人彙總選票並提交一份反映
它為其持有股份的受益股東的總投票權。有關更多信息,請參閲“我如何投票以及何時投票?”下面。
我怎麼投票,什麼時候投票?
會前:無論您是否希望參加2024年虛擬股東年會,我們都敦促您授權您的代理投票您的股票。您可以按照代理卡或代理材料在互聯網上可用通知上的説明,或如果您收到代理卡的紙質副本,在收到的每張代理卡上簽名並註明日期,註明您對每個提案的投票偏好,然後將每張代理卡放在隨代理卡一起的預付信封中退還,從而允許您的代理人通過互聯網或電話投票。如果您退還了一張簽名並註明日期的代理卡,但您沒有表明您的投票偏好,您的股票,除了您實益擁有的那些股票或麪包金融401(K)計劃中的必和必拓股票基金部分,將投票贊成:(1)九位董事提名人;(2)在諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬;(3)批准2024年綜合激勵計劃;以及(4)批准德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所,這一切都是根據我們董事會的建議。如果你是通過經紀人、受託人或代名人以街頭名義持有的股票的實益股東,你必須遵循該代名人的指示投票。
麪包金融401(K)計劃中BFH股票基金部分持有的有投票權的股票:如果您持有面包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分的股票,您的投票指示必須在美國東部時間2024年5月8日星期三晚上11:59之前收到,受託人才能投票您的股票。如果到那時您沒有提供投票指示,您的帳户所屬的股票將不會被投票。麪包金融401(K)計劃中持有的股票不能在虛擬年會期間投票。
在會議期間:
• | 登記股東。無論您以前是否提交了委託書,如果您參加了虛擬年會,您都可以投票。 |
• | 實益股東。為了在虛擬年會上投票,您將被指示從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書,並在虛擬年會之前提交一份副本。 |
• | 股東通過麪包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分。在虛擬年會期間,您不能投票您的股票。 |
我的投票重要嗎?
是。公司在選舉董事和某些其他重要事項時必須獲得股東的批准。股東參與不僅僅是一種形式。我們持有的每股普通股
在記錄日期有權投一票,投票的每一股都具有相同的權重。同樣重要的是,你要投票確保有足夠的法定人數出席,這樣公司的業務才能進行交易。
什麼構成法定人數?
除非出席週年大會的人數達到法定人數,否則不得在該會議上採取任何行動,除非該會議延期至稍後時間舉行。出席年度會議的股東,不論是以虛擬方式或委派代表出席,在記錄日期持有本公司大部分已發行及已發行普通股的股東,將構成2024年虛擬年度會議的法定人數。
股東。在虛擬年會上有代表,但對任何或所有事項投棄權票的股票和“經紀人”無投票權“(經紀人或被提名人持有的股票,如果他們對某一特定事項沒有酌情投票權,也沒有收到受益股東或有權投票的人的指示)將是
算作存在的股份,並有權在
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確定在虛擬年度會議上是否存在法定人數。如果您在麪包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分擁有股份,您的股份將不會以法定人數的目的參加虛擬年度會議,如果您沒有提供以下委託書,受託人將無法投票表決這些股份
給受託人的明確指示。為虛擬年會指定的選舉檢查員將確定出席虛擬年會的我們普通股的股份數量,確定委託書和選票的有效性,確定出席人數是否達到法定人數,並清點所有選票和選票。
需要什麼票數才能批准正在表決的每一項提案?
方案一--選舉董事:如果出席者達到法定人數,董事由在會議上或由代表投票的多數票的贊成票選出。對董事被提名人投“贊成”票的股份數量必須超過“反對”該被提名人的票數。股東不得在董事選舉中累計投票權。就董事選舉而言,“經紀”無投票權““棄權”將不被算作“贊成”或“反對”該提案的投票,因此對董事選舉的結果沒有任何影響。
提案二--關於高管薪酬的諮詢投票:如果出席者達到法定人數,且出席會議或委託代表的有權投票的大多數股份投票贊成提案二,我們近地天體的補償將在諮詢的基礎上獲得批准。標有“贊成”提案二的投票將在諮詢的基礎上計票,贊成批准我們的近地天體補償。關於第二條“經紀人”的建議無投票權“不會被算作有權投票支持該提案的股份,因此不會對諮詢批准的結果產生任何影響
這是我們近地天體補償的基礎。對提案二投“棄權票”將不會對該項目進行表決,但為了確定所代表的和有權參加表決的股份數目,將對其進行計算。因此,“棄權”與對提案二投“反對票”具有相同的效果。
提案三--批准2024年綜合激勵計劃:如果出席者達到法定人數,並且出席會議或委託代表的有權投票的股份的大多數投票贊成提案三,則2024年綜合激勵計劃將獲得批准。標有贊成票的提案三將是
計票贊成批准2024年綜合激勵計劃。關於提案三,“經紀人”無投票權“不會被算作有權投票支持該提議的股份,因此不會對批准的結果產生任何影響。對提案三投“棄權票”將不會對該項目進行表決,但為了確定所代表的和有權參加表決的股份數目,將對其進行計算。因此,“棄權”與對提案三投“反對票”具有相同的效果。
提案四--批准選擇獨立註冊會計師事務所:如果出席者達到法定人數,且出席會議或委託代表的有權投票的股份的大多數投票贊成提案四,則將批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。對提案四的贊成票將被計票,以支持批准德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。對提案四投“棄權票”將不會對該項目進行表決,但為了確定所代表的和有權參加表決的股份數目,將對其進行計算。
因此,“棄權”與對提案四投“反對票”具有相同的效果。由於提案4被認為是一項“常規”提案,如下所述,沒有經紀人無投票權預計會對這項提案產生影響。除非另有指示,並且除代表麪包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分持有的股份的委託書沒有表明投票傾向外,董事會徵求的委託書將被投票批准德勤會計師事務所審計委員會選擇為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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不投票會有什麼影響?
不投票的效果取決於你如何持有你的股票。如果您以註冊股東的身份持有股票,而不是通過經紀人持有,則您的未投票股票將不會參加會議,也不會計入法定人數要求。假設有法定人數,您未投票的股份不會影響提案的批准或拒絕。如果您作為受益股東通過經紀人持有股票,並且沒有投票,則您的經紀人可以在會議上代表您的股票以獲得法定人數。AS
在對以下問題的回答中描述,如果您不向您的經紀人提供投票指示,您的經紀人可能會也可能不會投票您的股票,具體取決於建議。如果您在麪包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分擁有股份,您未投票的股份將不會出席會議,也不會計入法定人數要求,也不會影響提案的批准或拒絕。
如果我是實益股東而不投票,我的經紀人會投票給我嗎?
如果你作為受益股東通過經紀人持有你的股票,而你沒有投票,你的經紀人可以在一些“日常事務”上酌情投票表決你的股票。然而,對於其他建議,您的經紀人可能不會投票支持您的股票。關於這些建議,無投票權股票的總數報告為經紀人無投票權。經紀人
無投票權股票計入法定人數要求。本委託書中提出的建議一、二和三不被視為例行公事,經紀商將不被允許就這三項建議投票表決無投票權的股份。提案4是一個例行公事,經紀商將被允許投票表決無投票權的股票。
我的投票是保密的嗎?
我們的政策是,所有識別股東特定投票的股東會議委託書、選票和投票記錄都是保密的。任何股東的投票將不會向選舉檢查人員或非員工票數表,但下列情況除外:(1)為滿足適用條件所需
法律和證券交易所上市要求;(2)允許主張對我們的索賠或為針對我們的索賠辯護;(3)允許選舉檢查人員證明股東投票的結果;(4)在有爭議的委託書徵集的情況下;或(5)如果股東要求披露他們的投票。
我可以撤銷我的委託書並更改我的投票嗎?
您有權在您的股票投票之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是註冊股東,您的委託書可以通過幾種方式撤銷:(1)通過及時向麪包金融控股公司公司祕書約瑟夫·L·莫特斯三世遞交書面撤銷書,地址為7500 Dallas Parkway,Suite700,Plano,Texas 75024;(2)通過提交另一個有效的委託書,註明較晚的日期;或(3)通過參加虛擬年度會議和投票
您在會議期間的分享。如果您是實益股東,您可以(1)聯繫您的經紀人撤銷您的委託書,或(2)在虛擬年會期間註冊、出席和投票您的股票。有關更多信息,請參閲下面的“參加虛擬年會”。如果您持有面包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分的股份,您必須聯繫受託人撤銷您的委託書。
會議上還有其他事務要處理嗎?如果是這樣,我的委託書將如何投票?
我們不知道在2024年年會上要處理的任何事務,除了選舉董事;在諮詢的基礎上批准我們近地天體的補償;批准2024年
綜合激勵計劃;以及批准德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所,每一項都在本委託書中描述。這段時期
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在我們的附例中指定提交建議書給 將在會議上審議的提案獲得通過,沒有適當提交任何提案,也沒有撤回任何提案。然而,如果任何其他事項適當地提交給會議,以及任何
其延期及延期,已獲授予投票權的股份將由代理人根據其判斷投票表決。
誰來計算選票?
如果您是註冊股東,您通過郵寄、電話、互聯網或年會期間提供的投票將被退回或直接遞送到Mediant Communications,Inc.(Mediant)以供製表。Mediant還將擔任選舉檢查員。如上所述,如果您持有
您的股票通過經紀人或託管人,您的經紀人或託管人代表其客户向Mediant返回一個代理。選票將由選舉督察點票和核證。
你會使用募捐公司來獲得選票嗎?
我們使用Mediant以及經紀人將所有代理材料分發給我們的股東。我們將向他們支付費用,並報銷他們在分發過程中產生的任何費用。我們還聘請D.F.King&Co.,Inc.協助徵集,費用約為12,500美元,外加以下費用的報銷-
自付費用。我們的董事、高級職員和合夥人可以親自、通過郵寄、電話、傳真或電子方式徵集委託書。該等董事、高級管理人員及聯營公司將不會因索取委託書而獲得額外補償。我們將承擔徵集代理人的全部費用。
我們2025年年會提交提案的截止日期是什麼時候,包括提名董事的提案?
考慮將股東提案納入公司的代理材料的要求:如果我們的任何股東打算在2025年年會上提交一份不包括董事提名的提案供考慮,並希望將該提案包含在董事會就該會議分發的委託書和委託書表格中,則該提案必須以書面形式提交,並於2024年12月4日之前由吾等收到。提案可以由符合條件的股東提交,必須符合美國證券交易委員會關於股東提案的相關規定。
考慮將董事提名納入公司的代理材料(代理訪問)的要求:我們的章程提供了代理訪問權限。具體地説,本公司章程第3.5節允許連續持有本公司股份至少3年,相當於在董事選舉中有權投票的投票權總和至少3%的一名股東或不超過20名股東的團體,提名構成本公司董事會成員最多20%的董事被提名人,並將其包括在本公司的委託書中,前提是該股東(S)和被提名人(S)必須滿足本公司章程的要求。
代理訪問董事提名的通知必須在不遲於2024年11月4日至遲於2024年12月4日由我們的公司祕書通過以下地址收到。任何此類通知都必須遵守我們的附則。上述時間限制也適用於確定就美國證券交易委員會就代表行使酌情投票權而制定的規則而言,通知是否及時。
除了滿足本公司章程的前述要求外,為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據交易法,不遲於2025年3月15日。
2025年年會上提交股東提案或董事提名的要求:如果我們的任何股東打算在不包含在委託書和委託書表格中的情況下在2025年年會上提交提案供審議,則該提案的書面通知必須在2024年11月4日至2024年12月4日之前由我們的公司祕書收到。
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如果我們的任何股東打算提名董事供2025年年會審議,而不包括在委託書和委託書中,股東必須遵守我們的章程和美國證券交易委員會的任何適用規則和規定中規定的提名要求。根據本公司附例第3.4節,為供本公司2025年年會審議,提名通知必須以書面形式發出,並於
我們的公司祕書不早於2024年12月15日,不遲於2025年1月14日。
如有書面要求,我們的公司祕書可提供我們的章程副本。請向麪包金融控股公司公司祕書約瑟夫·L·莫特斯三世提出請求或建議,地址為達拉斯公園路7500號,Suite700,Plano,Texas 75024。
我如何申請全套委託書材料?
您可以免費索取我們的全套委託書材料,包括我們的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度,股東年會後的一年。如果您是實益股東,並且經紀人或其他代名人持有您的股票,您可以按照您收到的代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明,要求提供全套我們的代理材料。如果你
您是登記股東,或者如果您通過麪包金融401(K)計劃的BFH股票基金部分持有股票,您可以按照您收到的代理材料在互聯網上可用的通知中的説明,或通過書面請求向麪包金融控股公司公司祕書約瑟夫·L·莫特斯三世,7500Dallas Parkway,Suite700,Plano,Texas 75024索取我們的全套代理材料。
參加虛擬年會
2024年股東年會將僅通過網絡直播以虛擬形式舉行,為我們的股東、合夥人和董事提供安全和方便的體驗。我們虛擬年度會議的目標是使最多的股東能夠參加會議,同時提供與董事會和我們的高級管理層進行交流的基本相同的途徑和可能性面對面開會。
如何訪問、投票和參與所有股東的虛擬年會
• | 訪問年會網站:Www.proxydocs.com/bfh; |
• | 註冊參加虛擬年會,進入控制編號包括在您的代理材料網上可獲得性通知、您的代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)或您的代理材料附帶的説明中; |
• | 完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括允許您訪問和參加虛擬年會的唯一鏈接。 |
虛擬年會將於上午9點準時開始。中部時間。如果您已註冊參加虛擬年會,您可以使用您收到的註冊電子郵件中提供的唯一鏈接,在開始時間前15分鐘開始登錄。
我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議,以便為登記提供充足的時間。
技術人員將隨時為您提供幫助,解決您在訪問年會時可能遇到的技術困難。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難,您可以撥打將在您收到的註冊電子郵件中發佈的技術支持電話。
使用其控制號碼訪問虛擬年會的註冊股東可以在虛擬年會期間投票他們的股票。從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法定委託書並在會議前提交副本的受益股東也可以在虛擬年度會議期間投票,但麪包金融401(K)計劃持有的股票不能在會議期間投票。
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股東如何向虛擬年會提交問題
股東將有機會在年度會議之前和期間提交問題。
• | 在年會之前。股東可以在虛擬年度會議之前提出問題,通過電子郵件將問題和所有權證明發送到Investorrelations@breadfinal.com。提前提交問題的最後期限是下午5點。中部時間2024年5月13日。所有權證明包括以下其中一項的副本:(I)您的代理卡或投票指示表格;(Ii)您的ComputerShare賬户對賬單或銀行或經紀賬户對賬單,表明您截至2024年3月20日(記錄日期)對我們普通股的所有權;或(Iii)關於代理材料可用性的通知。 |
• | 在年會期間。股東可以在虛擬年會期間通過訪問年會網站提交問題,網址為 |
上文所述。每個人都將有機會參加這個虛擬的年會。然而,那些以嘉賓身份參加虛擬年會的人將不能在會議期間提交問題。 |
提交的與本公司相關的問題和股東在年度會議上表決的項目將在時間允許的情況下,根據年度會議的會議程序和行為規則朗讀和回答。關於個人問題的問題,包括與就業、產品或服務問題有關的問題,或與戰略交易有關的問題,與會議事項無關,因此將不予回答。由於時間限制,基本相似的問題將歸類、總結和回答在一起。我們的投資者關係或總法律顧問辦公室將視情況回答年會期間未回答的其他問題。
以引用方式成立為法團
對於通過引用方式將本委託書納入美國證券交易委員會的任何備案文件,“薪酬和人力資本委員會報告”和“審計委員會報告”標題下的材料不應納入任何此類備案文件,也不應被視為“已備案”,除非本公司通過引用明確將此類信息納入其中。此外,在本委託書其他地方包括的“薪酬與績效”標題下提供的所有信息將不被視為
我們根據修訂後的1933年證券法提交的任何申請,無論是在本申請日期之前或之後提交的,也不管該等申請中的任何一般註冊語言如何,均以引用方式併入。此外,本委託書中包含的網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息以及本文引用的任何其他報告或文件都不是本委託書的一部分,也不作為參考納入本委託書。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和某些高級管理人員,以及持有我們普通股超過10%的人,向美國證券交易委員會提交表格3的初始實益所有權報告,以及表格4或表格5的後續實益所有權變更報告。僅根據對錶格3和4的審查及其在2023年提交給本公司的修正案,
包括根據授權書代表我們的董事和第16條官員提交的報告,受1934年《證券交易法》第16條修訂的任何人在2023年期間都沒有未能及時提交,但有兩份表格4沒有及時為下列第16條官員提交:拉爾夫·J·安德雷塔,總裁和首席執行官和J.布萊恩·坎貝爾,高級
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總裁副祕書長兼首席會計官。2023年3月27日,我們為Andretta先生提交了一份表格4,由於排版錯誤,錯誤地填寫了已授予的基於時間的限制性股票單位的數量,我們隨後在2023年11月21日修改了表格4以更正錯誤。2023年2月17日,我們為坎貝爾先生提交了一份表格4,其中遺漏了坎貝爾先生撥款的一行項目
由於關於Campbell先生授予股份的時間與公司其他高管的錯誤溝通,以按時間為基礎的限制性股票單位代表的普通股股份。我們隨後於2023年2月23日為坎貝爾先生提交了修改後的表格4,添加了無意中遺漏的交易。
年度會議材料的住户管理
如果您和您郵寄地址的其他居民擁有“街道名稱”的普通股,您的經紀人或銀行可能已經向您發送了一份通知,表明您的家庭將只收到一份關於您通過該經紀人或銀行持有股票的公司的互聯網可用代理材料或年報和委託書的通知。這種被稱為“家政”的做法,旨在降低我們的印刷和郵費成本。如果你沒有回答説你不想參與房屋管理,經紀人或
銀行將假定您已同意,並將我們的代理材料互聯網可用性通知或我們的年度報告和代理對賬單的副本一份發送到您的地址。您可以隨時通過發送您的姓名、您的經紀公司的名稱和您的帳號到房管部,51 Mercedes Way,Edgewood,New York 11717來撤銷您對房屋管理的同意。撤銷您對房屋的同意將在收到同意後30天內生效。
128 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
在任何情況下,如果您沒有收到本委託書或我們的年度報告的單獨副本,我們將根據書面或口頭要求立即發送副本,不收取任何費用。請聯繫麪包金融控股公司的企業祕書約瑟夫·L·莫特斯三世,地址:達拉斯公園路7500號,Suite 700,Plano,德克薩斯州,郵編:75024或(214)494-3000.
其他事項
我們的董事會知道,除了董事選舉、關於高管薪酬的諮詢投票、批准2024年綜合激勵計劃以及批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所之外,沒有任何可能在2024年年會上提交行動的事項。
2024,每個都如前所述。如果在2024年年度會議上有任何其他事項需要採取行動,則在隨附的委託書中被點名並根據本委託書行事的人將根據委託書授予的酌情決定權,根據其最佳判斷投票或不投票。
前瞻性陳述
本委託書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述,其中涉及許多風險和不確定性,這些風險和不確定性很難預測,在許多情況下超出了我們的控制範圍。因此,我們的實際結果可能與本委託書中表達的預測、預期結果或其他預期大不相同,並且不能保證我們的預期將被證明是正確的。可能導致結果大不相同的因素包括但不限於,在報告中不時列出的那些
我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括但不限於以下表格的年度報告10-K截至2023年12月31日的年度。
該代理聲明還包含有關環境、社會和治理承諾、目標和指標的聲明。此類陳述並不保證或承諾這些指標、目標或承諾將會實現,而是基於當前的戰略、假設、估計、方法、標準和當前可獲得的數據,這些數據仍在不斷演變和發展。
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附錄A
非公認會計準則財務
措施對賬
我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制經審計的綜合財務報表。然而,本文中包含的某些信息構成非公認會計原則財政措施。我們的計算非公認會計原則財務指標可能與其他公司類似名稱的指標的計算有所不同。特別是,税前預配置收益(PPNR)是通過所得税前持續業務收入的增加/減少加上信貸損失準備/撥備淨額來計算的。PPNR減去投資組合銷售的收益,然後通過該期間任何投資組合銷售的收益來減少PPNR。我們使用PPNR和PPNR減去投資組合銷售收益作為衡量標準,以評估我們在所得税前的運營結果,不包括信貸損失準備金和一次性出售投資組合的收益的性質。有形普通股權益/有形資產(TCE/TA)是指股東權益減去商譽和無形資產後的淨額(TCE)除以有形資產(TA),即總資產減去商譽和無形資產後的淨額。我們使用TCE/TA作為衡量公司資本充足性的指標,並估計其彌補潛在虧損的能力。每股普通股有形賬面價值代表TCE除以已發行股份。我們使用每股普通股的有形賬面價值作為衡量公司潛在價值的指標。我們相信這些東西的使用非公認會計原則財務措施使我們更清楚地瞭解我們的運營結果和趨勢。
以下是這些指標與所示期間最直接可比的GAAP指標的對賬:
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截止的年數 12月31日, |
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2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(百萬) |
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税前預配置收入(PPNR) |
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所得税前持續經營所得 |
$ | 968 | $ | 300 | $ | 1,044 | ||||||
信貸損失準備金 |
1,229 | 1,594 | 544 | |||||||||
税前預配置收入(PPNR) |
2,197 | 1,894 | 1,588 | |||||||||
減去:投資組合銷售收益 |
(230 | ) | — | (10) | ||||||||
税前預配置收益減去證券出售收益 |
$ | 1,967 | $ | 1,894 | $ | 1,578 | ||||||
有形普通股權益(TCE) |
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股東權益總額 |
$ | 2,918 | $ | 2,265 | $ | 2,086 | ||||||
減去:商譽和無形資產,淨額 |
(762 | ) | (799 | ) | (687) | |||||||
有形普通股權益(TCE) |
$ | 2,156 | $ | 1,466 | $ | 1,399 | ||||||
有形資產(TA) |
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總資產 |
$ | 23,141 | $ | 25,407 | $ | 21,746 | ||||||
減去:商譽和無形資產,淨額 |
(762 | ) | (799 | ) | (687) | |||||||
有形資產(TA) |
$ | 22,379 | $ | 24,608 | $ | 21,059 |
麪包金融 | 2024代理聲明 | A-1 |
附錄B
2024年綜合巴士
激勵計劃
1. 設立和宗旨。本《麪包金融2024綜合激勵計劃》的目的平面圖麪包金融控股公司,特拉華州的一家公司(The公司“)的目的是通過提供一種手段來吸引、留住和獎勵本公司及其聯屬公司的高級管理人員、其他主要僱員、董事和顧問以及本公司及其聯屬公司的服務提供商,從而促進本公司及其股東的利益,並使該等個人能夠收購或增加本公司的所有權權益,從而促進該等個人與本公司股東之間更緊密的利益認同。
2. 定義。為本計劃的目的,下列附加術語應定義如下:
(a) “附屬公司“指任何實體,為清楚起見,包括現在或以後由本公司控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、其他實體或其他商業組織;但就非限制性股票期權和SARS而言,該術語僅指就代碼第409A節的”股權“而言,該股票將有資格被稱為”服務接受者股票“的實體。
(b) “升值價值“指一股股票的公平市價的增值,該增值應以一股股票在行使日的公平市值減去香港特別行政區行使的每股行使價格後的數額來衡量。
(c) “授獎指根據激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、遞延股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵計劃單獨或共同授予的獎勵,每種情況均受計劃的條款和規定的約束。
(d) “授標協議“在委員會認為必要的範圍內,指委員會批准的列出裁決條款和條件的表格。授獎協議可以是(I)本公司與參與者簽訂的書面或電子協議,列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定,包括對其進行的任何修訂或修改,或(Ii)本公司向參與者發佈的描述該獎勵的條款和條款的書面或電子聲明,包括對其進行的任何修訂或修改。授標協議應受制於並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件,還可列出符合本計劃限制的其他條款和條件,且不必完全相同。
(e) “受益人“指參與者在其死亡後,在其最近一次書面受益人指定中指定的個人(S)或信託(S),或在沒有指定受益人或尚存的指定受益人的情況下,根據遺囑或繼承法和分配法有權領取此類福利的個人(S)或信託(S)。
(f) “衝浪板“指本公司的董事會。
(g) “基於現金的 獎項“指根據第(6)(G)節授予的裁決。
(h) “緣由除非在授標協議中另有規定,或者如果參與者是與公司或其關聯公司的僱傭協議或服務協議的一方,並且該協議規定了原因的定義,則指其中包含的定義,或者,如果不存在該協議或定義,則指
麪包金融 | 2024代理聲明 | B-1 |
指參與者(I)實質性違反任何適用的僱傭協議、服務協議、競業禁止協議,非邀請函(Ii)在本公司或任何適用聯營公司發出書面通知後,持續未能履行所指派的工作責任或遵從該參與者的上級(包括但不限於董事會)的合理指示;(Iii)根據法律構成重罪(或同等罪行);或(Iv)重大違反本公司所採納的任何法律或法規或任何政策或行為守則,或從事任何其他形式的不當行為,而該等行為如予披露,可合理預期會對本公司或聯營公司的商業聲譽或事務造成不利影響。董事會或委員會應本着善意對所有與參賽者是否因正當理由被開除有關的事項和問題作出裁決。
(i) “控制權的變化“指下列事件之一:
(I)本公司的合併、合併或其他重組,而在該合併、合併或其他重組中,其已發行證券轉換為或交換為本公司不同類別的證券、任何其他發行人(本公司的直接或間接全資附屬公司除外)的某類證券、現金或其他財產,但合併、合併或其他財產除外,而該項合併、合併或其他重組會導致本公司在緊接該項合併或合併前尚未償還的有表決權證券繼續(藉仍未償還的證券或透過轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券而繼續代表 ),與本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券的所有權相結合,在緊接該合併、合併或其他重組後,本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權至少50%;
(Ii)將公司的全部或實質上所有資產出售、租賃或交換給任何其他人;( )
(3)完成公司的完全清算和解散計劃( );
(Iv) 任何人取得規則所指的實益擁有權13d-3和規則13d-5根據《交易法》,公司已發行股本的20%以上(基於投票權);或
(V)在任何情況下的 24個月期間內,在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事“)因任何原因停止至少構成董事會多數席位,但在該期間開始後成為董事的任何個人,其當選或提名經當時董事會在任董事至少過半數投票(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准,且無書面反對),應為在任董事;然而,任何人士如因董事選舉或董事會以外任何個人或其代表實際或威脅徵求代表委任代表而初步當選或提名為本公司董事成員,均不得被視為現任董事成員。
儘管如上所述,就《守則》第409a節所規定的任何裁決而言,控制權的變更不得發生,除非該交易或一系列相關交易構成本公司所有權的變更、本公司實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更,其中每一項均根據本守則第409a節的規定或以其他方式構成《守則》第409a節所指的“控制權變更事件”;但是,如果公司將某一事件視為控制權變更,而該變更不符合守則第409A節的要求,則應在要不是控制權變更的情況下支付此類賠償金。
B-2 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
(j) “代碼指經不時修訂的《1986年美國國税法》。凡提及守則的任何條文,應視為包括守則下的規章及其後續條文和規章。
(k) “委員會“指董事會的薪酬委員會,或董事會為管理本計劃而指定的其他董事會委員會。任何這樣的委員會,被授權在符合《交易法》第16條(A)的情況下向參與者頒發獎項部分16年委員會“)應在遵守規則所必需的範圍內16b-3,由兩名或兩名以上規則所指的“非僱員董事”組成16b-3或組成整個董事會;但是,同時也是本公司僱員的董事不得擔任任何委員會的成員(作為第16節委員會舉行會議的全體董事會除外),並且在本公司被要求遵守紐約證券交易所的規定的範圍內(“紐交所對於上市公司的要求,委員會還應按照紐約證券交易所的要求完全由“獨立董事”組成。
(l) “遞延股票單位“指遞延股票單位獎勵,代表根據適用獎勵協議的條款交付股票的無資金和無擔保承諾。
(m) “殘疾“指:(I)如果參與者的僱用或服務受僱傭或其他協議條款的約束,該協議包括”殘疾“的定義;或(Ii)任何適用的長期殘疾計劃(如有)中使用的”殘疾“一詞;或(Iii)如果沒有此類協議或計劃,則指連續180天內損害參與者實質履行其職責的能力的身體或精神疾病。
(n) “股利等價權“是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下,從該參與者的賬户中獲得貸方,其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。
(o) “生效日期“具有第8(K)節規定的含義。
(p) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年美國證券交易法。凡提及《交易法》的任何條款,應被視為包括該法案下的規則及其後續條款和規則。
(q) “公平市價指股票在全國證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價的任何日期,確定價值的方法範圍可以是但不限於,授予前最後一個交易日的收盤價,該股票在該日期的平均每股最高價和最低價壁 《華爾街日報》(或委員會批准的其他報告服務)、日均股價或成交量加權平均股價;但條件是,就任何休市日而言,該日的“公平市場價值”應在前一個可用交易日確定,並進一步規定,對於未在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價的股票和其他財產,或在控制權發生變化的情況下,根據董事會的善意決定,或在必要或適宜的範圍內,豁免屬於“股權”(按守則第409A節的含義)的獎勵,使其不受《守則》第409A節的適用。該等股票或其他物業的公平市價應透過根據估值日期的事實及情況合理應用符合守則第409A節規定的合理估值方法而釐定,包括經委員會選舉,由符合守則第401(A)(28)(C)節及根據守則第401(A)(28)(C)條頒佈的規定的獨立評估釐定,而該獨立評估的日期不得超過應用估值的相關交易的12個月(例如,授出購股權日期),而有關釐定將為最終決定,並對所有人士均具約束力。儘管如此,根據美國聯邦、州、地方或非美國法律及委員會認為的其他目的
麪包金融 | 2024代理聲明 | B-3 |
在適當的情況下,包括但不限於在涉及授予的行使、歸屬、結算或支付時使用公平市價的情況下,公平市價應由委員會根據適用的法律和委員會不時採用的統一和非歧視性標準確定。為特定贈款選擇的公平市價方法將在適用的授予協議中定義和指定。
(r) “充分的理由除非獎勵協議另有規定,或者如果參與者是與公司或關聯公司的僱傭協議或聘書或任何其他個人協議的一方,包括但不限於遣散費保障協議,並且此類協議規定了充分理由的定義,則指其中包含的定義。如果不存在這樣的協議或定義,則意味着在未經參與者同意的情況下,最初存在下列任何條件:參與者的責任、權力或義務的實質性減少;(Ii)參與者的工資總額的實質性減少;或(Iii)本公司要求參保人在控制權變更發生時,必須在參保人工作地點或其他服務地點75英里以外的任何地方工作,但合理需要的差旅,且與參保人在控制權變更時的商務旅行義務基本一致者除外。儘管有上述規定,但只有當參賽者在該參賽者最初存在後90天內向公司提供了關於該參賽者存在該狀況的書面通知,並且參賽者未能在收到參賽者的通知後的第30天或之前補救該參賽者的狀況時,該參賽者才構成有充分理由。
(s) “激勵性股票期權“指擬作為及指定為守則第422節所指的激勵性股票期權的任何期權。
(t) “最低歸屬 創業游泳池“具有本計劃第(6)(J)節所給出的含義。
(u) “不合格股票期權“指不屬於獎勵股票期權或不符合此條件的期權。
(v) “選擇權“指獎勵股票期權或不合格股票期權。
(w) “其他股票獎勵“指根據第(6)(H)節授予的基於股權或股權相關的獎勵,該獎勵未由本計劃的條款和條款另行描述。
(x) “母公司“指本守則第(424)(E)節所指的本公司母公司。
(y) “參與者“指在符合本計劃第(5)款規定的條件時,已根據本計劃獲得獎勵的個人。
(z) “績效目標“係指委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。
(Aa) “表演期“指委員會可能規定的一個或多個時間段,在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況,以確定參與者獲得業績獎的權利和支付業績獎的權利。
(Bb) “表演獎“是指根據本合同第(6)(F)款授予的裁決。
(CC) “人“具有《交易法》第(3)(A)(9)節所給出的含義,包括兩個或兩個以上作為辛迪加或其他團體行事的人,經該法案第13(D)(3)和14(D)(2)節修改和使用,但該術語不應包括:(I)本公司或其任何附屬公司;(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人;(Iii)根據該等證券的發售而臨時持有該等證券的承銷商;或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司,其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
B-4 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
(DD) “先前的計劃"指麪包金融控股公司。2022年綜合激勵計劃。
(ee) ”限制性股票"指股票獎勵,如果對該股票的限制沒有失效,則該股票獎勵將被沒收。
(ff) ”限售股單位"指一項無資金和無抵押的權利,以收取一股股票或其現金價值,但須受歸屬條件、計劃條款和適用協議的約束。
(gg) ”受限制股票單位帳户"具有第6(e)(iii)條所述的含義。
(hh) ”規則16b-3“意思是規則16b-3,由證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈,不時有效並適用於本計劃和參與者。
(ii) ”撒爾“或”股票增值權"指獲得一股股票增值的權利。
(jj) ”傳播“具有第7(B)(I)節規定的含義。
(KK) “庫存“指本公司的普通股,面值$.01,以及根據本條例第(4)節可取代股票或其他證券的其他證券。
(Ll) “子公司“指本公司屬守則第(424)(F)節所指附屬公司的任何公司。
(Mm) “與税收相關項目指美國聯邦、州和/或地方税,和/或由美國以外司法管轄區徵收的税收(包括但不限於所得税、社會保險繳費或類似繳費)、工資税、附帶福利税、臨時支付、就業税義務、印花税和任何其他或與税收相關法律要求扣留的項目),包括根據獎勵條款或其他條款轉嫁給參與者的任何僱主責任。
(NN) “10%股東“指參與者於授予獎勵股票期權時,擁有(按守則第422(B)(6)節所指)本公司或母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的股份。
3. 行政管理.
(a) 委員會的權威。該計劃應由委員會管理。委員會擁有采取下列行動的完全和最終權力,在每種情況下,均須遵守和符合本計劃的規定:
(I) 選擇可授予獎項的個人;
(Ii) 決定授予每個此類個人的一種或多種類型的獎勵;
(Iii) 決定將授予的獎勵數量、獎勵將涉及的股票的數量或價值、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於任何行使價、授權價或購買價、任何限制或條件、與可轉讓或沒收、可行使或解決獎勵有關的限制或條件失效的任何時間表以及對其的豁免或加速、與獎勵有關的績效條件及其豁免和修改,每種情況下均基於委員會決定的考慮因素),以及與獎勵相關的所有其他待決定的事項;
(Iv) 確定根據業績獎勵授予的股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、一個或多個業績期間以及參與者可能獲得的股票數量;
麪包金融 | 2024代理聲明 | B-5 |
(V) 決定是否可以股票、現金、其他獎勵或其他財產的形式、在何種程度和在什麼情況下解決獎勵,或支付獎勵的行使價,或者是否可以取消、沒收或交出獎勵;
(6) 規定每項協定的形式,這些協定不必對每個參與方都相同;
(Vii) 通過、修訂、暫停、放棄和廢除委員會認為必要或適宜管理本計劃的規則和條例,並指定代理人;
(Viii) 糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處,並解釋和解釋本計劃以及本計劃下的任何裁決、規則和條例、協議或其他文書;以及
(Ix) 作出本計劃條款所要求的或委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。
(b) 委員會權力的行使方式。除非根據本計劃、本公司的公司註冊證書或章程或適用法律的條款特別保留權力予董事會,否則委員會在行使本計劃下的權力時有全權酌情決定權。委員會就本計劃採取的任何行動對所有人士,包括本公司、其任何附屬公司、參與者、從或通過任何參與者和股東要求本計劃下任何權利的任何人,均為最終、最終和具有約束力的行動,除非委員會隨後可能修改或採取與其先前行動不符的進一步行動。如果計劃中未規定,委員會必須或可以作出任何決定的時間應由委員會決定,任何此類決定此後可由委員會修改(但須遵守第8(G)節)。明示授予委員會任何具體權力,並由委員會採取任何行動,不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可向本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或經理授予權力,在委員會決定的條款下履行行政職能,並對不受《交易法》第16條約束的參與者,在規則允許的範圍內,履行委員會決定的其他職能。16b-3,如果適用,以及其他適用法律。儘管有上述規定,董事會或委員會可透過董事會或委員會(視何者適用而定)通過的決議案,在適用法律許可的範圍內,將其在本計劃下的全部或任何部分責任、權力及權力轉授予董事會選定的任何一名或多名人士或團體。董事會或委員會不得將董事會或委員會授予本公司高級管理人員獎勵的權力,或董事會或委員會授予本公司執行人員的其他獎勵的權力轉授給任何高級管理人員或包括該等高級管理人員的委員會。此外,委員會可授權將非自由裁量的行政職能外包給第三方提供者。董事會或委員會根據本節第3(B)節轉授或分配的任何權力應按照計劃的條款和條件以及董事會可能不時制定的任何規則、法規或行政指導方針行使,董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或轉授。
(c) 法律責任的限制。委員會成員或代表委員會行事的本公司任何高級職員或僱員均不會對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋負上個人責任,而委員會所有成員及代表委員會行事的任何本公司高級職員或僱員,在法律許可的範圍內,應就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司的全面保障及保障。
4. 股票 主題 至平面圖.
(a) 預留庫存量。在符合第4(D)節規定的調整的情況下,自生效日期起及之後,根據根據本計劃授予的獎勵可交付的股票總數不得超過:(A)5,000,000,加上(B)剩餘可供發行的股票數量
B-6 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
根據緊接生效日期前的先前計劃,加上(C)於生效日期須接受先前計劃下未予授出獎勵的任何股份,而該等股份於生效日期當日或之後將可根據先前計劃的條款根據先前計劃的條款發行,原因是獎勵被沒收。任何授權的股票可用於本計劃下的任何類型的獎勵,股票的任何或全部股票可分配給激勵股票期權。就本計劃而言,本公司須從其認可但未發行的股份中,或從本公司以任何方式重新收購的股份中,或從每股股份中預留由董事會釐定的股份數目。
(b) 董事年度限額。於單一歷年以董事身分授予任何董事會成員的須予授出股票的最高股份數目,連同於該歷年以該身份向該董事會成員支付的任何現金費用,總額不得超過1,000,000美元(任何授出股份的價值按授出日期的財務報告公允價值計算)。為免生疑問,任何延期支付的賠償金應計入首次賺取的日曆年的這一限額,如果是晚些時候支付或結算的,則不計入這一限額。
(c) 分享 數數。就授予獎勵而言,可供授予的最高股票數量應減去授予或計價獎勵所涉及的股票數量;但如果獎勵規定了股票的潛在支付範圍,則委員會應確定就該獎勵而言,可供授予的股票的最高數量已減少的程度。任何因到期、註銷、沒收或以其他方式終止而未發行股票的獎勵或其部分,或根據計劃條款或該獎勵的現金或其他非股票財產的條款結算的獎勵,應可根據計劃再次授予,且不得減少或以其他方式計入根據計劃獎勵的股票數量。即使本文有任何相反的規定,為支付行使價或債務而使用或扣留的關於期權或特別行政區的股票與税收相關參與者的項目,或與期權或特別行政區結算或任何以現金代替股票結算的任何獎勵相關的發行的股票,將不再可用於根據本計劃授予,該等股票應被視為已交付,以達到第4(A)節規定的限制。
(d) 調整。如果委員會確定任何股息或其他分配(無論是以股票或其他證券或其他財產的形式,但不包括普通股息)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、衍生品,如果股票或其他證券的合併、回購或交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響股票,以致調整是適當的,以防止計劃下參與者的權利被稀釋或擴大,則委員會應以其認為公平的方式,調整(I)根據第(4(A)節保留和可用於獎勵的股票或其他證券的股票或其他證券的數量和種類,包括為獎勵股票期權和限制性股票保留的股票,(Ii)受未償還獎勵的股份或其他證券的數量、類別和種類,以及(Iii)與任何未決裁決有關的行使價格或購買價格或其他價格。此外,委員會有權根據影響本公司或任何聯營公司或本公司或任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於前述事件),或因應適用法律、法規或會計原則的變化,對獎項的條款和條件及所包括的標準作出調整。儘管如上所述,不得根據第4(D)節授權對獎勵股票期權進行任何調整,只要該授權會導致任何獎勵未能遵守或否則將導致計劃無法滿足守則第4(D)節的要求。對此類獎勵的任何調整應符合《守則和財政條例》第409a節的規定1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(4);視乎情況而定。
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(e) 對調整沒有限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在,不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利,或權利優於或影響股票或其權利的債券、債權證、優先股或優先股,或可轉換為或可交換股票的權利或權力,或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務,或任何其他公司作為或程序,不論是否具有類似性質。
5. 資格要求.
(a) 資格。本公司及其聯屬公司的高級管理人員、僱員、顧問及董事均有資格根據本計劃獲授予獎勵,但只有本公司及其母公司及其附屬公司的僱員才有資格獲得獎勵股票期權。
6. 特定於 條款 的 獎項.
(a) 一般信息。可根據本節第6款規定的條款和條件授予獎項。此外,委員會可對任何獎項或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件,包括在參與者終止僱用或其他服務的情況下要求沒收獎項的條款。公司可以通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與計劃或根據計劃授予的任何合同有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)。
(b) 選項。委員會有權按下列條款和條件授予選擇權:
(i) 行權價格。根據期權可購買的每股股票的行權價應由委員會決定,但行權價不得低於授予該期權當日股票的公平市價,如果授予獎勵股票期權,則每股行權價不得低於授予日股票公平市值的110%。10%股東。儘管有上述規定,以符合守則第424(A)節規定的方式根據假設或替代另一項購股權授予的購股權,猶如該購股權為法定購股權,可按低於授出日每股公平市價的行使價授予。
(Ii) 鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)。根據行使期權獲得的股票的行使價格應支付:(1)通過委員會全權酌情接受的“無現金行使”程序,只要該程序不違反2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律;(2)在購買時以現金支付(如果委員會允許);或(3)在適用法律的限制下,以委員會酌情接受的任何其他形式的法律考慮。
(Iii) 激勵 庫存 選項。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定,包括但不限於在董事會通過計劃之日(或2034年4月1日)後十年以上不得授予獎勵股票期權的要求。獎勵股票期權自授予之日起滿10年後不得行使(如果獎勵股票期權授予10%股東)。只有在公平總市值達到以下條件時,期權才被視為激勵性股票期權
B-8 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
參與者(根據本計劃及本公司、其母公司或附屬公司的所有其他計劃)於任何歷年首次可行使的所有獎勵股票期權的股份(於授出購股權時釐定)不超過100,000美元。這一限制的適用方式是按照授予的順序考慮選擇權。在超過這一限制的範圍內,期權應被視為非限定股票期權,無論其被指定為激勵性股票期權。如果任何獎勵股票期權在僱傭終止後三個月以上仍可行使,或因殘疾或死亡以外的任何原因終止僱傭後超過一年,或因殘疾而終止僱傭,該期權應立即轉換為非合格股票期權;然而,如果導致參與者終止僱傭的殘疾不符合守則第422(C)(6)節中“殘疾”的定義,該期權將在僱傭終止三個月後轉換為非合格股票期權,儘管該期權在僱傭終止後仍將持續一年。如果確定任何擬作為獎勵股票期權的期權不符合資格,則本公司不承擔任何責任,無論該失敗是由於參與者在授予期權之日起兩年或向參與者轉讓所購股份之日起一年前處置了根據該期權購買的股份、本計劃或任何管轄協議的條款或本公司或任何參與者的任何其他行動或不作為所致。
(c) 股票增值權。委員會獲授權按下列條款及條件批准沙士:
(i) 行權價格。根據特別行政區可購買的每股股票的行使價應由委員會決定,但在任何情況下,授予特別行政區的行權價不得低於授予該特別行政區當日股票的公平市價。儘管有上述規定,以符合守則第424(A)節規定的方式以假設或替代另一特別行政區的方式授予的特別行政區,猶如特別行政區是一項法定股票期權一樣,可按低於授出日每股公平市價的行使價格授予。
(Ii) 鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)。SARS獎勵的全部或部分行使應通過親自或通過郵寄或傳真發送至本公司主要執行辦公室的公司祕書的書面通知,或通過委員會可能採用的其他通知方法,包括但不限於電子方法,指明正在行使獎勵的SARS的數量。如果委員會要求,參與者應將證明SARS正在行使的授標協議提交給公司祕書,後者應在其上批註該行使的批註,並將該協議返還給參與者。
(Iii) 應付金額。在行使SARS時,參與者有權獲得現金支付的價值或若干股票(如獎勵所指定),其計算方法為:(A)乘以(B)的增值價值;(B)乘以行使SARS的次數。儘管有上述規定,委員會可在授出時證明SARS的獎勵協議中加入該限制,從而以任何方式限制可就任何SARS獎勵交付的股份數目。
(d) 限制性股票。委員會有權按照下列條款和條件授予限制性股票,包括那些在實現業績目標後限制失效的條款和條件:
(i) 批予和限制。限制性股票應遵守委員會可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(如有),這些限制可能在委員會可能決定的時間、在實現業績目標時(包括在實現業績目標時)、在該分期付款中或在其他情況下單獨或合併失效。獲授予限制性股票的參與者應擁有適用獎勵協議中可能規定的股東權利,例如,包括對限制性股票的投票權。
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(Ii) 沒收。除第7(C)節所述外,於適用的限制期間內終止僱傭或其他服務(由委員會釐定的標準所決定)時,當時受限制的限制性股票將會被沒收,並可供本公司再次授予。
(Iii) 股票的證據。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明,包括電子書輸入表格。
(Iv) 分紅。任何可能支付給限制性股票的股息應由公司扣留,記入參與者的賬户,但須遵守委員會可能決定的條款。被委員會扣留的任何特定限制性股票的股息(及其收益,如有)應以現金形式分配給參與者,或在委員會酌情決定下,在解除對該等股份的限制時,以公平市價等於該等股息的無限制股票的股份分配給參與者,或如該限制性股票的股份被沒收,則該等股息將被沒收,參與者無權享有該等股息。在《守則》第409A節的規限下,委員會可決定或允許參與者選擇延期支付股息,或將股息的金額或價值自動再投資於額外的限制性股票、其他獎勵或其他投資工具。因股票拆分或股票股息而分配的股票,以及作為股息分配的其他財產,應受到限制,並面臨與分配該等股票或其他財產的限制性股票相同的沒收風險。
(e) 受限 庫存單位.
(i) 格蘭特。委員會可向參與者頒發限制性股票單位獎,每一項獎勵應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。每項協議應包含委員會可酌情決定的限制、條款和條件,但須符合本節第(6)(E)款中規定的條款和規定。
(Ii) 承授人的權利。在授予參與者的對限制性股票單位的所有限制以第(6)(E)節規定的方式失效,並已向參與者發行反映在本公司賬簿中的股票之前,參與者不得是本公司的股東,也不具有本公司股東的任何權利或特權,包括但不限於收取股息的權利和關於受限股票單位的投票權。然而,委員會可酌情在證明任何受限股票單位獎勵的獎勵協議中規定,參與者有權在授予獎勵之日起至獎勵結束之日止(以獎勵結算日期或終止日期較早者為準)期間就股票支付現金股息享有股息等價權。該等股息等值權利(如有)將支付予參與者一筆現金金額,或於委員會釐定的現金股息支付日期向參與者支付額外的整個限制性股票單位。可記為股息等價權的額外限制性股票單位的數量將在獎勵協議中闡明。該等現金金額或額外的限制性股票單位須遵守相同的條款及條件,並須與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同的方式及同時結算。
(Iii) 受限制股票單位帳户。公司或其第三方管理人應設立和維護一個單獨的賬户(“受限制股票單位帳户“)每個已獲授予限制性股票單位的參與者,並應將授予該參與者的限制性股票單位數量記入該賬户的貸方。
B-10 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
(Iv) 歸屬。根據本協議授予的限制性股票單位應按委員會決定的時間和條件(包括在實現業績目標時)授予。證明授予限制性股票單位的獎勵協議應載明任何此類條款和條件。
(v) 支付或交付現金或股票。支付應在獎勵協議規定的時間以現金或股票(如以現金支付,則根據股票的公平市價)支付。以股票形式支付的任何款項均應以電子方式交付。
(f) 表演獎。委員會可酌情向參與者頒發業績獎,其金額可由委員會選定的限制性股票單位獎或限制性股票獎以股票形式計價,或以現金形式以現金計價。每個績效獎應由獎勵協議證明,並應遵守本節第6(F)節規定的條件,以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。
(I) 委員會有權酌情決定:(A)授予任何參與者的股票或股票單位的股票數量;(B)授予任何參與者的現金獎勵的最高金額;(C)適用於任何表現獎的表演期;(D)參與者必須滿足的條件;以及€表演獎的任何其他條款、條件和限制。
(2) 參加者可授予的股票股數或現金金額(視情況而定)將取決於委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。
(g) 基於現金的獎項。在符合本計劃的條款和規定的情況下,委員會可隨時和不時根據本計劃向符合條件的個人發放現金獎勵,金額和條款由委員會決定。任何以現金為基礎的獎勵均可根據本協議第6(F)節的規定作為績效獎勵授予。
(i) 價值。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的支付金額或支付範圍。
(Ii) 付款方式。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的現金條款進行。
(h) 其他以股票為基礎的獎勵。在本計劃條文的規限下,委員會有權向參與者授予其他股權或與股權有關的獎勵(包括但不限於遞延股份單位及完全歸屬股份,但須受委員會釐定的條款及條件規限),金額由委員會釐定,包括但不限於股息等值權利,惟該等獎勵須符合適用法律。其他以股票為基礎的獎勵如有支付,應根據獎勵條款,以現金或委員會決定的股票形式支付。
(i) 取代其他法團頒授的獎勵的獎勵。本計劃可不時授予期權及其他獎勵,以取代因僱傭公司與本公司或任何關聯公司合併或合併,或本公司或關聯公司收購僱傭公司的全部或部分資產,或本公司或關聯公司收購僱傭公司的股票而成為本公司或任何聯屬公司僱員的公司僱員所持有的股票期權及其他獎勵。
麪包金融 | 2024代理聲明 | B-11 |
(j) 最小歸屬。儘管本計劃中有任何其他相反的規定,根據本計劃授予的獎勵不得在參與者完成從授予之日起計算的一年服務之日之前授予;但是,根據本計劃為發行保留的股票中最多5%的獎勵可以在沒有該最低歸屬要求的情況下授予(最低歸屬 創業游泳池“)。第6(J)節的任何規定均不限制本公司授予包含因任何原因以外的任何原因終止僱傭或服務時加速歸屬的權利的獎勵的能力,也不限制本計劃第7(B)節規定的與控制權變更相關的任何加速歸屬的權利,在每種情況下,在完成最低限額之前一年制前款所述的服務要求。此外,本節第6(J)款中規定的最低歸屬要求不適用於(I)根據本條款第6(I)節授予的替代另一項裁決的裁決,(Ii)授予非員工歸屬於較早者的董事一年制本公司於授出日期及下一屆股東周年大會(即緊接上一年度股東周年大會後至少50周)的週年紀念;或(Iii)獎勵完全以現金結算。
7. 適用於所有獎項的某些規定
(a) 獲獎期限。每項獎勵的期限由委員會決定;但在任何情況下,任何獎勵的期限不得超過自其授予之日起十年的期限,或在授予任何獎勵股票期權的情況下10%股東,五年。
(b) 控制權的變化。
(i) 一般信息。對於控制權的變更,委員會可在適用法律允許的範圍內,但在其他情況下,由其全權酌情決定:(1)放棄業績條件、加速授予或取消對任何或所有根據本協議授予的獎勵的限制;(2)公司(如果公司是尚存實體)繼續未完成的獎勵;(3)由尚存實體或其母公司承擔計劃和未完成的獎勵;(4)尚存實體或其母公司以基本相同的條款(包括在控制權變更中獲得支付給股東的相同對價的獎勵)取代尚未支付的獎勵,並在適當的情況下,在符合第(4)(D)節的公平調整規定的情況下;(5)取消尚未行使獎勵的代價(以證券或現金形式),以支付等同於既有獎勵公平市價的款項,或如屬購股權或特別行政區,則為根據任何尚未行使購股權或特別行政區須行使(即在歸屬範圍內)的所有股票的公平市價與行使價之間的差額;或(6)取消未償還獎勵而不支付任何代價。在任何此類註銷的情況下,如果期權或特別行政區的行使價格低於該期權或特別行政區所涵蓋的股份的公平市價(“傳播“),委員會必須規定(A)任何該等被取消的期權或特別行政區應被視為自動行使,或(B)受影響的參與者應獲得現金、財產、股份或其組合,金額相當於價差的價值。儘管本計劃或任何獎勵協議另有規定,根據本條款的任何取消不應被視為實質性損害任何參與者在任何未完成獎勵下的權利的行為,並且不需要參與者同意取消本條款下的任何獎勵,包括但不限於有資格作為激勵性股票期權的獎勵。根據本規定支付或交付任何股票股份的時間應以守則第409A節的規定為準。
(Ii) 控制權變更後的終止。儘管本合同中有任何相反規定,並且除第7(B)節另有規定外,除非委員會在授獎協議中另有規定,否則與授獎有關的所有條件和限制,包括對可行使性的限制、被沒收的風險以及要求繼續履行服務或實現與該授獎的行使或結算有關的業績目標的條件和限制,應在公司無故終止僱傭或其他服務時立即失效,或參與者在控制權變更後12個月內以好的理由終止僱傭或其他服務,任何此類可供選擇的授獎應一直有效,直至較早者為止。
B-12 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
該期權期限的最後一天或該期權的最後一天結束一年制在這種終止之後的一段時間。第7(B)(Ii)節規定的賠償(期權和SARS除外)的結算和支付應在此類終止僱傭或其他服務發生後30天內進行(除非必須按照原計劃或根據其他付款時間要求來結算和支付賠償金,以遵守守則第409a節)。
(c) 在終止僱用或其他服務時如何處理獎勵。
(i) 沒收未歸屬的裁決。除非委員會在授予時或之後或本計劃或獎勵協議中另有規定,否則參與者在終止僱用或其他服務時持有的任何未授予的獎勵的任何未授予部分將在終止時被沒收。委員會應確定參與者的獲獎權利在多大程度上受參與者終止僱用或其他服務的影響。此類規定應由委員會自行決定,不需要在根據本計劃頒發的所有裁決中保持一致。
(Ii) 《停止可鍛鍊》。除本計劃或授予協議另有規定或委員會於授予時或其後另有決定外,當參與者無故終止受僱於本公司及其聯屬公司的僱傭或其他服務時,該參與者可行使任何未行使認股權的既得部分,直至該受僱或其他服務終止後,認購期的最後一天或授權期所指定的行使期的最後一天(以較早者為準)。
(Iii) 死亡或殘疾。除非委員會在授予時或之後另有決定,在參與者因死亡或殘疾而終止其在本公司及其關聯公司的僱傭或其他服務時,該參與者可行使任何未償還期權的既得部分,直至期權期限的最後一天或最後一天中較早者為止。一年制在這種僱用或其他服務終止後的一段時間。
(Iv) 公司或關聯公司因故終止合同。當參與者因原因終止與本公司及其聯屬公司的僱傭關係或其他服務時,該參與者所持有的任何尚未行使的期權或特別提款權的既得及非既得部分將立即被沒收並不再可行使。
(d) 追回。
(I) ,即使本計劃或任何協議中有任何相反規定,如果參與者或前參與者違反任何非邀請函, 競業禁止或與本公司或任何聯屬公司訂立的保密協議,或在代表本公司或任何聯屬公司行事時,委員會可憑其全權酌情決定權,真誠地指示本公司(A)取消授予該參與者或前參與者的任何尚未完成的獎勵(不論是否歸屬),或(B)要求該參與者或前參與者向本公司償還在行使或支付或取消對該獎勵的限制時已變現的任何收益、付款或收到的股份(連同該等收益、付款或股份於行使、支付或取消限制之日估值),在適用法律允許的範圍內。這種取消或償還義務應自委員會規定的日期起生效。
(Ii)在董事會認為必要或適當的情況下,本計劃下的 獎勵和利益將被沒收和/或償還給公司:(A)遵守任何適用的法律、規則、法規、證券交易所上市要求,或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他政府機構當前或未來的任何規則,這些規則可能會被不時修訂,包括但不限於根據規則施加的補償要求10D-1根據交易法、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節、2002年薩班斯-奧克斯利法案或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法;(B)要求追回任何多付或錯誤付款,包括
麪包金融 | 2024代理聲明 | B-13 |
根據不完整的財務信息支付;或(C)遵守任何公司政策的條款,包括但不限於公司的補償補償政策或其任何繼承者的條款(“追回政策”)。委員會將在適用法律允許的最大範圍內酌情適用第7(D)(2)節。此外,任何授獎協議可按董事會釐定的條款及條件,就取消或沒收授獎或沒收與授獎有關的任何收益或旨在產生類似效果的其他條文作出規定,而該等條款及條件可為本公司創造有關授獎及追討相關款項的額外權利。通過接受本計劃下的獎勵,參與者同意並承認他們有義務與本公司合作,並向本公司提供任何和所有必要的協助,以追回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額,但須根據相關法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策予以追回。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件,以從參與者的賬户中追回或收回根據本計劃支付的任何賠償金或金額,或未決或未來的賠償金。
(Iii) 上述第(7)(D)(I)或(Ii)節規定的任何償還義務可以股票或現金或兩者的組合來履行,如有必要,委員會可規定抵消公司或任何關聯公司欠參與者或前參與者的任何未來付款;但如果適用法律禁止任何此類抵消,委員會不得允許任何抵消,並可要求參與者立即償還。
(e) 期限延長和付款時間安排。儘管有第7(B)(Ii)節或本條例下的任何其他規定,一旦授予,任何獎勵的行使期限或期限不得延長,如果這種延長將導致該獎勵根據《守則》第409a節納税。此外,本協議項下的任何付款時間應符合《守則》第409a節的規定。
(f) 未獲獎勵不派發股息。即使本計劃有任何相反規定,任何股息或股息等價物應受到與產生股息或股息等價物的獎勵相同的限制和沒收風險,並且不得支付,直到該獎勵歸屬為止。
8. 一般規定。
(a) 遵守法律和義務。在符合1933年證券法(經修訂)或任何其他聯邦或州證券法的登記要求、本公司與任何國家證券交易所或自動報價系統之間的任何上市協議下的任何要求或本公司的任何其他法律、法規或合同義務得到全面遵守之前,本公司無義務在交易中發行或交付股票或根據本計劃支付任何與任何獎勵有關的現金或採取任何其他行動,但須遵守經修訂的1933年證券法或任何其他聯邦或州證券法的登記要求。根據該計劃發行的股票將受到本公司法律、法規和其他義務可能適用的停止轉讓令和其他限制的約束。
(b) 可轉讓性的限制.任何獎勵不得由參與者轉讓,但根據遺囑或血統和分配法,且購股權只能由參與者或其監護人或法定代表人在該參與者有生之年行使。儘管有上述規定,委員會可在授予時列出(但不是在此之後),以證明裁決。(激勵性股票期權除外),期權可轉讓給參與者的直系親屬成員,轉讓給僅為該直系親屬利益而受益的信託基金,以及轉讓給該家庭成員或信託基金為唯一合夥人的合夥企業,就本計劃而言,購股權的受讓人應被視為參與者。為此目的,直系親屬是指參與者的配偶、父母、子女、繼子子女和孫輩以及這些父母、子女、繼子子女和孫輩的配偶。的
B-14 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
選擇權的條款是最終的,對參與者的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力和決定性。在授予參與者的限制性股票股份的所有限制失效或該等其他獎勵已歸屬之前,不得出售、轉讓或以其他方式處置受該等獎勵限制的股份,不得質押或以其他方式質押,也不得受制於債權人的債權。儘管如上所述,如果轉讓能力或轉讓本身會導致獎勵受到守則第409A節規定的不利税收後果的影響,則任何獎勵都不得轉讓。
(c) 不是 正確的 至 續 就業 或 服務。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何僱員或其他個人留用於本公司或任何聯屬公司的僱用或服務的權利,亦不得以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司隨時終止任何僱員或其他個人的僱用或服務的權利。
(d) 税費 公司或公司的任何關聯公司,如適用,應有權扣除或扣留,或要求參與者向公司或其一家或多家關聯公司匯出任何與税收相關因參與者參與本計劃而產生的與參與者有關的事項,或採取公司或公司的關聯公司認為必要或適當的其他行動,以滿足上述要求與税收相關物品。如果有任何此類情況,公司可以推遲支付賠償金與税收相關本公司或任何聯屬公司均不會因行使上述權利而對任何參與者負任何責任,除非及直至獲得令其滿意的彌償,否則項目可能懸而未決。委員會可全權酌情決定,並在其可能通過的規則的規限下,允許或要求參與者支付全部或部分與税收相關以下一項或多項與獎勵有關的項目:(A)讓參與者以現金支付一筆金額(支票或電匯),(B)從參與者的工資或其他現金補償中扣留公司或關聯公司;(C)通過自願出售或公司代表參與者安排的強制出售,不需要進一步授權,從出售獎勵相關股票的收益中扣留;(D)在讓本公司扣留本公司憑其全權酌情決定權決定以其他方式根據獎勵發行的股票(或允許退還股份)後,足以滿足該等與税收相關項目;(E)讓參與者交付由參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或公司不時為避免適用會計準則下的不利會計處理而設定的其他期限)的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束),由公司全權酌情決定,足以滿足該等要求與税收相關項目;(F)要求參與者以現金或股票償還公司或聯屬公司(視情況適用)與税收相關代表參與者支付的項目,或(Vii)委員會確定的適用法律允許的任何其他扣繳方式。
(e) 計劃和獎勵的變化。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下,修改、更改、暫停、終止或終止計劃或委員會根據計劃授予獎勵的權力,但如任何聯邦或州法律或法規或任何股票上市或報價的證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准,則任何此類行動須在記錄日期之後的下一次股東年會上或之前獲得公司股東的批准,董事會可酌情決定將計劃的其他此類變化提交股東批准;但是,除非本計劃明確允許或委員會自行決定採取任何上述行動是必要或可取的,以促進遵守適用法律,否則未經任何參與者同意,此類行動不得實質性損害任何參與者在任何未決獎勵方面的權利。委員會可放棄任何條件或權利,或修訂、更改、暫停、中止或終止任何迄今授予的裁決和與之相關的任何協議;但除非根據委員會的全權酌情決定,該計劃或任何上述行動是必要或適宜的,否則不得采取此類行動。
麪包金融 | 2024代理聲明 | B-15 |
未經參賽者同意,可能會嚴重損害參賽者對任何懸而未決的獎項的權利。儘管本計劃第8(E)節或本計劃任何其他相反的規定,除非本計劃第4(D)節另有允許,否則除非獲得股東批准,否則(I)任何未償還期權或SAR的修改或修訂不得降低該期權或SAR的行使價格;(Ii)不得取消任何期權或SAR,並以較低行使價或另一獎勵或現金的新期權或SAR取而代之,如果這種取消和替換將被視為就股票上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言的“重新定價”;以及(Iii)委員會不得采取任何其他被視為就此類股東批准規則而言的重新定價的行動。除根據本計劃第7(B)節實施的加速和取消外,未經參與者同意,不得更改或修改任何獎勵股票期權的條款,如果此類更改或修改將導致獎勵股票期權不符合此類條件。除非第7(B)節另有允許,否則在未經股東批准的情況下,禁止在未經股東批准的情況下對本協議下授予的所有期權和SARS進行現金收購。
(f) 不是 權利 至 獎項; 不是 股東 權利。任何參與者或員工不得要求獲得本計劃下的任何獎勵,也沒有義務對參與者和員工一視同仁。任何獎勵均不得授予任何參與者本公司股東的任何權利,除非及直至根據獎勵條款正式發行或轉讓及交付本公司記錄所反映的股份予參與者,或如屬購股權,則正式行使購股權。
(g) 無資金支持 狀態 的 獎項 和 部分 409A 的 這個 代碼。該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵補償計劃,該計劃中所包含的任何內容不得賦予任何參與者任何大於本公司普通無擔保債權人的權利。在適用範圍內,本計劃旨在遵守《守則》第409a節,委員會應據此解釋和管理本計劃。儘管計劃或協議中有任何相反的規定,如果參與者根據獎勵收到的一項或多項付款或利益將構成遞延補償,受守則第409a節的約束,並可能導致參與者根據守則第409a節或根據其頒佈的任何法規或財務指導產生任何懲罰性税收或利息,公司可對計劃和獎勵進行改革,以保持(在可行的最大程度上)計劃和獎勵的初衷,該改革符合守則第409a節的任何要求(包括任何相關規定和税務機關發佈的任何指導)。根據本節第8(G)款採取的任何行動均不得徵得參與者的同意。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定,本公司並無作出任何陳述或承諾以確保獎勵及獎勵的支付不受守則第409A節的規限或符合守則第409A節的規定,而倘若本計劃擬豁免或符合守則第409A節的獎勵或獎賞支付並不如此豁免或符合守則第409A節的規定或委員會就此採取的任何行動,則本公司將不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。
(h) 的非排他性 平面圖。董事會採納該計劃或呈交本公司股東批准,均不得解釋為對董事會採取其認為適當的其他補償安排的權力造成任何限制,包括但不限於根據該計劃授出購股權,而該等安排可適用於一般情況或僅適用於特定情況。
(i) 無零碎股份。除非委員會另有規定,否則不得根據本計劃或任何裁決發行或交付任何零碎股票。委員會將決定是否發行或支付其他獎勵或其他財產以取代該等零碎股份,或該等零碎股份或其任何權利是否應向上或向下進位、沒收或以其他方式消除。
B-16 | 麪包金融 | 2024代理聲明 |
(j) 治國理政法。本計劃、與本計劃有關的任何規則和條例以及任何協議的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定,不適用於法律衝突原則和適用的聯邦法律。
(k) 生效日期。本計劃於2024年4月1日獲董事會通過,有待股東於2024年5月14日召開的本公司年度股東大會(“股東大會”)批准。生效日期“)。假設本計劃獲得股東批准,則在股東批准之日起,先前計劃將終止,不會根據先前計劃授予新的獎勵,並且先前根據先前計劃授予的所有未完成獎勵將仍然未完成,並受其條款的限制。
(l) 計劃期限。 該計劃將於生效日期10週年時終止,其後不得授予獎勵(董事會通過該計劃10週年(2034年4月1日)後不得授予獎勵股票期權);但董事會有權提前終止該計劃,但該等終止不得:(I)除非徵得參與者同意,否則不得損害或改變此前根據該計劃授予的任何獎勵;或(Ii)剝奪任何參與者可能通過或由於該計劃而獲得的任何股票。
(m) 電子變速箱。儘管本計劃有任何相反的規定,在公司制定政策或慣例以交付通知或裁決時,電子郵件,本合同提及的任何書面裁決或通知均可根據該政策和慣例給予。
(n) 法律責任的限制。本公司及其任何聯屬公司將不會就(A)項對任何參與者或任何其他人士負任何責任。不發行(C)本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司律師認為對合法發行及出售任何股份所必需的授權;(B)參與者或任何其他人士因收到、行使或和解根據本守則授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税務後果;或(C)被確定構成“非限制性遞延補償”的任何獎勵未能遵守守則第409A節及根據本守則頒佈的規例。
(o) 獲獎對象非美國員工。獎勵可授予外國國民或居民或受僱於美國境外的官員、僱員、顧問和董事,其條款和條件不同於適用於獎勵非外國國民或居民或在美國受僱的官員、僱員、顧問和董事的條款和條件,委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、法規或税收政策的差異是必要或適宜的。在不限制上述一般性的原則下,委員會或董事會(視情況而定)獲特別授權(I)通過有關當地貨幣兑換、扣留程序和股票處理的規則和程序,這些規則和程序因當地要求而異,以及(Ii)通過子計劃,授標協議及計劃和授標協議附錄,以適應外國法律、法規和慣例。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件,以最大限度地減少公司或附屬公司在本國以外執行任務的員工在税收均等方面的義務。儘管委員會根據這一節有酌處權,但參與者仍然獨自承擔任何適用的個人税項。
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麪包金融控股公司的年度股東大會請這樣做:董事會建議投票:對列出的所有被提名人以及提案2、3和4。董事會提案您的投票建議1.投票贊成#P2##P2#1.02羅傑·H·巴盧#P3#1.03約翰·J·福塞特#P4#1.04約翰·C·格斯帕奇,Jr.#P5##P5##P5#1.05拉傑什·納塔拉揚#P6##P6#1.06喬伊斯·聖克萊爾#P7#P7#1.07蒂莫西·J·特里奧特#P8#P8##P8#1.08勞裏·A·塔克#P9##P9#1.09沙倫·J·特尼#P10##P10##P10#反對棄權#P11##P11#3.批准#P12##P12##P12#2024年綜合激勵計劃4.批准選擇德勤會計師事務所為麪包金融控股公司註冊會計師事務所的獨立會計師,Inc.對於#P13##P13##P13#2024 5.在年會或其任何延期或延期之前可能發生的其他事務,您必須在線註冊參加會議和/或參與www.proxydocs.com/bfh授權簽名-必須完成才能執行您的指示。請按照您的姓名(S)在您的帳户上簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。簽署(及標題,如適用)日期簽署(如共同持有)日期