附件4.3
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2005年經修訂的美國股權激勵計劃
1.《美國激勵計劃》的主要目的是：
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為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
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根據本計劃授予的獎勵可以是獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、遞延股票單位或
股息等價物，由管理人在授予時確定。
2.以下定義適用於本協議的定義：
(A)根據《計劃》第4節的規定，董事會或其任何委員會將負責管理本計劃。
(B)適用法律是指以色列公司法、美國州公司法、以色列證券法、美國聯邦和州證券法、法典和外國税法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃或其子計劃或附錄頒發獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律下與股權薪酬計劃的管理或以其他方式影響股權薪酬計劃有關的要求。
(C)股東計劃“獎勵”是指根據期權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、履約單位、遞延股份單位或股息等價物計劃單獨或集體授予的獎勵。
(D)《獎勵協議》是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件約束。
(E)國有股“獎勵股”是指受獎勵的普通股。
(F)本公司董事會指本公司董事會。
(G)“控制權變更”是指在一項或一系列關聯交易中發生下列任何事件：
(I)除本公司、本公司的附屬公司或本公司的僱員福利計劃(包括以受託人身份行事的該計劃的任何受託人)外，交易法第13(D)和14(D)節中使用的任何“人”，包括作為受託人的該計劃的任何受託人，直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)。佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上的公司證券，一般有權在董事選舉中投票；或
(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)代表本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，而該等證券在緊接該等合併或合併後仍未完成；或
(Iii)本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產。
(H)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。
(I)“委員會”是指董事會根據《計劃》第(4)節任命的委員會。
(J)公司是指Check Point軟件技術有限公司。
(K)本公司或任何附屬公司聘用以提供服務並因該等服務而獲得補償的任何人士，除僱員外，亦稱為“顧問”。
(L)中國日報記者：“董事的持續身份”是指董事關係沒有中斷或終止。
(M)“遞延股票單位”指根據第13條授予參與者的遞延股票單位獎勵。
(N)董事會成員：“董事”指董事會成員。
(O)根據《殘疾人法》第22(E)(3)節的定義，“殘疾”指的是完全和永久性殘疾。
(P)“股息等值”是指由管理署署長酌情決定以現金支付給參與者賬户的一筆信貸，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份於
日支付的現金股息。受獎勵的每股股票的股息等值只能在該股票的歸屬日期支付給參與者。
(Q)“僱員”是指受僱於本公司或本公司任何附屬公司的任何人士，包括高級人員和董事。在下列情況下，服務提供商不應停止為僱員：(I)在本公司批准的任何休假期間，或(Ii)在本公司地點之間或在本公司、任何子公司或任何繼承人之間調動。*就激勵股票期權而言，此類休假不得超過90天。
除非該休假期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果公司或其子公司批准的休假期滿後重新就業不能得到這樣的保證，則91個月後三(3)個月ST
休假之日，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應出於税務目的被視為非國有股票期權。
(R)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(S)以下所述的“公允市值”是指，截至任何日期，普通股價值確定如下：
(I)如果普通股在任何既定的證券交易所或全國市場系統，包括但不限於全國證券交易商協會納斯達克全國市場自動報價(“納斯達克”)系統上市，普通股的公平市值應為該股票在確定當日在該系統或交易所
(或普通股交易量最大的交易所)所報的收盤價(或收盤價，如果沒有報告銷售)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(Ii)根據規則，如果普通股在納斯達克系統(但不是在其納斯達克全國市場)上報價，或者由認可證券交易商定期報價，但沒有報告售價，則普通股的公平市值應為確定日前最後一個市場交易日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的；
(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由管理人真誠地釐定。
(T)“激勵股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的激勵股票期權的期權。
(U)在以色列，“非僱員董事”是指既不是僱員也不是顧問，也不是以色列居民的董事。
(五)“非法定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
(W)“授予通知”指書面或電子形式的通知，證明個別獎項的某些條款和條件。授予通知是獎勵協議的一部分。
(X)本公司的高級職員“高級職員”指本公司高級職員或交易所法令第(16)節及其下頒佈的規則及規例所指的附屬公司職員。
(Y)“認購權”是指根據本計劃授予的股票認購權。
(Z)《期權協議》是指本公司與參與者之間的書面或電子協議，證明個別期權授予的條款和條件。期權協議受《計劃》的條款和條件約束。
(Aa)以下所稱“普通股”係指本公司普通股，面值為0.01新謝克爾。
(Bb)根據《計劃》頒發的傑出獎項的持有者。
(Cc)《表演股》是指根據第11節授予參賽者的表演股。
(Dd)根據第(12)節授予參賽者的表演單位獎(Dd)。
(Ee)《2005年美國股權激勵計劃》是指本《2005年美國股權激勵計劃》。
(Ff)本條例所稱的“限制性股票”是指根據本計劃第(9)節授予的股份。
(Gg)根據《計劃》第10條頒發的《限制性股票單位》，是指根據《計劃》第10條授予的獎勵。
(Hh)董事的員工、顧問或非員工是指支付寶的員工、顧問或非員工。
(Ii)本公司所稱“股份”係指普通股股份，按本計劃第(19)節調整。
(Jj)根據《守則》第424(F)節的定義，“附屬公司”是指現在或以後存在的“附屬公司”。
3、受《計劃》約束的中國企業、中國企業、企業股票。
(A)在符合本計劃第19節規定的情況下，根據本計劃和經修訂的本公司2005年以色列股權激勵計劃(“以色列計劃”，與該計劃統稱為“股權計劃”)可發行的最高股份總數為19,000,000股；然而，自2018年12月31日起，在每年的12月31日，股權計劃下的保留和授權股份數量(定義如下)應在該日期自動重置為等於(A)該日期已發行和發行的股份數量的10%和(B)截至該日期根據股權計劃授予的流通股獎勵的股權計劃下的保留和授權股份數量的10%；然而，在任何情況下，保留和授權股份的數量不得少於根據截至該日期尚未發行的計劃授予的獎勵股權計劃
保留和授權的股份數量。股權計劃項下的“預留及授權股份”數目應相等於(I)截至該日期根據股權計劃授予的已發行獎勵的股權計劃項下預留及授權的股份數目，及(Ii)於該日期根據股權計劃預留、授權及可供發行的股份數目之和。
(B)股東同意，該等股份可獲授權、但未發行或重新收購普通股。
(三)故意遺漏的。
(D)如果獎勵到期或在未全數行使的情況下無法行使，或就限制性股票、業績股或限制性股票單位而言，由於獎勵未能授予而被沒收或
公司按其原始購買價回購，未購買的股份(或期權以外的獎勵，受制於該計劃的沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵已根據該計劃實際發行的股票不應退還給該計劃，也不得根據該計劃用於未來的分配；但條件是，如果限制性股票、履約股份或限制性股票單位的股票被公司以其原始購買價回購，或由於該等獎勵未能歸屬於公司而被沒收，根據本計劃，此類股票將可用於未來的授予。用於支付期權行權價格的股份不得用於根據本計劃的未來授予或出售。用於滿足預扣税義務的股份不得用於根據本計劃的未來授予或出售。如果計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不應減少根據計劃可供發行的股票數量。任何股息等價物或業績單位的支付，因為它們只能以現金支付，不應減少根據本計劃可供發行的股份數量。相反，任何股息等價物或業績單位的沒收均不應增加根據本計劃可供發行的股份數量
。
4.《規劃》的行政管理委員會。
(A)制定本計劃的管理程序。本計劃應由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會應組成委員會以滿足適用法律的要求。本計劃可由針對不同服務提供商羣體的不同委員會管理。
(B)授權署長的權力。在符合本計劃的規定的情況下，以及在委員會的情況下，在董事會委派給該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(一)根據《計劃》第二節(S)的規定，授權確定普通股的公平市值；
(二)授權政府選擇可在此授予獎項的服務提供商--根據；
(3)有權決定是否以及在多大程度上根據本條例授予獎項或其任何組合；
(四)有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的普通股或等值單位的數量；
(V)批准在《計劃》下使用的協議形式；
(Vi)有權決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的條款不一致。此類條款和條件包括但不限於：
行使價、可以行使期權或其他獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制或限制，在每種情況下，基於署長全權酌情決定的因素；
(七)負責對《計劃》和《獎項》條款的解讀和解釋；
(Viii)外國政府有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為根據外國税法獲得優惠税收待遇的目的而設立的子計劃或計劃附錄有關的規章制度；
(Ix)有權修改或修改每項裁決(受本計劃第21(C)款的限制)，包括有權延長
期權終止後的可行使期，延長時間超過本計劃的其他規定；
(X)授權授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；
(Xi)建議允許參與者通過選擇讓本公司或其子公司從行使或歸屬獎勵(或分配遞延股票單位)時將發行的股份或現金中扣繳
該數量的公平市值等於所需扣繳的最低金額的股份或現金來履行預扣税款義務。任何將被扣繳的股票的公平市值應在確定應預扣税額的日期確定。參與者為此目的選擇扣留股份或現金，應按署長認為必要或適宜的形式和條件作出；
(十二)決定是否授予與另一獎項相關的股息等價物；
(十三)由英國政府決定適用於該獎項的條款和限制；以及
(Xiv)中國政府有權做出所有其他被認為是管理該計劃所必需或可取的決定。
(C)評估行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.可向服務提供者授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、遞延股票單位、股息等價物和非法定股票期權。激勵股票期權只能授予員工。
本計劃和任何獎勵均不授予參與者繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司或子公司隨時終止僱用的權利(視情況而定)，不論是否有原因或通知。
本計劃自董事會通過之日起生效，並持續有效，直至根據本計劃第21節終止為止。
8.我們需要更多股票期權。
(A)每個選項的期限應在授予通知中註明；但期限不得超過授予之日起七(7)年或授予通知中規定的較短期限。此外，如果授予參與者激勵股票期權，而該參與者在授予激勵股票期權時擁有相當於公司或任何子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，獎勵股票購股權的期限為授出日期起計五(5)年或授出通知所規定的較短期限。
(B)根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格應由管理人決定，並應不低於授予日每股公平市值的100%；然而，就授予員工的激勵股票期權而言，如果該員工在授予激勵股票期權時擁有相當於本公司或任何附屬公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，則每股行權價不得低於授予日每股公平市價的110%。
(C)決定等待時間和行使日期。在授予期權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在此過程中，管理人可規定，在服務期結束或業績里程碑達到之前，不得行使選擇權。在任何情況下，在期權授予日期後至少六個月之前，不得授予本協議項下授予的任何選擇權。
(D)確定可接受的對價形式。管理人應確定行使期權的可接受對價形式，包括支付方式。對於獎勵股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。根據適用法律，此類對價可完全包括：
(一)使用現金購買現金；
(二)複核、複核、複核；
(Iii)包括其他股份，包括(A)在行使認股權時獲得的股份，在交出當日由參與者擁有超過六個月，以及(B)在交出日具有相當於行使上述認股權的股份總行權價格的
公平市值；
(Iv)在向本公司或附屬公司交付已妥為簽署的行權通知及管理人及經紀(如適用)行使期權所需的其他文件後，並將支付行使價所需的銷售收益交付本公司或附屬公司；
(五)使用上述付款方式的任何組合；或
(Vi)在適用法律允許的範圍內，股東應考慮發行股份的其他對價和支付方式。
(E)批准行使選擇權；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款以及在管理人決定並在選擇權協議中規定的時間和條件下行使。
股票的一小部分不能行使期權。
當公司收到有權行使該期權的人發出的書面或電子行使通知(根據期權協議)時，該期權應被視為已行使：(br}及(Ii)對行使該期權的股份的全額付款。全額付款可由管理人授權並經期權協議和計劃許可的任何對價和支付方式組成。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行。直至證明該等股票的股票發行(由公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理
證明)，即使行使了認購權，也不存在關於認購權股票的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。*公司應在認購權行使後立即簽發(或安排發行)該股票
證書。除本計劃第19節規定的情況外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不會進行任何調整。
以任何方式行使期權後，根據該期權可供出售的股份數量應減去行使該期權的股份數量。
(F)根據ISO$100,000規則，每項期權應在授予通知中指定為獎勵股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要公平市場總價值：
(I)發行受本公司或任何附屬公司授予的參與者激勵股票期權限制的股份，
(Ii)任何日曆年內首次可行使的股票(根據本公司或任何附屬公司的所有計劃)若超過100,000美元，則該等超額期權應視為非法定
股票期權。*就本節第8(I)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮在內，股份的公平市價應於授予時釐定。
9、限售股、限售股。
(A)批准授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條件的情況下，受限股票可在管理人自行決定的任何時間授予參與者。管理人有完全自由裁量權決定(I)授予任何參與者受限股票獎勵的股份數量，以及(Ii)必須滿足的條件，這些條件通常將主要或完全基於繼續提供服務，但可能包括基於業績的組成部分，以授予、歸屬或發行限制性股票為條件；但是，限制性股票獎勵在授予日期後至少一年內不得授予
。
(B)執行其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人有權完全酌情決定根據計劃授予的限制性股票的條款和條件。限制性股票授予應遵守管理人在授予股票或限制性股票單位時確定的條款、條件和限制。管理人可以要求接受者簽署限制性股票獎勵協議作為授予條件。任何代表授予的股票的證書應帶有由管理人確定的圖例。
(C)根據《限制性股票獎勵協議》。*每項限制性股票授予均須由一份協議證明，該協議應指明購買價(如有)以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件；但條件是，如果限制性股票授予有購買價，該購買價必須在授予日期後十(10)年內支付。
10、限售股包括限售股。
(A)限制股獎勵。受限股可由管理人在任何時間和不時授予。管理人有完全自由裁量權來決定(I)授予任何參與者的受限股獎勵的股份數量，以及(Ii)必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於繼續服務，但可能包括基於業績的
組成部分，限制性股票單位的授予或歸屬以此為條件。限制性股票單位應以單位的形式授予股份。每個限制性股票單位應相當於一股股份，以確定應授予的股份數量。在股份發行之前，就股份收購單位而言，不存在任何投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。
(B)確定歸屬標準和其他條款。管理人應酌情設置歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、子公司範圍、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續就業)或管理人酌情確定的任何其他基礎來設置歸屬標準；但受限制單位獎必須在授予之日起至少一年後方可授予。
(C)批准獲得限制性股票單位。*當符合適用的歸屬標準時，參與者應有權獲得限制性股票單位獎勵協議中規定的派息。*儘管有前述規定，在授予受限股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須符合的歸屬標準才能獲得派息。
(D)規定支付的形式和時間。賺取的限制性股票單位的支付應在限制性股票單位獎勵協議規定的日期(S)後在切實可行的範圍內儘快支付。
管理人應以股份支付賺取的限制性股票單位。
(E)於限售股份獎勵協議規定的日期，沒收所有未賺取的限售股份單位歸本公司所有。
11、新股。
(A)允許授予績效股票。*在符合本計劃的條款和條件的情況下，績效股票可在管理員自行決定的任何時間授予參與者。管理員有完全自由裁量權決定(I)授予任何參與者績效股票獎勵的股票數量，以及(Ii)必須滿足的條件，其中
通常主要或僅基於績效里程碑的實現，但可能包括基於服務的組成部分，這是授予或歸屬履約股份的條件。履約股份應當以
個單位的形式授予獲得股份。每個這樣的單位相當於一股，用於確定受獎勵的股份數量。在股份發行之前，對於獲得股份的單位，不存在任何投票權或獲得股息的權利或任何其他股東權利。
(B)執行其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據
計劃授予的績效股票的條款和條件。績效股票授予應受授予股票時管理人確定的條款、條件和限制的約束，其中可能包括管理員確定的適當的基於績效的里程碑；但是，在授予之日起至少一年內不得授予績效股票獎。管理人可以要求獲獎者簽署績效股票協議作為授予的條件。任何代表被授予股票的證書應帶有由管理人決定的圖例。
(C)簽署業績股份獎勵協議。*每項業績股份授予須由一份協議證明，該協議須指明署長憑其
全權酌情決定權決定的其他條款及條件。
12.工作人員、工作人員、工作表現單位。
(A)最終授予績效單位。績效單位類似於績效股份，不同之處在於，績效單位應以等同於相關
股票的公允市值的現金結算，於歸屬日期確定。根據本計劃的條款和條件，績效單位可由管理員自行決定隨時和不時授予參與者。
管理員應完全酌情決定必須滿足的條件。一般將主要或完全基於業績里程碑的實現，但可包括以服務為基礎的組成部分，其條件是授予或歸屬業績單位。業績單位應以收購股份的單位的形式授予。每個此類單位應相當於一股普通股的現金等價物。對於業績單位或根據業績單位應支付的現金，不存在投票權或接受股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(B)由管理員決定授予任何
參與者的績效單位數。管理員在決定授予任何參與者的績效單位數時擁有完全自由裁量權。
(C)執行其他條款。在符合本計劃規定的情況下，署長有權完全酌情決定根據計劃授予的績效單位的條款和條件。績效單位撥款應遵循署長在授予撥款時確定的條款、條件和限制，可包括管理員確定的適當的基於績效的里程碑。管理員可要求接受者簽署績效單位協議作為獎勵條件。代表所授予單位的任何證書均應帶有管理員確定的圖例。
(D)簽署績效單位獎勵協議。*每項績效單位獎勵協議應由一份協議證明，該協議應具體説明署長憑其唯一酌情權確定的條款和條件。
13.發行延期股單位。延期股單位應包括受限股、受限股單位、業績股或業績單位獎，管理人根據管理人制定的規則和程序，根據其全權酌情決定權，允許分期付款或延期支付。延期股單位應繼續受制於公司一般債權人的債權，直到
分配給參與者。
14.向非僱員董事提供自動股票期權和RSU獎勵。
(A)批准有關撥款的申請和程序。根據本第14條向非僱員董事授予的所有期權和RSU應是自動和非酌情的，並應嚴格按照以下規定進行：
根據以下規定，每個非員工董事將被自動授予(I)買入25,000股股票的選擇權，或購買董事會決定的較小金額的選擇權，(I)買入25,000股股票的選擇權，以及(Ii)價值200,000美元的RSU。或董事會自行決定的較小數額(“第一個RSU”，與第一個選項“第一個獎勵”一起)，自該人首次成為董事之日起
，無論是通過公司股東選舉或董事會任命來填補空缺；但是，之前曾受僱於本公司(或任何附屬公司)的非員工董事沒有資格獲得第一選項或第一個RSU。
(Ii)根據本公司各年度股東大會的決議，以及
自2023年開始，每名非僱員董事將自動獲授予(I)購買5,000股或董事會全權釐定的較少金額的期權(“年度期權”)，及(Ii)價值150,000美元或董事會全權釐定的較少金額的股份單位(“年度股份單位”，以及與年度期權一起，“年度獎勵”)，但此等人士須在該年會日期前至少
個月擔任董事的非僱員。
(Iii)儘管本計劃第(I)款和第(Br)(Ii)款另有規定，但根據本計劃進行的自動授予將導致根據本計劃可供發行的股份數量超過根據本計劃可供發行的股份數量
，則每次自動授出的股份數目應為可供授出的股份總數除以
自動授出日的非僱員董事數目。任何進一步的授予應推遲到根據本計劃可授予額外股份的時間(如果有).
(四)根據本合同授予的獎項的條款如下：
(A)根據協議，選擇權的期限為七(Br)年。
(B)董事會認為，購股權只可在非僱員董事仍為本公司董事的期間行使，但本協議第(C)節另有規定者除外。
(C)根據協議，每股行使價應為授出購股權當日每股公平市價的100%。
(D)根據協議，第一項選擇權將於每年正常舉行的年度股東大會的前一天變為
可行使的所涵蓋股份的25%，從而在授予日期後約四年的正常安排的年度股東大會的前一天變為100%歸屬，但參與者須在每個歸屬日期保持董事的持續身份。
(E)根據協議，第一個董事單位須於每年正常舉行的年度股東大會的前一天，按年將所涵蓋股份的25%歸屬予參與者，使其於授出日期後約四年的正常安排的年度股東大會的前一天成為100%的股份
，但參與者須在每個歸屬日期保持持續的董事身份。
(F)於授出日期起計六個月後，年度購股權將變為
可予行使的涵蓋股份的50%，其後每三個月可行使額外的25%的涵蓋股份，以便於授出日期一週年時100%歸屬，但須受
參與者於每個歸屬日期維持持續董事身份的規限。
(G)根據協議，年度董事須於授出日期起計六個月後歸屬50%
所涵蓋股份，其後每三個月再歸屬額外25%所涵蓋股份，以便於授出日期一週年時100%歸屬，惟參與者須於每個歸屬日期維持
持續的董事地位。
**包括*因行使自動非僱員董事購股權而發行的股份所需支付的代價應包括本協議第8(D)節允許的任何代價以及獎勵協議所載的任何代價。
*如果非僱員董事不再是董事，他或她只能在他或她不再是董事之日起一年內，行使他或她在終止之日有權行使的選擇權。如果他或她在終止之日無權行使期權，或如果他或她沒有在本合同規定的時間內行使該期權(他或她有權行使該期權)，則該期權應終止。
(D)取消對自動獎勵撥款的限制。緊接委任或選舉新的非僱員董事前任職的
董事，或在年度股東大會(視情況而定)之前任職的董事，應就每一名新的非僱員董事決定他或她是否應根據本條第14條或根據本公司另一激勵計劃的可比規定獲得獎勵。根據本計劃獲得獎勵的新非員工董事沒有資格根據公司的任何其他激勵計劃獲得類似的自動股票期權或RSU獎勵。根據本計劃獲得年度期權獎勵的非員工董事沒有資格根據本公司關於該會計年度的任何其他激勵計劃獲得類似的自動股票期權或RSU獎勵。
15.你可以選擇終止關係、死亡或殘疾。
(A)在終止作為服務提供者的關係之前。如果參與者不再是服務提供者，則(I)如果獎勵是一種期權，參與者可以在期權協議規定的期限內行使任何期權，但前提是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿)，和(Ii)如果是選項以外的任何獎項，參與者應有權在獎項協議規定的時間段內享受該獎項授予的利益，但前提是該獎項在終止之日起授予(但在任何情況下不得晚於該獎項協議規定的期限屆滿後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，選項仍可行使，參與者應有權享受除選項以外的獎項授予的利益。在參與者終止後的三個月內。如果在終止之日，參與者
沒有被授予他或她的全部獎勵，獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到計劃。i如果參與者在終止後沒有行使他或她的選擇權，或在本協議規定的時間內沒有獲得除選項以外的獎勵所授予的利益，獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股票應恢復到計劃。
(B)向殘疾人提供服務。-如果參與者因殘疾而不再是服務提供者，則(I)如果獎勵是一種期權，參與者可以在期權協議中規定的時間內行使其期權，前提是期權在期滿之日授予(但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿)，以及(Ii)如果是選項以外的任何獎勵，參與者有權在獎勵協議規定的時間內享受獎勵授予的利益，但條件是獎勵在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，選擇權仍可行使，並且參與者應有權享受選項以外的獎勵授予的利益。在參與者因殘疾而終止後的十二(12)個月內。如果在終止之日，參與者未被授予其
或她的全部獎勵，則獎勵中未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果參與者在終止後，在本合同規定的時間內沒有行使他或她的選擇權，或未獲得選項以外的獎勵所授予的利益，則獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股票應恢復到該計劃。
(C)允許參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則(I)如果獎勵是期權，則參與者的指定受益人可在參與者死亡後的
期限內行使期權(但在任何情況下不得晚於期權協議規定的期權期限屆滿時行使期權)。如果受益人在參賽者去世前以管理人可接受的形式指定，以及(Ii)在除選項以外的任何獎勵的情況下，參賽者的指定受益人，只要該受益人在參賽者死亡前以管理人可接受的形式指定，則有權在獎勵協議中規定的時間內獲得該獎勵授予的福利(但在任何情況下，不得晚於該獎勵的期限屆滿，如有，如獎勵協議中所述)。如果參與者未指定此類受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據世襲和分配法則將獎勵轉讓給的人(S)行使該選擇權，或向其提供該獎勵授予的利益。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權仍可行使，或該獎勵授予的利益應由該獎勵提供。參賽者去世後十二(Br)(12)個月內。如果在本合同規定的時間內未行使選擇權或未提供該獎勵所授予的利益，該獎勵將終止，且該獎勵所涵蓋的股份將恢復到
計劃。
16.在任何無薪休假的第一天，除非署長另有規定或除非適用法律另有要求，否則根據本條例授予的獎勵應從
任何無薪休假的第一天開始停止，只有在恢復現役服務後才能重新開始。
17.不適用於兼職服務。除非行政長官另有規定或適用法律另有要求，否則在員工過渡到通常被安排為少於全職工作時間的工作計劃時，或如果不是全職工作計劃，應按比例延長根據本協議授予的任何基於服務的獎勵。對於需要更少服務小時的時間表
。如果員工隨後成為定期工作的額外服務小時，則此類授予應按比例進行前瞻性的重新調整。
18.除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在獲獎者有生之年，只能由獲獎者行使。如果管理人使獎勵可轉讓，它只能免費轉讓給根據表格S-8註冊聲明允許的受讓人(如家庭成員或根據婚姻財產權利和解)，並且該裁決應包含署長認為適當的附加條款和條件。
(A)批准資本變更。根據本公司股東要求採取的行動，每個已發行獎勵涵蓋的普通股數量，已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵的普通股數量(包括每年自動補充200萬股普通股)或在獎勵取消或到期後已返回計劃的普通股數量，根據本條款第14條向非僱員董事自動授予期權的普通股數量，以及每項已發行獎勵所涵蓋的每股普通股價格應按比例調整，以應對因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股合併或重新分類而導致的已發行普通股數量的增加或減少，或因公司未收到對價而導致的已發行普通股數量的任何其他增加或減少
；然而，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在未收到對價的情況下完成”。該等調整應由管理人作出，而管理人在這方面的決定應為最終、具約束力及決定性的。除非本協議另有明文規定，否則本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
(B)宣佈解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，行政長官應在該提議的交易生效日期前在切實可行的範圍內儘快通知每一參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在該交易前十(10)天行使他或她的選擇權，以獲得所有因此而被授予的股票，包括以其他方式不能行使獎勵的股份。此外，管理人可以規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵的歸屬將加速100%，前提是擬議的解散或清算在預期的時間和方式進行。如果以前沒有行使(關於期權)或授予(關於其他獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。
(三)控制變更，控制變更。
(I)購買股票期權。如果控制權發生變更，每一未完成的期權應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或取代。如果繼承公司拒絕承擔或替代該期權，管理人可全權酌情規定：(I)所有期權應在控制權變更完成之前終止，或(Ii)參與者應完全授予並有權行使其對所有授予的股票的期權，包括不會被授予或行使的股票。如果在控制權發生變化的情況下，期權變得完全歸屬並可行使，以代替承擔或替代，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權應在通知之日起十五(15)天內完全授予並可行使，該期權在該期限屆滿時終止。就本段而言，如果在控制權變更後，
期權賦予權利購買或收取緊接控制權變更前受期權約束的每股授予股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(如果持有者可以選擇對價，則為大多數已發行普通股的持有者選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不只是繼承人法團或其母公司的股票，則管理人在得到繼承人法團的同意後，可規定在行使購股權時收取的代價為受該期權規限的每股授予股份的唯一股份，其公平市價與
普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等。
(Ii)包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票、業績單位和遞延股票單位。如果控制權發生變化，每一股已發行的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和遞延股票單位獎勵(以及任何相關的股息等值)將被承擔或等同於一股同等的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票、績效單位和延期
由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的股票單位獎勵。如果繼承公司拒絕接受或替代限制性股票、限制性股票單位、績效單位或延期股票單位獎勵，管理人可全權酌情規定：(I)此類獎勵應在緊接控制權變更完成之前終止，或(Ii)參與者應完全歸屬於限制性股票、限制性股票單位、績效股票、業績單位或遞延股票單位獎勵，包括本來不會被授予的股份(或業績單位，其現金等價物)。就本段而言，如果在控制權變更後，受限股票、受限股票單位、業績股份、業績單位和遞延股票單位獎勵賦予
購買或收取在緊接控制權變更前受獎勵制約的每股股票(或業績單位，其現金等價物)的對價(無論是股票、現金、或其他證券或財產)(普通股持有人於交易生效日持有的每股普通股在控制權變更中收取的)(如持有人可選擇對價，則為大部分已發行普通股的持有人所選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不只是繼承公司或其母公司的股票，則管理人在得到繼承公司同意的情況下，
可規定收購受獎勵限制的股份的每股和每個單位/權利的代價為繼承公司或其母公司的唯一股票，其公平市值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價
。
20.批准授予的日期。就所有目的而言，頒獎日期應為署長作出授予該獎項的決定的日期，或署長決定的其他較後的日期。決定的通知應在該授予日期後的合理時間內提供給每一參與者。
21.美國政府決定修訂和終止《計劃》。
(A)批准、修訂或終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)任何計劃修訂須經股東批准。本公司須在為遵守守則第422節(或任何
繼承人規則或法規或其他適用法律)所需及合宜的範圍內，取得股東批准。如有需要，此類股東批准應以適用法律所要求的方式及程度取得。
(C)確認修訂或終止的效果。計劃的任何修訂、更改、暫停或終止不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人
雙方同意，該協議必須以書面形式(或電子格式)並由參與者與公司或其子公司簽署。
22.在發行股票時，中國政府不滿足任何條件。
(A)遵守法律規定。除非獎勵的行使或該等股份的發行及交付(或有關
業績單位，其現金等價物)符合適用法律，否則不得根據獎勵的行使而發行股份，並須就該項遵守進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)接受任何正式的投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時作出陳述，並保證在任何該等行使或接收時，該等股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律代表認為需要該等陳述。
23.本公司不承擔任何責任。
(A)股東對無法取得授權表示抱歉。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的大律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，應免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。
(B)繼續授予超過配發股份的股份。如果獎勵涵蓋的獎勵股票在授予日期超過根據計劃可發行的股份數量，而無需
額外股東批准，則該獎勵對於該超出的獎勵股票無效，除非根據計劃第21(B)節及時獲得股東對充分增加受計劃限制的股份數量的修訂的批准。
24.本公司同意保留股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。