美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在根據以下規定提交的報表中的信息
第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條及其根據以下規定提交的修正案
13d-2 (b)
（第2號修正案）*
Sound Group Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
53933L 203
（CUSIP 編號）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP編號為53933L 203的發行人已分配給發行人的美國存托股票（ADS），該股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為SOGP。一股ADS代表發行人的兩百股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 53933L 203 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
經緯中國I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
85,701,200 (2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
85,701,200 (2) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
85,701,200 (2) | |||||
| 10. | 檢查第 9 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
8.2% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 本附表13G聲明由Matrix HK I、Matrix China I、Matrix China I-A、Matrix Management I和矩陣I GP（均定義見原13G第2（a）項）和蘇大衞（Su，合稱 Matrix HK I、Matrix China I、Matrix China I-A、矩陣管理I和矩陣I GP，申報人）提交。就本附表13G而言，舉報人明確宣佈放棄團體地位。 |
| (2) | 由經緯中國I（通過矩陣香港I）間接持有的428,506只美國存託證券組成。Matrix Management I和 Matrix I GP分別是Matrix China I和Matrix China I-A的直接和間接普通合夥人，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。 Matrix I GP的董事蘇可能被視為共享對這些股票的投票權和處置權。 |
| (3) | 該百分比基於發行人向申報人披露的截至2023年12月31日已發行的1,050,299,610股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 53933L 203 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
經緯中國 I-A, L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
8,683,400 (2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
8,683,400 (2) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
8,683,400 (2) | |||||
| 10. | 檢查第 9 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
0.8% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 就本附表13G而言，舉報人明確否認團體地位。 |
| (2) | 由 Matrix China I-A（通過 Matrix HK I）間接持有的43,417份美國存託證券組成。Matrix Management I和Matrix I GP分別是Matrix China I和Matrix China I-A的直接和間接普通合夥人，因此可以對 這些股票行使投票權和處置權。Matrix I GP的董事蘇可能被視為共享對這些股票的投票權和處置權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人向申報人披露的截至2023年12月31日已發行的1,050,299,610股A類普通股的總額計算得出的。 |
| CUSIP 編號 53933L 203 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
矩陣中國管理I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
94,384,600 (2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
94,384,600 (2) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
94,384,600 (2) | |||||
| 10. | 檢查第 9 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
9.0% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 就本附表13G而言，舉報人明確否認團體地位。 |
| (2) | 包括 (i) 經緯中國一間接持有的428,506份美國存託憑證和 (ii) 經緯中國I-A間接持有的43,417份美國存託憑證（均通過Matrix HK I）。Matrix Management I和Matrix I GP分別是Matrix China I和Matrix China I-A的直接和間接普通合夥人，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。Matrix I GP的董事蘇可能被視為共享對這些股票的投票權和處置權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人向申報人披露的截至2023年12月31日已發行的1,050,299,610股A類普通股的總額計算得出的。 |
| CUSIP 編號 53933L 203 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
Matrix China I GP GP, Ltd. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
94,384,600 (2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
94,384,600 (2) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
94,384,600 (2) | |||||
| 10. | 檢查第 9 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
9.0% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 就本附表13G而言，舉報人明確否認團體地位。 |
| (2) | 包括 (i) 經緯中國一間接持有的428,506份美國存託憑證和 (ii) 經緯中國I-A間接持有的43,417份美國存託憑證（均通過Matrix HK I）。Matrix Management I和Matrix I GP分別是Matrix China I和Matrix China I-A的直接和間接普通合夥人，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。Matrix I GP的董事蘇可能被視為共享對這些股票的投票權和處置權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人向申報人披露的截至2023年12月31日已發行的1,050,299,610股A類普通股的總額計算得出的。 |
| CUSIP 編號 53933L 203 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
經緯中國一香港有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
香港， 中國 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
94,384,600 (2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
94,384,600 (2) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
94,384,600 (2) | |||||
| 10. | 檢查第 9 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
9.0% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 就本附表13G而言，舉報人明確否認團體地位。 |
| (2) | 包括 (i) 經緯中國一間接持有的428,506份美國存託憑證和 (ii) 經緯中國I-A間接持有的43,417份美國存託憑證（均通過Matrix HK I）。Matrix Management I和Matrix I GP分別是Matrix China I和Matrix China I-A的直接和間接普通合夥人，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。Matrix I GP的董事蘇可能被視為共享對這些股票的投票權和處置權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人向申報人披露的截至2023年12月31日已發行的1,050,299,610股A類普通股的總額計算得出的。 |
| CUSIP 編號 53933L 203 | 13G |
| 1. |
舉報人姓名
David Su Tuong Sing | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
新加坡共和國 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6. | 共享投票權
94,384,600 (2) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力
94,384,600 (2) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
94,384,600 (2) | |||||
| 10. | 檢查第 9 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
9.0% (3) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 就本附表13G而言，舉報人明確否認團體地位。 |
| (2) | 包括 (i) 經緯中國一間接持有的428,506份美國存託憑證和 (ii) 經緯中國I-A間接持有的43,417份美國存託憑證（均通過Matrix HK I）。Matrix Management I和Matrix I GP分別是Matrix China I和Matrix China I-A的直接和間接普通合夥人，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。Matrix I GP的董事蘇可能被視為共享對這些股票的投票權和處置權。 |
| (3) | 該百分比是根據發行人向申報人披露的截至2023年12月31日已發行的1,050,299,610股A類普通股的總額計算得出的。 |
介紹性説明：本第2號修正案（本修正案）修訂並補充了申報人最初於2021年2月12日向美國證券交易委員會（委員會）提交的 附表13G，經2022年2月14日向 委員會提交的原附表13G（原附表13G）的第1號修正案修訂。僅對特此報告的項目進行了修改；原始附表13G中報告的所有其他項目保持不變。在適用情況下，針對每項 的回覆所提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。本修正案中未定義的大寫術語具有原始附表13G中賦予的含義。
| 第 1 項。 | 發行人 |
| 第 1 (a) 項。 | 發行人名稱：Sound Group Inc.（發行人） |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
安生路 60 號
豐樹安森，
#09-01/02
新加坡 079914
| 第 2 項。 | 申報人 |
| (a)-(c) | 申報人姓名；地址；國籍 |
本附表13G聲明由以下人員共同提交，統稱為申報人：
(a) 申報人姓名
《黑客帝國 I》
Matrix 中國 I-A
矩陣 管理 I
矩陣 I GP
黑客帝國 I
David Su Tuong Sing（Su）
(b) 主要 營業辦公室的地址，如果沒有，則為住所
《黑客帝國 I》
Matrix 中國 I-A
矩陣 管理 I
矩陣 I GP
Maples 企業服務有限公司
郵政信箱 309
烏格蘭故居
大開曼島，KY1-1104
開曼羣島
黑客帝國 I
大衞蘇
28樓 2807 號公寓
友邦保險中心
中環幹諾道 1 號
中國香港
(c) 公民身份
Matrix Partners China I, L.P.：開曼羣島
Matrix Partners 中國 I-A, L.P.: 開曼羣島
Matrix China Management I，L.P.：開曼羣島
Matrix China I GP GP, Ltd.: 開曼羣島
經緯中國 I 香港有限公司：香港
David Su：新加坡共和國
(d) 證券類別的名稱：發行人的普通股，面值為每股0.0001美元。
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權獲得一股 票，每股B類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時轉換為一股A類普通股。在 任何情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。
(e) CUSIP 編號：53933L 203
CUSIP 編號為53933L 203的發行人的美國存托股票（ADS）已被分配給該發行人的美國存托股票（ADS），股票代碼為SOGP。 發行人的普通股尚未分配任何CUSIP編號。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
截至2023年12月31日 提供了有關提交本聲明的申報人對發行人普通股所有權的以下信息：
| (a) | 實益擁有的金額： |
參見每位舉報人封面第9行。*
| (b) | 班級百分比： |
參見每位舉報人封面第11行和相應的腳註。*
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
參見每位舉報人封面第5行和相應的腳註。*
| (ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
參見每位舉報人封面第6行和相應的腳註。*
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
參見每位舉報人封面第7行和相應的腳註。*
| (iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
參見每位舉報人封面第8行和相應的腳註。*
| * | 除非其在其中擁有金錢利益，否則每位申報人均否認對此類普通股的實益所有權，但該申報人記錄在案的股份（如果有的話）除外。 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024 年 2 月 8 日
| 經緯中國香港有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞蘇 | |
| 姓名：蘇大衞 | ||
| 標題：董事 | ||
| MATRIX PARTNERS 中國 I, L.P. | ||
| 作者：Matrix China Management I，L.P. | ||
| 它的普通合夥人 | ||
| 作者：Matrix China I GP GP, Ltd. | ||
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 大衞蘇 | |
| 姓名：蘇大衞 | ||
| 標題：董事 | ||
| MATRIX PARTNERS 中國 I-A, L.P. | ||
| 作者：Matrix China Management I，L.P. | ||
| 它的普通合夥人 | ||
| 作者：Matrix China I GP GP, Ltd. | ||
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 大衞蘇 | |
| 姓名：蘇大衞 | ||
| 標題：董事 | ||
| 矩陣中國管理 I, L.P. | ||
| 作者：Matrix China I GP GP, Ltd. | ||
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 大衞蘇 | |
| 姓名：蘇大衞 | ||
| 標題：董事 | ||
| MATRIX CHINA I GP, LTD. | ||
| 來自： | /s/ 大衞蘇 | |
| 姓名：蘇大衞 | ||
| 標題：董事 | ||
| /s/ 大衞蘇 | ||
| 大衞蘇 | ||