附件19
Arca BioPharma公司
內幕交易政策
(2023年11月29日通過)
Arca Bioharma，Inc.(連同任何子公司，統稱為“公司”)已採用本內幕交易政策(“政策”)，以幫助您遵守管理證券交易的聯邦和州證券法律和法規，並幫助公司將自身的法律和聲譽風險降至最低。
理解並遵守本政策是您的責任。內幕交易是非法的，違反了這項政策。除了您自己對內幕交易的責任外，公司以及個人董事、高級管理人員和其他監管人員也可能面臨責任。即使是內幕交易的出現也可能導致耗時、代價高昂的政府調查或訴訟，並可能導致刑事和民事責任，包括損害賠償和罰款、監禁和禁止擔任上市公司高管或董事，更不用説對您和公司的聲譽造成無法彌補的損害。
就本政策而言，公司首席財務官擔任合規官。合規官員可不時指定其他人員協助執行本政策項下的職責。
1.
不得利用重大非公開信息進行交易。任何人根據重大的非公開信息進行證券交易都是違法的。如果您擁有有關公司的重要非公開信息，則禁止您：
b.
向其他董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商或顧問披露，這些董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問的角色不需要他們掌握這些信息；
c.
未經合規官員事先書面授權，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商業夥伴、投資者或諮詢公司；或
此外，您通過您在公司的服務瞭解到的關於另一家公司的重要非公開信息也受關於披露和交易的相同限制，您不能使用該信息進行證券交易。任何此類行為都將被視為違反本政策。
2.
不得泄露機密信息。您不得在任何時候向朋友、家人或本公司未授權知悉此類信息的任何其他個人或實體披露您在本公司服務期間獲得的有關本公司或另一家公司的重要非公開信息。此外，您必須按照公司與他人之間的任何相關保密協議和其他義務處理他人的機密信息，並將您對機密信息的使用限制在披露該信息的目的範圍內。
如果您收到公司外部人員(如股票分析師)對信息的詢問，或公司外部人員(如業務合作伙伴、供應商、供應商或銷售人員)對正常業務過程之外的敏感信息的請求，則應將詢問轉給首席財務官。您自己迴應請求可能會違反本政策，在某些情況下還可能違反法律。有關更多詳細信息，請參考公司的對外通信政策。
3.
重大非公開信息的定義。“重大信息”是指理性的投資者很可能認為在決定是否購買、持有或出售公司證券時非常重要的信息，或認為這些信息顯著改變了市場上有關公司作為證券發行人的全部信息組合。一般來説，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。
不可能定義所有類別的“材料”信息。然而，可以被視為重要信息的一些例子包括但不限於：
e.
財務結果、關鍵指標、財務狀況、收益預告、指引、預測或預測，特別是如果與公司先前的指引或投資界的預期不一致；
g.
更換獨立審計師，或通知公司可能不再依賴審計報告;
i.
產生重大財務責任，或任何重大違約或任何財務責任的加速履行;
k.
涉及業務關係的重大發展，包括與客户、供應商、分銷商、製造商或其他業務合作伙伴的重大協議或訂單的執行、修改或終止;
l.
與產品或服務運營相關的重大信息，例如新產品或服務、重大修改或性能問題、缺陷或召回、重大定價變更或其他重大性質的公告;
m.
與公司臨牀研究相關的研發重大進展，包括但不限於狀態、結果和與監管機構的溝通，或與知識產權相關的進展;
n.
重大的法律或監管發展，無論是積極的還是消極的，實際的還是威脅的，包括訴訟或解決訴訟;
o.
涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、期權重新定價、股票拆分、股息政策變更、公開或私人證券發行、證券持有人權利修改或退市通知;
2
p.
重大公司事件，如未決或擬議的合併、合資或要約收購、重大投資、重大業務或資產的收購或處置或公司控制權的變更;
q.
重大人事變動，如公司高級管理人員、董事會變動、員工裁員等;
s.
有關任何先前重大披露的更新，該披露已發生重大變化;以及
“重要非公開信息”是指不為公眾所知或不為公眾所知的重要信息。即使信息在整個公司廣為人知，它仍然可能是非公開的。一般來説，為了使信息被認為是公開的，它必須通過媒體渠道或SEC文件普遍提供。
信息發佈後，必須經過一段合理的時間，以便公眾有機會吸收和評估所提供的信息。一般而言，在發佈信息後，必須經過至少一個完整的交易日，才能將此類信息視為公開。
作為一個經驗法則，如果你認為某件事可能是重要的非公開信息，它很可能是。如果您有任何疑問，您可以隨時聯繫合規官。
如果您是公司的董事、高級職員、僱員、顧問、承包商或顧問，無論您在美國境內還是境外，本政策均適用於您。在適用於您的範圍內，本政策還涵蓋您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟依賴者以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。
即使您離開本公司或不再隸屬於本公司或不再向本公司提供服務，只要您仍然擁有重要的非公開信息，本政策仍然適用。此外，如果您在離開公司時受到本政策下的交易限制，您必須遵守適用的交易限制，至少直到相關限制期結束。
除第H節（交易限制的例外）中所述外，本政策適用於涉及本公司證券或其他公司證券的所有交易，您擁有與您在本公司服務有關的重大非公開信息。因此，本政策適用於：
4.
直接或間接（包括資金經理代表您進行的交易）購買、出售、貸款或以其他方式轉讓或處置本公司和該等其他公司的任何股本證券（包括普通股、期權、限制性股票單位、認股權證和優先股）和債務證券（包括債權證、債券和票據），以及參與上述交易的任何要約;
3
6.
如果實體受本政策約束，則向實體權益持有人進行的任何分配;以及
7.
因或基於此類證券（包括衍生證券（例如，交易所買賣的看跌或看漲期權、掉期、上限和上限）、對衝和抵押交易、賣空和有關參與福利計劃的某些安排）的價格變動而產生收益或損失的任何其他安排，以及參與上述交易的任何要約。
根據交易規模或收到的對價類型，內幕交易法或本政策沒有例外。
除以下規定的例外情況外，本政策對特定時期內特定人員的交易進行了如下限制：
8.
季度停電期間。除H節（禁止交易限制）中所述外，公司的所有董事、高級職員和僱員必須避免在季度管制期內進行涉及公司證券的交易。合規官將通知受季度管制期限制的個人，他們被列入合規官維護的受保護人員名單（“受保護人員名單”）。在適用於您的範圍內，季度管制期還包括您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟依賴者以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體。即使您沒有被明確識別為受季度管制期的限制，您在季度管制期內進行交易時也應謹慎行事，因為內幕交易風險較高。
季度管制期將從每個財政季度的最後一天結束時開始，並將在公司最近完成的財政期的10-K表或10-Q表發佈後的第二個完整交易日開始時結束。
禁止在管制期內進行交易也意味着經紀商不能代表您或您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟依賴者或您影響、指導或控制其證券交易的任何實體在管制期內履行未平倉訂單，包括以特定價格或更好的價格買入或賣出股票的“限價單”，以及一旦股票價格達到特定價格就買入或賣出股票的“止損單”。如果您受到限制期或預先結算要求的限制，您應該在發出未平倉訂單時通知任何經紀。
公司可能會不時確定其他應受季度限制期限制的人員，合規官可能會酌情更新和修訂受保人員名單。
9.
特別停電期間。本公司始終保留在任何時候對其任何或所有董事、高級職員、僱員、顧問、承包商和諮詢人施加額外或更長的交易禁止期的權利。如果您受到特殊管制期的限制，合規官將以附件A的形式向您提供書面通知或電子郵件通知。如果您被告知您受到特別管制期的限制，則在特別管制期結束之前，您不得從事任何涉及公司證券的交易，但以下例外情況所涵蓋的交易除外。您也不得向任何其他人披露本公司已實施特別管制期。在適用於您的範圍內，特別管制期還包括您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟依賴者以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體。
4
10.
規則BTR停電。根據美國聯邦證券法，董事和高級管理人員也可能受到限制交易限制條例或BTR條例的限制。一般而言，在401（k）計劃參與者被禁止購買、出售或以其他方式收購或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的權益期間，BTR條例禁止任何董事或高管參與涉及公司證券的某些交易。從違反BTR條例的交易中實現的任何利潤都可以由公司收回，無論董事或執行交易的官員的意圖如何。此外，參與此類交易的個人將受到SEC的制裁，並可能承擔刑事責任。本公司將通知董事和高級職員，如果他們受到管制BTR條例下的交易限制。未能遵守BTR法規中適用的交易管制即違反法律和本政策。
無論您是否擁有重要的非公開信息，您都不得參與以下任何類型的交易。
11.
賣空。如果賣空交易涉及本公司的證券，則您不得參與賣空交易（指必須借入才能進行交付的證券的銷售）或“賣空”（指延遲交付的證券銷售）。
12.
衍生證券及對衝交易。您不得直接或間接地（a）買賣公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券（公司向您發行的股票期權、限制性股票單位和其他補償性獎勵除外）或（b）購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權掉期、領滙及外匯基金），或以其他方式從事對衝或抵銷，或旨在對衝或抵銷的交易，（i）本公司作為補償的一部分授予閣下或（ii）閣下直接或間接持有的本公司股本證券的市值減少。
13.
質押交易。您不得將公司的證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分。
14.
保證金賬户。您不得在保證金賬户中持有本公司普通股。
本公司董事及高級管理人員及本保單承保人士名單上任何其他須接受預先結算要求的人士，必須在交易本公司證券前獲得預先結算。如果您受到預先清關要求的約束，您應該在您想要的交易日期之前向合規官員提交預先清關請求。預先審批申請必須在合規官員提供的表格上提出。要求預先批准的人將被要求證明他或她沒有持有關於公司的重要非公開信息。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。
如果合規官員是請求者，則公司首席執行官或其代表必須預先清算或拒絕任何交易。
即使在預先批准後，如果公司的證券處於封閉期或在交易執行之前知道重大的非公開信息，則個人不得交易該公司的證券。
公司可不時確定應遵守上述預先審批要求的其他人員，合規官員可視情況更新和修訂承保人員名單。
5
對於在特定時間進行的交易，沒有無條件的“安全港”，所有受這項政策約束的人都應該在任何時候都做出正確的判斷。即使季度封閉期沒有生效，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息，受到特殊封閉期的限制，或受到本政策的限制。
以下是本公司根據本政策實施的季度和特殊禁售期限制和預清零要求的某些有限例外：
15.
行使股票期權，這種股票期權的購買價格是以現金支付的，並且沒有其他相關的市場活動；
16.
根據員工股票購買計劃進行的購買；但這一例外不適用於隨後的股票出售；
17.
接受和授予公司的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權補償獎勵；
18.
(X)根據公司董事會(或其委員會)或管理該股權獎勵的獎勵協議的要求，或(Y)根據您的選擇(如果公司允許)，只要您的選擇是不可撤銷的，並且是在交易禁止的情況下以書面形式作出的，並且您不掌握重要的非公開信息；
19.
出售包括以下交易：(X)根據公司董事會(或其委員會)或管理股權獎勵的獎勵協議的要求，或(Y)根據您的選擇(如果公司允許)，在授予股權獎勵時代表您出售股票並出售以滿足預扣税要求的交易，只要您的選擇是不可撤銷的，並且是在交易封鎖尚未到位且您不擁有重大非公開信息的時候以書面形式進行的；然而，這一例外不適用於以支付所需預扣為目的的任何其他市場銷售；
20.
根據公司批准的有效10b5-1交易計劃(見下文第一節(10b5-1交易計劃))進行的交易；
21.
通過遺囑或繼承法或分配法進行的轉讓，以及在事先向合規官員發出書面通知的情況下，僅改變實益權益形式而不改變您在公司證券中的金錢權益的分配或轉讓(如某些税務規劃或遺產規劃轉讓)；以及
22.
由於股票拆分或股票股息平等適用於某一類別的所有證券或類似交易，您持有的公司證券數量發生變化。
如果存在BTR規定的封閉期(且沒有季度或特殊封鎖期)，則將適用BTR條例中規定的有限例外。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。任何其他政策例外情況必須由合規官員在與公司董事會或董事會獨立委員會協商後批准。
6
公司允許其董事、高級職員和員工採用書面的10 b5 - 1交易計劃，以降低根據重大非公開信息進行交易的風險。這些計劃允許個人進入一個預先安排的交易計劃，只要該計劃不是在管制期內建立或修改的，或者當個人以其他方式擁有重要的非公開信息時。為了獲得公司批准並符合本政策的例外規定，董事、高級管理人員或員工採用的任何10 b5 - 1交易計劃必須提交合規官批准，並符合附件B中交易計劃要求中規定的要求。如果合規官是申請人，則公司的首席執行官、首席財務官或其代表必須批准書面的10 b5 - 1交易計劃。
公司的所有管理人員和董事以及某些其他個人都必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和法規，其中規定了報告義務、對“短線”交易的限制，即在六個月內對公司證券的某些匹配購買和銷售，以及對賣空的限制。
為確保遵守第16條要求的交易及時報告，遵守這些要求的每個人必須向公司提供詳細信息（例如，交易日期、股票數量、確切價格等）。他或她涉及公司證券的交易。
公司可以協助提交第16條報告，但遵守第16條的義務是個人的。如果您有任何疑問，請諮詢合規官。
違反本政策的公司董事、管理人員、員工、顧問、承包商和顧問將受到公司的紀律處分，包括取消未來公司股權或激勵計劃的資格，或終止僱傭關係或與公司的持續關係。本公司有充分的自由裁量權，以確定是否已違反本政策的基礎上提供的信息。
違反內幕交易法的個人還將面臨嚴重的法律後果，包括鉅額刑事和民事罰款、重大監禁以及沒收所獲得的利潤或避免的損失。您還可能對任何人（通常稱為“告密者”）的不當證券交易負責，因為您向該人披露了您通過在本公司的職位瞭解到的重大非公開信息，或根據這些信息對證券交易提出建議或表達意見。
請根據需要諮詢您的個人法律和財務顧問。請注意，公司的法律顧問，無論是內部還是外部，都代表公司，而不是您個人。在某些情況下，您可能會遭受財務損失或其他困難，或者由於本政策或證券法的限制而不得不放棄計劃中的交易。如果您在交易時知道重要的非公開信息，則不能以您沒有“使用”該信息進行交易為辯護。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕處罰的因素，也不能成為您未能遵守本政策的藉口。此外，禁售期或交易限制期不會延長您的期權期限。因此，您可能會因本政策或因交易限制或其他限制而無法行使您的期權，因此您的期權可能會在其期限內到期。您有責任管理您的經濟利益，並在決定是否行使您的期權時考慮潛在的交易限制。在這種情況下，公司不能延長您的期權期限，也沒有義務或責任來取代您的經濟價值或損失的利益。
7
本政策或與本政策有關的任何相關指南或其他文件或信息均不以任何方式限制或禁止您從事公司舉報人政策中規定的任何受保護活動。
如果您認為有人違反了本政策或以其他方式使用他們通過在公司的職位瞭解到的重要非公開信息進行證券交易，您應該向合規官報告，或者如果合規官在您的報告中受到牽連，則您應該根據公司的舉報人政策進行報告。
本公司保留在任何時候以任何理由修改本政策的權利，但須遵守適用的法律、法規和條例，且無論是否發出通知，儘管本公司將嘗試在任何更改之前提供通知。除非本政策另有規定，否則任何修訂必須經公司董事會批准。
8
特別停電通知書表格
ARCA生物製藥公司
[日期]
機要通信
教堂牧場路10170號，套房100
科羅拉多州威斯敏斯特80021
親愛的[插入姓名]:
Arca Bioharma，Inc.(“本公司”)已根據本公司的“內幕交易政策”(“本政策”)的條款規定了一段特殊的封閉期。根據本政策，除本政策所述的例外情況外，閣下不得從事任何涉及本公司證券的交易，直至閣下收到特別禁售期不再生效的正式通知為止。
您不得向他人透露實施了特殊停電期的事實。此外，您應按照公司的政策處理您擁有的任何機密信息。
如果您有任何問題，請通過以下方式與我聯繫郵箱：jeffrey.dekker@arcabio.com.
真誠地
合規官
9
對買賣計劃的規定
對於交易計劃下的交易，如不受(A)ARCA Bioharma，Inc.(連同任何子公司，統稱為“公司”)的“公司內幕交易政策”(“政策”)中關於在明知重大非公開信息的情況下進行的交易的禁止，以及(B)根據該政策設立的結算前程序和封閉期的限制，交易計劃必須遵守交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯，並必須滿足以下要求：
1.
交易計劃必須是書面的，並由採用交易計劃的人簽署。
a.
採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息；以及
b.
對於採用該計劃的人，不存在季度、特殊或其他交易限制。
3.
交易計劃必須真誠地輸入，而不是作為規避規則10b5-1的禁止的計劃或計劃的一部分，並且採用交易計劃的人必須在交易計劃方面真誠行事。
4.
交易計劃必須包括以下陳述：在交易計劃通過之日，採用交易計劃的人：
b.
善意地採納交易計劃，而不是作為規避規則10 b5 -1禁止的計劃或方案的一部分。
5.
採用交易計劃的人不得就交易計劃所涉證券進行相應或對衝交易或改變頭寸，並且必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。
6.
交易計劃下的第一筆交易不得在冷卻期屆滿前進行，冷卻期包括（a）交易計劃採納後90個日曆日和（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交其採用交易計劃的完整財政季度的財務業績後兩個營業日，以較晚者為準（但無論如何，這一規定的冷靜期最多為交易計劃通過後120天）。
7.
交易計劃必須至少有一年的期限（從交易計劃通過之日起算）。
8.
交易計劃期限內的所有交易（政策中規定的“禁止交易限制”和善意贈與除外）必須通過交易計劃進行。此外，採用交易計劃的人不得有未完成的交易計劃（並且不得隨後訂立任何額外的交易計劃），除非規則10 b5 - 1允許。例如，如規則10 b5 -1所設想的，一個人可以在現有交易計劃的預定終止日期之前採用新的交易計劃，只要新交易計劃下的第一次預定交易不發生在現有交易計劃的最後一次預定交易之前，並且在其他方面符合這些準則。終止
10
在預定終止日期之前的現有交易計劃可能會影響首次交易的時間或新交易計劃的積極辯護的可用性;因此，建議採用新交易計劃的人員在提前終止現有交易計劃之前謹慎行事並諮詢合規官。
9.
對交易計劃下交易的金額、價格或時間的任何修改或變更均視為終止交易計劃，並採用新的交易計劃（“修改”）。因此，修改與新的交易計劃受本協議第1條至第8條規定的相同條件的約束。
10.
在採納或修改交易計劃前一年內，一個人不得以其他方式採納或修改計劃超過一次。
11.
除非規則10 b5 - 1允許，任何人在任何連續的12個月期間內只能採用一次旨在涵蓋單一交易的交易計劃。
12.
如果採用交易計劃的人在規定的期限之前終止計劃，他或她在終止後30個日曆日到期之前不得交易公司的證券，然後只能根據政策進行交易。
13.
交易計劃的任何修改或終止，包括交易計劃下的任何暫停交易，必須立即通知公司。
15.
如果交易計劃授予股票經紀人或其他人根據交易計劃執行交易的自由裁量權：
a.
根據交易計劃進行的交易必須由股票經紀人或其他為採用交易計劃的人執行其他證券交易的人以外的人執行;
b.
採納交易計劃的人不得與管理交易計劃的人就公司或其證券進行協商;
c.
管理交易計劃的人員必須及時通知公司根據該計劃執行交易。
17.
交易計劃（包括任何修改）必須符合合規官可能確定的其他要求。
11