美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節和第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,在申報文件中包括的註冊人的財務報表反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正時,應打上覆選標記。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
在2023年6月30日,也就是最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$
截至2024年1月31日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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15 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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40 |
項目1C。 |
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網絡安全 |
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40 |
第二項。 |
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屬性 |
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40 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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40 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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40 |
第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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41 |
第六項。 |
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已保留 |
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41 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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42 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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47 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所報告 |
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49 |
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資產負債表 |
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50 |
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經營報表和全面虧損 |
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股東權益表 |
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52 |
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現金流量表 |
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53 |
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財務報表附註 |
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54 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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65 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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65 |
項目9C。 |
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D異克洛蘇rE關於阻礙檢查的外國司法管轄區 |
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65 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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66 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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73 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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79 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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83 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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84 |
簽名 |
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88 |
第一部分
I項目1。業務
本年度報告中“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述:“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述的例子包括但不限於以下陳述:Gencaro的潛在未來發展計劃我們獲得足夠資金支持Gencaro的任何臨牀試驗的能力,Gencaro的任何第三階段臨牀試驗結果滿足我們的特別協議評估協議要求的可能性,我們進入收購、合併、業務合併或其他戰略交易的可能性,Gencaro的預期特徵和特徵,包括預測單個患者對Gencaro反應的基因變異的可能性,Gencaro治療心房顫動或房顫的潛力,房顫患者的未來治療選擇,前瞻性表述包括Gencaro成為首個針對基因導向的房顫預防治療藥物的可能性、Gencaro潛在的3期開發計劃的相關表述、包括該計劃的時機及結果、ARCA財務資源在2025財年年中支持其在當前水平上運營的能力、我們在需要時獲得額外資金或進行戰略或其他交易的能力、我們已發行及懸而未決的專利對我們的產品和技術提供保護的程度、此類候選產品導致開發安全或有效療法的潛力、我們進行合作的能力、或我們維持普通股在國家交易所上市的能力。由於本文和其他地方討論的許多因素,實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,我們不能確定這些事實和因素。
此外,您應參考本年度報告的“風險因素”一節,討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而,我們建議您參考我們在Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們的網站中關於相關主題的任何進一步披露。
術語“ARCA”、“公司”、“我們”和類似術語指的是ARCA生物製藥公司。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,將精確醫學方法應用於心血管疾病靶向治療的開發和商業化。精確醫學是指根據患者的個體特徵,使用基因組、非基因組生物標記物和其他超出常規診斷分類的信息,對醫療進行量身定做。我們相信,如果實施得當,精準醫學可以提高治療反應,改善患者預後,並降低醫療成本。
2022年4月,董事會成立了一個特別委員會(特別委員會),並於2022年5月聘請拉登堡塔爾曼公司(拉登堡)評估戰略選擇,包括涉及合併、出售我們全部或部分資產的交易,或以股東價值最大化為目標的其他選擇(戰略審查)。我們和拉登堡已經審查了幾項潛在的戰略交易,並繼續評估我們現有資產的進一步潛在發展,以實現股東價值的最大化。我們沒有明確的戰略審查進程時間表,審查可能不會導致任何具體行動或交易。
我們的主要候選產品是Gencaro®(鹽酸布辛多洛),用於治療慢性心力衰竭(HF)患者的心房顫動(AF)。Gencaro是為那些具有識別與增強療效相關的藥物靶點的基因的患者開發的。
1
Gencaro®(鹽酸布辛多洛)治療心房顫動
Gencaro®(鹽酸布辛多洛)是一種藥物遺傳學靶向的β-腎上腺素能受體拮抗劑,具有温和的血管擴張劑特性,我們正在開發用於治療心力衰竭患者的心房顫動。我們相信Gencaro的藥理作用是獨一無二的,通過給患有常見基因變異的患者開處方可以增強其療效,這種變異存在於大約50%的北美和歐洲普通人羣中。這種基因可以通過簡單的基因測試來檢測出來。
我們正在開發Gencaro來治療慢性心力衰竭(HF)患者的心房顫動(AF)。房顫是最常見的心律失常形式,即心臟正常節律或頻率的中斷。心衰是一種慢性疾病,心臟無法泵出足夠的血液來滿足身體的需要。房顫和心力衰竭通常同時發生。在心力衰竭患者中,房顫的發展會導致症狀惡化,並增加住院和死亡的風險。目前心力衰竭患者的房顫治療選擇有限,而且可能是侵入性的、昂貴的和危險的。
我們的Gencaro開發計劃專注於治療射血分數較高的HF患者的房顫,這些患者的射血分數(EF)為40%或更高,也具有我們認為對Gencaro療效最佳的基因。這一心力衰竭人羣涵蓋了美國和歐洲一半以上的心力衰竭患者。目前,在這類患者中,幾乎沒有批准或有效的藥物療法來治療房顫或心力衰竭。
我們對Gencaro的開發計劃是基於我們發表的關於Gencaro預防心力衰竭患者房顫(Genetic-AF)的2b期臨牀試驗的分析。這項分析顯示,在臨牀試驗中EF為40%或更高的患者中,Gencaro獲得了新的結果。我們目前與FDA達成了一項協議,稱為特殊協議評估,或SPA,用於Gencaro第三階段臨牀試驗Precision-AF的要求,如果成功,將支持批准Gencaro。在SPA下進行的Gencaro的第三階段關鍵臨牀試驗將包括旨在捕捉其中一些信息的次要終點,例如減少部署節律控制幹預措施的必要性,包括電覆律、導管消融和抗心律失常藥物的使用,以及避免與藥物相關的併發症,如心動過緩。我們在2021年2月獲得了一項美國專利,可以在臨牀試驗中確定的患者羣體中使用Gencaro。我們相信,這項專利將大幅延長我們計劃中的Gencaro開發的專利保護期至2039年。我們已經或正在尋求其他國家的類似專利保護。
我們認為,心力衰竭和房顫患者代表着一個主要的未得到滿足的醫療需求,這種需求在EF值在40%及以上的患者中最為明顯。這一EF範圍佔美國、歐洲以及日本和中國所有慢性心力衰竭患者的一半以上,目前幾乎沒有批准、有效或指南推薦的療法來治療這些患者的房顫或心力衰竭。房顫是這些患者中非常常見的併發症,估計房顫的發生率在40%到60%之間。被批准用於HF的β-受體阻滯劑通常在標籤外用於控制這些患者的心率,但它們被認為對預防房顫無效,沒有一種被批准用於EF≥為40%的患者。其他被批准用於治療房顫的抗心律失常藥物都有副作用,在心力衰竭患者中,由於死亡風險增加,要麼被禁忌,要麼有標籤警告使用。房顫的介入治療,如導管消融和電覆律,是有創的、昂貴的,而且通常是暫時的;這些幹預通常還需要在介入後繼續使用β受體阻滯劑和其他抗心律失常藥物。
我們相信,如果獲得批准,Gencaro可能是治療射血分數較高的心力衰竭合併房顫的一種安全和更有效的治療方法。我們認為,有幾個潛在的重要屬性可以將Gencaro與現有的療法區分開來,包括:
我們在美國、歐盟和其他主要市場擁有Gencaro的國際專利組合,以及新的化學實體地位,包括一項我們相信將使我們在美國擁有強大知識產權地位的新專利;我們已經在國際地區提交了類似於這項新專利的申請。我們已經開發了一個用於診斷測試的實驗室平臺,該平臺將用於處方Gencaro;該平臺已被FDA批准用於2B期臨牀試驗。我們保留該測試平臺的所有權利;我們預計將在未來的臨牀試驗中使用它,我們相信它可能是用於商業化的多種診斷平臺之一。
2
重組NAPc2(AB201)治療新冠肺炎
重組線蟲抗凝蛋白c2,或rNAPc2(AB201),是一種臨牀開發中的蛋白質療法,可作為新冠肺炎患者的潛在治療手段。基於其獨特的作用機制、發展歷史和SARS-CoV-2大流行的臨牀證據,我們相信rNAPc2有可能成為這種嚴重病毒疾病患者的一種有益的治療方法。我們在2020年第四季度啟動了rNAPc2的2b期臨牀試驗,作為新冠肺炎患者的潛在治療方法,並於2021年第四季度完成了患者登記。在臨牀試驗中,兩種劑量的rNAPc2都顯示出對基於凝血生物標記物D-二聚體的患者的治療益處,然而,在與標準護理肝素相比,從基線到第8天的D-二聚體水平變化這一主要療效終點方面,兩種劑量都沒有達到統計學意義。
在衡量血栓形成事件和恢復時間的次要終點上,rNAPc2的數值失衡並不顯著。RNAPc2在兩種劑量下耐受性良好。沒有嚴重的與治療相關的不良事件,也沒有觀察到劑量依賴性的不良事件增加。在主要或非主要臨牀相關出血方面,rNAPc2和標準肝素之間沒有差異。我們目前沒有計劃對rNAPc2進行更多的臨牀開發,除非我們能夠找到商業或政府合作伙伴來支付其他疾病適應症的開發和商業化或擴展到臨牀試驗的費用。
為了支持Gencaro和rNAPc2的持續發展,我們將需要額外的資金,以充分資助任何臨牀試驗,以及通過臨牀試驗預計完成和潛在的商業化來支付我們的一般和管理成本。考慮到與開發Gencaro和rNAPc2相關的大量時間和成本,以及我們可能無法以可接受的條件籌集大量資本的風險,我們還在尋求與大型製藥和/或專業製藥公司共同開發和商業化合作的機會,並可能尋求戰略合併或其他戰略交易。如果我們無法獲得足夠的資金或無法完成戰略交易,我們可能會停止在Gencaro或rNAPc2上的開發活動,或停止我們的運營。
我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金,直至2025財年中期。我們對戰略選擇的審查可能會影響這一預測。進行3期Precision-AF試驗可能需要額外的資金。然而,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快得多或慢得多。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源;因此,我們可能不得不為其他臨牀試驗籌集額外資金。啟動Gencaro的任何3期臨牀試驗都需要額外的資金。
我們的戰略
我們的使命是成為一家領先的生物製藥公司,開發精確的靶向心血管療法,以增強治療反應,改善患者結局,並降低醫療成本。為了達到這一目標,我們正在採取以下戰略:
上述戰略取決於我們是否有能力通過出售公共或私人股本或債務證券、完成戰略交易或兩者的組合來獲得額外資金。如果我們無法獲得額外資金或完成戰略交易,我們可能無法繼續開發Gencaro或rNAPc2,或繼續運營。
3
心力衰竭時的心房顫動
市場背景和機遇
心力衰竭是一種慢性疾病,心臟無法泵出足夠的血液來滿足身體的需要。心力衰竭有許多嚴重後果,包括嚴重影響生活質量、增加住院、經濟生產力損失和過早死亡。心力衰竭是發達國家的主要死亡原因,儘管有多種有效的藥物類別可用,但心力衰竭的死亡率仍在增加。根據2020年美國心臟協會(AHA)、心臟病和中風統計數據,2016年估計有620萬年齡在20歲或以上的美國人患有心力衰竭,預計到2030年將增加到830萬到1070萬之間。心力衰竭的基本分類之一是基於每次心跳時心臟左室排出的血液的百分比,即射血分數或EF。HF的頻譜包括EF為50%或以上的HF,被認為是保留的射血分數,稱為HFpEF;EF小於40%的HF,被認為是減少的射血分數,或HFrEF;以及HF,EF至少為40%,但小於50%,有時被稱為中程射血分數,稱為HFmrEF。在美國和歐洲,HFmrEF和HFpEF,即EF≥為40%的HF,佔所有慢性HF的一半以上。2012年,美國心力衰竭的經濟成本估計接近310億美元,其中三分之二,即超過200億美元,可歸因於直接醫療成本。
房顫是最常見的持續性心律失常,是一種嚴重的疾病,心臟兩個小上腔或心房正常規則和協調的收縮模式變得不規則、快速和不協調。房顫可能會對生活質量產生重大影響,並可能產生嚴重的醫療後果,包括增加中風和其他心血管問題的風險。在心力衰竭患者中,房顫參與了導致心力衰竭進展和臨牀結局惡化的疾病過程。房顫被認為是一種流行性心血管疾病,與心力衰竭類似,也是一種主要的公共衞生負擔。據估計,2015年全球房顫患者人數為3330萬。根據AHA 2017年至2020年的心臟病和中風統計報告,2015年美國房顫的患病率估計為520萬人。在歐洲聯盟,2010年房顫的患病率估計為880萬(55歲及以上)。據估計,房顫每年給美國經濟造成的損失約為60億美元。
房顫和心力衰竭有許多相同的危險因素,而且通常一起發生。 據估計,30%-60%的心衰患者也會發生房顫,這種發生率在EF較高的心衰患者中增加;我們估計,40%-60%的EF-≥為40%的心衰患者也將被診斷為房顫。
醫學需求與當前治療方法
目前治療房顫的藥物治療目標是提供抗凝以降低中風風險,同時保持竇性心律(稱為節律控制),或降低由房顫引起的高心率(稱為心率控制),在這兩種情況下都能最大限度地減少患者的症狀,降低進一步併發症和疾病進展的風險。不幸的是,目前治療心力衰竭患者房顫的治療方法有很大的侷限性。
β-受體阻滯劑被認為是治療心力衰竭患者的標準治療藥物,包括合併房顫的患者。他們也被認為是治療心力衰竭患者房顫的基礎療法,因為他們有能力提供心率控制。他們在這些患者羣體中的安全性已經得到了很好的證實。
然而,目前被批准用於心力衰竭患者的β受體阻滯劑在提供節律控制方面只是適度有效的,沒有一種是FDA批准的這一適應症。重要的是,這些藥物都沒有被證明對EF≥為40%的患者的心力衰竭有效,所以它們目前在這種情況下被非標籤使用。當用於心率控制時,這些藥物可能會導致心動過緩,這是一種心率降至安全閾值以下的情況,通常會導致劑量減少,並可能失去藥物的治療效果。此外,最近的證據表明,當存在持續性或永久性房顫時,這些β受體阻滯劑對心力衰竭患者的死亡率和其他臨牀益處是不確定的。
抗心律失常藥物是一類經常用於控制心律的藥物。當使用β受體阻滯劑的心率控制策略無法控制患者的症狀時,這些藥物經常用於同時患有心衰和房顫的患者。然而,這些藥物存在嚴重的安全問題,例如,在美國,除β-受體阻滯劑外,抗心律失常藥物治療房顫通常僅限於胺碘酮和多非利特,這兩種藥物具有多重安全性和毒性問題。由於這些擔憂,治療心力衰竭患者的醫生尋求限制這些抗心律失常藥物的使用。
非藥物幹預,如導管消融和電覆律(ECV),也用於治療心力衰竭患者的房顫。導管消融術現在是這一患者羣體的指南建議,而且它的使用正在增加。然而,它不是藥物治療的替代品;它是侵入性的,昂貴的,通常是無效性的。對於消融後的患者,包括β受體阻滯劑在內的藥物治療通常會繼續進行,這既是為了節律控制,也是為了心力衰竭的益處。體外循環治療費用昂貴,而且不如消融治療持久,但和消融治療一樣,體外循環治療後的患者一般會繼續接受藥物治療,以治療房顫和心力衰竭,包括β-受體阻滯劑。
4
鑑於房顫在存在心力衰竭時所帶來的嚴重醫學後果以及現有治療方法的侷限性,我們認為對藥物治療的需求尚未得到滿足,這種藥物治療能夠提供比當前護理標準更好的節律控制;能夠減少對有毒抗心律失常藥物、導管消融和電覆律的需要;能夠提供有效的心率控制和較低的治療限制性心動過緩的風險;並且能夠為心力衰竭提供基礎的β-受體阻滯劑益處。這一需求對於EF≥為40%的心衰患者尤其重要,對於他們來説,很少有批准或I類指南推薦的藥物治療。
Gencaro臨牀開發
遺傳性房顫2B期臨牀試驗
Genetic-AF招募了來自美國、加拿大和歐洲的267名患者。初步分析比較了Gencaro與活性比較劑Toprol-XL的安全性和有效性證據。試驗的主要終點是在建立竇性心律後24周的隨訪期內首次發生房顫/心房撲動(AFL)或全因死亡(ACM)的時間。隨機分組的患者EF≤為55%,在過去6個月內有房顫病史,以及我們認為對Gencaro反應最好的β-1389精氨酸純合子基因。美國實驗室公司(LabCorp)開發了基因測試,獲得了FDA的研究設備豁免(IDE),並提供了配套的診斷測試和服務,以支持我們的遺傳性房顫臨牀試驗。
對於房顫復發時間的主要終點,Gencaro在總體人羣中顯示出與活性比較藥物Toprol-XL類似的治療益處(p=0.961)。然而,基於對試驗的進一步分析,我們相信,在多項重要的臨牀評估中,我們發現了對Gencaro的反應比Toprol-XL更大的人羣,這些評估包括房顫復發的主要終點、正常竇性心律的維持、累積的房顫負荷以及與房顫相關的臨牀幹預和併發症。我們計劃在我們的第三階段臨牀試驗中研究這一人羣。
這些對遺傳性房顫人羣的進一步分析(如下表所示)表明,與美託洛爾相比,Gencaro減少了房顫負擔,改善了竇性心律的維持,並降低了對額外心律控制幹預的需求。
端點 |
整個遺傳性房顫隊列 |
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將時間縮短到%1STAAF/AFL/ACM |
1.01 (空檔) |
(0.71, 1.42) p = 0.961 |
||||
累計24周房顫負荷 (子研究) |
0.64 (↓36%) |
(0.46, 0.86) p = 0.002 |
||||
24周的房顫負荷 |
0.45 (↓55%) |
(0.39, 0.50) P N=67 |
||||
正常竇性心律的心電圖 |
1.39 |
(1.22, 1.58) P N=257 |
||||
房顫幹預 |
0.68 |
(0.50, 0.91) p = 0.011 |
||||
心動過緩患病率 (Buc.VS MET、VR |
0.39 (↓61%) |
(0.31, 0.49) P N = 256 |
劑量減少 (分。W/心動過緩與非b.) |
4.25 (↑4X) |
(2.06, 9.60) P N = 257 |
|
首次AF/AFL/ACM治療效果的時間=危險比(95%CI)。房顫負荷=每天房顫時間百分比。累計房顫負荷治療效果=AUC比率(即AUCBuc/Auc相見)超過24周的隨訪期,通過零排列評估其意義。24周AFB=24周時平均每日房顫負荷的瞬時估計值,組間比較以估計值的比率表示,並使用Wald檢驗進行顯着性檢驗。正常竇性心律=有效隨訪期竇性心律心電圖總數,心室率≥為60次/分,≤為100次/分。房顫幹預=ECV、消融或指南推薦的抗心律失常治療。對正常竇性心律、房顫幹預和心動過緩的治療效果=患病率比率(即PRRBuc/PRR相見)進行建模,以使用泊松迴歸檢驗顯著性。 |
與美託洛爾相比,在24周的隨訪中,使用Gencaro治療的累計房顫負擔減少了36%,導致在24周結束時房顫負擔減少了55%。與設備亞研究的結果一致,在整個研究人羣中,顯示正常竇性心律的心電圖患病率增加了39%。Gencaro的治療還導致輔助節律控制療法的使用率降低32%,包括電覆律、導管消融和抗心律失常藥物治療。Gencaro與美託洛爾相比,心動過緩的發生率也減少了61%。心動過緩的後果是β-受體阻滯劑的劑量減少,有心動過緩的患者的劑量是沒有心動過緩的患者的4.2倍。
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最佳心力衰竭3期試驗
在NHLBI和退伍軍人事務部共同贊助的2708名患者、安慰劑對照的第三階段最佳臨牀試驗中,Gencaro對HFrEF晚期人羣的心力衰竭終點的影響進行了評估。除了親代人羣,BEST還包括一項1040名患者的DNA子研究,該研究評估了腎上腺素能受體(AR)基因多態對Gencaro療效的影響。最佳試驗被提前終止是因為,在兩個涉及其他β-受體阻滯劑的HF試驗的陽性死亡結果被報道後,相當多的最佳試驗調查人員得出結論,繼續給最佳試驗參與者服用安慰劑是不道德的。我們根據FDA批准的預先指定的統計分析計劃(BEST的贊助商尚未執行)對最佳結果進行的重新分析表明,在P值為0.053的最佳試驗中,急性心肌梗塞的主要終點的風險降低了13%。在這種β-1389精氨酸純合子基因中,心力衰竭臨牀療效終點的風險降低,如死亡率和住院時間,從34%到48%不等。DNA亞研究顯示,Gencaro在β-1 389精氨酸純合子(ADRB1Arg389Arg),與沒有β-1 389精氨酸純合子的患者(即,β-1 389 Gly攜帶者)相比,編碼對去甲腎上腺素表現出更高功能和更大親和力的受體。在47%的最佳試驗患者中,ADRB1Arg389Arg基因型Gencaro減少(p
玄蔘的藥理和藥效學
Gencaro是一種非選擇性的(阻斷β1和β2腎上腺素能受體)β受體阻滯劑,具有温和的血管擴張劑特性。這種特性的結合最初將Gencaro歸入基於其開發戰略的“第三代”β-受體阻滯劑類別。當它的藥物遺傳學特性被闡明,它的發展成為藥物遺傳學的基礎時,我們隨後認為Gencaro是第四代β-受體阻滯劑。人類心臟細胞上的主要β-受體是β-1,存在的β-2受體數量較少。重要的是,β-2受體也存在於心臟的腎上腺素能神經末梢上,在那裏它們調節神經遞質去甲腎上腺素或NE的釋放。這些受體的阻斷阻止了它們與其他分子結合,主要是去甲腎上腺素,從而激活這些受體釋放更多去甲腎上腺素。我們認為Gencaro具有兩種目前被批准用於治療HF的其他β-阻滯劑所不具備的獨特的抗腎上腺素能特性:(1)適度交感神經溶解,即通過阻斷腎上腺素能神經上的β-2受體,將腎上腺素能驅動力降低到通過測量中樞或全身靜脈NE水平可以檢測到的水平;(2)通過“反向興奮”,當它與分離的人類心臟製劑中心臟細胞β-1受體的多態“389 Arg”形式結合時,它促進了該受體的激活狀態的失活。如下所述,觀察到這些特性與受體多態相互作用,我們相信靶向特定類型的β-1受體基因(稱為ADRB1)可以改善患者的治療反應。我們相信Gencaro的療效在β-1 389精氨酸純合子(ADRB1Arg389Arg),它已被證明存在於大約50%的北美和歐洲普通人羣中。到目前為止,還沒有其他的β-受體阻滯劑在人類心臟製劑中具有藥理上的交感神經溶解或β-1受體反向興奮作用。我們認為,Gencaro的交感神經溶解和β-1 AR反向激動劑的特性有助於其增強降低心力衰竭和心律失常事件的發生率ADRB1Arg389Arg基因。
Gencaro臨牀與監管策略
我們打算推進Gencaro的第三階段臨牀開發,作為一種治療心力衰竭合併房顫的方法,重點是EF≥為40%的心力衰竭。Gencaro的管理策略是獲得初步批准,用於在EF≥為40%、≤為55%且具有β-1389精氨酸純合子的HF人羣中治療房顫;該人羣在2B期遺傳-房顫臨牀試驗中表現出最大的療效。Gencaro的適應症擴展將專注於EF>55%的基因型陽性心衰患者,我們相信,如果成功,這將大大擴大可尋址的患者羣體。我們已經與美國食品和藥物管理局達成協議,將進行一項有400名患者參加的3期臨牀試驗,如果在統計學門檻p≤0.01時取得成功,可能足以支持批准Gencaro上市的保密協議。
臨牀試驗設計類似於遺傳性房顫,包括有源比較器Toprol-XL,以及在6個月的隨訪期內房顫或心房撲動或房顫/房顫、復發或死亡的主要終點。計劃中的臨牀試驗將使用p-≤0.05作為主要終點的標準顯著性標準;然而,如果主要終點的p值為≤0.01,則這一單期3期臨牀試驗可能足以獲得監管部門根據SPA協議的批准。根據2015年授予Gencaro的快速發展計劃稱號,Gencaro的NDA提交有資格在美國進行快速審查。基於在遺傳性房顫中使用相同的終點,預計≥90%的主要事件將是由於復發的房顫/房顫。次要目標將檢查其他重要終點,如房顫負擔和房顫治療相關幹預措施。計劃中的臨牀試驗將使用p-≤0.05作為主要終點的標準顯著性標準;然而,如果主要終點的p值為≤0.01,則這一單期3期臨牀試驗可能足以獲得監管部門根據SPA協議的批准。
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Gencaro測試
如果獲得批准,我們相信Gencaro將成為第一個與輔助診斷相結合的心血管藥物。這將是對批准用於該藥物的患者基因的測試,可以通過各種實驗室過程或平臺進行。
在與LabCorp的合作中,我們開發了一種這樣的基因測試,從FDA獲得了IDE,並將該測試用於我們的遺傳性房顫臨牀試驗。我們保留這一特定測試平臺的所有權利,我們相信它可以用於商業化。Gencaro的未來臨牀試驗,包括Precision-AF,預計將使用類似的診斷測試來確定患者的受體基因。我們相信,Gencaro測試可以通過一個或多個診斷提供商、可能營銷Gencaro的公司或多種方法的組合來開發和商業化。我們還相信,可以在患者去看醫生期間進行的護理點基因測試將成為Gencaro商業化戰略的一部分。
開發管道
我們的主要候選產品是Gencaro®(鹽酸布辛多洛),用於治療慢性心力衰竭患者的心房顫動。
Gencaro是一種潛在的治療心力衰竭合併房顫的方法。Gencaro(鹽酸布辛多洛)是一種藥物遺傳學靶向的β-腎上腺素能受體拮抗劑,具有温和的血管擴張劑特性,根據其新的藥物遺傳學特徵被認為是第四代β受體阻滯劑。我們認為EF≥為40%的心衰患者的房顫治療是一種未得到滿足的醫學需求,具有短期和直接的調節途徑。
我們的計劃是獲得Gencaro的初步批准,用於在基因型特定的HF人羣中治療房顫;EF在40%到55%之間的HF患者是我們在2B期遺傳學-AF臨牀試驗中研究的基因型的患者。我們相信,如果獲得批准,Gencaro在其他房顫人羣中還有更多的適應症擴展機會,包括將患者羣體擴大到EF>55%的特定心力衰竭患者。我們繼續評估與新冠肺炎大流行相關的啟動Precision-AF的可行性和潛在的時機。我們可能會為Gencaro的3期臨牀試驗和潛在的商業化尋求額外的資本或戰略合作伙伴關係。
我們計劃尋求戰略開發和與商業或政府合作伙伴合作的機會,開發rNAPc2,並將其商業化或擴展到其他疾病適應症的臨牀試驗中。
我們還擁有在心血管疾病、腫瘤學和其他治療領域具有潛在適應症的藥物靶標和候選藥物的獨家藥物遺傳學和其他專利權。我們可能會尋求合作伙伴,以幫助我們發展這些候選人或誰可能會批准他們。我們也可以尋求資金來推動我們自己的化合物的開發。
財務資源
為了支持Gencaro和rNAPc2的持續發展,我們將需要額外的資金,以充分資助任何臨牀試驗,以及通過臨牀試驗預計完成和潛在的商業化來支付我們的一般和管理成本。考慮到與開發Gencaro和rNAPc2相關的大量時間和成本,以及我們可能無法以可接受的條件籌集大量資本的風險,我們還在尋求與大型製藥和/或專業製藥公司共同開發和商業化合作的機會,並可能尋求戰略合併或其他戰略交易。如果我們無法獲得足夠的資金或無法完成戰略交易,我們可能會停止在Gencaro或rNAPc2上的開發活動,或停止我們的運營。
我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金,直至2025財年中期。我們對戰略選擇的審查可能會影響這一預測。進行3期Precision-AF試驗可能需要額外的資金。然而,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快得多或慢得多。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源;因此,我們可能不得不為其他臨牀試驗籌集額外資金。啟動Gencaro的任何3期臨牀試驗都需要額外的資金。
2020年7月,我們與一家配售代理簽訂了一項銷售協議,將不時出售我們的普通股,總髮行價最高可達5,400萬美元,以“按市場發售”的方式出售。截至2021年2月,根據該銷售協議的條款,我們總共出售了9,928,272股普通股,總收益約為5,400萬美元。在扣除執行“在市場上發行”的費用和支付給配售代理的佣金後,本次發行收到的淨收益約為5220萬美元。
2021年4月,我們將新的銷售協議和招股説明書下的可供發售的金額修改為我們的S-3表格註冊聲明(第333-254585號)。截至2024年1月31日,招股説明書補編項下可供發售的金額受限於在任何12個月期間出售的股票總價值不得超過我們公眾流通股的三分之一,截至2024年1月31日,出售總價值約為630萬美元。
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研究和開發費用
在截至2023年12月31日的一年中,我們的研發費用為100萬美元,而2022年為470萬美元,減少了約370萬美元。預計2024年的研發費用將低於2023年。
許可和版税義務
根卡羅
我們與Gencaro相關的專利組合,包括2021年頒發的一項專利,要麼由我們擁有,要麼受與Gencaro的進一步開發、批准和商業化相關的不強制實施專利費義務或里程碑式付款的許可的約束。
我們也是Gencaro相關專利許可證的一方,這些專利現在已經到期。我們認為,根據這些許可證,不會有未來的里程碑或版税義務需要支付。
競爭
根卡羅
目前的心力衰竭治療包括三種在美國被批准用於心力衰竭的β-受體阻滯劑。然而,它們在控制由房顫或節律控制引起的心律失常方面的效果只是輕微的。現在也承認,缺乏證據表明批准的β-受體阻滯劑對發展為永久性房顫的患者有療效。此外,這些藥物還沒有顯示出對EF≥為40%的心衰患者的療效,這是Gencaro開發計劃的重點。目前的房顫治療包括藥物、程序或裝置幹預。FDA批准了幾種抗心律失常藥物用於治療和/或預防房顫復發。然而,這些藥物都有安全和/或給藥方面的問題,除了一種外,所有這些藥物在HF患者的處方上都有禁忌症或標籤警告。
目前被批准或用於治療或預防心力衰竭患者房顫的藥物要麼沒有顯示出對這些患者的療效,要麼由於副作用而有顯著的風險,或者缺乏足夠的療效。因此,對於心衰患者,特別是EF-≥為40%的心衰患者,我們相信,對於比目前可用的更有效且副作用更少的房顫療法,仍有大量未得到滿足的醫學需求。我們相信,Gencaro治療心力衰竭患者的房顫可以提供一種比目前用於這些患者的治療更有效和更安全的藥物治療。
製藥業競爭激烈。我們面臨着來自制藥公司和生物技術公司的激烈競爭,這些公司正在研究和銷售旨在治療心血管疾病的產品。這些公司中的大多數都比我們擁有更多的財務、產品開發、製造和商業資源。
如果獲得批准,Gencaro可能會與之競爭的一些藥物在美國是仿製藥,儘管未獲批准或顯示有效,但仍用於治療房顫或EF-≥為40%的心衰患者。與這些療法中的一些相比,Gencaro的價格可能會更高。此外,如果獲得批准,Gencaro將與診斷測試一起開出,在開Gencaro的過程中增加額外的程序,這可能會使我們更難與現有或未來的療法競爭。
製造業和產品供應
Gencaro是一種具有成熟生產歷史的小分子藥物。在Gencaro的臨牀開發過程中,活性藥物成分或原料藥和藥物產品的多家制造商已經成功地生產出Gencaro用於臨牀試驗。我們外包Gencaro原料藥和藥物產品的所有制造和分析測試。我們根據第三方合同製造組織的技術和監管專長來選擇它們。我們與合同製造合作伙伴的方法一直是複製用於支持先前Gencaro關鍵臨牀試驗的製造工藝,並將這些基線工藝的任何變化降至最低,從而降低技術和監管風險。在原料藥生產方面,我們與諾瓦塞普集團簽訂了合同,諾瓦塞普集團成功完成了原料藥註冊批次。生成的藥物物質用於製造2B期臨牀試驗的臨牀試驗材料中使用的藥物產品,並預計將用於擬議的3期臨牀試驗。
在藥品生產方面,我們已經與Patheon,Inc.簽訂了生產Gencaro片劑的合同。Gencaro是以片劑形式生產的,採用標準的固體口服劑量加工技術。已經制造了六種不同的劑量強度,最大推薦劑量為100毫克,每天兩次。Patheon,Inc.成功地完成了註冊批次,並將這些批次的片劑放置在cGMP存儲庫中,以提供臨牀試驗。此外,我們還與一家單獨的服務提供商簽訂了打包和分發我們的臨牀試驗材料的合同。
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政府監管
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級政府當局以及外國對藥品和醫療器械產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、營銷、分銷、抽樣和進出口等進行廣泛監管。在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其頒佈的法規,在聯邦一級對這些活動進行監管。在加拿大,加拿大衞生部對這些活動進行監管。在歐洲,這些活動由各自國家的主管當局和道德委員會管理。在南美洲,它們各自國家的衞生當局和道德委員會管理這些活動。我們預計,我們所有的候選產品在商業化之前都需要得到政府機構的監管批准。獲得批准的過程以及隨後保持遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。此外,這些法規、規則、法規和政策可能會發生變化,我們的產品可能會受到新的法律或法規的約束。在批准或批准之前和之後,不遵守FDA和其他州和聯邦法規的要求可能會導致重大處罰,或者可能擾亂我們製造和銷售這些產品的能力。此外,如果FDA確定我們不遵守規定,則可以拒絕提供出口我們產品所需的證書。
藥品上市前審批
任何新藥、劑型、適應症或強度的上市都需要FDA的批准。新的人類治療藥物產品在美國和其他國家上市之前所需的步驟包括嚴格的臨牀前和臨牀測試以及監管機構的其他批准要求,例如FDA和外國的類似機構。不能保證產品會在特定的時間框架內獲得批准,或者根本不會獲得批准。
臨牀前階段。臨牀前研究通常在實驗室進行,以確定潛在的候選藥物並評估其潛在的有效性和安全性。這些研究包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及對動物短期和長期毒性的評估研究。臨牀前研究受制於許多法規,包括但不限於FDA的良好實驗室實踐。
臨牀期。在人體臨牀試驗開始之前,向FDA提交的研究新藥或IND申請必須生效。為使IND有效,申請人除其他外,必須提交關於擬議調查設計的信息、評估用於臨牀研究的藥物安全性所需的報告、關於藥物的化學和製造的信息、藥物可用的控制措施以及來自動物或人體研究的初步數據表。開發的臨牀階段涉及人體研究的表現,包括充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定每個擬議適應症的候選產品的安全性和有效性。通常,臨牀評估涉及三個連續階段,可能會重疊。在第一階段,臨牀試驗是在數量相對較少的受試者或患者中進行,以確定候選產品的早期安全性,以及劑量耐受性、吸收以及藥物分佈和藥物代謝的模式。第二階段試驗是在一組患有特定目標疾病的患者中進行的,以確定初步療效、最佳劑量和劑量耐受性,並確定可能的不良反應和安全風險。在第三階段,對長期患有特定目標疾病的患者進行更大規模的多中心試驗,以確認第二階段的結果,並提供可靠和確鑿的數據,支持監管機構對藥物審批的要求,支持藥物的有效性和安全性。臨牀試驗的進行受到廣泛的監管。FDA可能會通過臨牀擱置來推遲或暫停臨牀試驗。
NDA提交。在美國,臨牀前和臨牀試驗的結果以及化學、製造和控制信息以NDA的形式提交給FDA。根據現行的《處方藥使用者費用法案》(PDUFA),在提交NDA並支付或豁免所需費用後,FDA的目標是在FDA接受申辦者申請後10個月內審查大多數標準NDA,這可能發生在首次提交申請後的60天內。在10個月結束時,FDA的目標是發佈一個“完整的迴應”,或批准NDA。雖然FDA的目標是在10個月內發佈完整的回覆,但這一過程可能需要10個月以上的時間,特別是如果需要多個審查週期。Gencaro已被授予快速通道指定,允許對營銷申請進行滾動審查。滾動審查允許FDA在申辦者提交完整申請之前考慮審查NDA的部分內容。
在迴應NDA時,如果FDA確定申請不符合法定和監管批准標準,則FDA可授予上市許可或拒絕申請。拒絕可能包括要求提供額外信息,包括額外的臨牀數據和/或額外的III期臨牀試驗。來自臨牀試驗的數據並不總是結論性的,FDA對數據的解釋可能與我們對數據的解釋不同。根據1997年的《食品和藥品現代化法案》,FDA有權根據一項充分和良好對照的研究批准一種藥物,如果這種研究和其他確證性數據足以確定該藥物的有效性。然而,長期以來,FDA的一般立場是,證明藥物有效性的標準通常需要至少兩項對照良好和充分的III期臨牀研究,證明與安慰劑或活性對照相比,在試驗的主要終點或終點方面具有統計學顯著性結果(p值小於0.05)。
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此外,根據現行的FDA法律和法規,FDA可能會在批准前將藥物提交給諮詢委員會進行審查。大多數新化合物都被提交給FDA諮詢委員會,這可能會增加審查過程的時間。不能保證諮詢委員會將建議批准候選藥物。在某些情況下,FDA可能要求在批准後的規定時間內完成額外的臨牀研究(稱為4期臨牀研究),以監測新產品的效果,並可能根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的未來上市。此外,在批准之前,FDA通常會對設施進行檢查,包括將參與原料藥和成品藥生產、生產、包裝、檢測和控制的外包設施,以符合現行藥品生產質量管理規範(cGMP)要求。
如果FDA批准NDA,則授權申辦者根據批准開始藥物的商業化。即使FDA批准了NDA,如果不符合監管標準,或者在產品上市後發現安全問題,FDA可能會在稍後決定暫停或撤回產品批准。此外,FDA還要求實施監督計劃,以監測已上市的批准產品,並且該機構有權要求進行額外的臨牀研究,要求更改標籤或根據這些上市後計劃的結果阻止產品的進一步上市。FDA還有權要求實施風險評估和緩解策略,或REMS,這可能會限制Gencaro的分銷或要求我們向處方者提供額外的風險信息。無論是否已獲得FDA批准,候選產品在這些國家開始上市之前,必須獲得類似外國監管機構的批准。批准程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與FDA批准所需的時間不同。
批准後合規性。如果獲得了藥品或醫療器械的監管批准,該產品和製造該產品的設施將受到監管機構的定期檢查和持續監管,包括遵守cGMP,以及標籤、廣告、促銷、記錄和報告要求,包括不良事件的報告。此外,FDA還密切監管藥品的審批後營銷和促銷活動,包括標籤、向醫療保健專業人員促銷、直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。公司有責任遵守這些要求,並有責任確保為其工作的所有合同製造組織也遵守這些要求。同樣,如果藥品製造商聘請合同銷售代表或顧問來推銷其產品,這些組織或個人必須遵守適用於該藥品製造商的所有相同要求。FDA定期檢查公司,以確定是否符合cGMP和其他上市後要求。不遵守法定要求和FDA的規定可能會導致各種行政或執法行動,包括但不限於FDA Form 483(FDA在調查人員觀察到任何可能構成違規的情況下,在檢查結束時發佈該表格)、公開警告信、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品拘留、拒絕提供出口證書、扣押產品和刑事起訴。
1984年藥品價格競爭和專利期恢復法。根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也就是眾所周知的《哈奇-瓦克斯曼法案》,國會為先鋒(品牌)藥物產品的仿製藥創建了一個簡化的FDA審查程序。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了專利期的恢復,並在某些情況下授予非專利營銷排他性。
仿製藥審批。哈奇-瓦克斯曼法案為那些被證明等同於批准的先鋒藥物的藥物建立了一個簡化的FDA審查程序。仿製藥的批准是通過提交縮寫的NDA或ANDA來獲得的。仿製藥申請是“縮寫”的,因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀數據。相反,ANDA申請者必須證明其產品與批准的藥物具有生物等效性,並且在有效成分(S)、給藥途徑、劑型、強度和推薦使用條件(標籤)方面與批准的藥物相同。如果FDA發現仿製藥與先鋒藥物相比沒有引起安全性和有效性問題,它將批准仿製藥適合ANDA。如果FDA確定一種藥物不等同於先鋒藥物,或者如果它打算用於不同的用途,則該藥物沒有資格獲得ANDA批准。任何申請人申請ANDA以尋求批准FDA的已批准藥物產品的仿製藥的仿製藥的治療等效性評估,或橙皮書,必須向FDA證明:(I)該藥物的專利信息尚未列在橙冊中;(Ii)橙冊中所列的該批准藥物的每項專利已到期;(Iii)FDA應在所列專利失效之日批准該產品;或(Iv)該專利無效、不可強制執行或不會因仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。如果ANDA申請人根據上文(Iv)或第四款認證進行認證,並且NDA持有者在收到第四款通知後45天內對ANDA申請人提起侵權訴訟,NDA所有者有權自動暫停FDA批准ANDA的能力30個月。這30個月的緩期將在法院做出專利無效、不可強制執行或未被仿製藥侵犯的任何裁決後提前結束。
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專利期延長。雖然美國專利的有效期通常是從專利申請的最早優先日期起20年(不包括臨時專利申請),但涵蓋需要監管機構批准上市的主題的美國專利有資格延長該專利期限。《哈奇-瓦克斯曼法案》規定恢復在產品開發和FDA審查申請期間丟失的部分專利期。專利期延長,或PTE,延長已頒發專利的有效期,一般為(I)FDA批准過程的長度,即NDA審查的完整期限,以及(Ii)臨牀試驗所用時間的一半,即IND期限。然而,恢復的最長期限不能超過五年,或者將專利的總剩餘期限恢復到自FDA批准該產品之日起的14年以上。
根據《美國法典》第35篇第156(A)款,如果滿足下列條件,涵蓋一種產品使用方法的專利有資格申請專利轉讓:
我們相信,如果Gencaro獲得FDA批准,我們的一項美國專利可能符合PTE的條件,根據我們目前的臨牀試驗計劃,該專利可以延長長達5年的專利壽命。
補充保護證書,或SPC,是一種專利期延長形式,適用於獲準在歐盟或歐盟上市的藥品。我們在歐洲獲得了一項使用Gencaro的方法的專利,這項專利與我們的一項美國專利類似,這項歐盟專利在歐洲的某些國家有效,包括英國、法國、德國、意大利和西班牙。我們認為,如果Gencaro被批准在任何有效的歐洲國家上市,這項專利可能有資格獲得SPC,這可能會提供長達五年的額外專利壽命。我們相信,我們在其他司法管轄區的專利也有資格獲得類似的期限延長。
非專利營銷排他性。除了專利保護外,《哈奇-瓦克斯曼法案》還賦予批准的藥物不同時期的非專利法定保護期,即所謂的市場排他性。《哈奇-瓦克斯曼法案》為第一個獲得NDA批准的申請人提供了為期五年的“新化學實體”營銷排他性,其產品含有任何其他批准的產品中沒有的活性部分。這種排他性意味着,在營銷排他期結束之前,另一家制造商不能提交ANDA或505(B)(2)NDA。這種獨佔性保護了整個新的化學實體特許經營權,包括所有含有任何用途、任何強度或劑型的活性成分的產品,但不會阻止申請人提交或批准已進行自己的臨牀研究以證明安全性和有效性的獨立NDA。然而,對於試圖通過第四款認證挑戰專利的競爭對手來説,有一個例外。在五年專營期的四年內,製造商如果聲稱與NDA一起列出的一項或多項專利無效、不可強制執行或未被侵犯,可以提交ANDA或505(B)(2)NDA,以獲得該產品的仿製或修改版本。
《哈奇-瓦克斯曼法案》還提供了為期三年的“新用途”市場獨佔權,用於批准非處方藥和補充劑,其中這些申請包含對FDA批准申請至關重要的新臨牀研究(生物利用度研究除外)的結果。此類申請可申請批准產品的新適應症、劑型、強度或新的使用條件。只要這些研究對FDA的批准是必不可少的,或者是由申請人或為申請人進行的,這種為期三年的排他性禁止最終批准ANDA或505(B)(2)NDA的產品,這些產品具有與這些研究相關的特定變化。它並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於其他含有相同有效成分的產品,而不進行這些變化。
歐盟和其他國際司法管轄區也規定了類似的非專利市場排他性。我們認為,如果在歐盟獲得批准,Gencaro可能有資格在歐盟獲得十年的市場獨家經營權,從那裏獲得批准之日起計算。
FDA對醫療器械的上市前審查
除非適用豁免,否則公司希望在美國銷售的每一種醫療設備都需要獲得上市前批准申請或PMA批准,或獲得FDA批准的上市前通知,即通常所説的“510(K)”。FDA將醫療器械分為三類。被認為風險較低的設備被歸類為I類或II類,這可能要求製造商向FDA提交510(K)申請,請求允許商業銷售該設備。批准510(K)通常需要自提交510(K)之時起三個月至一年,儘管這一過程可能需要更長的時間。FDA的510(K)批准程序沒有PMA批准程序那麼嚴格,但僅適用於能夠證明其設備基本上等同於合法銷售的“謂詞”設備的公司,該設備在1976年《醫療器械修正案》頒佈之前已在市場上銷售,(Ii)從III類重新分類為II類,或(Iii)已通過510(K)程序批准。510(K)S通常必須得到性能數據的支持,包括臨牀前數據、試驗枱測試,在某些情況下還必須有臨牀數據支持。一些低風險設備不受這一要求的限制。被FDA認為構成最大風險的設備,或者沒有斷言的設備,被歸類為III級,需要PMA。
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PMA通路。一般來説,PMA必須有廣泛的數據和有效的科學證據支持,包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤,以證明FDA滿意地證明瞭該裝置用於其預期用途的安全性和有效性的合理保證。在PMA充分完成後,FDA將接受申請並開始對提交的信息進行深入審查,並通常會對一個或多個製造設施進行批准前檢查,以確保符合FDA的質量體系法規或QSR。根據法規,FDA有180天的時間來審查“被接受的申請”,儘管通常情況下,審查申請可能需要一到三年時間,而且可能需要更長的時間。PMA申請過程可能很昂貴,而且在提交PMA申請時,必須向FDA支付大量的“使用費”。如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不是很有利,FDA可能會拒絕批准PMA申請或出具一封“不可批准”的信函。FDA還可能要求進行額外的臨牀試驗,這可能會將PMA的批准過程推遲幾年。此外,如果FDA發現申請者提交了虛假或誤導性的信息,FDA可以拒絕審查提交的材料,直到符合其應用程序完整性政策或AIP的某些要求。如果FDA批准PMA,它可能會對該設備施加限制。在PMA獲得批准後,如果對設備、其製造或標籤進行了重大更改,則必須事先向FDA提交包含附加信息的PMA附錄。PMA補充劑通常必須得到FDA的批准,然後才能對設備進行修改、貼標籤或實施製造工藝。延遲收到或未能收到此類批准或批准,失去之前收到的批准或批准,或未能遵守現有或未來的監管要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
臨牀試驗。臨牀試驗通常需要支持PMA申請,有時還需要通過510(K)計劃。這些試驗通常需要FDA為特定數量的患者預先批准的研究設備豁免或IDE申請,除非擬議的研究被認為是非重大風險研究,有資格獲得IDE要求的豁免。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果。如果IDE申請獲得FDA和臨牀試驗地點適當的機構審查委員會或IRBs的批准,臨牀試驗就可以開始。提交IDE申請並不能保證FDA會發放IDE。如果IDE申請獲得批准,就不能保證FDA將確定從試驗中獲得的數據是否支持該設備的安全性和有效性,或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助者或研究人員以可能影響其科學合理性、研究適應症或人類受試者的權利、安全或福利的方式對研究計劃進行更改之前,IDE附錄必須提交給FDA並得到FDA的批准。試驗還必須符合FDA的規定,包括要求每個受試者都必須獲得知情同意。即使試驗完成,臨牀測試的結果也可能不足以證明該設備的安全性和有效性,或者可能不足以獲得FDA的批准,以便在美國銷售該產品。
體外診斷伴隨診斷設備。FDA將IVD伴隨診斷設備描述為體外診斷設備,它提供了安全和有效使用相應治療產品所必需的信息。在診斷設備和相應的治療產品的標籤以及治療產品的任何通用等價物的標籤中都規定了與特定治療產品一起使用IVD伴隨診斷設備的使用説明。IVD配套診斷設備可用於(I)確定最有可能從特定治療產品中受益的患者;(Ii)確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重不良反應風險的患者;或(Iii)監測治療反應,以調整治療(例如,時間表、劑量、停藥),以實現更好的安全性或有效性。雖然FDA對IVD伴隨診斷設備的監管正在發展,並在個案的基礎上實施,但FDA對新型治療產品的聲明政策是,應同時開發和批准或批准IVD伴隨診斷設備,以支持治療產品的安全和有效使用。IVD伴隨診斷設備的臨牀性能和臨牀意義將使用來自相應治療產品的臨牀開發計劃的數據來確定。然而,FDA承認,在某些情況下,同期發育可能是不可能的。關於Gencaro測試,不能保證我們將能夠與Gencaro同時開發並獲得批准或許可。如果FDA將Gencaro測試視為對Gencaro的安全和有效使用至關重要的IVD伴隨診斷測試,則未能開發Gencaro測試或獲得批准或批准可能會推遲Gencaro的批准。
持續監管。設備投放市場後,許多監管要求適用於製造商或PMA批准的持有者。除非獲得豁免,否則在美國銷售的醫療器械必須符合FDA的質量體系法規或QSR以及當前良好的製造實踐。這些法規管理製造過程,包括設計、製造、測試、發佈、包裝、分銷、文檔和採購,以及投訴處理、糾正和預防措施以及內部審計。為了遵守QSR,製造商必須花費大量的時間、金錢和精力。公司還須遵守其他上市後和一般要求,包括但不限於產品上市和設立登記、上市後監督要求、促銷限制以及某些不良事件、故障、糾正和移除的記錄和報告要求。如上所述,FDA定期檢查公司,以評估對QSR和其他上市後要求的遵守情況。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信以及潛在的民事和刑事處罰。作為這種安排的一部分,我們將尋求讓診斷公司負責遵守FDA的設備批准和持續的監管要求。
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國際營銷審批。醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束,各國的法規差別很大,可能會發生變化。獲得外國批准所需的時間可能比FDA批准或批准的時間長或短,要求可能不同。
其他管理要求。我們還受制於各種聯邦、州和地方法律、法規和建議,這些法律、法規和建議涉及安全工作條件、實驗室和製造實踐、動物的試驗性使用以及與我們的工作相關的危險或潛在危險物質的使用和處置,包括放射性化合物和傳染病製劑。無法準確預測未來立法或行政行動可能導致的政府管制的程度和性質。
醫療器械税
2010年3月,美國國會通過了奧巴馬和總裁簽署成為法律的全面醫療改革法案。在其他舉措中,這些法律對醫療器械製造商徵收了大量新税,從2013年1月1日開始,對美國醫療器械銷售徵收2.3%的消費税,但有某些豁免。2018年1月22日,立法暫停徵收2018年和2019年醫療器械税。2019年12月,永久廢除醫療器械税。如果未來恢復徵收這項税收,Gencaro測試可能會被徵收這項税。
知識產權
我們未來的業務成功將在一定程度上取決於我們是否有能力維持我們的候選產品在美國和重要國際市場的市場排他性,以及我們可能收購或開發的其他產品或候選產品的市場獨佔性。我們將依靠法律保護、專利保護、商業祕密、專有技術和許可內技術權利來維護對我們產品的保護。
根卡羅
我們相信,如果獲得批准,Gencaro將在美國和主要國際市場擁有市場獨家經營權。我們最近在美國獲得了一項專利,將Gencaro用於我們計劃在第三階段關鍵試驗中研究的患者羣體。我們在國際司法管轄區也提交了類似的專利申請。如果基於這一計劃的臨牀開發,Gencaro獲得FDA或國際監管機構的批准,我們相信Gencaro的商業化將擁有專利保護,一直持續到2039年。
我們現有的美國和國際專利組合涵蓋了Gencaro在我們計劃在第三階段研究的遺傳人羣中對各種心血管適應症的使用,我們相信這將提供額外的專利保護。
除了專利保護外,Gencaro還將有資格成為一種新的化學實體,如果獲得批准,它將在美國和其他獲得批准的司法管轄區獲得數據保護。
我們還擁有其他候選藥物的其他專利權,這些候選藥物可能在心血管疾病、腫瘤學和其他治療領域有適應症;這些都處於開發的早期和後期階段。我們可以尋求合作者來幫助我們開發這些候選化合物,或者我們可以尋求籌集資金,以推動我們自己的化合物的開發。
關於我們的執行官員的信息
有關本公司行政人員的資料載於本年度報告第III部分第10項,該等資料以參考方式併入本報告。
人力資本管理
截至2023年12月31日,我們有5名員工,其中4名是全職員工。我們沒有任何員工由任何集體談判單位代表。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。
本年度報告第三部分第10項和第11項包括與我們的高管薪酬有關的信息,並將這些信息併入本文作為參考。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期業績的激勵收入。我們致力於提供全面的福利選擇,並提供福利,讓我們的員工及其家人過上更健康、更安全的生活。例如,僱員有資格獲得醫療保險、處方藥福利、牙科保險、視力保險、人壽保險、殘疾保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、帶薪和無薪假期、退休計劃以及人壽保險和傷殘/意外保險。我們還提供各種自願福利,允許員工選擇符合他們需求的選項,包括醫院賠償保險、意外保險和危重疾病保險。
我們不斷監測員工流失率,因為我們的成功有賴於留住我們訓練有素的人員。我們相信,具有競爭力的薪酬以及職業成長和發展機會的結合有助於增加員工的任期
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並減少自願離職。我們員工的平均年限約為11年,其中約40%的員工在我們的公司工作了10年以上.
企業信息
2009年1月27日,我們完成了Nuvelo,Inc.或Nuvelo與其子公司ARCA Bioharma,Inc.之間的業務合併或合併。合併後,我們立即從Nuvelo,Inc.更名為ARCA Bioharma,Inc.。我們的主要辦事處位於科羅拉多州威斯敏斯特。
我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節或交易法第13(A)或15(D)節的規定,以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交我們的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告。公眾可以在正式工作日上午10點內,在20549號美國證券交易委員會公共資料室閲讀或複製已向美國證券交易委員會備案的任何材料。和下午3:00公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.
您可以在提交給美國證券交易委員會的文件後,儘早在我們的網站http://www.arcabiopharma.com上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和對這些報告的修訂,或者致電(720940-2200)聯繫我們公司辦公室的投資者關係部。在我們網站上找到的信息不會以引用的方式併入本報告。
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I項目1A。風險因素
對我們證券的投資涉及某些風險,包括下文和本報告其他部分所述的風險。除了下文和本報告其他部分列出的風險外,我們不知道、超出我們控制範圍或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的其他信息和數據。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到,在就我們的普通股做出投資決定之前,應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。
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與我們的戰略評估過程相關的風險
不能保證,即使我們真的參與了一項戰略交易,這種戰略交易也會增加股東價值。
2022年4月,董事會成立了一個特別委員會(特別委員會),並於2022年5月聘請拉登堡塔爾曼公司(拉登堡)評估戰略選擇,包括涉及合併、出售我們全部或部分資產的交易,或以股東價值最大化為目標的其他選擇(戰略審查)。我們和拉登堡已經審查了幾項潛在的戰略交易,並繼續評估我們現有資產的進一步潛在發展,以實現股東價值的最大化。我們沒有明確的戰略審查進程時間表,審查可能不會導致任何具體行動或交易。我們可能永遠不會完成戰略性交易,如果我們確實完成了戰略性交易,此類交易的實施可能會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響。任何此類交易可能需要我們招致非經常性或其他費用,並可能帶來重大的整合挑戰和/或管理和業務中斷,其中任何一項都可能損害我們的運營結果和業務前景,並損害任何此類戰略交易對我們股東的價值。
如果我們進行收購、重組或業務合併,我們將招致各種風險,可能對我們的業務運營或我們的股東產生不利影響。
結合我們的戰略交易流程,我們正在考慮戰略業務舉措,其中可能包括探索和評估戰略選擇,如合併、反向合併、其他業務合併、出售資產、許可或其他戰略交易。如果我們進行這樣的戰略交易,我們可以:
不能保證我們能夠及時或成功地完成戰略交易過程,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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與我們的業務和財務狀況相關的風險
如果我們不能成功地開發Gencaro或rNAPc2,並及時獲得FDA的批准,併為其商業化做好準備,我們可能無法繼續我們的業務運營。
我們目前還沒有獲得監管部門批准用於商業銷售的產品。開發、獲得監管機構對潛在候選產品的批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。
未能證明候選產品(包括Gencaro或rNAPc2)是安全有效的,或在證明此類安全性和有效性方面出現重大延誤,將對我們的業務造成不利影響。未能從適當的監管機構獲得Gencaro或rNAPc2的上市批准,或在獲得批准方面的重大延誤,也將對我們的業務產生不利影響,其中可能會阻止我們完成戰略交易或獲得作為持續經營企業繼續經營所需的額外融資。
即使被批准銷售,候選產品也必須成功商業化才能創造價值。我們目前沒有資本資源或管理專業知識來將Gencaro、rNAPc2或我們的任何其他候選產品商業化,因此,如果獲得批准,我們將需要完成一項戰略交易,或者籌集大量額外資金,以實現Gencaro、rNAPc2或我們的任何其他候選產品的商業化。如果未能成功提供Gencaro、rNAPc2或任何其他候選產品的商業化,如果獲得批准,將損害我們的業務。
如果我們在未來的Gencaro臨牀試驗中遇到招募患者的困難,任何潛在的招募里程碑或潛在的監管批准可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。
我們可能會遇到在臨牀試驗中招募足夠數量的患者的困難,這是由於我們無法控制的情況,包括可能限制研究參與者可用性的其他臨牀試驗。因此,我們可能需要推遲或終止我們的試驗,這將對我們的業務產生負面影響。延遲招募患者參加臨牀試驗也將對我們滿足計劃的登記里程碑或完成研究並獲得監管批准的時間表的能力產生不利影響。
我們候選產品的臨牀試驗可能不會產生使我們能夠進一步開發我們的產品作為治療方法並獲得用作藥物所需的監管批准的結果。
只有在精心設計和進行的臨牀試驗中,我們能夠證明候選產品是安全有效的,我們才能獲得監管部門對我們候選產品的批准。我們不知道Gencaro、rNAPc2或任何其他候選產品的未來臨牀試驗是否會證明足夠的安全性和有效性,以獲得必要的監管批准,或者是否會產生適銷對路的產品。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的研究結果。我們可能會在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在早期研究中看到了有希望的結果。根據臨牀試驗的任何階段的結果,我們可能決定重複或重新設計試驗,或停止我們的一個或多個候選產品的開發。如果我們不能充分證明我們的候選產品的安全性和有效性,我們將無法獲得將其商業化所需的監管批准,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
此外,給人類服用我們的候選產品可能會產生不良的副作用。這些副作用可能會中斷、推遲或停止我們候選產品的臨牀試驗,並可能導致FDA或其他監管機構拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。
我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標。
我們為某些成就的時間設定目標並發表公開聲明,例如啟動臨牀試驗、開始和繼續臨牀試驗的步驟、試驗結果的披露、獲得監管批准和銷售藥品,這些有時被稱為里程碑。這些里程碑可能無法實現,這些事件的實際時間可能會因許多因素而變化很大,例如我們的臨牀試驗延遲或失敗、與任何合作伙伴的分歧、監管審批過程和生產擴大過程中固有的不確定性、延遲實現足以將我們的產品商業化的製造或營銷安排,或者我們無法及時獲得足夠的融資。不能保證我們會按計劃提交監管申請或獲得監管批准。如果我們未能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個,我們的業務將受到實質性的不利影響。
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我們預計,3期Precision-AF臨牀試驗將需要大幅增加資本,我們不能保證何時或是否能夠獲得此類額外資金。
我們將需要獲得額外的資金,以啟動我們的3期精密房顫臨牀試驗的登記。即使我們能做到 開始招募患者時,我們預計必須籌集大量額外資金才能繼續招募。 如果我們無法在未來或在可接受的條件下獲得融資,我們可能不得不提前終止臨牀試驗,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們將需要通過公開或私募股權或債務交易和/或完成一項或多項戰略交易或合作伙伴關係來籌集大量額外資金,以繼續開發Gencaro、rNAPc2或我們的任何其他候選產品。如果我們無法籌集到這樣的融資或完成這樣的交易,我們可能無法繼續運營。
由於預期的開發時間表可能會獲得FDA對Gencaro或rNAPc2的批准,如果真的有的話,與開發我們的候選產品相關的大量額外成本,包括與相關臨牀試驗相關的成本,以及將Gencaro或rNAPc2商業化的大量成本,如果獲得批准,我們將需要通過公開或私募股權或債務交易或戰略組合或合作伙伴關係籌集大量額外資金。如果我們延遲獲得資金或無法完成戰略交易,我們可能會停止在Gencaro、rNAPc2和我們的其他候選產品上的開發活動,或者停止我們的運營。即使我們能夠為Gencaro、rNAPc2或我們的任何其他候選產品的繼續開發提供資金,我們預計也需要完成一項戰略交易,或者通過公開或私募股權或債務證券或合作伙伴關係籌集大量額外資金,才能成功將Gencaro、rNAPc2或任何其他候選產品商業化。
我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金,直至2025財年中期。我們對戰略選擇的審查可能會影響這一預測。進行3期Precision-AF試驗可能需要額外的資金。然而,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快得多或慢得多。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源;因此,我們可能不得不為其他臨牀試驗籌集額外資金。啟動Gencaro的任何3期臨牀試驗都需要額外的資金。2020年7月22日,我們與一家配售代理簽訂了一項新的銷售協議,將不時以“市場發售”的方式出售我們的普通股,總髮行價最高可達5400萬美元。截至2022年12月31日,根據該銷售協議的條款,我們總共出售了9928,272股普通股,總收益約為5400萬美元。在扣除執行“在市場上發行”的費用和支付給配售代理的佣金後,本次發行收到的淨收益約為5220萬美元。2021年4月,我們將新的銷售協議和招股説明書下的可供發售的金額修改為我們的S-3表格註冊聲明(第333-254585號)。截至2024年1月31日,招股説明書補編項下可供發售的金額受限於在任何12個月期間出售的股票總價值不得超過我們公眾流通股的三分之一,截至2024年1月31日,出售總價值約為630萬美元。我們普通股的出售稀釋了我們股東的所有權利益,並可能導致我們普通股的每股價格下降。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多或慢得多。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源。
此外,2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行。隨着病毒的傳播,這次疫情對世界各地的企業和市場造成了重大破壞。圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性可能會極大地降低我們獲得支持運營所需的股權或債務融資的能力。我們目前無法估計這場大流行的財務影響。如果大流行繼續成為一場嚴重的全球危機,經濟狀況可能會導致我們無法獲得資金,或者無法以可接受的條件獲得資金,無論我們的商業努力如何。
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我們的流動性,以及我們籌集額外資本或完成任何戰略交易的能力,取決於許多因素,包括但不限於以下因素:
出售額外的股本或可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被大幅稀釋。如果我們通過產生債務來籌集額外資金,與這種債務相關的義務將優先於我們股本持有人的權利,並可能包含限制我們運營的契約。我們也無法預測與任何戰略交易相關的我們或我們的股東可能獲得的對價(如果有的話)。如果我們無法獲得戰略選擇或額外資本,或不能以可接受的條件獲得,我們可能無法在正常業務過程中實現我們的資產價值和償還我們的債務,這可能會導致我們進一步推遲、大幅減少或停止運營活動,以保存我們的現金資源。.
我們已經從FDA收到了一份SPA協議,涉及我們計劃的Gencaro第三階段計劃。本SPA協議不保證批准Gencaro或監管審查的任何其他特定結果。
2019年,我們收到了FDA的SPA協議,計劃進行Gencaro的3期臨牀試驗。FDA的SPA程序旨在通過允許FDA評估某些臨牀試驗的擬議設計和規模,從而促進FDA對藥物的審查和批准,這些臨牀試驗旨在形成確定藥物產品療效的主要基礎。根據臨牀試驗贊助商的具體要求,FDA將在收到請求後45天內對方案進行評估,並答覆贊助商提出的有關主要療效終點、試驗進行和數據分析等問題。FDA最終評估試驗的方案設計和計劃分析是否可以接受,以支持監管機構就所研究的適應症的有效性批准候選產品。FDA和贊助商之間關於SPA的所有協議和分歧必須在SPA信函或贊助商和FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。
然而,SPA協議並不保證對候選產品的批准,即使試驗是按照協議進行的。此外,在某些情況下,FDA可以撤銷或更改我們的SPA協議。特別是,如果出現在SPA協議簽訂時尚未認識到的公共衞生問題、出現其他有關產品安全或療效的新的科學問題、我們未能遵守商定的試驗方案、或我們在SPA更改請求中提供的相關數據、假設或信息,或被發現為虛假或遺漏相關事實,則SPA協議對FDA不具約束力。此外,即使在SPA協議最終敲定之後,SPA協議也可以被修改,這種修改將被認為對FDA審查部門具有約束力,除非在上述情況下,如果FDA和贊助商書面同意修改該協議,並且這種修改旨在改善研究。FDA在解釋SPA協議的條款以及作為SPA協議主題的任何研究的數據和結果時,保留了很大的自由度和自由裁量權。
即使我們就我們的SPA達成了協議,我們也不能向您保證我們計劃的第三階段臨牀試驗將會成功,根據我們的SPA協議將被FDA視為具有約束力,或將導致FDA對Gencaro的任何批准。我們還可以改變試驗的設計,將重點放在SPA不包括的終端上。此外,如果FDA根據我們的SPA撤銷或更改其協議,或以與我們不同的方式解釋從臨牀試驗收集的數據,FDA可能認為該數據不足以支持監管批准申請,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們無法維持在納斯達克資本市場上市的要求,我們可能會被摘牌,這可能會對我們籌集額外資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足某些上市要求,其中包括(I)每股1.00美元的最低收盤價;(Ii)公開持有的股票(不包括我們的高管、董事和10%或以上股東持有的股份)至少100萬美元的市值;(Iii)以下任一項:(X)股東權益至少250萬美元;或(Y)上市證券的總市值至少3500萬美元。
自2012年以來,我們已經收到了三份來自納斯達克的潛在退市通知。在2012年、2015年和2018年,我們都收到了納斯達克的通知,我們的股票可能會從納斯達克資本市場退市,因為我們普通股的收盤價在前30個工作日沒有達到每股1.00美元的最低收盤價。隨後,我們重新遵守了納斯達克關於2012年、2015年和2018年通知的最低收盤價要求,在2013年3月對我們的普通股進行了6取1的反向拆分,在2015年9月對我們的普通股進行了7取1的反向拆分,並在2019年4月對我們的普通股進行了18取1的反向拆分。儘管在2019年4月對我們的普通股進行了18股1股的反向拆分,但不能保證我們普通股的每股市場價格在持續一段時間內將保持在1.00美元的最低買入價之上。我們的反向股票拆分對我們普通股市場價格的持續影響不能有任何確定的預測,類似情況下的公司類似股票拆分組合的歷史也各不相同。我們的普通股反向拆分後的每股價格可能不會隨着反向股票拆分導致的普通股流通股數量的減少而成比例上升,從而有效地降低我們的市值,而且無法保證反向拆分後的每股市場價格將在持續一段時間內超過或保持在1.00美元的最低買入價之上。我們普通股的市場價格可能會根據其他與流通股數量無關的因素而變化,包括我們未來的表現。
我們的普通股從國家交易所退市可能會損害普通股的流動性和市場價格。這也可能對我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響,而由於退市對市場流動性的任何限制或普通股價格的下降,都可能對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響,或者根本不影響。
在未來一段時間內,如果我們不符合最低股東權益、最低收盤價要求或任何其他上市要求,我們將被從納斯達克資本市場摘牌。
截至2024年1月31日,我們普通股的收盤價為每股1.59美元,我們上市證券的總市值約為2310萬美元。截至2023年12月31日,我們的股東權益為3700萬美元。
我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。 我們的管理層得出結論,由於我們需要額外的資本,以及圍繞我們籌集此類資金的能力的不確定性,我們作為一家持續經營的公司在未來幾年的能力可能存在不確定性。
我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。持續經營業務列報基準假設我們將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾,但不包括任何調整,以反映我們無法繼續作為持續經營業務而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。截至2019年12月31日,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論,由於我們需要額外的資本,以及圍繞我們籌集此類資金的能力的不確定性,我們作為一家持續經營的企業在我們的年度財務報表發佈後一年內繼續經營的能力存在很大疑問。我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金,直至2025財年中期。我們對戰略選擇的審查可能會影響這一預測。進行3期Precision-AF試驗可能需要額外的資金。然而,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快得多或慢得多。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源;因此,我們可能不得不為其他臨牀試驗籌集額外資金。啟動Gencaro的任何3期臨牀試驗都需要額外的資金。我們不能確定我們是否能夠在未來的任何發行中出售我們的普通股,以滿足我們未來的資本需求,或者根本不能。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多或慢得多。如果我們延遲完成或無法完成額外的資金和/或戰略交易,我們可能會停止我們的開發活動或運營,但不能保證這些減少足以讓我們繼續作為持續經營的企業運營。因此,即使我們解決了這種不確定性,我們的獨立註冊公共會計師和/或管理層可能會得出結論,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力在未來可能存在不確定性。
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我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源。我們可能被迫減少我們的運營費用,並籌集更多資金來滿足我們的營運資金需求,主要是通過額外出售我們的證券或債務融資。然而,我們不能保證我們能夠在需要時獲得足夠的額外資金,或者如果有的話,我們將能夠以我們滿意的條件獲得這些資金。如果我們無法籌集足夠的額外資本或完成戰略交易,我們可能無法繼續為我們的運營提供資金,無法開發Gencaro、rNAPc2或我們的其他候選產品,也無法在正常的業務過程中實現資產價值和償還債務。如果我們不能籌集到足夠的資金,我們可能不得不清算我們的資產,可能實現的價值遠遠低於它們在我們財務報表上的價值,股東可能會損失他們在我們證券上的全部或部分投資。
市場條件和不斷變化的環境,其中一些可能超出我們的控制,可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。
市場條件和不斷變化的環境,其中一些可能超出我們的控制,可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。例如,2023年3月10日,我們持有某些賬户的硅谷銀行(SVB)被聯邦存款保險公司(FDIC)接管,導致SVB的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金。如果與我們有銀行關係的其他銀行和金融機構未來進入破產程序或破產,我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金、現金等價物和投資,只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。此外,在這種情況下,我們可能無法及時向關鍵供應商和其他人付款。我們定期維護未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額。我們獲取現金、現金等價物和投資(或部分或全部此類資金的損失)或及時向主要供應商和其他供應商付款的能力出現任何延誤,都可能對我們的運營產生實質性的不利影響,並導致我們需要比計劃更早地尋求額外資金。
在我們或我們所依賴的第三方可能設有臨牀試驗點或其他業務運營的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎全球大流行。我們預計將在直接受到新冠肺炎影響的國家和地區設立臨牀試驗基地,這些國家和地區在我們供應鏈的各個階段依賴第三方製造業務。
我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行,在這些地區,我們可能會集中未來的臨牀試驗地點或其他業務運營。
如果最近的新冠肺炎疫情繼續蔓延,我們可能需要進一步限制操作或實施限制,包括在家工作的政策。存在這樣一種風險,即其他國家或地區在遏制新冠肺炎方面可能不那麼有效,或者如果疫情傳播到更大的人口或更廣泛的地理區域,可能更難控制,在這種情況下,本文所述的風險可能會顯著增加。
此外,我們候選藥物產品的第三方製造和生產我們候選藥物產品所用材料的供應商可能會受到新冠肺炎疫情所導致的重大延遲或限制的影響,這些延遲或限制可能會擾亂我們的供應鏈或限制我們生產用於臨牀試驗的候選藥物產品的能力。
新冠肺炎疫情或未來類似的衞生疫情的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
如果我們在未來的任何臨牀試驗中遇到招募患者的困難,我們未來的試驗可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。
如果我們在未來的任何臨牀試驗中難以招募足夠數量的患者,我們可能需要推遲或終止我們的試驗,這將對我們的業務產生負面影響。延遲招募患者參加任何未來的臨牀試驗也將對我們根據合作協議產生任何產品、里程碑和特許權使用費收入的能力產生不利影響,並可能給我們或任何未來的合作者帶來顯著的額外成本。
例如,針對SARS-CoV-2病毒的疫苗和治療新冠肺炎病的其他療法的開發影響了我們招募患者參加我們的rNAPc2(AB201)2b期臨牀試驗的能力,而且這種登記比預期的要慢。
Genetic-AF臨牀試驗要求我們識別並招募大量患有所調查疾病的患者,並且該試驗僅招募具有特定基因型的患者,以及具有或願意植入美敦力設備以監測和記錄AFB數據的特定患者。因此,遺傳性房顫的登記比預期的要慢,我們的第一位患者於2014年6月登記,2017年8月完成登記。由於嚴格的入選標準,我們的臨牀試驗時間表從最初的預測推遲了。我們預計Gencaro未來的任何3期臨牀試驗,包括Precision-AF,都可能有類似的入選標準,我們不能保證我們在未來的任何臨牀試驗中都不會有類似的入選問題。
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我們還可能遇到在未來的任何臨牀試驗中招募足夠數量的患者的困難,這是由於我們無法控制的情況,包括正在進行的全球新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列的攻擊和隨後的衝突。在我們或我們所依賴的第三方擁有臨牀試驗點或其他業務運營的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎全球大流行。我們預計將在那些直接受新冠肺炎影響並在供應鏈各個階段依賴第三方製造業務的國家設立臨牀試驗基地,“用於討論新冠肺炎疫情對我們預期的臨牀試驗等構成的風險”。
我們將依靠合同研究機構進行我們的大部分臨牀試驗,包括Gencaro、rNAPc2的任何未來臨牀試驗,因此,我們將無法直接控制我們臨牀試驗的所有方面的時間、行為和費用。
我們目前沒有足夠的具有必要經驗的員工來進行我們的臨牀試驗,因此將依賴第三方來進行任何未來臨牀試驗的某些方面。我們之前曾與CRO簽約進行我們的遺傳性房顫臨牀試驗的組成部分,並預期與CRO簽約為Gencaro進行任何未來臨牀試驗的組成部分,以及rNAPc2臨牀研究的組成部分或我們其他候選產品的任何未來臨牀試驗。因此,與完全依靠我們自己的工作人員相比,我們對任何臨牀試驗的許多細節和步驟、任何臨牀試驗的時間和完成、不良事件的必要報告以及通過任何臨牀試驗形成的數據的管理都將缺乏控制。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方,如CRO,可能會遇到人員配備困難、優先順序可能發生變化或可能陷入財務困境,從而對他們進行臨牀試驗的意願或能力產生不利影響。我們可能會遇到意想不到的、超出我們控制範圍的成本增長。CRO工作的及時性或質量問題可能會導致我們尋求終止合作關係,並使用替代服務提供商。然而,做出任何改變都可能代價高昂,並可能推遲正在進行的試驗(如果有的話),而且合同限制可能會使這種改變變得困難或不可能。此外,可能不可能找到一個能夠以可接受的方式和可接受的成本進行臨牀試驗的替代組織。
儘管我們預計未來將依賴CRO,但我們很可能不得不投入大量資源,依靠我們員工的專業知識來管理CRO正在完成的工作。由於我們在管理臨牀試驗方面的經驗有限,我們不能保證我們的員工將有效地管理臨牀試驗。
我們希望依靠現有和未來與第三方的合作來開發我們的一些候選產品。如果這些合作不成功,我們可能無法完成這些候選產品的開發。
在我們的rNAPc2開發計劃中,我們與一個或多個臨牀試驗網絡合作。因此,我們缺乏對開發計劃的某些方面以及這些合作者投入到項目中的資源的數量和時間的直接控制。
我們與美敦力達成了一項合作協議,支持我們的遺傳性房顫臨牀試驗。如果我們與經修訂的美敦力的安排繼續作為我們未來開發Gencaro的一部分,我們將對他們用於Gencaro開發的資源的數量和時間進行有限的控制。在未來與第三方的任何合作中也可能如此,我們可能會為Gencaro、rNAPc2或任何其他候選產品的開發尋找更多的第三方合作伙伴。我們從這些安排中獲益的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
涉及我們候選產品的協作給我們帶來了以下風險:
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在尋求更多合作方面,我們面臨着許多挑戰。合作是複雜的,由於許多原因,任何潛在的討論都可能無法達成最終協議。例如,我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議的合作者對許多因素的評估,例如我們臨牀試驗的設計或結果、我們候選產品的潛在市場、製造和向患者交付我們候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、關於所有權或我們知識產權覆蓋範圍的不確定性的存在,以及總體上的行業和市場條件。如果我們確定有必要為我們的Gencaro開發進行更多的合作,並且無法以可接受的條件進行此類合作,我們可能會選擇推遲或縮減Gencaro的開發或商業化,以便保留我們的財政資源,或者讓我們有足夠的時間自行開發所需的物理資源、系統和專業知識.
合作協議可能不會以最有效的方式開發我們的候選產品或將其商業化,或者根本不會。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併,我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。
Gencaro未來的任何臨牀試驗都將需要使用第三方診斷服務提供商來管理所需的基因測試,以確定臨牀試驗參與者的患者受體基因類型,因此,我們將無法直接控制基因測試的時間、進行和費用。
我們預計,任何未來的Gencaro臨牀試驗,如果有的話,將需要配套的診斷測試,以確定患者的受體基因。該試驗將只招募那些具有增強療效潛力的受體的患者,即由β-1 389 Arg/Arg基因型檢測到的β-1 389 Arg受體。因此,我們預計,未來任何針對Gencaro的臨牀試驗都將需要使用第三方診斷服務來執行基因測試。在我們的行業中,在執行所需的分子圖譜所需的配套診斷技術的未來發展方面,經驗有限。我們與LabCorp達成了一項協議,為我們的遺傳性房顫臨牀試驗提供所需的基因測試診斷服務。為了提供這些服務,LabCorp從FDA獲得了研究設備豁免,即IDE,用於我們的遺傳性房顫臨牀試驗中使用的配套診斷測試。我們預計,在Gencaro的任何未來臨牀試驗中使用的任何伴隨診斷都將需要類似的協議和批准。
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FDA和美國以外的類似監管機構對伴隨診斷進行監管。配套診斷在商業化之前需要單獨或協調的監管批准。監管建議的變化可能會推遲我們的開發計劃,或者推遲或阻止我們候選產品的最終上市批准,否則可能會獲得批准。2011年7月,FDA發佈了指南草案,該草案指出,如果安全有效地使用治療藥物取決於體外培養診斷,FDA通常不會批准治療,除非FDA批准或清除此“體外培養在FDA批准治療的同時,“伴隨診斷設備”。伴隨診斷的批准或許可將通過FDA的設備和放射健康中心進行。2014年,FDA發佈了體外伴隨診斷器械指南。該指南允許FDA在治療產品用於治療嚴重疾病的情況下具有靈活性,這些疾病沒有替代治療方法,並且使用伴隨診斷的益處超過風險,但目前尚不清楚FDA如何在與任何Gencaro臨牀試驗相關的伴隨診斷試驗中應用這種自由裁量權。FDA在伴隨診斷主題上不斷髮展的立場可能會影響我們使用伴隨診斷的臨牀開發計劃。特別是,FDA可能會限制我們使用回顧性數據的能力,否則不同意我們的試驗設計方法,生物標誌物資格,臨牀和分析有效性以及臨牀實用性,或者讓我們重複試驗或啟動新的試驗。
鑑於我們在開發診斷方面的經驗有限,我們希望主要依靠第三方為我們的候選產品設計和製造配套診斷。如果我們或我們聘請協助我們的任何第三方無法為需要此類診斷的候選產品成功開發伴隨診斷,或在此過程中遇到延遲,則候選產品的開發可能會受到不利影響,候選產品可能無法獲得上市批准,並且我們可能無法實現獲得上市批准的任何產品的全部商業潛力。因此,我們的業務可能會受到重大損害。
我們需要與第三方診斷服務提供商建立合作安排,以獲得Gencaro伴隨基因檢測的上市許可或批准。不能保證FDA會及時批准或批准基因檢測,如果沒有及時獲得批准或批准,將對我們銷售Gencaro的能力產生不利影響。
我們打算為Gencaro尋找的藥物標籤將確定該藥物被批准的患者受體基因型。因此,我們認為,開發一種易於管理和廣泛使用的基因測試對Gencaro的成功商業化至關重要。基因檢測將受到FDA和其他國家類似機構的監管。遵守FDA和類似機構的要求的過程是昂貴、耗時和繁重的。
儘管花費了時間和費用,但監管機構的許可或批准從未得到保證。如果監管機構的許可或批准被延遲,或者如果一個或多個第三方診斷服務提供商完全無法獲得FDA對基因檢測的批准,或者無法在Gencaro獲得批准的同時獲得FDA對基因檢測的批准,或者無法以有效支持Gencaro商業努力的方式成功商業化該檢測,或者如果Gencaro的批准標籤中未包含某些遺傳變異導致的Gencaro差異反應的相關信息,Gencaro的商業發射可能會受到嚴重的不利影響。
在Gencaro臨牀試驗中使用基因檢測需要獲得監管部門的批准,並在獲得批准後支持該檢測的商業化。延遲或未能獲得此類監管批准,包括任何所需的驗證分析,可能會阻止第三方診斷提供商將此類基因檢測商業化,並將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
在基因檢測可以商業化使用之前,包括與Gencaro一起使用,如果它被批准上市,第三方診斷提供商必須獲得FDA上市前批准或PMA。FDA可能要求在批准Gencaro或基因檢測之前,或在Gencaro的任何未來臨牀試驗中使用此類檢測之前,對我們在GENETIC-AF中使用的基因檢測進行額外驗證。我們預計基因測試將被要求作為開Gencaro處方的條件。不能保證FDA會批准預期的基因檢測PMA申請。即使基因檢測最終獲得批准,如果需要,對當前或未來的基因檢測產品(包括與Gencaro相關的產品)進行必要的額外驗證工作以支持PMA,將需要額外的時間和費用,結果也不確定。此外,此類延遲或成本增加或失敗可能會對我們的業務、經營業績和基因檢測商業化的前景產生不利影響。
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如果負責Gencaro相關基因檢測的第三方診斷提供商或其某些第三方供應商未能遵守FDA或其他外國監管機構的持續要求,或者如果基因檢測出現意外問題,則這些產品可能會受到限制或退出試驗或市場。
任何第三方診斷提供商獲得批准或批准的診斷,以及此類產品的製造流程、報告要求、批准後臨牀數據和促銷活動,都將受到FDA和其他國內外監管機構的持續監管審查、監督和定期檢查。關於基因測試,在適用的範圍內,任何第三方診斷提供商及其某些供應商將被要求遵守FDA的質量體系法規(QSR)和國際標準組織(ISO)的要求,這些要求涵蓋任何獲得批准或批准的產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。監管機構,如FDA,通過定期檢查來執行QSR和其他法規。第三方診斷提供商或其某些第三方製造商或供應商(視情況而定)未能遵守FDA和其他監管機構實施的適用法規和法規,或未能及時和充分地迴應任何不利的檢查意見或產品安全問題,除其他外,可能導致執法行動。如果這些行動中的任何一項發生,可能會損害我們的聲譽,並導致Gencaro的產品銷售和盈利能力受到影響,並可能阻止我們在任何臨牀試驗中進一步創造收入或利用基因測試。即使獲得監管許可或批准,此類許可或批准也可能會受到產品上市預期用途的限制,並降低我們成功將產品商業化並從產品中創造收入的潛力。
如果Gencaro的市場接受度受到基因測試的負面影響,它未來的銷售可能會受到影響。
基因測試是Gencaro商業戰略的重要組成部分,也是我們的臨牀試驗所必需的。我們認為,基因測試有助於預測患者對Gencaro的反應,而藥物的這一方面對於其有效競爭現有療法的能力是重要的。基因檢測在處方過程中增加了額外的步驟,給患者和付款人增加了額外的成本,增加了檢測結果可能無法迅速獲得的風險,以及醫院和醫療中心可能根本無法獲得檢測結果的可能性。儘管我們預計,如果及時獲得批准,Gencaro將成為第一個基因靶向的心血管藥物,但Gencaro將是目前市場上許多成功的β-受體阻滯劑之一。處方醫生可能更熟悉這些其他的β-受體阻滯劑,並可能不願將Gencaro作為心力衰竭患者的房顫療法。例如,我們的2B期遺傳性房顫臨牀試驗的主要結果表明,與活性對照藥物丁二酸美託洛爾(Toprol-XL)相比,Gencaro顯示出類似的治療益處。如果我們未來在Gencaro進行的臨牀試驗沒有顯示Gencaro與目前市場上其他β-受體阻滯劑類別的藥物相比具有明顯的治療益處,那麼即使獲得批准,處方者也不太可能給患者開Gencaro。這些因素中的任何一個都可能影響開處方的人的行為,進而可能嚴重阻礙市場對基因測試的接受,這可能會對Gencaro的競爭能力造成重大損害,進而損害我們的業務。
除非我們能夠產生足夠的產品收入,否則我們將繼續遭受運營虧損,無法實現或保持盈利。我們還需要數年時間才能將產品商業化併產生產品收入。
我們的歷史虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本等產生不利影響。我們還需要數年時間才能將產品商業化併產生任何產品收入。因此,我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。即使我們最終獲得監管部門對Gencaro、rNAPc2或我們其他候選產品的批准,這些產品的銷售可能也不會產生足夠的收入來實現或保持盈利。由於與開發治療藥物相關的眾多風險和不確定性,我們未來可能會經歷比預期更大的損失,可能永遠不會實現盈利。
我們的候選產品受到廣泛的監管,這可能是昂貴和耗時的,而監管審批不成功或延遲可能會增加我們未來的開發成本或損害我們未來的收入。
我們候選產品的臨牀前和臨牀開發、測試、製造、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存以及隨後的廣告、促銷、銷售、營銷和分銷(如果獲得批准)都受到FDA和美國和其他地區其他監管機構的廣泛監管。這些規定在重要而有意義的方面也因國而異。我們不被允許在美國銷售潛在的藥物,直到我們獲得FDA對該藥物的保密協議的批准。我們還沒有收到FDA對Gencaro、rNAPc2或我們任何其他候選產品的NDA批准。對於我們的候選產品,不能保證臨牀研究將充分支持保密協議,不能保證產品將獲得必要的監管批准,也不能保證它們將被證明是商業上的成功。
為了獲得任何候選產品商業銷售的監管批准,我們必須通過候選產品的臨牀前研究和充分且受控良好的臨牀試驗證明人體安全性和有效性,以滿足監管機構的要求。這個過程是昂貴的,可能需要很多年,失敗可能發生在測試的任何階段。我們未能充分證明我們候選產品的安全性和有效性,將阻止此類產品的監管批准和商業化。
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2008年,我們提交了Gencaro治療慢性HF的NDA申請,FDA接受了該申請。2009年,FDA發佈了一份完整回覆函(CRL),其中FDA表示無法批准Gencaro NDA的當前形式,並指定了批准NDA所需的行動,包括在HF患者中進行Gencaro的額外III期臨牀試驗。我們完成了Gencaro在HF患者中的2B期臨牀研究,以評估其在減少或預防AF方面的療效。我們在2B期臨牀試驗中招募了267名患有AF的HF患者。我們在2018年2月報告了2B期的頂線數據。在2018年第三季度,我們向FDA提交了一份SPA,進行3期臨牀試驗。2019年,FDA批准了我們的SPA申請,進行Gencaro的3期臨牀試驗。儘管FDA批准了我們的SPA,但這種候選產品還需要多年的臨牀開發。即使我們根據SPA協議或FDA的進一步指南進行了額外的研究,並提交了新的或修訂的NDA,FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。
如果我們或我們的合作者進行的臨牀前研究不符合良好實驗室規範(GLP),或根據良好臨牀實踐(GCP)錯誤地設計或進行人類臨牀試驗,或者這些臨牀試驗未能證明臨牀意義,我們將不太可能獲得FDA對候選產品開發的批准。我們不能按計劃成功地啟動和有效地完成任何候選產品的臨牀試驗,或者根本不能,這將嚴重損害我們的業務。臨牀開發的重大延誤可能會大幅增加產品開發成本,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,從而削弱我們將任何未來候選產品有效商業化的能力。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計,或者是否會如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而被推遲,包括:
此外,我們可能獲得的任何批准可能不包括我們尋求批准或允許我們聲稱優於目前市場上競爭產品的所有臨牀適應症。此外,批准可能包含關於使用條件的狹隘適應症、警告、預防措施或禁忌症等形式的重大限制。如果FDA確定風險評估和緩解策略(REMS)對於確保藥物的益處大於風險是必要的,我們可能需要將擬議的REMS作為NDA的一部分,其中可能包括針對患者的包裝插入、與醫療保健提供者的溝通計劃、對藥物分銷的限制或藥物指南,以向消費者提供有關該藥物的風險和益處的更好信息。最後,批准可能取決於我們是否承諾進行進一步的臨牀試驗,我們可能沒有資源進行這些試驗,或者可能對我們的財務狀況產生負面影響。
Gencaro和rNAPc2的製造和分析測試由第三方供應商執行,他們也必須滿足cGMP要求,並通過其設施的審批前檢查,我們才能獲得上市批准。
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我們所有的候選產品都容易出現藥物開發固有的失敗風險。臨牀前動物試驗和早期人類臨牀試驗的結果可能不能預測後來的人類臨牀試驗的結果。此外,儘管一種新產品可能在臨牀前或早期人類臨牀試驗中顯示出有希望的結果,但隨後可能被證明不可行或不可能產生足夠的安全性和有效性數據以獲得必要的監管批准。從臨牀前和臨牀研究中獲得的數據容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准,而FDA和美國和其他地方的其他監管機構在藥品批准過程中擁有相當大的自由裁量權。FDA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量、規模和設計將根據候選產品、候選產品擬用於治療的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規和指導文件而有所不同。FDA或其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准任何候選產品,包括但不限於:
鑑於有關某些藥品安全的事件被廣泛宣傳,監管當局、國會議員、政府問責局、醫療專業人員和公眾都對潛在的藥品安全問題表示關注。這些事件導致了某些藥品的撤回,對某些藥品標籤的修訂,進一步限制了藥品的使用,以及建立了風險管理方案,例如,可能限制藥品的分銷。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀試驗和批准方面採取更謹慎的方法。臨牀試驗的數據可能會在安全性和產品的風險/益處方面受到更嚴格的審查,這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止臨牀試驗,或者需要更長或更多的臨牀試驗,這可能會導致大量額外費用,以及延遲或未能獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症。除了涉及提交的臨牀前和臨牀數據的質量和充分性問題外,FDA可能會受到資源有限的限制,無法及時審查和確定Gencaro NDA的批准情況。
在尋求Gencaro作為房顫適應症的臨牀開發過程中,我們將被要求修改Gencaro HF NDA或準備新的NDA。FDA可以批准Gencaro,但不包括我們要求的部分或全部處方信息。例如,FDA可以批准Gencaro在更有限的患者羣體中用於房顫,或者在藥物的標籤上包括額外的警告。反過來,這可能會對我們成功地將Gencaro商業化並有效保護我們在Gencaro的知識產權的能力產生重大和不利的影響。
如果我們的候選產品獲得監管批准,我們將受到持續的監管義務和限制,這可能會導致鉅額費用,並限制我們開發和商業化其他潛在產品的能力。
如果我們的候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准,我們將在產品製造、測試、分銷、標籤、包裝、不良事件報告和其他向監管機構報告、儲存、廣告、營銷、促銷、分銷和記錄保存方面遵守廣泛的監管要求。監管部門的批准還可能受到候選產品的指定用途或營銷方面的重大限制。可能需要昂貴的後續或上市後臨牀研究作為批准條件,以進一步證實安全性或有效性,或調查監管當局感興趣的特定問題。候選產品以前未知的問題,包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件,可能會導致對產品的營銷或使用進行額外的監管控制或限制,或需要進行上市後研究,並可能包括暫停或從市場上撤回產品。
此外,我們的第三方製造商和他們用來生產我們候選產品的製造設施都受到FDA的監管。質量控制和製造程序必須在批准後繼續符合cGMP。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記其每年生產的設施和產品,並接受FDA、州和/或其他外國當局的定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在問題,可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制,包括將藥物從市場上召回或暫停生產。對批准的產品進行任何更改,包括其製造或推廣的方式,通常都需要FDA的批准,然後才能將修改後的產品投放市場。我們和我們的第三方製造商還將遵守FDA關於提交安全和其他上市後信息的持續要求。
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我們的合作者或我們對我們藥品的營銷和廣告將受到FDA、某些州機構或外國監管機構的監管。違反這些法律和法規,包括宣傳我們的產品用於未經批准的用途或未披露風險信息,將受到刑事和民事制裁,並可能導致FDA、美國司法部、州政府機構或外國監管機構發出執行函或採取其他執法行動,從而危及我們銷售產品的能力。
除了FDA、州或外國的法規外,我們或我們的合作者銷售我們的藥物產品還將受到聯邦、州或外國法律的監管,這些法律與醫療保健的“欺詐和濫用”有關,例如聯邦反回扣法禁止為訂購或推薦聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務而行賄、回扣或其他報酬。許多州都有類似的法律適用於商業保險公司報銷的項目或服務。違反這些法律的行為將受到刑事和民事制裁,在某些情況下,包括監禁和被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外,包括醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部醫療保健計劃。由於這些法律的深遠性質,我們可能被要求停止我們的一個或多個做法,以符合這些法律。醫療欺詐和濫用法規是複雜的,即使是輕微的違規行為也可能引發違反法規或禁令的索賠。任何違反這些法律的行為,或者任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了防禦,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據聯邦法規,我們還可能成為虛假索賠訴訟的對象,這可能導致民事罰款、賠償、刑事罰款和監禁,以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外。這些虛假索賠法規包括虛假索賠法案,該法案允許任何人代表聯邦政府提起訴訟,根據聯邦計劃或合同索賠或其他違反法規的行為,指控提交虛假或欺詐性索賠,或導致提交此類虛假或欺詐性索賠,並分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。近年來,這些針對製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加。其中一些訴訟是基於某些銷售行為而提起的,這些銷售行為宣傳藥品用於未經批准的用途。訴訟的這種新增長增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付罰款或恢復原狀、或被排除在聯邦醫療保險、醫療補助、退伍軍人事務部和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險,因為此類行動引發了調查。我們可能會受到此類訴訟的影響,如果我們不能成功地對抗此類訴訟,這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據州法律,我們還可能成為虛假索賠訴訟和消費者保護索賠的對象,這也可能導致民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁,以及被排除在州醫療保健計劃之外。值得注意的是,在過去的幾年裏,聯邦和州一級的製藥行業的銷售和營銷實踐受到了越來越多的關注。此外,管理藥品的法律或監管政策可能會發生變化。可能會頒佈新的法定要求或採用額外的法規,以阻止或推遲監管部門對我們候選產品的批准,或限制我們將產品商業化的能力。我們無法預測美國或其他地方未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。
如果我們、我們的協作者或我們的第三方製造商未能遵守適用的持續監管要求,我們的業務可能會受到嚴重損害,因為監管機構可能:
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依賴第三方將Gencaro、rNAPc2或我們的其他候選產品商業化可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被要求在美國建立一支直銷隊伍,但無法做到,我們的業務可能會受到損害。
如果獲得批准,Gencaro、rNAPc2或任何其他候選產品的商業化,特別是建立銷售組織,將需要大量額外的資本資源。如果獲得批准,我們目前打算為Gencaro或rNAPc2的商業化尋求戰略合作伙伴關係替代方案,我們已經暫停了建立內部銷售、營銷和分銷能力的努力。如果我們選擇依賴第三方銷售Gencaro、rNAPc2和任何其他產品,那麼我們獲得的收入可能會少於直接銷售這些產品的收入。此外,我們可能很少或根本無法控制這些第三方的銷售活動。如果我們無法完成戰略交易,我們將無法在沒有大量額外資本的情況下將Gencaro、rNAPc2或任何其他候選產品商業化。即使獲得了這樣的資本,我們也需要建立內部銷售、營銷和分銷能力,以便在美國營銷Gencaro或rNAPc2。我們目前的員工都沒有建立和管理銷售隊伍的經驗。
如果我們無法通過戰略交易直接或通過第三方銷售Gencaro、rNAPc2和其他選定的候選產品,則Gencaro或rNAPc2的商業化可能會無限期推遲。
我們依賴於我們的關鍵人員。
我們業務的成功高度依賴於我們董事會和執行管理層的主要成員,包括我們的總裁和首席執行官邁克爾·R·布里斯托。任何此類個人服務的損失都可能嚴重損害我們的產品開發、合作和融資努力。招聘和培訓具有必要技能的人員是具有挑戰性的,我們與規模更大、財力更強的公司競爭人才。
我們沒有製造能力,這使我們面臨將產品推向市場的漫長和代價高昂的延遲的風險。
我們目前沒有運營用於臨牀或商業生產我們的候選產品的製造設施,包括其藥物物質或活性藥物成分或原料藥。我們在藥物配方或製造方面沒有經驗,我們缺乏資源和能力來生產我們的任何臨牀或商業規模的候選產品。在可預見的將來,我們不打算開發用於臨牀試驗或商業用途的候選產品的生產設施。我們已經與幾家第三方製造機構簽訂了合同,對我們的候選產品進行生產和分析測試。這些合同製造商可能無法按照約定履行合同製造業務,或不能在合同製造業務中持續成功生產、儲存和分銷我們的產品所需的時間。此外,這些製造商可能會遇到人員配備困難,可能會因關鍵材料或部件的供應而出現延誤,可能無法及時生產我們的產品,或者可能會陷入財務困境。如果在預測滿足需求所需的生產量時出現錯誤、自然災害、設備故障或故障、技術故障、罷工、停工或停工、地區停電、產品篡改、戰爭或恐怖活動、監管機構的行動、業務失敗、罷工或其他困難,我們可能無法及時找到替代第三方製造商,我們候選產品的生產將中斷,從而導致延遲和額外成本,這可能會影響我們將候選產品商業化和銷售的能力。我們或我們的合同製造商也可能無法達到和保持所需的製造標準,這可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、政府當局下令停止生產、產品測試或交付中的延遲或失敗、穩定性測試失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。合同製造商還經常遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難,以及缺乏合格人員。此外,我們的合同製造商正在接受FDA、美國禁毒署以及相應的外國和州機構的持續檢查和監管,它們可能無法達到這些機構可接受的合規標準。如果我們的合同製造商未能遵守適用的政府法規,如質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護,我們可能無法繼續生產原料藥或成品。如果提供的任何原料藥或產品的安全因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害,這可能會危及我們對Gencaro、rNAPc2和其他候選產品的監管批准,並且我們可能要對由此造成的任何傷害負責。在發生上述事件之一時,更換製造商的能力可能很困難,原因有很多,包括:
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從臨牀開發階段公司過渡將需要成功完成多個步驟,其中許多步驟超出了我們的控制範圍,因此,我們無法保證我們從臨牀開發階段公司成功及時過渡。
我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司,經營歷史有限。到目前為止,我們還沒有產生任何產品收入,並且歷史上一直通過投資資本為我們的運營提供資金。我們未來的增長取決於我們從臨牀開發階段脱穎而出併成功商業化或提供Gencaro、rNAPc 2和我們其他候選產品商業化的能力,而這反過來又取決於我們的能力,其中包括:
本報告中討論的這些因素或其他因素中的任何一個都可能影響我們成功商業化Gencaro和其他候選產品的能力,這可能會影響我們賺取足夠收入以從臨牀開發階段公司過渡並繼續我們的業務的能力。
如果獲得FDA的批准,Gencaro或rNAPc2將進入一個競爭激烈的市場,可能不會成功。
Gencaro是一種正在開發的治療房顫的新型β-受體阻滯劑和血管擴張劑。雖然我們預計,如果獲得批准,這種藥物將成為第一個基因靶向的心血管藥物,並有可能成為唯一被批准用於房顫的β-受體阻滯劑,但Gencaro將是許多被接受的房顫治療方法之一。此外,我們建議的Gencaro處方信息預計將包括對患者進行基因測試的要求,以確定他們是否具有我們認為對Gencaro反應最好的基因。這一額外步驟將增加處方Gencaro的增量成本和程序,這可能會使其更難與現有療法競爭。
如果rNAPc2被批准用於治療新冠肺炎病,我們還不知道它將有什麼商業機會,如果有的話。我們不知道rNAPc2將如何銷售以及向誰銷售,以及其銷售和報銷的商業安排將是什麼。雖然我們預計rNAPc2如果獲得批准,可能會與抗病毒藥物和其他療法聯合使用,但還有其他疫苗和療法正在開發中。
如果競爭對手開發和商業化比Gencaro更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。如果具有這些特性的產品被開發出來,或者任何現有的產品都得到了更好的營銷,那麼醫生開出的Gencaro處方和患者使用的Gencaro可能會大幅減少,或者變得過時和沒有競爭力。此外,公開宣佈任何此類競爭藥物的開發可能會對我們普通股的市場價格和我們的資產價值產生不利影響。
如果我們的產品不被醫生、患者和醫學界接受,未來的銷售可能會受到影響。
Gencaro、rNAPc2或我們的其他候選產品可能無法獲得醫生、患者和醫學界的市場接受。與競爭藥物相比,Gencaro、rNAPc2或我們的其他候選產品的市場接受度將取決於許多因素,如其有效性和耐受性。例如,如果rNAPc2獲得批准,那麼到那時,在疫苗和/或治療方面可能會有更好的替代品,這可能會顯著影響rNAPc2提供的相對醫療益處。如果我們未來對rNAPc2的臨牀試驗沒有顯示出rNAPc2與在此期間獲得批准的其他療法或疫苗相比具有明顯的治療益處,那麼rNAPc2的商業市場可能有限或沒有。此外,副作用的流行和嚴重程度可能會對市場對rNAPc2的接受度產生負面影響。如果Gencaro或rNAPc2不能被市場接受,將嚴重損害我們的業務。
如果我們無法為Gencaro、rNAPc2或我們可能尋求商業化的任何其他候選產品獲得可接受的價格或從第三方付款人那裏獲得足夠的補償,那麼我們的收入和盈利前景將受到影響。
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我們或任何戰略合作伙伴將Gencaro、rNAPc2或我們可能尋求商業化的任何其他候選產品商業化的能力,在很大程度上取決於這些候選產品的覆蓋範圍和報銷範圍:
許多患者將沒有能力自己支付我們潛在的產品,而將依賴第三方付款人來支付他們的醫療需求。美國醫療保健行業目前的一個主要趨勢是控制成本。大型私人支付者、管理保健組織、團體採購組織和類似組織正在對有關特定治療的使用和補償水平的決定施加越來越大的影響。包括聯邦醫療保險在內的此類第三方付款人正在挑戰醫療產品和服務的收費,許多第三方付款人限制了新批准的醫療保健產品的報銷。
成本控制舉措可能會降低我們可能為產品制定的價格,這可能會導致產品收入低於預期。如果我們候選產品的價格下降,或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險和補償水平,那麼我們的收入和盈利前景將受到影響。
醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
製藥和生物技術公司的業務和財務狀況受到政府和第三方付款人控制或降低保健費用的努力的影響。美國國會已經制定了改革醫療保健系統的立法。雖然我們預計,隨着時間的推移,這項立法可能會增加為藥品投保的患者數量,但它也實施了成本控制措施,可能會對藥品的報銷金額產生不利影響。這些措施包括提高醫療補助計劃涵蓋的產品的最低退税,並將此類退税擴大到向登記在醫療補助管理保健組織中的醫療補助受益人分發的藥品,以及擴大340(B)公共衞生服務藥品折扣計劃。此外,此類立法還包含一些條款,旨在產生必要的收入,為擴大覆蓋範圍提供資金,包括對包括醫療器械製造商在內的某些與健康有關的行業徵收新的費用或税收。每家醫療器械製造商必須支付相當於該製造商銷售其醫療器械價格的2.3%的消費税(或銷售税)。如果基因測試被批准上市,這種消費税可能會影響到任何潛在的銷售。2018年1月22日,立法暫停徵收2018年和2019年醫療器械税。2019年12月,永久廢除醫療器械税。如果未來恢復徵收這項税收,Gencaro測試可能會被徵收這項税。在外國司法管轄區,已有多項旨在改變健康護理制度的立法和監管建議,我們預期這些建議將會繼續存在。例如,在美國以外的一些國家,處方藥的定價受到政府的控制,我們預計國際市場將繼續努力降低醫療成本。
一些州還在考慮立法控制藥品價格,州醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣,並要求使用任何沒有支付補充回扣的藥物事先獲得州計劃的授權。管理保健組織繼續尋求價格折扣,在某些情況下,對特定藥物的覆蓋範圍施加限制。政府減少醫療補助費用的努力可能會導致醫療補助計劃增加對管理型醫療機構的使用。這可能會導致管理型醫療組織影響更大一部分人口的處方決定,並對藥品價格和報銷產生相應的限制。聯邦和州立法機構和衞生機構很可能將繼續關注未來的額外醫療改革,儘管我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療行業或第三方保險和報銷有關的額外立法或法規,或者此類立法或法規將對我們的業務產生什麼影響。我們或任何戰略合作伙伴將Gencaro、rNAPc2或我們可能尋求商業化的任何其他候選產品商業化的能力,高度依賴於政府付款人(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司(包括管理式醫療組織)和其他第三方付款人為這些候選產品提供保險和報銷的程度,報銷水平的任何變化都可能對我們的業務產生實質性和負面影響。此外,擱置或批准未來的提案或改革可能會導致我們的股價下跌,或限制我們籌集資金或獲得戰略合作伙伴關係或許可證的能力。
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我們的競爭對手可能在市場上處於更有利的地位,因此在開發、製造和營銷經批准的產品方面可能比我們更成功。
我們的許多競爭對手目前在進行臨牀試驗、獲得監管批准、管理生產和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財力和專業知識。其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。此外,這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊,以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的治療方法和治療許可證方面與我們競爭。我們預計,我們有效競爭的能力將取決於我們以下方面的能力:
如果我們未能識別和許可或收購其他產品或候選產品,則我們可能無法擴大業務,而收購或許可其他產品或候選產品可能會給我們的運營帶來壓力,並可能需要我們尋求額外的融資。
我們的戰略之一是授權或獲得臨牀階段的產品或候選產品,並進一步開發它們以實現商業化。許可和獲取產品和候選產品的市場競爭激烈,我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源。如果我們進行任何額外的收購,無論是對候選產品或其他生物製藥公司,將被收購的候選產品或補充公司整合到我們的業務中的過程可能會給我們的運營帶來壓力,轉移人員、財政資源和管理層的注意力。2020年,我們的研發活動致力於啟動rNAPc2的臨牀試驗。如果我們不能大幅擴大我們的研發努力,或識別、授權或收購其他產品或候選產品,或完成未來的收購,那麼我們很可能無法擴大我們的候選產品渠道。此外,未來的任何收購都將產生額外的運營成本,並可能需要我們尋求額外的融資。未來的收購可能會導致更多股權證券的發行,從而稀釋現有股東的所有權。未來的收購還可能導致債務、或有負債或與其他無形資產相關的費用攤銷,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們將受制於我們銷售產品的外國適用的監管批准要求,這些要求成本高昂,可能會阻止或推遲我們在這些國家銷售我們的產品。
除了美國的監管要求外,我們還將受到我們銷售產品的每個外國國家的監管批准要求的約束。此外,我們可能被要求在這些國家或地區確定一個或多個合作者,以開發、尋求批准和製造我們的產品以及Gencaro的任何配套基因測試。如果我們決定在國際上尋求對我們的候選產品進行監管批准和商業化,我們可能無法及時獲得所需的外國監管批准(如果根本沒有),而任何不這樣做可能會導致我們產生額外的成本或阻止我們在國外營銷我們的產品,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們對財務報告的內部控制不被認為有效,我們的業務和股票價格可能會受到不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並在該財政年度的Form 10-K年度報告中包括一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。我們繼續使用一小部分員工進行財務報告。雖然我們對財務報告的內部控制的程序和設計沒有改變,但參與財務報告的員工人數較少,可能會限制我們適當分離內部控制程序的能力,這可能會導致我們未來的內部控制存在缺陷或重大弱點。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證所有涉及公司的控制問題和舞弊事件都已經或將被檢測到。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,我們不能向您保證,任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移,控制
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可能因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得無效。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。我們不能向您保證,我們或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,管理層就會認為我們對財務報告的內部控制無效。如果我們對財務報告的內部控制不被認為是有效的,我們可能會經歷公眾信心的喪失,這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈,這可能會影響我們國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》的立法,對1986年修訂後的《國税法》進行了重大修訂。美國國税局和其他税務機關未來就減税和就業法案提供的指導可能會影響我們,而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響,可能會導致重大的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日,我們的淨運營虧損(NOL)結轉約2.081億美元,約240萬美元的研發抵免可用於抵消未來的應税收入。我們在2018年前產生的淨營業虧損結轉將從2025年開始到期,如果不加以利用的話。根據減税和就業法案,在2017年12月31日之後的納税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉,但在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL的扣除額可能是有限的。一般而言,根據守則第382節的規定,經歷“所有權變更”(如守則第382節及適用的庫務條例所界定)的公司,其利用變更前的淨額淨額抵銷未來應課税收入的能力受到限制。我們還沒有確定我們過去是否經歷過所有權的變化,未來我們可能會因為我們隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化,其中一些可能不是我們所能控制的。還有一種風險是,由於法規變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔,包括用於州税收目的。由於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL,這可能會導致我們未來的納税義務增加,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷或事件可能會使我們承擔責任,並影響我們的業務和聲譽。
我們的業務越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施。我們、我們的合作者和我們的服務提供商收集、存儲和傳輸與我們的業務運營相關的敏感信息,包括知識產權、專有業務信息、臨牀試驗數據和個人信息。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息可能成為具有廣泛動機和專業知識的第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標,這些第三方包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任僱員、民族國家和民族國家支持的參與者等。網絡攻擊日益複雜,儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到此類攻擊,或可能被攻破,包括由於員工錯誤或瀆職。
我們已實施信息安全措施,以保護我們的系統、專有信息和敏感數據免受不適當和未經授權的外部使用和披露以及其他類型的損害的風險。然而,儘管採取了這些措施,而且由於不斷變化的信息網絡威脅格局,我們不能保證這些措施將足以檢測、預防或減輕安全漏洞和其他事件,我們可能會受到網絡攻擊、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用而導致的數據泄露。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、修改、銷燬、公開披露、丟失或被竊取。如果我們的系統遭到破壞,我們可能無法及時發現入侵。
其他事件的任何安全漏洞,無論是真實的還是感知的,都可能導致我們的聲譽受損。此類事件可能導致應對、調查和補救此類事件的成本、對受影響個人、政府機構、信用報告機構和其他第三方的通知義務、法律索賠或訴訟,以及根據我們與其他各方的合同以及保護個人信息隱私和安全的聯邦和州法律承擔的責任。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務受到實質性損害,我們的運營結果將受到不利影響。
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不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如,聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外,我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息,這些第三方遵守修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
此外,加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出某些個人信息共享,並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義),以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式,來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免,而且在可預見的未來,CCPA的實施標準和執法實踐可能仍然不確定,但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。
外國數據保護法,包括但不限於歐盟指令95/46/EC,或指令,以及2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例,或成員國數據保護立法,也可能適用於在美國以外獲得的與健康有關的信息和其他個人信息。這些法律對處理歐洲聯盟和聯合王國數據對象的健康相關和其他個人信息的能力規定了嚴格的義務,包括與此類個人信息的使用、收集、分析和轉移(包括跨境轉移)有關的義務。這些法律包括與個人資料有關的個人同意、對資料處理的限制、建立處理的法律基礎、向適當的資料保護當局或資料當事人通知資料處理義務或保安事故、個人資料的安全和保密,以及資料當事人可行使的各項權利的若干規定。
該指令和GDPR禁止在沒有適當法律依據的情況下將個人數據轉移到歐洲經濟區或歐洲經濟區以外的國家,如美國,因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。瑞士也採取了類似的限制措施。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但遵守歐盟數據保護法的不確定性依然存在。例如,歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰,這可能會導致跨境轉移個人數據的能力受到進一步限制,特別是如果各國政府無法或不願達成支持跨境數據轉移的新協議或保持現有協議,如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架。此外,其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。
根據GDPR,監管機構可能會對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和處罰。違反GDPR的公司可能面臨最高2000萬歐元或其全球年營業額(收入)4%的罰款。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守GDPR和其他歐盟和國際數據保護規則。
遵守美國和外國的隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,要求我們進行代價高昂的合規工作,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下,影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。不遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能會導致政府調查和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、罰款、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的伴侶獲取信息的患者,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,可能損害我們的業務。
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與知識產權和其他法律事項有關的風險
如果針對我們的產品責任訴訟成功,我們將承擔大量責任,並可能被要求限制Gencaro、rNAPc2或其他候選產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的產品責任風險,並且一旦我們開始商業營銷和分銷我們的產品,可能會面臨更多人的索賠風險。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠,那麼我們將招致重大責任。
無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
我們已投保有限責任保險。然而,這種承保範圍可能不夠充分,或者可能不會繼續以足夠的金額或可接受的費用向我們提供,或者根本不能。我們可能無法為任何候選產品獲得商業上合理的產品責任保險。
對與危險化學品、放射性或生物材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠進行辯護可能既耗時又昂貴。
我們對候選產品的研究和開發可能涉及對危險材料的控制使用,包括化學品、放射性和生物材料。我們不能消除意外污染或排放以及材料造成的任何傷害的風險。各種法律法規規範着危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們可能會被起訴或被要求支付因我們使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染的罰款。遵守環境法律法規可能代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力。
失去任何關鍵產品的營銷權將嚴重損害我們的經營業績。
我們與Gencaro相關的專利組合,包括2021年發佈的一項專利,要麼由我們擁有,要麼受與Gencaro的進一步開發、批准和商業化相關的不強制實施版税義務或里程碑式付款的許可的約束。
終止我們的許可協議可能會導致我們失去進一步開發和商業化Gencaro的權利。終止任何此類許可或任何其他使我們能夠營銷關鍵產品或候選產品的協議,都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
由我們許可的某些知識產權是額外許可安排的主體,向我們許可權利的一方受其約束。如果這些方違反了這些許可的條款,或者這些許可以其他方式終止,我們和我們的合作伙伴使用該技術以及開發和商業化其產品(如基因檢測)的權利可能會終止,我們的業務將受到實質性損害。
第三方可能擁有或控制我們可能需要許可才能將我們的候選產品商業化的專利或專利應用程序,或者可能導致昂貴且耗時的訴訟。
我們或任何戰略合作伙伴將Gencaro、rNAPc2和其他候選產品商業化的能力取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售這些藥物的能力。許多製藥和生物技術公司、大學和研究機構已經或可能獲得專利,涵蓋與我們擁有或授權給我們的技術類似的技術。我們可能選擇尋求或被要求尋求第三方專利下的許可,這可能需要支付許可費或版税,或兩者兼而有之。我們也可能不知道現有的專利可能被Gencaro或rNAPc2侵犯,這是我們打算用於Gencaro或其他候選產品的基因測試。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能會有其他當前未決的申請稍後可能會導致已發佈的專利被Gencaro、rNAPc2或我們的其他候選產品侵犯。此外,我們可能無法以商業上合理的條款獲得許可,或者根本無法獲得許可。
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在生物技術和生物製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其技術,那麼我們的業務和運營結果可能會受到多種因素的損害,包括:
如果我們認為競爭對手侵犯了我們受保護的知識產權,我們也可能被迫提起侵權訴訟。任何此類訴訟都將是昂貴、耗時的,並會轉移管理層的注意力,任何此類訴訟的結果都可能對我們不利。
我們的知識產權可能不會阻止競爭對手開發競爭產品,我們的業務可能會受到影響。
我們在競爭中的成功將在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們的發明、技術和發現的專利保護的能力,包括我們許可的知識產權。生物技術公司的專利狀況涉及複雜的法律和事實問題,我們不能確定我們的專利和許可證是否會成功地阻止其他公司使用我們的技術。因此,我們不能確定我們的任何專利將提供重要的市場保護,或者不會被規避或挑戰,並被發現不可執行或無效。在某些情況下,美國和其他某些司法管轄區的專利申請在專利發佈之前是保密的,而且由於科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現,我們不能確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先權。此外,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序,以確定發明的優先權,參與外國專利局的反對程序,或參與授權後的挑戰程序,如單方面複試或各方間在美國專利商標局進行審查,其中任何一項都可能導致我們的鉅額成本,即使最終結果是有利的。不能保證有管轄權的法院會裁定任何已頒發的專利中的任何權利要求都是有效和可執行的。不利的結果可能會使我們對第三方承擔重大責任,需要從第三方獲得有爭議的權利許可,或者要求我們停止使用此類技術。
我們擁有rNAPc2的臨牀開發計劃,包括2b期臨牀試驗。如果rNAPc2被成功開發,我們相信它將為特定用途提供知識產權保護,包括根據美國FDA法律作為一種創新生物產品的12年市場獨佔權,在歐盟的10年數據保護獨佔權,以及潛在的專利保護。然而,另一家競爭對手可能會開發出一種與rNAPc2具有類似生物學特性的化合物,這可能不會被我們的排他性所禁止。我們還為rNAPc2及其治療新冠肺炎病的用途提交了專利申請,但不能保證這項申請最終會導致獲得專利。
不管是否是優點,FDA橙皮書中列出的Gencaro專利可能會因為列出不當而受到挑戰。我們可能不得不對這種説法以及可能的相關反壟斷問題進行辯護。我們還可能在尋求強制執行我們的專有權利以防止侵權時產生鉅額成本。
雖然含有Gencaro的化合物的物質專利已經過期,但我們擁有關於Gencaro與β-1和α-2C受體多態相互作用的知識產權。我們已經獲得了專利,聲稱在確定患者的受體基因後涉及Gencaro的方法。我們預計,任何針對Gencaro的NDA都將要求提供一個標籤,其中包括聲稱療效因受體基因而異的聲明,以及在處方信息中建議對潛在患者進行受體基因檢測。我們認為,根據適用的法律,可能需要在非專利藥品標籤中包括這一建議,因為它與藥物的安全或有效使用直接相關。這種標籤可被視為誘導侵權,承擔與直接侵權相同的責任。如果帶有Gencaro基因信息的標籤未獲批准或在相關專利到期後獲得批准,或者如果仿製藥標籤不需要複製已批准的標籤,競爭對手可能會有更容易的途徑推出競爭產品,我們的業務可能會受到影響。批准的標籤可能不包含這些專利涵蓋的語言,或者我們可能無法成功執行這些專利。
我們還獲得了與Gencaro用於我們計劃在III期研究的遺傳人羣中的各種心血管適應症相關的知識產權。批准的標籤可能不包含我們專利所涵蓋的語言,並且知識產權可能不會阻止其他人將Gencaro的通用版本商業化,這可能會導致我們的業務受到影響。此外,專利可能無效和/或我們可能無法成功執行它們。
我們可能無法有效地保護我們的知識產權在一些外國,因為我們的專利受到司法管轄權的限制,許多國家不提供與美國相同水平的知識產權法律保護。
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我們要求我們的員工、顧問、業務合作伙伴和科學顧問委員會成員在與我們開始僱傭、諮詢或業務關係時簽署保密協議。這些協議規定,在與我們的關係過程中開發或已知的所有機密信息都必須保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。對於員工,協議規定,在適用法律允許的範圍內,個人在受僱期間構思或完成的、為我們工作、利用財產或與我們的業務有關的所有發明都應是我們的專有財產。
第三方可能會違反與我們達成的有關我們知識產權的這些協議和其他協議,我們可能無法對違約行為採取適當的補救措施。第三方也可能無法採取必要措施保護我們的許可知識產權,這可能嚴重損害我們的知識產權地位。
如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密和專有技術,那麼我們的競爭對手可能會開發競爭產品。任何已發佈的專利可能不足以阻止他人與我們競爭。此外,我們擁有與rNAPc 2和Gencaro相關的商業祕密,這些商業祕密可能會被發現或獨立發現。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利,或授權給我們的專利,可能會受到質疑、反對、無效或規避,這可能會允許競爭對手銷售類似產品或限制我們候選產品的專利保護期。所有這些因素都可能影響我們的競爭地位。
如果我們產品的製造、使用或銷售侵犯了他人的知識產權,我們可能面臨昂貴的訴訟,這可能導致我們支付鉅額賠償金或許可費,並限制我們銷售部分或全部產品的能力。
關於專利和其他知識產權的廣泛訴訟在生物製藥行業中很常見。訴訟對於主張侵權索賠、執行專利權、保護商業祕密或專有技術以及確定某些專有權利的可撤銷性、範圍和有效性可能是必要的。甚至有必要通過訴訟來為發明人身份或所有權糾紛進行辯護。知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利和商標局的干涉訴訟以及相關的法律和行政訴訟(例如,重新檢查, 各方間審查,或授予後審查)在美國和國際上涉及複雜的法律和事實問題。因此,這類訴訟費用高,耗時長,結果也不確定。
無論結果如何,我們參與任何訴訟、幹預或其他行政程序都可能導致我們產生大量費用,並可能極大地分散我們技術和管理人員的努力。任何與針對我們提起或威脅提起的訴訟或幹預訴訟有關的公告都可能導致我們的股價下跌。專利訴訟的不利結果可能會使我們面臨反壟斷訴訟,無論結果如何,都會對我們的業務產生不利影響。不利的決定可能會使我們失去我們的專有地位或承擔重大責任,或要求我們尋求許可證,其中可能包括大量成本和持續的特許權使用費。許可證可能無法從第三方獲得,或者可能無法以令人滿意的條件獲得。不利的決定或未能獲得必要的許可證可能會限制或阻止我們製造和銷售我們的產品(如果有的話)。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
與我們的普通股所有權和股票價格波動有關的風險
我們的股票價格一直並將繼續波動。
我們的普通股過去和將來都可能受到重大波動的影響。早期製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格歷來波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
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此外,股票市場總體上經歷了往往與個別公司的經營業績無關的大幅波動,包括由於投資者對通貨膨脹的擔憂、影響金融服務業的不利事態發展、俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及哈馬斯對以色列的襲擊和隨後的衝突而導致的市場狀況惡化。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起訴訟,可能會導致大量成本以及管理層的注意力和資源轉移,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
未來出售或未來出售我們普通股的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的現行市場價格。截至2023年12月31日,約有1450萬股普通股已發行,所有這些股票都可以根據1933年證券法(經修訂)或證券法自由轉讓,不受限制或進一步登記,但我們的董事,高管和其他關聯公司持有的股票以及非關聯公司持有的未註冊股票除外。出售這些額外的股份,或認為這種出售可能發生,可能會壓低我們的普通股的市場價格。
截至2023年12月31日,我們約有617,000股普通股可於行使未行使購股權時發行,我們預計我們將於截至2023年12月31日止財政年度及其後繼續向我們的僱員及顧問發行購股權及限制性股票單位獎勵。如果這些期權被行使,這些股票將在公開市場上出售,而無需根據證券法進行進一步登記。這些未行使期權的存在可能會對我們以可接受的價格和可接受的條款完成未來股權融資的能力產生負面影響。這些期權的行使,以及收到的普通股的迅速轉售,也可能導致我們普通股價格的下行壓力。
在沒有重大戰略交易的情況下,我們將需要籌集大量額外資金,為Gencaro、rNAPc 2和我們的其他候選產品的研究、開發和商業化提供資金。如果未來的證券發行發生,他們將稀釋我們目前的股東的股權,並可能降低我們的普通股的市場價格。
我們不期望支付現金股息,因此,股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們預計,我們將保留我們的盈利,如果有的話,為未來的增長,因此預計不支付現金股息在未來。因此,只有我們普通股價格的升值才能給股東帶來回報。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響。
對維權股東的行動作出迴應可能代價高昂且耗時,擾亂我們的運營,並轉移管理層和員工的注意力。例如,就於2022年6月與我們的股東之一Cable Car Capital LLC、The Funicular Fund,LP、Funicular Funds,LP及Jacob Ma-Weaver(統稱Cable Car)磋商及訂立合作協議而言,我們於2022年委任兩名新董事。積極股東可能會主張我們公司的某些治理和戰略變革。如果發生股東維權行動,特別是我們的董事會在履行其信託責任時不同意或決定不追究的事項,我們的業務可能會受到不利影響,因為對維權股東的行動作出迴應可能代價高昂且耗時,擾亂我們的運營並轉移注意力
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管理的不確定性,以及我們對未來方向的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會,並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。
此外,如果面臨同意徵集或代理競爭,我們可能無法成功應對競爭或爭議,這將擾亂我們的業務。如果個人以不同的議程被選入我們的董事會,我們有效和及時實施戰略計劃併為股東創造額外價值的能力可能會受到不利影響。此外,由於股東的積極行動,我們的股價可能會經歷一段時間的波動加劇。
我們已經實施了反收購條款,這些條款可能會阻止、阻止或推遲收購,即使收購將有利於我們的股東。
我們的公司註冊證書和章程的規定,以及特拉華州法律的規定,可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括:
具體地説,我們的公司註冊證書規定,所有股東行動必須在正式召開的會議上進行,而不是通過書面同意。然而,章程規定,只有在持有我們已發行普通股至少50%的股東提出要求時,我們的股東才可以召開股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程中的這些條款可能會阻止潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權的變化。我們設計這些條款是為了減少我們對主動收購提議的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些規定也可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約。因此,它們還可能抑制我們股票市場價格的波動,因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。
我們被允許根據董事會決定的條款,在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股。因此,我們普通股持有人的權利受制於我們未來可能發行的優先股持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。此外,優先股的發行可能會對我們目前股東的持股產生稀釋效應。
我們受特拉華州反收購法監管公司收購的約束。這些反收購法禁止特拉華州公司在股東收購公司15%或更多股份之日起三年內與任何股東合併或出售超過10%的資產,包括股東的所有關聯公司和聯營公司,而股東擁有公司已發行的有表決權股票的15%或更多,除非:
我們的管理文件和特拉華州現行法律的規定可以統稱為:
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I項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程,並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們定期進行風險評估,以確定網絡安全威脅,並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估,這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害,以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。
在這些風險評估之後,我們重新設計、實施和維護合理的保障措施,以最大限度地減少已確定的風險;合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距;並定期監測我們的保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於一名IT顧問,他向我們的首席財務官報告,管理風險評估和緩解過程。
作為我們整體風險管理系統的一部分,我們監控和測試我們的保障措施,並與IT和管理層合作,對員工進行有關這些保障措施的培訓。通過培訓,讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。
我們聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序,以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施,實施和維護與我們合作相關的合理安全措施,並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。
我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息,請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。
治理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督,包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能,並通過審計委員會進行管理。
我們的首席財務官和首席運營官在第三方服務提供商的協助下,主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。
我們的首席財務官和首席運營官負責監督我們的網絡安全政策和流程,包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程。網絡安全風險管理計劃包括用於預防、檢測和分析當前和新出現的網絡安全威脅的工具和活動,以及應對威脅和事件的計劃和戰略。
我們的首席財務官和IT顧問定期向審計委員會通報公司的網絡安全風險和活動,包括最近發生的任何網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的審計委員會定期向董事會通報這類報告的最新情況。.
ITEM 2.屬性
我們的總部設施包括科羅拉多州威斯敏斯特約5,200平方英尺的辦公空間,其中約5,200平方英尺租賃至2024年3月,幷包括續簽36個月的選項。我們相信,這個設施足以滿足我們目前的需求。
ITEM 3.法律訴訟
不適用。
ITEM 4.煤礦安全信息披露
不適用。
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P藝術二
ITEM 5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
截至2011年3月7日,我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易,代碼為ABIO,此前在納斯達克全球市場以相同代碼交易。在與Nuvelo完成合並之前,Nuvelo的普通股於2003年1月31日至2009年1月27日在納斯達克全球市場以“NUVO”的代碼交易(2003年6月19日至2004年3月19日期間除外,在那段時間它暫時以“NUVOD”的代碼進行交易)。
股東
截至2024年1月31日,我們約有13名登記在冊的普通股股東,截至該日期,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格為每股1.59美元。
股利政策
我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息,股息的數額和時間(如果有的話)由董事會宣佈。我們還沒有為我們的普通股支付任何股息,在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關本公司於2023年12月31日的股權補償計劃的資料,包括於本年報第III部分第12項內,該等資料以參考方式併入本報告。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
ITEM 6.已保留
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ITem 7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
我們在本年度報告的10-K表格中以及本公司管理層可能不時作出的年度報告的財務狀況和經營結果的討論和分析中包含或通過引用的方式納入了構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述可以用“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”和類似的表達方式來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,我們不能確定這些事實和因素。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而,我們建議您參考我們在Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們的網站中關於相關主題的任何進一步披露。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,將精確醫學方法應用於心血管疾病靶向治療的開發和商業化。精確醫學是指根據患者的個體特徵,使用基因組、非基因組生物標記物和其他超出常規診斷分類的信息,對醫療進行量身定做。我們相信,如果實施得當,精準醫學可以提高治療反應,改善患者預後,並降低醫療成本。
2022年4月,董事會成立了一個特別委員會(特別委員會),並於2022年5月聘請拉登堡塔爾曼公司(拉登堡)評估戰略選擇,包括涉及合併、出售我們全部或部分資產的交易,或以股東價值最大化為目標的其他選擇(戰略審查)。我們和拉登堡已經審查了幾項潛在的戰略交易,並繼續評估我們現有資產的進一步潛在發展,以實現股東價值的最大化。我們沒有明確的戰略審查進程時間表,審查可能不會導致任何具體行動或交易。
我們的主要候選產品是Gencaro®(鹽酸布辛多洛),用於治療慢性心力衰竭(HF)患者的心房顫動(AF)。Gencaro是為那些具有識別與增強療效相關的藥物靶點的基因的患者開發的。
Gencaro®(鹽酸布辛多洛)治療心房顫動
Gencaro®(鹽酸布辛多洛)是一種藥物遺傳學靶向的β-腎上腺素能受體拮抗劑,具有温和的血管擴張劑特性,我們正在開發用於治療心力衰竭患者的心房顫動。我們相信Gencaro的藥理作用是獨一無二的,通過給患有常見基因變異的患者開處方可以增強其療效,這種變異存在於大約50%的北美和歐洲普通人羣中。這種基因可以通過簡單的基因測試來檢測出來。
我們正在開發Gencaro來治療慢性心力衰竭(HF)患者的心房顫動(AF)。房顫是最常見的心律失常形式,即心臟正常節律或頻率的中斷。心衰是一種慢性疾病,心臟無法泵出足夠的血液來滿足身體的需要。房顫和心力衰竭通常同時發生。在心力衰竭患者中,房顫的發展會導致症狀惡化,並增加住院和死亡的風險。目前心力衰竭患者的房顫治療選擇有限,而且可能是侵入性的、昂貴的和危險的。
我們的Gencaro開發計劃專注於治療射血分數較高的HF患者的房顫,這些患者的射血分數(EF)為40%或更高,也具有我們認為對Gencaro療效最佳的基因。這一心力衰竭人羣涵蓋了美國和歐洲一半以上的心力衰竭患者。目前,在這類患者中,幾乎沒有批准或有效的藥物療法來治療房顫或心力衰竭。
我們對Gencaro的開發計劃是基於我們發表的關於Gencaro預防心力衰竭患者房顫(Genetic-AF)的2b期臨牀試驗的分析。這項分析顯示,在臨牀試驗中EF為40%或更高的患者中,Gencaro獲得了新的結果。我們目前與FDA達成了一項協議,稱為特別協議評估,或SPA,要求Gencaro 3期臨牀試驗,如果成功,將支持批准Gencaro。在SPA下進行的Gencaro的第三階段關鍵臨牀試驗將包括旨在捕捉其中一些信息的次要終點,例如減少部署節律控制幹預措施的必要性,包括電覆律、導管消融和抗心律失常藥物的使用,以及避免與藥物相關的併發症,如心動過緩。我們在2021年2月獲得了一項美國專利,可以在臨牀試驗中確定的患者羣體中使用Gencaro。我們相信,這項專利將大幅延長我們計劃中的Gencaro開發的專利保護期至2039年。我們已經或正在尋求其他國家的類似專利保護。
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我們認為,心力衰竭和房顫患者代表着一個主要的未得到滿足的醫療需求,這種需求在EF值在40%及以上的患者中最為明顯。這一EF範圍佔美國、歐洲以及日本和中國所有慢性心力衰竭患者的一半以上,目前幾乎沒有批准、有效或指南推薦的療法來治療這些患者的房顫或心力衰竭。房顫是這些患者中非常常見的併發症,估計房顫的發生率在40%到60%之間。被批准用於HF的β-受體阻滯劑通常在標籤外用於控制這些患者的心率,但它們被認為對預防房顫無效,沒有一種被批准用於EF≥為40%的患者。其他被批准用於治療房顫的抗心律失常藥物都有副作用,在心力衰竭患者中,由於死亡風險增加,要麼被禁忌,要麼有標籤警告使用。房顫的介入治療,如導管消融和電覆律,是有創的、昂貴的,而且通常是暫時的;這些幹預通常還需要在介入後繼續使用β受體阻滯劑和其他抗心律失常藥物。
我們相信,如果獲得批准,Gencaro可能是治療射血分數較高的心力衰竭合併房顫的一種安全和更有效的治療方法。我們認為,有幾個潛在的重要屬性可以將Gencaro與現有的療法區分開來,包括:
我們在美國、歐盟和其他主要市場擁有Gencaro的國際專利組合,以及新的化學實體地位,包括一項我們相信將使我們在美國擁有強大知識產權地位的新專利;我們已經在國際地區提交了類似於這項新專利的申請。我們已經開發了一個用於診斷測試的實驗室平臺,該平臺將用於處方Gencaro;該平臺已被FDA批准用於2B期臨牀試驗。我們保留該測試平臺的所有權利;我們預計將在未來的臨牀試驗中使用它,我們相信它可能是用於商業化的多種診斷平臺之一。
重組NAPc2(AB201)治療新冠肺炎
重組線蟲抗凝蛋白c2,或rNAPc2(AB201),是一種臨牀開發中的蛋白質療法,可作為新冠肺炎患者的潛在治療手段。基於其獨特的作用機制、發展歷史和SARS-CoV-2大流行的臨牀證據,我們相信rNAPc2有可能成為這種嚴重病毒疾病患者的一種有益的治療方法。我們在2020年第四季度啟動了rNAPc2的2b期臨牀試驗,作為新冠肺炎患者的潛在治療方法,並於2021年第四季度完成了患者登記。在臨牀試驗中,兩種劑量的rNAPc2都顯示了對患者的治療益處,然而,兩種劑量在D-二聚體水平從基線到第8天與標準治療肝素相比的主要療效終點方面都沒有達到統計學意義。
在衡量血栓形成事件和恢復時間的次要終點上,rNAPc2的數值失衡並不顯著。RNAPc2在兩種劑量下耐受性良好。沒有嚴重的與治療相關的不良事件,也沒有觀察到劑量依賴性的不良事件增加。在主要或非主要臨牀相關出血方面,rNAPc2和標準肝素之間沒有差異。
為了支持Gencaro和rNAPc2的持續發展,我們將需要額外的資金,以充分資助任何臨牀試驗,以及通過臨牀試驗預計完成和潛在的商業化來支付我們的一般和管理成本。考慮到與開發Gencaro和rNAPc2相關的大量時間和成本,以及我們可能無法以可接受的條件籌集大量資本的風險,我們還在尋求與大型製藥和/或專業製藥公司共同開發和商業化合作的機會,並可能尋求戰略合併或其他戰略交易。如果我們無法獲得足夠的資金或無法完成戰略交易,我們可能會停止在Gencaro或rNAPc2上的開發活動,或停止我們的運營。
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我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金,直至2025財年中期。我們對戰略選擇的審查可能會影響這一預測。進行3期Precision-AF試驗可能需要額外的資金。然而,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快得多或慢得多。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源;因此,我們可能不得不為其他臨牀試驗籌集額外資金。啟動Gencaro的任何3期臨牀試驗都需要額外的資金。
2022年4月,董事會成立了一個特別委員會(特別委員會),並於2022年5月聘請拉登堡塔爾曼公司(拉登堡)評估戰略選擇,包括涉及合併、出售我們全部或部分資產的交易,或以股東價值最大化為目標的其他選擇(戰略審查)。我們和拉登堡已經審查了幾項潛在的戰略交易,並繼續評估我們現有資產的進一步潛在發展,以實現股東價值的最大化。我們沒有明確的戰略審查進程時間表,審查可能不會導致任何具體行動或交易。
2020年7月,我們與一家配售代理簽訂了一項新的銷售協議,將不時以“在市場上發售”的方式出售我們的普通股,總髮行價最高可達5400萬美元。截至2021年2月,根據該銷售協議的條款,我們總共出售了9,928,272股普通股,總收益約為5,400萬美元。在扣除執行“在市場上發行”的費用和支付給配售代理的佣金後,本次發行收到的淨收益約為5220萬美元。
2021年4月,我們將新的銷售協議和招股説明書下的可供發售的金額修改為我們的S-3表格註冊聲明(第333-254585號)。截至2024年1月31日,招股説明書補編項下可供發售的金額受限於在任何12個月期間出售的股票總價值不得超過我們公眾流通股的三分之一,截至2024年1月31日,出售總價值約為630萬美元。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發,一種新的冠狀病毒株,全球大流行。隨着病毒的傳播,這次疫情對世界各地的企業和市場造成了重大破壞。我們預計這場大流行不會造成實質性的財務影響。然而,如果大流行繼續成為一場嚴重的全球危機,它可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
經營成果
一般和行政費用
一般和行政費用,或G&A費用,主要包括人員成本、諮詢和專業費用、保險、設施和折舊費用,以及各種其他行政成本。
截至2023年12月31日的一年,G&A支出為630萬美元,而2022年為580萬美元,增加了約40萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,我們記錄了159,000美元的一次性離職福利,這些福利與雙方商定的克里斯托弗·D·奧澤羅夫、ARCA前祕書高級副總裁和總法律顧問的聘用於2023年3月31日生效。於截至2022年12月31日止年度,本公司錄得總重組費用約755,000美元,其中470,000美元及285,000美元分別確認為與重組有關的研發及一般及行政開支,全部以一次性離職福利的形式計入。2023年期間支出增加的主要原因是,支付給特別委員會的與戰略審查有關的專業費用和費用增加,但因上述削減而減少的一次性離職福利和人事費被抵消。
2024年的G&A費用預計將與2023年的一致,因為我們將保持行政活動,以支持我們的持續運營。
研究和開發費用
研發費用主要包括人員成本、臨牀開發、製造工藝開發以及監管活動和成本。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的研發費用為100萬美元,而2022年為470萬美元,減少了370萬美元。
與2022年同期相比,在截至2023年12月31日的一年中,研發人員成本減少了約120萬美元,這是由於2022年發生的一次性離職福利,以及上文討論的2022年7月裁員導致的員工人數減少。
44
在截至2023年12月31日的一年中,與2022年同期相比,臨牀費用減少了約100萬美元。與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,製造工藝開發成本減少了約110萬美元。與我們的rNAPc2(AB201)國際2b期臨牀試驗相關的大部分臨牀和製造收尾成本都發生在2022年上半年,沒有2023年同期的可比成本。
2024年的研發費用預計將低於2023年,因為我們完成了rNAPc2(AB201)國際2b期臨牀試驗.
利息和其他收入
截至2023年12月31日的一年,利息和其他收入為200萬美元,而2022年為70萬美元,增加了130萬美元。由於2023年的利率高於2022年同期,利息收入較高。我們預計2024年的利息收入將低於2023年,因為我們繼續使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金,假設利率與2023年保持一致。
其他費用
截至2023年12月31日止年度並無其他開支。截至2022年12月31日的一年,其他支出為5,000美元。這些金額對我們的整體業務來説是象徵性的。根據我們目前的資本結構,預計2024年其他支出將可以忽略不計。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
$ |
37,431 |
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$ |
42,445 |
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截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物總額約為3740萬美元,而截至2022年12月31日的現金及現金等價物總額為4240萬美元。本年度淨減少500萬美元,主要反映在截至2023年12月31日的年度內用於經營活動的現金。
經營、投資和融資活動的現金流
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
$ |
(5,014 |
) |
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$ |
(10,912 |
) |
投資活動 |
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— |
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(2 |
) |
融資活動 |
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— |
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— |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
$ |
(5,014 |
) |
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$ |
(10,914 |
) |
截至二零二三年十二月三十一日止年度,經營活動所用現金淨額較二零二二年減少約5. 9百萬元。如上文經營業績所述,這主要是由於與經營資產及負債變動有關的流出減少以及二零二二年虧損淨額減少所致。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,概無投資活動。截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為2,000元,用於購買物業及設備。
截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度概無融資活動。
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資本的來源和用途
迄今為止,我們的主要流動性來源是通過發行我們的優先股和普通股籌集的資金。迄今為止,我們資本資源的主要用途是為經營活動提供資金,包括研究、臨牀開發和藥物製造費用、許可證付款以及資本項目支出。
2020年7月,我們與一家配售代理簽訂了一項銷售協議,將不時出售我們的普通股,總髮行價最高可達5,400萬美元,以“按市場發售”的方式出售。截至2021年2月,根據該銷售協議的條款,我們總共出售了9,928,272股普通股,總收益約為5,400萬美元。在扣除執行“在市場上發行”的費用和支付給配售代理的佣金後,本次發行收到的淨收益約為5220萬美元。
2021年4月,我們將新的銷售協議和招股説明書下的可供發售的金額修改為我們的S-3表格註冊聲明(第333-254585號)。截至2024年1月31日,招股説明書補編項下可供發售的金額受限於在任何12個月期間出售的股票總價值不得超過我們公眾流通股的三分之一,截至2024年1月31日,出售總價值約為630萬美元。
我們是否能夠按照我們預計的時間軸執行我們的開發計劃取決於多個因素,包括但不限於以下因素:
我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物將足以為我們在2025財年中期的運營提供資金。我們對戰略選擇的審查可能會影響這一預測。進行III期PRECISION-AF試驗可能需要額外的資金。然而,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快或慢得多。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行這些估計,我們可能會比目前預期更快地耗盡我們的可用財務資源;因此,我們可能不得不為其他臨牀試驗籌集額外資金。啟動Gencaro的任何3期臨牀試驗將需要額外的資金。我們可能無法以可接受的條款籌集足夠的資金,或者根本無法繼續開發和潛在的商業化Gencaro或以其他方式繼續運營,並且可能無法執行任何戰略交易。
2022年4月,董事會成立了一個特別委員會(特別委員會),並於2022年5月聘請拉登堡塔爾曼公司(拉登堡)評估戰略選擇,包括涉及合併、出售我們全部或部分資產的交易,或以股東價值最大化為目標的其他選擇(戰略審查)。我們和拉登堡已經審查了幾項潛在的戰略交易,並繼續評估我們現有資產的進一步潛在發展,以實現股東價值的最大化。我們沒有明確的戰略審查進程時間表,審查可能不會導致任何具體行動或交易。
合同義務和承諾
2022年12月,董事會批准了某些員工的留任獎金,條件是通過較早的公司控制權變更或某些臨牀開發決定繼續受僱於我們,總額為265,000美元. 2023年11月,對留任獎金進行了修訂,將留任獎金的總額增加了50%,為了幫助履行與2023年12月歸屬某些公司限制性股票單位獎勵相關的税務義務,2023年12月支付了總計86,000美元。截至2023年12月31日,未支付的留任獎金總額為31.1萬美元,截至2023年12月31日,由於控制或臨牀開發決策沒有變化,沒有一筆應計獎金。
於2020年8月29日,本公司就位於科羅拉多州威斯敏斯特的約5,200平方英尺辦公設施簽訂租賃協議,自2020年10月1日起用作本公司的主要業務辦公室(2020年10月租賃)。這個
46
租期為42個月,從2020年10月1日開始,幷包括按當時的租金續簽36個月的選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。所記錄的金額假設公司將行使其續期選擇權。於2021年6月,本公司訂立一項分租協議,在本公司主要業務辦公室(2021年租賃)增設約3,000平方尺的辦公設施。分租期於2023年10月屆滿。租賃包括房地產税和保險,這不是租賃組成部分,也不包括在租賃義務中。此外,公共區域維修費是根據實際發生的費用計算的,屬於非租賃部分,不包括在租賃債務中。根據這些租約,2023年和2022年12月31日終了年度的租金支出(計入一般和行政費用)分別為119 000美元和125 000美元.
我們通過開發布辛多洛的最佳試驗,在全球範圍內授權所有臨牀前和臨牀數據的權利。作為本許可證主題的專利已過期。如果許可協議被認為是可強制執行的,我們將在發生某些事件時產生里程碑和特許權使用費義務,包括如果FDA批准Gencaro上市,在歐洲和日本獲得監管營銷批准,並根據特定產品銷售水平的實現情況.
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要,又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。雖然我們的主要會計政策在本報告第8項“財務報表附註”的附註1中有所描述,但我們認為以下關鍵會計政策影響了我們在編制財務報表時使用的最重要的判斷、假設和估計,因此,對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。我們在2023年或2022年沒有重大的外包費用活動。
應計外包費用
作為編制財務報表過程的一部分,我們可能需要估計應計外包費用。這一過程涉及識別第三方代表我們提供的服務,並估計截至資產負債表日期為這些服務所提供的服務水平和產生的相關成本。預計應計外包費用的例子包括合同服務費,如支付給合同製造商的與我們的藥物產品相關的材料生產的費用,以及來自臨牀研究機構的服務費。我們根據當時已知的事實和情況,使用我們的判斷來估計負債。
彌償
在正常業務過程中,吾等訂立合約安排,根據該安排,吾等可同意賠償某些人士因代表吾等提供服務而蒙受的任何損失,或因特定合約所界定的某些事件而蒙受的損失。這種賠償義務可能不受最大損失條款的約束。我們已經與我們的每一位董事、官員和某些員工簽訂了賠償協議。此類賠償協議包含的條款在某些方面比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為寬泛。我們還為我們的董事和高管維持一份保險單,為他們作為董事和高管所產生的某些責任提供保險。
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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ITEM 8.財務報表和補充數據
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所報告 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務報表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益報表 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 |
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財務報表附註 |
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R獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Arca Bioharma,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了ARCA生物製藥公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/畢馬威律師事務所
我們自2006年以來一直擔任本公司的審計師.
科羅拉多州博爾德
2024年2月1日
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Arca BioPharma公司
資產負債表
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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(除分享外,以千為單位 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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使用權資產-經營 |
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財產和設備,淨額 |
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其他資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計薪酬和僱員福利 |
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應計費用和其他負債(關聯方-美元 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見財務報表附註
50
Arca BioPharma公司
營運説明書
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(除分享外,以千為單位 |
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成本和支出: |
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一般和行政 |
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研究及發展(相關方-$( |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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利息和其他收入 |
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其他損失 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損: |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均流通股: |
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基本的和稀釋的 |
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見財務報表附註
51
Arca BioPharma公司
股東權益表
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股東權益 |
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其他內容 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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總計 |
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(單位為千,不包括每股和每股金額) |
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平衡,2021年12月31日 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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平衡,2022年12月31日 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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平衡,2023年12月31日 |
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見財務報表附註
52
Arca BioPharma公司
現金流量表
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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調整以調節淨虧損與已用現金淨額 |
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經營性使用權資產攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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處置財產和設備造成的損失 |
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營業資產和負債變動: |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年終 |
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補充現金流信息: |
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已收到所得税退款 |
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見財務報表附註
53
Arca BioPharma公司
N財務報表的OTES
(1)公司及主要會計政策摘要
業務説明
Arca Bioharma,Inc.(本公司或ARCA)是特拉華州的一家公司,總部設在科羅拉多州的威斯敏斯特。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,將精確醫學方法應用於心血管疾病基因靶向療法的開發和商業化。該公司的主要候選產品是用於治療慢性心力衰竭(HF)患者的房顫(AF)的Gencaro®(鹽酸布辛多洛)。
2022年4月,董事會成立了一個特別委員會,並於2022年5月聘請拉登堡·塔爾曼公司評估戰略選擇,包括涉及合併、出售公司全部或部分資產的交易,或以股東價值最大化為目標的其他選擇。本公司沒有明確的戰略審查程序時間表,審查可能不會導致任何具體行動或交易。
流動資金和持續經營
該公司致力於獲得監管部門的批准並籌集運營所需的資金,並面臨與臨牀研究和開發相關的許多風險,包括對關鍵個人的依賴、商業上可行的產品的開發和監管部門的批准、為其產品的開發和商業化籌集足夠的額外資金的需要,以及來自大公司的競爭。該公司擁有
該公司相信,截至2023年12月31日的當前現金和現金等價物將足以為2025財年中期的運營提供資金。該公司對其戰略選擇的審查可能會影響這一預測。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的要快得多或慢得多。該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設,公司可能會比公司目前預期的更早耗盡其可用的財務資源。因此,該公司將不得不為Gencaro的臨牀試驗籌集額外資本。本公司可能無法按可接受的條款籌集足夠資本,或根本無法繼續開發Gencaro或rNAPc2或以其他方式繼續運營,並可能無法執行任何戰略交易。
該公司的流動性及其籌集額外資本或完成任何戰略交易的能力取決於許多因素,包括但不限於以下因素:
出售額外的股本或可轉換債務證券可能會對公司的股東造成大量的額外稀釋。如果公司通過產生債務籌集額外資金,與債務相關的債務將優先於公司股本持有人的權利,並可能包含限制公司運營的契諾。該公司也無法預測與任何戰略交易相關的公司或其股東可能獲得的對價(如果有的話)。如果本公司沒有戰略選擇或額外資本,或不能以可接受的條款獲得,本公司可能無法在正常業務過程中實現其資產價值和償還其負債,這可能導致本公司進一步推遲、大幅減少或停止運營活動以保存其現金資源。
54
陳述的基礎
近期會計公告
該公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明,並得出結論,這些聲明要麼不適用,要麼預計不會對財務報表產生重大影響。
財務報表編制中的會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、披露或有資產和負債以及在報告期內報告的費用數額。本公司基於在當時情況下被認為是合理的各種假設進行估計。該公司認為,在估計外包費用以及估計其他應計負債和所得税時,涉及重大判斷。管理層正在不斷地評估和更新這些估計數,這些估計數未來可能會改變,或者實際結果可能與這些估計數不同。
現金等價物
現金等價物通常包括購買時到期日為90天或更短的貨幣市場基金和債務證券。該公司將多餘的現金投資於評級較高的證券,並制定了與多樣化和到期日相關的指導方針,以維護本金和流動性的安全。
信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司擁有
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。成本包括設備、租賃改進、更換和續訂的支出。保養和維修在發生時計入費用。當資產被出售、報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在運營中。財產和設備的成本在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊。租賃改進按租賃年限或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。
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綜合損失
全面虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和/或情況而發生的權益變化。如果公司有全面損益,它們將反映在營業和全面損益表中,並作為股東權益表中的一個單獨組成部分反映。截至年度止年度內並無全面虧損因素。2023年12月31日和2022年12月31日.
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在使用權(ROU)中--經營和租賃義務包括在公司的應計費用和其他負債以及經營租賃負債中。2023年12月31日和2022年資產負債表。
ROU租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運ROU租賃資產於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並未提供隱含利率,因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
應計外包費用
作為編制財務報表過程的一部分,該公司需要估計應計外包費用。這一過程包括確定第三方代表公司提供的服務,並估計截至資產負債表日期為這些服務提供的服務水平和產生的相關成本。預計應計外包費用的例子包括合同服務費,如支付給合同製造商的與公司藥品相關材料生產相關的費用,以及臨牀研究機構的服務費和轉嫁成本。該公司根據當時已知的事實和情況,利用其判斷對負債進行估計。
細分市場
該公司在以下地區運營
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用主要包括薪金、合同服務和用品。
與臨牀試驗和藥物製造活動相關的成本(如果有)是基於合同研究組織(CRO)、臨牀研究地點、藥品製造商、合作伙伴、實驗室、顧問或其他方面收到的服務和發生的相關費用的估計。相關合同的長度差異很大,可以是固定金額,也可以是基於實際發生的成本的可變金額,上限是一定的,也可以是這些要素的組合。通過與供應商的溝通來監測活動水平,包括詳細的發票和任務完成審查,對照預算金額分析費用,以及預先批准要執行的服務範圍的任何變化。某些重要的供應商還可以提供已發生但不定期開具發票的費用估計。與CRO和臨牀研究以及合同藥物製造商有關的費用主要是根據每個時期相對於具體里程碑或目標取得的進展情況而定的。
根據某些研發協議,公司有義務在執行協議時支付某些預付款。該公司將這些預付款記錄為預付的研究和開發費用,這些費用包括在所附資產負債表中的其他流動資產或其他資產中。這種付款在提供服務時記入研究和開發費用。該公司按季度評估是否發生了可能表明剩餘預付研發費用減值的事件和情況。
基於股票的薪酬
本公司確認的基於股票的補償成本是基於估計授予日期的公允價值。該公司在整個獎勵的必要服務期內以直線為基礎確認其基於股票的獎勵的補償成本,並根據預期的沒收進行調整。
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所得税
目前的所得税優惠是指每年提交或將提交的納税申報單上實際或估計應支付或可退還的金額。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債之賬面值及其各自計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間差異而產生的估計未來税項後果確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。該期間遞延税項資產和負債的整體變動衡量該期間的遞延税項支出或收益。如果部分或全部遞延税項資產被認為更有可能無法變現,則遞延税項資產的計量可根據對現有證據的判斷評估而扣除估值撥備。
(2)每股淨虧損
公司計算每股基本虧損的方法是用淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,如果是攤薄,則將潛在普通股發行時將會發行的額外普通股數量包括在內。該公司的潛在稀釋股份包括股票期權和限制性股票單位。
因為該公司報告截至年度的淨虧損截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,普通股的所有潛在攤薄股份都不包括在計算所有列報期間的每股攤薄淨虧損之外。這種可能稀釋普通股的股票包括以下內容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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潛在稀釋證券,不包括: |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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(3)公允價值披露
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。用於計量公允價值的投入分為以下層次:
截至2023年及2022年12月31日,本公司擁有$
其他金融工具的公允價值
其他金融工具(包括應付賬款)的賬面值與公平值相若,原因是其到期日較短。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日,該公司做到了
57
(4)物業及設備
財產和設備包括以下內容(以千計):
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預計壽命 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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計算機設備 |
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實驗室設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機軟件 |
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累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
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截至2023年及2022年12月31日止年度,折舊及攤銷開支為$
(5)關聯方安排
與公司總裁兼首席執行官的交易
(6)承擔和或有事項
本公司有或將承擔以下承諾和或有事項:
僱傭協議和裁員
該公司與幾名關鍵的執行員工保持着僱傭協議。在書面通知員工後,公司可隨時終止協議,無論是否有原因,並使員工有權從無故終止之日起不超過一歷年的時間內獲得代通知金,或由員工以充分理由終止。其中一些協議還規定,在與公司控制權變更有關的某些條件下支付款項。
2022年12月,公司董事會批准了某些員工的留任獎金,條件是通過較早的公司控制權變更或某些臨牀開發決定繼續受僱於公司,總金額為$
本公司與ARCA祕書克里斯托弗·D·奧澤羅夫、高級副總裁和總法律顧問共同同意結束對奧澤羅夫先生的聘用,自2023年3月31日起生效。根據先前經修訂的Ozeroff先生現有僱傭協議,ARCA將根據Ozeroff先生與本公司經先前修訂的現有僱傭協議的條款,向其提供遣散費福利。遣散費福利包括遣散費和補償,以支付根據COBRA繼續提供團體健康保險福利所需的自付費用,無論他是否選擇或有資格領取COBRA(條件是,即使他沒有選擇或沒有資格領取COBRA,他將獲得相當於他支付的此類自付費用的費用,以不超過根據COBRA,如果他有資格,福利將相等的成本)。截至2023年12月31日止年度內,公司記錄了一筆費用#美元。
2022年,公司實施了戰略性裁員約
58
發展以及分別與重組有關的一般費用和行政費用,全部以一次性離職津貼的形式支付,沒有一項尚未支付。
經營租賃
2020年8月29日,公司簽訂了一份租賃協議,
根據租賃協議於2020年10月到期的未來最低承諾額2023年12月31日的情況如下(單位:千):
2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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剩餘租賃付款總額 |
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減去:設定的租賃權益 |
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( |
) |
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( |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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這些租約在2023年和2022年12月31日終了年度包括在一般和行政費用中的租金支出為#美元
截至2023年12月31日,租賃負債為#美元。
專利協議
2021年7月,該公司與德國美因茨約翰尼斯·古登堡大學醫學中心簽訂了專利轉讓協議(以下簡稱協議)。
根據該協議的條款,該公司根據大學的研究和發現,獲得了與使用rNAPc2作為新冠肺炎的潛在治療方法以及其他適應症有關的全球獨家專利權。美因茨大學醫學中心血栓和止血中心(CTH)董事和亞歷山大·馮·洪堡教授Wolfram Ruf博士及其合作者。該公司對美因茨大學醫學中心有預付的和潛在的里程碑式的債務,總額約為歐元
Gencaro許可證
ARCA通過開發布辛多洛的最佳試驗,在全球範圍內獲得了所有臨牀前和臨牀數據的權利。作為本許可證主題的專利已過期。如果許可協議被認為是可強制執行的,公司將在發生某些事件時承擔里程碑式的和特許權使用費義務,包括如果FDA批准Gencaro上市,在歐洲和日本獲得監管機構的營銷批准,並根據特定產品銷售水平的實現情況。
59
(7)股權融資
在市場股權融資中
2020年7月22日,公司按需入股TM與Jones Trading Institution Services LLC作為代理(Jones Trading)訂立的銷售協議(銷售協議),根據該協議,本公司可不時透過Jones Trading發售及出售本公司普通股股份,面值為$
根據銷售協議,瓊斯交易公司可以法律允許的任何方式出售股票,這些方法被認為是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發行”,包括直接在或通過納斯達克資本市場、在普通股的任何其他現有交易市場上、或向或通過做市商進行的銷售。此外,根據修訂後的銷售協議,Jones Trading可以通過法律允許的任何其他方式出售股票,包括談判交易。如果不能以公司不時指定的價格或高於公司指定的價格出售股份,公司可指示Jones Trading不要出售股份。
根據銷售協議,本公司並無責任出售股份。根據銷售協議進行的股份發售將於(A)出售受銷售協議規限的所有股份或(B)瓊斯貿易公司或本公司終止銷售協議時終止,兩者以協議所允許的較早者為準。
該公司向瓊斯支付的佣金費率相當於
2021年4月,本公司將2020年銷售協議和招股説明書中的可供發行金額修訂為本公司的S-3註冊表(第333-254585號)。招股説明書補編項下可供發售的金額受限於在任何12個月期間出售的股份總價值不得超過本公司公眾流通股的三分之一。
(8)股份薪酬
庫存計劃
公司的股權激勵計劃,2020年股權激勵計劃(股權計劃), 於2020年12月10日獲得股東批准。 根據該計劃,可發行的最大股票數量為
股權計劃規定授予股票期權(包括指數化期權)、限制性股票單位、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、績效股票、績效單位和遞延股票單位。根據股權計劃,可以向ARCA的員工、董事和顧問授予獎勵,但只能授予員工的激勵性股票期權除外。截至2023年12月31日,可供購買的選項
一般來説,股權計劃授權授予股票期權,這些股票期權的利率由董事會或其薪酬委員會設定。一般來説,ARCA根據股權激勵計劃授予的股票期權在一段時間內可按比例行使至
在採納股權計劃的同時,本公司已終止根據二零一三年計劃授出的補助,自二零二零年十二月十日起生效。截至2023年12月31日,可供購買的選項
60
《公司》做到了
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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截至2011年12月31日的年度ARCA股票期權活動摘要 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,本集團的財務狀況及截至二零二三年十二月三十一日的相關資料如下:
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未完成的期權 |
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數 |
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加權平均 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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聚合內在價值 |
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未償還期權-2021年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收並被取消 |
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未償還期權-2022年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收並被取消 |
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( |
) |
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未償還期權-2023年12月31日 |
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可行使的期權--2023年12月31日 |
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已歸屬和預期歸屬的期權- |
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上表中的內在價值總和是基於我們截至當年12月31日的收盤價計算的總內在價值,如果所有持有現金期權的期權持有人在該日期行使期權,期權持有人將收到這一總內在價值。截至2023年12月31日,與未歸屬期權有關的未確認賠償支出,不包括估計的沒收,為#美元。
61
限售股單位
2022年,公司根據股權計劃向員工授予了限制性股票單位(RSU)。RSU獎勵的公允價值是公司普通股在授予之日的收盤價,並在各個歸屬期間以直線方式確認為補償費用。授予的股票獎勵有一個必要的服務期:
截至年底的RSU活動摘要2023年12月31日的情況如下:
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未償還的限制性股票單位 |
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數 |
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加權 |
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未償還的RSU-2021年12月31日 |
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授與 |
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既得和獲釋 |
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被沒收並被取消 |
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未償還的RSU-2022年12月31日 |
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授與 |
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既得和獲釋 |
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( |
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被沒收並被取消 |
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未償還的RSU-2023年12月31日 |
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截至2023年12月31日,曾經有過
非現金股票薪酬
在過去幾年裏2023年12月31日和2022年12月31日,公司確認了以下非現金、基於股票的薪酬支出(以千為單位):
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截止的年數 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政 |
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研發 |
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總計 |
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由於其遞延税淨資產的全額估值津貼,Arca沒有確認與基於股票的員工薪酬成本有關的任何税收優惠。
(9)員工福利計劃
該公司有一個401(k)計劃,
(10)所得税
自2005年6月1日起,公司從S-公司變更為C-公司。作為一家S公司,淨營業虧損結轉被分配給公司的股東;這些金額並不重大。截至2023年12月31日,本公司經營虧損結轉淨額約為$
62
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。主要由於本公司的經營虧損歷史,管理層無法得出結論,認為本公司更有可能實現這些可扣除差額的好處,並因此為整個遞延税項淨資產和負債提供了大約#美元的估值準備金。
可歸因於公司所得税前運營虧損的所得税收益與通過適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額不同
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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按法定税率享受美國聯邦所得税優惠 |
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扣除聯邦福利後的州所得税優惠 |
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( |
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研究和實驗學分 |
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遞延税項資產調整 |
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其他 |
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更改估值免税額 |
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所得税優惠 |
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遞延所得税反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉的税收淨影響。造成公司遞延税金淨資產和負債很大一部分的暫時性差額和結轉對所得税的影響包括以下內容(以千計):
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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慈善捐款結轉 |
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研究和實驗學分 |
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資本化的研發成本 |
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資本化無形資產 |
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基於股票的薪酬 |
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應計補償 |
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租賃負債 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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遞延税項負債: |
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使用權資產 |
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折舊及攤銷 |
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遞延税項淨負債 |
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由於本公司處於虧損結轉狀況,因此本公司通常在所有可進行虧損結轉的年度都要接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查。因此,本公司的未結納税年度可追溯至
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持續經審計後,預計任何調整不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,該公司擁有
64
ITem 9.會計與財務信息披露的變更與分歧
不適用。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條所述)。我們的內部控制系統旨在向管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在報告《內部控制--綜合框架(2013)》中發佈的標準。我們得出的結論是,根據這些標準,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非加速申請者的薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的豁免,管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
ITEM 9B。其他信息
在截至2023年12月31日的財季中,
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
65
P第三條
ITem 10.董事、高管與公司治理
截至2024年1月22日,我們的董事、高管和主要員工如下:
名字 |
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年齡 |
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職位 |
邁克爾布里斯托博士 |
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79 |
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總裁和首席執行官兼二級董事(5) |
託馬斯·A·庫厄 |
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65 |
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首席運營官 |
C.傑弗裏·德克爾 |
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59 |
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首席財務官 |
琳達·格雷斯博士(1)(2)*(4) |
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67 |
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一級董事(5) |
Raymond L.Woosley博士(2)(3)* |
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81 |
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第三類董事(5) |
康威先生(1)*(2)(4) |
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69 |
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第二類董事(5) |
Dan J.Mitchell先生(1)(3) |
|
66 |
|
第三類董事(5) |
安德斯·霍夫博士(3)(4) |
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58 |
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一級董事(5) |
雅各布·馬偉華先生(4) |
|
36 |
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第三類董事(5) |
詹姆斯·弗林先生 |
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43 |
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一級董事(5) |
*委員會主席
邁克爾·R·布里斯托醫學博士 布里斯托博士是2004年9月ARCA的創始人之一,從那時起一直擔任董事的職務。布里斯托博士自2009年7月以來一直擔任公司的總裁兼首席執行官。在此之前,布里斯托博士於2004年9月至2006年11月擔任公司首席執行官兼總裁,並於2006年11月至2009年7月擔任公司首席科學和醫療官。布里斯托博士是一名醫學教授,曾任科羅拉多大學健康科學中心的心臟病學主任,自1991年10月以來一直在那裏工作。布里斯托博士是Myogen公司的創始人之一,於1996年10月至2006年2月擔任Myogen的首席科學和醫療官,從2006年2月起擔任Myogen的科學顧問,直到2006年11月被吉利德科學公司收購為止。布里斯托博士擁有伊利諾伊大學的醫學博士和博士學位。我們相信布里斯托博士是該公司董事會的合適成員,因為他在心血管醫學領域,特別是心力衰竭領域擁有豐富的心臟病專家、醫學研究人員和藥物開發人員的經驗,以及他作為一家專注於心血管疾病的上市制藥公司的創始人和經理的經驗。布里斯托博士還擁有豐富的ARCA業務經驗和知識,作為公司的創始人和前首席科學和醫療官,以及ARCA的現任首席執行官和首席執行官,以及自公司成立以來作為ARCA的董事會成員。
託馬斯·A·庫厄。Keuer先生自2014年12月以來一直擔任該公司的首席運營官。Keuer先生於2006年至2014年擔任本公司執行副總裁總裁,負責製藥業務。在加入本公司之前,Keuer先生於2004年至2006年擔任Insmed,Inc.的運營高級副總裁。在加入Insmed之前,Keuer先生在1998-2004年間擔任Baxter Healthcare工程副總裁。在加入巴克斯特之前,Keuer先生曾擔任Somatogen,Inc.的運營副總裁。Keuer先生擁有萊斯大學的生物化學工程碩士學位,以及德克薩斯大學奧斯汀分校的化學工程學士學位。
C.傑弗裏·德克爾。Dekker先生自2021年5月起擔任公司首席財務官兼財務主管,並自2023年4月起擔任公司祕書。在加入本公司之前,Dekker先生於2006年至2021年在GlobeImmune,Inc.擔任過多個不斷增加的責任職位,包括財務副總裁總裁、財務副總裁總裁和高級財務兼財務總監董事。在加入GlobeImmune之前,德克先生自1993年以來一直在私人軟件公司擔任財務和會計方面的領導職務,包括在Webroot軟件公司、必備技術公司和NxTrend技術公司擔任從公司總監到總裁副總裁的各種職位。在他職業生涯的早期,德克先生曾在ITT Rayonier Port洛杉磯市紙漿部和洛杉磯的畢馬威會計師事務所工作。他在猶他州州立大學獲得會計學學士學位,是一名註冊會計師。
66
琳達·格雷斯醫學博士。 格雷斯博士自2007年5月以來一直擔任董事會成員。格雷斯博士自2008年1月以來一直是上市生物製藥公司歐塞拉治療公司的董事員工,2012年6月成為歐塞拉公司的總裁兼首席執行官,直到2017年12月歐塞拉公司被Mallinckrodt PharmPharmticals收購為止。格雷斯博士在2005年5月至2011年2月期間擔任風投公司InterWest Partners的管理成員。1998年7月至2003年7月,格雷斯博士是新交所製藥公司的創始人兼執行副總裁總裁,該公司是一家藥物發現公司。在此之前,她是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所的公司律師,在那裏她從事風險融資、公開募股和戰略合作等領域的業務。在從事法律工作之前,格雷斯博士曾在加州大學舊金山分校擔任內科和重症監護科臨牀助理教授。格雷斯博士以優異成績獲得耶魯大學學士學位,以及耶魯醫學院醫學博士和斯坦福大學法學院法學博士Phi Beta Kappa。自2015年9月以來,Grais博士一直在PRA Health Science的董事會任職,該公司於2021年被公共合同研究機構ICON plc收購,目前在ICON plc的董事會任職。格雷斯博士還於2019年1月加入上市制藥公司Corvus PharmPharmticals.的董事會,並於2023年3月加入私營醫療服務公司Collective Health的董事會。我們相信格雷斯博士是一個合適的董事會成員,因為她作為一名醫生和律師接受過不同的培訓和經驗,她作為一家制藥公司的創始人和高級管理人員的經驗,以及她作為新的生命科學公司的投資者的經驗。她自2007年起擔任本公司董事會成員,對本公司業務亦有豐富經驗及知識。
雷蒙德·L·伍斯利醫學博士 伍斯利博士於2013年7月被任命為董事會成員。自2012年以來,伍斯利博士一直擔任亞利桑那州治療學教育研究中心的董事工作人員,該中心是一家獨立的非營利性研究和教育機構。伍思禮博士目前是關鍵路徑研究所的總裁榮休教授,該研究所是與聯邦食品和藥物管理局合作的非營利性公私合作機構,他於2004年11月成為該研究所的創始人之一,並於2005年至2011年擔任該研究所的首席執行官兼董事會主席總裁。自2001年以來,伍思禮博士一直擔任亞利桑那大學健康科學中心的醫學和藥理學教授,自2012年以來,他一直擔任榮譽退休教授,並於2001年至2005年擔任總裁健康科學部副主任,並於2001年至2002年擔任醫學院院長。自2015年以來,他一直擔任亞利桑那大學鳳凰城醫學院的醫學教授。1988年至2001年,伍斯利博士在喬治城大學醫學院擔任醫學教授;1994年至2000年,他還在該校心血管科學研究所擔任董事教授;1988年至1994年,他在該校醫學系擔任臨牀藥理學主任。伍斯利博士在路易斯維爾大學獲得藥理學博士學位,在邁阿密大學獲得醫學博士學位。鑑於伍斯利博士在心血管臨牀藥理學、抗心律失常療法、藥物遺傳藥物開發和治療監管批准方面的專業知識和經驗,我們認為他是一名合適的董事會成員。
羅伯特康威 康威先生於2013年9月被任命為董事會成員,並自2014年以來一直擔任我們的董事會主席。1999年至2012年,康威先生擔任上市生物製藥公司陣列生物製藥公司的首席執行官和董事會成員。在加入數組公司之前,康威先生於1996年至1999年擔任Hill Top Research,Inc.的首席運營官兼執行副總裁總裁。從1979年到1996年,康威先生在康寧公司擔任過多個管理職位,包括公司副總裁總裁和合同研究機構康寧·哈茲爾頓公司的總經理。從2004年到2013年,他在PRA國際公司的董事會任職,這是他在那裏任職的一部分時間;從2012年到現在,他在私營公司eResearch Technology,Inc.的董事會任職;從2015年到2017年7月,他在Advarra,Inc.董事會任職,從2019年8月到2022年8月,他還在上市的臨牀階段製藥公司Nivalis Treeutics,Inc.的董事會任職。2017年7月,nivalis治療公司與阿爾卑斯免疫科學公司合併,這是一家上市的臨牀階段製藥公司,康威先生在合併後繼續擔任董事會成員。此外,康威先生還是Genstar Capital LLC戰略諮詢委員會的成員,也是Signant Health的董事會成員。2023年4月,康威先生成為ClinOne,Inc.的執行主席和董事會成員。康威先生於1976年獲得馬奎特大學會計學學士學位。鑑於康威先生在製藥業、製藥開發和臨牀試驗以及公司財務、治理、會計和上市公司合規方面的經驗和專長,我們認為他是一名合適的董事會成員。
丹·J·米切爾 Mitchell先生於2014年2月被任命為董事會成員。他創立了Sequel Venture Partners,L.L.C.,一家成立於1997年1月的風險投資公司在創立Sequel Venture Partners之前,Mitchell先生是Capital Health Venture Partners的創始人,該公司是一家專注於醫療保健的風險投資公司,他於1986年10月至2006年擔任普通合夥人,並於1983年至1985年在芝加哥第一國民銀行信託部的風險投資部門工作。他目前在幾家私營公司的董事會任職。米切爾先生擁有學士學位。伊利諾伊大學的MBA來自加州大學伯克利分校。我們認為Mitchell先生是董事會的合適成員,因為他在製藥行業、製藥開發以及公司融資和治理方面具有專業知識和經驗。
67
Anders Hove,醫學博士 Hove博士自2017年2月起擔任董事會成員。Hove博士是Acorn Bioventures的經理,該公司專注於生物技術,專業製藥和醫療設備公司的長期投資。在此之前,Hove博士是風險投資公司Venrock Associates的普通合夥人,他於2004年加入該公司,並一直任職至2016年。2008年,Hove博士是Venrock Healthcare Capital Partners的創始人,Venrock的公共基金專注於小資本生物技術公司和後期私營公司。1996年至2004年,Hove博士擔任投資公司BB Biotech的基金經理,2002年至2003年,他還擔任投資公司Bellevue Asset Management的首席執行官。Hove博士曾在Ciba-Geigy和Novartis的醫藥部門的醫療,臨牀和業務運營中擔任高級職位。Hove先生於2005年至2016年6月被輝瑞收購之前擔任上市制藥公司Anacor Pharmaceuticals的董事會成員,並於2015年至2016年擔任上市生物技術公司Edge Therapeutics的董事會成員。此外,Hove博士還是MC 2 Therapeutics的董事會成員。他獲得了丹麥技術大學生物技術工程碩士學位,哥本哈根大學的MBA歐洲工商管理學院(Institut Européen d 'Administration des Affaires)我們認為Hove博士是董事會的合適成員,因為他作為醫學博士和工商管理碩士,製藥行業的高管以及生物技術公司的投資者接受了廣泛的培訓和經驗。
雅各布·馬-韋弗Ma-Weaver先生於2022年6月獲委任為董事會成員。他是Cable Car Capital LLC的管理成員,該公司是他於2013年創立的投資顧問。Cable Car Capital LLC是對衝基金Funcular Funds,LP的普通合夥人。從2012年到2013年,Ma‑Weaver先生在Amici Capital LLC擔任投資分析師,專注於醫療保健。他曾在Dodge & Cox擔任股票研究助理,並在McKinsey & Company擔任企業融資業務分析師。Ma-Weaver先生擁有哥倫比亞大學比較文學、社會和經濟學學士學位以及統計學碩士學位。他是特許金融分析師(CFA)特許持有人。我們認為Ma-Weaver先生是董事會的合適成員,因為他在生命科學公司的投資者,投資公司的分析師和他的學術背景。
詹姆斯·弗林Flynn先生自2022年12月起擔任董事會成員。Flynn先生目前是Nerium Capital LLC的管理成員和投資組合經理,該公司是他於2021年創立的投資顧問。Flynn先生自2022年起擔任Axiom Health(醫療保健行業軟件和大數據解決方案提供商)的董事會成員,自2023年起擔任MEI Pharma,Inc(一家致力於開發新型和差異化癌症療法的製藥公司)的董事會成員,並於2024年1月加入RiceBran Technologies(一家創新的特種成分公司)的董事會。從2017年到2018年,Flynn先生在投資公司Aptigon Capital(一家Citadel公司)擔任治療分析師。在此之前,從2003年到2017年,Flynn先生在投資公司Amici Capital,LLC擔任過各種職務,包括醫療保健投資組合經理(2008年至2017年)。2002年至2003年,Flynn先生在投資公司Putnam Investments的信貸研究/高收益團隊工作。弗林先生獲得了學士學位在麻省理工學院(MIT)獲得管理科學學位,主修金融,輔修經濟科學。Flynn先生是特許金融分析師(CFA)特許持有人。我們認為,Flynn先生是董事會的合適成員,因為他在生命科學公司的投資者,投資公司的分析師和他的學術背景的經驗。
關於董事會和公司治理的其他信息
董事會的選舉
董事由親自出席或由受委代表出席的股份持有人投票選出,並有權在年度股東大會上就董事選舉投票。經修訂的本公司經修訂及重新釐定的公司註冊證書規定,董事會分為三個級別,以提供交錯的任期,而每個董事的任期為三年或以下,視乎董事會分配的並非先前由股東選出的董事所屬的級別而定。目前有三名三類董事的任期於2024年年度股東大會屆滿,三名一類董事的任期於2025年年度股東大會屆滿,兩名二類董事的任期於2026年年度股東大會屆滿。三名第III類董事Raymond Woosley博士、Dan Mitchell先生及Jacob Ma-Weaver先生目前計劃於2024年股東周年大會上再度當選為董事會成員,任期三年,至2027年股東周年大會舉行之日止,或直至其繼任者正式選出及符合資格或獲委任為止。
我們的執行官員由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。我們的董事和高管之間沒有家族關係。
道德守則
公司通過了ARCA生物製藥公司的商業行為和道德準則,該準則適用於所有高級管理人員、董事和員工。《商業行為和道德準則》可在公司網站www.arcabiophma.com上查閲。如果本公司對“商業行為及道德守則”作出任何實質性修訂,或向任何主管人員或董事授予“商業行為及道德守則”某一條文的任何豁免,本公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質,並提交適用法律或納斯達克上市標準所要求的任何現行Form 8-K報告。
68
內幕交易政策
該公司擁有
審計委員會
董事會審計委員會,或稱審計委員會,由董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立,以監督公司的公司會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。為此目的,審計委員會履行幾項職能。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的表現和資格;決定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用;決定是保留或終止現有的獨立註冊會計師事務所,還是任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所;審查和批准保留獨立註冊會計師事務所以執行任何擬議的允許的非審計服務;監督獨立註冊會計師事務所的合夥人按法律規定在公司審計參與小組中的輪換;審查和批准或拒絕公司與任何相關人士之間的交易;與管理層和獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性進行協商;根據適用法律的要求,建立程序,以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交;並與管理層和獨立註冊會計師事務所開會審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查公司在其Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”討論中的披露情況。截至2023年12月31日,審計委員會由三人組成 董事:康威先生(主席)、米切爾先生和格雷斯博士。審計委員會在本財政年度內舉行了六次會議。董事會通過了審計委員會的書面章程,可供股東使用 在公司網站www.arcabio.com上。
董事會審查納斯達克 上市標準對審計委員會成員獨立性的定義,並確定審計委員會的所有成員都是獨立的(獨立性目前在納斯達克規則5605(c)(2)(A)(i)和(ii)中定義) 上市標準)。 董事會還確定,康威先生有資格作為“審計委員會財務專家”,在適用的證券交易委員會規則的定義。 董事會根據若干因素對康威先生的知識和經驗水平進行了定性評估,包括他的先前經驗、商業頭腦和獨立性。
董事會審計委員會報告1
審核委員會已與本公司管理層審閲及討論截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之經審核財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)《審計準則第1301號:與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求要求的獨立註冊會計師事務所就獨立性與審計委員會溝通的書面披露和信函,並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告。
Robert Conway先生
Dan Mitchell先生
琳達·格雷斯博士
1本報告中的材料不是“徵求材料”,不被視為向SEC“提交”,也不應通過引用納入公司根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中,無論是在本報告日期之前還是之後提交的,也無論任何此類文件中的任何一般合併語言如何。
69
薪酬委員會
董事會薪酬委員會目前由三名董事組成:Conway先生、Grais博士(主席)和Woosley博士。薪酬委員會的所有成員都是獨立的,因為獨立性目前在納斯達克上市標準的第5605(a)(2)條中定義。薪酬委員會於本財政年度內舉行兩次會議。薪酬委員會已經通過了一份書面章程,股東可以在公司網站www.arcabio.com上查閲。
董事會薪酬委員會代表董事會審查、採納和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和方案,包括:
薪酬委員會的程序和程序
通常,薪酬委員會在其認為適當的情況下召開會議。每次會議的議程通常由賠償委員會主席擬定。 然而,管理層的各種成員和其他僱員以及外部顧問或顧問不時 可由補償委員會邀請作出 演示文稿,以提供財務或其他 提供背景資料或建議,或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參加或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助其評價 執行人員 和董事薪酬,包括授權批准顧問的合理費用和其他留任條款。一般來説,薪酬委員會將高管薪酬設定為與薪酬委員會確定的同行公司保持一致,並激勵公司高管實現公司的短期和長期公司目標。
2020年,公司薪酬和提名委員會以及公司治理委員會審查了公司現有員工和董事的薪酬,包括公司2013年的股權激勵計劃。作為這次審查的一部分,委員會審議了包括在2020年ARCA股權激勵計劃中的對ARCA 2013股權激勵計劃的某些修改。兩個委員會都建議批准2020年ARCA股權激勵計劃,該計劃隨後於2020年12月10日獲得董事會和公司股東的批准。
被任命的執行幹事目前的薪酬是由薪酬委員會和聯委會於2020年確定的。2020年12月21日,薪酬委員會批准了2021財年被任命的高管和首席財務官的以下基本工資薪酬和目標獎金百分比:
70
2021年5月3日,薪酬委員會批准了2021年5月聘用的公司首席財務官C.Jeffrey Dekker的27萬美元基本工資和相當於基本工資35%的目標獎金。
從歷史上看,薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬、確定的獎金和股權獎勵進行了大部分重大調整,並確立了新的業績目標。然而,薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項,如新聘高管的薪酬,以及高層戰略問題,如公司薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般而言,賠償委員會的程序包括兩個相關要素: 確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。
薪酬委員會審核及批准行政總裁及本公司其他行政人員的薪酬,包括年度基本工資、年度及長期獎勵或獎金、僱傭協議、遣散費及控制權協議/規定的變更(視情況而定),以及任何特別或補充福利。對於首席執行官以外的行政人員,薪酬委員會徵求和審議提交給薪酬委員會的評價和建議 由行政總裁主持。薪酬委員會根據公司和個人的目標和目的評估首席執行官的業績,並提出適當的改進業績的建議。在進行評估時,薪酬委員會主席可徵求董事會其他非僱員成員的意見,並領導董事會對首席執行官在非僱員董事會成員執行會議上的表現進行全面審查。如果首席執行官或任何其他人的薪酬 執行幹事受僱用協議管轄,薪酬委員會批准僱用協議及其任何修正案。
對於所有高管,作為其審議的一部分,薪酬委員會可酌情審查和審議 財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能向高管支付的總薪酬的計票表、高管和董事的股權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析。
薪酬委員會在作出薪酬決定時,還會考慮公司股東就公司高管薪酬進行的任何“薪酬話語權”投票的結果。在2023年股東年會上,公司股東在諮詢的基礎上批准了該年會委託書中所述的公司指定高管的薪酬,超過81%的股東投票贊成我們的“薪酬話語權”決議。薪酬委員會認為,本次諮詢投票支持公司目前的薪酬做法符合股東的最佳利益,並預計在未來做出薪酬決定時,將考慮諮詢投票的結果和任何未來的諮詢投票。
提名和公司治理委員會
董事會提名和公司治理委員會或提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人(符合董事會批准的標準),審查和評估現任董事,向董事會推薦選舉進入董事會的候選人,就董事會及其委員會的任職報酬向董事會提出建議,就董事會委員會的組成向董事會提出建議,評估董事會的業績,並制定一套公司治理原則。提名及企業管治委員會由三名成員組成 董事:霍夫博士、米切爾先生和伍斯利博士(主席)。2023年提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了一次會議。提名和公司治理委員會通過了一項書面章程,股東可在公司網站www.arcabio.com上查閲該章程。
提名和公司治理委員會定期審查非僱員董事在董事會和委員會任職的薪酬。2015年,提名和公司治理委員會開始審查其董事薪酬水平,考慮到生命科學行業的一般市場狀況,並與其他臨牀期生物製藥公司相比,並在2016年初,委員會建議,並經董事會批准,修訂後的非僱員董事薪酬,討論在下文“董事薪酬”。自這一政策實施以來,提名和公司治理委員會每年都會審查董事的薪酬。
於2020年,提名及公司管治委員會(連同薪酬委員會)聘請顧問評估公司非僱員董事的現行薪酬,並向提名及公司管治委員會提出建議。由於這一評估而產生的變化在下面的“董事薪酬”中進行了討論。
71
董事會已經通過了一項程序來識別和評估董事的被提名人,包括股東被提名人。提名和公司治理委員會在推薦一名個人進入董事會之前,會徵詢其成員和公司管理團隊的意見,以尋找董事會的潛在候選人。提名和公司治理委員會還利用其聯繫網絡來確定潛在的候選人,如果它認為合適,還可能聘請專業獵頭公司。如果董事祕書及時收到通知,提名和公司治理委員會將考慮股東對被提名人的推薦。股東提名的候選人將以與其他候選人相同的方式進行評估。提名和公司治理委員會隨時向董事會通報其與潛在被提名人的討論情況,以及從現任董事、管理層和股東那裏收到的潛在被提名人的姓名(如果股東及時發出提名通知的話)。
雖然董事會並沒有為董事會成員候選人採納一套固定的最低資格,但提名和公司治理委員會在評估潛在成員時通常會考慮幾個因素,例如候選人的教育背景、專業背景和專業領域(包括製藥和生物技術領域的行業或學術經驗)、公司治理和管理經驗、潛在成員是否有合理的時間投入公司事務,以及董事會或提名和公司治理委員會認為相關的任何其他標準。然而,提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據目前的董事會組成、公司的經營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這一評估時,提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能以及考慮到董事會和公司目前的需要而認為適當的其他因素,以保持知識、經驗和能力的平衡。提名和公司治理委員會認為,董事會成員來自不同的背景和經驗是至關重要的。
就任期即將屆滿的現任董事而言,提名及公司管治委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司及董事會的整體貢獻,包括出席程度、參與程度、表現質素及對董事會責任及行動的貢獻,以及任何可能損害董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人,提名和公司治理委員會還決定被提名人是否就納斯達克和美國證券交易委員會而言是獨立的,這一確定基於適用的納斯達克 上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度,必要時徵求律師意見。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後,對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格,然後決定是否以多數票推薦一名被提名人進入董事會。
希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以在ARCA最後一次年度股東大會一週年紀念日之前60至90天向提名和公司治理委員會提交致公司祕書的書面建議。推薦必須包括被提議的被提名人的全名,被提議的被提名人至少在過去五年的商業經驗的描述,完整的簡歷信息,被提議的被提名人的董事資格的描述,以及推薦股東是ARCA股票的實益所有者或記錄所有者的陳述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意,該被提名人將被提名為被提名人,並在當選後被任命為董事。到目前為止,提名和公司治理委員會還沒有及時拒絕股東對董事的提名。
2023年,提名和公司治理委員會沒有支付任何費用,以協助確定或評估董事候選人的過程。
股東與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東可以通過以下電子郵件地址與董事會聯繫:Director@arcabio.com;或按照ARCA網站www.arcabio.com“公司治理”部分和“治理文件”部分規定的指示郵寄。按照這一流程發送的通信將由公司轉發給適當的董事會成員。
72
ITEM 11.高管薪酬
高管薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度,公司首席執行官和兩名薪酬最高的高管在2023年12月31日合計獲得、支付或賺取的薪酬:
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
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期權獎(美元)(2) |
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股票獎勵(元)(2) |
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非股權激勵計劃獎勵(美元) |
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所有其他補償(元)(3) |
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總計(美元) |
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邁克爾·R·布里斯托 |
2023 |
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345,000 |
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— |
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— |
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— |
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|
13,800 |
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358,800 |
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總裁與首席執行官 |
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|
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|
|
|
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2022 |
|
345,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,800 |
|
|
358,800 |
|
託馬斯·A·庫厄 |
2023 |
|
340,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
60,802 |
|
|
400,802 |
|
首席運營官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
340,000 |
|
|
— |
|
|
88,400 |
|
|
— |
|
|
20,593 |
|
|
448,993 |
|
C.傑弗裏·德克爾 |
2023 |
|
270,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
53,072 |
|
|
323,072 |
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
270,000 |
|
|
— |
|
|
88,400 |
|
|
— |
|
|
16,493 |
|
|
374,893 |
|
克里斯托弗·D·奧澤羅夫(4) |
2023 |
|
81,846 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
163,134 |
|
|
244,980 |
|
書記、高級副總裁和總法律顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
304,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,429 |
|
|
316,429 |
|
薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭協議或安排
邁克爾·R·布里斯托醫學博士根據一份日期為2008年6月4日(經修訂)的聘用及留任協議,布里斯托博士擔任本公司的總裁兼首席執行官。根據這一僱傭協議,布里斯托博士被允許繼續在科羅拉多大學健康科學中心和心血管研究所從事學術工作,只要這不妨礙他作為總裁和ARCA首席執行官的職責。
根據他的僱傭協議,布里斯托博士有權獲得200,000美元的年度基本工資,如果得到公司董事會或薪酬委員會的批准,可按年增加工資,並有資格獲得董事會或薪酬委員會全權決定的年度獎金。
2021年1月29日,薪酬委員會批准為布里斯托博士發放14.4萬美元的現金獎金。這筆現金獎金是根據2020年獎金計劃賺取的,用於2020年提供的服務。請參閲“非股權激勵計劃薪酬“有關2020年獎金計劃的説明,請參閲下文。
73
如果公司無故終止布里斯托博士的僱用,或布里斯托博士有“充分理由”(這些條款在其僱傭協議中定義)而終止僱用,公司同意向布里斯托博士支付相當於(I)(A)12個月基本工資的遣散費,如果終止發生在公司控制權變更的同一天或13個月內,或(B)如果終止不是在公司控制權變更的同一天或13個月內發生,則支付給布里斯托博士6個月的遣散費。(Ii)董事會已批准的任何僱員獎金計劃下的任何獎金補償中按比例支付予他的僱員在其被終止僱用的財政年度內須獲支付的部分,而該部分須同時支付假若該僱員被終止僱用則本應獲支付的獎勵獎金,及。(Iii)支付自付費用,以支付在《眼鏡蛇》下團體健康保險福利持續6個月的費用,不論他是否選擇或有資格領取《眼鏡蛇》(條件是,即使他沒有選擇或沒有資格領取《眼鏡蛇》,他將獲得相當於他支付的這種自付費用的費用,以不超過如果他有資格的話,根據COBRA福利將相等的成本)。此外,ARCA可自行決定支付相當於最多6個月基本工資的額外遣散費,這筆額外的遣散費將延長布里斯托博士的員工知識產權、保密和競業禁止協議下的契約和義務。遣散費的支付條件是布里斯托博士以公司可以接受的形式簽署了一份法律文件。因“原因”而被解僱包括Bristow博士故意的不當行為、嚴重疏忽、盜竊、欺詐或其他被認為對公司造成重大傷害的非法或不誠實行為;拒絕、不願意、未能或無法履行其實質性工作職責或習慣性曠工;或違反受託責任、違反任何忠誠義務、或實質性違反其與公司的僱傭協議或員工知識產權、保密和競業禁止協議或任何其他協議的任何實質性條款。“很好的理由”包括我們將布里斯托博士的正常工作地點搬遷到30英里以上;當前基本工資下降超過15%(某些例外情況);以及公司單方面決定大幅和有害地減輕布里斯托博士的工作責任。
託馬斯·A·庫厄。根據2015年1月1日生效的修訂和重新簽署的僱傭協議,Keuer先生擔任公司的首席運營官。
根據僱傭協議,Keuer先生有權領取280,000美元的年度基本工資,如果得到本公司董事會或薪酬委員會的批准,可按年增加工資,並有資格獲得董事會或薪酬委員會全權決定的年度獎金。
2021年1月29日,薪酬委員會批准向Keuer先生發放9.8萬美元的現金獎金。這筆現金獎金是根據2020年獎金計劃賺取的,用於2020年提供的服務。請參閲“非股權激勵計劃薪酬“有關2020年獎金計劃的説明,請參閲下文。
2022年12月8日,薪酬委員會批准了Keuer先生100,000美元的留任獎金,但須因公司控制權變更或某些臨牀開發決定而繼續受僱於本公司。2023年11月29日,薪酬委員會批准了對公司與Thomas A.Keuer之間的某些留任獎金信函的修訂,以(I)將留任獎金的總金額增加50%,至150,000美元,以及(Ii)以協助履行與某些ARCA限制性股票單位獎勵歸屬相關的納税義務,前提是Keuer先生的留任獎金中的35,000美元於2023年12月8日支付。與Keuer先生有關的留任獎金的剩餘部分,即115,000美元,將按照留任獎金函的原始條款支付。
如果本公司無故終止對Keuer先生的僱用,或Keuer先生有“充分理由”(這些條款在其僱傭協議中定義)而終止僱用,公司已同意向Keuer先生支付相當於(I)(A)12個月基本工資的遣散費,如果終止發生在公司控制權變更的同一天或13個月內,或(B)如果終止不發生在公司控制權變更的同一天或13個月內,則公司同意向Keuer先生支付相當於基本工資的遣散費。(Ii)董事會已批准的任何僱員獎金計劃下的任何獎金補償中按比例支付給他的僱員在其被終止僱傭的會計年度內應同時支付的獎金,以及(Iii)用於支付(X)12個月COBRA下的集團健康保險福利的自付費用的報銷,如果該補償發生在本公司控制權變更的同一天或13個月內,或(Y)六個月(如該終止並非於本公司控制權變更當日或在本公司控制權變更後13個月內發生),則不論其是否選擇或有資格領取COBRA(惟在任何情況下,即使其沒有選擇或沒有資格領取COBRA,他將收到相當於其支付的該等自付費用的費用,以不超過根據COBRA若其有資格領取該等利益的成本)。此外,ARCA可自行決定支付相當於最多12個月基本工資的額外遣散費,這筆額外支付將延長Keuer先生的員工知識產權、保密和競業禁止協議下的契約和義務,延長該額外期限。遣散費的支付條件是Keuer先生以本公司可接受的形式簽署了一份法律豁免。因“事由”而被解聘包括Keuer先生故意的不當行為、嚴重疏忽、盜竊、欺詐或其他被認為對本公司造成重大傷害的非法或不誠實行為;拒絕、不願意、未能或無法履行其實質性工作職責或習慣性曠工;或違反受託責任、違反任何忠誠義務、或實質性違反其與本公司的僱傭協議或其僱員知識產權、保密和競業禁止協議或任何其他協議的任何實質性條款。“很好的理由”包括我們將Keuer先生的正常工作地點搬遷到30英里以上;當前基本工資下降超過15%(某些例外情況);以及公司單方面決定大幅降低Keuer先生的工作責任。
74
傑弗裏·德克爾。根據一份自2021年5月10日起生效的僱傭協議,德克爾先生擔任該公司的首席財務官。Dekker先生自2023年4月起擔任本公司祕書。
根據僱傭協議,Dekker先生有權獲得270,000美元的年度基本工資,如果得到本公司董事會或薪酬委員會的批准,可按年增加,並有資格獲得董事會或薪酬委員會全權決定的相當於其基本工資35%的年度目標獎金。
2022年12月8日,薪酬委員會批准了Dekker先生100,000美元的留任獎金,但須因公司控制權變更或某些臨牀開發決定而繼續受僱於公司。2023年11月29日,薪酬委員會批准了對公司與德克先生之間的某些留任獎金信件的修訂,以(I)將留任獎金的總金額增加50%,至150,000美元,以及(Ii)以幫助履行與某些ARCA限制性股票單位獎勵歸屬相關的納税義務,前提是Dekker先生的留任獎金中的35,000美元於2023年12月8日支付。與Dekker先生有關的留任獎金的剩餘部分,即115,000美元,將按照留任獎金函的原始條款支付。
如果公司無故終止對Dekker先生的僱用,或Dekker先生有“充分理由”(這些條款在他的僱傭協議中定義)而終止僱用,公司同意向Dekker先生支付相當於(I)(A)12個月基本工資的遣散費,如果終止發生在公司控制權變更的同一天或13個月內,或(B)如果終止不是在公司控制權變更的同一天或13個月內發生的,則公司同意向Dekker先生支付相當於基本工資的遣散費。(Ii)董事會已批准的任何僱員獎金計劃下的任何獎金補償中按比例支付給他的僱員在其被終止僱傭的會計年度內應同時支付的獎金,以及(Iii)用於支付(X)12個月COBRA下的集團健康保險福利的自付費用的報銷,如果該補償發生在本公司控制權變更的同一天或13個月內,或(Y)六個月(如該終止並非於本公司控制權變更當日或在本公司控制權變更後13個月內發生),則不論其是否選擇或有資格領取COBRA(惟在任何情況下,即使其沒有選擇或沒有資格領取COBRA,他將收到相當於其支付的該等自付費用的費用,以不超過根據COBRA若其有資格領取該等利益的成本)。此外,ARCA可自行決定支付相當於最多12個月基本工資的額外遣散費,這筆額外的遣散費將延長Dekker先生的員工知識產權、保密和競業禁止協議下的契約和義務。遣散費的支付條件是Dekker先生以公司可以接受的形式簽署了一份法律豁免。因“原因”而被解僱包括Dekker先生故意的不當行為、嚴重疏忽、盜竊、欺詐或其他被認為對公司造成重大傷害的非法或不誠實行為;拒絕、不願意、未能或無法履行其實質性工作職責或習慣性曠工;或違反受託責任、違反任何忠誠義務、或實質性違反其與公司的僱傭協議或員工知識產權、保密和競業禁止協議或任何其他協議的任何實質性條款。“好的理由”包括我們將Dekker先生的正常工作地點搬遷到30英里以上;當前基本工資下降超過15%(某些例外情況);以及公司單方面決定大幅和有害地減輕Dekker先生的工作責任。
克里斯托弗·D·奧澤羅夫。根據一份日期為2008年6月12日(經修訂至2023年3月31日)的僱傭及留任協議,Ozeroff先生擔任本公司的高級副總裁及總法律顧問。
根據僱傭協議,Ozeroff先生有權獲得259,000美元的年度基本工資,如果得到公司董事會或薪酬委員會的批准,可按年增加,並有資格獲得董事會或薪酬委員會全權決定的年度獎金。
2021年1月29日,薪酬委員會批准向奧澤羅夫發放8.4萬美元的現金獎金。這筆現金獎金是根據2020年獎金計劃賺取的,用於2020年提供的服務。請參閲“非股權激勵計劃薪酬“有關2020年獎金計劃的説明,請參閲下文。
本公司和奧澤羅夫先生已共同同意終止對奧澤羅夫先生的聘用,生效日期為2023年3月31日。
Ozeroff先生在無“原因”的情況下受僱(如其先前與公司簽訂的經修訂的僱傭協議所界定)後,公司根據其僱傭協議的條款提供遣散費。遣散費福利包括六個月的基本工資和自付費用,以支付根據COBRA繼續提供6個月的團體健康保險福利的費用,所有這些都已經支付。遣散費福利的條件是,奧澤羅夫必須依法釋放索賠。
75
非股權激勵計劃薪酬
2007年2月,ARCA薪酬委員會和董事會為其整個執行團隊建立了獎金結構。所採用的理念是為高管創造激勵機制,以實現關鍵的公司目標。賠償委員會保留其認為適當的改變獎金結構和獎金支付數額的酌處權。
高管薪酬計劃的其他要素
公司高管薪酬計劃的其餘部分,與其更廣泛的員工薪酬計劃一樣,旨在使公司的整體薪酬計劃與其他同行公司的薪酬計劃相比具有競爭力,同時牢記公司依賴資本市場作為主要現金來源所施加的限制。公司高管薪酬計劃的其餘部分(401(K)計劃、醫療、牙科和視力計劃、人壽保險和傷殘保險)適用於公司所有員工。
76
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日的財年,有關被任命的高管在財年結束時未償還的股權獎勵的某些信息。
我們維持的股權激勵計劃的説明載於公司財務報表附註8,該附註8包含在本年度報告的10-K表格中。
|
期權大獎 |
|||||||
|
未行使標的證券數量 |
|
未行使標的證券數量 |
期權行權 |
|
選擇權 |
||
名字 |
選項 |
|
選項 |
價格 |
|
期滿 |
||
|
(#)可行使 |
|
(#)不可行使 |
($) |
|
日期 |
||
邁克爾·R·布里斯托、總裁和首席執行官 |
408 |
|
— |
|
245.70 |
|
2/26/2024 |
|
|
205 |
|
— |
|
84.42 |
|
2/11/2025 |
|
|
|
1,511 |
|
— |
|
59.40 |
|
6/8/2026 |
|
|
2,333 |
|
— |
|
45.00 |
|
2/15/2027 |
|
|
142,500 |
|
47,500 (1)(4) |
|
4.27 |
|
12/21/2030 |
|
|
63,334 |
|
31,666 (2)(4) |
|
2.29 |
|
12/14/2031 |
首席運營官Thomas A.Keuer |
83 |
|
— |
|
245.70 |
|
2/26/2024 |
|
|
108 |
|
— |
84.42 |
|
2/11/2025 |
||
|
866 |
|
— |
|
59.40 |
|
6/8/2026 |
|
|
|
1,400 |
|
— |
|
45.00 |
|
2/15/2027 |
|
|
52,500 |
|
17,500 (1)(4) |
4.27 |
|
12/21/2030 |
|
|
|
23,334 |
|
11,666 (2)(4) |
2.29 |
|
12/14/2031 |
|
C.Jeffrey Dekker,祕書兼首席財務官 |
|
35,521 |
|
19,479 (3)(4) |
|
3.06 |
|
5/10/2031 |
|
|
11,800 |
|
5,900 (2)(4) |
|
2.29 |
|
12/14/2031 |
|
||||||||
(1)期權分48個月分期付款,從2020年12月21日開始計算。 |
||||||||
(2)期權分為36個月分期付款,從2021年12月14日開始計算。 |
||||||||
(3)期權在一年後授予25%,然後從2021年5月10日起分36個月分期付款。 |
||||||||
(4)如公司控制權發生變動,受本裁決規限的50%未歸屬股份應立即全部變為 |
|
期權大獎 |
|
|
股票大獎 |
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||||||||||||
|
行權時取得的股份數目 |
|
|
|
鍛鍊中實現的價值 |
|
|
歸屬時獲得的股份數量 |
|
|
|
歸屬實現的價值 |
|
||||
|
(#) |
|
|
|
($) (1) |
|
|
(#) |
|
|
|
($) (2) |
|
||||
首席運營官Thomas A.Keuer |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
|
72,400 |
|
C.Jeffrey Dekker,首席財務官 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
|
72,400 |
|
|
|
(1)行權時的變現價值等於行權時標的股票的市價與行權價格之間的差額乘以行權時獲得的股份數量。
(二)限售股歸屬時的變現價值等於歸屬日公司普通股市值乘以歸屬股份數。
77
董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度與公司所有非僱員董事的薪酬有關的某些信息:
董事薪酬(1)
名字 |
以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
|
期權獎(美元)(2) |
不合格遞延薪酬收入(美元) |
所有其他補償(美元) |
總計(美元) |
|
||
琳達·格雷斯醫學博士(3) |
|
162,500 |
|
— |
— |
— |
|
162,500 |
|
雷蒙德·L·伍斯利醫學博士(4) |
|
55,000 |
|
— |
— |
— |
|
55,000 |
|
羅伯特·E·康威(5) |
|
195,000 |
|
— |
— |
— |
|
195,000 |
|
丹·J·米切爾(6) |
|
52,500 |
|
— |
— |
— |
|
52,500 |
|
安德斯·霍夫(7) |
|
150,000 |
|
— |
— |
— |
|
150,000 |
|
雅各布·馬-韋弗(8) |
|
130,000 |
|
— |
— |
— |
|
130,000 |
|
詹姆斯·弗林(9) |
|
40,000 |
|
— |
— |
— |
|
40,000 |
|
2021年,公司修訂了非僱員董事薪酬計劃,規定非僱員董事在董事會任職將獲得補償,具體如下:
78
2022年6月15日,本公司授予馬偉華先生根據2020計劃購買12,000股普通股的選擇權,行權價為每股2.27美元,即本公司普通股2022年6月15日在納斯達克資本市場的收盤價。假設Ma-Weaver先生繼續在董事會任職,自2022年6月15日起,該期權按月平均分期付款36次。
2022年12月15日,根據本公司的董事薪酬政策,本公司授予弗林先生根據2020計劃購買12,000股普通股的選擇權,行使價為每股2.32美元,即本公司普通股在納斯達克資本市場2022年12月15日的收盤價。假設弗林先生繼續在董事會任職,從2022年12月15日開始,該期權按月平均分期付款36次。同日,公司還批准向現有非僱員董事支付報酬,根據公司的董事薪酬政策,授予琳達·格雷斯博士、安德斯·霍夫博士、羅伯特·康威先生、Daniel·米切爾先生、雷蒙德·伍斯利博士和雅各布·馬-韋弗先生購買6,000股普通股的期權,行使價為每股2.32美元,相當於公司普通股在2022年12月15日的收盤價。該等購股權須受本計劃的條款及條件及本公司標準格式的購股權協議及本計劃的認股權授予通知所規限。假設Grais博士、Hove博士、Conway先生、Mitchell先生、Woosley博士和Ma-Weaver先生繼續在董事會任職,從2022年12月15日開始,期權按月分為12期。
2022年,董事會成立了一個特別委員會,以評估實現股東價值最大化的戰略選擇。特別委員會包括ARCA董事會主席羅伯特·E·康韋(主席),董事會成員琳達·格雷斯,醫學博士,安德斯·霍夫,醫學博士和雅各布·馬-韋弗。2023年12月,根據提名和公司治理委員會的建議,審計委員會決定,特別委員會每位成員在特別委員會的每一個月實質性服務將獲得7 500美元的月薪。2023年12月,向特別委員會成員支付了2022年服務費,其中羅伯特·康威、琳達·格雷斯醫學博士、安德斯·霍夫醫學博士每人52 500美元,雅各布·馬韋弗(2022年6月加入委員會)37 500美元。將於2024年支付給特別委員會成員的2023年服務費:羅伯特·E·康威、琳達·格雷斯醫學博士、安德斯·霍夫醫學博士每人52 500美元,雅各布·馬韋弗37 500美元。
ITEM 12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日我們所有股權薪酬計劃的信息:
|
|
|
證券數量 將在以下日期發出 行使未償還期權或在歸屬受限股票單位時 |
|
加權平均練習 傑出的代價 選項 |
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證券數量 剩餘 可用於 股權補償下的未來發行 計劃(不包括證券 反映在 |
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|||
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計劃類別 |
|
(a) |
|
($) (b) |
|
(A)欄) (c) |
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
616,707 |
|
$4.76 |
|
459,718 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
總計 |
|
616,707 |
|
$4.76 |
|
459,718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月10日,我們的股東在公司2020年年度股東大會上批准了ARCA Bioharma,Inc.2020年股權激勵計劃,或2020年計劃。2020年計劃是修訂和重新修訂的ARCA Bioharma,Inc.2013股權激勵計劃或2013計劃的後續計劃。2020年計劃的説明載於本年度報告10-K表格中的公司財務報表附註8。2020計劃只有截至2023年12月31日的未償還期權,本計劃下沒有未償還認股權證或權利;因此,上表中的所有價值僅與未償還期權有關。
2013年9月17日,我們的股東在公司2013年年度股東大會上批准了2013年計劃。2016年6月9日,我們的股東批准了修訂後的2013年計劃。2013年計劃和經修訂的2013年計劃的説明載於本年度報告中的公司財務報表附註8,表格10-K。經修訂的2013年計劃僅有截至2023年12月31日的未償還期權,本計劃下並無未償還認股權證或權利;因此,上表中的所有價值僅與未償還期權有關。
79
補償風險
我們相信,我們的目標設定方法、在多個績效水平下支付薪酬的目標設定以及對績效結果的評估有助於減少過度冒險,因為過度冒險可能會損害我們的價值或獎勵我們高管糟糕的判斷。我們認為,我們項目的幾個特點反映了健全的風險管理實踐。我們認為,我們在基本工資和短期和長期薪酬目標機會之間分配薪酬的方式不會鼓勵過度冒險。股權獎勵的多年歸屬恰當地考慮了風險的時間範圍。此外,薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵每年的過度冒險行為。
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了有關截至2024年1月22日公司普通股所有權的某些信息,包括:(I)每個董事,(Ii)我們提名的每一位高管,(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事,以及(Iv)本公司所知的持有其普通股5%以上的受益所有者的所有人。除非下面另有説明,否則表中列出的每個受益人的地址是c/o ARCA Bioharma,Inc.,10170 Church Ranch Way,Suite100,Westminster,Colorado,80021。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D、表格4S或其他所有權報告。
在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們被視為普通股流通股,受該人持有的目前可在2024年1月22日起60天內行使的期權或認股權證的限制。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並未將這些股票視為已發行股票。
以下百分比是基於截至2024年1月22日已發行普通股的14,501,143股。
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
實益股份 |
|
實益股份 |
|||
實益擁有人 |
|
擁有 |
|
擁有 |
|||
董事及獲提名的行政人員 |
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·R·布里斯托醫學博士(1) |
|
|
234,890 |
|
|
|
1.6% |
託馬斯·A·庫厄(2) |
|
|
126,312 |
|
|
|
* |
C.傑弗裏·德克爾(3) |
|
|
92,234 |
|
|
|
* |
琳達·格雷斯醫學博士(4) |
|
|
19,458 |
|
|
|
* |
羅伯特·E·康威(5) |
|
|
69,458 |
|
|
|
* |
雷蒙德·L·伍斯利(6) |
|
|
19,458 |
|
|
|
* |
丹·J·米切爾(7) |
|
|
20,188 |
|
|
|
* |
安德斯·霍夫,醫學博士(8) |
|
|
18,999 |
|
|
|
* |
雅各布·馬-韋弗(9) |
|
|
4,013,452 |
|
|
|
27.7% |
詹姆斯·弗林(10歲) |
|
|
5,000 |
|
|
|
* |
克里斯托弗·D·奧澤羅夫(11) |
|
|
50,970 |
|
|
|
* |
全體現任董事和執行幹事(10人)(12人) |
|
|
4,619,449 |
|
|
|
30.8% |
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
Funular Fund,LP(13) |
|
|
4,013,452 |
|
|
|
27.7% |
西部標準合夥公司,L.P.(14) |
|
|
944,234 |
|
|
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6.5% |
BML Investment Partners,L.P.(15) |
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858,256 |
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5.9% |
*代表實益持有我們普通股不到1%的股份。
80
ITem 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求,上市公司董事會成員的過半數必須具備董事會確認的“獨立”資格。本公司董事會會徵詢本公司法律顧問的意見,以確保董事會的決定符合有關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規,包括不時生效的納斯達克相關上市準則所載的定義。
基於上述考慮,董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間所有已確定的相關交易或關係後,肯定地確定以下六名董事為適用納斯達克涵義內的獨立董事 入選標準:康威、格雷斯、米切爾、霍夫、弗林和伍斯利。董事會在作出這項決定時,並無發現任何董事與本公司有重大或其他喪失資格的關係。布里斯托博士,公司的總裁兼首席執行官不是 由於他與公司的僱傭關係,他將獨立於董事。
81
與有關連人士進行或涉及有關連人士的某些交易
以下是自2022年1月1日以來的交易摘要,或任何目前建議的交易,其中吾等曾經或現在是參與者,所涉及的金額超過12萬美元或2022年財政年度結束時我們總資產的百分之一,而我們的任何高管、董事或持有超過5%股本的人士,或任何上述人士的直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,但本年報10-K表格“第11項薪酬安排”所披露的薪酬安排除外。
與公司總裁及行政總裁的交易
公司與布里斯托博士、公司首席執行官總裁博士在科羅拉多大學的學術研究實驗室簽訂了不受限制的研究贈款。任何不受限制的研究資助取決於公司的財務狀況,可由公司酌情推遲或終止。在這些安排下,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支出總額分別為91,000美元和432,000美元。2023年12月,本公司根據這些安排支付了2022年7月至2023年12月授權期的125,000美元。
合作協議
本公司與纜車資本有限責任公司、纜車基金、有限責任公司、纜車基金、有限責任公司及Jacob Ma-Weaver(統稱為“纜車”)訂立合作協議(“該協議”)。
根據該協議,董事會委任Ma-Weaver先生為董事第三類董事,任期於本公司2024年股東周年大會上屆滿,自2022年6月15日起生效,並委任Ma-Weaver先生為董事會特別委員會成員。
此外,根據該協議的條款,本公司和纜車啟動了一個程序,隨後確定了一位雙方都能接受的第二位獨立董事成員詹姆斯·弗林先生加入本公司董事會(“第二次任命董事”)。弗林在2022年的年度股東大會上當選為董事。
根據協議條款,吊車同意自協議日期起至(I)首次董事委任後第180天不再擔任本公司董事及(Ii)2023年股東周年大會前第90天(該期間為“合作期間”)之前(以較早者為準)遵守慣常停工限制,包括(其中包括)吊車不會(I)尋求額外代表或撤銷現有董事於董事會,(Ii)從事任何委託書徵求,或(Iii)發起、建議或以其他方式徵求代表,包括根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-2(B)所設想的任何類型的公司股東為批准任何股東提案而進行的任何徵求意見。該公司和纜車還同意履行慣常的相互非貶損義務。
合作期限於2023年11月1日,也就是2023年年會前第90天到期。
關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會審查和批准所有關聯方交易。本檢討涵蓋吾等曾經或將會參與且關聯方曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何重大交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,包括關聯方購買或向關聯方或實體購買商品或服務,而關聯方在該等實體中擁有重大權益、債務、債務擔保及吾等僱用關聯方。在評估任何關聯方交易時,審核委員會會考慮(其中包括)該交易對本公司的相對利益、若交易條款已按公平原則磋商,非本公司聯屬人士可提供何種替代方案,以及審核委員會認為與釐定該等關聯方交易是否符合本公司及其股東最佳利益有關的任何其他事宜。
82
ITEM 14.首席會計師費用及服務
下表代表我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們收取或預計將向我們收取的總費用。
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財政年度 |
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財政年度 |
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審計費(1) |
$ |
179,500 |
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$ |
189,612 |
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審計相關費用(2) |
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61,900 |
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— |
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税費 |
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— |
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— |
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所有其他費用 |
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— |
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— |
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總費用 |
$ |
241,400 |
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$ |
189,612 |
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上述所有費用均經審計委員會核準。
審批前的政策和程序
獨立註冊會計師事務所提供的上述服務是根據審計委員會通過的預先批准政策和程序預先批准的。本政策描述了我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的允許審計、審計相關、税務和其他服務。該政策還要求我們的獨立註冊會計師事務所以書面形式提供:
預期由我們的獨立註冊會計師事務所在下一個財政年度提供的服務將提交審計委員會預先批准。任何預先審批都必須以書面形式描述特定的服務或服務類別。
對審計、審計相關、税務和其他未被預先批准的服務的請求必須提交給審計委員會進行具體的預先批准。一般來説,預先批准是在審計委員會定期安排的會議上審議的。不過,在必要時,在兩次會議之間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。如果主席不在,其他兩名審計委員會成員有權在兩次會議之間共同批准具體的預先批准。主席或其他成員必須在下一次定期安排的會議上向審計委員會通報任何已獲得特定預先批准的服務的最新情況。
審計委員會預先批准了2021年提供的所有審計相關服務,並不依賴於根據交易所法案頒佈的S-X法規第2-01條(C)(7)(I)(C)段所規定的豁免預先批准的要求。
83
P第四條
I項目15. 展品和財務報表附表
隨本報告提交或通過引用併入本報告的附件列表見附件索引。
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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歸檔 |
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數 |
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已歸檔 |
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3.1 |
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經修訂和重述的註冊人註冊證書,經修訂. |
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3.1(a) |
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重新註冊證書的修訂證書.
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3.1(b) |
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重新註冊證書的修訂證書.
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3.1(c) |
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重新註冊證書的修訂證書.
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3.2 |
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經修訂和重述的註冊人章程,經修訂. |
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4.1 |
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普通股股票的格式. |
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4.2 |
|
普通股股票的格式. |
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4.3 |
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參考附件3.1、3.1(a)、3.1(b)和3.2 |
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4.4 |
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註冊證券説明(參考2020年2月18日提交的註冊人10-K表格年度報告附件4.7). |
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10.1§ |
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許可和分許可協議,日期為2003年10月28日,由ARCA Discovery,Inc. CPEC,L.L.C. |
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10.2 |
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ARCA Discovery,Inc.與ARCA Discovery,Inc.於2006年2月22日簽署的許可和分許可協議修正案。關於CPEC L.L.C. |
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10.3 |
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ARCA biopharma,Inc.與ARCA biopharma,Inc.於2008年6月4日簽訂的修訂和重申的僱傭和保留協議。和Michael R.布里斯托. |
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10.4 |
|
轉讓和承擔協議,日期為2009年1月26日,雙方為ARCA biopharma,Inc.和ARCA生物製藥科羅拉多公司. |
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84
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以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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歸檔 |
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數 |
|
已歸檔 |
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10.5 |
|
轉讓和承擔協議,日期為2009年1月26日,雙方為ARCA biopharma,Inc.和ARCA生物製藥科羅拉多公司. |
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10.6 |
|
ARCA生物製藥公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式. |
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10.7 |
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隨需應變資本TMARCA生物製藥公司和瓊斯貿易機構服務有限責任公司之間的銷售協議,日期為2020年7月22日. |
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10.8 |
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10.9§ |
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修訂和重新簽署的獨家許可協議,日期為2011年8月12日,由科羅拉多大學董事會和ARCA Bioharma,Inc.. |
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10.10 |
|
ARCA Bioharma,Inc.與Poten Partners LLC之間的辦公室租賃協議,2020年8月7日生效. |
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10.11 |
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ARCA Bioharma,Inc.和Michael R.Bristow之間的修訂協議,自2013年6月13日起生效. |
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10.12 |
|
Arca Bioharma,Inc.2013股權激勵計劃. |
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10.13 |
|
2013年股權激勵計劃(標準)下的股票期權協議和期權授予通知的格式. |
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10.14 |
|
2013年股權激勵計劃下的股票期權協議和期權授予通知的格式(高級管理人員). |
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10.15 |
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2013年股權激勵計劃(董事)下的股票期權協議和期權授予通知的格式. |
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10.16 |
|
2013年度股權激勵計劃(標準)限制性股票獎勵協議格式及授予通知. |
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10.17 |
|
2013年度股權激勵計劃(高級職員)限制性股票獎勵協議和授予通知的格式. |
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10.18 |
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ARCA Bioharma,Inc.和Thomas A.Keuer之間於2014年12月29日修訂和重新簽署的僱傭協議. |
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10.19 |
|
2022年12月8日ARCA Bioharma,Inc.與Thomas A.Keuer之間關於現金留存獎金的備忘錄. |
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8-K |
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12/9/2022 |
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10.1 |
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10.20 |
|
ARCA Bioharma,Inc.和Thomas A.Keuer對2023年12月4日留任獎金函的修正案. |
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8-K |
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12/4/2023 |
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10.1 |
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10.21 |
|
Arca Bioharma,Inc.2020股權激勵計劃. |
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10.22 |
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2020年股權激勵計劃(標準)下的股票期權協議和期權授予通知的格式. |
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85
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以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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歸檔 |
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數 |
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已歸檔 |
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10.23 |
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2020年股權激勵計劃下的股票期權協議和期權授予通知格式(高級管理人員). |
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10.24 |
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2020年股權激勵計劃(董事)下的股票期權協議格式和期權授予通知. |
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10.25 |
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2020年股權激勵計劃(標準)限制性股票獎勵協議格式及授予通知. |
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10.26 |
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2020年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式及授予通知(高級職員). |
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10.27 |
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僱傭協議,日期為2021年4月21日,由ARCA Bioharma,Inc.和C.Jeff Dekker簽署. |
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10.28 |
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ARCA Bioharma,Inc.和C.Jeffrey Dekker關於現金留存獎金的備忘錄,日期為2022年12月8日. |
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8-K |
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12/9/2022 |
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|
10.2 |
|
|
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10.29 |
|
對2023年12月4日ARCA Bioharma,Inc.和C.Jeffrey Dekker之間的留任獎金函的修正案. |
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8-K |
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12/4/2023 |
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10.2 |
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10.30 (1) |
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專利權轉讓協議,日期為2021年7月1日,由ARCA生物製藥公司和美因茨約翰尼斯·古滕貝格大學醫學中心之間簽署. |
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19 |
|
內幕交易政策。 |
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|
X |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
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24.1 |
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授權書(包括在本文件的簽名頁中)。 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發首席財務幹事證書。 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18編《美國證券交易委員會》對首席執行官和首席財務官的認證。1350,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。 |
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97 |
|
賠償追討政策. |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構(電子存檔) |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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86
|
|
|
|
以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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歸檔 |
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數 |
|
已歸檔 |
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表明根據表格10-K第15(B)項要求作為證據提交的管理合同或補償計劃或安排。
§對展品的部分內容給予保密處理。機密材料被遺漏,並單獨提交給美國證券交易委員會。
87
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Arca生物製藥公司 |
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發信人: |
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/SC.傑弗裏·德克爾 |
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C.傑弗裏·德克爾 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
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日期:2024年2月1日 |
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命Michael R.Bristow和C.Jeffrey Dekker為其真正合法的事實代理人和代理人,並以其名義以任何和所有身份完全替代他,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們各自,完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實律師和代理人,以及他們中的任何一人或他們中的任何一名或多名代理人,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表ARCA Bioharma,Inc.以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
/S邁克爾·R·布里斯托 |
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總裁和行政長官 |
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2024年2月1日 |
邁克爾·R·布里斯托 |
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軍官與董事 |
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/SC.傑弗裏·德克爾 |
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首席財務官 |
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2024年2月1日 |
C.傑弗裏·德克爾 |
|
(首席財務官和首席會計官) |
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/S/琳達·格雷斯 |
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董事 |
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2024年2月1日 |
琳達·格雷斯 |
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/發稿S/雷蒙德·伍斯利 |
|
董事 |
|
2024年2月1日 |
雷蒙德·伍斯利 |
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|
撰稿S/羅伯特·康威 |
|
董事 |
|
2024年2月1日 |
羅伯特·康威 |
|
|
|
|
撰稿S/Daniel米切爾 |
|
董事 |
|
2024年2月1日 |
Daniel·米切爾 |
|
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|
/S/安德斯·霍夫 |
|
董事 |
|
2024年2月1日 |
安德斯·霍夫 |
|
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|
|
/S/雅各布·馬韋弗 |
|
董事 |
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2024年2月1日 |
雅各布·馬-韋弗 |
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撰稿S/詹姆斯·弗林 |
|
董事 |
|
2024年2月1日 |
詹姆斯·弗林 |
|
|
|
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88