☑ |
由註冊人提交 |
☐ |
由註冊人以外的其他機構提交的申請 |
☑ |
初步委託書 | |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
☐ |
最終委託書 | |
☐ |
權威的附加材料 | |
☐ |
根據規則徵集材料 14a-12 |
☑ |
不需要任何費用。 | |||
☐ |
以前使用初步材料支付的費用: | |||
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
初步副本—提交填寫
週年大會的通知
股民
Quanta Services,Inc
2727號北環路西
休斯敦,TX 77008|(713) 629-7600
將於2024年5月24日舉行
致我們的股東:
Quanta Services,Inc.(“Quanta”)將於當地時間2024年5月24日上午8點30分在公司總部舉行,地址為2727 North Loop West,Houston,Texas 77008。在會議上,閣下將被要求考慮並採取行動以下事項,有關事項詳見隨附的委託書聲明書:
1. | 選舉廣達董事會提名的十一名董事; |
2. | 批准,由 非約束性諮詢投票,廣達高管薪酬; |
3. | 批准任命普華永道有限責任公司為廣達2024財年的獨立註冊公共會計師事務所; |
4. | 批准對廣達公司重新註冊證書的修訂,以規定高級人員無罪;以及 |
5. | 對董事會或在董事會指示下適當提交會議的任何其他事項採取行動,或對會議的任何延期或延期採取行動。 |
我們在2024年4月1日收盤時登記在冊的股東有權通知年會和任何休會或延期,並有權在年會上投票。
根據董事會的命令,
馬修·D·麥考伊
公司祕書
休斯敦,得克薩斯州
2024年4月
關於2024年5月24日召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知:
通知、委託書及向股東提交的2023年年報可於Www.proxydocs.com/pwr。
委託書 摘要 |
廣達服務公司 2727北環西 休斯敦,TX 77008|(713) 629-7600 |
本摘要重點介紹廣達服務股份有限公司(及其子公司廣達或“公司”)2024年股東年會(“年會”)將表決的項目的精選信息。此摘要不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。在投票前,你應該仔細閲讀整個委託書。
2024年全球股東年會 | ||
|
哪裏 該公司的公司總部位於德克薩斯州休斯頓2727 North Loop West,77008
| |
|
什麼時候 2024年5月24日, 當地時間上午8時30分,
| |
|
記錄日期 本公司於2024年4月1日營業時間結束時記錄在案的股東有權收到年度大會的通知並在會上投票,以及任何延期或延期的會議。
|
年度會議議程及
投票建議
股東被要求就四個議程事項進行投票:
建議書 |
董事會推薦 | |
建議1 |
||
選舉廣達董事會提名的十一名董事 |
每位董事提名人 | |
建議2 |
||
批准,由 非約束性廣達高管薪酬的諮詢性投票, |
為 | |
建議3 |
||
批准任命普華永道為廣達2024財年獨立註冊會計師事務所 |
為 | |
建議4 |
||
批准對Quanta公司重述的公司註冊證書的修正案,規定官員無罪 |
為 |
投票表決你的股票
你的投票很重要。即使您計劃親自出席年會,廣達董事會(“董事會”)建議您儘快投票。登記在冊的股東可以通過下列任何一種方式進行投票。
網際網路 | 電話 | 郵件 | ||
www.proxypush.com/PWR | 1-866-390-5316 | 如果您收到委託書的紙質副本,請填寫、簽署、註明日期並寄回委託書 預先編址的,提供郵資已付信封。 |
i |
代理語句摘要
建議1:選舉董事
董事會一致建議投票表決為每一位董事提名者的選舉。 u看見第2頁有關更多信息,請訪問
|
董事提名者
下表提供了每個董事提名者的摘要信息。每名董事提名人每年都會以多數票當選。
根據董事會的正常繼任規劃程序,現任董事會主席David·麥克拉納漢和現任董事會成員瑪格麗特·香農選擇不參選,也沒有被提名在年會上連任。董事會根據管治及提名委員會的建議,經考慮董事會的規模、架構及組成,以及本公司的戰略方向及董事會對監管本公司所面臨風險的責任後,批准華納L.巴克斯特及Jo-Ann Depass Olsovsky於股東周年大會上的提名,以供選舉,因此董事會其後將繼續由十一名董事組成。此外,在年會之後,董事會打算保留目前的獨立非執行董事長領導結構,並任命一位新的非執行、獨立董事會主席來取代麥克拉納漢先生。
委員會 | ||||||||||
姓名、年齡和主要職位/經驗 |
董事 自.以來 |
AC | CC | GNC | IC | |||||
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀(54) 總裁與廣達首席執行官 |
2016 | |||||||||
華納·L·巴克斯特 (62) 獨立的 前執行董事長總裁兼阿莫林公司首席執行官 |
– | |||||||||
道爾N.貝尼比 (64) 獨立的 米德蘭熱電聯產風險公司前總裁兼首席執行官 |
2016 | ∎ | ∎ | |||||||
文森特·D福斯特 (67) 獨立的 Main Street Capital Corporation執行董事長兼前首席執行官 |
1998 | ∎ F | ∎ | |||||||
伯納德·弗裏德 (67) 獨立的 BF諮詢公司負責人,Plastikon Industries,Inc.前首席執行官。 |
2004 | ∎ F | ∎ | |||||||
沃辛F.傑克曼 (59) 獨立的 Waste Connections,Inc.前總裁兼首席執行官 |
2005 | ∎ F | ∎ | |||||||
霍利·C·拉達尼 (53) 獨立的 Select Energy Services,Inc.前總裁兼首席執行官。 |
2021 | ∎ F | ∎ | |||||||
約安·德帕斯·奧爾索夫斯基 (59) 獨立的 Salesforce,Inc.前執行副總裁兼首席信息官。 |
– | |||||||||
R·斯科特·羅 (53) 獨立的 福斯公司總裁、首席執行官兼董事 |
2022 | ∎ | ∎ | |||||||
勞爾·瓦倫丁 (60) 獨立的 ABM Industries Incorporated執行副總裁兼首席人力資源官 |
2023 | ∎ | ∎ | |||||||
瑪莎灣維爾施 (66) 獨立的 Sempra Energy前執行副總裁兼總法律顧問 |
2019 | ∎ | ∎ |
委員會 |
∎ 主席 ∎他的成員 F財務專家 |
|||||||
交流電- 審核委員會 | ||||||||
GNC- 治理和提名委員會 | ||||||||
抄送- 薪酬委員會 | ||||||||
集成電路- 投資委員會 | ||||||||
II
代理語句摘要
2024年董事提名者快照
董事會資格、技能和經驗
董事會定期檢討其認為適合監督廣達業務及長期策略的所需資歷、技能及經驗。提名董事的屬性包括:
公司治理亮點
我們致力於嚴格的管治標準,以下主要最佳實踐證明。
✓年度董事選舉
✓自2016年以來增加了六名新董事,在本屆年會上增加了兩名新董事提名人
✓在無競爭選舉中選舉董事的多數投票標準
✓董事辭職政策
✓廣達普通股持有人作為一個類別對所有事項進行投票
✓獨立董事會主席及首席執行官
✓股東年度合約
✓對董事和高級管理人員的嚴格持股要求
✓有意義的年度限額 非員工董事薪酬
✓適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則
✓對業務戰略、風險管理和企業可持續性和責任事項進行強有力的監督
III
代理語句摘要
提案2:諮詢投票批准高管薪酬
董事會一致建議投票表決為批准廣達高管薪酬的諮詢決議。 u看見第31頁有關更多信息,請訪問
|
薪酬概述
廣達在2023年完成了又一個重要的一年,整個公司在戰略、運營和財務方面取得了成就。廣達利用其基礎設施解決方案的創新方法,結合其廣泛的服務組合,實現了高水平的表現,併產生了卓越的運營和財務業績。具體地説,公司實現了許多創紀錄的財務業績,包括創紀錄的年度收入、可歸因於普通股的淨收入和經營活動提供的淨現金,以及創紀錄的剩餘業績義務和截至年終 2023.
廣達在2023年繼續完成關鍵戰略目標,其中包括關鍵服務產品的開發和擴展,以及公司作為客户促進者的地位,因為客户正在進行與向低碳經濟過渡相一致的重大努力,旨在應對氣候變化的影響。值得注意的是,廣達完成了對賓夕法尼亞變壓器技術公司的戰略收購,該公司是一家老牌可靠的國內電力變壓器和組件製造商,用於電力公用事業、可再生能源、市政電力和工業市場。該公司認為,此次收購為廣達及其客户提供了一個重要的供應鏈解決方案。除了持續的財務成功之外,廣達仍然專注於其對公司所有利益相關者的承諾,包括員工的安全,向股東返還價值,並通過加強數量和質量的可持續性披露來提供有關公司的更多信息。該公司認為,其業績和這些成就表明了其商業模式的彈性。
廣達在2023年的強勁表現導致2023年年度激勵計劃下的績效百分比為目標績效的125.8%,並完成了2021年至2023年的特殊績效週期,導致2021年長期激勵計劃下的目標績效的績效百分比為178.6%。此外,公司2023年長期激勵計劃中使用的績效目標和指標適用於2023-2025年績效週期,總體上繼續代表着對歷史業績和先前目標的改善,並支持廣達在投資資本回報、財產和設備的高效和可持續使用以及員工安全方面的戰略舉措。
2023年目標薪酬組合
廣達被任命的高管薪酬主要包括基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵。目標獎勵水平通常反映競爭激烈的市場水平和做法,業績高於目標水平的機會較高,選擇業績衡量標準是為了使高管的利益與股東的利益保持一致。
IV
代理語句摘要
2023年長期激勵計劃股權組合
很大一部分股權激勵獎勵(首席執行官(“CEO”)和首席運營官(“COO”)70%,其他NEO 60%)與可衡量的公司業績掛鈎, 3年制業績期間。
高管薪酬的構成要素
要素和形式 補償
|
性能/付款標準
|
目的
| ||||
![]() |
基本工資 現金 |
個人表現和經驗是影響因素 |
提供必要的固定薪酬,以吸引和留住關鍵管理人員,並抵消我們業務中可能影響可變薪酬的週期性
| |||
![]() |
短期激勵 |
與業績指標的實現掛鈎
|
對年度業績進行激勵和獎勵 | |||
長期激勵 |
在一個最後的懸崖背心 3年制性能
與投資回報率的實現有關 |
激勵我們的長期成就
使管理層和股東利益一致
通過以下方式激勵可持續績效:
| ||||
限制性股票單位(“RSU”) |
三年以上的背心,每年等額分期付款 |
使管理層和股東利益一致,吸引和促進關鍵管理人員的保留
| ||||
![]() |
其他補償 |
不適用 |
維護管理人員的健康和安全
提供有競爭力的薪酬方案
|
v |
代理語句摘要
薪酬治理
我們致力於嚴格的治理標準,以確保我們的高管薪酬計劃與股東和其他利益相關者的利益緊密一致,下文所述的政策和實踐證明。
我們做什麼
✓ | 股權指導方針。我們維持有意義的股權持有指導方針,使管理人員的長期利益與股東的利益保持一致,並阻止過度冒險。 |
✓ | 追回政策。我們維持追回政策,允許公司在涉及重述公司財務報表的特定情況下,向廣達及其子公司的高管和主要員工追回現金或股權激勵薪酬。 |
✓ | 年度回顧。我們的薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問,該顧問每年對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行全面的市場分析。 |
✓ | 每年一次薪酬話語權投票吧。我們每年為我們的股東提供參與關於近地天體薪酬的諮詢投票的機會。 |
✓ | 基於績效的薪酬。我們近地天體的大部分目標補償取決於客觀和可衡量的財務和業務業績指標。 |
✓ | 性能閾值和最大值。所有以績效為基礎的獎勵都要求公司達到一定的績效水平才能獲得任何獎勵,並規定了在顯著超過既定績效標準的情況下最高獎勵的上限。 |
✓ | 適度的額外待遇。我們的近地天體獲得適量的額外津貼,旨在促進健康,根據其職位的要求提供便利,幫助他們服務於必要的商業目的,並提供具有競爭力的薪酬方案(例如,高管物理計劃、某些指定項目的津貼)。 |
✓ | 可持續發展績效指標。近地天體的短期現金獎勵補償和長期股權獎勵補償都與可持續性舉措的成功實施掛鈎,包括員工安全措施和設備的有效利用。 |
我們不做的事情
X | 宣誓。我們維持一項反質押政策,禁止董事和高管將廣達證券質押為沒有抵押的貸款。預淨空以及表明在不訴諸質押證券的情況下償還債務的財務能力。 |
X | 對衝。我們維持反對衝政策,禁止董事及執行人員對衝廣達普通股所有權的經濟風險。 |
X | 長大了我們與近地天體的僱用協議沒有規定, 毛利率對與控制權變更有關的遣散費或其他付款徵收消費税。 |
X | 單觸發股票獎勵。根據於二零二三年採納的新獎勵協議,於二零二三年八月之後授出的股權獎勵將須就控制權變動(其中交易代價並非純粹由現金組成)雙重觸發歸屬。 |
提案3:批准任命獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議投票表決為批准任命普華永道會計師事務所為廣達2024財年獨立註冊會計師事務所。 u看見第77頁有關更多信息,請訪問
|
vi
代理語句摘要
提案4:批准對Quanta公司重述的公司註冊證書的修正案,以規定官員無罪
董事會一致建議投票表決為批准了對廣達公司重述的註冊證書的修正案,以規定官員無罪。 u看見第80頁有關更多信息,請訪問
|
VII |
表中的
目錄
董事會推薦✓ X
代理語句摘要 |
i | |||
公司簡介 |
2 | |||
✓建議1:選舉董事 |
2 | |||
公司治理 |
14 | |||
董事會領導結構 |
14 | |||
董事會在戰略中的作用 |
16 | |||
董事會在風險監督中的作用 |
16 | |||
董事會獨立性 |
18 | |||
的執行會議非管理層董事 |
18 | |||
董事會議 |
18 | |||
管理局轄下的委員會 |
19 | |||
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
22 | |||
行為規範 |
22 | |||
與董事會的接觸和溝通 |
22 | |||
董事會和委員會的評價 |
24 | |||
確定和評估董事提名人 |
24 | |||
董事資質 |
25 | |||
董事薪酬 |
25 | |||
2023年董事補償表 |
28 | |||
行政人員 |
29 | |||
薪酬討論與分析 |
31 | |||
薪酬委員會報告 |
31 | |||
執行摘要 |
31 | |||
薪酬理念 |
36 | |||
高管薪酬的構成要素 |
37 | |||
2023年高管薪酬決定 |
38 | |||
持股準則 |
51 | |||
廣達證券的質押、套期保值及其他交易 |
51 | |||
追回政策 |
52 | |||
僱傭協議 |
52 | |||
賠償協議 |
53 | |||
我們薪酬計劃中的風險考慮 |
53 | |||
補償流程 |
54 | |||
監管要求對高管薪酬決策的影響 |
55 | |||
結論 |
56 | |||
高管薪酬 |
57 | |||
2023年補償表 |
57 |
2023年不合格延期補償 |
63 | |||
終止或控制權變更時的潛在付款 |
65 | |||
估計潛在付款 |
68 | |||
股權薪酬計劃信息 |
70 | |||
首席執行官薪酬比率 |
71 | |||
薪酬與績效 |
72 | |||
諮詢投票批准高管薪酬 |
75 | |||
✓ 建議2:建議投票取消高管薪酬 |
75 | |||
獨立審計師 |
77 | |||
✓ 提案3:批准任命獨立註冊會計師事務所 |
77 | |||
審計委員會報告 |
78 | |||
審計費 |
79 | |||
對Quanta公司恢復註冊證書的修訂 |
80 | |||
✓提案4:批准對Quanta公司重述證書的修正案 |
80 | |||
安全所有權 |
82 | |||
某些實益擁有人的擔保所有權 |
82 | |||
管理層的安全所有權 |
83 | |||
員工、高級管理人員和董事對衝 |
84 | |||
某些交易 |
85 | |||
關聯方交易 |
85 | |||
關聯方交易的審查 |
86 | |||
違法者組第16(A)段報告 |
86 | |||
一般信息 |
87 | |||
關於年會的問答 |
87 | |||
股東建議及2025年年會董事提名 |
91 | |||
附加信息 |
93 | |||
其他事項 |
93 | |||
附錄A—重新確定 非公認會計原則財務措施 |
A-1 | |||
附錄B—QUANTA公司恢復註冊證書的修正案 |
B-1 |
1 |
廣達董事會
建議1:選舉董事
董事會一致建議投票表決為每一位董事提名者的選舉。
|
董事會目前由11名董事組成,他們的當前任期均於年會結束。根據董事會正常的課程繼任規劃程序,現任董事會主席David·麥克拉納漢和現任董事會成員瑪格麗特·香農選擇不參選,也沒有被提名為連任在年會上。董事會根據管治及提名委員會的建議,經考慮董事會的規模、架構及組成,以及本公司的戰略方向及董事會對監管本公司所面臨風險的責任後,批准華納L.巴克斯特及Jo-Ann Depass Olsovsky於股東周年大會上的提名,使董事會其後繼續由十一名董事組成,直至根據廣達的章程另有決定為止。此外,在年會之後,董事會打算保留目前的獨立非執行董事長領導結構,並任命一位新的非執行、獨立董事會主席來取代麥克拉納漢先生。
委員會建議選舉下列11名被提名人,任期一年,或直至其繼任者正式當選並具備資格,或直至其早先去世、辭職或被免職。每一位被提名人都同意在當選後擔任公職。如果被提名人不願意或不能擔任董事,董事會可以指定一名替代被提名人或減少組成董事會的董事人數。在這種情況下,被提名為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。委託書的投票人數不能超過以下提名的人數。
董事會一致建議投票 為拉達尼女士、德帕斯·奧爾索夫斯基女士和懷爾希女士以及奧斯汀、巴克斯特、貝內比、福斯特、弗裏德、傑克曼、羅和瓦倫丁先生當選。
董事提名者
下面提供了每一位董事被提名人的簡歷信息,包括對導致董事會決定每一位被提名人應該在董事會任職的經驗、資格和技能的描述。
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀
董事自: 2016 年齡: 54 |
經驗
奧斯汀先生自2016年3月以來一直是廣達董事會成員,並擔任廣達的總裁兼首席執行官。他曾於2013年1月至2022年1月擔任廣達首席運營官,並於2011年5月至2012年12月擔任電力事業部和石油天然氣事業部總裁,自2011年1月起負責監督電力和管道運營。2009年10月至2011年5月,他擔任石油和天然氣事業部的總裁;2001年至2009年9月,他在廣達的子公司、電氣和天然氣專業承包商北休斯頓極線公司擔任總裁。他目前擔任德克薩斯州立大學系統董事會主席和全國電氣承包商協會西南線分會的董事成員。奧斯汀先生擁有商業管理文學士學位。
資格
Austin先生在Quanta的成就和領導力方面表現出色。憑藉擔任廣達首席執行官和首席運營官的經驗,Austin先生為董事會帶來有關公司戰略、運營和業務各方面的見解和信息。Austin先生還擁有豐富的技術專長和知識,並在廣達服務的行業擁有超過30年的工作經驗。
| |||
關鍵技能和屬性 ·行業經驗 ·風險監督和管理 ·運營/戰略規劃 ·高級領導 ·財務/會計/資本配置 ·政府/監管 ·人力資本管理/安全領導 ·環境/社會/治理
關於Quanta ·主席 ·首席執行官 |
2
廣達董事會
華納湖Baxter
|
||||||
董事提名者 年齡: 62 關鍵技能和屬性 ·行業經驗 ·風險監督和管理 ·運營/戰略規劃 ·高級領導 ·財務/會計/資本配置 ·政府/監管 • 人力資本管理/ 安全領導力 ·環境/社會/治理 其他上市公司董事會服務 · 美國銀行 · 阿莫林公司 · UMB金融公司 |
經驗 巴克斯特先生是董事會的提名人。巴克斯特先生此前曾擔任ameren Corporation的執行主席、董事長、總裁和首席執行官,ameren Corporation是一家上市的受監管的電力和天然氣公用事業公司,為密蘇裏州和伊利諾伊州的客户提供服務。他於2022年1月至2023年11月擔任執行主席,並於2014年1月至2022年1月擔任董事長、總裁兼首席執行官。巴克斯特先生還曾在2022年6月至2023年6月期間擔任愛迪生電氣研究所董事會主席,並於2020年6月至2022年6月期間擔任副主席。愛迪生電氣研究所是一個代表所有美國投資者所有的電力公司的協會。2017年4月至2018年4月,他還擔任電力研究所主席,這是一個領先的獨立非營利性研發組織。巴克斯特先生於2009年至2014年擔任密蘇裏州阿莫林公司董事長、總裁兼首席執行官,並於2003年至2009年擔任阿莫林公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入阿莫林之前,巴克斯特先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級經理。巴克斯特先生自2015年以來一直擔任銀行控股公司美國銀行的董事,並於2013年至2015年擔任商業銀行公司聯合銀行金融公司的董事。巴克斯特先生擁有會計學理學學士學位。
資格 巴克斯特預計將為董事會帶來他在一家上市的受監管電力和天然氣公用事業公司擔任高管和董事的豐富經驗,包括首席執行官、首席財務官和董事的經驗。他的經驗將提供寶貴的基於客户和行業的見解,併為董事會帶來重要的風險監督、運營和戰略規劃知識,以及與立法和監管事項、公司治理、可持續發展領導力、財務報告和會計以及人力資本管理(包括安全、人才發展和薪酬)相關的專業知識。
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多伊爾·N·貝內比
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董事自: 2016 年齡: 64 關鍵技能和屬性 • 行業經驗 • 風險監督和管理 • 運營/戰略規劃 • 高級領導層 • 政府/監管機構 • 人力資本管理/安全領導力 • 環境/社會/治理 其他上市公司董事會服務 • 西弗雷澤木材有限公司。 • 光輝渡口 • 資本電力公司 |
經驗 貝內比先生自2016年3月以來一直是董事會成員。貝內比先生曾擔任總裁先生兼米德蘭熱電聯產公司首席執行官,這是一家天然的燃氣的位於美國的電力和能源聯合發電廠,2018年11月至2022年9月。此前,他曾於2015年10月至2016年5月擔任新一代國際電力公司首席執行官,並於2010年8月至2015年9月擔任中科院能源公司總裁兼首席執行官。貝內比先生自2023年4月起擔任上市林業公司West Fraser木材有限公司的董事,自2015年9月起擔任全球上市組織諮詢公司Korn Ferry的董事,並自2012年5月起擔任上市獨立發電公司資本電力公司的董事。貝內比先生擁有工學學士學位和工商管理碩士學位。
資格 貝內比先生為董事會帶來了他在私人和市政公用事業公司以及各種能源公司擔任高級管理人員的豐富經驗,以及他在公共能源和服務公司擔任董事的經驗,通過這些經驗,他對廣達所服務的行業有了深刻的瞭解。貝內比先生還為董事會帶來了在戰略和業務決策、資本分配、員工安全事項和監督風險管理事項(包括與氣候變化相關問題的影響)方面的重要經驗。
委員會成員資格 • 薪酬(董事長) • 投資
|
3 |
廣達董事會
文森特·D·福斯特
|
||||||
董事自: 1998 年齡: 67 關鍵技能和屬性 • 行業經驗 • 風險監督和管理 • 運營/戰略規劃 • 高級領導層 • 財務/會計/資本分配 • 法律/合規性 其他上市公司董事會服務 • Main Street資本公司 • Team工業服務公司 |
經驗
福斯特先生自1998年以來一直是董事會成員。他自2007年3月起擔任專業投資公司Main Street Capital Corporation董事會執行主席,並自1997年起擔任私人投資公司Main Street Capital Partners,LLC(及其前身公司)的董事高級董事總經理。2007年3月至2018年11月,他還擔任Main Street Capital Corporation的首席執行官。福斯特先生曾在2005年至2017年7月擔任董事團隊工業服務公司,1999年至2010年擔任美國混凝土公司,1999年至2011年擔任運輸服務公司,2012年6月至2013年3月擔任HMS Income Fund,Inc.福斯特先生擁有法學博士學位,是一名註冊公共會計師。
資格
自廣達成立以來,福斯特先生為廣達的成功做出了重大貢獻,他對公司和廣達所服務行業的熟悉為董事會帶來了寶貴和獨特的知識。福斯特先生還為董事會帶來了他作為首席執行官和董事其他上市公司的重要經驗,以及他廣泛的税務、會計、併購、財務、法律和公司治理專業知識,所有這些都是廣達成功執行業務戰略不可或缺的一部分。
委員會成員資格
• 審計 • 投資(董事長)
|
4
廣達董事會
伯納德·弗裏德
|
||||||
董事自: 2004 年齡: 67 關鍵技能和屬性 ·行業經驗 ·風險監督和管理 ·運營/戰略規劃 ·高級領導 ·財務/會計/資本配置 · 網絡安全/信息安全 |
經驗
弗萊德先生自2004年3月以來一直是董事會成員。自2011年9月以來,他一直擔任管理諮詢服務提供商BF諮詢公司的負責人,並曾於2016年4月至2017年9月擔任塑料製造公司Plattikon Industries,Inc.的首席執行官和董事。Fry先生還曾於2012年6月至2016年2月擔任節能措施服務提供商OpTerra Energy Group的執行主席,並於2011年3月至2015年5月擔任管道行業軟件提供商Energy Solutions International的執行主席。弗裏德先生還曾於2005年5月至2011年3月擔任軟件服務提供商西特拉公司首席執行官兼總裁,2001年至2003年11月擔任軟件服務提供商Citadon,Inc.首席執行官兼總裁,並於1997年至2000年擔任貝克特爾企業公司首席財務官兼董事董事總經理。弗萊德先生擁有工程學學士學位和工商管理碩士學位。
資格
弗萊德先生為董事會帶來了他的行政管理經驗,包括在廣達行業內的公司的執行管理經驗,以及他之前在公司董事會的服務,包括參與國內和國際大型項目建設管理的公司以及能源行業的經驗。弗萊德先生還帶來了與以技術為基礎的公司合作的廣泛的高管級別和諮詢經驗,以及關於運營、風險監督、信息技術系統、人力資源、金融和國際業務的寶貴知識。
委員會成員資格
· 審計 · 薪酬
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5 |
廣達董事會
沃辛·F·傑克曼
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董事自: 2005 年齡: 59 關鍵技能和屬性 • 行業經驗 • 風險監督和管理 • 運營/戰略規劃 • 高級領導層 • 財務/會計/資本分配 • 人力資本管理/安全領導力 • 環境/社會/治理 其他上市公司董事會服務 • Waste Connections,Inc. |
經驗
埃裏克·傑克曼先生自2005年5月以來一直是董事會成員。2019年7月至2023年4月,他擔任固體廢物綜合服務公司Waste Connections,Inc.的首席執行官兼董事首席執行官;2018年7月至2023年4月,他擔任Waste Connections,Inc.的總裁。他曾於2004年9月至2018年7月擔任該公司執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2003年4月至2004年8月擔任總裁副總裁-財務和投資者關係部。1991年至2003年4月,傑克遜先生在投資銀行公司德意志銀行證券公司擔任各種職務,最近擔任的職務是董事全球工業和環境服務集團董事總經理。J·傑克曼先生擁有工商管理-金融學學士學位和工商管理碩士學位。
資格
傑克曼先生為董事會帶來了他豐富的高級管理經驗,包括擔任上市公司的首席執行官和首席財務官。作為前總裁和一家依賴大量員工為客户提供優質服務的公司的首席執行官,他也為董事會提供了關於圍繞人力資本管理和參與的戰略發展以及其他企業可持續發展實踐的寶貴見解。傑克曼先生還為董事會帶來了在其職業生涯中積累的豐富的財務、會計和收購專業知識,包括通過他的投資銀行經驗,這些專業知識在評估公司的業務戰略和重大資本分配決策時對董事會很有價值。
委員會成員資格
• 審計(主席) • 補償
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6
廣達董事會
霍利角拉達哈尼
董事自: 2021 年齡: 53 關鍵技能和屬性 ·行業經驗 ·風險監督和管理 ·運營/戰略規劃 ·高級領導 ·財務/會計/資本配置 • 人力資本管理/安全領導力 ·環境/社會/治理 其他上市公司董事會服務 ·馬拉鬆石油公司 ·Noble Energy,Inc. ·大西洋電力公司 · 羅塞塔資源 |
經驗
拉達尼女士自2021年7月以來一直是理事會成員。2017年11月至2021年1月,她曾擔任精選能源服務公司首席執行官兼董事首席執行官總裁,精選能源服務公司是一家為能源行業提供水管理和化學解決方案的上市公司。在與精選能源合併之前,拉達尼女士曾於2015年至2017年11月擔任能源行業水管理和化學解決方案供應商Rockwater Energy Solutions,Inc.的董事長、總裁兼首席執行官,並從2011年成立至2015年在Rockwater擔任過多個其他職位,包括執行副總裁總裁(化學技術)和首席財務官。在此之前,她於2005年至2011年在當時上市的獨立電力生產商Dynegy Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2000年至2005年在Dynegy擔任其他各種職位,包括首席會計官和財務主管。從1992年到2000年,她還在普華永道會計師事務所擔任過責任越來越大的職位,包括高級經理。拉達尼女士自2021年3月以來一直擔任上市獨立勘探和生產公司馬拉鬆石油公司的董事董事,目前還擔任萊斯大學董事會成員。從2017年到2020年10月來寶被出售,她曾在上市的獨立勘探和生產公司Noble Energy,Inc.擔任董事;從2010年到2018年,她曾擔任上市的獨立發電商大西洋電力公司的董事;從2013年到2015年,她擔任上市的獨立勘探和生產公司Rosetta Resources Inc.的董事。拉達尼女士擁有工商管理文學士學位和工商管理碩士學位。
資格
拉德哈尼女士為董事會帶來了豐富的行政管理經驗,包括擔任能源行業公司的首席執行官和首席財務官,以及在其他上市公司和私營公司的董事會任職的豐富經驗。Ladhani女士通過其高級領導和董事會角色積累了廣泛的運營和技術專長,包括財務和會計事務、風險管理監督、戰略規劃和資本分配,所有這些對董事會監督廣達多樣化和動態的運營和業務戰略都很有價值。
委員會成員資格
· 審計 · 投資
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7 |
廣達董事會
Jo-Ann Depass OLSOVSKY
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董事提名者 年齡: 59 關鍵技能和屬性 • 行業經驗 • 風險監督和管理 • 運營/戰略規劃 • 高級領導層 • 人力資本管理/安全領導力 • 網絡安全/信息安全 其他上市公司董事會服務 • 加拿大國家鐵路公司 |
經驗
德帕斯·奧爾索夫斯基被提名為董事會成員。Depass Olsovsky女士於2018年2月至2022年8月在上市的雲軟件公司Salesforce.com,Inc.擔任執行副總裁兼首席信息官,領導Salesforce、Tableau、Slack和MuleSoft全球技術職能,支持所有內部系統、雲應用、大型項目、網絡連接、網絡運營和併購系統集成。在加入Salesforce之前,她於2006年至2018年在北美大型貨運鐵路網BNSF鐵路公司擔任過各種領導職務,包括擔任高級副總裁總裁和首席信息官,領導其技術職能,包括現場電信運營、網絡安全、現場運營系統(包括運輸、機械、聯運、工程和安全系統)、企業系統及應用、運營研究和先進技術職能。自2021年10月以來,德帕斯·奧爾索夫斯基還一直在加拿大國家鐵路公司擔任董事的職務。該公司是一家上市貨運鐵路公司,總部設在加拿大,為加拿大、美國和墨西哥的客户提供服務。Depass Olsovsky女士擁有工商管理理學學士學位、工商管理碩士學位以及項目管理碩士學位。
資格
預計Depass Olsovsky女士將為董事會帶來領導大型組織的豐富經驗,包括支持信息技術、先進技術、大規模系統實施、電信、現場運營和網絡安全管理職能的工會成員和管理團隊成員,這些職能是她在受監管行業的大型上市公司擔任首席信息官期間發展起來的。Depass Olsovsky女士還通過之前的工作積累了關鍵全球網絡系統和基礎設施的風險監督以及併購系統整合方面的經驗。我們還預計,她將為董事會帶來豐富的供應鏈和物流專業知識,這些專業知識是通過高級領導層和董事在大型電信和鐵路公司的職位上獲得的,以及通過擔任上市公司高管和董事在風險監督和戰略規劃方面的重要知識。
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8
廣達董事會
R·斯科特·羅
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董事自: 2022 年齡: 53 關鍵技能和屬性 ·行業經驗 ·風險監督和管理 ·運營/戰略規劃 ·高級領導 ·財務/會計/資本配置 ·政府/監管 ·人力資本管理/安全領導 ·環境/社會/治理 其他上市公司董事會服務 · 流量服務公司 |
經驗
羅威先生自2022年7月以來一直是董事會成員。自2017年4月以來,他一直擔任董事公司首席執行官兼首席執行官總裁,該公司是一家上市公司,開發和製造精密工程流量控制系統,支持全球基礎設施行業,包括能源、化工、發電和水管理,以及某些一般工業市場。斯倫貝謝有限公司是一家向能源客户提供解決方案和技術的上市公司,斯倫貝謝有限公司是一家運營公司。2016年至2017年,斯倫貝謝先生曾擔任斯倫貝謝有限公司卡梅隆集團的總裁。此外,在2016年斯倫貝謝收購卡梅隆國際公司之前,他在卡梅隆國際擔任過各種職責,包括2015年至2016年擔任總裁兼首席執行官,2014年至2015年擔任總裁兼首席運營官,2014年至2016年擔任董事,以及2008年至2014年擔任事業部總裁。羅先生此前還曾在美國陸軍擔任上尉,擁有工程管理理學學士學位和工商管理碩士學位。
資格
作為一家大型上市公司的首席執行官兼董事總裁總裁,羅威先生為董事會帶來了重要的領導力、運營和財務經驗。通過他對大量勞動力的監督責任,他還向董事會提供了關於監督和發展人力資本以及組織文化和價值觀的寶貴視角。羅先生還為董事會帶來了與能源行業相關的重要技術專長,以及支持能源行業的公司的高級領導經驗。
委員會成員資格
· 治理和提名 · 投資
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9 |
廣達董事會
L J.價位
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董事自: 2023 年齡: 60 關鍵技能和屬性 • 行業經驗 • 風險監督和管理 • 高級領導層 • 人力資本管理/安全領導力 • 法律/合規性 • 環境/社會/治理 |
經驗
瓦倫丁先生自2023年6月以來一直是董事會成員。自2021年以來,瓦倫丁先生一直擔任ABM Industries Inc.的執行副總裁兼首席人力資源官,ABM Industries Inc.是一家上市公司,提供設施服務、基礎設施解決方案和停車管理,包括清潔、工程、停車、eMobility、基礎設施、電氣、照明和能源解決方案。在這一職位上,瓦倫丁先生領導ABM全球人力資源業務,為100,000多名員工提供服務,以及溝通和企業公民身份,包括多樣性和包容性、可持續性和慈善事業。他之前曾擔任ABM的人力資源部高級副總裁。瓦倫丁先生之前還曾在科蒂公司的一個部門擔任人力資源部的高級副總裁,科蒂公司是一家上市公司,生產、營銷和分銷香水、化粧品和其他皮膚和身體護理產品,並在康卡斯特公司擔任人力資源職務,康卡斯特公司是一家上市的娛樂、信息和通信產品提供商。他還曾在全球生物製藥藥物開發服務公司Covance Inc.擔任人力資源領導職務,菲多利巴倫丁先生出生於波多黎各,英語和西班牙語流利,擁有政治學和西班牙語文學學士學位。
資格
瓦倫丁先生為董事會帶來了在整個職業生涯中發展起來的人力資本戰略和人才開發方面的重要領導經驗和專業知識,包括擔任大型上市公司的首席人力資源官和人力資源主管。他通過管理擁有與廣達類似的龐大、多元化員工隊伍的公司的經驗和人力資本戰略,包括在收購方面的經驗,提供了寶貴的見解。瓦倫丁先生還為董事會帶來了重要的專業知識、合規和安全問題。
委員會成員資格
• 補償 • 治理和提名
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10
廣達董事會
瑪莎·B·懷特·施瓦茨
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董事自: 2019 年齡: 66 關鍵技能和屬性 • 行業經驗 • 風險監督和管理 • 運營/戰略規劃 • 高級領導層 • 財務/會計/資本分配 • 政府/監管機構 • 人力資本管理/安全領導力 • 法律/合規性 • 環境/社會/治理 其他上市公司董事會服務 • 國家電網公司 • 第一美國金融公司 • Spectris Plc • 諾布爾能源公司 |
經驗
Wyrsch女士自2019年10月以來一直是董事會成員。2013年9月至2019年3月,她曾擔任森普拉能源公司的執行副總裁總裁和總法律顧問,該公司是一家能源基礎設施和服務公司,業務遍及美國和國際。在那裏,她負責法律和合規事務。2009年至2012年,她還曾在風力渦輪機服務公司維斯塔斯美國風電技術公司擔任北美區總裁,直接負責北美地區的銷售、建設、服務和維護。從2007年到2008年,她在美國和加拿大的天然氣傳輸和儲存企業Spectra Energy Transport擔任總裁兼首席執行官,從1999年到2007年,她在杜克能源公司擔任過各種不斷增加的職責,包括從2005年到2007年擔任總裁和天然氣傳輸首席執行官。Wyrsch女士自2018年以來一直擔任上市金融服務公司First American Financial Corporation的董事,並自2021年9月以來擔任上市電力和天然氣公用事業公司國家電網公司的董事。2012年至2021年,她還曾擔任倫敦證券交易所上市的專業儀器儀表和控制供應商Spectris plc的董事董事;2019年12月至2020年10月,通過出售來寶,她還擔任過上市獨立石油和天然氣勘探生產公司Noble Energy,Inc.的董事。Wyrsch女士擁有文學學士學位和法學博士學位。
資格
Wyrsch女士為董事會帶來了作為大型上市公用事業和能源公司的高管以及上市公司董事的豐富經驗。通過這些職位,她在監督運營、財務和戰略事務方面擁有豐富的經驗,並從廣達服務行業提供以客户為基礎的寶貴視角。憑藉她在各種上市公司的經驗,Wyrsch女士還為董事會帶來了在法律事務、公司治理和風險監督方面的重要技術專長,以及在解決不斷變化的可持續性和公司責任問題方面的經驗。
委員會成員資格
• 補償 • 治理和提名(主席)
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11 |
廣達董事會
董事提名者的技能、經驗和其他屬性的混合
我們提名的董事候選人具備豐富的背景、知識和技能。下表彙總了董事被提名者的某些集體能力和屬性。沒有針對特定項目的指標,並不意味着董事提名者不具備這一技能或經驗,我們希望每一位董事都在所有這些領域都有知識。相反,該指標代表該項目是董事提名人帶給董事會的一項核心能力。我們的董事提名者還擁有一系列未被提及的額外技能和經驗,這些在上面的傳記中有進一步描述。
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知識、技能和經驗 |
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行業經驗 對廣達所服務的行業或市場的理解和經驗,這是廣達擔任董事或在這些行業或市場中運營的公司的高管的結果 |
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風險監督和管理 在上市公司或私營公司擔任首席執行官、總裁或其他高管的經驗,除其他外,負責監督風險管理流程 |
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運營/戰略規劃 有擔任管理人員的經驗,負責監督上市公司或私營公司的運營和制定業務戰略 |
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高級領導層 擔任過重要領導職位的企業和戰略管理經驗,如首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位 |
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財務/會計/資本分配 曾在上市公司或私營公司擔任過首席財務官,或在類似的財務監督職能部門任職,或符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的財務專家定義 |
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政府/監管 在政府或監管機構服務或與其互動的經驗 |
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人力資本管理/安全領導力 監督人力資本管理、人才開發和培訓以及安全計劃 |
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法律/合規性 監管上市公司法律部或從事法律工作或擁有法律學位的經驗 |
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環境/社會/治理 具有治理原則或企業責任和可持續性倡議的經驗 |
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其他上市公司董事會經驗 目前或以前在上市公司董事會任職 |
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網絡安全/信息安全 具有監督或管理網絡安全和信息安全風險的經驗 |
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12
廣達董事會
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人口統計和屬性 | ||||||||||||||||||||||||
多樣性 代表種族、族裔和/或性別的多樣性 |
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獨立 根據SEC法規、紐約證券交易所(“NYSE”)公司治理上市標準和我們的公司治理準則, |
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年齡 (單位:年) |
54 | 62 | 64 | 67 | 67 | 59 | 53 | 59 | 53 | 60 | 66 | 60 | ||||||||||||
終身教職 (單位:年) |
8 | — | 8 | 26 | 20 | 19 | 3 | — | 2 | 1 | 5 | 8.4 |
13 |
公司
治理
我們致力於擁有健全的公司治理實踐,以符合法律要求和最高誠信標準的方式實現股東價值最大化。在這方面,董事會通過了為廣達的治理提供框架的指導方針,我們不斷審查這些指導方針,並定期監測公司治理領域的發展。我們的公司治理準則張貼在我們網站的投資者/治理部分,網址為Www.quantaservices.com.
董事會領導結構
董事會認為廣達董事會的領導結構應該包括一名獨立的非執行董事董事會主席或符合廣達獨立標準的董事首席執行官。廣達於2013年將董事會主席和首席執行官的角色分開,董事會仍然認為,擁有一個非執行董事董事會主席符合本公司及其股東的最佳利益,部分原因是聯邦證券法、全國證券交易所規則以及其他聯邦和州法規對董事會的要求不斷增加。這兩個職位的分離使董事會主席能夠專注於董事會事務的管理,如下所述,並使廣達的首席執行官能夠將注意力集中在管理我們的業務上。此外,我們相信,這些角色的分離有助於董事會在其監督角色方面的獨立性,並有助於評估我們首席執行官和管理層的總體表現。關於理事會的普通課程理事會繼任規劃程序,曾擔任非執行董事自2017年5月以來擔任董事會主席,不再競選連任於股東周年大會上呈交董事會。在年會之後,董事會打算保留其目前的獨立非執行董事主席領導結構並任命一名新的非執行董事,董事會獨立主席,接替邁克爾·麥克拉納漢先生。
董事會不時審查其領導結構,以評估其是否繼續為廣達及其股東的最佳利益服務。未來,董事會可根據董事會或本公司不斷變化的情況或特點或其他情況,決定非獨立的董事最適合擔任董事會執行主席。可能影響這一決定的因素可能包括,但不限於,該執行主席是否擁有詳細和深入探討他對廣達及其業務面臨的問題、機遇和挑戰了如指掌,因此最有能力制定議程,確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。這一決定可能受到(其中包括)董事會未來組成的影響,包括獨立董事的任期或本公司首席執行官的任何繼任計劃。一旦作出這樣的決定,董事會相信有有效的制衡措施來確保廣達維持高標準的公司治理和適當的獨立監督,包括我們的公司治理準則中任命一名首席董事的要求,如下所述。
如果未來董事會選擇擁有統一的領導結構並任命董事會執行主席,我們將通過新聞稿和/或當前的表格報告及時公開披露這一變化8-K.根據我們的公司治理指引,該等決定最終將由董事會作出,而我們一般不會期望就有關董事會領導力的任何具體決策過程事先徵詢股東的意見。然而,我們過去曾與股東就董事會領導結構進行討論,包括與我們的年度股東參與計劃有關的討論,見與董事會的接觸和溝通下面。我們重視這些討論,以及我們未來收到的關於這一問題的任何額外反饋,並預計將在未來任何有關董事會領導結構的決定中考慮股東的觀點,包括任命董事會執行主席而不是獨立董事的決定非執行董事董事會主席。
14
公司治理
董事會主席
廣達的公司治理準則規定,董事會將任命一名董事會主席,他可以但不一定是廣達的員工。董事會主席通常主持董事會的所有例會和廣達的年度股東大會。根據首席執行官的意見(如果董事長是獨立的董事),或在與牽頭的董事(如果董事長不是獨立的董事)協商後,董事長制定董事會會議的議程,但每位董事會成員有權建議將項目列入任何議程。董事會主席可在董事會任何會議上就任何待表決事項進行表決,但須遵守適用於董事會所有成員的法律、受託責任和治理要求。董事會主席不是董事會常設委員會的成員,但出席和參與董事會委員會的會議,並就董事會的總體設計和運作提供意見,包括與#中所述的評價程序有關的意見。董事會和委員會的評價下面。
如果董事局主席是獨立的董事,董事局主席的職責一般包括:
• | 與首席執行官合作,確保董事收到及時、準確和完整的信息,以便做出合理的決策、進行有效的監督和提供建議; |
• | 鼓勵所有董事積極參與; |
• | 引導討論朝着協商一致的方向進行,並總結討論,以全面瞭解已商定的內容; |
• | 鼓勵董事會參與戰略規劃並監測首席執行幹事的執行情況; |
• | 協調、監督和保存所有獨立董事會議的記錄,並與首席執行官討論董事會執行會議的結果; |
• | 促進獨立董事和管理團隊之間有效的關係和開放的溝通; |
• | 與薪酬委員會一道,每年協調對首席執行幹事的正式評價; |
• | 與治理和提名委員會一起協調首席執行幹事的繼任計劃; |
• | 確定專門保留供董事會決定的事項,並確保董事會設定適當的管理權限,包括審議與董事會對業務戰略和風險的監督作用有關的事項; |
• | 與治理和提名委員會一道,協調理事會、理事會成員和理事會各委員會的年度評價進程;以及 |
• | 審查管理層的投資者關係戰略,並在適當的情況下參與其實施。 |
董事會主席還參與並代表董事會與股東和其他利益攸關方進行某些溝通和接觸,包括與與董事會的接觸和溝通下面。董事會主席的其他職責和職責可由董事會和董事會的治理和提名委員會不時確定。
引領董事
如果董事會主席不是獨立的董事,我們的公司治理準則規定,董事的主要成員將完全由獨立董事選舉產生。牽頭的董事必須是一個獨立的董事,並將協助董事會主席和董事會其他成員在管理董事會事務方面確保有效的公司治理。首席董事負責確保管理層和董事會之間的信息流的質量、數量和及時性,使董事會能夠高效和有效地履行其職能和受託責任。此外,董事將協調其他獨立董事的活動,在董事會主席不在時主持董事會,就董事會和委員會會議的議程項目與董事會主席協商,並履行董事會認為適當的其他職責。
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公司治理
董事會在戰略中的作用
董事會認識到確保公司的整體業務戰略旨在為股東創造長期、可持續的價值並使廣達的所有利益相關者受益的重要性。雖然廣達戰略的制定和實施主要是管理層的責任,但董事會發揮着積極的監督作用,主要是通過定期審查和與管理層進行討論,包括基礎廣泛的陳述和更多深入探討分析和討論特定的重點領域和不斷變化的商業、工業、社會、運營和經濟條件。董事可以完全和自由地訪問廣達的管理層和公司信息,並在必要和適當的情況下,董事可以諮詢獨立的法律、財務、會計和其他顧問。
審計委員會定期對管理層的五年戰略計劃進行嚴格的定性和定量審查,其中包括財務和業務業績目標以及旨在支持這些目標的戰略舉措。關於管理層目前的五年戰略計劃,董事會和管理層除其他外,討論關鍵的戰略舉措,包括下文所述的舉措。
• | 公司對其員工的承諾,包括其工藝熟練勞動力的安全、培訓和運營卓越,以及在多樣化和包容性的環境中吸引、發展和留住優秀員工。 |
• | 公司基本業務運營的持續增長,以及公司向客户提供的解決方案的持續差異化。 |
• | 公司對利潤率表現的期望和戰略,以及如有必要,在每個運營部門的改進。 |
• | 該公司在現有和潛在客户以及現有和鄰近市場的增長機會,在這些市場上,熟練的技工對提供成本確定的解決方案至關重要。 |
• | 公司的資本分配舉措和考慮因素,包括預期的投資和收購活動,以及每個運營部門計劃的戰略運營舉措。 |
• | 公司致力於通過其分散的管理結構保持其創業文化,同時確保適當的公司監督。 |
審計委員會還每年重新審查戰略計劃,審查管理層在戰略舉措方面的進展情況,並根據上期財務結果和最近的收購活動等情況修訂財務預測。董事會和管理層討論和考慮市場和行業趨勢和機遇、公司的競爭定位、最近的法規和法律變化以及廣達所服務行業的新興技術和挑戰。此外,審計委員會不斷根據戰略計劃評價具體的業務決定,包括擬議的收購或投資和資本分配決定。董事會對風險管理的監督(如下所述)也加強了董事對與公司戰略相關的風險的瞭解,以及董事會在執行戰略計劃時向管理層提供指導和監督的能力。
董事會在風險監督中的作用
董事會監督全企業範圍的風險管理辦法,旨在支持實現長期組織目標和提高股東價值。該公司的企業風險管理評估由廣達首席執行官、總法律顧問和首席財務官以及廣達首席合規官(向總法律顧問報告)管理,使董事會了解關鍵風險的識別、評估、監測和管理以及管理層的風險緩解戰略。在這一持續的過程中,對整個公司業務的風險進行評估,包括運營、行業、財務和聲譽風險、法律和監管風險以及數據和系統安全風險。董事會監督職能的一個組成部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取什麼步驟來管理這些風險,還包括瞭解什麼樣的風險水平適合廣達。廣達董事會全體成員參與制定廣達的短期和長期業務戰略,是瞭解廣達的風險、這些風險如何隨着戰略或業務環境的變化而演變以及廣達的適當風險水平的關鍵部分。
雖然與公司的全企業風險管理評估相關的正式報告是按年度週期提交給董事會的,但董事會在全年持續評估和考慮正在影響或可能影響公司的風險,包括通過在董事會和委員會會議上與管理層進行對話。其他討論
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公司治理
風險評估可能與制定和/或審查公司的業務戰略、評估公司的業績或運營、評估潛在的戰略收購或項目機會以及可能加速或增加潛在風險影響的整體趨勢有關。此外,在董事會、委員會或管理層認為必要或適當的範圍內,在考慮某些風險的發展或潛在影響或預期與某些風險有關的未來威脅或趨勢時,可諮詢外部顧問和主題專家。
如下文所述,董事會及其委員會對某些領域的風險管理負有監督責任。董事會全體成員除了對風險管理過程負有最終監督責任外,還保留對某些風險的監督責任。在決定是否保留對風險的直接監督或將監督分配給委員會時,董事會考慮各種因素,包括(其中包括)風險對本公司整體戰略和運營的重要性、風險可能出現的時間框架(即短期、中期或長期)、風險的潛在影響以及風險如何與分配給委員會的主題相一致。
• | 衝浪板。董事會全體成員專注於對公司人力資本管理的監督,這是公司的一項關鍵戰略風險。具體而言,董事會除其他事項外,審閲及評估與關鍵人事及人力資本管理有關的風險,包括制定及審閲本公司首席執行官繼任計劃及其他關鍵管理職位的繼任計劃及人才發展,以及制訂管理層的全企業人才發展計劃,以維持符合本公司未來需要的員工隊伍。董事會還對公司安全績效和關鍵員工安全事項進行季度審查(必要時補充更新)。董事會還審查和評估某些關鍵戰略風險,例如客户業務模式發展、技術變化、結構或組織風險、某些無法投保的風險以及與資本分配決策有關的風險。此外,作為對關鍵戰略風險的關注的一部分,審計委員會審議了氣候變化帶來的實際風險所帶來的重大機遇和挑戰,以及因應氣候變化而產生的技術進步、市場發展以及額外的監管和合規成本。董事會還專注於與信息技術安全計劃有關的風險,包括網絡安全,高級管理層定期向董事會報告重大信息安全事項。 |
• | 審計委員會。審計委員會關注與本公司的財務報告和會計政策、本公司的獨立註冊會計師事務所、內部控制和內部審計職能有關的風險,以及本公司遵守法律和監管要求的情況。 |
• | 補償委員會。薪酬委員會重點關注與廣達的薪酬政策和計劃相關的風險,以確定它們是否鼓勵過度冒險,以及它們是否符合廣達的風險管理概況。賠償委員會還評估賠償政策和做法,並努力制定旨在減輕此類風險的激勵措施。此外,薪酬委員會監督及管理本公司就補償、沒收或收回本公司現任或前任行政人員的獎勵薪酬或其他薪酬而採納的任何政策。 |
• | 投資委員會。投資委員會側重於與預期收購、處置、投資和某些重大資本支出有關的風險。 |
• | 治理和提名委員會。治理和提名委員會重點關注與廣達的公司治理以及董事會成員和結構相關的風險,包括董事會組成和董事技能、經驗和屬性與公司戰略的一致性,以及公司面臨的風險。治理和提名委員會還側重於管理層繼任規劃事項,以及公司責任和可持續性事項,包括環境問題、社會問題和做法,以及與支持商業、慈善、教育和工業/貿易組織以及政治活動有關的政策。此外,管理和提名委員會定期審查廣達的風險管理流程,並向董事會報告其調查結果。 |
向董事會回顧和討論公司年度風險管理評估的結果,以及管理層與董事會和委員會在今年剩餘時間內的進一步對話,有助於為公司提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他公開披露提供信息並形成與風險相關的披露。有關公司面臨的風險的更多信息,請查看第1A項中包含的風險因素。廣達年報第一部分的表格10-K截至2023年12月31日的財年。文中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險,其他目前未知的或根據公司已知的信息目前可能被視為無關緊要的風險和不確定因素,可能會對公司未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
17 |
公司治理
董事會獨立性
董事會已確定,除首席執行官奧斯汀先生外,我們的每一位現任董事與廣達沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與廣達有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),並且是紐約證券交易所公司治理上市標準所指的“獨立”。董事會作出這些決定,部分是基於其發現這些獨立董事符合我們的公司治理準則和紐約證券交易所公司治理上市標準中規定的董事獨立性的絕對標準。在評估J·Jackman先生的獨立性時,委員會考慮了廣達對他兒子的僱用,他的兒子受僱於一家非管理性在2023年期間,他們總共獲得了不到12萬美元的補償。在評估Wyrsch女士的獨立性時,董事會考慮了她作為廣達客户國家電網公司董事的服務。在評估拉德哈尼女士的獨立性時,董事會考慮了她作為廣達客户馬拉鬆石油公司董事的服務。在評估Baxter先生的獨立性時,審計委員會考慮了他之前擔任廣達客户ameren Corporation執行幹事的情況,詳情見某些交易-關聯方交易。董事會認定這些關係不是實質性的,這些個人所擔任的職位和涉及的金額並不妨礙根據紐約證券交易所標準或我們的公司治理準則發現獨立性。由於目前除奧斯汀以外的每一家董事都被認為是獨立的,董事會超過了紐約證交所要求大多數董事獨立的要求。
我們的公司治理準則,其中包括我們對董事獨立性的絕對標準,發佈在我們網站的投資者/治理部分,網址為Www.quantaservices.com.
的執行會議非管理層董事
根據紐約證券交易所企業管治上市標準,我們的非管理性根據紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則,每一位董事都是“獨立的”,他們在沒有管理層的情況下在每次定期的董事會會議上舉行執行會議。執行會議由董事會主席主持,如果董事會主席不是獨立的,則由牽頭的董事主持;如果沒有獨立的董事會主席或牽頭的董事,則由執行會議參與者選定的獨立董事主持。
董事會議
在截至2023年12月31日的年度內,董事會舉行了四次會議。每名董事均出席董事會的每一次會議,以及其所服務的董事會委員會至少75%的會議。我們鼓勵但不要求董事會成員出席股東年度會議。去年,所有董事都參加了年度股東大會。
18
公司治理
管理局轄下的委員會
董事會有四個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及投資委員會。董事會已審查了每個常設委員會的組成,並確定這些委員會的每個成員都是“獨立的”,符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則的含義。每個常設委員會根據董事會通過的管理其職責的正式章程運作,所有這些章程都張貼在我們網站的投資者/治理部分,網址為:Www.quantaservices.com。各委員會目前的成員名單、在上一財政年度舉行的會議次數及各委員會的主要職責如下:
審計委員會
|
歐洲委員會主席
沃辛·F·傑克曼(I)(F)
委員會成員
文森特·D·福斯特(I)(F)
伯納德·弗裏德(I)(F)
霍利·C·拉達尼(I)(F)
2023年期間的會議:
8 | |
· 任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所,除其他外,考慮到會計師事務所的資格、獨立性和業績
· 審查和批准會計師事務所提供的審計和非審計服務,並確定這些服務的表現是否符合會計師事務所的獨立性
· 審查和批准會計師事務所年度審計的範圍和程序,並審查最終審計,包括任何評論、建議或遇到的問題
·除其他事項外, 審查並與會計師事務所討論關鍵的會計政策和做法以及在美國公認會計原則範圍內對財務信息的任何替代處理(“公認會計原則”)
· 對會計師事務所的內部質量控制措施、會計師事務所與廣達之間的所有關係、會計師事務所的主要合夥人以及適用規則和法規下的合夥人輪換要求進行年度審查
· 審查管理層關於財務報告內部控制的報告以及會計師事務所對廣達財務報告內部控制的認證
· 審查廣達財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大弱點,以及涉及管理層或其他財務報告人員的任何欺詐
· 監測財務報表和收益新聞稿的質量和完整性,以及其中提供的財務信息和收益指導(包括非公認會計準則信息)
· 監督信息披露控制和程序系統
· 審查廣達內部審計職能的表現,包括內部審計董事,以及年度內部審計計劃的範圍和結果
· 建立和維護程序,以接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴,並保密提交有關有問題的會計或審計事項的員工報告
· 考慮有關風險評估和風險管理的政策
· 監督廣達的合規計劃,並與公司首席合規官一起定期審查計劃的實施和有效性,包括實際和據稱違反公司行為準則的情況
· 酌情審查和批准關聯方交易
|
(I) | 美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則所指的獨立性 |
(F) | 審計委員會董事會認定的美國證券交易委員會條例所指的財務專家 |
19 |
公司治理
薪酬委員會
|
歐洲委員會主席
多伊爾·N·貝內比(I)
委員會成員
伯納德·弗裏德(I) 沃辛·F·傑克曼(I) 勞伊·L·J·瓦倫丁(I) Martha B.Wyrsch(I) 2023年6月期間舉行的會議:
6 | |
· 審查、批准和監督廣達激勵性薪酬計劃的管理,包括根據股權激勵計劃發放獎勵
· 根據廣達的薪酬目標和目的,每年評估首席執行官的業績,並根據這一評估確定首席執行官的薪酬
· 審查和批准廣達其他高管的所有薪酬,並審查管理層關於廣達高管以外高級領導人員薪酬的建議
· 審查和批准執行幹事僱用協議和其他薪酬安排
· 審查風險管理政策和做法與薪酬之間的關係,包括薪酬安排是否鼓勵過度冒險
· 考慮到最近一次關於廣達近地天體補償的股東諮詢投票結果
· 審查、批准和監督廣達通過的任何有關補償、沒收或追回現任和前任高管基於激勵的薪酬或其他薪酬的政策的管理
|
20
公司治理
治理和提名委員會
|
歐洲委員會主席
Martha B.Wyrsch(I)
委員會成員
R·斯科特·羅(I) 瑪格麗特·B·香農(I)
2023年期間的會議: 5
| |
· 制定、推薦並定期審查適用於董事會和廣達的公司治理原則
· 確定董事會及其委員會的成員資格並評估董事會的結構
· 就提名參加董事會選舉或連任的人員以及董事會委員會董事的任命向董事會提出建議
· 評估有關招聘董事的政策
· 就首席執行官推薦的廣達高管人選向董事會提出建議
· 支持董事會首席執行官繼任規劃和繼任候選人的人才培養
· 定期審查廣達高管以及廣達主要運營公司和子公司領導人員的繼任規劃和人才培養流程
· 定期審查廣達的企業風險管理流程
· 定期審查並與管理層討論環境、社會和治理事項,以及廣達關於公司責任和可持續性的公開報告
· 定期審查並與管理層討論公司在支持商業、慈善、教育和工業/貿易組織以及政治活動方面的做法和政策
· 就非僱員董事的薪酬和福利向董事會提出建議
|
(I) | 美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則所指的獨立性 |
21 |
公司治理
投資委員會
|
委員會主席
文森特·D·福斯特(I)
委員會成員
多伊爾·N·貝內比(I) 霍莉·C·拉德哈尼(I) R·斯科特·羅(I) 瑪格麗特·B·香農(I)
2023年期間的會議:
4 | |
· 考慮和批准廣達的某些收購、投資和處置,包括涉及的條款、交易結構和對價
· 評估廣達公司在董事會核準的資本預算之外的某些資本支出
· 監測與某些投資和收購有關的持續活動
· 跟蹤某些已完成的收購和投資
· 對某些歷史交易進行定性和定量審查
· 評估有關對衝某些商品、利率、貨幣和其他商業風險的交易的政策
|
(I) | 美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則所指的獨立性 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於2023年期間,薪酬委員會並無任何成員擔任廣達或其任何附屬公司的僱員或高級職員,亦無曾擔任廣達或其任何附屬公司的高級職員,亦無與廣達有任何關係,因此須在此作為關聯方交易予以披露。此外,沒有高管在薪酬委員會任職或擔任另一家公司的董事高管,該公司的一名高管曾在廣達薪酬委員會任職或擔任廣達董事。
行為規範
董事會已通過適用於廣達及其附屬公司所有董事、高級職員及僱員的行為守則,包括主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或控制人。《行為準則》張貼在我們網站的投資者/治理部分,網址為Www.quantaservices.com。我們打算在我們的網站上的上述位置張貼根據第5.05條要求披露的對《行為準則》的任何修改或豁免表格8-K
與董事會的接觸和溝通
董事會認為,有效的公司治理包括與我們的股東進行建設性的對話和發展長期關係。我們重視這種接觸,並認為解決有關公司政策和實踐的任何問題或顧慮是很重要的。我們還審查和分析投票結果和來自年會的反饋,以確定任何感興趣或關注的話題。
22
公司治理
我們的管理層成員歷來在各種財務和運營主題上廣泛接觸投資者,包括長期戰略、資本配置優先事項和行業動態。在特定的一年中,我們與股東和投資界成員就這些問題進行了多次互動,並主辦或參與了各種投資者會議和活動。
我們還開展年度股東參與計劃,重點關注公司責任和可持續發展主題,以及其他與治理和薪酬相關的主題,包括高管薪酬、董事會結構和組成、戰略和風險監督以及股權激勵薪酬授予實踐。我們的參與團隊包括高級管理層成員,並應要求包括獨立董事或主題專家,並尋求確定和解決任何令人關切的領域。在2024年第一季度,關於這一計劃,我們聯繫了截至2023年12月31日廣達已發行普通股的大約一半的股東。管理層和審計委員會收到並審查了關於若干議題的寶貴反饋意見,其中除其他外,包括下文所述的內容。
• | 可持續發展很重要。主要討論主題包括 人力資本管理(例如,勞動力安全和培訓);環境影響和管理;可持續發展相關事項的治理/監督結構;以及客户對公司可持續發展實踐的期望。 |
• | 治理很重要。主要討論議題包括董事會任期和更新、董事會多樣性、董事會和委員會評估程序以及董事會和管理層對風險和關鍵可持續性事項的監督。 |
• | 薪酬很重要。主要討論主題包括公司薪酬計劃中使用的財務和運營指標,包括與可持續性相關的指標。 |
我們重視從股東那裏收到的反饋,因為這些反饋有助於為隨後關於我們的可持續性和公司責任優先事項以及我們的治理和薪酬實踐的討論和決定提供信息。例如,正如最近幾年的情況一樣,我們預計將繼續利用我們股東參與的意見來幫助我們推進可持續發展計劃,並加強廣達可持續發展報告中的披露。
股東和其他相關方可以與我們的一名或多名董事溝通,包括我們的非管理性董事或獨立董事作為一個團體、一個委員會或全體董事會,通過寫信至我們公司總部的公司祕書地址,目前是:廣達服務公司,Inc.,2727North Loop West,Houston,Texas 77008。所有通信將由公司祕書審核,並酌情轉發給我們的一名或多名董事。
23 |
公司治理
聯委會和委員會的評價
理事會和委員會的評價在確保理事會有效運作方面發揮着重要作用。因此,董事會和每個委員會進行年度自我評估,由治理和提名委員會監督。該等評估的結果經彙編後並無註明名稱,並提供予董事作全面董事會評估,以及提供予各委員會的委員會成員作委員會評估。此外,董事會主席進行一對一與每個董事討論,以收集董事會和委員會的運作,做法和表現的反饋。治理和提名委員會在搜索和評估未來潛在的董事候選人時,也會考慮從評估過程中獲得的信息。
確定和評估董事提名者
管治和提名委員會定期評估董事會的適當規模,以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計或出現任何空缺,治理和提名委員會將考慮現任董事、管理層、第三方獵頭公司和其他人推薦的董事候選人。治理和提名委員會還將審議符合我們章程的股東對董事的提名。廣達收到的所有董事會成員申請、推薦或擬議提名都將提交給治理和提名委員會。如果被提名人是由股東推薦的,那麼評價被提名人的資格的方式沒有什麼不同。
治理和提名委員會有權保留一家第三方搜索公司,費用由廣達支付,以幫助確定和促進對潛在董事被提名人的篩選和麪試過程。一旦確定或推薦了潛在的董事被提名人,委員會將根據推薦所提供的信息、委員會自己對候選人的瞭解、對推薦人或其他人的補充詢問或背景調查等因素,初步決定是否進行全面評估。如果委員會決定進一步追查候選人,將根據下文所述的資格對候選人進行評估。
24
公司治理
管治及提名委員會亦會考慮其認為適當的其他相關因素,例如董事會目前的組成(包括在經驗、背景、性別及種族方面的多樣性、技能及經驗與本公司戰略計劃的一致性及本公司所面臨的風險)、管理層與獨立董事的平衡、對董事會委員會某一專業知識的需要,以及候選人從事與廣達電腦無關的活動(包括在其他上市公司的董事會擔任董事的服務)。在評估後,委員會決定是否面試候選人,並可能要求候選人與廣達管理層成員或其他董事會成員會面。在完成評估後,如果委員會認為候選人將是董事會的寶貴補充,它將向董事會推薦候選人的提名,以供任命或選舉為董事。
董事會在最廣泛的意義上重視多樣性。考慮到這一目標,並根據我們的公司治理準則,董事會努力讓一組董事代表:
• | 與廣達的活動和運營相關的組織決策級別的各種經驗,這些經驗可能來自商業、政府、教育、技術和非營利組織組織; |
• | 任期多樣化,確保在董事會任命和董事連續性之間取得適當平衡;以及 |
• | 不同的背景和屬性,包括性別、族裔和地域。 |
董事會還承諾通過在我們的公司治理指南中採用一項正式政策,來確定和任命一組不同種族的董事,這項政策要求,與新的獨立董事搜索相關的最初合格候選人庫必須包括女性和不同種族的候選人。
根據這些原則,審計委員會已深思熟慮地採取步驟,物色和任命符合上述特點的合格、多樣化的候選人,包括在過去幾年完成的董事候選人搜索方面。由於這些努力,11名董事提名的年度會議候選人中有5名具有不同的屬性,董事會將繼續致力於在未來的董事搜索中繼續尋找和考慮不同的董事候選人。
董事資質
我們的企業管治指引載有管治及提名委員會在遴選董事會提名人選時所考慮的董事會成員資格。指導方針規定,董事會成員應具備最高標準的個人和職業道德、誠信和價值觀,並致力於代表股東的長期利益,必須具有好奇和客觀的觀點、實際智慧、成熟的判斷力、願意表達自己的想法,以及以建設性的方式挑戰和激勵管理層的能力。指南還規定,董事會成員應在與廣達業務相關的領域擁有經驗,並在他們所屬或曾經隸屬的組織中表現出領導技能。
董事會在考慮董事會的其他提名人選時,也會考慮當前的董事技能、經驗和特點,包括支持公司和管理層當前和預期需求所需的額外或補充技能、專門知識或知識。
董事會希望其成員代表廣泛的觀點和背景,而我們的企業管治指引明確提到尋求能為董事會增加性別和種族多樣性的候選人。董事會成員還必須願意投入足夠的時間有效履行其職責和責任,並應承諾延長任期。因此,董事會成員不應在四個以上的上市公司董事會任職,而在另一家上市公司擔任首席執行官(或同等職位)的董事會成員不應在三個以上的上市公司董事會任職。如董事會成員在75歲之後進行選舉,這是但是,在特殊情況下,董事會全體成員可以破例。
董事薪酬
治理和提名委員會有責任向董事會建議#年的薪酬和福利非員工董事們。該委員會遵循我們的公司治理指南中提出的某些董事薪酬原則:
• | 薪酬應公平地支付董事所需的工作報酬; |
25 |
公司治理
• | 薪酬應適當且具有競爭力,以確保廣達吸引和留住高素質董事的能力; |
• | 薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致; |
• | 薪酬的結構應該簡單、透明,股東容易理解。 |
治理與提名委員會和董事會的目標是將董事的薪酬水平設定為或接近市場中位數,相對於規模、行業和業務範圍相當的公司的董事,以確保董事的時間投入和責任獲得具有競爭力的薪酬。具有市場競爭力的薪酬方案很重要,因為它使我們能夠吸引和留住對我們長期成功至關重要的高素質董事。我們採用了額外的董事薪酬做法,以與市場最佳做法保持一致,並確保董事的利益與我們股東的利益密切一致,如下所述。
• | 年度總補償限額。我們通過了一項有意義的年度限制非員工董事薪酬,如中進一步描述每年的限額非員工董事薪酬. |
• | 股權指導方針。我們保持有意義的股權指導方針,使我們董事的長期利益與我們股東的利益保持一致,這一點在持股指導方針非員工董事. |
• | 反對衝/質押政策。我們堅持一項政策,禁止董事對衝廣達普通股所有權的經濟風險,或將廣達證券質押為沒有貸款的抵押品。預淨空以及表明在不訴諸質押證券的情況下償還債務的財務能力。 |
• | 適當的薪酬組合。董事的大部分薪酬是基於股權的。現金聘用金,包括遞增的董事會和委員會領導層聘用金,旨在為花費的時間提供固定薪酬,而基於股權的薪酬部分則承認董事對戰略監督和股東價值的責任。 |
• | 年度回顧。我們的治理和提名委員會重新評估我們的非員工我們同意每年支付董事薪酬一次,並打算繼續聘請獨立薪酬顧問對我們的董事薪酬計劃和做法進行全面的市場分析。 |
• | 僱員董事不獲額外補償。同時擔任廣達員工的董事不會因董事服務獲得額外薪酬。 |
董事薪酬
自2023年5月23日起,董事會增加了非員工董事從100,000美元到105,000美元,非僱員董事委員會主席的年度現金聘用補充從20,000美元到25,000美元(對於審計委員會)和從15,000美元到20,000美元(對於所有其他委員會),以及年度RSU獎勵的美元價值, 非員工從160,000美元到165,000美元。因此,在每次股東周年大會上, 非員工董事當選或 再次當選,每名該等董事可獲得(i)每年價值165,000美元的受限制股份單位獎勵及(ii)下表所列適用的年度現金保留金。
的年費會員 現金預付金 |
年度現金保留人補充費 委員會主席 | |||||||||
董事會 |
$ |
105,000 |
|
– |
||||||
審計委員會 |
$ |
15,000 |
$ |
25,000 |
||||||
薪酬委員會 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
||||||
治理和提名委員會 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
||||||
投資委員會 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
在董事會首次獲委任時(除股東周年大會外), 非員工處長獲發(由獲委任至本處長服務年度結束為止) 按比例年度股權獎勵的一部分和適用的年度現金金額。我們的非員工董事會主席的額外年薪為200,000美元,其中50%以現金支付,50%以RSU支付。在最初任命一名非員工除緊接在股東周年大會後擔任董事會主席外,該等董事可獲按比例收取額外年度薪酬(由委任至本董事服務年度完結止)。
除非非員工董事的董事會服務提前終止,RSU一般在董事服務年度結束時全額歸屬。在適用授標協議條款的約束下,由(I)或任何非員工董事沒有被提名連任或當選新一屆,例如,由於董事會人數減少,年齡排除再次提名,確定新的被提名人,或希望在任期結束時退休,或(2)任何非員工董事是誰
26
公司治理
在廣達方便時辭職,包括因以下原因而辭職非員工董事未能按照廣達公司章程的要求在董事選舉中獲得過半數選票,將於(A)董事服務年結束或(B)服務年結束之日全額支付非員工董事終止服務。RSU通常以廣達普通股的股票結算,前提是非員工董事可以選擇以現金形式支付任何賠償金的50%,如果他或她是
在和解之日遵守廣達的股權指導方針,並預計在和解後立即繼續遵守。
一般來説,會議費用不會支付給我們的非員工董事們。然而,為了補償安排非常會議活動所需的時間,每個非員工董事在一個服務年內出席第十次及其後的任何董事會會議或第十次及其後的任何委員會會議,收取的費用如下:出席董事服務年度的面對面董事會會議;參加電話會議的費用為1,000美元;參加面對面委員會會議;參加電話委員會會議的費用為500美元。
董事也會得到合理的補償自掏腰包出席董事會或其委員會會議所產生的費用,以及以廣達董事的身份合理產生的其他費用。同時也是廣達或其任何子公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。目前,有十個非員工董事的提名者將在年會上參選。作為廣達的一名高管,奧斯汀先生作為廣達董事的一員,沒有獲得任何報酬。
每年的限額非員工董事薪酬
廣達服務股份有限公司2019年綜合股權激勵計劃(修訂後的《2019年綜合計劃》)包含以下年度限制非員工董事薪酬,包括所有現金薪酬和2019年綜合計劃下可能授予非員工董事在任何日曆年內提供服務。年度限額為每年500,000美元,條件是新當選的董事在其在董事會的首個日曆年度的服務最高可獲得750,000美元,而擔任董事會主席或首席執行官的董事在任何日曆年度的服務最高可獲得750,000美元的服務。
遞延補償計劃 非員工董事
非員工董事有資格參加廣達維持的遞延薪酬計劃。不遲於每年12月31日,每個非員工董事可以自願選擇推遲支付其年度現金預聘金的全部或部分(遞增5%),包括但不限於董事會成員、委員會成員和董事會/委員會領導的薪酬,以及下一年所提供服務應賺取的RSU。延期選舉是不可撤銷的,如果沒有做出延期選擇,就不會推遲賠償。遞延現金金額分配到一個單獨的記賬賬户,為非員工董事,反映遞延金額和任何收益(正數或負數)。該賬户會根據其選擇的某些被視為投資選擇的表現而獲得回報。非員工時不時地上董事。然而,廣達沒有義務提供除賠償委員會選擇的默認投資選項外的任何被視為投資選擇。從遞延現金金額賺取的利率不高於市價或優惠。延期的RSU記錄在為非員工董事反映的是遞延的股票數量。廣達還對遞延股票的股息等價物進行現金支付,同時以與廣達普通股相同的速度支付股息。一般而言,遞延補償分配給非員工董事(或其受益人)在董事離開董事會時或在董事預先選定的日期離開董事會。此外,遞延的金額可以在某些無法預見的緊急情況下分配給非員工董事或廣達的控制權發生變化時。
持股指導方針非員工董事
非員工董事必須持有價值相當於董事會成員年度現金預留額五倍的股票(不包括委員會成員的年度現金預留額或擔任委員會主席或董事會主席的任何補充資金)。非員工董事們從財政年度開始有五年的時間年終在首次當選為董事會成員後,積累指導方針規定的股權。截至2023年12月31日,所有非員工董事遵守股權指引的要求。具體而言,Beneby先生、Foster先生、Fry and Jackman先生和J.Wyrsch女士超過了規定的所有權水平,Ladhani女士(於2021年7月任命)、Rowe先生(於2022年7月任命)和先生。*Valentín(2023年6月任命), 在其累積期內朝着規定的所有權水平取得了可觀的進展。
27 |
公司治理
2023年董事補償表
下表列出了每一項 非員工在2023財政年度,
名字 |
費用 賺到的錢或 已繳入 現金 ($) |
庫存 獎項(1) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||
多伊爾·N·貝內比 |
|
145,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
306,778 |
| ||||
文森特·D·福斯特 |
|
150,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
311,778 |
| ||||
伯納德·弗裏德 |
|
130,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
291,778 |
| ||||
沃辛·F·傑克曼 |
|
155,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
316,778 |
| ||||
霍利·C·拉達尼 |
|
130,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
291,778 |
| ||||
David·M·麥克拉納漢 |
|
205,000 |
|
|
259,912 |
|
— |
|
464,912 |
| ||||
R·斯科特·羅 |
|
125,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
286,778 |
| ||||
瑪格麗特·B·香農 |
|
125,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
286,778 |
| ||||
勞伊·L·J·瓦倫丁(2) |
112,801 | 160,219 | — | 273,020 | ||||||||||
Martha B.Wyrsch |
145,000 | 161,778 | — | 306,778 |
(1) | 所示金額反映了在截至2023年12月31日的財政年度內根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的授予日公允價值合計(基於授予日廣達普通股的收盤價),如本公司在其2023年年報中經審計的綜合財務報表附註2進一步描述的那樣10-K.董事在實際授予獎勵時最終實現的價值可能等於或可能不等於這一確定的價值。廣達普通股在授予日之前連續20個交易日的平均收盤價被用來確定授予的RSU數量。截至2023年12月31日,A·McClanahan先生持有1,560股未歸屬獎勵,C Valentín先生持有涉及841股的未歸屬獎勵以及剩餘的每一股非員工董事們持有971股未經授權的獎勵。 |
(2) | 瓦倫丁先生於2023年6月當選為董事會成員,並於2023年8月被任命為薪酬、治理和提名委員會成員。瓦倫丁先生收到了一封按比例他在董事會、治理委員會、提名和投資委員會任職的適用現金預留金的一部分,自他當選和任命(視情況而定)至2023-2024年董事服務年度結束為止。 |
28
行政人員
高級船員
廣達現任首席執行官如下:
名字 |
年齡 | 廣達目前的職位(S) | ||
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀 |
54 |
董事首席執行官總裁 | ||
傑什裏·S·德賽 |
52 |
首席財務官 | ||
J·雷吉·普羅布斯特 |
47 |
首席運營官 | ||
傑拉爾德·A(BJ)杜西,Jr. |
48 |
總裁--戰略運營 | ||
德里克·延森 |
53 |
總裁常務副經理-工商管理 | ||
唐納德·C·韋恩 |
57 |
常務副祕書長總裁和總法律顧問 | ||
保羅·M·諾貝爾 |
56 |
高級副總裁與首席會計官 | ||
多蘿西·C·厄珀曼 |
61 |
總裁副局長-税務 |
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀有關奧斯汀先生的商業背景的描述,請參見廣達董事會-董事提名以上.
傑什裏·S·德賽自2022年7月以來一直擔任我們的首席財務官。她曾於2020年1月至2022年7月擔任我們的首席企業發展官。2018年7月至2019年12月,她還曾擔任總裁和ConnectGen LLC董事的職務,ConnectGen LLC是一家專注於公用事業規模可再生能源和存儲開發的可再生能源公司,主要負責組織管理、業務戰略和資本配置。陳德賽女士曾於2010年1月至2018年7月擔任輸電開發公司Clean Line Energy Partners LLC的首席運營官,主要負責戰略規劃、財務和資本管理以及人力資源等方面的工作。2002年至2010年,她還曾擔任可再生能源公司Horizon Wind Energy(現為EDP Renewables North America)的首席財務官,主要負責財務、會計、税務、財務和信息技術運營。此外,陳德賽女士自2017年10月以來一直擔任上市的獨立風力渦輪機零部件製造商TPI Composites,Inc.的董事。陳德賽女士擁有工商管理學士學位和工商管理碩士學位。
J·雷吉·普羅布斯特自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。此前,他曾於2019年3月至2022年1月擔任我們的總裁電力事業部,2018年5月至2019年3月擔任高級副總裁電力,2016年6月至2018年5月擔任區域副總裁電力。他之前還曾在他分別於2004年和2008年創立的電氣專業承包公司Probst Electric Inc.和Summit Line Construction,Inc.擔任總裁和首席執行官,這兩家公司於2013年11月被廣達收購。他在這些職位上的職責包括監督業務戰略和運營事項。普羅布斯特先生就讀於猶他州山谷大學的線路工人項目,是一名獲得認證的熟練工、電工大師和熟練工變電所技術員。
傑拉爾德·A(BJ)杜西,Jr.自2023年5月以來一直擔任我們的總裁-戰略運營。杜西先生曾於2017年5月至2023年5月擔任廣達的高級副總裁運營,並於2012年1月至2017年5月擔任廣達內部的各種其他管理職務。在加入廣達之前,他於2006年8月至2012年1月在廣達運營公司達仕爾公司擔任運營和業務發展副總裁總裁。杜西先生擁有機械工程理學學士學位和工商管理碩士學位。
德里克·延森自2022年7月以來一直擔任我們的常務副總裁-工商管理。他曾於2012年5月至2022年7月擔任我們的首席財務官,於2011年3月至2012年5月擔任我們的高級副總裁財務、行政和首席會計官,於1999年3月至2011年3月擔任我們的副總裁兼首席會計官,並於1997年12月至2009年3月擔任我們的財務總監。在加入廣達之前,他曾擔任安達信會計師事務所的經理。Jensen先生擁有會計學工商管理學士學位,並於1997年成為德克薩斯州的註冊會計師。
唐納德·C·韋恩自2017年5月起擔任我們的常務副總裁兼總法律顧問。他之前曾擔任上市天然氣壓縮供應商ArchRock,Inc.的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁
29 |
行政人員
及相關產品和服務,從2015年11月至2017年5月,以及從2006年8月至2015年11月,在其前身公司Exterran Holdings,Inc.和Universal Compression Holdings,Inc.擔任類似的角色。於2006年8月至2017年5月,韋恩先生還曾擔任ArchRock GP LLC的高級副總裁和總法律顧問,並於2015年11月至2017年5月擔任ArchRock Partners L.P.及其前身實體(均為上市主有限合夥企業)的其他管理普通合夥人和董事的類似職務。韋恩先生還曾在1999年至2006年擔任美國混凝土公司的副總裁兼總法律顧問,該公司是一家上市的預拌混凝土及相關產品和服務的供應商。在加入美國混凝土公司之前,他曾在Akin,Gump,Strauss,Hauer&Feld,L.L.P.律師事務所擔任律師。韋恩先生擁有文學學士學位、工商管理碩士學位和法學博士學位。
保羅·M·諾貝爾自2023年5月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席會計官。他之前在2021年5月至2023年5月擔任我們的副總裁和首席會計官。2020年2月至2020年7月,他還曾擔任Lilis Energy,Inc.的臨時首席財務官,Lilis Energy,Inc.是一家在德克薩斯州和新墨西哥州運營的勘探和開發公司,他在那裏主要負責財務和財務職能。2012年7月至2019年11月,他還曾擔任國際上市全週期海上油氣勘探生產公司科斯莫斯能源有限公司的高級副總裁兼首席會計官;2005年7月至2012年7月,他曾擔任世界燃料服務公司的高級副總裁兼首席會計官,世界燃料服務公司是一家服務於商業和工業客户的上市全球能源管理公司。在這些之前的職位上,諾貝爾獎先生主要負責會計和報告職能、税務、財務規劃和分析以及風險管理。他之前還曾擔任德勤會計師事務所的高級經理。諾貝爾獎先生擁有會計學學士學位,是一名註冊會計師。
多蘿西·C·厄珀曼自2014年10月起擔任我部總裁副税務長。她之前曾擔任過各種税務管理職務,沃爾瑪Stores,Inc.,包括老董事,2008年至2014年10月繳納所得税,2007年至2008年聯邦審計委員會董事。1998年至2004年,厄珀曼女士在安永律師事務所擔任過多個職位,最近擔任的是高級經理。厄珀曼女士擁有會計學工商管理學士學位,是一名註冊會計師。
30
薪酬討論:&
分析
薪酬委員會報告
我們已經回顧和討論了以下與管理層的薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論,我們已建議廣達董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
本報告由董事會薪酬委員會提供。
道爾N. Beneby,主席
伯納德·弗裏德
沃辛F.傑克曼
勞爾·瓦倫丁
瑪莎灣維爾施
執行摘要
本薪酬討論與分析描述了廣達2023年的高管薪酬計劃。我們利用該計劃來吸引、激勵和留住領導我們公司的員工。特別是,本節解釋了薪酬委員會關於高管薪酬的指導原則,以及薪酬委員會如何為我們的NEO做出2023年的薪酬決定。
獲任命的行政人員
2023年,我們的近地天體包括以下五名執行官和一名前執行官:
名字 |
截至2023年12月31日在廣達的職位 | |
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀 |
總裁與首席執行官 | |
傑什裏·S·德賽 |
首席財務官 | |
J·雷吉·普羅布斯特 |
首席運營官 | |
德里克·延森 |
總裁常務副經理-工商管理 | |
傑拉爾德·A(BJ)杜西,Jr.(1) |
總裁--戰略運營 | |
保羅·C·格雷戈裏(2) |
前首席戰略官 |
(1) | 自2023年5月23日起,杜西先生被任命為總裁-戰略運營。 |
(2) | Gregory先生從廣達首席戰略官的職位上退休,並於2023年4月1日簽訂了一份諮詢協議。有關其他信息,請參閲執行幹事換屆事宜下面。 |
31 |
薪酬討論與分析
2023年的主要性能亮點
2023年,儘管宏觀經濟持續存在不確定性和市場波動,廣達繼續以高水平執行和表現,併產生了優異的財務和經營業績。廣達利用其久經考驗的業務戰略,利用旨在產生彈性和可持續結果的廣泛服務組合,在全球和地區層面應對多重持續挑戰,包括與材料和設備有關的供應鏈和物流挑戰、需求和資本市場的通脹壓力和波動性。廣達仍然處於北美向低碳經濟轉型的前沿,公司管理層和員工仍然專注於執行旨在定位公司長期成功併為利益相關者提供價值的關鍵戰略舉措。這些舉措包括繼續與客户合作,努力促進能源過渡,專注於提供高質量的項目執行,以及擴大和差異化公司的服務產品。
2023年公司業績 |
||
p收入 |
創紀錄的年收入208.8億美元(與2022年相比增長22%) | |
p淨收入 |
創紀錄的普通股淨收入約為744.7美元(與2022年相比增長51.6%) | |
p現金流 |
經營活動提供的現金淨額達到創紀錄的15.8億美元(與2022年相比增加39%) | |
p剩餘的Performance 義務和積壓 |
截至的剩餘履約義務和記錄積壓顯著增加年終2023年與年終2022年,為公司未來的業績做好定位 | |
p現金股利 |
與2022年相比,2023年支付的每股現金股息增加了14% |
2023年成就精選 |
||
促進能源轉型和客户氣候相關計劃 |
隨着北美向低碳經濟轉型的加速,繼續與我們的客户一起制定戰略,併為我們的業務持續增長提供重要的長期機會
繼續執行客户的重大努力,以提高能源系統的彈性,以應對與氣候有關的影響,包括加強和地下計劃,以應對反覆發生的惡劣天氣事件和野火
被選中用於SunZia輸電和SunZia Wind項目,這兩個項目共同構成了美國曆史上最大的清潔能源基礎設施項目-展示了我們組合的高壓輸電和可再生發電解決方案的力量,以及我們提供全面能源過渡基礎設施解決方案的協作方法的價值 | |
開發和擴展解決方案產品 |
繼續發展和擴大某些戰略服務,包括: ∎ 可再生能源基礎設施服務
◾ 通信服務,同比大幅增長
∎ 前端項目服務旨在擴大我們與客户的關係並在成本方面提供更大的確定性
◾ 緊急響應服務,使我們能夠快速調動大量資源來支持客户恢復供電和其他服務的努力
◾ 供應鏈解決方案 | |
繼續專注於 |
隨着我們通過增加員工人數和工時來部署更多的服務,我們仍然專注於員工安全
廣達的安全能力模型不僅以預防事故為目標,還以建立安全故障的能力為目標,繼續前進,並在我們的行業中得到認可 | |
對利益相關者的承諾 |
通過增加季度現金股息的每股金額,展示了對股東價值的承諾和對廣達財務實力的信心
通過在廣達服務2022年企業可持續發展報告中發佈我們擴展的綜合可持續發展指標,繼續為可持續和負責任的業務實踐和報告增加努力和資源 |
32
薪酬討論與分析
2023年高管薪酬決定概覽
我們薪酬委員會做出的影響我們近地天體2023年薪酬的主要高管薪酬決定包括以下內容。
• | 2023年財務業績目標。基於廣達持續的強勁表現,為2023年年度和長期激勵計劃制定的主要財務業績目標與之前的業績目標和/或實際業績相比,通常代表着有意義的增長。 |
(1) | 有關AIP調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的營業收入的對賬,請參閲附錄A到此代理聲明 |
• | 2023年年度激勵計劃下的支出。根據上文所述的2023年強勁的財務和經營業績,公司的整體業績導致支付總額達到目標的125.8%,詳情見年度獎勵計劃。 |
量度 |
2023年業績對比 2022年業績 |
2023年成就與 2023年目標 |
||||
調整後的EBITDA |
+16.2% | 143.0% | ||||
調整後的EBITDA 保證金 |
(45)BPS | 0% |
![]() | |||
安全問題 性能 改進 |
持續逐年改善 | 200.0% |
• | 根據該條款支付 3年制業績期於二零二三年完成。 廣達在實現其戰略舉措方面的持續強勁表現再次導致投資資本回報率(“ROIC”)和資本效率的改善,盈利增長和股價上漲, 3年制截至2023年12月31日的業績。中進一步詳細描述 2023年高管薪酬決策—結果 3年制業績期截至12月 31, 2023在此期間,廣達的表現高於有關ROIC改善、平均資本效率和駕駛員安全指標設定的目標的目標,低於車隊管理目標的目標,導致平均季度相對總股東回報(“TSR”)在既定同行羣體的第50和75百分位之間。這些績效成果導致整體實現178.6%, 3年制截至2023年12月31日止的業績期間,根據我們的2021年長期激勵計劃。 |
33 |
薪酬討論與分析
量度 |
2021 - 2023 性能與 2020 - 2022 性能 |
成就vs. 2021—2023年LTIP 目標 |
||||||
ROIC |
+57 bps | 150% | ||||||
avg.季度相對PSR |
= | ~70百分位數 |
|
|
| |||
資本效率 |
+213 bps | 200% | ||||||
駕駛員安全 |
+520 bps |
140.0% | ||||||
機隊管理 |
+40bps |
74% |
• | 2023年基本工資、目標獎勵水平和基於績效的組合。2023年,薪酬委員會批准了根據個人業績和每個高管職位的市場數據進行的各種薪酬調整。具體地説,我們三個持續的近地天體獲得了基本工資的調整,我們的一個持續的近地天體獲得了目標年度獎勵機會的調整,兩個持續的近地天體獲得了長期激勵機會的調整。此外,薪酬委員會還根據普羅布斯特先生在公司的角色和責任水平,將其基於業績的股權相對於其總股權薪酬的比例從60%提高到70%,並與奧斯汀先生保持一致。其他近地天體相對於其股權薪酬總額,仍有60%的權重基於業績。剩餘的股權補償金額以RSU的形式授予,3年制須繼續服務的期間。 |
薪酬話語權投票
在廣達2023年年度股東大會上,超過90%的股東投票決定“支付話語權”提案批准了我們在2023年提交的委託書中描述的對我們的近地天體的補償。因此,薪酬委員會沒有因為諮詢投票的結果而對我們的高管薪酬計劃進行任何修改。此外,作為我們的股東參與計劃的一個關鍵目標,我們將在公司治理-與董事會的接觸和溝通,高級管理層和董事會成員徵求股東對我們高管薪酬計劃的反饋意見,反饋意見將直接傳達給董事會全體成員,以便在評估未來幾年進一步提升我們高管薪酬計劃和實踐的機會時予以考慮。薪酬委員會還繼續監測趨勢和發展,以確保廣達提供適當的高管薪酬激勵,以保持競爭力,吸引和留住高管人才,並確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的績效如何與薪酬掛鈎
廣達的NEO薪酬主要包括基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。我們的薪酬理念將高管薪酬與個人和公司業績掛鈎。基薪的釐定,除其他因素外,主要是考慮競爭市場的中位數、職位的性質,以及近距離工作人員的貢獻、經驗、責任水平和服務年資。年度激勵目標通常反映了競爭性的市場水平和做法,以及業績高於目標水平的上行機會。業績衡量旨在使高管的利益與股東的利益保持一致,獎勵成功實現年度財務和經營目標的人,同時保持對長期財務業績和可持續性的關注,並激勵成功的資本分配戰略,如2023年高管薪酬決定.
34
薪酬討論與分析
2023年目標薪酬組合
薪酬委員會在確定每個近地天體的薪酬水平時,會考慮我們同齡人羣體中人員的直接薪酬總額的中位數目標。此外,賠償委員會認為,近地天體目標賠償的很大一部分應面臨風險。給予我們近地天體的短期現金獎勵和長期股權獎勵是“風險”薪酬,這意味着這些獎勵是基於與我們激勵目標相比的業績水平或同業集團業績而變化的,或者受到持續僱傭和股票價格表現的影響。3年制歸屬期間。此外,根據我們的2023年長期激勵計劃,基於股權的獎勵佔每個近地天體薪酬的很大一部分,作為直接薪酬總額的百分比,並且這種基於股權的獎勵的很大一部分(相對於CEO和COO的70%和相對於其他近地天體的60%)取決於可衡量的公司業績3年制演出期。基於股權的獎勵在我們的薪酬計劃中發揮着重要作用,因為它們為創造股東價值提供激勵,並促進高管留任和所有權文化。
良好治理和最佳做法
我們致力於嚴格的治理標準,以確保我們的高管薪酬計劃與我們股東的利益密切一致,如下所述的政策和做法證明瞭這一點。
• | 股權指導方針。我們維持有意義的股權持有指導方針,使管理人員的長期利益與股東的利益保持一致,並阻止過度冒險。 |
• | 追回政策。我們在我們的每個獎勵薪酬計劃中都加入了追回條款,並維持獨立的追回政策,允許或要求公司在涉及重述公司財務報表的特定情況下(包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法最終規則和紐約證券交易所上市標準的要求)向廣達及其子公司的高管和主要員工追回現金或股權激勵薪酬。 |
• | 反質押政策。我們維持一項政策,禁止董事和高管將廣達證券作為貸款的抵押品。預淨空以及表明在不訴諸質押證券的情況下償還債務的財務能力。 |
• | 反套期保值政策。我們堅持一項政策,禁止董事和高管對衝擁有廣達普通股的經濟風險。 |
• | 年度回顧。我們的薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問,該顧問每年對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行全面的市場分析。 |
• | 每年一次薪酬話語權投票 我們每年為股東提供一次機會,讓他們參與有關NEO薪酬的諮詢投票。 |
• | 不是長大了 我們不向近地天體提供 毛利率對與控制權變動有關的遣散費或付款徵收消費税。 |
• | 基於績效的補償。 我們近地天體的大部分目標補償取決於客觀和可衡量的財務和業務業績指標。 |
35 |
薪酬討論與分析
• | 性能限制和最大值。 所有以績效為基礎的獎勵都要求公司達到一定的績效水平才能獲得任何獎勵,並規定了在顯著超過既定績效標準的情況下最高獎勵的上限。 |
• | 適度的特權。 我們的近地物體獲得了少量的額外津貼(見下文所述, 元素: 高管薪酬(見下文),目的是促進健康,根據他們的職位需要提供便利,協助他們完成必要的業務目的,並提供有競爭力的薪酬方案。 |
• | 沒有單觸發獎。根據於二零二三年採納的新獎勵協議,於二零二三年八月之後授出的股權獎勵將須就控制權變動(其中交易代價並非純粹由現金組成)雙重觸發歸屬。 |
• | 可持續發展績效指標。近地天體的短期現金獎勵補償和長期股權獎勵補償都與可持續性舉措的成功實施掛鈎,包括員工安全措施和設備的有效利用。 |
薪酬理念
薪酬委員會的每一位成員都是獨立的,符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所公司治理上市標準和我們的公司治理準則。補償委員會負責管理我們所有近地天體的補償方案,其近地天體補償指導原則如下。
原理 |
描述 | |
競爭性 |
薪酬計劃和水平與類似公司的市場實踐具有競爭力,從而能夠吸引和留住廣達的關鍵貢獻者 | |
公平 |
薪酬計劃應在整個公司範圍內公平管理 | |
基於性能的 |
激勵支出應根據可衡量的公司業績而有所不同,特別是因為它與前幾年和本年度的業績、廣達的整體業務計劃和股東的經驗有關 | |
負擔得起 |
關於補償方案和水平的決定應考慮持續的補償方案的可負擔性 | |
平衡式 |
薪酬計劃的設計應該平衡短期和長期的商業利益、員工和股東的利益、成本/收益和激勵價值 | |
戰略與文化 |
薪酬計劃應支持廣達的整體業務戰略,並反映廣達的所有權文化 | |
審慎承擔風險 |
薪酬計劃應反映廣達業務的風險狀況,並避免激發可能對業務產生實質性影響的過大風險,如我們薪酬計劃中的風險考慮 | |
透明 |
績效衡量、結果和薪酬計劃的管理應該能夠透明地傳達給廣達感興趣的利益相關者 | |
合規 |
廣達的薪酬計劃的設計和管理符合適用的法律和法規,並應考慮投資者和代理顧問的政策 |
在本財政年度的第一季度,薪酬委員會確定該年度的年度和長期獎勵計劃的條款,並確定將用於評估計劃下近地天體業績的業績衡量標準。此外,薪酬委員會為當前年度和長期業績期間的每個近地業務實體確定了預期的基薪比率和目標獎勵百分比。財政年度結束後,薪酬委員會開會討論我們上一年的業績,評估我們近地天體的業績,並確定根據激勵計劃將獎勵給每個近地天體的金額(如果有的話)。
如上所述,薪酬委員會尋求保持我們高管薪酬水平與同行和競爭對手的競爭力。薪酬委員會在釐定整體薪酬及每個薪酬部分時會考慮各種因素,包括(I)薪酬基準研究的結果及我們競爭對手薪酬做法的改變;(Ii)經濟及市場情況;(Iii)我們業務運作的改變;(Iv)高管的職位、經驗、服務年資及表現;(V)公司表現;及(Vi)薪酬委員會每名成員根據以往高管薪酬事宜的經驗而作出的判斷。
36
薪酬討論與分析
高管薪酬的構成要素
下表總結了我們目前針對近地天體的補償和福利計劃的主要組成部分。每個組成部分都在激勵和獎勵出色的業績以及留住提供這種業績的近地天體方面發揮着關鍵作用。薪酬委員會在作出賠償決定時,單獨審議每個薪酬組成部分,並綜合考慮所有薪酬組成部分。
補償 元素 |
補償的形式 | 性能/付款標準 | 目的 | |||
基本工資 |
現金 |
個人表現和經驗是影響因素 |
提供吸引和留住關鍵管理人員所需的固定薪酬,並對管理人員的日常職責和責任進行補償 | |||
短期 激勵 |
現金 | 與實現與(一)AIP調整後EBITDA、(二)AIP調整後EBITDA利潤率和(三)安全績效有關的業績目標有關,這三個指標均由薪酬委員會確定 | 激勵和獎勵年度財務和運營業績目標的實現,重點是盈利增長和安全執行 | |||
長期的 激勵 |
PSU | PSU懸崖-背心在結束時3年制業績期限,但須繼續服務,並與以下業績目標的實現掛鈎:(1)ROIC,加上相對的TSR,(2)財產和設備利用率(即資本效率),(3)公司車隊的空閒時間和(4)綜合駕駛員安全評級,每一種情況均由薪酬委員會制定 | 激勵我們實現專注於戰略舉措的長期財務業績目標
協調管理層和股東的利益,吸引和留住關鍵高管
通過減少對環境的影響和增強員工安全來激勵可持續績效 | |||
RSU | RSU在三年內按年等額分期付款,但須繼續服務 | 吸引和留住關鍵高管,使管理層和股東利益保持一致 | ||||
退休 優勢 |
401(k)匹配
不合格 遞延薪酬計劃 |
– | 提供有競爭力的薪酬方案 | |||
額外津貼 |
高管體能計劃
年度額外津貼
CEO飛機使用量
身份盜竊保護和監控 |
– | 維護管理人員的健康和安全,提供具有競爭力的薪酬方案,在某些情況下,優化關鍵管理人員的時間 |
37 |
薪酬討論與分析
2023年高管薪酬決定
基本工資
基本工資是NEO薪酬的關鍵要素,因為它提供了每月收入的基本水平,以補償高管的日常職責和責任。近地天體的基本工資由薪酬委員會在本財政年度的第一季度內每年確定,考慮到具有競爭力的行業工資等因素(特別是下文所述我們同行中公司的工資做法)。補償流程),對該職位的性質以及近地天體的貢獻、經驗、責任水平和服務年限的主觀評估。2023年期間,薪酬委員會除其他外,考慮到薪酬顧問進行的同行審查研究的結果,得出結論,根據業績增加奧斯汀先生的基本工資,並更好地與其職位的市場數據保持一致。此外,薪酬委員會還批准增加德賽女士和普羅布斯特先生的基本工資,以更好地與市場數據保持一致。
被任命為首席執行官 |
上一年的基數 工資率 |
2023年基本薪金税率 (增加後) |
百分比 比之前增加了1% 基本工資率 |
|||||||||
奧斯汀先生 |
$ | 1,250,000 | $ | 1,300,000 | 4.0 | % | ||||||
王德賽女士 |
$ | 600,000 | $ | 780,000 | 30.0 | % | ||||||
普羅布斯特先生 |
$ | 800,000 | $ | 900,000 | 12.5 | % | ||||||
陳延森先生 |
$ | 679,800 | $ | 679,800 | — | % | ||||||
杜西先生(1) |
$ | — | $ | 700,000 | — | % | ||||||
格雷戈裏先生(2) |
$ | 875,500 | $ | — | — | % |
(1) | 在2023年5月被任命為總裁-戰略運營之前,杜西先生並不是本公司的高管。 |
(2) | 格雷戈裏先生於2023年4月退休後,我們與他簽訂了一項諮詢協議,規定每年收取15萬美元的諮詢費。 |
年度獎勵計劃
我們的高級領導力年度激勵計劃旨在為我們的近地天體提供每年支付的績效獎勵,以表彰廣達實現了特定的財務和安全績效目標,這些目標在本財年開始時由薪酬委員會批准。薪酬委員會選擇以現金支付此類績效獎勵。
在工作表現年度內開始工作的符合條件的近地工作人員將獲得以下獎勵按比例評級從僱用之日起,除非首席執行官另有決定,並經薪酬委員會批准。一般來説,近地天體必須在支付任何現金獎勵補償之日起受僱於廣達,否則將失去獲得此類補償的任何和所有權利。然而,在支付日期之前停止受僱的近地天體有可能根據合同規定或首席執行官(他本人除外)以其他方式決定並經薪酬委員會批准而獲得獎勵(或部分獎勵)。看見高管薪酬-在終止或控制權變更時可能支付的款項。
38
薪酬討論與分析
根據年度激勵計劃,每個NEO的支出計算為該NEO基本工資(AIP目標激勵)的百分比,然後乘以與公司業績指標相關的加權業績百分比,如以下計算所示:
薪酬委員會除其他外,考慮到薪酬顧問進行的同行審查研究的結果、奧斯汀先生的建議(他本人除外)以及每個近地業務幹事的職位、經驗、責任水平和服務年限,確定了下文所述2023年年度獎勵計劃下的目標激勵措施。2023年,薪酬委員會批准根據業績提高2023年年度激勵計劃下的目標激勵薪酬(從基本工資的100%提高到基本工資的110%),並更好地與同行數據保持一致。
被任命為首席執行官 |
基本工資 費率 已利用 |
目標:激勵 (基本工資税率的%) |
目標:激勵 (金額) |
|||||||||
奧斯汀先生 |
$ | 1,300,000 | 150 | % | $ | 1,950,000 | ||||||
王德賽女士 |
$ | 780,000 | 110 | % | $ | 858,000 | ||||||
普羅布斯特先生 |
$ | 900,000 | 110 | % | $ | 990,000 | ||||||
陳延森先生 |
$ | 679,800 | 110 | % | $ | 747,780 | ||||||
杜西先生 |
$ | 700,000 | 100 | % | $ | 700,000 | ||||||
格雷戈裏先生(1) |
$ | 875,500 | 110 | % | $ | 963,050 |
(1) | 金額反映了格雷戈裏先生2023年全年的AIP目標激勵。根據僱傭協議的條款,Gregory先生有權根據實際結果和按比例評級直至他退休之日為止。看見整體業績和支出下面。 |
調整後的EBITDA組成部分
計算。 年度激勵計劃的調整後EBITDA部分佔參與者年度激勵機會的60%,是基於廣達實現年度調整後EBITDA的成就,該EBITDA在年度激勵計劃中被定義為營業收入,加攤銷、折舊和基於股票的薪酬,調整後的影響未計入營業收入的淨收入的經營活動(“AIP調整後EBITDA”)。薪酬委員會可審議和批准對實際會計年度經調整的EBITDA的額外調整,包括但不限於收購的業務業績(扣除收購和整合成本)、與收購的業務有關的或有對價負債的公允價值變化、與剝離或終止業務有關的減值和其他費用、外匯匯率波動、不可預測的戰略舉措,以及其他意外、不尋常或一次性物品。
基本原理。一般而言,短期激勵會激勵和獎勵廣達年度財務和運營目標的實現和表現。薪酬委員會認為,這一業績指標是衡量以現金為基礎的經營業績的寶貴指標,並鼓勵我們的近地天體通過擴大和發展與現有和潛在客户的關係以及擴大現有和鄰近市場的服務提供來發展公司的業務。此外,當組合在一起時
39 |
薪酬討論與分析
鑑於下文討論的以利潤率為基礎的業績指標,鼓勵近地天體確保這種增長是有利可圖的,並且不包括過高的風險。
業績/成就。這一部分的業績是通過將本業績年度的實際AIP調整後EBITDA與AIP調整後EBITDA的目標金額進行比較來衡量的,AIP調整後EBITDA的目標金額是根據與公司在今年第一季度公佈的2023年全年收益指引中點相關的AIP調整EBITDA金額確定的。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績/支付表,近地天體可就年度獎勵計劃的這一部分獲得現金獎勵,具體如下(當業績落在指定支付點高於門檻金額時,現金獎勵通過插值法確定):
AIP調整後的EBITDA (單位:百萬) |
成就率: | |||
低於1,747.5美元 |
0 | % | ||
$1,747.5 |
25 | % | ||
$1,781.5 |
50 | % | ||
$1,881.5 |
100 | % | ||
$1,938.3 |
150 | % | ||
1981.5美元或更多 |
200 | % |
2023年AIP調整後EBITDA的目標金額比2022年實現的實際AIP調整EBITDA增長約13.2%。對於2023年的業績年度,薪酬委員會得出結論,實際的非洲投資頭寸調整後息税前利潤為19.303億美元,這是143.0%的業績百分比。有關AIP調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的2023年終了年度營業收入的對賬,請參見附錄A這份委託書
調整後的EBITDA利潤率組成部分
計算。 年度激勵計劃的調整後EBITDA利潤率部分佔參與者年度激勵機會的20%,是基於廣達在公司賺取的AIP調整後EBITDA上取得的年度目標利潤率表現。調整後的EBITDA利潤率被衡量為AIP調整後的EBITDA(如上定義),除以綜合收入(調整後不包括外幣匯率波動和在業績年度內收購的業務應佔收入,這些收入不包括在本公司第一季度宣佈的2023年全年收益指引中)(“AIP調整後EBITDA利潤率”)。
基本原理。薪酬委員會認為,這一業績指標與股東回報高度相關,並加強了公司對提高利潤率和盈利增長的關注,這是對上述AIP調整後EBITDA指標的補充,因為它懲罰了管理層只關注收入增長的做法。薪酬委員會還認為,這一指標支持下文所述長期激勵計劃中包括的ROIC部分,獎勵資本和資源的部署,從而產生有利可圖的回報。
業績/成就。這一部分的業績是通過與目標利潤率相比的業績年度實際AIP調整後EBITDA利潤率來衡量的,目標利潤率是根據上文提出的AIP調整後EBITDA目標金額並相對於公司2023年第一季度公佈的全年收入指引範圍確定的。根據薪酬委員會通過的2023年業績年度業績/支付表,近地天體可就年度獎勵計劃的這一部分獲得現金獎勵,具體如下(當業績落在指定支付點高於門檻金額時,現金獎勵通過插值法確定):
調整後的AIP EBITDA利潤率 |
成就率: | |||
低於9.64% |
0 | % | ||
9.64% |
25 | % | ||
9.94% |
100 | % | ||
10.09% |
150 | % | ||
10.29%或以上 |
200 | % |
40
薪酬討論與分析
2023年目標AIP調整後的EBITDA利潤率比2022年實現的實際AIP調整後EBITDA利潤率增加了約240個基點。2023年業績年度,實際AIP調整後EBITDA利潤率為9.26%,低於業績門檻水平(導致年度激勵計劃這一部分的業績百分比為0%)。關於調整後的合併收入與根據GAAP確定的合併收入的對賬以及2023年終了年度的AIP調整後EBITDA利潤率的計算,見附錄A這份委託書
安全性能組件
計算。 年度激勵計劃的最後一部分,佔參與者年度激勵機會的剩餘20%,是基於公司實現可衡量的安全績效目標的。與前一年的重大安全事件(例如,改變生活的安全事件)的績效相比,該績效年度的績效是基於重大安全事件(例如,改變生活的安全事件)的發生率的改善來衡量的。關於重大安全事件的績效通過內部安全預測測量來計算,並且被定義為績效年度中重大安全事件的數量,乘以1,000,000,以及除以本公司適用年度的總工時。
基本原理。 總體而言,這一目標與公司致力於員工安全的戰略重點和管理層對公司實現行業領先的安全業績的期望相一致。薪酬委員會認定,利用這一指標是評估公司整體安全表現的適當改進,因為減少這些事件是公司的一個主要經營重點,對廣達員工的整體安全至關重要。此外,賠償委員會認為,鑑於預防重大安全事件的重要性,使用與重大安全事件有關的指標是適當的,而且與傳統安全指標相比,衡量這些事件通常可以更好地洞察公司的整體安全表現。公司的一項關鍵戰略舉措是跟蹤和分析重大安全事件,這一內部預測措施與公司的總體安全能力模型保持一致,該模型旨在通過建立在執行涉及重大操作危險的服務時的安全故障能力來減少此類事件。因此,薪酬委員會認為,通過降低與安全事件相關的成本,實現這一目標對短期財務業績和長期業績和可持續性都有重大的積極影響,因為安全業績影響到公司維持和增加與現有和潛在客户的業務以及吸引和留住員工的能力。
業績/成就。 2023年,重大安全事件的門檻績效是基於維持公司自2022年以來的強勁業績,考慮到總工作時間大幅增加的預期,目標績效是在考慮預期工作時間增加後的重大相對改善基礎上設定的。具體而言,近地天體可從年度獎勵計劃的這一部分獲得現金獎勵,具體如下(當業績落在指定支付點之間時,現金獎勵由插值法確定):
安全性能提升 |
成就率: |
|||
0.0% |
25 | % | ||
5.0% |
100 | % | ||
10.0% |
200 | % |
2023年業績年度,與2022年業績年度相比,公司在重大安全事件方面的業績有所改善,在業績規模上超過了最大業績改進,從而實現了這一指標的最大業績。因此,安全業績部分的總體實現百分比為200.0%。
41 |
補償討論與分析
整體業績和支出
根據上述加權結果計算的總體業績達到125.8%的總業績百分比,因此,根據2023年年度獎勵計劃向每個近地天體支付的總支出如下:
被任命為首席執行官 |
成就 百分比 |
AIP獎勵總額 贏得的獎項 |
||||||
奧斯汀先生 |
125.8 | % | $ | 2,453,100 | ||||
王德賽女士 |
125.8 | % | $ | 1,079,364 | ||||
普羅布斯特先生 |
125.8 | % | $ | 1,245,420 | ||||
陳延森先生 |
125.8 | % | $ | 940,707 | ||||
杜西先生 |
125.8 | % | $ | 880,600 | ||||
格雷戈裏先生 |
125.8 | % | $ | 298,730 |
長期激勵計劃
我們的高層領導長期激勵計劃旨在為我們的近地天體提供以股權支付的長期激勵獎勵。長期獎勵計劃下每個近地天體的目標獎勵金額由薪酬委員會每年確定(“長期目標獎勵”)。薪酬委員會在考慮到薪酬顧問進行的同行數據研究的結果、奧斯汀先生(他本人除外)的建議、每個近地業務幹事的職位、經驗、責任水平和服務年限以及與市場數據保持一致的情況後,核準了2023年的以下長期目標激勵措施:
被任命為首席執行官。 |
2022年-長期總量 目標激勵 (基薪百分比) |
2023年-長期總量 目標激勵 (基薪百分比) |
2023年-長期總量 目標激勵 (金額) |
|||||||||
奧斯汀先生 |
600 | % | 750 | % | $ | 9,750,000 | ||||||
王德賽女士 |
250 | % | 300 | % | $ | 2,340,000 | ||||||
普羅布斯特先生 |
350 | % | 350 | % | $ | 3,150,000 | ||||||
陳延森先生 |
275 | % | 275 | % | $ | 1,869,450 | ||||||
杜西先生 |
— | % | 175 | % | $ | 1,225,000 | ||||||
格雷戈裏先生 |
350 | % | 350 | % | $ | 3,064,250 |
一般而言,NEO必須在獎勵授予之日或根據長期獎勵計劃賺取之日受僱於廣達,否則喪失任何及所有該獎勵之權利。然而,在完成工作之前停止僱用的非近地天體, 3年制下文所述的履約期有可能根據合同條款或首席執行官以其他方式確定的方式獲得獎勵(或其中的一部分),並經薪酬委員會批准。看到 高管薪酬—終止或 控制權的變化。在業績期內成為長期獎勵計劃參與者的NEO可獲得的獎勵為 按比例評級但在任何情況下,NEO必須在第一年的10月1日之前僱用, 3年制演出期間有資格參加。
42
補償討論與分析
PSU組件
長期激勵計劃的第一個組成部分佔NEO長期目標激勵的60%(或就Austin和Probst先生而言,佔70%),包括在一個項目結束時懸崖歸屬的PSU, 3年制執行期間 3年制公司業績目標由薪酬委員會確定(“長期PSU部分”)。根據二零二三年長期獎勵計劃,薪酬委員會批准以下PSU獎勵:
被任命為首席執行官 |
長期PSU 組件 (加權%) |
目標長期PSU 組成部分(金額) |
性能 單位 授與(1) |
|||||||||
奧斯汀先生 |
70 | % | $ | 6,825,000 | 43,413 | |||||||
王德賽女士 |
60 | % | $ | 1,404,000 | 8,930 | |||||||
普羅布斯特先生 |
70 | % | $ | 2,205,000 | 14,025 | |||||||
陳延森先生 |
60 | % | $ | 1,121,670 | 7,134 | |||||||
杜西先生 |
60 | % | $ | 735,000 | 4,675 | |||||||
格雷戈裏先生(2) |
60 | % | $ | 1,838,550 | 11,694 |
(1) | 授予的PSU數量是通過將目標長期PSU組成部分的美元金額除以緊接授予日期之前連續20個交易日廣達普通股的平均收盤價來確定的。 |
(2) | 根據僱傭協議的條款,Gregory先生有權獲得其退休年度的全部長期股權激勵薪酬,該薪酬將在三年績效期間結束後賺取和授予,並將根據實際結果計算。 |
雖然代表長期PSU組成部分目標金額的PSU在2023年被授予近地天體,但最終獲得和歸屬的數量將根據公司在2023年的業績向上或向下調整(視情況而定)3年制截至2025年12月31日的表演期。績效期末可獲得的PSU數量從獲批金額的0%到最多200%不等。任何賺取的PSU將在薪酬委員會決定後立即授予,並將以廣達普通股結算。廣達還應計與廣達普通股的股息相同的股息等價物;然而,明確禁止支付未賺取和未歸屬的PSU相關股份的股息等價物,直到PSU賺取和歸屬,即已宣佈的股息等價物被沒收,除非及直到與其相關的PSU歸屬。
對於3年制在截至2025年12月31日的業績期間,薪酬委員會確立了與以下方面有關的公司業績目標:(I)提高ROIC,並結合相對TSR業績指標(佔每個NEO可賺取的PSU數量的65%);(Ii)提高財產和設備的利用率(佔15%);(Iii)公司車隊的空閒時間(佔10%);以及(Iv)綜合駕駛員安全(佔10%)。所有目標都有0%到200%的績效範圍。可酌情調整這些目標的業績指標和結果,以考慮到業績期間發生的任何不尋常或不可預見的事件。
43 |
補償討論與分析
在行政上切實可行的情況下,儘快完成3年制在2025年12月31日的績效期間,將確定為每個目標賺取的加權百分比,然後將賺取的合併加權百分比乘以2023年批准的PSU數量。這將產生最終的賺取和授予的PSU數量,這些PSU將以廣達普通股的股票結算,如以下計算所示:
ROIC改進/相對TSR性能目標
對於佔PSU組成部分65%的ROIC業績目標,補償委員會確定了目標金額,以獎勵(I)在3年制業績期間及(Ii)相對S中型股400指數的TSR表現。
基本原理。薪酬委員會認為,衡量ROIC的改善是適當的,以評估公司為所有投資資本創造增量回報和價值的能力,並確定利用3年制年度ROIC業績的平均值將適當衡量和獎勵改善的業績。薪酬委員會認為,這一業績指標需要同時進行損益表和資產負債表管理,目標ROIC的實現將對長期財務業績和股東價值創造產生重大積極影響,並顯示出適當的資本分配優先順序。此外,薪酬委員會將TSR視為公司業績的基本衡量標準,包括股東對管理層業績的評估指標,從而將NEO薪酬與整體相對回報聯繫起來。
ROIC改進計算。相對於ROIC改進目標的性能是基於以下兩個方面的平均ROIC3年制業績週期和一致的年度ROIC業績。每一年的ROIC按税後淨營業利潤計算,除以平均投資資本。税後淨營業利潤等於調整後的EBITA,乘以(1-税率),較少非控制性利息(税後)。平均投資資本等於總資產,減號非控制性利息、現金和不計利息的流動負債,取流動負債的平均值年終和前一位年終了。
就計算ROIC而言,(I)除税後淨營業利潤可按上述有關AIP經調整EBITDA的相同額外調整(折舊及基於股票的薪酬除外)調整,但須受薪酬委員會酌情決定,除非薪酬委員會另有決定,否則不會對收購作出調整;及(Ii)投資資本須受該等調整的資產負債表影響,視乎適用及薪酬委員會認為適當者而定。
44
補償討論與分析
ROIC改進績效/成就。關於業績期間的平均ROIC,只有當平均ROIC大於閾值金額時,才開始產生支出,該閾值與上一年的實際ROIC相對應3年制業績期間,目標業績較先前業績有顯著改善,並符合薪酬委員會和管理層對公司為持續創造價值而應達到的ROIC業績水平的期望。補償委員會制定了以下業績/支付表,用於評估平均ROIC改善(平均ROIC將四捨五入到最接近的小數點後十位):
提高的百分比 3年制平均值 ROIC超過閾值 |
成就率: | |||
0% |
0 | % | ||
0.7% |
15 | % | ||
1.4% |
30 | % | ||
2.1% |
45 | % | ||
2.9% |
60 | % | ||
3.6% |
75 | % | ||
4.3% |
90 | % | ||
5.0% |
100 | % | ||
6.3% |
105 | % | ||
7.5% |
120 | % | ||
8.8% |
135 | % | ||
10.0%或更高 |
150 | % |
多年持續的ROIC改善是有回報的,因為如果兩到三年的ROIC年度測量結果大於閾值金額,就可以獲得增量支付。補償委員會為ROIC一致性確定了以下遞增支付百分比(每年ROIC將計算到每個業績年度的小數點後十分之一):
ROIC一致性 |
成就率: | |||
2個ROIC大於閾值的年度測量 |
50 | % | ||
3個ROIC大於閾值的年度測量 |
75 | % |
近地天體可實現的最高綜合成就百分比根據以上兩個表的業績,不包括與以下TSR相對業績相關的任何業績百分比,上限如下:
• | 如果達到的百分比為3年制ROIC平均提高75%或更低,基於ROIC性能的總體實現百分比,包括ROIC一致性方面的任何成就,上限為100%; |
• | 如果達到的百分比為3年制ROIC的平均改善在75%至100%之間,基於ROIC性能的總體實現百分比,包括ROIC一致性方面的任何成就,上限為125%;以及 |
• | 如果達到的百分比為3年制平均ROIC改善大於100%,基於ROIC性能的總體實現百分比,包括ROIC一致性方面的任何成就,上限為150%。 |
舉個例子,如果60%的成就百分比是基於3年制平均ROIC改善,如果多年ROIC一致性獲得75%的成就百分比,則總體ROIC改善目標的成就百分比將上限為100%。或者,如果基於以下條件獲得90%的成就百分比3年制平均ROIC改善,如果多年ROIC一致性獲得50%的成就百分比,則總體ROIC改善目標的成就百分比將上限為125%。最後,如果基於以下因素獲得120%的成就百分比3年制平均ROIC改善,如果多年ROIC一致性獲得75%的成就百分比,則總體ROIC改善目標的成就百分比將上限為150%。
相對TSR計算。相對TSR業績是根據公司相對於一個廣泛的股票市場指數(即S中型股400指數)中的公司在年內十二個季度的每個季度的業績來計算的。3年制演出期。對於2023年,薪酬委員會確定S指數是一個合適的指數,因為該公司的大多數直接競爭對手都在該指數之內,廣達普通股
45 |
補償討論與分析
由於工業公司在該指數中的權重更大,廣達的市值在歷史上與該指數中的公司的市值保持一致,因此歷史上與該指數的交易更為緊密。
本公司每個季度的TSR是通過確定股票價格的升值或貶值百分比(利用季度末前連續20個交易日的平均收盤價)加上本季度支付的股息價值來計算的。本公司相對於S指數中個別公司的業績是在每個季度末通過評估從業績期初(即2023年1月1日)到該季度末的業績來確定的。然後,最高和最低的百分位數排名被擱置,其餘的十個百分位數排名被平均,以確定公司的最終平均百分位數排名。
賠償委員會認為,這種對TSR的計算防止了對計測期開始或結束時異常事件的超重,無論這些事件是正的還是負的。薪酬委員會還認為,季度評價與股東在創造股東價值方面對管理層的評價相一致。
相對TSR績效/成就。僅當本公司的平均相對TSR高於S中型股400指數第50個百分位數時,才開始累算相對TSR的業績,如下所述,薪酬委員會認為該業績水平是根據該指標支付股息的適當表現水平。當公司的平均相對TSR落在50%之間這是百分位數和75%這是百分位數,則通過插值法確定獲得的目標激勵的百分比。
S指數季度平均相對TSR百分位數 |
成就率: |
|||
低於50個百分位數 |
|
0 |
% | |
第50個百分位 |
25 | % | ||
75%或以上 |
50 | % |
然後,將相對於此相對TSR績效指標的成就百分比與相對於上述ROIC改進指標所賺取的成就百分比(如果有的話)相加,以確定該目標的總成就百分比。由於ROIC改進所獲得的業績百分比,包括平均業績和多年一致性,上限為150%,因此長期激勵計劃這一部分的總業績百分比被限制為200%。
財產和設備利用率(資本效率)目標
對於財產和設備利用率(即資本效率)目標--佔每個近地天體可賺取的PSU數量的15%,賠償委員會制定了一個有針對性的3年制平均資本效率衡量。
基本原理。薪酬委員會認為,這一資本效率指標是整體ROIC的適當補充指標。雖然改善的ROIC目標是有效利用公司的所有投資資本,但該指標側重於3年制財產和設備的履約期。資本效率是一項專注於根據運營物業、廠房和設備上的資本最大化創收的指標,其中大部分集中在公司的車隊上,根據這一指標進行的業績衡量使薪酬委員會能夠評估公司在車隊管理和技術方面的投資是否轉化為公司車隊的更高利用率和更低成本。此外,這一指標的改善也符合該公司確保有效管理其分散經營的戰略目標。鑑於公司在財產和設備方面的投資規模,提高利用率也有助於創造股東價值。
計算。每一年的資本效率計算如下年終綜合收入,除以已部署資本總額,其中已部署資本總額由適用年度的總資本支出加上生效日期在適用年度內的所有公司管理的設備租賃計劃的資本化成本組成。計算可能包括薪酬委員會認為不可預見或不尋常的項目的調整,包括但不限於收購結果、會計方法的改變和外幣匯率波動的影響。
業績/成就。只有當平均資本效率高於某一門檻金額時,才開始應計支付,該門檻金額對應於在3年制演出期。高於目標額的業績表明,相對於歷史資本效率,業績有了顯著改善。基於上述考慮,賠償委員會為有針對性地提高資本效率,制定了下文業績/支付表。什麼時候
46
補償討論與分析
實現目標的百分比介於表中指定的百分比之間,獲得的目標激勵百分比通過插值法確定。
提高資本效率的百分比 超過閾值 |
成就率: | |||
0% |
0 | % | ||
1.6% |
50 | % | ||
3.2% |
100 | % | ||
4.7% |
150 | % | ||
6.3%或以上 |
200 | % |
可持續發展目標--艦隊管理和安全
對於包括在長期激勵計劃中的可持續性目標,薪酬委員會有針對性地3年制與公司大型車隊的使用有關的兩個指標的平均表現,即(I)部分車隊的空閒時間和(Ii)增強的駕駛員安全。每個目標佔每個近地天體可以賺取的PSU數量的10%。
基本原理。 薪酬委員會認為,在這些以可持續性為基礎的指標方面的改進支持了公司的戰略目標,即:(I)通過評估詳細的設備使用指標的更精細的資本效率計算,激勵降低與公司的大型車隊相關的成本(例如,燃料和維護),以及(Ii)加強關鍵的運營和可持續性目標,即繼續致力於員工安全和減少公司車隊的碳排放。
機隊管理-空閒時間計算。 空閒時間計算為總空閒小時數,除以發動機總小時數。總空閒小時數度量包括所有公路安裝了本公司車隊管理技術的車輛,並進一步定義為車輛在經過10分鐘的空閒時間後空轉的總小時數,這允許出現需要發動機空轉的正常運行問題,但包括一旦十分鐘時間段已經過去了。總髮動機小時數測量包括車輛點火的小時數,無論車輛是否顯示為運動狀態。該指標下的所有計算都是根據公司的機隊管理技術提供的數據進行計算的。
綜合駕駛員安全計算。 綜合駕駛員安全被計算為總安全事件,除以總駕駛時數。安全事件總數測量包括所有公路安裝了本公司車隊管理技術的車輛,並被進一步定義為包括某些可能帶來更高風險的特定駕駛事件。該指標下的所有計算都是根據公司的機隊管理技術提供的數據進行計算的。
業績/成就。賠償委員會根據平均空閒時間和平均綜合駕駛員安全指數確定在這些指標下的應計支出3年制業績期間與既定基準的比較,以及公司在3年制演出期。每個指標的基線測量都是基於公司業績數據建立的,3年制演出期。在審查了這些信息之後,賠償委員會確定了每個指標的門檻、目標和最高績效水平,賠償委員會認為,鑑於在發動機怠速時間和綜合駕駛員安全方面達到目標和最高績效水平所需的性能有重大改進,這些指標是適當的。
薪酬委員會就這些指標的目標業績確定了以下業績/支付表。當目標的實現在表中指定的百分比之間時,通過插值法確定所獲得的目標激勵的百分比。
3年制平均空閒時間 時間計算 |
成就 百分比 |
|||
0.477或更高版本 |
0 | % | ||
0.477 |
50 | % | ||
0.473 |
75 | % | ||
0.469 |
100 | % | ||
0.465 |
150 | % | ||
0.460或更低 |
200 | % |
3年制複合驅動程序 安全計算 |
成就 百分比 |
|||
0.44或更高 |
0 | % | ||
0.426 |
50 | % | ||
0.411 |
100 | % | ||
0.393 |
150 | % | ||
0.375或更低 |
200 | % |
47 |
補償討論與分析
RSU組件
長期激勵計劃的第二個組成部分,佔近地天體長期目標激勵的剩餘40%(或相對於奧斯汀和普羅布斯特先生,30%),由按年等額分期付款的RSU組成3年制在授予之日之後的一段時間內(“長期RSU部分”),受適用的近地天體在每個歸屬日期間的繼續服務的限制(除非根據合同安排另有規定)。廣達還應計與廣達普通股股息相同的股息等價物;然而,在RSU歸屬之前,明確禁止支付未歸屬RSU相關股份的股息等價物,因此,宣佈的股息等價物將被沒收,除非與其相關的RSU歸屬。薪酬委員會認為,這些基於時間的獎勵在我們的近地天體補償和創造股東價值之間提供了具體的聯繫,並鼓勵保留我們的近地天體。根據2023年長期激勵計劃,薪酬委員會核準了以下獎勵金額:
被任命為首席執行官 |
長期的 RSU組件 (加權%) |
目標是長期的 RSU組件 (金額) |
RSU 授與(1) |
|||||||||
奧斯汀先生 |
30 | % | $ | 2,925,000 | 18,605 | |||||||
王德賽女士 |
40 | % | $ | 936,000 | 5,953 | |||||||
普羅布斯特先生 |
30 | % | $ | 945,000 | 6,011 | |||||||
陳延森先生 |
40 | % | $ | 747,780 | 4,756 | |||||||
杜西先生 |
40 | % | $ | 490,000 | 3,116 | |||||||
格雷戈裏先生 |
40 | % | $ | 1,225,700 | 7,796 |
(1) | 授予的RSU數量是通過將目標長期RSU組成部分的美元金額除以緊接授予日期之前連續20個交易日廣達普通股的平均收盤價來確定的。 |
結果是3年制截至2023年12月31日的績效期
2024年3月,薪酬委員會認證了根據我們的2021年長期激勵計劃授予的PSU(“2021年PSU”)的結果。2021年的PSU受到3年制截至2023年12月31日的績效期間,本應獲得和獲得的PSU數量從2021年授予的PSU數量的0%到最多200%不等。對於3年制在截至2023年12月31日的業績期間,薪酬委員會確立了與2023年長期激勵計劃使用的某些指標基本相同的公司業績目標,即(I)ROIC的改善,結合平均季度相對TSR業績指標,(Ii)財產和設備利用率(即資本效率)的改善,以及(Iii)與公司車隊相關的基於可持續性的指標,特別是空閒時間改善目標和綜合駕駛員安全改善目標。所有目標都有0%至200%的績效範圍,ROIC目標佔可賺取PSU數量的65%,資本效率目標佔可賺取PSU數量的15%,車隊目標各佔可賺取PSU數量的10%。
ROIC改進/相對TSR性能目標
與2023年長期激勵計劃類似,ROIC改進目標的績效是基於以下兩個方面的平均ROIC衡量的3年制業績期間和一致的年度ROIC業績,以及相對於TSR業績的業績是根據公司在以下十二個季度的每個季度相對於S中型股400指數的業績來衡量的3年制業績期間。
關於這一目標,賠償委員會決定如下。
• | 的平均ROIC3年制績效期間為10.62%,比閾值目標提高了約12%,超過了10.34%的最大性能目標,並且ROIC的每一項年度測量都高於3年制在績效期間,最高績效百分比為150%。 |
• | 本公司的相對TSR3年制實績期間在第50至75百分位數之間,因此額外的成就百分比為45.7%。 |
• | 這一目標的綜合實現百分比為195.7%。 |
48
補償討論與分析
財產和設備利用率(資本效率)目標
與財產和設備利用率(即資本效率)目標有關的業績通過以下方式衡量3年制平均資本效率,只有當公司在業績期間的平均資本效率大於與上一年實際資本效率對應的門檻金額時,才應計支付3年制演出期。關於這一目標,賠償委員會決定,資本效率在3年制績效週期為26.77%,比門檻目標提高了30.6%,比目標績效目標高出27.9%,實現了200.0%。
可持續發展目標--艦隊管理和安全
與公司車隊相關的基於可持續性的指標-空閒時間改善目標和綜合駕駛員安全改善目標-的績效通過以下方式衡量3年制平均業績,只有當公司的業績超過門檻金額時,才會應計支出。關於這一目標,賠償委員會決定:(一)計算下列期間的空閒時間3年制(2)綜合駕駛員安全計算約為0.42%,業績百分比為140.0%。
已賺取的總體完成百分比和績效單位
在截至2023年12月31日的履約期結束後,以廣達普通股股票的形式向我們的近地天體支付的每個近地天體的綜合加權業績百分比和賺取和歸屬的2021個PSU的最終數量如下:
被任命為首席執行官 |
PSU在#年獲得批准 2021年(目標金額) |
加和加權 成就率 |
總計2個PSU 賺取的收益和既得收益 |
|||||||||
奧斯汀先生 |
56,850 | 178.6 | % | 101,534 | ||||||||
王德賽女士 |
3,637 | 178.6 | % | 6,496 | ||||||||
普羅布斯特先生 |
13,594 | 178.6 | % | 24,279 | ||||||||
陳延森先生 |
13,202 | 178.6 | % | 23,579 | ||||||||
杜西先生 |
4,766 | 178.6 | % | 8,512 | ||||||||
格雷戈裏先生 |
21,640 | 178.6 | % | 38,649 |
2024年度長期激勵獎
自2023年8月起,薪酬委員會批准了對我們員工(包括近地天體)長期激勵薪酬計劃中使用的RSU和PSU獎勵協議形式的更改。從2023年8月及之後授予的長期獎勵開始,修訂後的獎勵協議就廣達對受獎勵的RSU和PSU(當時尚未完成的程度)的控制權變更提供了以下待遇,但受贈人必須繼續為廣達提供服務,直到交易完成之前:
1. | 如果交易中的應付對價僅由現金支付,則該等未清償RSU和一定數量的未清償PSU(根據薪酬委員會確定的控制權變更時的業績和在履約期剩餘時間內的預計業績)將被註銷,以換取基於每股向承授人支付交易對價,其時間表與向廣達股東支付交易對價的時間表相同,並受適用的相同條款和條件的約束;以及 |
2. | 如與該交易有關的應付代價僅包括非現金對價後,此類未清償RSU和一定數量的未清償PSU(根據薪酬委員會確定的控制變更時的業績和在業績期間剩餘時間內的預測業績)將根據每股(X)就既有RSU或歸屬及賺取的PSU向一般廣達股東支付交易代價的相同時間表及相同條款及條件下支付該等款項,及(Y)就未歸屬RSU或未歸屬及賺取的PSU於交易前根據適用於該等RSU或PSU的歸屬時間表(或如適用,則為任何或有交易代價的付款日期)後30天內支付該等款項的部分。 |
49 |
補償討論與分析
如果廣達的控制權發生變化,其中交易對價由現金和非現金根據交易對價的比例,將如上所述確定對RSU和PSU的處理。
此外,新的授標協議規定在控制權變更(即要求在控制權變更後24個月內無故終止僱用)中,交易對價不只是現金的情況下,雙觸發授予RSU和PSU。新的授予協議還規定在受贈人因死亡或殘疾而終止時加速授予。
執行幹事換屆事宜
自2023年4月1日起,Gregory先生退任廣達首席戰略官一職,並與公司簽訂諮詢協議。關於他的退休,格雷戈裏先生有權享受他與公司簽訂的僱用協議中所列的某些退休福利,如終止或控制權變更時的估計潛在付款下面。
自2023年5月23日起,杜西先生被任命為總裁-廣達戰略運營。在被任命為廣達之前,他曾擔任廣達運營總監高級副總裁。如2023年3月2日補償表所述,2023年3月2日,杜西先生還獲得了一項獎勵,其數量等於公平市值等於500,000美元的廣達普通股股票數量(實際授予的RSU數量是通過將這一美元金額除以緊接授予日期之前連續20個交易日廣達普通股的平均收盤價來確定的),這是基於他在2022年業績年度的表現。RSU在3年制在授予之日之後的一段時間內,取決於繼續服務和適用的授標協議的條款。
其他薪酬及福利
我們為我們所有的近地天體提供了年度執行體檢計劃、身份盜竊保護和監控服務,以及每年25,000美元的津貼,這筆津貼肯定會用到預先批准的額外津貼,包括税務籌劃、金融服務或俱樂部會費,以及薪酬委員會可能批准的任何其他額外津貼。此外,該公司向首席執行官提供個人使用公司飛機進行航空旅行,但有年度遞增成本限制,不交任何税。總括或報銷,以及對普羅布斯特先生的年度汽車津貼。向我們的近地天體提供的額外津貼的美元價值在2023年所有其他補償表中列出如下。
薪酬委員會認為,這一年度額外福利方案是合理的,併為我們的近地天體提供額外的補償,以(I)增強我們高管薪酬計劃的競爭力(俱樂部會費津貼),(Ii)提高他們的生產率和可用性(税務和財務規劃方面的專業協助,首席執行官公司飛機的使用),以便他們能夠專注於管理公司的業務,以及(Iii)幫助維護他們的安全(身份被盜保護和監控)和健康(年度體檢)。薪酬委員會定期檢討本公司的額外津貼政策,以考慮是否以及在多大程度上適當修改或限制或終止特定額外津貼的待遇。
我們的近地天體還從廣達的401(K)賬户中獲得相應的繳費,這與廣達參與401(K)計劃的所有其他員工一致。廣達與近地天體的100%匹配税前繳費最高不超過這類近地天體基本工資的前3%。此後,廣達匹配近地天體的50%税前繳費最高可達這類新移民基本工資的3%。所有相匹配的捐款都受到法律規定的一定限制。
遞延薪酬計劃
根據廣達維持的無保留遞延薪酬計劃,包括近地天體在內的某些員工被允許自願推遲收到最高75%的基本工資和最高100%的其他現金薪酬和/或RSU的結算。廣達也根據該計劃做出了某些相應的貢獻。有關這些投稿的其他信息,請參閲高管薪酬-2023年非限定延期薪酬。廣達認為,提供這樣一個允許和鼓勵退休計劃的計劃是我們吸引和留住關鍵人員的關鍵因素。2023年,Austin、Jensen和Ducey先生以及Ducey女士選擇推遲他們當年獲得的基本工資、年度激勵計劃獎勵和/或股權獎勵的一部分。在2023年期間,廣達向非合格遞延薪酬計劃的參與者賬户做出了相應的繳費(如2023年非合格遞延補償表中所述),但沒有酌情繳款。
50
補償討論與分析
持股準則
我們的治理和提名委員會為高管制定了最低持股指導方針,目的是促進股權所有權,並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。治理和提名委員會於2023年修訂了股權指引,增加了總裁-戰略運營的職位,以反映我們現有高管團隊的組成,並將執行副總裁-業務運營改為常務副總裁。所有權準則目前確定在以下最低級別:
職位 |
準則 | |||
首席執行官 |
5 x基薪 | |||
首席運營官 |
4倍基本工資 | |||
首席財務官 首席戰略官 總裁-戰略運營執行副總裁總裁 總法律顧問 |
3倍基本工資 | |||
其他行政主任 |
1倍基本工資 |
根據適用高管基本工資(使用上表中描述的公式)獲得的美元價值除以紐約證券交易所報告的廣達普通股前12個月的平均收盤價,以計算每位高管必須持有的股票數量。為了確定合規性,個人預計擁有的廣達普通股數量是根據個人當時的基本工資和適用於該高管的股票倍數來計算的,截至每年12月31日。一旦計算出來,個人預期持有的股票數量將保持有效,無論薪酬增加、晉升或股價波動如何,直到下一年的12月31日,屆時將進行新的計算和合規評估。一旦個人在年度評估日被確定為符合所有權準則,只要他保持至少與上一個年度評估日所要求的相同數量的股票所有權,該個人就被視為繼續遵守。
預期每名行政人員須在(I)首次年度評估後或(Ii)首次年度合規評估後五年內,取得指引所指的適用股份擁有權。五年分階段期間的目的是允許所需所有權的逐步積累,預計在此期間將取得按比例遞增的進展。根據指導方針,個人或實體持有的與高管有關或由高管控制的股份,以及存入遞延補償安排的未歸屬RSU和既得股權獎勵,都包括在計算該個人的所有權時。然而,未歸屬和未賺取的PSU不包括在這種個人所有權的計算中。
截至2023年12月31日,我們的所有高管都符合我們的持股準則要求,並超過了規定的持股水平。
廣達證券的質押、對衝和其他交易
我們的內幕交易政策(其中包括)禁止廣達的董事和管理人員將廣達證券質押為貸款抵押品,除非個人提供合理的財務能力保證償還貸款的能力,而無需求助於質押的證券並獲得預淨空管理委員會或董事會治理和提名委員會的承諾。禁止董事和高管在交易所或任何其他有組織的市場上進行涉及賣空、看跌期權、看跌期權或其他衍生證券的交易。董事和高管還被禁止進行涉及廣達證券的套期保值、貨幣化交易或類似安排,如預付可變遠期、遠期銷售合同、股權互換、套頭、零成本領滙和其他衍生產品交易。我們相信,這些禁令確保根據我們的股權指導方針的股權水平有效地使每個人的利益與我們股東的利益保持一致。
51 |
補償討論與分析
追回政策
廣達採取了一項獨立的追回政策,允許公司從廣達及其子公司的高管和某些其他關鍵員工那裏獲得獎金、激勵或基於股權的激勵薪酬。為使賠償可追討,必須滿足下列條件:
• | 個人必須從事故意或非法的不當行為,並從故意或非法的不當行為中獲益,而該行為對公司財務報表的重述具有實質性的推動作用不遵守規定符合聯邦證券法規定的任何財務報告要求(財務會計規則變更除外); |
• | 由於重述,作為確定以前賺取的賠償額的重要因素的業績計量或目標被重述;以及 |
• | 董事會(或適當的董事會委員會)酌情根據重述的財務業績釐定應支付較低金額的賠償。 |
在作出決定時,董事會(或董事會的適當委員會)可考慮其認為適當的其他考慮因素,包括(其中包括)尋求償還或沒收的成功機會,以及尋求償還或沒收的費用是否相當可能超過收回的金額,而董事會(或董事會的適當委員會)就保單承保的所有人士的決定不必是一致的。該政策適用於在採用該政策之後以及在披露重述之前的三年期間支付的所有補償;然而,它不適用於控制權變更後的重述(如適用的股權激勵計劃所定義)。
此外,賠償委員會於2023年通過了《追回錯誤判給賠償金政策》(《追回政策》),以遵守紐約證券交易所的上市標準和《美國證券交易委員會實施細則》第954條的規定。《多德-弗蘭克法案》《2010年華爾街改革和消費者保護法》。回收政策要求,如果公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,公司必須收回支付給高管或由高管延期支付的某些基於激勵的超額薪酬(即全部或部分基於實現一項或多項財務報告措施而授予、賺取或授予的激勵薪酬)。根據這項政策,如果薪酬委員會確定高管收到的基於獎勵的薪酬超過了根據重述數額計算的基於激勵的薪酬的金額,則薪酬委員會將要求補償,除非薪酬委員會確定追回是不可行的。
我們的2023年及上一年度年度及長期獎勵計劃亦納入退還條款,使本公司可於確定受助人違反適用的限制性契諾後,向若干高管及其他主要僱員追討若干獎勵薪酬,以符合適用法律、美國證券交易委員會的規則及規例、適用的證券交易所上市標準、本公司的退還政策或追回政策(經不時修訂)的要求,或董事會或其任何委員會認為適當的程度。
僱傭協議
於2023年12月31日,廣達分別與Austin、Probst、Jensen及Ducey先生及德賽女士訂立僱傭協議,直至其於2023年4月退休前,廣達一直是與Mr.Gregory的僱傭協議(各為“僱傭協議”)的訂約方,該協議修訂及重述了Austin先生、Probst先生及Jensen及Jensen及Ducey女士與廣達各自的先前僱傭協議(各為“先行協議”)。如上所述,Gregory先生與廣達簽訂了與其退休有關的諮詢協議(“諮詢協議”),於2023年4月1日生效執行幹事換屆事宜.
根據我們的僱傭協議條款,在發生特定事件,包括終止僱傭和/或廣達控制權變更時,適用的高管有權(或曾經有權)獲得付款和福利。這些安排的具體條款,以及在截至財政年度觸發這些安排的情況下應支付的賠償估計數年終,將在下文中介紹高管薪酬。僱傭協議的終止條款規定(或視情況而定)這些個人在終止僱傭時獲得固定數額的補償,以抵消離開其前僱主或放棄其他機會以加入或維持與我們合作的潛在風險。在簽訂這些協議時,賠償委員會考慮了我們的總額
52
補償討論與分析
在僱傭或維持個人就業的可取性方面的潛在義務,以及在加入或維持與我們的就業時預期的補償。僱傭協議不包含(或不包含,視情況而定)消費税總括規定。
賠償協議
我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,部分原因是我們能夠吸引和留住合格的董事和高管。該等協議規定,除其他事項外,吾等須就該等人士作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些法律責任作出彌償,預支其可獲彌償的法律程序的開支(以及迴應有關任何涵蓋法律程序的透露要求),以及根據我們可能不時維持的任何董事及高級職員責任保險單承保該等人士。這些協議的目的是在特拉華州適用法律允許的最大程度上提供賠償權利,並是我們的董事和高管根據我們的公司註冊證書和章程以及適用法律可能享有的任何其他權利之外的權利。
我們薪酬計劃中的風險考慮
薪酬委員會討論了風險的概念,因為它與我們2023年的薪酬計劃有關,不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的風險承擔,原因如下:
• | 薪酬委員會將高級領導層的高管薪酬安排為固定薪酬和浮動薪酬。高級領導層的基本工資通常設定在市場水平,旨在提供穩定的收入,以便高級領導層不會感到有壓力只關注股價表現,而損害其他重要的商業指標。薪酬的可變部分通常用於獎勵根據支持公司戰略目標的幾個財務和運營業績指標衡量的短期和長期業績。此外,RSU通常在三年內按年度等額分期付款,薪酬委員會認為這有助於留住員工,並鼓勵高級領導層專注於股票的持續升值。薪酬委員會認為,薪酬的可變要素是薪酬總額的足夠百分比(一般為60%或以上),以激勵公司取得更好的短期和長期業績,而固定要素也是足夠的,因此不鼓勵高級領導層在這樣做時承擔不必要或過度的風險。 |
• | 薪酬委員會認為,根據我們的激勵計劃確定現金支出或權益的財務和運營業績衡量標準與廣達的短期和長期運營和戰略計劃保持一致,並通過促進廣達股東、員工和客户等利益相關者的利益來促進公司責任和公司的長期可持續性。賠償委員會還認為,這些措施的目標設定在具有挑戰性但適當的水平,不鼓勵不必要或過度冒險。 |
• | 賠償委員會認為,使用補充財務業績指標,包括AIP調整後EBITDA和AIP調整後EBITDA利潤率,使管理層不能以犧牲利潤為代價,專注於創造收入。薪酬委員會還認為,資本效率和ROIC的互補指標激勵管理層實現運營改進,以減少支持收入增長所需的資本額。 |
• | 董事會已經為我們的高管採納了股權指導方針,薪酬委員會認為,這為管理層考慮廣達的長期利益提供了相當大的激勵,因為他們的個人投資組合中有相當大一部分是廣達的普通股。 |
• | 董事會通過了一項禁止對衝廣達普通股所有權的經濟風險的禁令,該禁令適用於我們的董事、高管和某些員工,加強了他們與我們股東的長期利益的一致性。 |
• | 公司管理層、公司員工和運營公司管理層的薪酬也包括固定薪酬和浮動薪酬。薪酬的固定或基本工資部分通常是按照具有競爭力的市場水平確定的。薪酬的可變部分通常旨在根據公司業績獎勵員工,並與用於高管薪酬的公司業績指標保持一致。例如,在公司管理方面,年度現金獎勵計劃獎勵基於適用於管理人員薪酬的相同財務業績目標,長期股權獎勵獎勵基於若干因素,包括高級領導層確定的個人責任和作用,在某些情況下,財務業績衡量標準。在運營公司管理方面,年度現金激勵計劃獎勵以適用運營公司的財務業績和長期股權激勵為基礎 |
53 |
補償討論與分析
薪酬以財務和安全表現為基礎。總體而言,這些計劃的結構有助於確保整個組織的薪酬激勵措施保持一致。此外,根據這些計劃,股權獎勵通常分成三個等額的年度分期付款,以促進保留,並在廣達的整個分散結構中協調利益。 |
• | 薪酬委員會保留調整獎勵獎勵或目標的唯一自由裁量權,以使支出和潛在支出與業績保持一致。 |
• | 根據我們的激勵計劃,個人獎勵是有上限的,薪酬委員會認為這可以減輕過度的風險。因此,即使公司大幅超過其業績目標,獎勵也是有限的。 |
• | 廣達對業績目標的衡量和計算進行內部控制,旨在防止操縱。此外,所有員工都必須遵守我們的行為準則,其中包括賬簿和記錄的準確性等。 |
• | 廣達維持回收政策和額外的獨立追回政策,並在其每個激勵計劃中包括追回條款,這些條款規定在某些情況下向廣達及其子公司的高級管理人員和關鍵員工追回某些激勵薪酬,詳情見退還政策上面。 |
2023年補償流程
薪酬顧問的角色
薪酬委員會章程授權薪酬委員會聘請薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問,並批准其費用,費用由廣達承擔。這些顧問直接向薪酬委員會報告。於二零二三年,薪酬委員會獨立委聘Frederick W。庫克公司,Inc.(“FW Cook”)審查我們的高管薪酬計劃和薪酬做法,以及我們的高管薪酬計劃相對於上市公司同行羣體數據的競爭力。於二零二三年,薪酬委員會批准以下公司(我們稱之為“同行集團”),以獲取上述基準研究的競爭數據:
AECOM(NYSE:ACM) | EMCOR Group,Inc.(紐約證券交易所代碼:EME) | KBR,Inc.(紐約證券交易所代碼:KBR) | 帕卡爾公司(納斯達克:PCAR): | |||
康寧公司(紐約證券交易所代碼:GLW) | 艾默生電氣公司(紐約證券交易所代碼:EMR) | Leidos Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:LDOS) | 派克-漢尼芬公司(紐約證券交易所股票代碼:PH) | |||
康明斯公司(紐約證券交易所代碼:CMI) | 福陸公司(紐約證券交易所代碼:FLR) | L3Harris Technologies,Inc.(紐約證券交易所代碼:LHX) | 德事隆公司(紐約證券交易所代碼:TXT) | |||
多佛公司(紐約證券交易所代碼:DOV) | 雅各布斯解決方案公司(紐約證券交易所代碼:J) | MasTec,Inc.(紐約證券交易所代碼:MTZ) | 西屋空氣制動技術公司 (紐約證券交易所市場代碼:WAB) | |||
伊頓公司(紐約證券交易所代碼:ETN) | 江森自控國際公司(紐約證券交易所代碼:JCI) |
|
|
選擇這些公司是基於(I)市場競爭,包括與廣達爭奪客户、高管人才和投資者的公司;(Ii)組織規模,具有與廣達類似的收入或市值等財務特徵;(Iii)行業,包括重型建築行業的公司以及服務於管道、工業、通信或輸電公司的公司。與以前的同級組相比,對2023年使用的同級組進行了某些更改。具體地説,薪酬委員會決定將Dycom Industries,Inc.、FlowServe Corporation和Granite Construction Inc.替換為Eaton Corporation、Emerson Electric Co.、Johnson Controls International、L3Harris Technologies,Inc.和PACCAR Inc.,以便根據組織規模和財務特徵更好地使同業集團與廣達保持一致。薪酬委員會可使用上述標準,定期更新未來薪酬研究中因合併、收購、新上市公司和其他變化而產生的公司的最新情況。
薪酬研究協助薪酬委員會制訂符合我們有關行政人員薪酬的理念和指導原則的整體薪酬做法。雖然這些研究提供了重要數據,但賠償委員會僅將這些研究作為參考,而不是將其作為確定我們近地天體賠償數額的決定因素。薪酬委員會在使用這些研究時也行使自由裁量權,這些研究並不取代薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的個人和公司業績的重要性。
54
補償討論與分析
薪酬委員會已根據美國證券交易委員會規定的規則評估FW Cook的獨立性,並得出結論認為,2023年或目前不存在阻止FW Cook擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。
管理層在薪酬制定過程中的作用
我們的首席執行官在確定我們的近地天體(他自己除外)的薪酬方面扮演着重要的角色。我們的首席執行官在考慮了其他管理層成員的意見後,向薪酬委員會提出建議,但薪酬委員會擁有最終決定和設定NEO薪酬計劃、目標、激勵目標、薪酬以及現金和股權激勵獎勵的最終權力和完全酌情決定權。
在每個財政年度開始時,我們的首席執行官都會與薪酬委員會開會,為當前年度和長期業績期間的激勵計劃提出廣達的整體財務和運營業績目標。薪酬委員會審查這些業績目標,考慮潛在付款的適當範圍和其他因素,並在其認為適當時對其進行調整。然後,薪酬委員會批准本財政年度獎勵計劃的業績目標。
在本財年結束後,薪酬委員會根據批准的績效目標評估財務和運營業績,以確定我們的激勵計劃下的支出,包括上一財年的激勵計劃以及與上一財年完成的績效期間相關的任何賺取和既得獎勵。應薪酬委員會的要求,我們的首席執行官和其他管理層成員也參與了薪酬委員會的審查,並就與公司業績目標相關的實際業績提供詳細報告。這些報告還包括定向補償的要素,以便補償委員會可以分析補償組合中包含的每個補償要素以及每個近地天體的定向補償總額。薪酬委員會在確定根據獎勵計劃支付的款項(如果有的話)時會考慮這些評價。
股權獎勵助學金做法
薪酬委員會在每個財政年度的頭幾個月舉行會議,除其他事項外,授予股權獎勵,包括向我們的近地天體頒發股權獎勵。這次會議的時間安排允許薪酬委員會在評估公司業績時審查上一財年的完整財務結果。薪酬委員會還可酌情全年給予獎勵,包括僱用新的執行幹事或將僱員提升到執行幹事職位的獎勵。
在2023年期間,賠償委員會向近地天體發放了PSU和RSU,所有這些都是根據2019年綜合計劃授予的,並在2023年基於計劃的獎勵表中列出。一般來説,我們授予的RSU和PSU的數量是通過將擬授予的總美元金額除以緊接授予日期之前連續20個交易日的廣達普通股的平均收盤價來確定的。RSU和PSU通常在歸屬時以廣達普通股結算。薪酬委員會無意在發佈任何材料的同時,對我們的獎勵計劃下的任何獎勵,包括對新聘用或新晉升的執行幹事的獎勵進行計時,非公有信息。
監管要求對我們高管薪酬決策的影響
部分 162(m).經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)節(“第162(M)節”)規定,上市公司每年支付的薪酬超過100萬美元的扣税額度限制在“受保員工”身上,這一般包括所有被點名的高管。雖然薪酬委員會在作出薪酬決定時可能會考慮扣減薪酬,但如果薪酬委員會認為這樣做符合廣達及其股東的最佳利益,則會批准並獎勵公司可能不能完全扣税的薪酬。
部分 409A。薪酬委員會考慮高管薪酬的組成部分是否會受到守則第409A節徵收的懲罰性税項的不利影響,並旨在將這些組成部分的結構調整為符合或豁免第409A節的規定,以避免該等潛在的不利税務後果。
55 |
補償討論與分析
““黃金降落傘”付款。守則第280G及4999條規定,若干獲高額補償或持有重大股權的高級管理人員及其他服務提供者,如因本公司控制權變更而收取超過若干規定限額的款項或利益,可被課徵消費税,而我們或其繼承人可喪失受此額外税項影響的税項扣減。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮取消此類税收減免的可能性,但它將獎勵與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬,即使此類薪酬不是我們可以扣除的。我們不提供任何税收毛利率根據第4999節支付與控制變更相關的消費税。
基於股份的薪酬會計。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”),以獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期這些獎勵的公允價值來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出,包括RSU和PSU。這種計算是出於會計目的進行的,並在下面的補償表中報告,即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。
結論
我們相信,我們的全部高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬。它使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,併為高管提供必要的動力,使廣達的長期運營和財務業績最大化,同時使用健全的財務控制和高標準的誠信。我們還認為,每個執行幹事的薪酬總額應與具體的短期和長期業務、財務和戰略目標的執行情況相稱。我們相信,我們高管薪酬計劃的質量將繼續反映在積極的長期運營、財務和股票價格表現上。
56
行政人員
補償
2023年補償表
2023薪酬彙總表
下表列出了廣達在過去三個財政年度向我們的近地天體支付或應計的補償:
名稱和 當前主體 職位 |
|
|
股票大獎 |
非股權 激勵計劃 補償(4) ($) |
全 其他 補償(5) ($) |
總計(6) ($) |
||||||||||||||||||||||||||
年 | 薪金 ($) |
PSU(1) ($) |
RSU(2) ($) |
總計(3) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀 總裁兼首席 執行主任 |
|
2023 |
|
|
1,287,500 |
|
|
7,575,569 |
|
|
2,987,033 |
|
|
10,562,602 |
|
|
2,453,100 |
|
|
321,330 |
|
|
14,624,532 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
1,225,342 |
|
|
6,042,828 |
|
|
2,398,271 |
|
|
8,441,099 |
|
|
2,073,750 |
|
|
298,769 |
|
|
12,038,960 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
1,150,000 |
|
|
5,136,966 |
|
|
2,033,907 |
|
|
7,170,873 |
|
|
2,384,813 |
|
|
261,531 |
|
|
10,967,217 |
| |||||||||
傑什裏·德賽(7) 首席財務官 |
|
2023 |
|
|
735,000 |
|
|
1,558,285 |
|
|
955,754 |
|
|
2,514,039 |
|
|
1,079,364 |
|
|
67,346 |
|
|
4,395,749 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
553,890 |
|
|
998,260 |
|
|
1,153,074 |
|
|
2,151,334 |
|
|
663,600 |
|
|
77,396 |
|
|
3,446,220 |
| |||||||||
雷吉·普羅布斯特 首席運營官 |
|
2023 |
|
|
875,000 |
|
|
2,447,363 |
|
|
965,066 |
|
|
3,412,429 |
|
|
1,245,420 |
|
|
54,687 |
|
|
5,587,536 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
793,151 |
|
|
1,933,686 |
|
|
1,193,789 |
|
|
3,127,475 |
|
|
973,280 |
|
|
20,659 |
|
|
4,914,565 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
687,500 |
|
|
1,228,354 |
|
|
1,547,395 |
|
|
2,775,749 |
|
|
1,459,920 |
|
|
26,630 |
|
|
4,949,799 |
| |||||||||
德里克·延森 總裁常務副經理-工商管理 |
|
2023 |
|
|
679,800 |
|
|
1,244,883 |
|
|
763,576 |
|
|
2,008,459 |
|
|
940,707 |
|
|
98,337 |
|
|
3,727,303 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
679,800 |
|
|
1,290,989 |
|
|
797,035 |
|
|
2,088,024 |
|
|
827,045 |
|
|
69,121 |
|
|
3,663,990 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
679,800 |
|
|
1,192,933 |
|
|
734,707 |
|
|
1,927,640 |
|
|
1,240,567 |
|
|
123,787 |
|
|
3,971,794 |
| |||||||||
傑拉爾德·A(BJ)杜西,Jr.(8) 總裁--戰略運營 |
|
2023 |
|
|
650,000 |
|
|
815,788 |
|
|
1,017,236 |
|
|
1,833,024 |
|
|
880,600 |
|
|
92,403 |
|
|
3,456,027 |
| ||||||||
保羅·C·格雷戈裏(9) |
|
2023 |
|
|
218,875 |
|
|
2,040,603 |
|
|
1,251,648 |
|
|
3,292,251 |
|
|
— |
|
|
415,551 |
|
|
3,926,677 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
875,500 |
|
|
2,116,174 |
|
|
1,306,454 |
|
|
3,422,628 |
|
|
1,065,133 |
|
|
39,013 |
|
|
5,402,274 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
875,500 |
|
|
1,955,390 |
|
|
1,204,282 |
|
|
3,159,672 |
|
|
1,597,700 |
|
|
43,280 |
|
|
5,676,152 |
|
(1) | 所示金額反映了在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的財政年度內授予的PSU的公允價值總額,根據FASB ASC主題718計算。授予日期公允價值基於授予日廣達普通股的收盤價和基於業績條件的獎勵部分的蒙特卡洛估值,以及基於TSR的獎勵部分的蒙特卡羅估值,詳見本公司在其2023年年報中的綜合財務報表附註210-K.授權日PSU的公允價值是以可能實現適用的業績目標為基礎的,近地天體在實際授予時最終實現的價值可能等於也可能不等於這一確定的價值。PSU通常在完成3年制業績期間(以持續服務為準),根據某些公司業績狀況和TSR相對於S中型股400指數的業績而歸屬的金額。最終賺取的PSU金額可以從授予的未賺取PSU目標金額的0%到最大200%(假設最高業績水平),並且在結算時,將為每個賺取的PSU發行廣達普通股。關於2023財政年度期間授予的特別訂貨單位,假設要達到最高水平的公司業績條件,授予日公允價值如下:奧斯汀先生12 280 235美元;德賽女士2 526 029美元;普羅布斯特先生3 967 252美元;延森先生2 017 995美元;杜西先生1 322 417美元;格雷戈裏先生3 307 882美元。PSU獎勵協議使持有者有權獲得相當於廣達普通股支付的任何股息的股息等值支付,在結算任何賺取的PSU時支付。中對PSU進行了更詳細的描述薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-長期激勵計劃. |
(2) | 顯示的金額反映了在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的財政年度內授予的RSU的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算。授予日公允價值以授予日廣達普通股的收盤價為基礎,詳見本公司2023年年報附註210-K.近地天體在實際授予裁決時最終實現的價值可能等於也可能不等於這一確定的價值。對於所有近地天體,2023財政年度的數額反映了根據2023年長期獎勵計劃授予的年度淨收益單位,假設近地天體繼續滿足歸屬要求,則該計劃一般在三年內等額分批授予,從授予之日起的次年開始。就Gregory先生而言,他有權享受其與公司的僱傭協議中包含的某些退休福利,這導致加速了對2023年及之前幾年授予的RSU的歸屬,如下所述終止或控制權變更時的估計潛在付款下面。此外,對於杜西先生來説,這筆錢還包括一筆一次性授予因其先前角色的表現而授予的RSU,並在授予之日的三週年時授予此類RSU,前提是該人員繼續滿足歸屬要求。2023財年授予RSU的獎勵協議使持有者有權獲得相當於廣達普通股支付的任何股息的股息等值付款,這些股息在歸屬時支付,如果RSU不歸屬,則可被沒收。有關這些股權獎勵的進一步討論,請閲讀薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-長期激勵計劃。 |
(3) | 所顯示的金額反映了前兩列的總數--PSU和RSU。所有股權激勵獎勵都是根據2019年綜合計劃做出的。 |
57 |
高管薪酬
(4) | 顯示的2023年金額代表廣達2023年年度激勵計劃下賺取的現金激勵獎勵的美元價值。有關該計劃的更多細節,請參見薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-年度激勵計劃。表中所列的現金獎勵是在所示年份內賺取的,但在下一年第一季度支付。 |
(5) | 2023年財政年度反映的數額列於下面的2023年所有其他補償表。有關向廣達高管提供的額外福利的更多細節,請參見薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-其他薪酬和福利。 |
(6) | 顯示的金額反映以下各列的總和:薪金、股票獎勵-合計、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬。 |
(7) | 自2022年7月18日起,陳德賽女士被任命為廣達首席財務官。在被任命之前,她並不是廣達的新成員。 |
(8) | 自2023年5月23日起,杜西先生被任命為總裁-廣達戰略運營。在被任命之前,他並不是廣達的新成員。 |
(9) | 自2023年4月1日起,Gregory先生退任廣達首席戰略官一職,並與廣達簽訂諮詢協議。 |
2023所有其他薪酬表
名字 |
401(k) 匹配 貢獻(a) ($) |
額外津貼 政策:項目/ 公務機 用法(b) ($) |
公司 向以下項目捐款 NQDC計劃(c) ($) |
其他(d) ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
奧斯汀先生 |
|
14,850 |
|
|
208,533 |
|
|
48,563 |
|
|
49,384 |
|
|
321,330 |
| |||||
王德賽女士 |
|
14,850 |
|
|
23,600 |
|
|
25,400 |
|
|
3,496 |
|
|
67,346 |
| |||||
普羅布斯特先生 |
|
14,850 |
|
|
23,553 |
|
|
– |
|
|
16,284 |
|
|
54,687 |
| |||||
陳延森先生 |
|
14,850 |
|
|
22,113 |
|
|
57,398 |
|
|
3,976 |
|
|
98,337 |
| |||||
杜西先生 |
|
14,850 |
|
|
24,928 |
|
|
50,449 |
|
|
2,176 |
|
|
92,403 |
| |||||
格雷戈裏先生 |
|
14,850 |
|
|
7,735 |
|
|
– |
|
|
392,966 |
|
|
415,551 |
|
(a) | 代表廣達對近地天體401(K)賬户的匹配貢獻。 |
(b) | 具體如下:(1)奧斯汀先生個人使用公務機183,533美元,償還俱樂部會費15,067美元,税務規劃和財務服務9,933美元;(2)德賽女士,償還税務規劃和財務服務23,600美元;(3)普羅布斯特先生,償還税務規劃和財務服務23,553美元;(4)詹森先生,償還税務規劃和財務服務22,113美元;(5)杜西先生,俱樂部會費償還14,418美元,税務規劃和財務服務10,510美元;和(6)格雷戈裏先生,退還俱樂部會費7,735美元。公司個人使用公司飛機的增量成本一般是根據公司的可變運營成本計算的,其中包括燃料成本、着陸費、停機坪費用和其他類似費用、用品和餐飲費用、任何海關、外國許可證和類似費用以及機組人員差旅費用。我們的飛機主要用於商業用途;因此,這種方法一般不包括與我們飛機的所有權和運營相關的固定成本,如飛行員和機組人員的工資;飛機的購買或租賃成本;維護和保養成本;機庫租賃費用;保險成本;以及税收。此外,當廣達公司出於商業目的飛往目的地時,近地天體的家人偶爾會乘坐廣達公司的飛機。在這些情況下,廣達沒有增量成本,因此,表中沒有反映任何金額。 |
(c) | 代表廣達在非限定遞延補償計劃下的匹配貢獻,該計劃本應分配到NEO的401(K)計劃賬户,但沒有準則下的適用限制。有關廣達的這些貢獻的更多信息,請參見薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-延期薪酬計劃. |
(d) | (1)為所有近地天體支付288美元(格雷戈裏先生為72美元)用於身份盜竊保護和監測服務;(2)為奧斯汀先生支付45 000美元與所需的監管申報相關的費用,以及4 096美元與補充保險單保費相關的費用;(3)為Desai女士支付3 208美元與補充保險單保費相關的費用;(4)為A Probst先生支付13 292美元的車輛津貼和與補充保險單保費相關的2 704美元;(5)Jensen先生,與補充保險單保費相關的3 688美元;(Vi)杜西先生,與補充保險單保費相關的1,888美元;(7)格雷戈裏先生的298,730美元,這是他2023年按比例計算的年度發明獎金,根據其諮詢協議,諮詢費為87,500美元,與補充保險單保費相關的6,664美元。 |
58
高管薪酬
2023年基於計劃的獎勵表
下表載列有關二零二三年年度現金獎勵獎勵及二零二三年授予廣達旗下各新來者的股權獎勵獎勵的資料: 非股權股權激勵計劃。根據二零一九年綜合計劃之條款授出以股權為基礎之獎勵獎勵。
名字 |
格蘭特 |
激勵 平面圖 |
格蘭特 類型(1) |
預計未來支出 |
預計未來支出 |
所有其他 或單位 |
格蘭特 的庫存 獎項(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,950,000 |
|
|
3,900,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
奧斯汀先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
小行星2023 |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
43,413 |
|
|
86,826 |
|
|
– |
|
|
7,575,569 |
| |||||||||||
|
3/9/2323 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
18,605 |
(5) |
|
2,987,033 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
858,000 |
|
|
1,716,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
王德賽女士 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
8,930 |
|
|
17,860 |
|
|
– |
|
|
1,558,285 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
5,953 |
(5) |
|
955,754 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
990,000 |
|
|
1,980,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
普羅布斯特先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
14,025 |
|
|
28,050 |
|
|
– |
|
|
2,447,363 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
6,011 |
(5) |
|
965,066 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
747,780 |
|
|
1,495,560 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
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陳延森先生 |
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3/9/2023 |
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2023年LTIP |
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PSU |
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– |
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– |
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– |
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– |
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7,134 |
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14,268 |
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– |
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1,244,883 |
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3/9/2023 |
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2023年LTIP |
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RSU |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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4,756 |
(5) |
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763,576 |
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– |
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小行星2023 |
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– |
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– |
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700,000 |
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1,400,000 |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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杜西先生 |
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3/9/2023 |
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2023年LTIP |
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PSU |
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– |
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– |
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– |
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– |
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4,675 |
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9,350 |
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– |
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815,788 |
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3/2/2023 |
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– |
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RSU |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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|
3,230 |
(6) |
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516,962 |
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3/9/2023 |
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2023年LTIP |
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RSU |
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– |
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|
– |
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|
– |
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|
– |
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|
– |
|
|
– |
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|
3,116 |
(5) |
|
500,274 |
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|
– |
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|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
963,050 |
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|
1,926,100 |
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– |
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|
– |
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|
– |
|
|
– |
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|
– |
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格雷戈裏先生 |
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3/9/2023 |
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2023年LTIP |
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|
PSU |
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– |
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– |
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|
– |
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– |
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|
11,694 |
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23,388 |
|
|
– |
|
|
2,040,603 |
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3/9/2023 |
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|
小行星2023 |
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RSU |
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– |
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– |
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– |
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– |
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|
– |
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– |
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7,796 |
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|
1,251,648 |
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(1) | 股權獎勵的類型包括受限制股份單位及永久股份單位。 |
(2) | "2023年AIP"行中所示的數額是近地天體根據2023年年度獎勵計劃根據基薪率可獲得的目標獎勵和最高獎勵。二零二三年年度獎勵計劃並無適用的最低獎勵金額。有關此計劃的更多詳細信息,請參見 薪酬討論 &分析—2023年高管薪酬決策—年度激勵計劃. 2023年度獎勵計劃的實際支出最終於2024年3月確定,並反映在 非股權激勵計劃薪酬“2023年薪酬彙總表”的列。 |
(3) | 所示金額代表根據2023年長期激勵計劃授予的PSU可賺取的廣達普通股股票數量。將獲得和歸屬的PSU數量以及由此產生的廣達普通股發行數量將在完成後在行政上可行的情況下儘快確定3年制截至2025年12月31日的業績期間,股票數量可以從目標數量的0%到最多200%不等。PSU獎勵協議使持有者有權獲得相當於廣達普通股支付的任何股息的股息等值支付,在結算任何賺取的PSU時支付。有關PSU的更詳細説明,請參閲薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-長期激勵計劃。 |
(4) | 所示金額反映了在截至2023年12月31日的財政年度內授予近地天體的RSU或PSU的合計授予日期公允價值,這些價值是根據FASB ASC主題718計算的,如公司在其2023年年度報告表格中的合併財務報表附註2中進一步描述的10-K和《2023年薪酬彙總表》的腳註(1)和(2)。近地天體在實際授予RSU和PSU獎勵時最終實現的價值可能不等於這一確定的價值。 |
(5) | 所示數額代表根據2023年長期激勵計劃批准的RSU數量。如果近地天體繼續滿足歸屬要求,授予的RSU通常在三年內按年等額分期付款。對於Gregory先生,他有權享受他與本公司的僱傭協議中包含的某些退休福利,這導致2023年及之前幾年授予的RSU加速歸屬。如下所述終止或控制權變更時的估計潛在付款下面。RSU獎勵協議使持有者有權獲得相當於廣達普通股支付的任何股息的股息等值付款,這些股息在RSU歸屬時支付。有關2023年長期激勵計劃及其組成部分的更多細節,請參見薪酬討論和分析-2023年高管薪酬決定-長期激勵計劃。 |
(6) | 所顯示的金額代表2023財年授予Ducey先生的額外RSU。假設杜西先生繼續滿足歸屬要求,RSU將在授予日的三週年時歸屬。 |
59 |
高管薪酬
2023年薪酬彙總表和2023年計劃獎勵表述評
廣達於2023年7月31日(或就格雷戈裏先生而言,至2023年4月1日退休前)與Austin、Probst及Jensen先生及Desai女士訂立僱傭協議,並於2023年8月1日起分別與Austin、Probst、Jensen及Ducey先生及Desai女士訂立僱傭協議,取代彼等各自的Prior協議,但不包括與廣達並無先行協議的Mr Ducey先生。每份《先行協議》的初始期限都至少為兩年,並自動連續一年制此後續簽,除非廣達或近地天體至少提前六個月發出書面通知不更新。根據《先前協定》,近地天體有資格領取基本工資以及現金獎勵薪酬和福利,並有權參加一般提供給我們其他執行幹事的任何其他獎勵、儲蓄或退休計劃、政策和安排。
每份僱傭協議都規定了一項一年制僱傭期限,並將自動延長,以供後續一年制條款,除非任何一方提供通知不續費在當時的僱傭期限屆滿前至少六個月。每份僱傭協議都規定了年度基本工資(截至2023年12月31日,奧斯汀先生為1,300,000美元,普羅布斯特先生為900,000美元,簡森先生為679,800美元,杜西先生為700,000美元,德賽女士為780,000美元)以及有資格參加本公司的年度激勵計劃和長期股權激勵計劃,適用的NEO年度現金激勵獎金的目標是董事會或其委員會不時確定的基本工資的百分比。此外,根據僱傭協議,近地天體有資格參與本公司其他同行員工普遍可獲得的獎勵、儲蓄、退休、健康和福利福利計劃和計劃,並有權根據適用的公司政策報銷近地天體所產生的合理和必要的業務費用。
僱傭協議還包括競業禁止和非邀請函限制近地天體在任職期間和此後一至兩年內與廣達競爭和招攬廣達客户和僱員的能力的契約(取決於終止是否是非自願的和/或與控制權的變更有關),非貶低禁止他們泄露機密信息和商業祕密的契約和契約。此外,如中進一步描述的那樣終止或控制權變更時的潛在付款,根據僱傭協議的條款,目前受僱於廣達的每一名NEO有權在發生特定事件時獲得付款和福利,包括終止僱傭或變更廣達的控制權。關於他的退休,Gregory先生根據他與公司的僱傭協議有權獲得某些退休福利,該協議是根據他2017年的僱傭談判達成的,如執行幹事換屆事宜上面。
60
高管薪酬
2023財年未償還股權獎勵年終
下表反映於二零二三年十二月三十一日分類為未歸屬的受限制股票單位及各新臺幣的表現期至二零二三年十二月三十一日之後結束的未賺取╱未歸屬股票單位。該表假設每股市值為215.80美元,即廣達普通股2023年12月31日的收盤價。
股票大獎 | ||||||||||||||||
新股數量: 或庫存單位 沒有被 (#) |
的市場價值 股份或單位 的股票 沒有被授予任何權利(1) ($) |
股權激勵 計劃大獎: 未發現數量 股份、單位或其他 擁有的權利 未歸屬(2) (#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或派息 不勞而獲的價值評估 股份、單位或 其他權利 尚未授予(3) |
|||||||||||||
奧斯汀先生 |
8,122 | (4) | 1,752,728 | |||||||||||||
14,503 | (5) | 3,129,747 | ||||||||||||||
18,605 | (6) | 4,014,959 | ||||||||||||||
101,526 | (7) | 21,909,311 | ||||||||||||||
86,826 | (8) | 18,737,051 | ||||||||||||||
王德賽女士 |
1,063 | (9) | 229,395 | |||||||||||||
809 | (10) | 174,582 | ||||||||||||||
1,327 | (11) | 286,367 | ||||||||||||||
3,222 | (12) | 695,308 | ||||||||||||||
2,104 | (13) | 454,043 | ||||||||||||||
5,953 | (14) | 1,284,657 | ||||||||||||||
15,442 | (7) | 3,332,384 | ||||||||||||||
17,860 | (8) | 3,854,188 | ||||||||||||||
普羅布斯特先生 |
3,187 | (15) | 687,755 | |||||||||||||
3,022 | (16) | 652,148 | ||||||||||||||
7,219 | (17) | 1,557,860 | ||||||||||||||
6,011 | (18) | 1,297,174 | ||||||||||||||
32,488 | (7) | 7,010,910 | ||||||||||||||
28,050 | (8) | 6,053,190 | ||||||||||||||
陳延森先生 |
2,934 | (19) | 633,157 | |||||||||||||
4,820 | (20) | 1,040,156 | ||||||||||||||
4,756 | (21) | 1,026,345 | ||||||||||||||
21,690 | (7) | 4,680,702 | ||||||||||||||
14,268 | (8) | 3,079,034 | ||||||||||||||
杜西先生 |
1,060 | (22) | 228,748 | |||||||||||||
1,933 | (23) | 417,141 | ||||||||||||||
3,230 | (24) | 697,034 | ||||||||||||||
3,116 | (25) | 672,433 | ||||||||||||||
8,702 | (7) | 1,877,892 | ||||||||||||||
9,350 | (8) | 2,017,730 | ||||||||||||||
格雷戈裏先生 |
35,554 | (7) | 7,672,553 | |||||||||||||
23,388 | (8) | 5,047,130 |
(1) | 已累計的現金股息等價物,如果此類股票歸屬,也可就此類股票支付如下:奧斯汀先生-18,487美元;德賽女士-6,120美元;普羅布斯特先生-10,112美元;延森先生-5,985美元;杜西先生-3,374美元。 |
(2) | 截至2023年12月31日的業績期間的PSU不包括在表中,因為它們被認為是截至2023年12月31日的收益和歸屬;相反,此類PSU包括在下面的2023年期權行使和股票既得表中。 |
61 |
高管薪酬
(3) | 所示金額代表廣達普通股相對於PSU可賺取的股票價值,假設表中包括的未賺取PSU的數量已賺取並已歸屬。截至2023年12月31日,與已發行的PSU相關股份數量相關的應計現金股息等價物(即目標金額)如下:奧斯汀先生--81,667美元;德賽女士--8,409美元;普羅布斯特先生--22,579美元;詹森先生--17,758美元;杜西先生--7,146美元;格雷戈裏先生--29,108美元。 |
(4) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月26日授予。 |
(5) | 包括2022年3月授予的未歸屬RSU,(I)7252個歸屬於2024年3月4日和(Ii)7251個歸屬於2025年3月4日。 |
(6) | 包括2023年3月授予的未歸屬RSU,(I)6202個歸屬於2024年3月9日;(Ii)6202個歸屬於2025年3月9日;以及(Iii)6201個歸屬於2026年3月9日。 |
(7) | 所示金額代表根據2022年長期激勵計劃授予的PSU可以賺取的廣達普通股的最大股數,該計劃的績效期限截至2024年12月31日。根據美國證券交易委員會披露指令,由於公司前幾年在2022年長期激勵計劃下授予的管理我們的PSU的指標方面的業績超過了目標業績,因此此類未賺取PSU的數量和此類未賺取PSU的支出價值是在假設達到最大業績標準的情況下計算的。根據2022年長期獎勵計劃授予的截至2023年12月31日尚未完成的項目管理單位的目標數量如下:奧斯汀先生--50,763人;德賽女士--7,721人;普羅布斯特先生--16,244人;延森先生--10,845人;杜西先生--4,351人;格雷戈裏先生--17,777人。最終將獲得和歸屬的PSU的實際數量將在行政上切實可行的情況下儘快在完成3年制績效週期,範圍從目標數量的0%到最大200%。 |
(8) | 所示金額代表根據2023年長期激勵計劃授予的PSU可以賺取的廣達普通股的最大股數,該計劃的績效期限截至2025年12月31日。根據美國證券交易委員會披露指令,由於公司在2023年長期激勵計劃下授予的管理我們的PSU的指標方面的業績超過了目標業績,因此此類未賺取PSU的數量和此類未賺取PSU的支出價值是在假設達到最大業績標準的情況下計算的。根據2022年長期獎勵計劃授予的截至2023年12月31日尚未完成的項目管理單位的目標數量如下:奧斯汀先生--43 413人;德賽女士--8 930人;普羅布斯特先生--14 025人;延森先生--7 134人;杜西先生--4 675人;格雷戈裏先生--11,694人。最終將獲得和歸屬的PSU的實際數量將在行政上切實可行的情況下儘快在完成3年制績效週期,範圍從目標數量的0%到最大200%。 |
(9) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月4日授予。 |
(10) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月26日授予。 |
(11) | 包括2022年3月授予的未歸屬RSU,(I)664個歸屬於2024年3月4日和(Ii)663個歸屬於2025年3月4日。 |
(12) | 包括2022年3月授予的未歸屬RSU,(I)1,611個歸屬於2024年3月4日和(Ii)1,611個歸屬於2025年3月4日。 |
(13) | 包括2022年7月授予的未歸屬RSU,(I)其中1,052個在2024年7月18日歸屬,(Ii)1,052個在2025年7月18日歸屬。 |
(14) | 包括2023年3月授予的未歸屬RSU,(I)其中1,985個歸屬於2024年3月9日;(Ii)1,984個歸屬於2025年3月9日;以及(Iii)1,984個歸屬於2026年3月9日。 |
(15) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月4日授予。 |
(16) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月26日授予。 |
(17) | 包括2022年3月授予的未歸屬RSU,(I)3610個歸屬於2024年3月4日和(Ii)3609個歸屬於2025年3月4日。 |
(18) | 包括2023年3月授予的未歸屬RSU,(I)其中2,004個歸屬於2024年3月9日;(Ii)2,004個歸屬於2025年3月9日;以及(Iii)2,003個歸屬於2026年3月9日。 |
(19) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月26日授予。 |
(20) | 包括2022年3月授予的未歸屬RSU,(I)2410個歸屬於2024年3月4日和(Ii)2410個歸屬於2025年3月4日。 |
(21) | 包括2023年3月授予的未歸屬RSU,(I)其中1,586個歸屬於2024年3月9日;(Ii)1,585個歸屬於2025年3月9日;以及(Iii)1,585個歸屬於2026年3月9日。 |
(22) | 包括2021年3月授予的未歸屬RSU,該RSU於2024年3月26日授予。 |
(23) | 包括於二零二二年三月授出的未歸屬受限制股份單位,其中(i)967個於二零二四年三月四日歸屬及(ii)966個於二零二五年三月四日歸屬。 |
(24) | 包括於二零二三年三月授出並於二零二六年三月二日歸屬的未歸屬受限制股份單位。 |
(25) | 包括於2023年3月授出的未歸屬受限制股份單位,(i)其中1,039個於2024年3月9日歸屬;(ii)其中1,039個於2025年3月9日歸屬;及(iii)其中1,038個於2026年3月9日歸屬。 |
2023年期權行權和股票行權表
下表反映有關於二零二三財政年度內各新來者持有股權獎勵歸屬的若干資料:
|
股票大獎 | |||||||
名字 |
股份數量 在資產歸屬上獲得的股份(1) (#) |
已實現的價值: 歸屬(2) ($) |
||||||
奧斯汀先生 |
137,989 | (3) | 30,399,681 | |||||
王德賽女士 |
13,792 | (4) | 2,790,244 | |||||
普羅布斯特先生 |
44,286 | (5) | 9,106,152 | |||||
陳延森先生 |
36,539 | (6) | 7,783,912 | |||||
杜西先生 |
10,538 | (7) | 2,383,736 | |||||
格雷戈裏先生 |
80,397 | (8) | 16,175,768 |
(1) | 歸屬時收購的股份包括與限制於二零二三財政年度失效的受限制單位獎勵有關的股份,以及就根據二零二一年長期激勵計劃授出的受限制單位賺取及歸屬的廣達普通股股份數目,由薪酬委員會於完成董事會決定。 3年制截至2023年12月31日的績效期。 |
(2) | 已實現價值反映了截至授予RSU或PSU裁決之日適用股票的市場價值。近地天體最終實現的實際價值可能多於或少於上表中計算的現值,這取決於近地天體是否以及何時持有或出售股票,以及近地天體是否根據廣達維持的非限定遞延補償計劃選擇推遲全部或部分獎勵,如2023年不合格延期補償。此外,在授予RSU或PSU獎時支付的現金股息等價物如下:奧斯汀先生--214,437美元;德賽女士--15,860美元;普羅布斯特先生--46,948美元;詹森先生--52,615美元;杜西先生--20,294美元;格雷戈裏先生--91,130美元。 |
(3) | 包括(I)於2023年3月4日歸屬的7,252股(廣達普通股截至上午12:01的市值(Ii)於2023年3月26日歸屬的29,203股(廣達普通股截至上午12:01的市值。於該日為每股160.78美元);及(Iii)101,534股與3年制截至2023年12月31日的業績期間,歸屬於2024年3月1日(廣達普通股截至上午12:01的市值在那個日期是每股241.51美元)。 |
62
高管薪酬
(4) | 包括(I)於2023年3月4日歸屬的3,338股(廣達普通股截至上午12:01的市值(Ii)於2023年3月26日歸屬的2,906股(廣達普通股截至上午12:01的市值。(3)2023年7月18日歸屬的1,052股(廣達普通股截至上午12:01的市值。在該日期為每股199.31美元);及(Iv)與本年度賺取的PSU有關的6,496股股份3年制截至2023年12月31日的業績期間,歸屬於2024年3月1日(廣達普通股截至上午12:01的市值在那個日期是每股241.51美元)。 |
(5) | 包括(I)於2023年3月4日歸屬的11,028股(廣達普通股截至上午12:01的市值(Ii)於2023年3月26日歸屬的8,979股(廣達普通股截至上午12:01的市值。於該日為每股160.78美元);及。(Iii)24,279股與3年制截至2023年12月31日的業績期間,歸屬於2024年3月1日(廣達普通股截至上午12:01的市值在那個日期是每股241.51美元)。 |
(6) | 包括(I)於2023年3月4日歸屬的2,410股(廣達普通股截至上午12:01的市值(Ii)於2023年3月26日歸屬的10,550股(廣達普通股截至上午12:01的市值。於該日為每股160.78美元);及(Iii)23,579股與3年制截至2023年12月31日的業績期間,歸屬於2024年3月1日(廣達普通股截至上午12:01的市值在那個日期是每股241.51美元)。 |
(7) | 包括(I)於2023年3月4日歸屬的967股(廣達普通股截至上午12:01的市值(Ii)於2023年3月26日歸屬的1,059股(廣達普通股截至上午12:01的市值。在該日期為每股160.78美元);及(Iii)與本年度賺取的PSU有關的8,512股3年制截至2023年12月31日的業績期間,歸屬於2024年3月1日(廣達普通股截至上午12:01的市值在那個日期是每股241.51美元)。 |
(8) | 包括(I)於2023年3月4日歸屬的3951股(廣達普通股截至上午12:01的市值(Ii)於2023年3月26日歸屬的17,292股(廣達普通股截至上午12:01的市值。(3)2023年4月3日歸屬的20,505股(廣達普通股截至上午12:01的市值。於該日為每股166.64美元);及(Iv)38,649股與3年制截至2023年12月31日的業績期間,歸屬於2024年3月1日(廣達普通股截至上午12:01的市值在那個日期是每股241.51美元)。 |
2023年不合格延期補償
根據廣達維持的無保留遞延薪酬計劃,某些員工,包括近地天體,獲準自願延遲收取最高75%的基本工資和最高100%的其他現金薪酬和/或某些股權獎勵的結算。此外,對於每個計劃年度,推遲廣達401(K)計劃下法律允許的最高金額的計劃參與者將在遞延補償計劃中獲得僱主匹配供款,其差額等於(I)計劃下遞延補償的前3%的100%加上根據計劃遞延的下一個3%補償的50%與(Ii)根據廣達401(K)計劃可代表參與者繳納的最大匹配供款之間的差額。匹配的捐款將立即授予。廣達也可酌情向遞延補償計劃繳費,但須遵守廣達在繳費時決定的歸屬時間表,前提是歸屬在控制權變更或參與者死亡或退休後加速。所有匹配和酌情的僱主繳費,無論是否歸屬,在參與者因故終止僱傭或參與者與廣達競爭時都將被沒收。廣達還應計參與者賬户中遞延股份的股息等價物,同時按廣達普通股支付股息的相同比率計提。
延期的股權獎勵只能以廣達普通股結算。遞延補償計劃允許參與人在一組名義賬户之間分配遞延現金數額,這些賬户反映了各種投資選擇的收益和/或損失。這些名義賬户不計入高於市價或優惠的收益。每個參與者可以直接投資於根據計劃為參與者設立的個人賬户,並可以每天對投資進行更改。由於每位行政人員可選擇另一種投資選擇,並可不時更改其分配,因此投資回報視乎每項相關投資基金在其選擇作為投資工具期間的表現而定。支付每個參與者賬户餘額的義務始終是本公司的無擔保債務。
一般來説,參加者在離職、殘疾發生或特定日期(在延期時選定)較早時收到遞延金額的分配。參加者可以選擇一次性或分期付款獲得分配,在某些情況下,還可以選擇在終止僱用時將分配推遲至多五年。參與者還可以在發生不可預見的財務緊急情況時提取全部或部分遞延金額。廣達保留隨時以任何理由修改或終止本計劃的權利。參與者的延期選舉必須每年續期,在該年度內不能撤銷或更改選舉。
63 |
高管薪酬
2023年不合格遞延補償
下表描述了我們每個近地天體與2023財年相關的不合格遞延補償活動。
名字 |
近地天體 來自中國的貢獻 最後的 財政年度(1) ($) |
公司 來自中國的貢獻 最後的 財政年度(2) ($) |
集料 收益 (虧損)最後 財政年度(3) ($) |
集料 提款/ 分配(4) ($) |
集料 最後的餘額 財政年終(5) ($) |
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奧斯汀先生 |
77,250 | 75,563 | 865,859 | 7,374,838 | 2,912,152 | |||||||||||||||
王德賽女士 |
662,038 | 37,490 | 314,767 | 970,942 | 1,002,528 | |||||||||||||||
普羅布斯特先生 |
– | – | 6,259 | – | 37,537 | |||||||||||||||
陳延森先生 |
97,230 | 57,398 | 761,702 | – | 3,228,309 | |||||||||||||||
杜西先生 |
83,030 | 50,449 | 120,896 | 157,684 | 1,023,265 | |||||||||||||||
格雷戈裏先生 |
– | – | 35,560 | – | 267,266 |
(1) | 所示金額指遞延薪金、二零二三年年度獎勵計劃項下的遞延現金獎勵付款及╱或於二零二三年歸屬但遞延收取的股權獎勵價值。遞延薪金及現金獎勵付款載於2023年薪酬彙總表內的薪酬及薪酬, 非股權獎勵計劃薪酬列分別。遞延股權獎勵的估值是基於廣達普通股截至遞延日上午12時01分的收盤價。下表顯示每個NEO的薪金、現金獎勵獎勵和既得股權獎勵的遞延部分。 |
名字 |
貢獻 | 捐款形式 | 金額 ($) |
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奧斯汀先生 |
薪金 |
現金 |
|
77,250 |
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現金獎勵 |
現金 |
|
– |
| ||||
股權獎 |
普通股 |
|
– |
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王德賽女士 |
薪金 |
現金 |
|
36,750 |
| |||
現金激勵 |
現金 |
|
– |
| ||||
股權獎 |
普通股 |
|
625,288 |
| ||||
陳延森先生 |
薪金 |
現金 |
|
40,788 |
| |||
現金激勵 |
現金 |
|
56,442 |
| ||||
股權獎 |
普通股 |
|
– |
| ||||
杜西先生 |
薪金 |
現金 |
|
39,000 |
| |||
現金激勵 |
現金 |
|
44,030 |
| ||||
股權獎 |
普通股 |
|
– |
|
(2) | 所列金額包括在《2023年薪酬彙總表》的《所有其他薪酬》一欄中,詳見《2023年薪酬彙總表》腳註(5)中引用的《2023年所有其他薪酬表》。這些金額代表廣達的匹配繳款,這些繳費本應分配到參與者的401(K)計劃賬户,但沒有達到守則規定的適用限額。 |
(3) | 所列金額為分配給名義賬户的遞延現金金額的收益或虧損,反映了各種投資選擇的收益和/或虧損、支付或應計的股息以及作為遞延股權獎勵的廣達普通股的價值變化。然而,近地天體最終在遞延金額上實現的任何收益或虧損的實際金額將在分配/提取此類金額時確定。所顯示的金額不包括在2023年薪酬摘要表中,因為廣達非合格遞延薪酬計劃下的收益不高於市場或優先。 |
(4) | 所示金額代表奧斯汀先生、杜西先生和德賽女士收到的現金和/或權益金額在職根據他們先前的選舉進行分配。這一數額不包括在2023年薪酬彙總表中,因為支出涉及前幾個財政年度的收入和繳款。 |
(5) | 截至2023年財政年度末的合計結餘包括可歸因於2023年賺取的報酬但存入2024年的薪金和現金獎勵繳款。合計餘額還反映了對前幾年確認的合計收益的某些調整。此外,每個淨資產的合計結餘包括前幾個會計年度的彙總補償表中所列的某些數額,如下表所示: |
名字 |
前一季度報告的金額 薪酬彙總表 ($)(a) |
財政年度 已報告 |
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奧斯汀先生 |
1,705,682 | 2014 – 2022 | ||||||
王德賽女士 |
499,709 | 2022 | ||||||
普羅布斯特先生 |
17,104 | 2019 – 2022 | ||||||
陳延森先生 |
2,828,481 | 2014 – 2022 | ||||||
杜西先生 |
– | – | ||||||
格雷戈裏先生 |
198,470 | 2017 – 2022 |
(a) | 代表(I)遞延薪酬和現金激勵獎勵,(Ii)廣達的匹配貢獻,以及(Iii)截至2023財年末已遞延的既有股權獎勵的價值,其授予日期公允價值先前已報告。 |
64
高管薪酬
終止或控制權變更時的潛在付款
僱傭協議條款
正如上文對2023年薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵表的説明中進一步描述的那樣,廣達現在是,截至2023年12月31日,廣達一直是與廣達目前僱用的每個近地天體簽訂僱傭協議的一方。
根據僱傭協議的條款,每個近地天體有權在發生特定事件時獲得付款和福利,包括某些終止僱傭或廣達控制權的變更。這些安排的具體條款,以及在截至財政年度觸發這些安排的情況下應支付的賠償估計數年終,在下面的估計潛在付款表格中有詳細説明。
《僱傭協議》規定,如果適用的近地天體由廣達公司無故終止僱用(死亡或殘疾除外),或由適用的近地天體因“充分理由”(各自定義如下)而終止僱用(每一項均為“合格終止”),則在近地天體及時執行和非撤銷全面釋放權利要求並繼續遵守適用的限制性公約(就業協議包括髮明轉讓條款、保密和不披露聖約,非貶低限制,以及競業禁止以及員工和客户非徵集限制),近地天體將有權獲得:
• | A 一次總付現金數額相當於18個月的基本工資(奧斯汀和普羅布斯特先生為24個月); |
• | A 按比例評級發生合格終止的會計年度的年度現金獎勵獎金(基於實際業績); |
• | 廣達公司在終止合同後繼續提供最多18個月(奧斯汀和普羅布斯特先生為24個月)的醫療保險補貼; |
• | 廣達支付的再就業服務終止後最長12個月(上限為20,000美元);以及 |
• | 關於NEO涵蓋廣達普通股的未償還股權獎勵: |
• | (A)如果截至終止日期,近地主任在廣達的服務年限為:(I)至少三年但不到五年,加速歸屬每項股權獎勵(受業績歸屬條件限制的股權獎勵除外)中本應歸屬於廣達的部分12個月在終止後的一段時間內,每項受業績歸屬條件約束的股權獎勵(每項“業績獎勵”)將保持未償還狀態,並有資格在終止後12個月內歸屬;(Ii)在至少五年但不到十年的時間內,加速歸屬每項股權獎勵(業績獎勵除外)中本應在24個月在終止後的一段時間內,每項表現獎勵仍未完成,並有資格在終止後的24個月內歸屬;及(Iii)在超過十年的時間內,每項股權獎勵(表現獎勵除外)將全數加速歸屬,而每項表現獎勵在終止後仍未完成,並有資格歸屬(為清楚起見,如近地主任於終止日期在廣達的服務年資少於三年,則所有未完成及未歸屬的股權獎勵將於近地主任符合資格終止時沒收);及 |
• | (B)如果近地天體符合資格的終止發生在廣達(定義見下文)“控制權變更”後24個月以上,近地天體將有權全面加速授予在控制權變更之日之前授予的所有股權獎勵。 |
如果近地天體的資格終止發生在24個月在廣達控制權變更後的一段時間內,代替上述遣散費和福利,並受NEO及時執行和非撤銷在普遍釋放索賠和繼續遵守適用的限制性公約的情況下,除應計金額外,近地天體將有權獲得:
• | 一筆現金金額,相等於(I)30個月(奧斯汀和普羅布斯特先生為36個月)基本工資、(Ii)奧斯汀和普羅布斯特先生終止資格所在財政年度目標年度現金獎勵獎金的250%(或奧斯汀和普羅布斯特先生為300%)和(Iii)按比例評級符合條件的終止發生的會計年度的目標年度現金獎勵; |
• | 廣達公司在終止合同後繼續提供30個月的醫療保險補貼(奧斯汀和普羅布斯特先生為36個月); |
• | 廣達支付的再就業服務終止後最長12個月(上限為20,000美元);以及 |
• | 全面加速授予所有未完成的股權獎勵或股權掛鈎權利(如適用的僱傭協議中所定義)。 |
65 |
高管薪酬
此外,根據僱傭協議,如適用的近地天體因近地天體的死亡或“殘疾”(定義見適用的僱傭協議)而終止僱用,則近地天體(或近地天體的遺產或受益人,視情況而定)將有權全面加速歸屬任何涉及廣達普通股股份的未償還股本獎勵,而適用於任何該等股本獎勵的業績目標將根據適用的獎勵協議處理(或如獎勵協議並無指明該等待遇,則基於截至終止日期的實際表現及適用服務期間餘下時間的預測表現)。
僱傭協議不包含消費税總括規定。如果根據《守則》第4999節的規定,近東辦事處收到的任何付款或福利將被徵收消費税,則該等付款和福利將減少到為避免適用消費税所需的最低程度(但在任何情況下不得低於零),但如果在近東辦事處支付了消費税和所有其他税項後,該近東辦事處將保留更大的税後在不減少的情況下受益。
控制權的變化
根據就業協議,控制權的變更具有2019年綜合計劃(如下文股權激勵計劃所述)所規定的含義。
原因
除某些條件和例外情況外,《僱傭協議》一般將原因定義為:(I)近地天體在履行、故意不履行或忽視近地天體的實質性職責和責任時的嚴重疏忽,(Ii)與廣達的業務或事務有關的故意不誠實、欺詐或重大不當行為,(Iii)對廣達的政策或程序的嚴重違反,(Iv)對欺詐、挪用公款或挪用公款的行為或任何其他涉及道德敗壞的犯罪行為的定罪、抗辯、認罪或供認,(V)使用非法物質或習慣性醉酒,或(Vi)違反《就業協議》的未治癒物質。
好的理由
《僱傭協議》一般將符合習慣通知和補救條款的充分理由定義為,經適用的近地僱員同意,發生下列任何情況:(I)近地僱員的年度基本工資減少10%(10%)或更多(與對所有或幾乎所有廣達類似處境的員工實施的基本工資削減有關的除外);(Ii)近地僱員的目標年度獎金機會減少10%(10%)或更多(與減少所有或基本上所有廣達類似處境的僱員的年度獎金機會有關的除外),(Iii)根據廣達的健康、福利和401(K)計劃和計劃向近地主任提供的福利大幅減少(不包括對近地主任的獎金和其他激勵性薪酬的任何改變)(與對所有或幾乎所有處境相似的廣達員工的此類福利的減少有關的除外);(Iv)根據僱傭協議或廣達採取的任何其他行動,向近地主任分配與近地主任的職位(包括職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不符的職責,從而導致該職位、權力、職責或責任(不包括並非出於惡意而採取的孤立、無實質和無意的行動),(V)廣達或其繼任者(或其母公司)在廣達控制權變更完成後的二十四(24)個月內未能授予近地天體,股權獎勵或與股權掛鈎的獎勵,其總額至少等於在緊接廣達控制權變更前的三年內授予近景組織的年度股權獎勵的平均值的90%(90%)(除與減少對廣達或其繼任者的所有或幾乎所有類似情況的員工施加的股權或與股權掛鈎的獎勵薪酬外),(Vi)新主管收到廣達的意向通知,(Vii)僅針對奧斯汀先生,廣達在擔任首席執行官期間未能提名他進入董事會,(Viii)如果廣達的控制權變更懸而未決,繼任實體未能承擔僱傭協議,(Ix)近地天體必須將近地天體的主要工作地點遷移到距僱傭協議中確定的主要地點超過35英里的辦公室或地點(導致近地天體減少的搬遷除外)單程通勤),或(X)廣達違反僱傭協議的任何實質性行為。
66
高管薪酬
股權激勵計劃
一般來説,在特定獎勵協議的規定下,根據廣達股權激勵計劃授予的未歸屬RSU和未賺取PSU將在參與者終止受僱時被參與者沒收。然而,除僱傭協議中另有規定外(如上所述),在參與者在連續服務期間死亡或發生“控制權變更”(如《2019年綜合計劃》所定義)時,(I)未獲授權和未獲授權的RSU通常被授予,沒收限制失效,以及(Ii)參與者的某些未獲授權和未獲獎勵的PSU可能變為已賺取的,所賺取的PSU的數量是基於截至去世或控制權變更之日的適用績效目標的實現情況以及在績效期間剩餘時間內此類目標的預測實現情況,由賠償委員會酌情決定。此外,對於未賺取的PSU,在完成3年制績效期間可由首席執行官酌情決定,並經薪酬委員會批准,按比例賺取部分(基於3年制參與者受僱的業績期間)在確定實際業績水平後最終獲得的股份。
根據廣達在2023年通過的新的RSU和PSU獎勵協議,2023年8月之後授予的股權獎勵將受到與控制權變更相關的雙觸發歸屬(即要求在控制權變更後24個月內無故終止僱傭),其中交易對價
並不完全由現金組成。
根據2019年綜合計劃,控制權的變更通常被認為發生在以下情況下:(I)廣達全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓,(Ii)任何個人或實體直接或間接成為代表廣達當時已發行證券投票權50%以上的證券的實益擁有人,(Iii)某些現任(並隨後獲得批准)董事在兩年制在此期間,(Iv)完成合並或其他業務合併,除非緊接交易前廣達未清償有投票權證券的全部或幾乎所有實益擁有人直接或間接實益擁有緊接交易後所產生實體超過50%的投票權,或(V)股東批准廣達的全面清盤。
遞延補償
一般來説,在離職、殘疾發生或特定日期(在延期時選定),以及在發生不可預見的財務緊急情況時,參與者將收到廣達遞延補償計劃下的遞延金額分配。廣達遞延補償計劃的條款在2023年不合格延期補償2023年非限定遞延補償表列出了根據廣達遞延補償計劃根據分配選擇向近地天體支付的總餘額。
67 |
高管薪酬
估計的潛在付款
下表反映了在下述不同情況下終止僱用或變更控制權時向每個近地天體支付的估計數額。如果廣達因任何原因終止合同,則不會支付任何金額。除非另有説明,否則所顯示的金額假設終止或控制權變更發生在2023年12月31日,並反映廣達普通股的市值為每股215.80美元,也就是該日期的收盤價。只有在發生實際終止或控制權變更時,才能確定實際支付的金額。
名字 |
效益 | 死亡 | 殘疾 | 終止日期: 廣達航空沒有 原因(否 (控制中的變化) |
終端 通過行政 為 好的理由 (No變化 控制) |
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|
遣散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 5,073,100 | $ | 5,073,100 | |||||||||
伯爵C.(杜克公爵)小奧斯汀 |
福利待遇 | – | – | 42,312 | 42,312 | |||||||||||||
股權福利(2) | 29,220,616 | 29,220,616 | 29,220,615 | 29,220,615 | ||||||||||||||
|
總計 | $ | 29,220,616 | $ |
29,220,616 |
|
$ | 34,336,027 | $ | 34,336,027 | ||||||||
|
遣散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 2,269,364 | $ |
2,269,364 |
| ||||||||
傑什裏·德賽 |
福利待遇 | – | – | 28,968 | 28,968 | |||||||||||||
股權福利(2) | 6,717,638 | 6,717,638 | 3,216,499 | 3,216,499 | ||||||||||||||
|
總計 | $ | 6,717,638 | $ |
6,717,638 |
|
$ | 5,514,831 | $ | 5,514,831 | ||||||||
|
遣散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 3,065,420 | $ | 3,065,420 | |||||||||
雷吉·普羅布斯特 |
福利福利 | – | – | 42,312 | 42,312 | |||||||||||||
股權福利(2) | 10,726,986 | 10,726,986 | 10,726,986 | 10,726,986 | ||||||||||||||
|
總計 | $ | 10,726,986 | $ |
10,726,986 |
|
$ | 13,834,718 | $ | 13,834,718 | ||||||||
|
遣散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 1,980,407 | $ | 1,980,407 | |||||||||
德里克·延森 |
福利福利 | – | – | 31,230 | 31,230 | |||||||||||||
股權福利(2) | 6,579,526 | 6,579,526 | 6,579,526 | 6,579,526 | ||||||||||||||
|
總計 | $ | 6,579,526 | $ |
6,579,526 |
|
$ | 8,591,163 | $ | 8,591,163 | ||||||||
|
遣散費(1) | $ | – | $ | – | $ | 1,950,600 | $ | 1,950,600 | |||||||||
傑拉爾德·A(BJ)杜西,Jr. |
福利福利 | – | – | 35,953 | 35,953 | |||||||||||||
股權福利(2) | 3,963,167 | |
3,963,167 |
|
3,963,167 | 3,963,167 | ||||||||||||
|
總計 | $ | 3,963,167 | $ |
3,963,167 |
|
$ | 5,949,720 | $ | 5,949,720 |
(1) | 遣散費包括高達20,000美元的再就業服務。 |
(2) | 股權收益代表(I)截至2023年12月31日近地天體持有的未歸屬RSU的價值,該價值將在事件發生時歸屬;(Ii)近地天體截至2023年12月31日持有的未賺取PSU(按目標計算)的價值(為清楚起見,不包括2021-2023年業績期間的PSU)。截至2023年12月31日,近地天體持有以下未賺取的業務單位:奧斯汀先生94 176人;德賽女士16 651人;普羅布斯特先生30 269人;延森先生17 979人;杜西先生9 026人。在事件發生時將產生的未賺取PSU的實際數量將基於剩餘業績期間業績目標的預測實現情況,範圍從未賺取PSU目標量的0%到最大200%(假設最高業績水平)。所包括的數額假定業績達到目標,而不涉及預期業績。截至2023年12月31日應計並可能就此類股票支付的現金股息等價物(在歸屬範圍內)如下:奧斯汀先生-100,154美元;德賽女士-14,529美元;普羅布斯特先生-32,691美元;簡森先生-23,743美元;杜西先生-10,520美元。 |
68
高管薪酬
名字 |
效益 | 控制權變更 (無終止合同)(1) |
終止方式: 廣達無緣無故退出 24個月內 在此之後 控制權的變化(1) |
終止方式: 執行人員 有充分的理由 24個月內 在此之後 控制權變更(1) |
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遣散費(2) |
$ |
11,720,000 |
|
$ |
11,720,000 |
| ||||||||
奧斯汀先生 |
福利福利(3) |
|
66,692 |
|
|
66,692 |
| |||||||
股權福利(4) |
|
29,220,616 |
|
|
29,220,616 |
|
|
29,220,616 |
| |||||
總計(5) |
$ |
29,220,616 |
|
$ |
41,007,308 |
|
$ |
41,007,308 |
| |||||
遣散費(2) |
$ |
4,973,000 |
|
$ |
4,973,000 |
| ||||||||
王德賽女士 |
福利福利(3) |
|
50,554 |
|
|
50,554 |
| |||||||
股權福利(4) |
|
6,717,638 |
|
|
6,717,638 |
|
|
6,717,638 |
| |||||
總計(5) |
$ |
6,717,638 |
|
$ |
11,741,192 |
|
$ |
11,741,192 |
| |||||
遣散費(2) |
$ |
6,680,000 |
|
$ |
6,680,000 |
| ||||||||
普羅布斯特先生 |
福利福利(3) |
|
66,692 |
|
|
66,692 |
| |||||||
股權福利(4) |
|
10,726,986 |
|
|
10,726,986 |
|
|
10,726,986 |
| |||||
總計(5) |
$ |
10,726,986 |
|
$ |
17,473,678 |
|
$ |
17,473,678 |
| |||||
遣散費(2) |
$ |
4,336,730 |
|
$ |
4,336,730 |
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陳延森先生 |
福利福利(3) |
|
54,502 |
|
|
54,502 |
| |||||||
股權福利(4) |
|
6,579,526 |
|
|
6,579,526 |
|
|
6,579,526 |
| |||||
總計(5) |
$ |
6,579,526 |
|
$ |
10,970,758 |
|
$ |
10,970,758 |
| |||||
遣散費(2) |
$ |
4,220,000 |
|
$ |
4,220,000 |
| ||||||||
杜西先生 |
福利福利(3) |
|
62,743 |
|
|
62,743 |
| |||||||
股權福利(4) |
|
3,963,167 |
|
|
3,963,167 |
|
|
3,963,167 |
| |||||
總計(5) |
$ |
3,963,167 |
|
$ |
8,245,910 |
|
$ |
8,245,910 |
|
(1) | 關於這些情況,根據2023年8月之前簽訂的獎勵協議,股權福利在控制權發生變化時觸發,根據僱傭協議,剩餘金額在無緣無故或有充分理由終止僱傭時觸發,每一項都如上所述。但是,如上所述,控制終止或變更時的潛在付款--僱傭協議條款對於在2023年8月之後對我們的近地天體作出的獎勵,只要交易代價不只是現金,在控制權變更的情況下(即要求廣達無故終止僱傭,或者如果近地天體有充分理由,在任何一種情況下,在控制權變更後24個月內),我們的近地天體將受到與控制權變更相關的雙觸發歸屬。 |
(2) | 遣散費包括高達20,000美元的再就業服務。 |
(3) | 福利包括根據2024年的實際保費成本以及2025年和2026年的保費估計成本,計算終止後(奧斯汀和普羅布斯特先生)或終止後30個月(德賽女士、詹森和杜西先生)繼續支付保險費的費用。 |
(4) | 股權收益代表(I)截至2023年12月31日近地天體持有的未歸屬RSU的價值,該價值將在事件發生時歸屬;(Ii)近地天體截至2023年12月31日持有的未賺取PSU(按目標計算)的價值(為清楚起見,不包括2021-2023年業績期間的PSU)。截至2023年12月31日,近地天體持有以下未賺取的業務單位:奧斯汀先生94 176人;德賽女士16 651人;普羅布斯特先生30 269人;延森先生17 979人;杜西先生9 026人。在事件發生時將獲得的未賺取PSU的實際數量將由適用的獎勵協議確定,範圍從未賺取的PSU目標金額的0%到最大200%(假設業績最高)。所包括的數額假定業績達到目標,而不涉及預期業績。截至2023年12月31日應計並可能就此類股票支付的現金股息等價物(在歸屬範圍內)如下:奧斯汀先生-100,154美元;德賽女士-14,529美元;普羅布斯特先生-32,691美元;簡森先生-23,743美元;杜西先生-10,520美元。 |
(5) | 僱傭協議不包含消費税總括規定。根據《守則》第280G條和第4999條,在管制發生變化時應支付給近地天體的數額可予減少。 |
關於他於2023年4月退休,Gregory先生與廣達簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,他有權獲得廣達與其僱用有關的某些退休福利,其中包括:(1)每年150,000美元的諮詢費,(2)完全加速授予其未完成的基於時間的RSU,並繼續授予未完成的PSU,(iii)按比例2023年的年度現金獎勵薪酬,以實際業績為基礎,以及(Iv)在他繼續提供諮詢服務的情況下,直至適用的授予日期,在退休年度的下一年,(X)完全歸屬的RSU和(Y)受三年懸崖歸屬的PSU的授予,其價值將根據他的退休前長期激勵目標(按比例計算到他2023年退休之日為止)。為了獲得如上所述的PSU的持續歸屬,Gregory先生需要向公司提供最低限度的諮詢服務,直到所有未償還、未賺取和未歸屬的PSU都獲得並歸屬為止。
69 |
高管薪酬
股權薪酬計劃信息
廣達的股權薪酬計劃的實質特徵載於廣達年報第二部分第8項綜合財務報表附註2和14。10-K截至2023年12月31日的財年。下表列出了截至2023年12月31日廣達股權薪酬計劃的信息,每個計劃都已獲得股東批准。
計劃類別 |
中國證券的數量: 待發 在行使以下權利時 未償還的股票期權, 認股權證和認股權證 (a) |
加權平均 行使以下價格: 未償還的股票期權, 認股權證和認股權證 (b) |
剩餘的美國證券公司的數量 可供未來發行 在股權薪酬項下 計劃:(不包括美國證券) 反映在(A)欄) (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
3,242,645 | (2) | – | (3) | 2,525,827 | (4) | ||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
– | – | – | |||||||||
總計 |
3,242,645 | (2) | – | (3) | 2,525,827 | (4) |
(1) | 包括2019年Omnibus Plan和Quanta Services,Inc. 2011年綜合股權激勵計劃(“2011年綜合計劃”)。 |
(2) | 包括(i)3,044,899股與未歸屬受限制股份單位有關的可發行股份,以及截至2024年及2025年12月31日止的表現期間的未賺取及未歸屬股份單位獎勵目標金額,該等獎勵可能會根據以下事項而賺取及歸屬: 3年制公司表現指標,及(ii)197,746個先前歸屬的受限制股份單位及先前賺取及歸屬的受限制股份單位,其結算已根據先前的遞延選擇而延遲。計劃於2025年12月31日賺取並歸屬的PSU的表現指標在下文中進一步描述。 薪酬討論統計與分析-2023年高管薪酬決定-長期激勵計劃。 |
(3) | RSU和PSU沒有行使價。 |
(4) | 包括,截至2023年12月31日,根據2019年綜合計劃可發行的股份,該計劃規定,根據該計劃授予的股權獎勵可供發行的廣達普通股的最大數量為9,639,592股,外加之前根據2011年綜合計劃授予的任何股票結算獎勵,這些股票最終在2019年5月23日之後被沒收、註銷、到期或以現金結算。 |
70
高管薪酬
首席執行官薪酬比率
結果總結
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和監管第402(U)項的要求S-K,廣達正在提供有關公司中位數員工的年度總薪酬與廣達首席執行官奧斯汀先生的年度總薪酬之間的關係的以下信息。2023年,廣達上一個完整的財年:
• | 廣達所有員工(廣達首席執行官除外)的年總薪酬中位數為108,385美元; |
• | 廣達首席執行官的年薪總額為14,624,532美元; |
• | 根據這一信息,廣達首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比為135比1。 |
中位數員工的身份識別
我們確定,在2023年期間,員工人數或員工薪酬安排沒有變化,我們認為這些變化合理地會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此,根據《條例》第402(U)項S-K,我們選擇使用與2022年薪酬比率計算相關的相同中位數員工來披露2023年薪酬比率。
為了根據2022年薪酬比率披露確定我們的員工中位數,我們確定,截至2022年11月30日,我們的員工總數由在公司及其合併子公司工作的46,158人組成,其中39,842人是美國員工,6,316人是非美國員工。在規則允許的情況下,為了識別我們的中位數員工,我們排除了2189人非美國員工總數約佔上述員工總數的4.7%,調整後員工總數約為43,969人。被排除的國家以及每個國家的僱員人數如下:澳大利亞(1,577人)、巴布亞新幾內亞(252人)、特立尼達(132人)、以色列(109人)、加蓬(55人)、祕魯(29人)、哥倫比亞(15人)、馬紹爾羣島(13人)、聯合王國(6人)和智利(1人)。然後,我們比較了(I)對於美國員工,我們員工的工資和工資(包括加班)的金額反映在我們的工資記錄中,並在表格上報告給美國國税局W-22022年和(Ii)年非美國僱員、基本工資和工資(包括加班費)反映在我們2022年每個國家的人力資源和工資記錄中。出於本披露的目的,我們使用了相當於當地貨幣的美元,這是基於2022年此類外幣對美元的平均匯率。我們還按年計算了2022年新聘用的所有永久僱員的薪酬。我們沒有使用任何生活費調整。
我們一直將這一薪酬措施應用於員工總數中的所有員工(首席執行官除外)。雖然我們使用多種薪酬要素來安排員工的薪酬安排,但我們認為上述方法是一種適當的、一貫適用的薪酬衡量方法,它提供了一個合理的估計數,並以符合美國證券交易委員會規則的方式,根據我們的工資和僱傭記錄進行計算。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法,應用某些排除,並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與廣達公佈的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
員工薪酬和CEO薪酬的中位數
廣達2023年員工年總薪酬中位數是根據《條例》第402(C)(2)(X)項的要求確定的S-K,因此,2023年的年度薪酬總額為108 385美元。2023年薪酬摘要表的合計一欄中包含的金額將用於廣達CEO的年度總薪酬。
71 |
年 |
摘要 補償 表格 PEO合計 ($) |
補償 實際支付 致PEO ($) (1) (2) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 ($) (3) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 ($) (2) |
最初定額$100的價值 投資依據: |
淨收入 ($) |
調整後的AIP EBITDA ($) (5) |
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總計 股東 返回 ($) |
同級組 總計 股東 返回 ($) (4) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
(1) |
上表所列2023年、2022年、2021年和2020年的PEO為 |
(2) |
下表列出了對我們的PEO和我們的每個 非PEO 於截至2023年止年度的近地天體總補償表中報告,以確定實際支付的補償。2022年,2021年和2020年使用的調整可以在公司的2023年委託書中找到。 |
2023 |
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聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天體 |
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薪酬彙總表合計 |
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總報酬扣除表股票獎勵合計 |
( |
) | ( |
) | ||||
根據本年度未償還及年終未歸屬獎勵價值增加 (a) |
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根據本年度授予的本年度獎勵的價值增加 (a) |
– | |||||||
上一財年末未兑現且未歸屬的獎勵較上一財年末的價值變動 (a) |
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本年度授予的上一年度獎勵從上一財政年度末至歸屬日期的價值變動 (a) |
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實際支付的賠償金 |
(a) |
每個適用年度的股權獎勵調整的公允價值根據FASB ASC 718計算, 這個 用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。 |
(3) |
反映了我們的平均總薪酬 非PEO 近地天體--如“補償表摘要”所示每一年的計算結果。非PEO 上表中包括的近地天體是以下個人:2023年,Jayshree Desai,Redgie Probst,Derrick Jensen,Gerald A.(BJ)Ducey,Jr.保羅·格雷戈裏;2022年的傑什裏·德賽、保羅·格雷戈裏、雷吉·普羅布斯特和德里克·延森;2021年和2020年的德里克·延森、保羅·格雷戈裏、雷吉·普羅布斯特和唐納德·韋恩。 |
(4) |
S-K 用於計算對等組TSR。這樣的對等集團包括:AECOM、Dycom Industries,Inc.、EMCOR Group Inc.、福陸公司、Jacobs Solutions Inc.、KBR,Inc.、MasTec,Inc.、MYR Group Inc.和Primoris Services Corporation。根據適用的美國證券交易委員會規則,同業集團TSR是在顯示回報的每個期間開始時,根據各自發行人的股票市值按市值加權計算的。本公司和同業集團的TSR均基於初始100美元的投資,以2019年12月31日收盤至表中列報TSR的財年結束(包括該財年結束)的累計基礎計算,並假設所有股息(如果有的話)都進行了再投資。 |
(5) |
非PEO 近地天體對公司業績的影響。調整後的EBITDA定義於薪酬討論 統計與分析-2023年高管薪酬決定-年度激勵計劃 非公認會計原則 財務措施。關於AIP調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的截至2023年的年度營業收入的對賬,請參閲本委託書附錄A。 |
2023年最重要的措施 | ||
73 |
諮詢投票通過
高管薪酬
提案2:諮詢投票批准高管薪酬
董事會一致建議投票表決為批准廣達高管薪酬的諮詢決議。
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董事會致力於在企業管治方面做到卓越。作為這一承諾的一部分,並根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A(A)(1)節的要求,董事會正在向廣達的股東提供一個機會,就批准廣達近地天體薪酬的諮詢投票採取行動,如薪酬討論 & 分析並在補償表和隨附的敍述性披露中高管薪酬.
在2023年股東年會上,廣達超過90%的股東對“支付話語權”該提案批准了我們在2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的委託書中描述的對我們的近地天體進行補償。薪酬委員會打算通過每年就高管薪酬進行未來的諮詢投票,尋求股東對高管薪酬的指導,直到下一次股東就未來諮詢投票的頻率進行投票為止,該投票定於不晚於2029年的年度股東大會舉行。我們期待着我們的下一次建議“支付話語權”投票將在我們2025年的年度股東大會上進行。
賠償委員會制定、建議和管理近地天體的賠償和福利政策及行動。薪酬委員會還設計薪酬和福利,以符合廣達的薪酬理念,如下所述。
• | 薪酬計劃與市場競爭,可以吸引和留住關鍵員工。 |
• | 薪酬計劃應在整個公司範圍內公平管理。 |
• | 獎勵支出應根據可衡量的公司業績而有所不同。 |
• | 薪酬決定應持續考慮薪酬計劃的可負擔性。 |
• | 薪酬計劃應該平衡短期和長期的商業利益、利益相關者的利益、成本/收益和激勵價值。 |
• | 薪酬計劃應該支持廣達的整體業務戰略,並反映所有權文化。 |
• | 薪酬計劃應該反映公司的風險狀況,而不是激發可能對業務產生實質性影響的過大風險。 |
• | 薪酬計劃應該能夠透明地傳達給利益相關者。 |
• | 薪酬計劃的設計和管理符合所有適用的法律和法規,並應考慮投資者和代理顧問的政策。 |
廣達的高管薪酬計劃與我們的薪酬理念是一致的。特別是,薪酬的很大一部分與公司戰略目標的業績掛鈎,每年近地天體目標直接薪酬總額的很大一部分是處於風險中,並因此依賴於相對於激勵目標的業績或同行公司的業績,或者取決於授權期內的持續僱傭和股價表現。此外,基於股權的獎勵在我們的高管薪酬計劃中發揮着重要作用,可以與股東保持一致,為增加股東價值創造激勵,並促進所有權文化。最後,廣達的高管薪酬計劃旨在獎勵出色的業績,並在業績不佳的情況下大幅減少賺取的薪酬。
總體而言,補償委員會認為,2023年支付和授予廣達近地天體的總補償是合理和適當的。基於廣達持續的強勁表現,為2023年年度和長期激勵計劃制定的財務和運營業績目標與前幾年確定的業績目標相比,總體上有了顯著的增長。
根據2023年年度獎勵計劃支付的年度現金獎勵高於目標水平,原因是公司業績持續強勁,某些財務和安全業績與前幾年相比有顯著改善。關於……
75 |
諮詢投票批准高管薪酬
長期股權激勵獎勵,其中60%(或奧斯汀和普羅布斯特先生的獎勵為70%)仍受3年制需要完成某些業績目標的業績期間,這些指標包括投資資本回報率、相對於廣泛的股票市場指數的股東總回報、物業和設備利用率(即資本效率)以及安全和車隊管理可持續性指標,薪酬委員會認為這些指標與股東價值創造和公司整體業績密切相關。剩餘的長期股權激勵獎勵授予3年制在此期間,進一步將新公司薪酬與股東價值掛鈎,並促進留住。
出於這些原因,董事會一致建議股東投票贊成以下決議:
根據廣達證券交易委員會在廣達2024年年度股東大會委託書中的薪酬披露規則,支付給廣達指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和隨附的敍述性披露以及任何相關披露,現予批准。
廣達高管薪酬決議的諮詢批准需要親自或委派代表出席年會的廣達普通股的多數投票權的贊成票,並對這一提議投下贊成票。無論提案是否被採納,這次投票的結果對董事會都沒有約束力。雖然決議是非約束性,董事會重視股東在投票和任何其他對話中表達的意見。在評估對這項諮詢決議的投票時,聯委會打算全面考慮投票結果。
董事會一致建議投票表決為批准廣達高管薪酬的諮詢決議。
76
獨立的
審計師
提案3:批准任命獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議投票表決為批准任命普華永道會計師事務所為廣達的獨立註冊會計師事務所。
|
審計委員會擁有直接任命、補償、保留、監督、評估和在適當情況下終止廣達獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。審計委員會已任命普華永道會計師事務所為廣達在截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所自2002年6月以來一直擔任廣達的獨立公共會計師事務所。
在選擇獨立註冊會計師事務所之前,審計委員會會考慮該事務所的資格、獨立性和表現,以及選擇一家新的獨立註冊會計師事務所是否明智和可能產生的影響。審計委員會至少每年都會從其目前的獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告,其中描述(1)其內部質量控制程序,(2)最近一次質量控制審查(無論是內部審查或同行審查)或任何政府或專業機構在過去五年內進行的獨立審計提出的任何重大問題,以及(3)該事務所與廣達之間的所有關係。此外,在評估公共會計師事務所的獨立性時,審計委員會審查所有審計和非審計公司在上一財年提供的服務。有關普華永道在2023財年提供的服務的更多信息,請參見下文的審計費用。
根據美國證券交易委員會規則,獨立註冊會計師事務所的審計合夥人還必須遵守輪換要求,這些要求限制了一名合夥人擔任某些職務的連續年限。對於牽頭和兼任的審計合夥人,最高服務年限為連續五年。我們根據這一輪換政策,在與潛在候選人會面以及審計委員會和管理層討論後,從我們的獨立註冊會計師事務所中挑選主要合夥人。
我們要求我們的股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准,但審計委員會將普華永道有限責任公司的任命提交給我們的股東批准,作為良好的企業實踐。如果股東不批准該任命,審計委員會將重新考慮該任命。即使委任獲得批准,審計委員會仍可酌情在財政年度內的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所,如果其確定這樣的改變將符合廣達及其股東的最佳利益。
普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會,如果他們願意,他們將有機會發言並回答適當的問題。
要批准普華永道會計師事務所成為廣達的獨立註冊會計師事務所,需要親自或委派代表出席年會的廣達普通股的多數投票權投贊成票,並對這項提議投贊成票。
董事會一致建議投票表決為批准任命普華永道會計師事務所為廣達的獨立註冊會計師事務所。
77 |
獨立審計師
審計委員會報告
審計委員會由四名獨立董事組成,根據董事會通過的正式書面章程運作。
作為審計委員會成員,我們的主要目的是協助董事會監督(I)廣達財務報表的完整性,(Ii)廣達遵守適用的法律和法規要求,(Iii)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(Iv)廣達內部審計職能和獨立審計師的表現,(V)公司的披露控制程序和程序,(Vi)公司對財務報告的內部控制,以及(Vii)公司採用的道德標準的遵守。廣達獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬由審計委員會全權負責。管理層負責廣達的財務報告程序,包括其內部控制系統,並根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。廣達的獨立註冊會計師事務所負責就合併財務報表是否沒有基於其審計的重大錯報發表意見。我們的責任是監督和審查這些過程。在履行我們的職責時,我們依賴廣達的管理和獨立的註冊會計師事務所。
我們已經與管理層審查並討論了廣達的經審計的合併財務報表。管理層已向我們確認,財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則。
此外,我們還與廣達的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
根據美國上市公司會計監督委員會的適用要求,我們已收到普華永道會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與我們就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函,我們已與普華永道會計師事務所討論了獨立於廣達的獨立性。
基於上述審查和討論,我們建議廣達董事會將廣達經審計的綜合財務報表列入廣達年報10-K截至2023年12月31日的財年,提交給美國證券交易委員會。
沃辛·F·傑克曼,董事長
文森特·D福斯特
伯納德·弗裏德
霍利角拉達尼
78
獨立審計師
審計費
董事會審核委員會已採納一項政策,要求 預先審批審計委員會的所有審計和許可 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、税務服務和其他服務。審核委員會每年檢討及(視其認為適當), 預先審批我們的獨立註冊會計師事務所將提供的特定服務,併為每項服務制定具體預算。任何術語 預先審批是自日期起12個月 預先審批,除非審核委員會明確規定不同期間。審核委員會必須迅速獲通知,以提供本公司所允許的各項服務。 預先審批政策此外,審核委員會可定期修訂董事名單。 預先批准的服務和相關費用水平基於隨後的決定。任何服務預計超過 預先批准的費用水平需要具體的預先審批審計委員會的成員。審計委員會可授權預先審批授權給它的一個或多個成員。
下表詳細説明瞭我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在2023財年和2022財年收取的總費用:
2023
|
2022 | |||||||||
審計費(1) |
$ | 6,754,120 | $ | 6,078,289 | ||||||
審計相關費用(2) |
– | – | ||||||||
税費(3) |
– | – | ||||||||
所有其他費用(4) |
84,604 | 9,754 | ||||||||
總計 |
$ | 6,838,724 | $ | 6,088,043 |
(1) | 指為審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的中期綜合財務報表、審查提交給美國證券交易委員會的登記報表、定期報告和其他文件或與證券發行相關的其他文件和協助回覆美國證券交易委員會意見函、評估廣達財務報告內部控制的有效性、對我們某些子公司的法定審計、法定合規審查和財務報表審計而提供的專業服務的費用,以及自掏腰包執行審計服務所發生的費用。 |
(2) | 指與我們綜合財務報表的審計或審查表現合理相關的其他擔保和相關服務的專業服務費用,包括與美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或其他監管或準則制定機構的最終或擬議規則、標準或解釋的影響相關的諮詢費。 |
(3) | 代表為與美國聯邦、州和地方事務、國際事務有關的税務規劃、合規和建議、審查美國聯邦、州、地方和國際納税申報單以及諮詢和實施某些税務重組交易而提供的專業服務的費用。 |
(4) | 表示實施會計軟件的諮詢費和會計研究軟件工具的費用。 |
審計委員會已檢討普華永道會計師事務所提供的服務及相關費用,並考慮是否提供非審計普華永道的服務與保持普華永道的獨立性是兼容的。在2023年期間,對於審計、審查或認證範圍以外的服務,沒有超過17 CFR豁免條款的費用210.2-01(C)(7)(I)(C)已獲審計委員會批准。
79 |
廣達重述公司註冊證書的修正案
提案4:批准對Quanta公司重述的公司註冊證書的修正案,以規定官員無罪
董事會一致建議投票表決為批准了對廣達公司重述的註冊證書的修正案,以規定官員無罪。
|
一般信息
作為持續檢討我們的企業管治標準及常規的一部分,董事會一致通過並宣佈可取的修訂(“修訂”)本公司的重新註冊證書,以更新我們的重新註冊證書第11條中現有的免責和責任條款,以反映不斷髮展的法律。如果建議4獲得我們的股東批准,則將向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交載有修正案的本公司重新註冊證書的擬議修正案證書表格,作為本委託書的附錄B。
自2022年8月1日起,特拉華州公司法總則第102(B)(7)節被修訂(經修訂,“經修訂,第102(B)(7)條”),使公司能夠在其公司註冊證書中包括一項條款,免除某些公司高管在某些情況下違反受託注意義務的責任。此前,第102(B)(7)條只規定為董事開脱責任。經修訂的第102(B)(7)條只容許某些高級人員在與股東提出的直接申索(包括集體訴訟)有關的情況下獲得免責,但不會消除高級人員因違反法團本身提出的受信責任申索或股東以法團名義提出的衍生申索而須負上的金錢責任。此外,經修訂的第102(B)(7)條,並不容許法團免除受保護高級人員因違反忠誠責任、並非真誠的作為或不作為、或涉及故意行為失當或明知而觸犯法律的法律責任,或任何涉及該高級人員從中獲取不正當個人利益的交易。根據經修訂的第102(B)(7)條,可被免責的高級人員包括:(I)在有關訴訟或法律程序中被指為違法的行為過程中的任何時間,曾是該公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、控權人、司庫或首席會計官的人;(Ii)在該公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中被指認或被指認的人,因為該人是或曾經是該公司薪酬最高的高管之一;或(Iii)已通過書面協議同意在特拉華州提供法律程序服務(統稱,“掩護人員”)。
修訂的效力
擬議的修訂將允許我們的人員在地方政府總部允許的最大程度上免除其責任。如上所述,這意味着擬議的修正案將允許只對股東提出的直接索賠(包括集體訴訟)免除受保護高級職員的責任,但不會消除高級職員因違反公司本身提出的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外,修正案不會限制高級人員對違反對法團或其股東忠誠的責任、任何不真誠的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的任何交易,或任何高級人員從中獲得不正當個人利益的交易。
通過修正案的理由
在批准修正案並建議股東批准修正案時,董事會考慮了經修訂的第102(B)(7)條所適用的狹窄類別和類型的索償要求、經修訂的第102(B)(7)條所涵蓋的有限高級人員數目,以及董事會相信本公司因提供高級人員免責而可獲得的利益,包括但不限於
80
廣達重述公司註冊證書的修正案
吸引和留住關鍵官員,並有可能減少與瑣碎訴訟相關的訴訟費用。基於上述原因,董事會認為,為符合本公司及本公司股東的最佳利益,修訂我們的重新註冊證書第11條,加入經修訂的第102(B)(7)條為受保障高級人員提供的責任保障,是可取的做法。
上文對建議修訂的描述為摘要,並以本委託書附錄B所包括的修訂證書表格所載建議修訂的全文為限。
如果我們的股東批准了修正案,董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正案證書,我們預計在股東批准
修正案將在年度會議上生效,修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。
如果我們的股東不批准修正案,公司目前關於董事的免責條款將繼續有效,修正案證書將不會提交給特拉華州國務卿。然而,即使我們的股東批准了修正案,根據特拉華州的法律,董事會仍保留不執行修正案的自由裁量權。
需要投票
修正案的批准需要廣達已發行普通股的多數贊成票,並有權就修正案進行投票,作為一個類別一起投票。棄權和經紀人無投票權將產生投票反對這項提議的效果。
董事會一致建議投票表決為批准廣達公司重新註冊證書的修正案,以規定對高級職員的免責。
81 |
安防
所有權
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月28日,除非另有説明,關於我們所知的持有廣達普通股流通股超過5%(5%)的實益所有者的信息。除非另有説明,以下列名的實益擁有人對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
班級頭銜: | 新股數量: 廣達的 普通股 實益擁有 |
百分比 班級成員(1) |
|||||||||
先鋒集團。 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,19355 |
普通股 | 16,235,344 | (2) | 11.1% | ||||||||
貝萊德股份有限公司 東區55號52nd街道 紐約,紐約10055 |
普通股 | 11,168,211 | (3) | 7.6% |
(1) | 實益擁有類別的百分比是根據截至2024年3月28日已發行和已發行的146,384,210股廣達普通股計算的。此外,如果一個人有權在2024年3月28日之後的60天內獲得股票的實益所有權,則這些股票在該日期被視為該人實益擁有,並僅就確定所擁有的廣達普通股的百分比而言被視為已發行股票。這些股份不包括在對任何其他人的計算中。 |
(2) | 先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(修正案編號:第315號)報告稱,截至2023年12月29日,其對15,641,609股擁有唯一處分權,對181,181股擁有共享投票權,對593,735股擁有共享處分權。 |
(3) | 貝萊德股份有限公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(修正案編號:第315號)報告稱,截至2023年12月31日,其對10,081,401股股份擁有唯一投票權,對全部11,168,211股股份擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的若干附屬公司於附表13G/A附錄A列作已收購申報股份。 |
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安全所有權
管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年3月28日,由(I)我們每名董事和董事被提名人實益擁有的廣達普通股數量,(Ii)列在2023年薪酬摘要表中的每一名近地天體實益擁有的廣達普通股股份數量,以及(Iii)我們所有董事和高管作為一個整體實益擁有的廣達普通股股份數量。除非另有説明,否則每個受益者的地址是C/o Quanta Services,Inc.,2727North Loop West,Houston,Texas 77008。
廣達國際普通股數量: 實益擁有的股票(1) |
||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數(2) | 佔班級的百分比 | ||||||
非員工董事及董事提名人:(3) |
||||||||
文森特·D·福斯特 |
201,652 | (4) | * | |||||
伯納德·弗裏德 |
39,692 | (4)(5) | * | |||||
David·M·麥克拉納漢 |
44,352 | * | ||||||
瑪格麗特·B·香農 |
34,063 | * | ||||||
沃辛·F·傑克曼 |
26,576 | (4) | * | |||||
多伊爾·N·貝內比 |
26,818 | * | ||||||
Martha B.Wyrsch |
9,965 | * | ||||||
霍利·C·拉達尼 |
2,882 | * | ||||||
R·斯科特·羅 |
1,116 | * | ||||||
勞伊·L·J·瓦倫丁 |
– | * | ||||||
華納·L·巴克斯特 |
– | * | ||||||
約安·德帕斯·奧爾索夫斯基 |
– | * | ||||||
獲任命的行政人員: |
||||||||
厄爾C.(Duke)Austin,Jr. |
709,324 | (5)(6) | * | |||||
德里克·延森 |
265,505 | (4)(6) | * | |||||
保羅·C·格雷戈裏 |
232,807 | (6) | * | |||||
J·雷吉·普羅布斯特 |
70,209 | (5)(6) | * | |||||
傑什裏·德賽 |
24,421 | (6) | * | |||||
傑拉爾德·A(BJ)杜西,Jr. |
26,993 | (6) | * | |||||
全體董事和現任執行幹事(18人) |
1,535,064 | (4)(5)(6) | 1.1 | % |
* | 持股比例不超過1%。 |
(1) | 實益擁有類別百分比以截至2024年3月28日已發行和已發行的廣達普通股146,384,210股為基礎計算,並根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。在2024年3月28日60天內歸屬RSU時可能獲得的廣達普通股股份以及尚未結清的既有股權獎勵,在計算實益擁有的股份數量和百分比時被視為已發行並由持有該RSU的人實益擁有,但在計算任何其他人實益擁有的百分比時不被視為已發行。 |
(2) | 除非另有説明,否則被點名的人士對其實益擁有的廣達普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。 |
(3) | 奧斯汀先生是廣達的高管和董事,但他的實益所有權是向高管報告的。 |
(4) | 包括已經或將被推遲結算的RSU和PSU,根據廣達維持的遞延補償計劃如下:福斯特23,558個單位;弗裏德先生28,526個單位;傑克曼先生10,489個單位;詹森先生7,856個單位;以及作為一個整體,所有董事和高管的76,252個單位。 |
(5) | 包括被指名的人及其配偶分享投票權和投資權的家族成員或家族信託或家族有限合夥企業持有的股份,如下:弗裏德先生14,747股;奧斯汀先生20,000股;普羅布斯特先生20,000股;以及全體董事和高管作為一個集團55,122股。 |
(6) | 不包括只有在業績目標實現的情況下才能獲得的銷售單位相關股份:奧斯汀先生127 832個單位;詹森先生23 100個單位;格雷戈裏先生31 569個單位;普羅布斯特先生42 350個單位;德賽女士24 504個單位;杜西先生13 556個單位;所有董事和現任管理人員作為一個集團。 |
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安全所有權
員工、高級管理人員和董事對衝
根據廣達的內幕交易政策,本公司的董事及高級管理人員、若干其他因其職位及對重大非公開資料的接觸而獲指定的本公司僱員,以及他們各自的若干家庭成員,均被禁止就本公司的證券進行若干特定交易。家庭成員包括那些與董事或員工住在一起的人,以及那些不住在他們家裏但其交易受到他們的指導或影響或控制的人。
被禁止的交易包括在交易所或任何其他有組織市場上的賣空、看跌、看漲或其他衍生證券,以及套期保值、貨幣化交易或類似安排,如預付可變遠期、遠期銷售合同、股權互換、套頭、零成本領滙和其他衍生產品交易。這些禁令適用於涉及所有公司證券的交易,包括廣達普通股、購買廣達普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券,包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證,以及非公司發行的衍生證券,如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。
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一定的
交易
關聯方交易
北休斯頓極地公司(以下簡稱“北休斯頓”)和迪斯科公用事業建設公司(簡稱“迪斯科”)均為廣達的全資子公司,與Properties等簽訂了某些設施租約。合夥企業,有限責任公司(“地產等”),其普通合夥人和50%的所有者是伯爵C.(公爵)奧斯汀,小,誰是我們的首席執行官總裁,董事。2023年,廣達的這些子公司向Properties等支付了總計516,952美元。作為這些租約的租金費用。這些租約的期限至2026年8月,截至2023年12月31日,通過簽訂租賃條款,剩餘租賃義務總額為1,378,538美元。此外,北休斯敦是與奧斯汀先生簽訂的設施租約的一方,並向奧斯汀先生支付了2023年與該租賃相關的174,240美元租金費用,在租賃期內,北休斯頓發生了與該物業必要的租賃改進相關的某些成本。截至2023年12月31日,截至2026年8月租賃期結束時,本租賃項下的剩餘租賃債務總額為464,640美元。此外,北休斯頓與奧斯汀先生的父親簽訂了一項設施租約,並向奧斯汀先生的父親支付了與這一租賃相關的2023年租金費用217,800美元。截至2023年12月31日,截至2026年8月租賃期結束時,本租賃項下的剩餘租賃債務總額為580,800美元。這些租約主要涉及廣達在2002年收購北休斯頓時被北休斯頓佔用的設施。根據獨立的市場估值,我們相信該等租約的租金與公平市場價值一致。
此外,在2023年期間,廣達聘請了奧斯汀先生的兒子科爾頓·奧斯汀。科爾頓·奧斯汀從廣達獲得總計293,539美元的工資,非股權獎勵補償、健康和福利覆蓋範圍以及401(K)計劃匹配繳費。此外,廣達在2023年期間向科爾頓·奧斯汀授予了193個RSU,授予日期的公允價值為每股160.05美元,從2024年第一季度開始分成三個等額的年度分期付款。這些RSU的條款和條件與2023年授予其他美國員工的RSU相同。
2023年,Digco聘請了奧斯汀先生的兒子克羅斯·奧斯汀。克羅斯·奧斯汀從Digco那裏獲得了總計188,638美元的工資,非股權獎勵補償、健康和福利覆蓋範圍以及401(K)計劃匹配繳費。此外,在2023年期間,Digco向Cross Austin授予了77個廣達RSU,授予日期公允價值為每股160.05美元,從2024年第一季度開始分成三個等量的年度分期付款。這些RSU的條款和條件與2023年授予其他美國員工的RSU相同。
華納·L·巴克斯特是董事的提名人之一,他曾於2014年至2022年1月擔任阿莫林公司董事長、總裁兼首席執行官,並於2022年1月至2023年11月擔任執行主席。Ameren Corporation是廣達的客户,在截至2023年12月31日的財年中,該公司的綜合收入約為6600萬美元,佔公司綜合收入的0.3%。
廣達的某些全資子公司是與Three Strong Holdings,LLC簽訂的某些設施租賃合同的一方,Three Strong Holdings,LLC的40%所有者是我們的首席運營官Redgie Probst。於2023年,廣達的這些附屬公司向Three Strong Holdings支付了總計998,018美元與該等租約有關的租金開支,而在租賃期內,該等附屬公司已產生若干與改善該等物業的租賃權有關的成本。這些租約的期限至2028年10月,截至2023年12月31日,通過訂立租賃條款,剩餘租賃義務總額為4,038,304美元。此外,廣達的一家子公司是與Wasatch Aviation 1,LLC(“Wasatch”)簽訂的設施租約的一方,Wasatch的50%所有者是先生,並向Wasatch支付了與該租賃相關的2023年租金費用54,000美元,併產生了與該物業的租賃改進相關的費用300,000美元。截至2023年12月31日,截至2027年7月租賃期結束時,本租賃項下的剩餘租賃債務總額為193,500美元。此外,某些全資擁有的廣達子公司是與PSB Holdings,LLC簽訂的某些設施租賃的一方,PSB Holdings,LLC的33.3%的所有者是T.Probst先生。2023年,廣達的這些子公司向PSB Holdings支付了總計258,000美元的與這些租賃相關的租金費用。租賃期限至2027年5月,截至2023年12月31日,剩餘租賃義務總額為859,967美元。此外,廣達的某些全資子公司是與Wasatch簽訂的飛機幹租賃協議的一方,該協議規定了某些與商務和運營相關的旅行,廣達的子公司在2023年根據這些租賃向Wasatch支付了總計1,941,204美元。此外,廣達的另一家全資子公司與P&C Investments,LLC.簽訂了一項設施租賃協議,P&C Investments,LLC.部分股權由P&C Investments,LLC支付。與租賃有關的租金費用122,274美元。
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某些交易
關聯方交易審查
我們有審查、批准和批准與相關人員交易的書面政策和程序。根據我們的政策,相關人士包括我們的行政人員及公司僱員、我們附屬公司的若干僱員、董事、主要股東及該等人士的直系親屬。本公司保單所涵蓋的交易一般包括廣達與關連人士之間的任何商業交易,包括向關連人士租賃不動產、僱用關連人士、向關連人士出售或購買存貨或用品、以及向關連人士提供服務或接受關連人士提供的服務。涉及金額超過120,000美元的關聯方交易,如吾等的任何董事、董事被提名人、高管、持有吾等任何類別有投票權證券超過百分之五(5%)的實益擁有人,或前述人士的任何直系親屬可能擁有權益,則可能須經審計委員會批准。在考慮批准任何關聯方交易時,必須提交合法的商業案例,其中包括交易條款是否不低於非關聯第三方通常可用的條款、交易的重要性以及交易對廣達有利的原因。
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的人士向美國證券交易委員會提交關於他們持有我們的證券和進行交易的各種報告。這些文件的副本必須提供給我們。僅根據我們對提交給我們的這些表格的副本以及我們的董事和高管的書面證明,我們相信,在2023年,我們的所有董事和高管都遵守了適用的備案要求,除了小伯爵·奧斯汀、總裁和本公司首席執行官以及本公司首席財務官傑什裏·德賽分別延遲一天提交了一份關於以前遞延薪酬的扣繳税款的表格4報告。
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一般信息
信息
關於年會的問答
年會的目的是什麼?
年度會議將是廣達的年度股東例會,股東將被要求就以下事項進行投票:
• | 選舉廣達董事會提名的11名董事; |
• | 批准,由非約束性諮詢投票,廣達高管薪酬; |
• | 批准任命普華永道會計師事務所為廣達2024財年的獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 批准廣達公司重新註冊證書的修正案,以規定對高級職員的免責。 |
董事會如何建議股東投票?
聯委會建議股東投票如下:
• | 選舉所有被提名人為董事; |
• | 對於批准廣達高管薪酬的諮詢決議; |
• | 批准委任普華永道會計師事務所為廣達2024財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 修訂廣達重訂的公司註冊證書,以規定高級人員的清白。 |
年會在何時何地舉行?
年會將於2024年5月24日上午8:30在公司總部舉行,地址為德克薩斯州休斯敦北環西2727號,郵編77008。當地時間。一如既往,我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。
哪些人可以參加年會?
截至2024年4月1日登記在冊的所有股東或其正式指定的代理人均可出席年會,每人可由一名嘉賓陪同。然而,座位是有限的。是次年會的入場券數量有限,先到先得。登記和入座將於上午8點開始。2024年5月24日。每位股東將被要求出示有效的照片身份證明,如駕照或護照。年會將不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如欲索取有關週年大會的指示,請致電(713)與公司祕書聯絡。629-7600.
如你以“街名”(即透過經紀、銀行或其他代名人)持有你的股份,你需要攜帶一份反映你於記錄日期的股份擁有權的經紀結單副本,並於股東周年大會的登記處登記。
誰有資格在年會上投票?
在2024年4月1日,也就是年會的記錄日期收盤時,廣達普通股的記錄持有人有權通知年會並在年會上投票。如閣下於該日為登記股東,閣下將有權在股東周年大會或股東周年大會任何延會或延期上投票表決閣下於該日持有的所有股份,除非屆時設定新的紀錄日期。截至2024年4月1日,有廣達普通股流通股和有投票權的 股票。
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一般信息
廣達普通股持有者有哪些投票權?
廣達普通股每股有權對其可能投票的每一事項投一票。批准年會上表決的每個項目所需的投票情況如下。
在年會上表決的每個項目需要多少票才能通過?
董事在無競爭對手的選舉中以就有關董事投票所投的過半數票選出,如此一來,如董事的獲提名人所投的票數超過反對該被提名人當選的票數,則該名獲提名人將當選為董事會成員。棄權和經紀人無投票權不計入為選舉董事而投下的選票,因此,不會影響該選舉的結果。即使現任提名人不是再次當選,他或她將繼續以董事的身份任職,直到他或她提前辭職或被免職。每一位現任董事提名人都簽署了辭職信,如果被提名人沒有被提名,辭職信將生效再次當選於股東周年大會上,董事會於股東周年大會後接納辭呈。如果在任提名人不是再次當選,董事會將根據廣達公司治理指引中列出的程序決定是否接受董事的辭職,該指引可在廣達公司網站的投資者/治理部分獲得,網址為Www.quantaservices.com.
廣達高管薪酬決議的諮詢批准以及任命普華永道有限責任公司為廣達獨立註冊會計師事務所的決定將由就此問題投票的多數票決定,因此,支持該提議的票數必須超過反對該提議的票數才能獲得成功。棄權和經紀人無投票權不計入為這些提案所投的選票,也不會影響對這些提案的投票結果。此外,關於批准廣達高管薪酬的決議,投票結果對董事會沒有約束力,無論該提案是否按上述投票標準通過。在評估對該決議的表決時,理事會打算全面考慮表決結果。
修正案的批准需要廣達已發行普通股的多數贊成票,並有權就修正案進行投票,作為一個類別一起投票。棄權和經紀人無投票權將產生投票反對這項提議的效果。
向年會適當提交的任何其他事項,將由就該事項投下的多數贊成票決定。
為什麼我在郵件中收到了關於今年網上可以獲得代理材料的通知,而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會規則,我們提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此,我們向大多數股東發送了一份通知,而不是代理材料的紙質副本。該通知包含了如何通過互聯網獲取代理材料以及如何索取紙質副本的説明。此外,股東可要求以郵寄或電子方式接收未來代理材料的印刷形式。電子郵件股東選擇通過郵寄或接收代理材料電子郵件將一直有效,直到股東終止它。
為什麼我在郵件中沒有收到關於網上可獲得代理材料的通知?
我們將向某些股東提供代理材料的紙質副本,而不是通知,其中包括那些先前要求接收代理材料紙質副本的股東。如果您想減少廣達在打印和郵寄代理材料方面的成本,您可以同意通過電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。電子郵件或者是互聯網。若要註冊電子遞送,請按照您的代理材料以及您的代理卡或投票指導卡上的説明使用互聯網進行投票。當出現提示時,表明您同意在將來以電子方式接收或訪問股東通信。
我可以通過填寫並退回通知來投票投票嗎?
不是的。然而,該通知將提供關於如何通過互聯網、電話、要求並退回紙質代理卡或親自在年會上提交投票的説明。
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一般信息
我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料?
您的通知或代理卡將包含有關如何在互聯網上查看我們的年度會議的代理材料的説明。我們的代理材料可在Www.proxydocs.com/pwr.
我該怎麼投票?
您可以通過以下任何一種方式投票:
(i) 網際網路。在互聯網上投票:www.proxypush.com/PWR。該網站還允許使用智能手機、平板電腦和其他設備進行電子代理投票網絡連接移動設備(可能會根據您的服務提供商計劃收取額外費用)。只需遵循通知上的説明,或者如果您通過郵寄收到代理卡,請按照代理卡上的説明進行操作,您就可以確認您的投票已被正確記錄。如果你在互聯網上投票,你可以要求以電子方式交付未來的代理材料。股東的互聯網投票設施將全天24小時開放,並將在登記在冊的股東年會開始時和晚上11:59關閉。(美國東部時間)2024年5月23日,如果你持有的股票在《街頭名錄》。
(Ii)電話。按照通知上的説明通過電話投票,如果您收到代理卡,則按照代理卡上的説明進行投票。簡單易懂語音提示允許您投票您的股票,並確認您的投票已被正確記錄。股東的電話投票設施將全天24小時開放,並將在年度股東大會開始時關閉,在某些情況下,根據您的代理中介,關閉時間為晚上11:59。(美國東部時間)2024年5月23日,如果你持有的股票在《街頭名錄》。
(Iii)郵件。如果您收到郵寄的代理卡,請通過郵寄方式投票,填寫、簽名、註明日期並在預先編址的,提供已付郵資的信封。如果您通過郵寄方式投票,而您的代理卡被退回時未經簽名,則您的投票不會被計算在內。如果您通過郵寄方式投票,並且退回的代理卡在簽名時沒有指明您希望如何投票,則您的委託書將按照董事會的建議進行投票。如果郵寄,您填寫並簽署的代理卡必須在2024年5月23日之前收到。
(Iv)開會。您可以出席年會並投票。董事會建議您使用上文討論的前三種方法中的一種進行投票,因為大多數股東出席並在年會上投票是不切實際的。如果您後來決定親自出席年會,使用上述前三種投票方法中的一種投票不會限制您在年會上投票的權利。如果您的股票是以街頭名義持有的(例如,以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有),您必須從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書,以便能夠親自在年會上投票。
如果我通過電話或互聯網投票,並收到了郵寄的代理卡,我需要退還我的代理卡嗎?
不需要,如果你通過電話或互聯網投票,你不需要退還你的代理卡。
如果我通過郵寄、電話或互聯網投票,我還可以參加年會嗎?
是的,即使您通過郵寄、電話或互聯網投票,您也可以參加年會。
我能改變我的投票嗎?
是。在年度會議投票投票結束前,你可以通過以下方法撤銷你的委託書:
• | 稍後在網站上通過互聯網進行投票www.proxypush.com/PWR如上所述; |
• | 如上文所述,請按照您的通知或代理卡上的説明,稍後通過電話投票; |
• | 親自在週年大會上投票,或向選舉督察發出通知;或 |
• | 簽署、註明日期並向廣達公司祕書遞交一份委託書,註明較晚的日期或書面撤銷您最近的委託書。 |
如閣下親自出席股東周年大會,並以書面投票方式親自投票,則代表持有人對閣下股份的權力將被撤銷。出席股東周年大會本身並不會撤銷先前授予的委託書。如果您以街頭名義持有您的股票,並指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何代表您投票,您可以稍後根據該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的投票指示。
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一般信息
諮詢投票的效果是什麼?
由於您對批准我們任命的高管薪酬的投票是諮詢意見,投票結果將對董事會沒有約束力。然而,我們的薪酬委員會和董事會在考慮我們高管未來的薪酬安排時,將考慮投票結果。
什麼構成法定人數?
代表有權投票的總流通股大多數的股份持有人必須親自或委派代表出席,以構成處理股東周年大會事務的法定人數。截至2024年4月1日,有廣達普通股流通股和有投票權的 股票。
如果您親自出席年會並投票,或通過互聯網、電話或郵件適當地返回代表,您的股票將被視為出席年會。棄權和經紀人無投票權將被視為出席,以確定年會的法定人數。
什麼是經紀人沒有投票權?
紐約證券交易所允許經紀人在日常事務中投票表決其客户以街頭名義持有的股票,例如批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命,當經紀人尚未收到客户的投票指示時。然而,紐約證交所不允許經紀商投票表決他們以街頭名義持有的客户股票非常規重要的是,除非他們收到了客户的投票指示。在這種情況下,經紀人無法投票的未經指示的股票稱為經紀人無投票權。
年會將表決哪些例行事項?
批准我們的獨立註冊會計師事務所的委任是年會上唯一要表決的事項,經紀人可以代表沒有提供投票指示的客户酌情投票。
什麼非常規問題將在年會上投票表決嗎?
選舉董事、就行政人員薪酬進行諮詢投票,以及就修訂公司註冊證書以免除高級人員的責任進行表決,這些事項如下非常規經紀人不被允許投票的事項,除非他們收到客户的投票指示。
不投票會有什麼影響?
如果您是記錄在案的股東,並且您沒有投票,則不會代表您就任何適當提交給股東周年大會的事項投票。如果您以街頭名義持有您的股票,並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何在董事選舉、批准高管薪酬的諮詢投票、對我們重新發布的公司註冊證書的修正案或任何其他投票中投票非常規除上述事項外,本公司不會就該等事項代表閣下投票,但閣下的經紀、銀行或其他被提名人將繼續擁有酌情決定權,可在本公司獨立註冊會計師事務所的委任獲批准時,投票表決任何未獲指示的股份。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果,並在當前的表格報告中公佈最終結果8-K或者及時向美國證券交易委員會提交其修正案。您可以在以下地址免費獲取本報告和其他報告的副本
公司網站:Www.quantaservices.com或聯繫我們的投資者關係部:郵箱:Investors@quantaservices.com。此外,表單上引用的當前報告8-K,廣達向美國證券交易委員會提交的任何修正案和其他報告都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為Www.sec.gov.
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一般信息
與年會相關的委託書徵集由誰進行並支付費用?
在此徵集的委託書由廣達代表董事會徵集。這些和其他徵集代理的費用,可能包括準備、打印和郵寄代理材料的費用,將由廣達承擔。我們的高級管理人員、董事和員工可以通過進一步的郵寄或個人談話,或通過電話、傳真、在我們網站上張貼或其他電子方式徵集代理人,但不收取他們的正常薪酬。我們還將要求銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向廣達普通股的實益擁有人轉發代理材料,並獲取他們的投票指示。應要求,我們將補償經紀公司和其他人向廣達普通股的受益者轉發募集材料的合理費用。
如果我的地址有多個股東,我可以獲得多份委託書材料嗎?
在某些情況下,只有一份委託書和年度報告被交付給共享一個地址的多個股東,除非我們收到其中一個股東的相反指示。廣達承諾,應書面或口頭要求,迅速將此類材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東,並將單份文件交付給該股東。共享一個地址的股東也可以要求交付一份代理材料,但在這種情況下,每個賬户仍將收到單獨的代理材料。如欲現在或將來要求分開或單次交付這些材料,股東應書面聯繫廣達服務公司的公司祕書,地址為德克薩斯州休斯敦北環路西2727號,郵編:77008,或致電(713)。629-7600.
如果我收到多張代理卡怎麼辦?
如果您在多種類型的帳户中持有您的股票,或者您的股票以不同的方式註冊,您可能會收到不止一張代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張代理卡。
2025年年會的股東提案和董事提名
希望提交廣達2025年年度股東大會代理材料的股東可以通過遵守規則中規定的程序來實現14a-8《交易所法案》。有資格根據規則納入我們的代理材料14a-8,股東提案必須在2024年12月13日之前由廣達的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。股東建議書應提交給廣達服務公司的公司祕書,郵編:77008,郵編:2727North Loop West,Houston。
根據我們的章程,對於根據規則未提交以包括在明年委託書中的任何股東提案14a-8,而是建議直接在我們的2025年年會上提交,對於任何董事選舉的股東提名人,我們的公司祕書必須在不早於2025年1月24日至不遲於2月23日收到股東通知,送達上述主要執行辦公室的地址,2025年(除非2025年年會日期在4月24日之前或6月23日之後,在這種情況下,吾等必須在該年會日期前120天之前收到該通知,但不遲於該年會日期前90天或吾等首次公開宣佈該年會日期後10天內收到該通知)。然而,如果在2025年股東周年大會上選舉的董事人數增加並出現空缺,而我們沒有在2025年2月13日之前公開宣佈新董事職務的提名人(S)(S),則我們的公司祕書必須在我們首次公開宣佈增加董事人數後10天內收到僅關於新董事職務提名人(S)(S)的股東通知。
根據本公司章程中的委託書訪問條款,連續持有廣達普通股3%或以上且連續持有廣達普通股不少於三年的股東或不超過20名股東的團體可以提名並在本公司的委託書中包括董事的被提名人,以佔在任董事人數的20%或兩名被提名人中人數較多者為準,前提是股東(S)和被提名人(S)必須滿足本公司章程中包括的要求。如果一個或一組股東希望
91 |
一般信息
如需提名一名或多名董事候選人以納入我們2025年股東周年大會的委託書,廣達的公司祕書必須在2024年12月13日及2024年11月13日營業時間結束前收到有關提名的適當書面通知,而此類提名必須在其他方面符合我們的章程。
除了滿足我們章程的要求外,為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持董事被提名人而不是廣達的被提名人的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據交易法,包括根據規則的要求,提供一份聲明,説明該股東打算徵集相當於廣達普通股至少67%投票權的股份持有人,有權就董事選舉投票支持董事的被提名人,而不是廣達的被提名人14A-19(B)、不遲於2025年3月25日。
任何此類股東建議和董事提名必須在各方面符合我們的章程中包含的具體要求,對於任何不符合這些要求、我們的章程或其他適用要求的董事提名或股東提議,我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。我們的章程可在我們網站www.quantaservices.com的投資者/治理部分獲得。如果在適用的截止日期之後收到股東關於股東提案或董事提名的通知,我們2025年股東年會的委託書材料可能會授予我們酌情對此事項進行投票的權力,而不會在我們2025年股東年會的委託書中對此事項進行任何討論。
我們打算就2025年年度股東大會的委託書和白代理卡向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。
92
其他內容
信息
其他事項
截至本委託聲明日期,董事會不知道任何其他事項將提交週年大會。根據廣達的章程,其他事項只能由董事會或在董事會的指示下提出。然而,倘週年大會或其任何延期或延期舉行前適當出現任何其他事宜,則投票代表的人士將按董事會建議的有關事宜投票,或倘並無建議,則按彼等的最佳判斷及酌情權投票。
根據董事會的命令,
馬修·D·麥考伊
公司祕書
休斯敦,得克薩斯州
2024年4月
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附錄A
對賬非公認會計原則財務措施
2023年度獎勵計劃調整後EBITDA
截至2023年12月31日的12個月
(單位:千)
(未經審計)
營業收入(GAAP) |
$ | 1,127,976 | ||
折舊費用 |
324,786 | |||
無形資產攤銷 |
289,014 | |||
非現金基於股票的薪酬 |
126,762 | |||
利息、所得税、折舊和攤銷計入綜合非合併關聯公司的收益中的權益 |
19,936 | |||
遞延補償負債的公允價值調整計入營業收入 |
13,325 | |||
成本法投資股利 |
2,413 | |||
非控制性利益 |
(3,969 | ) | ||
AIP息税前利潤 |
$ | 1,900,243 | ||
預先批准的與影響淨收入的業務活動有關的調整: |
||||
收購後的企業 |
(3,193 | ) | ||
收購和整合成本 |
42,837 | |||
與所收購業務有關的或然代價負債的公平值變動 (1) |
6,568 | |||
物業及設備銷售收益(扣除減值開支及與終止活動有關的其他成本)。 |
(20,241 | ) | ||
外幣匯率波動 |
(503 | ) | ||
未預測的法律費用 |
5,603 | |||
迭代調整最終獎金實現對EBITDA的影響 |
(1,015 | ) | ||
AIP調整後的EBITDA |
$ | 1,930,299 |
(1) | 金額指與若干已收購業務有關之或然代價負債之公平值變動,其變動取決於該等已收購業務於收購後期間之表現、現值增值對公平值計算之影響,以及在若干情況下,管理層酌情決定。 |
2023年度獎勵計劃調整後EBITDA利潤率
截至2023年12月31日的12個月
(In千人,百分比除外)
(未經審計)
收入(報告的公認會計原則) |
$ | 20,882,206 | ||
預先批准的調整: |
||||
本年度收購公司業績未列入預算 |
(29,739 | ) | ||
外幣波動 |
(4,855 | ) | ||
調整後的收入 |
$ | 20,847,612 | ||
AIP調整後EBITDA(見上文對賬) |
$ | 1,930,299 | ||
AIP調整後的EBITDA利潤率 |
9.26 | % |
A-1
附錄B
修訂重新簽發的公司註冊證書
的擬議修正案
重述的公司註冊證書
廣達服務公司
Quanta Services,Inc.特拉華州公司(The "公司”),證明如下:
首先:第十一條現將《公司註冊證書》第十一條修改為:
在特拉華州法律允許的最大範圍內,董事或董事的高管不會因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。對本條的任何廢除或修改,或採用與本條不符的任何條款,不會增加董事或公司高管在廢除、修改或採納之前發生的任何行為或事件的個人責任。本條的規定不應被視為限制或排除公司對董事或高級職員未被本條的規定消除的任何責任的賠償。僅就本條而言,“高級人員”應具有經不時修訂的“特拉華州公司法”第102(B)(7)節所規定的含義。
第二:上述修正案是根據《特拉華州公司法總法》第242條正式通過的。
B-1
初步副本--以完成為準
北卡羅來納州卡里市郵政信箱8016號,郵編:27512-9903.準備好您的選票,請使用以下方法之一進行輕鬆投票:當您訪問網站並按照説明操作時,您的控制號碼將位於上面框中的12位控制號碼可用。加油綠色!通過以下方式接收文件電子郵件,只需訪問:www.proxydocs.com/pwr Scan QR for Digital Voting Quanta Services,Inc.截至2024年4月1日,2024年5月24日星期五上午8:30中部時間廣達服務公司總部2727 North Loop West,Texas 77008互聯網:·www.proxypush.com/pwr·在線投票·準備好您的代理卡按照簡單的説明錄製您的投票電話:1-866-390-5316·使用任何按鍵電話·按照簡單的錄音説明準備好您的代理卡郵件:··標記、簽名和註明您的代理卡的日期摺疊並將您的代理卡放在郵資已付的信封中退還給您的代理卡··打開Alexa應用程序並瀏覽Skills搜索“Vote My Proxy”·啟用技能您的投票很重要!請在2024年5月24日中部時間上午8:30之前投票。本委託書是代表廣達服務公司董事會徵集的。簽署人特此指定Jayshree S.Desai和Donald C.Wayne(“指定的代理人”),以及他們中的每一人,作為簽署人的真實和合法的代理人,有充分的替代和撤銷的權力,並授權他們和他們各自代表簽署人並投票表決廣達服務公司的所有普通股。下列簽署人有權在上述會議上投票的特拉華州公司(“公司”或“廣達”),以及就指定事項及可提交大會或其任何續會適當提呈的其他事項的任何延會,授權有關真實及合法的受權人酌情就可能提交大會或其任何續會的其他事項投票,並撤銷迄今已委任的任何委託書。本委託書所代表的普通股股份將按指示投票,如果沒有指示,則投票結果與公司董事會的建議相同。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權,指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您勾選合適的方框(見背面),以指明您的選擇,但如果您希望按照本公司董事會的建議投票,則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票表決你的普通股,除非你簽字(在背面)並退還這張卡。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面註明版權所有©2024BetaNXT,Inc.或其附屬公司。版權所有
廣達服務公司股東年會請這樣做:廣達服務公司董事會。建議表決:對於提案1中的每一位董事被提名人,提案2、3和4。董事會提案您的投票建議1。選舉廣達董事會提名的11名董事;反對1.01票反對伯爵C.(公爵)奧斯汀,Jr.華納·L·巴克斯特1.03·道爾·N·貝內比1.04·文森特·D·福斯特1.05·伯納德·弗裏德·F·傑克曼1.07霍利·C·拉德哈尼1.08喬安·德帕斯·奧爾索夫斯基1.09 R.斯科特·羅伊1.10勞烏·L·J·瓦倫丁1.11瑪莎·B·威爾施反對棄權票2非約束性對廣達高管薪酬的諮詢投票;3.批准任命普華永道會計師事務所為廣達2024財年的獨立註冊會計師事務所;4.批准對廣達重新註冊的註冊會計師事務所證書的修正案,以規定高級管理人員的清白;以及5.對董事會或根據董事會的指示適當地提交會議、會議休會或延期的任何其他事項採取行動。如果您想親自出席會議,請勾選此處。授權簽名-必須完成才能執行您的指令。請按照您的姓名(S)在您的帳户上簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。簽署(及標題,如適用)日期簽署(如共同持有)日期