解釋性説明

Hudbay Minerals Inc.(“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據交易法第13(A)節，根據交易法的多司法管轄區披露制度，有資格以Form 40-F提交其年度報告(“年度報告”)。註冊人是1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的規則405和《交易法》下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。因此，根據交易法下的規則3a12-3，註冊人的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，註冊人可以根據加拿大不同於美國的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告。

本年度報告包含對美元和加拿大元的引用。除非另有説明，所有提及的美元金額均以美元表示，加元稱為“加元”或“加元”。

以引用方式併入的文件

註冊人截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表(“AIF”)作為附件99.1併入本文作為參考。

註冊人截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(“經審核年度財務報表”)，包括獨立註冊會計師事務所有關該等財務報表的報告，在此作為附件99.2併入作為參考。經審核年度財務報表乃採用符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)的會計政策編制。

註冊人管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析作為附件99.3併入本文作為參考。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節的註冊人披露在此作為參考併入本文，作為附件99.4。

披露控制和程序

截至2023年12月31日止註冊人財政年度年度報告所涵蓋期間結束時，註冊人管理層在主要行政人員及主要財務人員的參與及監督下，對註冊人的“披露控制及程序”(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)的有效性進行評估。基於這一評估，註冊人的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，註冊人的披露控制和程序有效，以確保註冊人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括其主要執行長和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告的內部控制

表99.3(截至2023年12月31日止年度的管理層討論及分析)第78頁“披露控制及程序及財務報告的內部控制”項下所提供的披露，以供參考併入本文。管理層已將註冊人於2023年6月20日收購的銅山礦業公司(“銅山”)的控制、政策和程序排除在其內部控制和披露控制評估之外。這一限制範圍符合《國家文書52-109-發行人年度和中期文件中披露的證明》第3.3(1)(B)節，該節允許發行人限制此類控制的設計，以排除發行人在報告的財務期間結束前不超過365天收購的業務，並符合類似的美國證券交易委員會工作人員指導，該指導允許從收購日起最多365天排除被收購的業務。截至2023年12月31日止年度，銅山的財務報表分別佔淨資產及總資產的34%及19%，佔綜合財務報表收入的10%及淨收益的19%。於截至2023年12月31日止年度內，註冊人並無對其“財務報告內部控制”(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)作出任何重大影響或合理地可能會對其財務報告內部控制產生重大影響的改變。

管理層2024年2月22日關於註冊人對財務報告的內部控制的報告包含在附件99.2，經審計的年度財務報表中，通過引用併入本文。

註冊人截至2023年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所也審計了經審計的年度財務報表。德勤律師事務所對註冊人對財務報告的內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。

所有內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使被確定為有效的系統也可能無法及時防止或發現錯報，因為這些系統只能提供合理的保證，説明控制系統的目標已經實現。此外，對未來各期財務報告內部控制有效性的任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或遵守政策或程序的程度可能發生變化。

註冊會計師事務所認證報告

德勤會計師事務所的兩份題為“獨立註冊會計師事務所報告”的報告載於附件99. 2截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核年度財務報表中的披露，以引用方式併入本報告。

停電期

在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有根據《條例》第100(B)條規定需要根據《條例》第104條發出通知的“封鎖期”。

審計委員會確定和財務專家

截至2023年12月31日，登記人審計委員會由卡羅爾·T·班杜奇、Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉、保拉·C·羅傑斯和David·S·史密斯組成。登記處董事會認定，Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生都是委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生也都是根據《交易法》第10A-3條的標準按照紐約證券交易所(“NYSE”)的要求“獨立”的。委員會表示，指定Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生為審計委員會財務專家，並不能使他們中的任何人成為任何目的的“專家”，也不會使Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生承擔的職責、義務或責任大於不具有這一稱號的審計委員會成員和董事會成員。審計委員會章程規定了其職責和職責、成員資格、委員會任命程序和向註冊商董事會報告的程序。本章程的副本作為附件C附在AIF上，並可在註冊人的網站上查閲，網址為www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.

道德準則

註冊人已通過適用於其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長以及履行類似職能的人員的《商業行為和道德守則》(《道德守則》)。道德守則的副本可在註冊人的網站上查閲，網址為：www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.註冊人承諾應要求免費向任何人提供一份《道德守則》副本。索取《道德守則》副本的要求，請致電416362-8181聯繫註冊人高級副總裁，法律和組織有效性。在截至2023年12月31日的財政年度內，註冊人的任何主要管理人員或執行類似職能的任何人均未獲得註冊人道德守則的豁免。

在截至2023年12月31日的財政年度內，註冊人沒有對其道德守則進行任何修改。對《道德守則》的所有修訂，以及對《道德守則》所涵蓋的任何人員的所有豁免，都將張貼在註冊人的網站上，網址為www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.。

首席會計師費用及服務

我們的主要會計師德勤會計師事務所(PCAOB ID No.1208)在AIF第64頁“審計委員會披露-審計師薪酬”項下向我們提供的有關總費用的信息在此併入作為參考。在截至2023年12月31日的財政年度內提供的所有審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務均由審計委員會根據註冊人的預先批准政策預先批准，如AIF第63頁和第64頁“審計委員會披露-關於審計師提供的非審計服務的政策”所述。

表外安排

註冊人並無對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

義務表披露

截至2023年12月31日止年度的附表99.3，管理層討論及分析第54頁“合約責任”項下所提供的披露，以供參考併入本文。

與紐約證券交易所治理規則的比較

紐約證交所要求每家上市公司都達到一定的公司治理標準。這些標準是對美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的公司治理改革的補充。

根據紐交所的《上市公司手冊》，註冊人等“外國私人發行人”不需要遵守紐交所的大部分公司治理標準。然而，根據紐約證券交易所公司治理標準，外國私人發行人被要求披露其公司治理做法與美國公司遵循的公司治理做法有何重大不同之處。

註冊人須遵守多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的上市標準及加拿大證券管理人的企業管治規則。這些上市標準和公司治理規則與紐約證交所的上市標準基本相似。註冊人遵守這些多倫多證券交易所上市標準和加拿大公司治理規則。

以下是註冊人的治理做法與紐約證券交易所公司治理標準下的國內公司所遵循的治理做法的重要不同之處：

董事獨立日

註冊人根據加拿大證券管理人的政策決定其董事的獨立性。根據加拿大證券管理人的政策，董事要被視為獨立，他或她必須與我們沒有直接或間接的實質性關係，董事會合理地認為這種關係可能會干擾他或她獨立判斷的行使，並且根據該等政策，他或她不得處於任何被視為不獨立的關係中。為了幫助確定董事的獨立性，包括遵守適用的法律和法規要求和政策，董事會採用了某些明確的標準，這些標準是我們的公司治理準則的一部分。註冊人董事會還根據《國家文書52-110審計委員會》和《交易法》第10A-3條決定註冊人審計委員會的每個成員是否獨立。註冊人董事會未採納紐交所《上市公司手冊》第303A.02節所載的董事獨立性標準。

股權補償計劃的審批

紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對此類計劃進行重大修訂。股權補償計劃“的定義包括規定交付新發行的證券和國庫證券的計劃，以及依賴發行公司在公開市場重新購買的證券以重新分配給僱主和董事的計劃。多倫多證交所的規則只要求股東批准採用股權補償計劃，以規定新的證券發行。對此類計劃的任何修訂均須經股東批准，除非具體的股權補償計劃包含經股東批准的詳細規定，其中規定了需要股東批准的修改和無需股東批准即可進行的修改。註冊人遵守多倫多證券交易所關於股東批准股權補償計劃和修訂此類計劃的要求。

股東批准要求

註冊人將遵循多倫多證券交易所股東批准其普通股新發行的規則，而不是紐約證券交易所上市公司手冊的第312條。根據多倫多證券交易所規則，對於(I)對註冊人的控制權有重大影響或(Ii)向內部人士提供合計相當於上市發行人市值10%或更高的對價且未經公平協商的某些股票發行，需要獲得股東批准。根據多倫多證券交易所規則，在私募的情況下，(X)在交易完成日期前，可發行的上市證券總數超過上市發行人未償還證券數量的25%的未償還證券，如果每種證券的價格低於市場價格，或(Y)在任何六個月期間向內部人士出售上市證券或上市證券的期權、權利或其他權利，在非稀釋基礎上，上市發行人的未償還證券數量超過10%，在六個月期間首次向內部人士定向增發的結束日期之前。

交互式數據文件

截至2023年12月31日的財政年度所要求的披露作為本年度報告的附件101以Form 40-F的形式提交。

煤礦安全信息披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)條，煤礦或其他煤礦的經營者或其子公司的發行人必須在提交給委員會的定期報告中披露有關具體違反健康和安全規定、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦有關的死亡事件的信息。有關注冊人的礦山安全披露的信息，請參閲作為本年度報告的附件99.4以Form 40-F形式提交的“根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條進行的披露”。

前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 40-F的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節和《證券法》第27A節的規定。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的風險、不確定性和假設的討論，請參閲AIF中的“前瞻性信息”。

承諾

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

同意送達法律程序文件

登記人以前以表格F-X向委員會提交了送達法律程序文件和授權書的同意書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改提及登記人檔案編號的F-X表格，迅速通知委員會。

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簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

展品索引

展品描述和文件日期