BAIDU, INC.

百度校園

上地 第十街 10 號

北京市海淀區 100085

中華人民共和國

2023 年 8 月 18 日

通過埃德加

吉米·麥克納馬拉先生

克里斯托弗·鄧納姆先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

百度公司（以下簡稱 “公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

於 2023 年 3 月 22 日提交（文件編號 001-51469）

親愛的麥克納馬拉先生和鄧納姆先生，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年8月4日關於公司於2023年3月22日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。 本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 222 頁

1.	我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的 股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如 宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論所審查的材料以及與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的法律意見或第三方認證。

第 16I 項第 (a) 和 (b) (3) 段

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023 年 8 月 18 日

第 2 頁

關於根據第 (a) 段提交的要求以及第16I項 (b) (3) 下要求的 披露，公司謹補充其依賴公司成員登記冊和附表13G及其由 公司主要股東提交的修正案（合稱 “實益所有權報告”）。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為主要股東有法律義務根據附表13G向委員會報告其受益所有權。

根據對公司成員登記冊和實益所有權報告的審查，除Handsome Reward Limited和貝萊德公司外，截至2023年1月31日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。

•

根據對實益所有權報告的審查，Handsome Reward Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司 ，由公司董事長兼首席執行官李豔紅先生全資擁有和控制；它不由中國的政府實體擁有或控制。

•

貝萊德公司是一家在紐約證券交易所上市的特拉華州公司。根據對貝萊德公司 公開文件（包括受益所有權報告）的審查，據公司所知，它不歸中國政府實體所有或控制。

此外，根據公司截至2023年1月31日的成員名冊，其登記在冊的股東包括：（i）紐約梅隆銀行，（ii）香港結算代理人有限公司，（iii）Hondsco Reward Limited以及（iv）截至2023年1月31日合計持有公司已發行股份總額不到5％的某些機構和個人投資者（其他股東）。

紐約梅隆銀行是 公司存託人的提名人，並擔任 公司存託人 事實上的律師適用於 ADS 持有者。香港結算代理人有限公司是香港交易及結算所有限公司 有限公司的全資子公司，代表其他公司或個人股東擔任代名人持有本公司在香港聯合交易所上市的A類普通股。鑑於公司在美國 和香港市場擁有龐大的股東基礎，以及公司ADS和A類普通股的活躍交易量，公司在核實公司ADS和在這些市場上市的A類普通股的每位持有人的背景將面臨不必要的困難，而且公司只能依賴公司5％或更多股權的受益所有人提交的受益所有權報告股份以確定公司的主要股東。根據這些 公開文件，如上所述，擁有公司5％或以上股份的持有人，包括Handsome Reward Limited和貝萊德公司，均不由中國的政府實體擁有或控制。此外，根據 對其他股東公開信息的審查，以及在適用的範圍內，公司與其他股東的溝通，公司未知道這些股東均未由中國的政府 實體擁有或控制。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023 年 8 月 18 日

第 3 頁

此外，正如2022年20-F表中披露的那樣， 截至2023年1月31日， Robin Yanhong Li先生（由他本人以及通過Handsome Reward Limited）持有公司總投票權的多數。基於前述情況，公司認為它不是由中國政府實體擁有或控制的 ，中國沒有任何政府實體在公司擁有控股財務權益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對 VIE經濟表現影響最大的活動，獲得VIE的經濟利益並吸收可能對VIE造成重大影響的損失。此外，VIE的最終受益所有人都是自然人。因此，VIE不由中國的政府實體擁有或控制 ，中國沒有任何政府實體在VIE中擁有控股財務權益。

第 16I 項第 (b) (2) 段

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出 ，如上所述，該公司在美國和香港市場擁有龐大的股東基礎，這將給公司核實公司ADS和A類 普通股持有人的背景帶來不必要的困難。因此，公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有權報告來確定公司的大股東。根據這些公開文件， 持有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體或由開曼羣島的政府實體擁有或控制。此外，公司還審查了與其他股東有關的公開 信息。根據公開信息，以及在適用的範圍內，公司與其他股東的溝通，公司未知其中任何股東是開曼羣島的政府實體 或由開曼羣島的政府實體擁有或控制。因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。

公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為 提交的依據。

2.	我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為百度、 Inc. 或 VIE 提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明，您在香港和中國以外的國家有子公司，但這些子公司未包含在您的 VIE 中。請注意，第 16I (b) 項要求 您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

公司財務部

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證券交易委員會

2023 年 8 月 18 日

第 4 頁

公司恭敬地提出，公司主要 合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國（包括香港特別行政區）、開曼羣島和英屬維爾京羣島。除（i）VIE及其子公司以及（ii）愛奇藝公司（一家在納斯達克上市的開曼羣島實體 ，該公司持有其大部分股權）外，該公司持有所有其他主要合併外國運營子公司的100％股權。

如2022年20-F表格所披露，公司是VIE的主要受益人，如果適用，VIE的所有 子公司均由VIE全資擁有。此外，VIE的最終受益所有人都是自然人。因此，中國沒有任何政府實體擁有VIE的股份。

該公司持有在納斯達克上市的開曼羣島實體愛奇藝公司的大部分股權。根據對愛奇藝公司的 附表13G、附表13D及其修正案的審查，以及愛奇藝截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，除公司、 PAG和Best Ventures Limited外，截至2月28日，沒有股東實益持有愛奇藝公司5％或以上的已發行普通股，2023。此外，根據對中國或開曼羣島政府實體公開申報的審查，PAG和Best Ventures Limited均不由中國或開曼羣島的 政府實體擁有或控制。基於上述內容以及愛奇藝公司在2023年3月22日向委員會提交的關於6-K表的最新報告中根據20-F表格 第16I (a) 項提交的補充材料，公司認為愛奇藝公司不由中國或 開曼羣島的政府實體擁有或控制，中國和開曼羣島的政府實體不擁有愛奇藝的股份，Inc.

根據上述 信息並據公司所知，截至2022年20-F表格發佈之日，中國（包括香港特別行政區）、開曼羣島和英屬維爾京羣島均不擁有公司和公司合併外國運營實體 的股份。

•

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

關於第16I項 第 (b) (3) 段所要求的披露，公司謹向工作人員表示，根據對上述評論 #1 和 #2 的回覆中的分析，中國沒有任何政府實體在公司和 公司的合併外國運營實體中擁有控股財務權益。

公司財務部

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證券交易委員會

2023 年 8 月 18 日

第 5 頁

關於第16I項第 (b) (5) 段規定的必要披露，公司 證實，公司及其合併後的外國運營實體的章程均未納入中國共產黨章程的措辭。

3.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

百度公司董事

公司恭敬地向員工表示，作為公司編制和提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，該問卷除其他外詢問適用董事是否是中國共產黨 黨的官員。百度公司的每位董事在各自完成的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對 問卷的答覆的準確性，公司認為這構成了足夠的依據和支持。

公司合併 外國運營實體的董事

公司還恭敬地提出，公司合併後的國外 運營實體的董事要麼是（i）百度公司的董事，（ii）公司或其子公司或VIE的員工，要麼（iii）投資者指定的董事。

(i)

對於百度公司的董事來説，他們作為中國共產黨官員的身份是根據上述 程序和認證來確認的。

(ii)

對於公司或其子公司或VIE的僱員的董事，作為其僱用 入職流程的一部分，他們必須向公司提供背景信息，包括與中國共產黨的任何隸屬關係。這些員工董事還在各自的僱傭 協議中向公司表示，他們在入職過程中向公司提供的信息是真實和準確的。此外，公司的政策是，員工有持續的義務向 公司報告任何外部承諾。迄今為止，這些董事均未向公司報告其作為中國共產黨官員的身份。根據從這些董事及其陳述那裏收集到的信息，公司認為他們中沒有一個 是中國共產黨的官員。

公司財務部

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證券交易委員會

2023 年 8 月 18 日

第 6 頁

(iii)

關於投資者指定的董事，據公司所知，根據對有關這些個人的 公開信息以及他們在入職過程中作為公司盡職調查程序的一部分而提供的信息，公司認為這些投資者指定的董事都不是中國共產黨的官員。

如上所述，除投資者指定的董事外， 百度公司的董事和公司合併的外國運營實體的董事必須確認其與中國共產黨的隸屬關係，並對此類信息進行認證/陳述。至於 投資者指定的董事，公司依賴於這些人提供的公開信息和信息。公司認為其提交文件有合理和充足的依據和支持。

4.	關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您已經使用了我們所知的 此類披露的措辭。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。

關於第16I項第 (b) (5) 段要求提交的材料，公司 恭敬地確認，公司及其合併後的外國運營實體（包括VIE）的章程均未納入中國共產黨章程的措辭。

* * *

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10 5992 8888 聯繫下列簽署人，或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。

抄送：	李豔紅，百度公司董事長兼首席執行官

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Franky Liu，安永華明律師事務所合夥人