附錄 1.1

AMPHENOL 公司

450,000,000 美元 5.050% 的優先票據 2027 年到期
4.5億美元2029年到期的 5.050% 優先票據
600,000,000 美元於 2034 年到期的 5.250% 優先票據

承保協議

2024年4月2日

承保協議

2024年4月2日

BOFA 證券有限公司

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券有限責任公司

道明證券（美國）有限責任公司

作為本文附表A中列出的幾家承銷商 的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

導言。 特拉華州的一家公司Amphenol Corporation（以下簡稱 “公司”）提議單獨發行和出售附表A中列出的幾家 承銷商（“承銷商”），分別發行和出售該附表A中規定的公司2027年到期的5.050％優先票據（“2027年票據”）的本金總額4.5億美元（“2027年票據”），本金總額為4.5億美元公司2029年到期的5.050％優先票據（“2029年票據”） 和公司2034年到期的5.250％優先票據（“2034”）的本金總額為6億美元註釋”， 與 2027 年票據和 2029 年票據一起統稱為 “註釋”）。美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通 摩根證券有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司已同意擔任幾家承銷商（以 “代表” 身份）的代表，參與票據的發行和銷售。

票據將根據公司與作為受託人的美國銀行 信託公司全國協會簽訂的截至2023年3月16日的契約（“基本契約”）發行 。票據的某些條款將根據 根據根據基本契約（連同基本契約，即 “契約”）交付的官員證書確定。 根據陳述書，票據將以Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式在公司、受託人和存託人之間的截止日期（定義見下文第2（b）節）（ “DTC協議”）（ “DTC協議”）當天或之前發行。

公司已編寫 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-270605）的註冊聲明，該聲明自向委員會提交後生效，幷包含基本招股説明書（“Base 招股説明書”），用於公開發行和出售公司 根據證券發行和出售債券，包括票據經修訂的1933年法案以及根據該法案頒佈的規章制度（統稱為 “證券 法”），及其不時發行時間符合《證券法》第415條。此類註冊 聲明，包括財務報表、證物及其附表，其形式為根據《證券 法》生效時的形式，包括根據 證券法第430B條在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 “註冊聲明”。“招股説明書” 是指與票據有關的最終 招股説明書補充文件以及基本招股説明書，該補充説明書是在協議各方執行本協議的日期和時間（“執行時間”）之後首次根據 《證券法》第424（b）條提交的。 “初步招股説明書” 一詞是指根據第424（b）條首次向委員會提交的與票據相關的初步招股説明書補充文件，以及 基本招股説明書。此處對註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為是指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項在紐約市 時間2024年4月2日下午 4:15（“初始銷售時間”）之前以引用方式納入的 的文件。本協議中凡提及註冊聲明、 初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

本協議 中對註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述” （或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指 ，包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入 註冊聲明、招股説明書的信息初始銷售時間之前的説明書或初步招股説明書（視情況而定）；以及所有 參考資料在本註冊聲明修正或補充協議中，招股説明書或初步招股説明書 應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度 （統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些規則和條例（統稱為 “交易法”）以引用方式納入 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書，視情況而定，在初始銷售時間之後。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 節。 公司的陳述和保證

本公司特此向各承銷商陳述、認股權證和承諾 ，截至本文發佈之日、截至初始銷售時間和截止日期（每種情況均為 “陳述 日期”），如下所示：

a)             遵守註冊要求。 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊 聲明已根據《證券法》生效，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明 生效的止損令，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知 沒有考慮或威脅，委員會要求提供額外信息的任何請求均已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的 規章制度（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效，在每個陳述日，註冊聲明 及其任何修正案 (i) 在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》和 《信託契約法》的要求，並且 (ii) 過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述 要求的重要事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需。在招股説明書發佈之日和 截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略了或將不陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述不是誤導性的。儘管如此，本小節中的陳述和保證 不適用於註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正案 或其補充中的陳述或遺漏 (i) 根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息並根據其中明確使用的信息，唯一的此類信息 } 由任何承銷商通過代表提供由本協議第 8 (b) 節 所述的信息組成，(ii) 對於註冊聲明或任何生效後的修正案， 應構成《受託人信託契約法》規定的資格聲明（表格 T-1）的部分。

初步招股説明書 和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，而交給承銷商用於票據發行的 初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同， 除非在 S-T 法規允許的範圍內。

b)            披露 一攬子計劃。 “披露一攬子計劃” 一詞是指（i）2024年4月2日的初步招股説明書， （ii）本文附件一 中列出的《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將 視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。截至首次銷售時，鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的，披露包中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性。前一句話不適用於披露一攬子計劃中基於 的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於 的書面信息，我們理解並同意，任何承銷商通過代表 提供的唯一此類信息包含本協議第8 (b) 節所述的信息。

c)            合併的 文檔。在註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書 (i) 中納入或被視為以引用方式納入的文件 (i) 在所有重要方面 方面已向委員會提交，或將遵守《交易法》的要求；(ii) 與披露包中的其他信息一起閲讀時， 在首次銷售時以及與其他信息一起閲讀時在招股説明書發佈之日和 截止日期招股説明書中的信息沒有或不會包括不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

d)            公司 是一家知名的經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而進行的最新 修正案時（無論該修正案是通過 生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），公司當時的 (iii) 或任何代表其行事的人（僅限本條款，即 《證券法》第163（c）條的含義）根據豁免提出與票據有關的任何要約根據《證券法》第163條，以及截至執行時的 (iv)，根據 《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在執行時間前三年內自動生效；根據《證券法》第401（g）（2）條，公司 沒有收到委員會發出的任何反對使用自動 上架註冊聲明表格的通知，而且公司也沒有停止使用自動上架註冊的資格表格。

e)            公司 不是不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，使用 這樣的日期作為確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 （定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要公司被視為不合格的發行人。

f)             發行人 免費寫作招股説明書。構成 票據賣出要約或徵集票據要約的每份 “書面通信”（定義見《證券法》第405條），包括本文附件 一中認定為披露一攬子計劃一部分的發行人自由撰寫的招股説明書，以及任何電子路演或其他書面通信（在每種情況下， 均由代表事先書面批准）（每份此類信函均由公司事先書面批准）或其代理人和代表，提供截至發行之日的 “發行人自由寫作招股説明書”）隨後的時間，在本協議下完成 票據發行之前，或者直到公司按照下一句中描述的 通知或通知代表之前，過去、現在和將來都不包括任何與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息 相沖突、衝突或將要衝突的信息。任何發行人自由寫作招股説明書，無論是 連同該發行人自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書還是交付之前交付的， 在截止日期均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。如果在發行人自由寫作招股説明書 發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突， 公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修訂或補充 自費使用此類發行人自由寫作招股説明書來消除或更正此類內容衝突。上述三句 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該信息基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息， 並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的 信息。

g)            公司分發 的發行材料。 在截止日期 和承銷商完成票據分發之前，除初步招股説明書、招股説明書、經過 代表審查和同意幷包含在本文附件一或註冊聲明中的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與票據發行和銷售 有關的發行材料。

h)            沒有 適用的註冊或其他類似權利。 除了 已正式放棄的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的個人均無法根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中註冊出售任何股權 或債務證券。

i)             承保協議。 本協議已由公司 正式授權、執行和交付，當本協議其他各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與權利和補救措施有關或影響權利和補救措施的類似法律的限制 債權人或根據一般公平原則，除了本協議項下的賠償和繳款權可能會受到適用的 法律和公共政策的限制。

j)             契約的授權。該契約已獲得《信託 契約法案的正式資格，並已由公司正式授權、簽署和交付，構成 公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或普遍 公平的限制原則。

k)             票據的授權。 承銷商將從公司 購買的票據採用契約所設想的形式，已獲得公司根據本協議和契約 的正式授權發行和銷售，在截止日期，公司將正式簽署，如果按照契約中規定的方式 進行身份驗證並在支付購買價格的情況下交付，則將構成公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，除非另有可能受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停償付或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或普遍平等 原則的限制，並有權享受契約的好處。

l)             附註和契約的描述。票據和契約在所有重要方面 均符合披露一攬子文件和招股説明書中對其的描述。

m)            招股説明書中陳述的準確性 。 每份初步招股説明書和招股説明書中以 “票據描述 ”、“優先債務證券描述” 和 “美國聯邦所得税重大後果” 為標題的陳述， 在每種情況下均構成其中提及的法律事務、文件或程序的摘要，公平 在所有重大方面概述了其中提及的事項。

n)            否 重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供 信息的相應日期之後，(i) 公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾 ，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令，除非個人或個人或法令總體而言，導致了重大不利變化（定義見下文 ）並且（ii）沒有公司及其子公司的財務狀況、業務、財產、經營業績或前景的重大不利變化，或任何預計會導致重大不利變化 的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易 ，均被視為一個實體（任何此類變化都稱為 “重大 不利變化”）。

o)            獨立 會計師。 德勤會計師事務所對公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年經審計的財務 報表發表了意見，並以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書中，他們是《證券 法》和《交易法》要求的公司的獨立註冊會計師事務所監督委員會。

p)            財務報表的編制 。 財務報表及其相關附註以引用方式納入註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況 以及其在 指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表在形式上符合《證券法》的會計要求， 是根據美國適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的，在 所涉期間始終適用，除非相關附註中可能明確説明。註冊聲明中無需包含其他財務 報表。初步招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息 在所有重大方面都公允地呈現了其中顯示的信息， 的編制基礎與註冊聲明、初步 招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

q)            公司及其重要子公司的註冊成立 和良好信譽。 本公司及其 “重要子公司” （定義見第 S-X 號法規第 1-02 (w) 條，“重要子公司”）均已正式註冊或組建並有效存在，並根據 其註冊或組建司法管轄區的法律 信譽良好（只要該概念適用於相關司法管轄區），並有權擁有或租賃（視情況而定），並按披露一攬子計劃和招股説明書中所述經營 其財產和開展業務，如果是公司， 簽訂並履行其在本協議下的義務。公司和每家重要子公司都具有外國公司或企業的正式資格 ，可以進行業務交易，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（只要該概念適用於相關 司法管轄區），無論是由於財產的所有權或租賃 還是出於業務開展的考慮，除非個別司法管轄區不符合資格或信譽良好 br} 或總體而言，會導致重大不利變化。每家重要 子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，除了 董事資格或維持法律要求的最低股東人數所需的股份外，均由公司直接或通過子公司擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠。公司沒有任何子公司未在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄21.1中列出 ， 必須這樣上市。所有重要子公司均列於本文件附件二。

r)             資本化和其他資本存量問題。 公司的授權、已發行和流通股本 如披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化”（不是 ）所述，根據披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 ，根據披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權（視情況而定），相關回購除外 帶有披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公開市場或回購計劃）。

s)            不違反現有文書 ；無需進一步的授權或批准。 除非披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露外，否則公司或其任何子公司均未根據其公司章程、章程或章程（i）違約或違約（或在發出通知 或時間過後或兩者兼而有之，將違約）（“違約”）， (ii) 在任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議下處於違約狀態、公司或其任何重要子公司簽署的信託契約、票據、合同、特許經營、租賃或其他 協議、義務、條件、契約或文書一方或受其或其中任何一方可能受其約束的當事方或其任何重要子公司 的任何財產或資產（均為 “現有文書”）或 (iii) 違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有 管轄權的機構的任何法令、法律、規則、法規、判決、 命令或法令公司或其任何子公司或其任何財產（視情況而定），但與第 (i) 條有關的除外（ 除外）向公司和重要子公司），（ii）和（iii），對於單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約或違規行為， 公司執行、交付和履行本 協議，以及對此、披露一攬子計劃和招股説明書 (A) 所設想的交易的完成，均已獲得 所有必要的公司行動的正式授權，不會導致公司或任何重要子公司的公司章程、章程或 章程下的任何違約，(B) 不會與違約或違約或 還款觸發事件（定義見下文），或導致任何留置權的設立或徵收，根據 任何現有文書，或要求任何其他方同意，對 公司或其任何重要子公司的任何財產或資產進行押記或抵押，而且 (C) 不會導致違反適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員的任何子公司的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令 或其他對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的機構，除非對於這樣的 違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。 公司執行、交付和履行本協議，或完成 披露一攬子披露計劃或招股説明書規定的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或 其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，但根據 證券完全生效的交易除外法案、適用的州證券法或藍天法以及金融業監管局 (“FINRA”）。 此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件給予公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事 的任何人）有權回購、贖回或償還全部或部分 } 公司或其任何重要子公司的此類債務。

t)            沒有 重大訴訟或訴訟。 除招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外，沒有任何法律或政府 訴訟、訴訟或訴訟待決，或據公司所知，沒有受到威脅 (i) 針對或影響公司或其任何 子公司，(ii) 以公司 或其任何子公司擁有或租賃的任何高級管理人員或董事或財產為其標的，或 (iii) 與之相關的財產與公司或其子公司相關的環境或歧視問題， 如果任何此類訴訟、訴訟或程序，如果裁定不利，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利的 變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。

u)            勞工 事項。 與公司或其任何重要子公司的員工之間不存在因個人或總體而言會導致重大不利變化的重大集體勞資糾紛。

v)            知識產權 。據公司所知，除非合理預期不會導致重大不利變化，或者披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的情況除外，否則公司或其子公司擁有或擁有使用其使用的所有 專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、可獲得專利的發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權 （統稱為 “知識產權”）的有效權利 本公司或其子公司在開展本公司 或其子公司目前開展的業務時或在將要進行的披露一攬子計劃和招股説明書中提出。據公司所知，除披露一攬子文件和招股説明書中規定的 外，沒有第三方 侵犯公司的任何知識產權，也沒有針對公司或其子公司的法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠， 或據公司所知受到威脅 (i) 質疑公司或 子公司的權利任何知識產權，(ii) 質疑公司或其子公司擁有的任何知識產權 的有效性或範圍或 (iii) 指控公司或其子公司 業務目前的運營侵犯或以其他方式侵犯了第三方的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權 ，除非任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠不會單獨或總體上導致重大 不利變化，並且公司不知道任何可能構成合理的事實任何此類索賠的依據。

w)            所有 必要許可證等 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展 各自業務所必需的有效和有效的證書、授權、許可證、許可、批准、同意和其他授權（統稱為 “批准”），但任何此類批准不包括單獨或總體而言導致重大不利變化， 且公司或其任何子公司均未發生重大不利變化收到了任何與撤銷或修改 或不遵守任何此類證書、授權、許可證、許可、批准、同意或其他授權有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，則無論是單獨的 還是總體而言，這些證書、授權、許可證、許可、同意或其他授權都會導致重大不利變化。

x)            財產所有權。 除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則 公司及其每家子公司對上文第1（p）節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的財務 報表（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均免費 ，沒有任何擔保權益、抵押貸款、留置權和抵押權，股權、索賠和其他缺陷，但不對此類財產的價值產生不利影響 且不會對此類財產的價值產生不利影響且不造成重大幹擾的除外包括公司或該子公司已使用或提議使用此類財產 。公司或 任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾 的例外情況。

y)            税務 法律合規。 公司及其子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表 ，並已繳納了其中任何一方在截止日期之前必須申報或繳納的所有税款，如果到期和應付，則對其中任何人徵收的任何相關或類似 的罰款或罰款，但不包括（i） 本着誠意提出異議的任何税款、評估、罰款或罰款，以及通過適當的程序，根據公認會計原則的 維持充足的儲備金，或 (ii) 在違約的情況下進行此類申報或付款不會導致重大不利變化。公司 已在上文第 1 (p) 節提及的適用財務報表中對所有本期或前期未最終確定公司或 其任何子公司的納税義務的所有聯邦、 州、地方和國外所得税和特許經營税做出了適當規定。

z)            公司 不是投資公司。 公司已獲悉經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的規則和要求。公司不是，在收到票據付款和 按照初步招股説明書中 “收益的使用” 標題和 招股説明書中的設想，在收到票據付款和 對其收益進行使用後，將無需註冊為《投資公司 法》所指的 “投資公司”。

aa) 不穩定或操縱價格。 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致公司 任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進票據的出售或轉售；但是，不得就承銷商採取的任何 行動作出此類陳述。

bb) 關聯方交易。 一方面，公司或任何子公司與 公司或公司任何關聯公司的任何董事、高級職員、成員或股東之間或彼此之間沒有業務關係， 證券法要求在初步招股説明書或招股説明書中描述但未按要求描述的。

cc) 沒有非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司、董事 或高級職員，據公司所知，公司的任何代理人、員工或關聯公司，或以其他方式代表公司或其任何子公司行事的任何個人 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 作出或採取的行動推進要約、 承諾或授權向任何外國人提供任何直接或間接的非法付款或利益國內政府官員或僱員， 包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方 身份為上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或 (iii) 提出、同意、要求或採取行動，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於 任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或福利。公司及其任何 子公司均未採取任何直接或間接導致公司或其任何子公司 違反 (i)《反海外腐敗法》（“FCPA”）、(ii) 2010 年英國《反賄賂法》（“賄賂法 法”）或 (iii) 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（包括任何適用的法律或法規）的行為 } 實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》），以及公司、 其子公司以及瞭解本公司，其關聯公司已按照此類法律和 法規開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律和 法規的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續得到遵守。本次發行所得的任何部分都不得直接或間接用於違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或任何其他與賄賂或其他腐敗行為有關或禁止的適用法律或法規 。

dd) 與洗錢法不衝突。 公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》 的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢 洗錢法”）) 且不得由或提起任何訴訟、起訴或訴訟在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何 仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知 受到威脅。

ee) 與制裁法不衝突。公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及 公司所知，公司的任何代理人、員工或關聯公司都不是個人、政府或實體（“個人”），目前 受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國 資產控制辦公室）或聯合國安全理事會、歐盟實施或執行的任何制裁，國王陛下財政部 或其他相關制裁機構（“制裁”）；公司也不是或其位於、組織 或居住在受制裁的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭 赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區）的任何子公司；以及，除非經機構或部門允許根據美國政府的 許可、法規或其他規定，公司不會直接或間接使用本次發行的收益註釋或借給 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體捐款或以其他方式提供此類收益，(i) 用於 資助目前受到任何制裁的任何人的活動，(ii) 資助任何人 或在受到全面制裁的任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致 違規行為制裁的任何個人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份） 。據公司所知，在過去五年中，公司及其子公司沒有與 (i) 交易或交易時曾經或現在成為 制裁對象或目標的任何人進行過任何交易或交易，或 (ii) 曾經或現在是制裁對象的任何國家或地區。

ff) 遵守環境法。 除非個人或總體而言，在披露一攬子計劃和招股説明書中合理預計不會導致重大不利的 變更或以其他方式披露，(i) 公司及其任何子公司 均未違反與污染或 保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣）相關的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、許可或其他要求、地表水、地下水、陸地表面或 地下地層）或野生動物，包括沒有與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱為 “環境關注材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的限制、法律和法規，或與製造、加工、分銷、使用、處理、 儲存、處置、運輸或處理環境相關材料的製造、加工、分銷、使用、處理（統稱為 “環境法”）， } 哪些違規行為包括但不限於不遵守任何許可證或根據適用的環境法， 運營公司或其子公司業務所需的其他政府授權，或不遵守其條款和 條件的情況，公司或其任何子公司也沒有收到任何來自政府機構、 公民團體、員工或其他人的書面來文，指控公司或其任何子公司違反了任何環境 法；(ii) 有沒有向法院或政府提出任何索賠、訴訟或訴訟理由當局，沒有對公司收到書面通知的 進行任何調查，也沒有收到任何個人或實體的書面通知，指控他們可能對調查 費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師 費用或因在任何地點存在或向環境釋放任何環境材料 問題而產生的、基於或向環境釋放的罰款承擔潛在責任由公司或其任何子公司擁有、租賃或經營，無論現在還是在過去（統稱為 “環境 索賠”）、待處理或據公司所知，威脅對本公司或其任何子公司或其任何子公司根據合同 或法律運作保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人 或實體；以及 (iii) 據公司所知，不存在過去、現在或預期的未來行動、活動、 情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置 任何可以合理預期會導致違反任何環境法的環境問題材料，要求根據環境法支出 支出，或者構成對公司或 任何子公司或公司或其任何子公司 根據合同或法律運作保留或承擔環境索賠責任的任何個人或實體的潛在環境索賠的依據。除非披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則公司及其任何子公司均不受根據環境法提起的任何未決訴訟或威脅的 訴訟的約束，該訴訟是政府當局參與的，有理由預計該訴訟將導致5,000,000美元或以上的金錢 制裁。

gg)薩班斯-奧克斯利法案 合規性。公司和公司的任何董事 或高級管理人員以其身份在任何重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第 302和906條。

呵呵）公司的 會計系統。公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制，因為 的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條。

ii)內部 控制和程序。公司及其每家子公司都維持內部會計控制體系，足以 合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； (D)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內對現有資產採取適當行動， 對任何差異採取適當行動；以及（E）註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入 的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有 重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

jj)內部控制中沒有 實質性缺陷。 除披露一攬子文件和招股説明書中或其中以引用方式納入 的任何文件中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點 ；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能具有重大影響的變化影響到公司 對財務報告的內部控制。

kk)艾麗莎。 除非個人或總體上合理預期不會導致重大不利變化，或者披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 中披露的 每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的含義，包括該法規及其發佈的解釋（“ERISA”）） 公司或其 “受控集團”（定義為屬於其內受控公司 集團成員的任何組織）的任何成員經修訂的1986年《美國國税法》第414條的含義以及該法規和 根據該法規公佈的解釋（“守則”）將承擔責任（均為 “計劃”）在所有方面均符合 所有目前適用的法規、規章和條例，包括ERISA和該守則；（ii）關於受ERISA第四章約束的每份計劃的 不是 ““應報告的事件”（定義見 ERISA 第 4043 (c) 節） 發生了，除這些責任外，公司或其控制集團的任何成員都將承擔任何責任 已免除30天通知期的事件；以及 (B) 自2012年9月1日以來，公司及其受控的 集團的任何成員均未根據ERISA第四章發生或合理預計將承擔責任（本計劃繳款或應付給養老金福利擔保公司（“PBGC”）的保費 ，每種情況都是在正常情況下不是 } 默認）；(iii) 任何受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條約束的計劃均未滿足，或合理地預計會失敗《守則》或 ERISA 此類條款所指的最低融資標準；(iv) 計劃獲得《守則》第 401 (a) 條資格的每份計劃 均符合資格，並且自2012年9月1日以來，沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的 計劃；(v) 沒有提交意向通知，無論是出於行動還是不採取行動；(v) 那裏 從未提交過意向通知終止，根據ERISA第4041或4041A 條將計劃修正案視為終止，或者PBGC啟動終止計劃的程序計劃；(vi) 自2012年9月1日起，不存在構成ERISA第4042條規定的終止或任命受託人管理任何 計劃的理由的事件或條件 ；(vii) 任何計劃都不被視為《守則》第430、431和432條或第303條所指的 “風險” 計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃，ERISA 的 304 和 305；以及 (viii) 公司 或其控制集團的任何成員均未就全部或部分退出計劃承擔任何責任。

ll)網絡 安全；數據保護。(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 按照與公司業務運營相關的要求運行和執行，除非合理預期不會導致重大不利變化，或者 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況除外據公司所知， 子公司目前的運作方式沒有任何缺陷和錯誤，缺陷、惡意軟件和其他腐敗因素；(ii) 公司 及其子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以保護其機密信息 以及所有 IT 系統以及處理和存儲在其中的所有個人、個人身份、敏感、 機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，自 2017 年 1 月 1 日起， 沒有違規、中斷、妥協或未經授權使用或訪問相同，除了 已獲得補救但沒有物質成本或責任或有義務通知任何人的除外；以及 (iii) 公司及其 子公司遵守所有適用的法律或法規、 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全相關的內部政策和合同義務保護這些 IT 系統和個人數據。

由 公司高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向每位承銷商作出的陳述 和保證。

第 2 部分。 票據的購買、銷售和交付。

a)     筆記。 公司同意根據本文規定的條款 以單獨而不是共同方式向幾家承銷商發行和出售所有票據。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議中規定的條款，但受 規定的條件約束，每位承銷商同意以2027年票據本金 的99.487％從公司單獨而不是共同購買附表A中與該承銷商名稱對立的票據本金額 的相應本金 金額，就2029年票據而言，為其本金的300％，就其本金而言 的99.250％2034 票據，每種情況均加上從2024年4月5日到截止日的應計利息（如果有）， 應在截止日支付。

b)     截止日期. 以賬面記賬形式交付供承銷商購買的票據並支付款項應於紐約時間2024年4月5日上午9點或其他時間和日期在 位於紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室（或公司和代表可能同意的其他地點）的辦公室支付 br}，正如承銷商和公司共同商定的（此類收盤的時間和日期稱為 “截止日期”）。

c)      公開發行票據。 代表們特此告知公司，承銷商打算在執行時間結束後儘快向公眾出售 ， ，正如披露一攬子計劃和招股説明書中所述的那樣， 代表們自行判斷是可取和切實可行的。

d)    票據的付款 。 票據的付款應在截止日期通過電匯將立即可用的資金匯入公司的訂單 。

據瞭解， 代表已獲授權為自己的賬户和多家承銷商的賬户接受 的交付和承銷商同意購買的票據的收據並支付其購買價格。代表 可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何票據付款，其代表在截止日期之前尚未收到該承銷商賬户的資金 ，但任何此類付款都不應減免該承銷商 在本協議下的任何義務。

e)     票據的交付 。 每位承銷商在本協議下購買的票據將由一筆或多張最終全球票據 代表，這些票據將由公司或代表公司存放在存託機構或其指定託管人處。公司應在截止日交付票據，或 促成交付票據，前提是不可撤銷地將立即可用的資金 電匯至公司指定的賬户，將其存入幾位承銷商賬户的票據 ，如代表們所要求的那樣，將票據存入代表的賬户 截止日期前的工作日。根據代表的指定，全球票據的證書副本應在截止日期前的一個工作日提供給紐約市的某個地點供查閲 。時間是 的本質，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節。 公司的契約。

公司契約和 與每位承銷商的協議如下：

a)      遵守《證券法規》和委員會要求。 在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守《證券法》第430B條的要求 ，並將立即將註冊聲明 的任何補充或修正案提交初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修正案在招股説明書交付期（定義見下文）期間 的有效性通知代表並以書面形式確認通知，(ii) 在招股説明書交付期內收到 委員會的任何評論，(iii) 委員會的任何請求對於註冊 聲明的任何修訂或對初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充或額外信息，以及 委員會發布的暫停註冊聲明或任何禁止或 暫停使用初步招股説明書或招股説明書或暫停票據發行資格的命令生效的 或在任何司法管轄區出售，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟。公司將立即 根據《證券法》第424條提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否收到根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書和招股説明書 ，如果沒有，它將立即提交此類文件。公司將盡最大努力 阻止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早 解除該止損令。

b)    提交 修正案。在自本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商法律顧問認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或交易商銷售 票據相關的期限內，包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”），公司將通知代表，其 打算提交或準備對該修正案進行任何修訂註冊聲明（包括根據《證券 法》第462（b）條提交的任何文件），或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據《證券法》、 交易法還是其他規定，都將在提交或使用 的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，以及（在截止日期之前）) 不會提交或使用承銷商代表 或律師合理反對的任何此類文件。

c)     註冊聲明的交付 。 公司已經或將不收費 向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本 ，還將免費向代表交付一份合格的副本最初提交的註冊 聲明及其每位承銷商的每項修正案（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明 及其每項修正案將與根據 EDGAR 向 委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

d)     招股説明書的交付 。 公司將免費向每位承銷商提供 承銷商合理要求的初步招股説明書副本，並且公司特此同意將此類副本用於《證券 法》允許的目的。公司將在招股説明書交付期內免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的 招股説明書副本。除非第S-T條例允許，否則初步招股説明書和招股説明書以及向承銷商提供的任何修正案或補充 將與根據 向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

e)    續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書的規定完成 票據的分配。如果在招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件或條件存在，承銷商或公司的法律顧問認為， 有必要修改註冊聲明，以便 註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述 要求在其中陳述或不在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性或修改或補充披露一攬子文件或招股説明書 ，以便披露信息一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）將不包括不真實的重大事實陳述或 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到初始 銷售時或將其交付或交付給買方時的情況，不具有誤導性，或者 此類律師認為，在必要的情況下，在修改註冊聲明或修改或補充 中的披露一攬子文件或招股説明書以符合以下要求的任何時間任何法律，公司將 (i) 將任何此類事件、發展 或狀況通知代表，(ii) 根據本協議第 3 (b) 節，立即準備必要的修正案或 補充文件並提交委員會，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露一攬子文件或 招股説明書符合此類法律，公司將向下述機構提供承銷商可免費提供承銷商可能合理要求的此類 修正案或補充文件的副本數量。

f)     藍色 天空合規。 公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的司法管轄區的州證券法或藍天法，對待售 票據進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在票據發行所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免，除非公司無需具備資格交易業務 或採取任何行動將使其在目前不具備資格 或作為外國企業需要納税的任何司法管轄區接受一般訴訟服務。公司將立即將暫停 在任何司法管轄區 發行、銷售或交易的票據資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟一事通知代表，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格。

g)    使用收益的 。 公司應按照初步招股説明書和招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售其出售的票據的淨收益。

h)    保管人。 公司將與承銷商合作，盡最大努力允許票據有資格通過存託機構的設施進行清算和結算 。

i)      定期 報告義務。 在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會和 紐約證券交易所公司提交《交易法》要求向其提交的所有報告和文件。

j)      協議 不提供或出售額外證券。 在自本文發佈之日起至截止日期的期限內，未經代表事先書面同意（代表可自行決定不予同意）， 不得直接或間接出售、要約、簽約或授予任何出售、質押、轉讓或設立未平倉的 “看跌等值 頭寸” 的期權《交易法》，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈 的發行，或根據證券提交任何註冊聲明就本公司任何與票據基本相似的債務證券 或可兑換成債務證券或與票據基本相似的證券（本協議對票據規定的 除外）採取行動。

k)     最終條款表。公司將以承銷商 批准的形式準備一份僅包含票據描述的最終條款表，並作為附錄A附後，並將在該規則（此類條款表，“最終條款表”）規定的時間內根據《證券法》 第433（d）條提交此類條款表。就本協議而言，任何此類最終條款表均為 發行人免費寫作招股説明書。

l)      允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意 ，否則不會提出任何與票據有關的要約，否則將構成發行人自由寫作招股説明書或 ，否則將構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 根據《證券法》第 433 條；前提是 代表事先的書面同意應被視為是針對本文附件一中包含的任何發行人自由寫作招股説明書 提供的。經代表同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 已將 並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 已遵守 並將視情況遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的 自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交的要求，保存和記錄。公司同意 任何承銷商使用自由書面招股説明書，該説明書（a）不是《證券法》第433條 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且（b）僅包含（i）描述票據 或其發行初步條款的信息，（ii）《證券法》第134條允許的信息，或（iii）描述 的信息} 票據或其發行的最終條款，該條款包含在第3（k）節中考慮的公司最終條款表中。

m)    關於無法使用自動上架註冊聲明表的通知 。如果在招股説明書交付期內的任何時候，公司 收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用 自動上架註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即 以適當形式以與票據相關的適當形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案讓 代表感到滿意，(iii) 盡最大努力使此類登記聲明事後生效修正案應宣佈生效 和 (iv) 立即將這種效力通知各位代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動 ，允許按照 第 401 (g) (2) 條通知的標的註冊聲明中的設想繼續進行票據的公開發行和出售，或以其他方式公司沒有資格。此處提及的註冊聲明 應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

n)     申報 費用。公司同意在 規定的時間內，根據《證券法》第456（b）（1）條和第457（r）條的規定支付與票據相關的所需的委員會申報費。

o)     遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司將遵守所有適用的證券和其他法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司的董事和高級管理人員 以其身份遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於 《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

p)     沒有 操縱價格。 根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可以合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

代表代表多家承銷商 ，可自行決定以書面形式放棄公司對前述 中任何一項或多項契約的履行，或延長其履行時間。

第 4 節 費用支付。 公司同意支付與履行 項下義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與票據發行和交付有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與票據發行和銷售有關的所有必要發行、轉讓 和其他印花税，(iii) 所有費用以及公司 法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師等的費用公司的顧問，(iv) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、 證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、 及其所有修正和補充以及本協議、契約、DTC協議相關的所有成本和開支以及附註，(v) 所有申請費、 合理的律師費和公司產生的開支承銷商負責根據國家證券 或藍天法對所有或部分票據進行資格審查或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並應代表的要求，編寫 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充文件 ，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免，(vi) 與之相關的申請費 律師向承銷商支付的合理費用和與審查有關的支出，前提是任何，根據 出售票據的條款，(vii) 受託人的費用和開支，包括 受託人與契約和票據相關的合理律師費用和支出，(viii) 與 評級機構票據評級相關的任何應付費用，(ix) 所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支）) 與 有關的 與存託人批准用於 “賬面記賬” 的票據有關的，(x) 中提及的所有其他費用、成本和開支註冊聲明第二部分第 14 項以及 (xi) 與 履行本協議項下義務相關的所有其他費用、成本和開支，本第 4 節未另行規定。除本第 4 節 條款 (v) 和 (vi) 以及本協議第 6、8 和 9 節中另有規定外，承銷商應自付費用， 包括律師的費用和支出。

第 5 節 承銷商的義務條件。 幾家承銷商在截止日期購買和支付 票據的義務應受本協議第 1 節所述公司截至本協議發佈之日、截至初始銷售時間、截至截止日期 當時作出的陳述和擔保的準確性，以及公司及時履行其契約和其他義務的情況以下各項，以及以下 附加條件：

a)     註冊聲明的有效性 。註冊聲明應根據《證券法》生效，暫停 註冊聲明生效的停止令應根據《證券法》發佈，委員會不得為此提起任何訴訟或待審或威脅任何訴訟， 委員會要求提供額外信息的任何請求 均應得到承銷商法律顧問的合理滿意，公司不得收到 的答覆} 委員會根據以下規定發出的任何通知《證券法》第401（g）（2）條反對使用自動上架登記 聲明表。初步招股説明書和招股説明書應根據 《證券法》（或根據《證券法》第430A條的要求提交併宣佈生效 的任何必要生效後修正案 ），向委員會提交初步招股説明書和招股説明書。

b)     會計師的 慰問信。 在本文發佈之日，代表們應收到本公司獨立註冊 公共會計師德勤會計師事務所發給承銷商的信函，其形式和實質內容均令代表滿意 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的經審計和未經審計的財務報表以及 中包含的某些財務信息。

c)     bring-down 安慰信。在截止日期，代表們應收到公司獨立註冊 會計師德勤會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是 他們重申了他們根據本第 5 節 (b) 小節提供的信函中所作的陳述，但 除外，其中提及的執行程序的指定日期不得再延長 截止日期前三個工作日以上。

d)     沒有 異議。 如果註冊聲明和/或票據發行已提交FINRA審查，則FINRA 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

e)     沒有 重大不利變更或評級機構變動。 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期 之前的時期內：

(i) 在 中，代表的合理判斷不應發生任何重大不利變化；

(ii) 本第 5 節 (b) 段所述的一封或多封信函中不得有任何變更或減少 ，根據代表們的唯一判斷，這些變更或減少的實質性和不利性，以至於按照招股説明書的設想進行 發行或交付票據變得不切實際或不可取；以及

(iii) 本公司或其任何子公司發行或擔保的任何證券的評級不得出現任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得發出任何關於可能變更方向的 審查的通知，因為 該術語的定義見第 3 (a) 節。《交易法》62）。

f)      公司法律顧問 的意見。 在截止日期，代表應收到截至截止日期（i）公司法律顧問瑞生和 Watkins LLP的贊成意見，其形式和實質上令代表 和（ii）公司總法律顧問Lance D'Amico等人相當滿意，其形式和實質內容令代表合理滿意。

g)    承銷商法律顧問的意見 。 在截止日期，代表應在截止日期收到承銷商法律顧問辛普森·薩徹和 Bartlett LLP就承銷商可能合理要求的事項 的贊成意見。

h)    軍官 證書。 在截止日期，代表應收到由公司董事會主席 、公司首席執行官或高級副總裁以及公司首席財務官、首席財務官、首席會計官或財務主管簽發的截至截止日期的書面證書，內容如下：

(i) 公司沒有收到暫停註冊聲明生效的停止令， 委員會也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；

(ii) 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表格 的通知；

(iii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、擔保和承諾是真實和正確的， 的效力和效力與截止日期當日明確作出的相同；

(iv) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在截止日期或之前滿足了本協議 規定的履行或滿足的所有條件；

(v) 在 至 (A) 初始銷售時間和 (B) 承保協議的執行和交付之後，(A) 本公司或其任何子公司 發行或擔保的票據或任何其他證券的評級 沒有降級 ，該術語的定義見交易所第3 (a) (62) 節 Act 而且 (B) 沒有任何此類組織公開宣佈其評級受到監督或審查，或改變了對 的評級展望票據或由公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他證券（ 除外，對可能的升級具有積極影響的公告除外）；以及

(vi) 在 執行和交付承保協議之後，除披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中 中載明或考慮的內容外，公司及其子公司的整體狀況（財務或 其他方面）、業務或經營業績沒有發生重大不利變化。

i)      FinCEN 認證。在本協議執行之日或之前，公司應向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證書（“FinCEN認證”）， 以及識別文件的副本，並且公司承諾提供代表可能合理要求的與FinCEN認證驗證有關的 額外支持文件。

j)      沒有 發行的法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何會阻止 發行或出售票據的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院禁止發行或出售票據的禁令或命令；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止票據的發行或銷售注意事項。

k)    其他 文檔。 在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、 文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交票據 的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處包含的任何 條件或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則代表 可在截止日期或之前隨時通過通知公司終止本協議，終止本協議，任何 方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4、6、8、9 和 17 節應始終有效，並且在終止後繼續有效。

第 6 節。 報銷承保人的費用。 如果代表根據第 5 條或第 11 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議的任何條款，在截止日期向承銷商出售票據，則公司同意向 代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）進行補償他們自己），分別是 應要求支付本應支付的所有自付費用代表和承銷商因擬議購買、發行和出售票據的 而產生的合理費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷 費用、差旅費用、郵費、傳真和電話費。

第 7 部分。 本協議的效力。 在本 方執行本協議之前，本協議才會生效。

第 8 節。 賠償。

(a)   對承銷商 的賠償。 公司同意根據《證券法》和《交易法》的規定對每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、員工 和代理人以及 代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用進行賠償，使他們免受損害根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或 法規，或普通法的約束或否則（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面 同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟） 源於或基於 (i) 註冊 聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何遺漏，或或據稱其中遺漏了要求在其中陳述的重要事實，或者 不在其中作出陳述所必需的 誤導性；或 (ii) 根據發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中對任何重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 在其中遺漏或據稱遺漏了作出 陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、 員工、代理人和控股人償還所有費用費用（包括（受本協議第8（c）條約束）合理的 費用和代表選擇的律師支出），此類費用是該承銷商或此類 關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解、妥協 或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的費用； 但是，前提是，上述賠償協議 在以下範圍內不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因或基於 任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，由任何承銷商通過代表向公司提供明確供註冊聲明中使用的書面 信息而產生或依據的遺漏， } 任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或任何修正案或補充文件）此）。本第 8 (a) 節中規定的賠償 協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)   公司及其董事和高級管理人員的賠償 。 每位承銷商同意 對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制 公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事、高級管理人員造成的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法律或法規，或控制人可能會成為主體，或普通法或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類 和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述, 或者其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述或作出陳述所必需的 個重要事實其中不具有誤導性；或者 (ii) 鑑於任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不是誤導性，在每種情況下都達到 的誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或 註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充 ）中，所謂的遺漏是根據任何承銷商通過代表 向公司明確提供的供其使用的書面信息作出的；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還任何法律和其他費用控制人支付的任何法律和其他費用 br} 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因以下事項而合理招致的費用調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司明確提供的用於註冊聲明、任何發行人免費 書面招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編）的唯一信息 是初步招股説明書和招股説明書中標題為 “承銷” 的第三和第七段中 的聲明。本第 8 (b) 節中規定的 賠償協議是對每位承銷商 可能承擔的任何責任的補充。

(c)    通知 和其他賠償程序。 受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不通知賠償方不會解除 的任何責任除本第 8 節中包含的 的賠償協議或在實際範圍內，它可能對任何受補償方承擔的繳款或其他責任不因這種失敗的直接結果而產生偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟 ，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方 將有權參與，並在其應盡的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方 共同選擇通過向受賠方發出書面通知來假定由律師為之進行辯護， 該受賠方相當滿意； 但是，前提是，該受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔， 除非：(i) 受補償方以書面形式特別授權聘用此類律師；(ii) 賠償方沒有立即這樣做假定辯護方並聘請令受賠方合理滿意的律師；或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）) 包括此類受補償方和賠償方 方或賠償方的任何關聯公司，且該受補償方應合理地得出結論，(x) 有 可能存在一項或多項法律辯護，這些抗辯不同於賠償方 或賠償方的關聯方可用的法律辯護，或 (y) a 此類受補償方與賠償方 或賠償方的關聯方之間可能存在衝突（但是，據瞭解，賠償方對於因相同的 指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，不承擔所有此類賠償方的多家獨立律師事務所（以及一家當地律師事務所）的費用和開支負責，該律師事務所應由代表書面指定，所有 此類費用均應合理而且費用應在發生時予以報銷）。在收到賠償方向該賠償方發出的關於該賠償方當選為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方 律師的批准後，根據本第 8 節，賠償方將不對該受補償方隨後因該受賠償方產生的任何法律或其他 費用承擔責任為其辯護，除非受賠方應根據前一句的但書聘請單獨的律師，在這種情況下律師的合理費用和開支 應由賠償方承擔。

(d)   定居點。 本第 8 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償 受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意 作出任何和解、妥協或同意 的判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意 (i) 包括 無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟 和 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

第 9 部分。 貢獻。 如果出於任何原因認為第 8 節中規定的賠償無法提供給受補償方或以其他方式 不足以使受補償方免受損害， 則各賠償方應繳納該受補償方因 任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額、其中提及的負債或支出 (i) 以適當的比例計算，以反映 公司獲得的相對收益，一方面，承銷商根據本協議發行票據 ，或者（ii）如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例分配，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失 ，另一方面，與導致 此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議 發行票據時獲得的相對收益 應分別被視為與公司根據本協議 發行票據（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同， 在每種情況下，如招股説明書封面所述，均對首次公開募股的總價格產生影響該封面上列出的註釋 。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定 ，除其他外，任何有關重大事實或遺漏或所謂的不真實陳述 是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及 雙方提供的信息相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的 金額應視為包括該方在 第 8 (c) 節規定的限制的前提下，在 中為調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支。

公司和承銷商 同意，如果根據本第9節的供款由按比例分配 （即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第9節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本第 9 節有 的規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的票據繳納超過該承銷商收取的 承保佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 9 條承擔的繳款義務是多項的， ，而不是共同的，這與附表 A 中與其姓名對面的承保承諾成正比。為了本第 9 節的目的，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及 在《證券法》和《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與 承銷商和公司的每位董事、公司的每位高管相同的出資權簽署了註冊聲明，根據《證券法》和《交易法》的定義，控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權 。

第 10 節。 多個承銷商中的一個或多個的違約。 如果在截止日期，幾家承銷商 中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的票據，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額 不超過該日購買的票據本金總額的10％，則其他承銷商應為分別承付與 相反的此類票據本金總額的比例附表A中相應名稱按所有非違約承銷商姓名對面列出的此類票據的本金總額 ，或按代表在非違約承銷商同意下可能指定的其他比例 購買此類違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的票據。如果在截止日期，任何一位或多位承銷商 未能或拒絕購買此類票據，且此類違約發生的此類票據的總本金額超過 在該日購買的票據本金總額的10％，並且代表和 公司滿意的購買此類票據的安排未在該違約後的48小時內作出，則本協議應無責任終止 任何一方與任何其他方的關係，但第 4、6、8 節的規定除外，9 和 17 應始終有效，並應在 終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲截止日期，但是 在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作 招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

在本協議中， “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約承銷商的任何人。 根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議下的 此類承銷商的任何違約而承擔的責任。

第 11 節。 本協議的終止。 在截止日期之前，如果在任何時候 (i) 本公司的任何證券的交易或報價已被委員會或紐約證券交易所暫停 或限制，或者通常在紐約證券交易所進行證券交易。 已暫停或限制本協議，或者最低或最高價格應普遍確定於委員會或 FINRA 的紐約證券交易所 Inc.；(ii) 暫停一般銀行業務應由任何聯邦或紐約當局宣佈； (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何涉及 美國的危機或災難，或美國或國際金融、政治或經濟狀況的任何變化，如代表的判斷 一樣，是實質性和不利的，因此以這種方式和方式推銷票據是不切實際或不可取的披露包或招股説明書中描述的 條款或用於執行合同的條款對於證券的出售；（iv）在代表的 判決中，應出現任何重大不利變化；或（v）商業銀行或證券結算或清算服務中應出現實質性中斷 。除非本協議第 4 和第 6 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何 責任，還前提是第 4、6、 8、9 和 17 節在此類終止後繼續生效並保持完全效力。

第 12 部分。 沒有信託義務。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售票據， ，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平交易，公司有能力 評估、理解和接受條款、風險和本 協議所設想的交易條件；(ii) 與每項協議相關的交易條件特此設想的交易以及導致此類交易的過程，每個承銷商 現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、 債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或信託人；(iii) 沒有或將要承擔有利於公司或其關聯公司、股東的諮詢、代理或信託責任 、債權人或僱員或與本協議所設想的任何交易 或程序有關的任何其他當事方在此之前（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向 公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方提供建議），承銷商對公司或其關聯公司、股東、債權人、僱員或任何其他方負有任何義務 在本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其附屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方相應的關聯公司可能 從事範圍廣泛的交易涉及的利益與公司或其關聯公司、股東、 債權人或僱員或任何其他方的利益不同，並且由於任何諮詢、代理或信託關係 ，幾家承銷商沒有義務披露任何此類權益；(v) 承銷商沒有就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，並且公司已自行諮詢了自己的意見在其認為適當的範圍內，法律、會計、監管和 税務顧問。

本協議取代 公司與多家承銷商先前就本 標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司 因任何違規或涉嫌違反代理或信託義務而對多家承銷商提出的任何索賠。

第 13 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償。 無論由任何承銷商、任何承銷商、高級管理人員或僱員作出的任何 (A) 調查或有關調查結果 的陳述，本公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他陳述 將繼續有效，並具有全部效力和效力，或任何控制承銷商的人、 公司、公司的高級職員或員工或任何控制公司的人，視情況而定，或 (B) 接受 票據並根據本協議支付票據以及 (ii) 將在根據本協議出售的票據交付和付款以及本協議 終止 後繼續有效。

第 14 節。 通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認 給本協議各方，如下所示：

如果對代表來説：

美國銀行證券有限公司

西 47 街 114 號

NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真：(212) -901-7881

注意：高等級債務資本 市場交易管理/法律

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

傳真：(646) -291-1469

注意：總法律顧問

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

傳真：(212) -834-6081

注意：投資級辛迪加 服務枱

道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約 10017

電子郵件：USTransactionAdvsiory@tdsecurities.com

注意：DCM-交易諮詢

並將其副本發送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017
傳真：(212) -455-2502
注意：Roxane Reardon，Esq。

如果是給公司：

安費諾公司
霍爾大道 358 號

康涅狄格州沃靈福德 06492
傳真：(203) 265-8827
注意：Lance D'Amico，Esq。

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116
傳真：(617) 948-6001
注意：Wesley Holmes，Esq

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 15 節。 繼任者。 本協議將為本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代 承銷商）提供保險並對之具有約束力，並有利於第 8 和第 9 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人，在每種情況下均為其各自的繼任者，並且任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買票據本身的任何人。

第 16 節。 部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 17 節。 適用法律條款。 本協議受紐約州內部 法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部 法律進行解釋和解釋。

第 18 節。 一般規定。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 具有與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。通過任何標準電信形式（包括符合不時修訂的 紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. 第 301-309 節）或其他適用的 法律的電子簽名）交付本協議 簽名頁的已執行副本，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改 或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄 ，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利 ，不影響本協議的解釋或解釋。

第 19 節。 承認美國特別決議制度。 如果任何作為受保實體的承銷商成為 受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益 和義務的效力將等同於轉讓在美國特別 清算制度下的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州 。如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受美國特別清算制度下的訴訟的約束 ，則允許對此類承銷商 行使的本協議項下可針對此類承銷商 行使的違約權利，但不得超過根據美國特別清算制度 行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

就本第 19 節而言：

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：

(i) “受保的 實體” 一詞在《聯邦法典》§ 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款 的談判中，包括但不限於第 8 節的賠償條款和第 9 節 的繳款條款，都得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8條和 9節的規定根據各方在 中調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（以及 其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

第 20 節。對保釋的合同承認： 儘管本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何 其他協議、安排或諒解除外，但本公司承認並接受，根據本協議產生的 英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束， 並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關清算機構對本協議項下承銷商向公司 承擔的任何英國保釋責任行使 英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少全部或部分英國救助責任或相關未付金額；

(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為承銷商或 他人的股份、其他證券或其他債務，以及向發行人發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消英國救助責任；

(iv) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；

(b) 英國相關清算機構認為有必要修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使 英國救助權力生效。

就本小節而言， (1) “英國救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及適用於英國 的任何其他法律或法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（除清算、管理或其他破產程序之外的 除外）；(2) “英國救助權力” 是指英國 下的權力關於取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或 銀行附屬機構的人發行的股份的救助立法或投資公司，取消、減少、修改或更改該人或 項下產生該責任的任何合同或工具的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他 人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力將如同根據該合同或文書行使了中止與該責任有關的任何 義務的權利一樣；以及 (3) “英國救助責任” 是指英國可以行使救助權的責任 。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表特此確認並接受上述承保 協議。

BOFA 證券有限公司

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券有限責任公司

道明證券（美國）有限責任公司

擔任該組織的代表
幾位承銷商被點名
隨附的附表 A

作者：美銀證券有限公司

[承保協議的簽名頁面]

作者：花旗集團環球市場公司

[承保協議的簽名頁面]

作者：摩根大通證券有限責任公司

[承保協議的簽名頁面]

作者：道明證券（美國）有限責任公司

[承保協議的簽名頁面]

時間表 A

附件一

發行人免費寫作招股説明書

2024 年 4 月 2 日的最終 條款表

附件二

重要子公司

安費諾東亞有限公司

Amphenol FCI Asia Pte.有限公司

德國安費諾有限公司

安費諾科技控股有限公司

附錄 A

AMPHENOL 公司

最終學期表

2024年4月2日

*注意：證券評級不是建議 購買、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。

**票據只有在2024年4月5日左右，即 票據定價之日之後的第三個工作日（即 票據定價之日之後的第三個工作日），才能以賬面記賬 形式交付其參與者的賬户，包括作為歐洲清算 系統運營商的歐洲清算銀行 SA/NV 和興業銀行匿名明星銀行 “T+3”)。應告知您， 票據的交易可能會受到T+3結算的影響。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算， 希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止 結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通信 所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的 的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您需要招股説明書，發行人、任何參加 發行的承銷商或交易商將安排通過致電美銀證券公司的免費電話 1-800-294-1322、花旗集團環球市場公司免費電話1-800-831-9146、摩根大通證券有限責任公司撥打1-212-834-4533和TD 證券（美國）有限責任公司免費電話向您發送招股説明書致電 1-855-495-9846。

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