Toughbuilt 工業有限公司0001668370假的加州00016683702024-02-132024-02-13 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
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本表8-K最新報告第8.01項中規定的有關證券購買協議（定義見下文）的信息以引用方式納入本第1.01項。
2024 年 2 月 16 日，內華達州的一家公司（“公司”）ToughBuilt Industries, Inc. 完成了 (i) 的公開發行（“發行”）
140,000
股份
（
其普通股的 “普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）可行使的總計632,628股普通股（“預籌認股權證”）；以及（iii）F系列認股權證（“F系列認股權證”），總共可行使772,628股普通股根據公司與某些機構投資者之間的2024年2月13日證券購買協議（“證券購買協議”）發行的股票（“F系列認股權證”）（“F系列認股權證”）（”投資者”）。
F系列認股權證為4.53美元。每份預先注資的認股權證和隨附的F系列認股權證的發行價格為4.5299美元。普通股、預籌認股權證、預籌認股權證、F系列認股權證和F系列認股權證在此統稱為 “證券”。
F系列認股權證的行使價為每股普通股4.405美元，可在發行時行使，自發行之日起五年內到期。F系列認股權證的行使價可能會根據F系列認股權證中描述的股票分割、重組、資本重組和類似資本交易進行調整。
預籌認股權證可立即行使，在所有預籌認股權證全部行使之前，可隨時以每股普通股0.0001美元的名義對價行使。
F系列認股權證和預籌認股權證包含所有權限制，根據這些限制，如果認股權證的任何部分會導致持有人（及其關聯公司）實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇為9.99％）以上，則持有人無權行使認股權證的任何部分。
作為H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的配售代理人（“配售代理”）的對價，公司向配售代理支付了相當於本次發行總收益7％的現金費，管理費等於本次發行總收益的0.5％，並向配售代理人償還了某些費用和律師費。公司還向配售代理人的指定人發放了認股權證（“配售代理認股權證”），可行使的總金額為46,358份
普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與F系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股5.6625美元（普通股和隨附的F系列認股權證4.53美元發行價的125％），並在2029年2月13日發行開始銷售之日起五週年之日到期。
證券、配售代理認股權證和配售代理認股權證是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-276008）上的註冊聲明發行的，該聲明於2024年2月13日由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。
在扣除公司應付的發行費用，包括配售代理的佣金和費用後，公司從本次發行中獲得了約310萬澳元的淨收益。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。
證券購買協議、F系列認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證的表格作為本8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
在本次發行中，公司於2024年2月13日與投資者簽訂了認股權證修正協議，根據該協議，公司同意將投資者的D系列認股權證的行使價從每股18.85美元（經2024年1月2日公司普通股1比65反向拆分調整後）降至4.405美元，即2024年2月13日公司普通股的收盤價，作為對價以現金支付總額為9,381美元.D系列認股權證可行使共計75,048股普通股，並於2023年6月23日向投資者發行。修訂後的D系列認股權證行使價於2024年2月16日生效。
2023年6月23日在私下交易中出售的D系列認股權證所依據的普通股是代表購買者在S-1表格（文件編號：333-271181）的註冊聲明上註冊的，該註冊聲明由美國證券交易委員會於2023年6月21日宣佈生效。
在本次發行中，公司於2024年2月13日與本次發行的投資者簽訂了認股權證修正協議，根據該協議，公司同意將投資者認股權證（“普通認股權證”）的行使價從每股20.80美元（經2024年1月2日公司普通股1比65反向拆分調整後）降至4.405美元，即公司普通股的收盤價 2024年2月13日，以現金支付總額為25,528.75美元的對價。普通認股權證共可行使204,230股普通股，並於2023年8月14日就公司的私下交易向投資者發行。投資者普通認股權證的修訂行使價於2024年2月16日生效。
普通認股權證所依據的普通股是根據美國證券交易委員會於2023年9月1日宣佈生效的S-3表格（文件編號：333-274189）的註冊聲明根據《證券法》註冊的。
公司與D系列認股權證投資者之間的認股權證修訂協議的形式
上文討論的普通認股權證作為本8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
2024年2月13日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
2024年2月16日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供，並以引用方式納入此處。
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4.1 | | F系列普通認股權證的表格 |
4.2 | | 預先注資的認股權證的形式 |
4.3 | | 配售代理認股權證表格 |
10.1 | | 證券購買協議的格式 |
10.2 | | 認股權證修訂協議的表格 |
99.1 | | 2024 年 2 月 13 日發佈的新聞稿，宣佈本次發行的定價 |
99.2 | | 2024 年 2 月 16 日發佈的新聞稿，宣佈本次發行結束 |
| | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。