附件97.1
ProShares Trust II基於激勵的薪酬追回政策
2023年11月29日
| I. | 引言 |
ProShare Capital Management LLC(發起人)作為ProShares Trust II(信託)及其當前和未來系列的每個發起人(每個都是一個基金，並集體與信託、註冊人一起)已代表註冊人採用了這項基於激勵的補償追回政策(此政策)，以遵守1934年《證券交易法》(經修訂)第10D 條和根據其頒佈的規則10D-1(第10D-1條)，以及適用的上市 標準，在註冊人因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況下，要求追回承保高管(定義如下)收到的某些基於激勵的薪酬。截至本政策日期，註冊人S所涵蓋的高管均未獲得任何基於激勵的薪酬。
本政策的管理和執行委託給贊助商。
本政策中使用的未另作定義的術語應具有下文第九部分賦予它們的含義。
| 二、 | 被覆蓋的高管 |
？承保高管是指註冊人S的現任和前任高管，由保薦人根據規則10D-1中對高管的定義和適用的上市標準確定。截至本保單之日，唯一承保的高管是信託首席執行官託德·B·約翰遜和信託首席財務官愛德華·J·卡波維奇。
承保高管S隨後的僱傭狀態變化，包括退休或終止僱傭，不影響註冊人S根據本政策獲得基於激勵的薪酬的權利。
儘管有上述規定，任何人在保薦人確定其為註冊人的執行人員之日之前收到的獎勵薪酬不得根據本政策予以追回，或(Ii)在獎勵薪酬的履行期內任何時候都不是註冊人的執行人員。
| 三. | 收回以獎勵為基礎的薪酬 |
基於重述的恢復
如果保薦人確定需要註冊人準備重述(定義見下文)，保薦人應在合理範圍內儘快追回受保人高管在恢復期間錯誤收到的任何基於激勵的補償。錯誤收到的基於激勵的薪酬的金額將是承保高管根據原始財務報表中的錯誤數據收到的基於激勵的薪酬(無論是現金還是股票)與基於激勵的薪酬(無論是現金還是股票)之間的差額，如果基於重述的業績，承保高管將收到 基於激勵的薪酬，而不涉及承保高管產生或支付的任何税務責任。
對於以股東總回報或股價為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息進行數學重算的，則該金額應基於保薦人S對重述對適用措施的影響的合理估計，註冊人應保存該合理估計的確定文件並將其提供給交易所。
追回的方法
贊助商應自行決定根據本政策追回任何基於獎勵的補償的方法。根據適用的聯邦證券法和交易所上市規則，保薦人不得尋求追回任何錯誤授予的基於獎勵的補償，前提是保薦人確定(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，只有在註冊人進行了合理且有記錄的嘗試追回基於獎勵的補償之後才能做出決定(並向交易所提供此類合理嘗試追回的文件)；或(Ii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法第401(A)(13)或第411(A)節的要求，以及根據該等規定頒佈的美國財政部條例，而在該計劃下，登記人S僱員可廣泛享有福利。贊助商的首席合規官應作出上述決定。
| 四、 | 不允許進行賠償 |
註冊人不應賠償任何現任或前任承保高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，也不應向任何承保高管支付或償還為此類承保高管S潛在追償義務提供資金的任何保險單所產生的保費或支付的保費。
| V. | 報告、披露和監測 |
註冊人應根據聯邦證券法的要求，就本政策向美國證券交易委員會進行所有必要的披露和備案。
| 六、六、 | 對這一政策的解讀 |
本政策旨在以符合交易所法案第10D節和規則10D-1(或任何後續法規或規則)以及美國證券交易委員會或交易所通過的任何其他適用規則或上市標準的要求的方式進行解釋。
| 七、 | 修訂及豁免 |
贊助商可隨時全權酌情修改、修改或終止本政策的全部或部分內容，並可採用其認為必要或適當的規則和程序來實施本政策或遵守適用的法律法規。
不能放棄遵守本政策。
| 八. | 生效日期 |
本政策自2023年12月1日起生效，並在註冊人擁有在交易所上市的某類證券時生效。本政策適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬。
| IX. | 定義 |
本政策中使用的未另有定義的術語或詞語應具有下列含義。
交易所：註冊人S證券可在其上市或交易的全國性證券交易所。
財務報告措施-財務報告措施是指(1)按照註冊人S財務報表編制時使用的會計原則確定和列報的措施，或(2)全部或部分源自該等措施的措施。就本政策而言，術語？財務報告措施包括股票價格和股東總回報，無論是以絕對指標還是相對指標表示。為免生疑問，註冊人S不需要在財務報表中列報財務報告措施，也不需要在提交給美國證券交易委員會的備案文件中包含財務報告措施。
基於激勵的薪酬在本政策中，術語基於激勵的薪酬是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。截至本政策日期，註冊人S所涵蓋的高管均未獲得任何基於激勵的薪酬。
已收到報酬就本政策而言，在達到激勵性報酬中指定的財務報告指標的會計期間 ，激勵性報酬被視為已收到報酬，即使在該會計期間結束後才支付或授予。以股權 獎勵的形式，僅根據財務報告衡量績效條件授予的激勵性薪酬將被視為在授予的會計期間內已收到
恢復期應為 註冊人被要求編制重述之日之前註冊人的三個完整財政年度，該日期為以下日期中較早者：（i）保薦人或保薦人委員會得出或合理地應得出註冊人被要求編制重述之日;或 （ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示註冊人準備重述的日期。如果 註冊人的會計年度在這三個已完成的會計年度內或之後發生變化，則該三年期限可以通過少於九個月的過渡期進一步延長。
由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求，註冊人財務 報表的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有 重大意義，或（ii）倘有關錯誤僅於本期間內更正或於本期間內不予更正，則會導致重大錯誤陳述。
SEC是指美國證券交易委員會或任何繼任機構。