附件10.3

執行版本

修正案四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

這項修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議(本修正案)的第四號修正案，日期為2024年4月2日，由特拉華州公司Guess？，Inc.(母公司)簽訂，猜猜？零售，Inc.，特拉華州的一家公司， Guess.com，Inc.，特拉華州的一家公司(Com？；與Parent和Retail一起，每個人都是美國借款人？，集體，？美國借款人)，猜猜？加拿大公司，根據加拿大新斯科舍省法律合併的公司(加拿大借款人；與美國借款人(每個借款人和集體借款人)、母公司和母公司的某些子公司一起，作為擔保人(每個人，擔保人和集體，擔保人)，不時作為貸款人的金融機構(貸款人)，以及作為貸款人的代理並僅就加拿大借款人的貸款服務要求，美國銀行加拿大分行(美國銀行加拿大分行)代理的美國銀行，N.A.。

獨奏會

A.  鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人是日期為2022年12月20日的特定修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議(經修訂並於本修訂生效之日起生效)的當事人，現有貸款協議不變，且該協議可能被修訂， 重述並不時以書面形式修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，包括通過本修訂和該貸款協議)；以及

B.  鑑於借款人已要求且代理人和貸款人同意在某些方面修訂貸款協議，包括根據貸款協議第2.1.7節，根據本修正案所載條款並受條件限制，將美國左輪手槍承諾總額增加50,000,000美元。

協議書

因此，現在，考慮到上述內容和本協議所載的相互契約，並出於良好和有價值的考慮，雙方特此同意如下：

第一條

定義；獨奏會

第1.01節 定義。使用的初始大寫術語但未在本修正案中定義的含義與現修訂的《貸款協議》中規定的含義相同。

第1.02節 獨奏會。以上演奏會在此併入，如同全文所述，且義務人對每一演奏會的準確性作出規定。

第二條

貸款協議修正案

第2.01節 對現有貸款協議的修訂。

(a)  修訂後的信貸協議。現按附件A所述對現有《借款協議》(不包括附表及其附件，除非另有修改，否則繼續具有全部效力和效力)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下 示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，添加雙下劃線文本(文本表示方式與 以下示例相同：雙下劃線文本)，以及 將刪除的文本從其當前位置移至綠色(文本表示方式與下例相同：從文本移出)移至其新位置，作為相應的綠色雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：從文本移出)。

(b)  修訂現有貸款協議的附表1.1(貸款人的轉賬承諾) 。現將現有貸款協議的附表1.1(貸款人的轉賬承諾)全部刪除，代之以附件B所列的附表1.1。

(c)  附表1.2(現有信用證)。現將附表1.2(現有信用證) 作為附件B所列的附表1.2添加到貸款協議中。

(d)  對現有借款協議附件E(借款通知書格式)的修訂現將現有貸款協議附件E(借款通知單)全部刪除，代之以附件C所列附件E。

第三條

生效的條件；雜費

第3.01節 的生效條件。雙方同意， 在滿足下列每個先決條件的日期(該日期，第四個A&R修正案的生效日期)之前，本協議中規定的修正案不應生效：

(A)  籤立修正案。代理人應收到借款人、擔保人、代理人和貸款人簽署的本修正案的完整簽署副本。

(B)  簽署了第四份《A&R修正案費用函》。代理商應收到借款人和代理商簽署的完整簽署的費用信函副本(第四次A&R修正案費用信函)，該副本應為完全有效。

2

(C)  簽署了合併文件。代理人應已收到由紐約有限責任公司Rag&bone Holdings LLC(R&B Holdings LLC)、Rag&bone Industries LLC、紐約有限責任公司(R&B Industries)和代理人(The Joinder)簽署的修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的完整籤立副本，日期為第四個A&R修正案生效日期，同時， 合併應根據合併的條款和條件在所有重要方面完成，並應滿足貸款協議第10.1.9節與此相關的所有要求。

(D)  許可方協議。代理商應已收到由債務人(包括R&B Holdings和R&B Industries)、RB TopCo SAGL(一家根據瑞士法律註冊成立的有限責任公司)、Guess Europe SAGL(一家瑞士有限責任公司)和代理商正式簽署的《許可方協議》，協議日期為第四個A&R修正案生效日期，並應具有完全效力和效力。

(E)  借款基數報告。代理商應收到更新的借款基數報告，説明本修正案生效後的借款基數，該借款基數報告的形式和實質應合理地令代理人滿意。

(F) 官員S結業證書。代理商應已收到家長的高級官員的證書，證明本修正案第3.03(A)和(B)節所述陳述和保證的準確性。

(G)  法律意見。代理人應收到(I)O Melveny&Myers，LLP作為債務人的律師的書面意見，(Ii)債務人的內部律師，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應令代理人滿意。

(H)  費用和開支。債務人應已向代理人和貸款人支付於第四個A&R修正案生效日期或之前根據貸款文件到期應付的所有費用和其他金額，以及根據貸款協議條款債務人應償還或支付的所有費用、成本和開支(包括但不限於法律費用、成本和開支)。

第3.02節 後續條件。借款人特此同意在下列日期或之前滿足下列各項條件，每個條件均應以代理商合理滿意的形式和實質完成或提供：

(A)在第四個A&R修正案生效日期後一百二十(120)天內(可由代理人自行決定以書面形式延長最多九十(90)天)，借款人應促使在收購中收購的實體(如合併中定義的)不是R&B控股公司和R&B 行業(該等實體、指定的R&B子公司和，個別地，每一家指定R&B子公司)，以(I)在適用於該指定R&B子公司的範圍內遵守貸款協議第10.1.9條，或(Ii)以

3

代理人合理滿意的實體，證明該實體已解散或合併，或因其他原因不再存在的證據。

(B)  截至第四個A&R修正案生效日期，指定的R&B子公司 (I)不擁有有資格計入借款基數計算的資產類型，(Ii)沒有經營業務，以及(Iii)不是合同的當事方，但某些房地產租賃除外。除非並直至第3.02(A)節規定的義務按照第3.02(A)節的條款得到履行，否則指定的R&B子公司應繼續(I)不擁有有資格計入借款基數計算的資產類型，(Ii)不經營業務，(Iii)不是合同的當事方，但某些房地產租賃除外。

未能履行本第3.02條規定的任何條件，將導致貸款協議第12.1(C)(I)條規定的違約事件。

第3.03節 陳述和保證。借款人和擔保人 自第四次A&R修正案生效之日起向代理人和貸款人作如下聲明和擔保：

(A)  在執行本修正案和本修正案擬進行的交易時，不存在違約或違約事件，也不會導致違約或違約事件；和

(B)在第四個A&R修正案生效日期，以及在第四個A&R修正案生效日期或前後生效時，  貸款文件中每個債務人的陳述和 擔保應在所有重要方面真實和正確(但該重大限定詞不適用於已被 文本中的重要性限定或修改的任何陳述和擔保)(明確與較早日期有關的陳述和擔保除外)。

第3.04節 雜項。

(A)陳述和保證的  存續。貸款協議或與之相關的任何其他文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案相關提供的任何貸款文件，在本修正案和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，代理人或貸款人的調查不應影響貸款人或代理人依賴的陳述和擔保或權利。

(B)  對貸款協議的引用。現修訂《貸款協議》、每份貸款文件和任何 以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的貸款協議條款簽署和交付的所有其他協議、文件或文書，以便其中對貸款協議的任何提及均指對經本修訂的貸款協議的提及。

(C)  貸款協議和貸款文件仍然有效。經修訂的貸款協議和貸款文件仍然具有完全效力，每個借款人和每個擔保人都批准並確認其協議和契諾。

4

其中包含 。每個借款人和每個擔保人特此確認，就其所知，不存在違約或違約事件。在不限制前述規定的情況下，借款人或擔保人根據任何此類貸款文件授予對其任何財產的留置權或擔保權益，作為其在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的擔保，該借款人和擔保人批准並 重申該擔保權益和留置權的授予之日起，確認並同意該擔保權益和留置權在此後擔保其經修訂的所有義務，並進一步批准並重申截至擔保文件之日，擔保文件構成的擔保繼續保證借款人和擔保人在貸款文件項下的債務和義務得到償付。

(D)  可分割性。有管轄權的法院裁定本修正案的任何條款無效或不可執行，不得損害或使本修正案的其餘部分無效，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。

(E)  對應方；傳真。本修正案可簽署一份或多份副本， 每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。通過傳真或其他電子方式(包括以.pdf或.tif格式)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。

(F)  標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

(G)  無口頭協議 。本修訂連同其他書面貸款文件代表貸款人、代理人、借款人和擔保人之間的最終協議，不得與當事人先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。代理人、貸款人、借款人和擔保人之間沒有不成文的口頭協議。

(H)  適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄， 不執行任何法律衝突原則(但執行與國家銀行有關的聯邦法律)；但是，如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完善效果，或關於影響抵押品任何留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。

[後續簽名頁]

5

茲證明，本修正案已由其授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

義務人：
猜？INC.，
特拉華州一家公司，
作為美國借款人和美國擔保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿爾貝裏尼
標題： 首席執行官
猜猜？RETAIL，INC.
特拉華州一家公司，
作為美國借款人和美國擔保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿爾貝裏尼

    

標題： 首席執行官
GUESS. COM，INC.，
特拉華州一家公司，
作為美國借款人和美國擔保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿爾貝裏尼
標題： 首席執行官
猜猜？加拿大公司，
根據加拿大新斯科舍省法律合併為加拿大借款人的公司
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿爾貝裏尼
標題： 首席執行官
猜猜？Value LLC，
弗吉尼亞州的一家有限責任公司作為美國擔保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿爾貝裏尼

標題：

首席執行官

修正案第四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜？）

簽名頁

R & B收購控股有限公司

特拉華州一家公司，

作為美國擔保人

By：/s/Carlos Alberini       

     

姓名：

卡洛斯·阿爾貝裏尼

標題：

首席執行官

修正案第四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜？）

簽名頁

代理人和貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理人、美國代理人和發行銀行

By：/s/Bryn Lynch       

     

姓名：

布林·林奇

標題：

副總裁

修正案第四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜？）

簽名頁

北卡羅來納州美國銀行

（通過加拿大分公司行事），

作為加拿大銀行和髮卡銀行

By：/s/Medina Sales de Andrade    

     

姓名：

梅迪納薩萊斯德安德拉德

標題：

美國副總統

修正案第四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜？）

簽名頁

蒙特利爾銀行北美分行，

西方銀行的利益繼承人，

作為美國總統，

By：/s/Samantha Mendez      

姓名：

薩曼莎·門德斯

標題：

美國副總統

    

BMO Bank N.A.（通過加拿大分公司行事），

西方銀行的利益繼承人，

作為一名加拿大人，

By：/s/Samantha Mendez      

姓名：

薩曼莎·門德斯

標題：

美國副總統

修正案第四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜？）

簽名頁

滙豐銀行美國，全國

協會，

作為美國總統，

作者：/s/Michael Righi        

     

姓名：

邁克爾·裏吉

標題：

經營董事

滙豐銀行美國，全國

協會，

作為一名加拿大人，

作者：/s/Michael Righi        

姓名：

邁克爾·裏吉

標題：

經營董事

修正案第四至

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜？）

簽名頁

附件A

[請參閲附件。]

C不符合格式 LOAN A《綠色協定》

建議：

修訂案1日期為2023年4月12日，

修訂案2日期為2024年1月5日， 和

修正案3，日期為2024年3月28日， ，

修正案4，日期為 ，日期為2024年4月2日

修訂和重述貸款、擔保和擔保協議

日期截至2022年12月20日

猜？INC.，

猜猜？RETAIL，INC.

和

GUESS. COM，INC.

作為美國借款人，

猜猜？加拿大公司，

加拿大借款人

和

各種擔保人聚會在此

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理人，首席發行人和簿記管理人，

* 本一致性副本不是貸款和擔保協議的 正式副本，僅供參考。

目錄表

頁面

第1款.    定義；構造規則

 2

1.1

定義

 2

1.2

 會計術語 5557

1.3

 統一商法典 5658

1.4

 建造工程的若干事項 5658

1.5

 貨幣等價物 5759

第2款.    信貸融資

 5860

2.1

 左輪手槍承諾 5860

2.2

 承付款調整 6264

2.3

 信用證融資機制 6365

第3款.    利息、費用及收費

 6668

3.1

 利息 6668

3.2

 費用 6871

3.3

 利息、費用、收益保障的計算 6971

3.4

 償還義務 6972

3.5

 非法性 7072

3.6

 無法確定費率 7173

3.7

 成本增加；資本充足率 7376

3.8

 緩解 7578

3.9

 資金損失 7578

3.10

   最高利息 7578

3.11

   可持續性調整 7679

第四節。

   貸款管理 7779

4.1

 轉軌貸款的借款方式和融資方式 7779

i

目錄(續)

頁面

4.2

 違約貸款人 7982

4.3

美國定期SOFR貸款的數量和金額， 加拿大 BA定期CORRA利率貸款；利率的確定

 8083

4.4

借款人代理

 8083

4.5

一種義務

 8183

4.6

終止的效果

 8184

第五節。

   付款

 8184

5.1

一般付款規定；代理人的推定

 8184

5.2

償還變革者貸款

 8285

5.3

貨幣問題

 8285

5.4

貨幣波動

 8386

5.5

支付其他債務

 8386

5.6

編組；預留付款

 8486

5.7

付款的申請和分配

 8487

5.8

自治領帳户

 8689

5.9

陳述的帳目

 8689

5.10

   税

 8689

5.11

   税務信息

 8891

5.12

   每個借款人責任的性質和程度’

 9093

5.13

   集合分配機制（CAM）和HLR丟失分擔 協議

 9597

第六節。

   先決條件

 9699

6.1

初始變革性貸款的先決條件

 9699

6.2

所有信用延期的前提條件

 97100

第7條。

   抵押品

 98101

II

目錄(續)

頁面

7.1

加拿大抵押品的擔保權益的授予

 98101

7.2

授予美國抵押權益

 99102

7.3

   存款賬户留置權；現金抵押品

 1003

7.4

   保留

 1003

7.5

   其他抵押品

 1003

7.6

   限制

 1014

7.7

   進一步保證

 1014

7.8

   美國海外子公司股票

 1014

第8條。

   押品管理

 1014

8.1

   借款基礎報告

 1014

8.2

   賬户

 1025

8.3

   庫存

 1036

8.4

   證券賬户

 1047

8.5

   存款賬户

 1047

8.6

   一般規定

 1047

8.7

   委託書

 1068

第9條。

   陳述和保證

 1069

9.1

   一般陳述和説明

 1069

9.2

   完整公開

 1125

第10條。

   公約和繼續履行的義務

 1125

10.1

   肯定性公約

 1125

10.2

消極契約

 118121

10.3

金融契約

 128131

第11條。

   擔保

 128131

三、

目錄(續)

頁面

11.1

美國擔保

 128131

11.2

加拿大擔保人的擔保

 128131

11.3

債項的證據

 129132

11.4

無抵銷或扣減；税款；付款

 129132

11.5

   公民權利

 1303

11.6

   某些豁免

 1303

11.7

   獨立義務

 1303

11.8

   代位

 1314

11.9

   終止；復職

 1314

11.10

   從屬地位

 1314

11.11

   加速停留

 1314

11.12

   雜項

 1314

11.13

   借款人的條件

 1325

11.14

   抵銷

 1325

11.15

   陳述和保證

 1325

11.16

   額外擔保人豁免和協議

 1325

第12條。

   違約事件；違約補救措施

 1336

12.1

   違約事件

 1336

12.2

   違約補救措施

 1358

12.3

   許可證

 1369

12.4

   抵銷

 1369

12.5

累積的補救措施；沒有豁免

 137140

第13條。

   劑

 137140

13.1

代理人的委任、權限及職責

 137140

四.

目錄(續)

頁面

13.2

關於抵押品和借款人材料的協議

 138141

13.3

按代理列出的依賴關係

 139142

13.4

違約時的操作

 139142

13.5

應收差餉分攤

 139142

13.6

   賠償

 1403

13.7

   代理人責任限制

 1403

13.8

   繼任代理和 協同代理

 1403

13.9

   盡職調查和 不信賴

 1414

13.10

   付款和收款的匯款

 1414

13.11

   個人身份

 1425

13.12

   標題

 1425

13.13

   銀行產品供應商

 1425

13.14

   無第三方受益人

 1425

13.15

   魁北克留置權（抵押）

 1436

13.16

   追回錯誤付款

 1436

第14條。

   協議的利益；轉讓

 1436

14.1

   繼承人和受讓人

 1436

14.2

   participations

 1447

14.3

   作業

 1447

14.4

   更換某些貸款人

 1459

14.5

   有效期/有效期

 1469

第15條。

   雜項

 1469

15.1

   同意、修訂及豁免

 1469

15.2

賠款

 147150

v

目錄(續)

頁面

15.3

通知和通信

 148151

15.4

債務人履行債務

 149152

15.5

信用查詢

 149152

15.6

可分割性

 149152

15.7

累積效果；條款衝突

 149152

15.8

 對應者；執行 149152

15.9

    全部協議 1503

15.10

    與貸款人的關係 1503

15.11

    無諮詢或受託責任 1503

15.12

    保密 1514

15.13

    管轄法律 1514

15.14

    同意論壇 1514

15.15

    債務人的放棄 1525

15.16

    代理人、髮卡銀行及放款人的豁免 1525

15.17

    愛國者法案公告 1536

15.18

    加拿大反洗錢立法 1536

15.19

貸款文件代表雙方之間的最終協議，且不得因雙方之間先前、 當時或隨後口頭承諾的證據而被撤銷

 1536

15.20

    確認任何獲支持的資歷功能證明 1536

15.21

    確認並同意受影響金融機構的紓困 1547

VI

展品清單和時間表

附表1.1

貸款人的左輪手槍承諾

計劃 1.2

現有的 份信用證

附表1.1K

主要業績指標目標

附表7.5.1

商業侵權索賠

附表9.1.4

名稱和資本結構

附表9.1.18

養老金計劃

附表9.1.20

勞動合同

附表10.2.1（u）

無擔保債務

附表10.2.7

公司間債務分類

附件A

賦值

附件B

轉讓通知

附件C

合規證書

附件D

美國税務合規證書

附件E

借款通知書

i

C不符合格式 LOAN A《綠色協定》

包含：

第一修正案日期為2023年4月12日，

修訂和重述

貸款、擔保和擔保協議

這份修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的日期為2022年12月20日，由特拉華州的一家公司Guess？，Inc.(母公司) Guess？，Inc.零售，Inc.，特拉華州一家公司(零售)，Guess.com，Inc.，特拉華州一家公司(Com；與母公司、零售和根據第10.1.9(A)節作為美國借款人加入本協議的任何一方一起，每個？美國借款人和集體，？美國借款人)， 猜測？加拿大公司，一家根據加拿大新斯科舍省法律合併的公司(猜測加拿大；連同根據第10.1.9(A)節作為加拿大借款人加入本協議的每一方，每一方都是加拿大借款人，集體為加拿大借款人；與美國借款人(每個借款人和集體借款人)、作為擔保人的母公司和本協議母方的某些子公司(每個擔保人和共同擔保人)、不時作為貸款人的金融機構、作為貸款人的全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)一起，僅就加拿大借款人美國銀行-加拿大分行的還貸要求，或在每個情況下，根據第13.8.1條(代理)指定的其繼任者。

R E中T A L S：

鑑於，美國借款人、加拿大借款人、美國貸款人、加拿大貸款人、作為貸款人和代理人的其他金融機構之前簽訂了日期為2015年6月23日的特定貸款、擔保和擔保協議，根據該協議，美國貸款人向美國借款人提供信貸安排，加拿大貸款人向加拿大借款人提供信貸安排(如先前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)；

鑑於，美國借款人和加拿大借款人已要求代理人、美國貸款人和加拿大貸款人繼續向美國借款人和加拿大借款人提供信貸便利，並修改和重申原始貸款協議的全部內容；以及

鑑於，美國貸款人和加拿大貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件，繼續提供此類信貸便利，並修改和重新聲明整個原始貸款協議。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

協議書

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.  定義.構造規則

1.1  定義。如本文所用，下列術語的含義如下：

帳户：根據UCC或PPSA(如果適用)中的定義，包括對已銷售或租賃的貨物或提供的服務的所有付款權利。

帳户債務人：在帳户、動產票據或一般無形資產項下負有債務的人。

收購：一項或一系列交易，其結果是(A)收購一家企業、一個人的單位、部門或幾乎所有的資產；或(B)記錄或實益擁有一個人50%或以上的股權，無論是通過合併、合併或其他方式。

受影響的金融機構：指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

附屬公司：對於指定的人，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

代理人：如本協議前言所述。

代理人賠償對象：代理人及其高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人和律師。

代理許可協議：由每個知識產權子公司和提供知識產權融資的適用貸款人簽署的協議，向代理商授予許可證，允許其在代理人根據第12.2條行使補救措施時使用任何義務人使用的知識產權子公司的知識產權。

代理專業人員：代理聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問等專業人士和專家。

協議：如本協議前言所述。

協議幣種：如 第1.5節所定義。

可分配金額：如第5.12.3節所述。

反洗錢立法：如15.18節所述。

反恐怖主義法：(A)任何經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、經修訂的《犯罪收益(洗錢)和資助恐怖主義法》(加拿大)、經修訂的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和聯合王國

2

(Br)經修訂的《反賄賂法》，以及(B)美國政府不時實施或執行的任何適用的國際經濟制裁，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，(Ii)歐盟或(Iii)加拿大政府實施的任何適用的國際經濟制裁，包括反洗錢立法。

適用法律：適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、法規和政府指導方針，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。

適用保證金：根據第3.11節的規定進行調整，由上一財季的日均可用保證金確定，如下所示：

水平

日均

可用性

加拿大人

最優惠利率

左輪手槍

貸款

加拿大人

基數術語

科拉

費率

左輪手槍

貸款

美軍基地

費率

左輪手槍

貸款

美國術語

SOFR貸款

I

0.75%

1.75%

0.75%

1.75%

第二部分：

>借款基數總額的33%，

0.50%

1.50%

0.50%

1.50%

(三)

>總借款基礎的66%

0.25%

1.25%

0.25%

1.25%

在截止日期後一個完整的會計季度結束後的下一個月的第一天之前，應按照二級標準確定利潤。 此後，代理商應在每個會計季度結束後的日曆月的第一天增加或減少利潤。如果代理商因借款人未能在本協議要求交付的月份結束前交付任何借款基礎報告而無法計算財政季度的平均每日可用性，則在代理商或所需貸款人的選擇下，應在收到保證金後的日曆月的第一天之前確定保證金，就像I級適用一樣。

3

適用時區：對於借款人或貸款人在(A)就美國左輪手槍貸款而言，在得克薩斯州達拉斯，以及(B)就加拿大左輪手槍貸款而言，在安大略省多倫多的一天時間，對於借款人或貸款人在以下時間的借款和到期付款。

核準基金：任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款的發放、購買、持有或以其他方式投資。

資產處置：對債務人財產的出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，包括分部進行的任何處置，或與買賣回租交易或合成租賃有關的任何處置。

轉讓：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，以附件A或 的形式，以其他方式令代理人滿意。

應佔負債：於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃 而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額 或根據相關租賃或其他適用協議或工具於該日期編制的資產負債表上將會出現的有關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款(如有關租賃或其他協議或文件已按通用會計原則入賬)，以及(C)該人士的所有合成債務。

可用性： 美國可用性和加拿大可用性之和。

可用貨幣：(A)對於美國借款人，為美元， ；(B)對於加拿大借款人，為加元。

平均每日可獲得性：反映在代理人維護的貸款賬户(S)上的最近結束的財政季度的平均每日可獲得性 已根據本協議交付借款基礎報告。

自救行動：指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法：指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，不時執行歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的法律、規則、法規或要求，以及(B)對於英國，指2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

BA費率：對於適用於加拿大BA利率轉換貸款的利息期，利率為年收入等於 加元銀行承兑利率，或代理人批准的可比或後續利率，由其在適用日期(或前一天，如果適用)上午10：00左右(多倫多時間)確定。一天不是營業日)為期一學期

4

與CDOR或其他發佈的加拿大BA利率轉盤貸款相當適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源 指定人代理時間間隔為 時間)；但在任何情況下，BA費率不得低於零。

美國銀行：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和受讓人。

美國銀行-加拿大分行：美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行行事)，根據《銀行法》(加拿大)開展業務的銀行公司，及其繼承人和受讓人。

美國銀行賠償對象：美國銀行及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、分行、代理人和律師。

銀行產品：美國銀行產品和/或加拿大銀行產品，視情況而定。

銀行產品儲備：美國銀行產品儲備和/或加拿大銀行產品儲備，視情況而定。

破產法：美國破產法第11章 。

受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。

BIA：《破產和破產法》(加拿大)。

理事會：聯邦儲備系統的理事會。

借款：就任何債務人而言，其(A)債務(A)債務(I)因任何人借錢給該債務人而產生，(Ii)以票據、債券、債權證、貸款協議或類似工具證明，(Iii)產生利息或屬於通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(Iv)已發行或被視為全額或部分財產付款(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款、應計費用、收益和購買價格調整)，諮詢費、支付給員工的工資和獎金以及其他類似債務，在每種情況下，只有在這些賬户、支出、收益、調整和類似債務不被歸類為債務的情況下[br}根據公認會計準則]；(B)資本租賃；(C)與信用證有關的償還義務；(D)對另一人所欠上述類型債務的擔保；但借入的錢不應包括經營租賃。

一個或多個借款人：如本協議前言所述。

借款人代理：如第4.4節所述。

5

借款人材料：借款人根據本協議提交的借款基礎報告、合規證明等信息、報告、財務報表等材料，以及代理人提供給貸款人的其他報告和信息。

借款：在同一天一起發放或轉換的一組Revolver貸款，具有相同的利息 選項和利息期限(如果適用)。

借款基數：根據上下文需要，美國借款基數和/或加拿大借款基數；如果為了計算總借款基數，則計算美國的可獲得性時應不重複。

借款基數報告：根據上下文需要，加拿大借款基數報告和/或美國借款基數報告。

營業日：除週六、週日或其他根據北卡羅來納州、德克薩斯州和加利福尼亞州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的日子外的任何日子；如果這些日期與任何加拿大革命貸款或加拿大貸款人有關，則指根據加拿大多倫多的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何日期。

計算日期：如第5.4.1節所述。

CAM交換：第5.13.1節中規定的美國貸款人和加拿大貸款人之間的利益交換。

CAM交換日期：根據第12.2條規定，轉賬承諾終止的截止日期之後的第一個日期，並根據 第12.2條加速轉賬貸款和終止轉賬承諾。

CAM百分比：對於每個貸款人，以百分比表示的分數， (I)分子應為該貸款人S在緊接CAM交易所日之前的換股承諾總額，以及(Ii)其分母應為緊接CAM交易所日之前所有貸款人的換股承諾金額。

加拿大帳户公式金額：加拿大借款人符合條件的 帳户價值的85%。

加拿大可用性：加拿大借款基數減去加拿大Revolver使用量 。

加拿大可用準備金：(A)適用於加拿大借款人的租金和收費準備金(Br)；(B)加拿大銀行產品準備金；(C)以S留置權優先的加拿大抵押品上的留置權擔保的負債總額(但任何此類準備金的實施不應放棄由此產生的違約事件)；(D)加拿大優先應付準備金；(E)加拿大稀釋準備金；和(F)代理人在其允許的酌情決定權下，就與加拿大借款人或加拿大抵押品有關的事項而提供的額外準備金，並受下列條款的約束

6

2.1.1(C)可隨時選擇徵收；前提是加拿大可用性儲備中包含的準備金不得與合格 帳户、合格信用卡帳户或合格庫存的資格標準重複；但是，只要不存在違約或違約事件，且可用性大於借款基數的25%，則加拿大可用性準備金不應包括任何銀行產品儲備。

加拿大BA利率貸款: 每套加拿大BA利率轉換貸款具有相同的期限和 利息期開始。

加拿大BA利率轉換貸款: a 加拿大革命者貸款，計息基於BA 速率。

加拿大銀行產品：由加拿大貸款人或其任何關聯公司或分支機構向加拿大債務人提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商户信用卡服務；以及(D)租賃和其他銀行產品或服務，但信用證除外。

加拿大銀行產品準備金：代理人根據第2.1.1(C)節的規定，按照第2.1.1(C)節的規定，對加拿大債務人的有擔保銀行產品債務不時建立的準備金總額。

加拿大借款人：如本協議前言所述，以及根據第10.1.9(A)節成為加拿大借款人的任何其他加拿大債務人。

加拿大借款基數：在確定的任何日期，等於(A)加拿大轉債承諾總額中較小者的美元等值金額；或(B)加拿大賬户公式金額加上加拿大信用卡賬户公式金額， 加上加拿大庫存公式金額，加上借款人代理的選擇，這反映在最近提交的加拿大借款基礎報告中，即加拿大現金部分，加上美國的可用性(在 美國借款人請求的任何信用證的簽發和美國左輪手槍貸款的發放之後)減去加拿大的可用性準備金。

加拿大借款基數報告：加拿大借款人關於加拿大借款基數的報告，其形式和實質 代理人相當滿意。

加拿大現金部分：(A)25,000,000美元和(B)加拿大合格現金的金額 兩者中較小的一個；前提是加拿大現金部分和美國現金部分的總金額不得超過50,000,000美元。

加拿大抵押品：第7.1節中描述的任何加拿大債務人的所有財產，任何擔保文件中描述為任何加拿大義務的擔保的任何加拿大債務人的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何加拿大義務或其擔保的任何加拿大債務人的所有其他財產。

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加拿大信用卡賬户金額公式：加拿大債務人符合條件的信用卡賬户價值的90%。

加拿大固定福利養老金計劃：加拿大養老金計劃 ，規定向退休員工支付固定福利，並遵守與加拿大養老金計劃相關的適用法律規定的最低資金和償付能力要求。

加拿大稀釋準備金：適用於加拿大借款人的稀釋百分比超過5%的每一個百分點(或不足一個百分點)，相當於加拿大借款人合格賬户價值的1.0%的準備金。

加元或CDN$：指加拿大的合法貨幣。

加拿大合格現金：加拿大借款人在借款人代理人指定的存款賬户中持有的現金，存放在美國銀行或代理人根據其允許的酌情決定權接受的其他存款機構，並受以代理人為受益人的存款賬户控制協議的約束；但在下列情況下，加拿大借款人不得從該存款賬户中提取任何金額：(A)在緊接該提取之前存在違約或違約事件，或將在該提取生效後導致該違約或違約事件；(B)加拿大借款人未能在緊接該提取之前提交反映在該提取生效後更新的加拿大合格現金金額的最近一份加拿大借款基礎報告的更新(或者，在借款人代理人的選擇下，反映在該存款賬户生效任何存款後更新的加拿大合格現金金額)，或(C)加拿大的超支或超支在緊接該項提款之前存在或將在該項提款生效後產生。

加拿大擔保人：根據加拿大或其作為加拿大擔保人簽署或加入本協議的省或領地的法律組織的加拿大債務的每一擔保人。

加拿大庫存 公式金額：(1)加拿大合格庫存價值的90%的NOLV百分比加上(2)借款人代理的選擇，反映在最近交付的加拿大借款基數報告中，(X)加拿大合格在途庫存價值的NOLV百分比的90%和(Y)$5,000,000之間的較小者；前提是，只要不存在違約或違約事件 ，這些百分比應從1月15日起增加到92.5%這是每年持續到5月15日這是就在這一年。

加拿大信用證債務：(A)加拿大借款人應加拿大借款人的要求開具的信用證項下所欠的所有提款的美元等值金額；以及(B)應加拿大借款人的要求開具的所有未償還信用證的聲明金額。

加拿大貸款人：美國銀行-加拿大分行和任何其他在 時間或任何時候作出加拿大革命承諾的人，除非本協議另有允許，否則每個人都是加拿大合格貸款人。

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加拿大債務：在任何日期，加拿大債務人所欠的未清償債務部分。

加拿大債務人：加拿大借款人和任何加拿大擔保人。

加拿大超額預付款：如第2.1.5節所述。

加拿大超支貸款：當加拿大超支存在或由其資金導致時，加拿大最優惠利率轉賬貸款。

加拿大養老金計劃：受《養老金福利法案》(安大略省)或加拿大另一個省或地區的類似立法和《加拿大所得税法》(加拿大)或加拿大其他税收法規或法規約束的任何養老金計劃，並且(A)由任何加拿大義務人或根據加拿大或其任何省或地區的法律為僱員或前僱員組織的任何子公司維護或贊助，或(B)根據集體談判協議維護，或多於一名僱主作出供款的其他安排，以及任何加拿大義務人或根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何附屬公司正在或累積作出供款或已作出或累積該等供款的義務的 。

加拿大最優惠利率：任何一天，(A)中最偉大的年利率的浮動等於(A)年利率的較大者在效果上報價或確定為代理人的最優惠費率，其報價或確定的日期如下由美國銀行加拿大分行不時公開宣佈為它的參考利率對於發放的貸款為了確定以加元為單位的商業貸款利率並指定為其最優惠利率，由美國銀行加拿大分行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行加拿大分行S的成本和預期收益，以及一般經濟狀況等因素，並作為一些貸款定價的參考點，及(B)在該日釐定的一個月利息期間的BA利率加1.00%在加拿大向其加拿大借款人支付；和(B)期限為一個月的Corra，即該日期之前兩(2)個工作日 加術語Corra調整加年利率1%，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知任何借款人或任何其他人；, 在任何情況下，加拿大最優惠税率 不得低於零。這種最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。最優惠利率的任何變化由美國銀行加拿大分行宣佈應於該變更公告中指定的開業之日生效。每種利率 基於加拿大最優惠利率 在此，應隨加拿大最優惠税率的任何變化而同時調整。

加拿大最優惠利率轉債貸款：根據加拿大最優惠利率計息的任何加拿大轉債貸款。

加拿大優先應付準備金：代理人在其允許的酌情決定權下不時建立的準備金，並受第2.1.1(C)節的約束，涉及在任何訴訟中有或可能在任何訴訟中具有或可能發生的義務、負債和債務，但不得重複

9

根據任何適用法律，對任何加拿大抵押品享有或能夠享有優先權(包括信託、被視為信託、推定信託、扣押權利、抵押權、押記或法定留置權)，或有能力對任何加拿大抵押品享有優先於或具有同等優先權的留置權，包括根據《加拿大所得税法》(加拿大)對任何具有或能夠享有此類優先權的財產提出的未滙或未付租金、水電費、税金(包括銷售税、增值税、扣除或扣繳或未支付和減免的金額)的索賠，消費税、商品和服務税(GST)和統一銷售税(HST)(根據《加拿大消費税法案》(加拿大)第IX部分或根據省或地區法繳納的類似税項)，勞工或工人(無論是全職或非全職)根據《企業投資協定》第81.3條或81.4條規定被拖欠工資的索賠，僱員來源扣除，工人補償義務，政府特許權使用費或養老基金義務(包括以下方面的索賠)，以及所有當前或逾期且未繳納、減免或支付的金額，或依據(包括代表任何無資金支持的負債、償付能力不足或清盤不足的任何金額)、加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃、任何加拿大養老金計劃、養老金福利法案(安大略省)或任何類似法律)，以及根據GAAP確定的加拿大借款人的所有合格庫存的合計價值，這些庫存可能或可能受到供應商 根據任何適用法律收回對其的佔有或行使其再生權的權利，包括符合條件的加拿大借款人庫存，但供應商有權根據《蒙特利爾議定書》第81.1條或魁北克省民法典收回貨物。

加拿大保護性進展：如第2.1.6節所述。

加拿大合格貸款人：列於《銀行法》(加拿大)附表一、附表二或附表三的金融機構，已根據《銀行法》(加拿大)第522.21條獲得在加拿大設立金融機構的批准，或就《銀行法》(加拿大)而言不是外國銀行，或未被適用法律禁止，包括《銀行法》(加拿大)不得作出加拿大轉債承諾，或根據本協議作出任何加拿大轉債貸款或承擔任何加拿大信用證義務，如果該金融機構不是加拿大居民，並且根據《加拿大所得税法》，該金融機構不被視為加拿大居民，則該金融機構不是加拿大債務人的指定股東，並且就《加拿大所得税法》(加拿大)而言，該金融機構與每個加拿大債務人和每個加拿大債務人的每個指定股東保持獨立交易關係。

加拿大所需貸款人：兩個或多個非關聯(或如果不超過一個，則為一個)加拿大擔保 方持有(A)加拿大未償還加拿大轉債承諾總額的50%以上；或(B)在加拿大轉債承諾終止後，加拿大借款人的未償還加拿大轉債貸款和LC債務總額，或如果加拿大借款人的所有加拿大Revolver貸款和LC債務已全額償還，則為加拿大剩餘債務總額；但是，在進行此類計算時，違約貸款人及其關聯公司和分支機構持有的加拿大轉債承諾、加拿大轉債貸款和其他加拿大債務應不予計算，但任何相關的預付風險應被視為加拿大借款人的加拿大轉債貸款或加拿大借款人的LC義務，由為適用的加拿大轉債貸款提供資金或簽發適用信用證的加拿大有擔保一方持有。

10

加拿大轉債承諾：對於任何加拿大貸款人，其提供加拿大轉債貸款和參與加拿大LC債務的義務 以適用的可用貨幣相當於附表1.1所示金額的最高本金等值金額為限，該金額在下文根據第2.1.7節或第2.2節的 修改，或根據其參與的轉讓。

加拿大轉債承諾：加拿大所有貸款人的轉債承諾總額。

加拿大轉債貸款：根據第2.1節發放的貸款，以及任何加拿大Swingline貸款， 加拿大超支貸款或加拿大保護性貸款。

加拿大轉債用途：美元等值金額 (A)加拿大轉債貸款總額；加上(B)應加拿大借款人要求籤發的未償還信用證的聲明總金額，但加拿大借款人以現金作抵押的範圍除外。

加拿大擔保當事人：代理行、開證行、加拿大貸款人和擔保銀行產品提供商。

加拿大擔保協議：任何加拿大義務人根據本協議或任何其他貸款文件為加拿大擔保各方的利益對任何加拿大義務人的資產授予留置權的每份擔保協議、抵押契據或其他文書或文件，作為加拿大債務的擔保。

加拿大 後續費率：如第3.6.3節所定義。

加拿大Swingline貸款：由S代理(通過其加拿大分行代理)資金資助的加拿大最優惠利率轉換貸款的任何借款，直至此類借款在加拿大貸款人之間得到結算或由加拿大借款人償還。

資本支出：就任何人士而言，於任何期間內，於該人士的S根據公認會計準則編制的財務報表中，任何分類為資本支出的支出 不得包括(I)使用並非債務人的母公司任何其他附屬公司處置任何準許資產或任何其他類似處置所得款項而不重複的支出，及(Ii)母公司附屬公司與準許收購或任何其他類似收購有關而產生的開支，而該等收購或任何其他類似收購併非母公司附屬公司的債務或再投資於固定資產及意外事故保險或報廢收益的支出。

資本租賃：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何 租賃。

現金 抵押品：交付給代理人以兑現任何債務的現金及其賺取的任何利息或其他收入。

11

現金抵押品賬户：代理人在代理人可自行選擇的金融機構開立的活期存款、貨幣市場或其他 賬户，該賬户對代理人享有留置權。

現金抵押：向代理商交付現金，作為償付債務的擔保，金額等於 (A)以可用貨幣計價的信用證債務，105%在信用證債務總額中，和(B)對於不以可用貨幣計價的信用證債務，佔信用證債務總額的115%；及(C)對於任何早期的、或有的或有債務或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務，但不包括對受償人的任何未主張的索賠)，S代理人根據其允許的酌情決定權，真誠地估計到期或將到期的金額，包括費用、開支和本合同項下的賠償。？現金抵押具有 相關含義。

現金等價物：(A)由美國或加拿大政府或其任何機構發行或無條件擔保並得到其充分信任和信用支持的可銷售債券，其債務得到美國政府或加拿大政府(視情況而定)的完全信任和信用支持，在收購之日起12個月內到期；(B)在收購之日起12個月內到期的存單、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種存款均由美國銀行或根據美國、加拿大或美國任何州、地區或加拿大省的法律組織的商業銀行發行，在收購時被S評級為A-1(或更高)或穆迪S評級為P-1(或更高)，並且(除非由貸款人發行)不受抵銷權的限制；(C)期限不超過270天的回購義務，用於(A)和(B)款所述類型的標的投資；。(D)由美國銀行發行或S或S評級為A-1(或更好)的商業票據，並在收購之日起12個月內到期；。(E)回購協議和逆回購協議，涉及美利堅合眾國發行或無條件擔保的、或由其任何政府機構發行並以對美利堅合眾國的全部信用和信貸為後盾的可銷售的直接債務，每種情況下均在購買之日起270天或更短時間內到期；但此類協議的條款須符合貨幣監理署於1985年10月31日通過的《託管機構與證券交易商和其他人的聯邦財務協議》中規定的準則；(F)州、市、鎮、縣或其機構出具的債務證明，並支付免除聯邦税的利息，條件是債務的到期日(或提出進行回購的截止日期)為270天或更短，且債務至少被S評級為A-1、SP-1或AAA，或至少被穆迪S評級為P-1、MIG-1或AAA；(G)任何貨幣市場基金的股份，而其實質上所有資產持續投資於上述投資類別，其淨資產至少為$500,000,000，並具有可從穆迪S或S獲得的最高評級；(H)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，穆迪給予S的評級至少為P-1(或當時的同等評級)，S的評級至少為A-1(或當時的同等評級)， 穆迪的S或S的評級至少為A-1(或當時的同等評級)(或者，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；及(I)投資基金基本上將其所有資產投資於本定義(A)至(H)項所述種類的現金等價物。

12

現金管理服務：與運營、 託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、 存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

CDOR計劃不可用日期：2024年6月28日或更晚的 日期，即所有BA費率的期限永久或無限期停止由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited管理和提供的日期。

CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

法律變更：在本條例生效之日後，發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但是，法律的變更應包括所有請求、規則、指南、要求或指令(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈，但僅當任何此類要求普遍適用於(且該適用貸款人一般正就其要求償還的) 與借款人處境類似的借款人的信貸交易，但貸款人不應被要求披露與此相關的任何保密或專有信息。

控制權變更：一個事件或一系列事件，通過該事件：

(A)  除許可持有人外的任何人或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何許可持有人或任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)，除非 個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使還是隻有在一段時間過去後才可直接或間接行使(此類權利是直接或間接地)有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的母公司50%或更多的股權證券(並考慮到該個人或集團有權根據任何期權獲得的所有此類證券)；或

(B)  任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(不包括任何許可持有人)應通過合同或其他方式直接或間接獲得對母公司管理或政策的控制權，或對母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的股權證券的控制權(並考慮到該人或這些人有權獲得的所有此類證券

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(br}根據任何期權獲得)，相當於該等證券合共投票權的50%或以上；或

(C)對於本金金額超過母公司或其他債務人的25,000,000美元的任何其他未償債務，應已發生控制權變更或文件中所定義的任何類似條款的變更(  )。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何類型的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全額支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何賠償對象提出的索賠，以任何方式涉及(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料的使用或與其相關的交易，(B)與任何貸款文件有關的任何行動或 遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救措施，或(E)任何義務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，均包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有合理和有據可查的費用和開支，無論適用的被賠付人是否為其中一方。

截止日期：如6.1節中定義的 。

截止日期信函：指 家長致代理商的信函，截止日期為截止日期。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

代碼：1986年國税法。

抵押品：加拿大抵押品和/或美國抵押品，視情況而定。

承諾終止日期：以下日期中最早發生的日期：(A)轉債終止日期；(B)借款人根據第2.1.4節終止轉債承諾的日期；或(C)根據第12.2條終止轉債承諾的日期。

商品交易法：商品交易法(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.).

合規證書：基本上以附件C的形式提供的證書，借款人據此證明遵守第10.3節，並提供第10.3節規定的金融契約的計算，而不考慮《公約》觸發期是否有效。

符合更改：就SOFR、SOFR期限、任何建議的後續利率或任何建議的加拿大後續利率的使用、管理或相關約定，對基本利率、SOFR、期限SOFR、加拿大最優惠利率、CORA、期限CORA和利息期、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或其他方面的定義的任何符合規定的更改

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為免生疑問，業務事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)由S代理人在與借款人代理人協商後合理酌情決定，以反映該適用利率(S)的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行 管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理該費率的市場慣例，在與借款人協商後，代理人決定的其他管理方式(代理人在與任何貸款文件的管理有關的情況下是合理必要的)。

關聯所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或 為特許經營税或分支機構利潤税。

綜合固定費用覆蓋率：在確定的任何日期，對於綜合基礎上的母公司及其子公司，(A)(I)EBITDA減去(Ii)以現金支付的聯邦、州、省、地方和外國所得税的總額(不包括為從根據任何司法管轄區法律組織的子公司匯回現金而支付的預扣税，但根據美國的政治區法律組織的子公司與根據美國任何政治區法律組織的母公司或其任何子公司的現金匯回的比率除外)。減去(Iii)所有資本支出的總額，但不包括用Revolver貸款以外的借款融資的資本支出總額，減去(B)以下各項的總和：(I)綜合利息費用(不包括與掉期債務或允許的可轉換票據債務有關的非現金費用)，(Ii)母公司及其子公司以未償還債務換取借款的現金中所有定期計劃本金的總額，但為免生疑問，不包括根據循環信貸安排進行的任何付款，不包括與第10.2.1節允許的債務再融資相關的任何付款， 在每一種情況下，母公司及其子公司最近完成的後四個季度期間的或由母公司及其子公司支付的分配，以及(Iii)以現金支付的分配(母公司子公司向母公司另一家子公司或母公司支付的上游款項和允許的股票回購除外)；但綜合固定收費覆蓋率須按形式釐定。

合併利息費用：對於母公司及其子公司四個會計季度的任何期間，與借款有關的所有 利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，以母公司及其子公司在最近完成的四個會計季度期間的合併基礎上以現金支付的程度為限。

合併淨收入：在任何確定日期，母公司及其子公司在合併基礎上並根據公認會計準則最近完成的四個會計季度期間的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括該 期間的非常收益和非常虧損。

或有債務：任何人因擔保、賠償或以其他方式保證支付或履行另一債務人(主要債務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)而產生的任何義務，無論是直接或

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間接地，包括這種人根據下列任何義務所承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同製作或出售，並追索主債務人的義務；(B)作出非要即付(C)安排(I)購買任何主要債務或為此提供擔保，(Ii)為購買或支付任何主要債務提供資金，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力， (Iv)購買財產或服務以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向主要債務持有人保證或使其免受損失 。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的票據可能承擔的最高責任金額)，或者，如果不能陳述或可確定，則被視為與此有關的最高合理預期負債。

控制：指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或個人政策的權力。控制？和？控制？有關聯的含義。

CORA： 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

契約觸發期：(A)自違約或違約事件發生之日起，或 可獲得性小於(X)總借款基數的10%和(Y)12,500,000美元中較大者的期間；及(B)持續至在之前連續30天的每一天內不存在違約或違約事件，且可獲得性 大於(X)總借款基數的10%和(Y)$1中較大者的期間2在任何時候都是650萬。

信用卡賬户：指信用卡髮卡人或信用卡處理商欠債務人的每個賬户或付款無形資產(如UCC所定義，或PPSA中所定義的無形資產，根據該PPSA，賬户債務人S的主要義務為貨幣債務)，以及信用卡髮卡人或信用卡處理商欠債務人的所有收入、付款和收益。

信用卡協議：指示債務人的每個相關信用卡處理商或信用卡發行商 將該信用卡處理商或該信用卡發行商欠債務人的所有金額直接轉移到一個領土賬户的協議，此類協議應：(A)代理人合理接受的形式和實質，以及 (B)由每個相關義務人簽署和相關的信用卡處理商或信用卡發行商.

信用卡髮卡人：任何發行或其會員發行信用卡的人，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、World金融網絡國家銀行和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於美國運通旅行相關服務公司發行的信用卡或借記卡。

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Inc.和Novus Services，Inc.以及代理批准的其他發行人(此類批准不得無理扣留)。

信用卡處理商：任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、處理或管理任何義務人S涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信用授權、賬單轉賬和/或支付程序。

CWA：《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

Daily Simple SOFR：對於任何適用的確定日期，在FRBNY網站(或代理商滿意的任何後續來源)上公佈的擔保隔夜融資利率 。

債務：適用於任何人， 不重複，

(A)以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明該人對借入款項的所有義務，以及該人的所有義務(  )；

(B)  該人根據未償信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何套期保值協議下的  淨義務；

(D)支付財產或服務的延期購買價的該人的所有義務(不包括在正常業務過程中應付的賬款、應計費用、收益和購買價格調整、顧問費、支付給僱員的工資和獎金以及其他類似債務，在每種情況下，僅限於這些賬户、費用、收益、調整和類似債務不被歸類為《公認會計準則》下的負債)(  )；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的  債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)  該人與資本租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務，以及該人的所有合成債務；

(G)在以下任何事項應被歸類為《公認會計原則》下的負債的範圍內，即該人有義務購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項，在每一種情況下，在過户終止日期後91天之前(除非由於控制權變更事件、資產出售或意外事故，只要其持有人在發生此類事件時要求贖回該等權益的任何權利以之前的全額償付為準)，或任何認股權證(  )，收購該等股權的權利或選擇權，在

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可贖回優先權益，以自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中較大者為準；以及

(H) 該人與上述任何一項有關的所有或有債務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。在任何日期，以上(C)段所述任何套期協議項下的任何債務淨額於任何日期應被視為於該日期的套期終止價值。於任何日期的資本租賃或合成租賃債務應被視為 於該日期的應佔負債金額。

違約：隨着時間的推移或發出通知而構成違約事件的事件或條件 。

違約率：對於任何 債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，年利率為2%，另加適用於該債務的利率。

違約貸款人：任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，且此類 違約在兩個工作日內未得到糾正；(B)已通知代理人或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此作出公開聲明；(C)在代理人或任何借款人提出要求後的三個工作日內，未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)已或 有直接或間接的母公司(I)成為破產程序的標的(包括重組、安排、清算或聯邦存款保險公司、金融機構監理處、加拿大存款保險公司或任何其他監管機構指定的接管人、臨時接管人、受託人、託管人、管理人或類似的人)或(Ii)成為自救行動的標的；但是，貸款人不應僅僅因為政府當局S擁有該貸款人或母公司的股權而成為違約貸款人 ，除非該所有權使該貸款人免受美國或加拿大境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局 否認或以其他方式拒絕該貸款人S的協議。

存款賬户：根據UCC的定義(和/或 對於位於加拿大的任何存款賬户，任何具有存款功能的銀行賬户)。

存款賬户控制協議：代理人合理滿意的控制協議，由為義務人開立存款賬户或證券賬户的機構簽署，以完善代理人S對該賬户的留置權和控制權。

指定司法管轄區：在任何時候，受到美國或加拿大全面經濟制裁並限制與其貿易和投資的國家

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國家(在本協議簽訂時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

指定債務：借款人關於(I)所有轉賬貸款、透支貸款和保護性墊款項下的本金和利息，(Ii)信用證項下的未償還提款及其利息，以及(Iii)第3.2條規定的費用的所有債務的美元等價物。

攤薄百分比：對於在任何借款基礎上有合格賬户的任何債務人，根據S最近一個會計季度為該債務人確定的百分比，等於(A)與該債務人的賬户有關的壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、貸項、貸項憑單和其他稀釋項目，除以(br}除以(B)該債務人的銷售總額，在每種情況下，該百分比均由代理人獲得的、由審查員在其允許的酌情決定權下以令代理人滿意的形式和實質提出的現場審查中規定)。

分派：宣佈或支付任何股權的分派、利息或股息(除實物支付）；或購買、贖回或其他收購或報廢以換取任何股權的價值。

分立：根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法律，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。？Divide？應具有相應的含義。

美元等值：在任何時候(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及 (B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，代理人確定的美元金額(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)將需要在該日期以適用的即期匯率出售，以獲得另一種貨幣的所述金額。

美元：美國的合法貨幣。

國內子公司：指根據美國任何州或政治區的法律成立的任何子公司。

支配權賬户：由每個借款人在美國銀行(或對於加拿大借款方，為美國銀行加拿大分行)或代理人合理接受的另一家銀行設立的單獨的特別賬户，在任何支配權觸發期內，代理人為取款目的擁有獨家控制權。

主權觸發期：指以下期間：(A)自違約事件發生之日開始，或可獲得性小於(X)12.5%和(Y)$12,500,000中的較大者；以及(B)持續到在之前連續30天的每一天內不存在違約或違約事件，且可獲得性大於(X)12.5%和(Y) $1中的較大者為止2在任何時候都是650萬。

EBITDA：在任何確定日期，等於綜合淨收入(包括從遞延收入確認的收入和被許可人支付的付款)的金額

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母公司及其子公司在最近完成的四個會計季度的合併基礎上，加上(A)在計算此類合併淨收入時扣除的下列項目：(I)合併利息費用，(Ii)以現金支付的聯邦、州、省、地方和外國所得税，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)商譽減值或任何其他資產減值產生的費用，(V)股票補償產生的任何非現金費用或支出，包括但不限於任何當前未償還的股票期權或任何未來授予，行使或註銷股票期權、限制性股票或認股權證的股份，(Vi)與本協議允許的任何股權或債務發行、投資或債務有關的慣常費用、成本和支出，或與完成允許的收購或允許的資產處置有關的費用、成本和支出，(Vii)重組費用或儲備(包括但不限於非現金保留、遣散費、系統建立成本、 加速養老金費用、合同終止成本，包括未來租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的成本)，從結束日期到轉換終止日期，總額不超過50,000,000美元。(Viii)重組費用、準備金、遣散費和其他變革性費用和其他非常或非經常性費用，總額不超過12,000,000美元，(br}四個會計季度和(Ix)無重複的其他非經常性支出(不包括易貨交易產生的損失)，減少在該期間或任何未來期間(在每個情況下，母公司及其子公司在該四個會計季度期間)不代表現金項目的綜合淨收入，並減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的程度： (I)聯邦、州、省、本地和外國所得税抵免，以現金支付和(Ii)所有非經常性非現金項目(不包括易貨交易產生的收益 )增加綜合淨收入(在該四個會計季度期間，由母公司及其子公司或由母公司及其子公司各自增加)。

歐洲經濟區金融機構：指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的公共行政機構。

合格賬户：指借款人在正常經營過程中因銷售商品而產生的應收賬款。 對於美國借款人以美元支付，對於加拿大借款人以美元或加元支付，並由代理人在其允許的酌情決定權下根據代理人獲得的由審查員獲得的、形式和實質令代理人滿意的最近一次現場檢查的結果被視為合格賬户(然而，只要不存在違約或違約事件，代理人不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時存在的資格標準以使其更具限制性)，除非至少提前三(3)個工作日通知

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借款人代理；此外，如果借款人代理在發出通知後通知代理它希望討論其中所述的更改，則代理將與借款人代理討論此類更改，但本但書中的任何規定均不責成代理取消、減少或推遲任何此類更改)。在不限制前述規定的情況下，任何帳户在下列情況下都不是合格帳户：

(A) 在原定到期日後60天以上，或在原始發票日期後90天以上未付；

(B)賬户債務人所欠賬户的50%或以上不是上述 條款規定的合格賬户； 

(C) 與賬户債務人所欠的其他符合資格的賬户合計時，超過20% 合計合格賬户的百分比(或代理不時為賬户債務人設定的更高百分比)；但是，對於梅西·S或其任何關聯公司欠下的賬户，該百分比應為50%；

(D) 在任何實質性方面不符合本公約或聲明(但此類重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何聲明和保證)；

(E) 是債權人或供應商欠下的，或以其他方式受到抵銷、反索償、爭議、扣除、折扣、補償、準備金、答辯、退款、信用或津貼的限制(但在每一種情況下，不符合資格以其數額為限)；

(F) 已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；或賬户債務人已破產、已暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、沒有償債能力或受到任何制裁，或被列入外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單或加拿大政府保存的類似名單；或適用的借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；

(G) ，除非不時有1,500,000美元的未清償賬户，否則賬户債務人在美國或加拿大以外的組織或擁有其主要辦事處或主要資產，除非該賬户有信用證(交付給代理人並可由代理人直接提取)或信用保險支持，該信用證或信用保險在各方面都令代理人合理滿意；

(H) 它是由政府當局欠下的，除非賬户債務人是美國或加拿大的政府當局，或其任何部門、機構、公共公司或機構，以及經修訂的《加拿大財政管理法》(或加拿大任何省或地區的同等法律，如屬該省或地區的政府當局)或經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》(《美國法典》第31編第3727節及其後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他必要步驟已得到遵守，以使代理人S合理滿意；

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(I) 不受以代理人為受益人的適當完善的優先留置權的約束，或受任何其他留置權的約束；

(J)產生 的貨物尚未交付給賬户債務人或其代理人，引起該商品的服務尚未被賬户債務人接受，或者該商品在其他方面不代表最後銷售；

(K) 已由動產紙或任何種類的文書證明，或已還原為判決；

(L) 已延期付款或賬户債務人已部分付款的；

(M) 因出售給聯屬公司、因出售貨到付款， 先收後掛， 出售還是退貨， 審批後銷售，寄售，或以其他回購或退貨為基礎，或為個人、家庭或家庭目的出售；

(N) 代表進度賬單或保證金，或與已出具履約、保證或完成保證書或類似保證的服務有關；或

(O) 它包括利息、費用或滯納金的賬單，但 不符合資格的範圍應限於此。在計算(A)和(B)條款下賬户的拖欠部分時，超過90天的貸方餘額將不包括在內。

合資格受讓人：指(A)貸款人、貸款人或核準基金的附屬公司或分支機構；(B)借款人代理人批准的受讓人(不得無理扣留或拖延批准，如在發出建議轉讓通知後兩個工作日內未提出反對，則視為已給予)和代理人；和 (C)在違約事件期間，代理人可自行決定接受的任何人(儘管有上述規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則只有加拿大合格貸款人才有資格就加拿大轉債承諾或加拿大債務的任何轉讓成為受讓人)。

合格信用卡賬户：在正常業務過程中因銷售商品而產生的借款人從信用卡發行商或信用卡處理商那裏獲得的信用卡賬户， 對於美國借款人是以美元支付的，對於加拿大借款人是以美元支付的，而對於加拿大借款人是以加元支付的，代理人在其允許的酌情決定權下(受本合同最後一段的限制)被視為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，符合以下條件的賬户均不屬於合格信用卡賬户：

(A) 不受以代理人為受益人的適當完善的優先留置權的約束，或受任何其他留置權的約束(受制於根據適用的信用卡協議條款可能允許存在的事項)；

(B) 適用的借款人這樣的 信用卡發行商或信用卡處理商 有尚未簽訂信用卡協議；

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(C) 信用卡發行商或信用卡處理商應自銷售之日起3個工作日以上，或代理人根據其許可酌情決定權批准的較長期限內未清償；

(D)借款人沒有良好的、有效的和有市場價值的所有權的信用卡發行商或信用卡處理商所欠的 ；

(E) 應由信用卡發行商或信用卡處理商支付，而該信用卡發行商或信用卡處理商有爭議，或相關信用卡發行商或信用卡處理商已就該信用卡發行商或信用卡處理商提出申索、反申索、抵銷或退款(正常業務過程中的退款除外)(但僅限於該爭議、反索賠、抵銷或退款的範圍)；

(F) ，除非代理人在其允許的自由裁量權下另行批准，否則應由信用卡發行商或信用卡處理商支付，該信用卡發行商或信用卡處理商在某些情況下有權要求適用的借款人從該信用卡發行商或信用卡處理商回購信用卡賬户。

(G) ，除非代理商在其允許的自由裁量權下另行批准，否則它是由母公司或其子公司的任何自有品牌信用卡計劃產生的；

(H) 代理商在其允許的酌情決定權下決定從符合條件的信用卡賬户中排除的任何其他 信用卡賬户。儘管如上所述，只要不存在違約或違約事件，代理商不得增加任何額外的 資格標準(或修改任何當時存在的資格標準以使其更具限制性)，除非至少提前三(3)個工作日通知借款人代理商；此外，如果在發出該 通知後，借款人代理商通知代理商它希望討論其中所述的變更，則代理商將與借款人代理商討論此類變更，但本但書中的任何內容不得要求代理商取消、減少或 推遲任何此類變更。

合格在途庫存：借款人擁有的庫存，如果借款人不受單據限制，並且在從國外地點運輸到借款人在美國或加拿大境內的地點的途中，則符合條件的庫存，並且該代理商在其允許的自由裁量權下認為 符合資格在途庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不符合在途庫存的條件，除非它(A)符合可轉讓單據 ，該單據顯示代理人(或經代理人同意，適用借款人)為收貨人，該文件由代理人或代理人批准的其他人所有；(B)以代理人合理滿意的方式全額投保； (C)不是由有權回收、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或者任何借款人對其沒有任何義務；(D)受採購訂單和其他銷售文件的約束，代理商合理地滿意，並且所有權已轉移給適用的借款人；(E)由與供應商無關的共同承運人發貨，不受任何制裁，也不在OFAC維護的任何特別指定國民名單上；以及(F)由海關經紀人、貨運代理或其他已交付留置權豁免的經辦人處理。不符合(A)和(F)條款的在途庫存應繼續被視為符合本

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定義，只要不存在違約或違約事件，且可用性大於借款基數的25%。

合格庫存：借款人擁有的批發庫存和零售庫存，代理商在其允許的 酌情決定權下，根據代理商獲得的由審查員獲得的、形式和實質上令代理商相當滿意的最新現場檢查結果，將其視為合格庫存；但是，只要不存在違約或違約事件，代理商不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時存在的資格標準以使其更具限制性)，除非至少提前三(3)個工作日通知借款人代理商 ；此外，如果在該通知送達後，借款人代理人通知代理人它希望討論其中所述的變更，則代理人將與借款人代理人討論此類變更，但本但書中的任何規定均不得責成代理人取消、減少或推遲任何此類變更。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不屬於合格庫存，除非：

(A) 是成品或原材料，而不是 在製品，包裝或運輸材料、標籤、樣品、展示品、袋子、替換部件或製造用品；

(B) 不以寄售方式持有，不受所有權保留、有條件出售或類似安排的約束，也不受任何定金或首付的約束；

(C) 處於新的可銷售狀態，沒有損壞、缺陷、陳舊或 其他不適合銷售的情況；

(D) 不是緩慢移動、易腐爛、過時或不可銷售的，也不構成退回或收回的貨物；

(E) 符合任何政府當局規定的所有標準，不是從受任何制裁的人或在外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單或加拿大政府保存的類似名單上獲得的，不構成任何環境法下的危險物質；

(F) 在所有實質性方面都符合本公約和聲明(但此類重要性 限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何聲明和保證)；

(G) 受S代理的適當完善、優先留置權的約束，沒有其他留置權；

(H) 位於美國大陸或加拿大境內，除借款人所在地之間外，不在運輸途中，且未託運給任何人；

(I) 不受任何倉單或可轉讓單據的約束；

(J) 不受限制借款人S或代理人S處置該庫存的權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已收到適當的留置權豁免或已以其他方式批准該許可或其他安排；

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(K) 僅對位於魁北克省、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、華盛頓州和代理人根據其允許的酌情決定權確定的任何其他州或省的任何此類庫存(代理人確定S要求租金的房東的情況下)在任何抵押品上優先於代理人的留置權，並且代理人對與借款人處於類似業務線的其他借款人做出類似的確定)，不位於租賃場所或 由倉庫管理員、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人，除非出租人或該人已交付留置權豁免或已建立適當的租金和收費準備金；

(L)除非代理人以其允許的酌情決定權另有決定，否則 須接受代理人在其準許的酌情決定權下可接受的形式和令人滿意的評估，並由代理商批准的評估師進行評估，其出具日期不超過確定日期前一年；但如果存在違約或違約事件，或轉盤使用量超過借款基數的10%，則任何庫存都不應被視為符合本條規定的合格庫存(L)，除非該庫存經過評估，並經代理商根據其允許的酌情決定權接受且令人滿意，且由代理商批准的評估師進行，且其出具日期不超過確定日期的兩年；以及

(M) 反映在目前的永續盤存報告的細節中。

擔保房地產：母公司擁有的位於肯塔基州路易斯維爾自由港大道10610號的某些房地產，以及某些其他相關的房地產資產和固定裝置，包括但不限於地役權和某些其他可用於此類房地產的經營和佔用的個人財產(但不包括與此類房地產相對的任何此類S公司特有的個人財產，包括但不限於賬户和庫存)、租賃、租金、保險收益、譴責收益、不動產退税、協議、 可用於經營該等房地產的無形資產(但不包括針對S母公司業務而非該等房地產的任何該等個人財產)、儲備及託管、母公司S根據與準許房地產債務有關而訂立的對衝協議而享有的權利，以及上述任何收益。

強制執行行動：強制執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件，或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、賬户債務人通知、抵銷或追回、信用投標、借款人S破產程序中的訴訟或其他方式)。

環境法：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或環境的保護或污染有關的適用法律(包括監管機構頒佈的計劃、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA、CWA和任何外國司法管轄區的其他類似適用法律。

環境通知：來自任何政府當局或其他人的通知(無論是書面或口頭的)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或

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對於任何環境釋放、環境污染或危險材料，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

環境釋放：按照《環境影響、責任法案》或任何其他環境法的定義進行的釋放。

股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業的合夥人(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)；(C)有限責任公司的成員；或(D)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

股權質押協議：一種質押協議，由某些債務人為擔保當事人的利益，以代理人為受益人，授予代理人對該債務人持有的某些股權的留置權，日期為本協議生效之日。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司：與義務人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

ERISA事件：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)義務人或ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《企業退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC提起訴訟以終止養卹金計劃或多僱主計劃；(E)確定任何養老金計劃或多僱主計劃根據《企業年金條例》或《企業退休保障條例》被視為危險計劃或處於危急或危險狀態的計劃；(F)根據《企業退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件；(G)向任何義務人或ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(H)義務人或ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或未能向多僱主計劃繳納所需的 供款。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

違約事件：定義見第12節。

超額金額：如第5.4.3節所述。

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匯率：在任何日期，(I)對於加元， 對於加元，適用的即期匯率；(Ii)對於美元，對於加元，對於加元，適用的即期匯率。

除外資產：(A)房地產質押；(B)所有權證書所涵蓋的任何車輛，無論是現在擁有的還是以後獲得的，只要代理人S對該車輛的留置權完善，就需要擁有該證書或代理人作為留置權人在該證書上的反映；(C)任何知識產權子公司的股權和任何外國子公司和合格氟氯化碳控股公司的股權；(D)在截止日期當日或之後擁有或收購的任何資產，只要採取此類行動會違反任何適用法律或可強制執行的合同義務(在實施UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409條或PPSA和其他適用法律的類似規定之後)，且除任何合資企業外，在預期或與收購此類資產相關的情況下，未對此類資產設定或使其具有約束力；但在任何此類條款失效、失效或終止時，抵押品應包括，且該債務人應被視為已授予所有這些權利和利益的擔保權益，如同該條款從未生效一樣；(E)適用法律要求任何債務人將開具此類信用證的收益用於特定目的的任何信用證權利，(F)任何美國意向使用授予商標申請的擔保權益將損害債務人S在商標申請中的權利、所有權或權益的有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致因該申請而頒發的任何商標被註銷的範圍和期限； (G)任何債務人對該債務人為當事一方的任何許可、合同或協議的權利、所有權或權益，或其在該許可、合同或協議下的任何權利、所有權或權益，但僅限於此類授予會違反該許可、合同或協議的條款，或導致違反該債務人為當事一方的任何該等許可、合同或協議的條款或構成違約的範圍內(根據第9-406、9-407條的規定，任何此類條款將被視為無效的情況除外)。UCC 9-408或9-409， PPSA或任何其他適用法律(包括美國法典第11章)或公平原則)；但在任何這類規定失效、失效或終止後，抵押品應立即包括所有該等權利和權益，且該債務人應被視為已授予該等權利和權益的擔保權益，猶如該規定從未生效；(H)受本協議允許的購置款留置權或資本租賃約束的任何債務人擁有的任何設備或其他資產，如果授予此類留置權的合同或其他協議(或規定此類資本租賃義務的文件)禁止或要求除債務人或任何附屬公司以外的任何人同意，作為在此類設備或資產上設定任何其他擔保權益的條件，且在每種情況下，此類禁止或要求均為本協議允許的；但一旦任何該等禁止或同意要求失效、失效或終止，抵押品應包括且該債務人應被視為已授予對所有該等設備或其他資產的擔保權益，如同該禁止或同意要求從未生效一樣；(I)任何非義務人擁有的任何財產或資產；(J)任何美國債務人價值不超過2,500,000美元的任何商業侵權索賠；(K)Guess的股權；(L)根據其定義(A)款排除的存款賬户；(M)排除的知識產權資產；和(N)

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允許房地產債務和擔保房地產的定義中所述的對衝協議項下母公司的所有付款或其他權利。

除外存款賬户：(A)僅用於(I)為工資提供資金或隔離工資税的任何存款賬户，(Ii)隔離401(K)對任何員工股票購買計劃、任何補充高管退休計劃、遞延補償計劃或其他健康或福利計劃的一項或多項繳款，在每種情況下，根據任何適用法律進行支付，(Iii)在正常業務過程中持有客户存款，(Iv)僅持有除外知識產權資產收益(除外知識產權資產收益賬户)，(V)(X)專門持有擔保房地產收益的任何存款賬户，或(Y)專門持有允許房地產債務的任何現金抵押品或允許房地產債務文件要求的任何其他金額的任何存款賬户，就第(Y)款而言，不得超過1,000,000美元或代理人可以接受的較高金額；(B)平均每日餘額少於2,000,000美元的任何其他存款賬户(不包括每天立即轉入Dominion賬户的金額，或因借款人無法控制的原因而未立即轉入Dominion賬户的金額)和(C)結算日期信函中所列的排除證券賬户。

排除的知識產權資產：如截止日期信函中所定義。

除外知識產權資產收益：總而言之，(A)任何知識產權子公司 付給母公司的任何股息、分派或其他付款，以及(B)母公司從排除知識產權資產產生的任何使用費、收入或其他收益，在任何該等情況下，均應存入除外知識產權資產收益賬户；但在任何財政年度，存入除外知識產權資產收益賬户的金額不得超過20,000,000美元，且在任何情況下，除外知識產權資產收益賬户的存款總額不得超過40,000,000美元。

？排除的知識產權資產收益帳户？定義在排除的存款帳户中。

除外互換義務：就債務人而言，當該擔保或留置權的擔保或授予對該互換義務生效時，該債務人S擔保或授予留置權作為該互換義務的擔保的每一項互換義務根據《商品交易法》是違法的，因為該債務人不構成 該法所界定的合格合同參與者(在履行了為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他義務人對該互換義務的所有擔保之後確定)。套期協議涉及一項以上掉期義務的，僅前款規定的掉期義務(S)或其部分不屬於適用義務人的掉期義務(S)。

不含税：對收款方徵收或對收款方徵收的下列任何税種：(A)收款方向S徵收的税或對收款方徵收的税；(Br)因收款方根據司法管轄區的法律組織，或將其主要辦事處或適用的借貸機構設在司法管轄區內而徵收的税；(B)對應支付給收款方的款項或為收款方賬户徵收的美國聯邦預扣税

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在受讓人取得貸款文件中的權益(借款人代理根據第14.4節提出轉讓請求的情況下除外)或變更其借貸辦事處時，根據現行法律對其在貸款文件中的權益，除非在每種情況下，根據第5.10節的規定，應向緊接轉讓前的轉讓人或在變更借貸辦事處之前的上述 接收人繳納税款；(C)完全由於以下原因而徵收的加拿大聯邦預扣税：(I)在付款時沒有與S保持一定距離(在《加拿大所得税法》所指的範圍內)與加拿大債務人進行交易，或(Ii)是加拿大債務人(加拿大)第18(5)款所界定的指定非居民股東；或(Ii)加拿大債務人或非居民個人沒有與加拿大債務人的指定股東保持一定距離(在每種情況下都是《所得税法》(加拿大)所指的)保持一定距離交易，但產生非本地股東關係的情況除外，或該收款人是加拿大債務人的指定非居民股東，或並非與加拿大債務人的指定股東(視情況而定)進行交易，該交易與或由於收款人已成為任何貸款文件項下的擔保權益的當事人、在任何貸款文件下獲得或強制執行任何權利的一方，或因此而發生；(D)受助人S未能遵守第5.11節的規定所應繳納的税款；及(E)根據《反洗錢法》徵收的美國聯邦税。

現有信用證：附表1.2中描述的信用證。

現有 RAG&BONE借款基準報告：提交給HSBC的借款基準報告，日期為2023年12月31日，並在第四個A&R修正案生效日期之前提供給代理商。

現有 碎骨行業評估：對碎骨行業庫存的評估， 生效日期為2023年9月2日，評估報告日期為2023年10月26日，由B.Riley Financial進行，並在第四個A&R修正案生效日期之前提供給代理商。

非常費用：代理人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或任何抵押品的出售、出售、收集或其他保存或變現的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括S代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可廢性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人代表或任何其他人提起的)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人的責任或其他申索；。(C)代理人在任何無力償債程序中行使任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何 抵押品的税款、收費或留置權的結算或清償；(E)任何強制執行行動；及(F)與任何貸款文件或債務有關的任何修改、豁免、解決、重組或寬免的談判和文件。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人和拍賣商的費用和佣金、會計師費用、環境研究費用，

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{br]支付給任何債務人或獨立承包商員工的工資和薪金，用於清算任何抵押品，以及差旅費用。

FATCA：《守則》第1471至1474條(包括實質上具有可比性的任何修訂或後續版本，遵守起來不會更加繁瑣)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及根據與實施《國內税法》這些章節或非美國法律類似條款達成的任何政府間協議而採用的任何美國或非美國財政或監管立法、規則、指導説明或做法。

聯邦基金利率：(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的，由聯邦基金經紀商在適用的營業日(或在前一個營業日，如果不是營業日，則在前一個營業日)安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由代理人確定在適用的交易日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/8)。

收費函件：(I)借款人和代理人之間的收費函件協議書，日期為本協議的偶數日，該函件協議書可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。.，(Ii)借款人和代理人之間的第四份A&R修正案費用函件，日期為第四個A&R修正案生效日期，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及(Iii)借款人和代理人之間的每一份其他費用函件協議，可不時記入。

第一修正案生效日期： 2016年2月16日。

第一個A&R修正案：借款人、擔保人、代理人和貸款人之間自第一個A&R修正案生效之日起修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的特定修正案1。

第一個A&R修正案生效日期：2023年4月12日。

財政季度：從財政年度的第一天開始，每期13或14周。

會計年度：母公司的會計年度，用於會計和税務目的，在最接近每年1月31日的星期六結束。

浮動利率貸款：美國基本利率轉軌貸款或加拿大最優惠利率轉軌貸款。

1938年《公平勞動標準法》。

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境外現金等價物：對於任何境外子公司而言，是指在其組織管轄範圍內與現金等價物基本相似的投資。

外國政府計劃：由美國或加拿大(或其任何省或地區)以外的政府當局為任何債務人或子公司的僱員規定的任何僱員福利計劃或安排。

外國 貸款人：任何非美國人的貸款人。

外國計劃：由不受美國或加拿大(或其任何省或地區)法律約束的任何義務人維護或貢獻的任何員工福利計劃或安排。

外國子公司：指(I)根據除美國政治區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)根據本條款第(I)款的任何外國子公司的任何子公司。

第四個A&R修正案：借款人、擔保人、代理人和貸款人之間修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的特定修正案四，日期為第四個A&R修正案生效日期。

《第四次A&R修正案》生效日期：具有《第四次A&R修正案》中規定的含義。

第四份《A&R修正案費用函》：具有《第四A&R修正案》中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。

前置風險：違約貸款人S在信用證債務、Swingline貸款和保護性墊款中的利息， 但違約貸款人以現金為抵押或根據本協議分配給其他貸款人的除外。

全額支付：對於任何債務或擔保債務，(A)其全額現金支付，包括破產程序期間應計的任何利息、費用和其他費用(無論是否允許在程序中)；以及 (B)如果此類債務是LC債務或早期或或有性質的(未主張的對受償人的賠償索賠除外)、現金抵押(或交付代理人合理酌情接受的按所需現金抵押品金額計算的備用信用證)。任何Revolver貸款不應被視為已全額支付，除非與此類貸款有關的所有Revolver承諾已終止。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

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政府批准：所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機關：任何聯邦、省、州、領地、地方、市政、外國或其他政府部門或機構、機關、機構、委員會、局、法院、法庭、法庭、政體、中央銀行，或為任何政府、司法、調查、監管或自律機關、或其一個省或領土或外國實體或政府(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

有擔保的義務：如第11.1節所述。

擔保人付款：定義見 第5.12.3節。

擔保人：按照本協議前言的定義，以及保證付款或履行義務的每個人；條件是，任何加拿大債務人不得擔保或被視為擔保美國債務人的任何義務；此外，只要猜測？百慕大控股，LLC 不得擁有除Guess的股權以外的任何實質性資產？百慕大控股，L.P.，猜猜？百慕大控股有限公司不應被要求成為本協議下的擔保人。

擔保：擔保人簽署的以代理人為受益人的每份擔保或擔保協議，包括根據第11條提供的擔保。

套期保值協議：《破產法》第101(53B)(A)條所界定的掉期協議，包括但不限於：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款和條件所規限或受其管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

套期保值終止價值：就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議生效當日或之後的任何日期

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結清並據此確定的終止值(S)，該終止值(S)，以及(B)對於(A)項所述日期之前的任何日期，金額(S)確定為按市值計價該等對衝協議的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何聯屬公司或分行)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。

滙豐銀行： 滙豐銀行美國全國協會。

保證税：(A)因任何債務的支付或與之有關而徵收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作説明的範圍內的其他税。

受償人：代理受償人、代理受償人、髮卡銀行受償人和美國銀行受償人。

破產程序：根據任何州、省、聯邦或外國法律啟動或針對某人提起的任何案件或程序，或此人就下列事項達成的任何協議：(A)根據《破產法》或任何其他破產、破產、債務人救濟或債務調整或安排法，包括《破產管理法》、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)提出的救濟令；(B)為該人或其財產的任何部分委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、清盤人、管理人、管理人或其他保管人；或。(C)為債權人的利益而作出的轉讓或信託按揭。

知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、外觀設計、工業外觀設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述有關的所有簿冊和記錄。

知識產權索賠：指借款人S或子公司S對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了另一人S知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。

利息期限：如第3.1.3節所述。

利息期限貸款：a加拿大 BA根據上下文需要，定期Corra利率貸款和/或美國定期Sofr貸款。

庫存：UCC或PPSA(如果適用)中定義的庫存，包括用於銷售、租賃、展示或演示的所有 貨物；所有在製品；正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告宣傳、銷售、租賃或陳設，或用於債務人S的業務(但不包括設備)的所有原材料和其他材料和用品。

33

投資：對個人的任何股權，或對個人的預付款、出資或其他投資的收購、記錄的收購或受益的所有權。

知識產權融資：指一個或多個知識產權子公司根據貸款協議、契約或其他文件在任何時間未償還的債務，這些債務帶有契諾和其他條款(利率、費用、融資折扣、清算優惠、溢價、無催繳期限、從屬條款和可選的預付款或贖回條款除外)，在任何實質性方面對債務人的限制不超過本協議中的限制，且到期日在承諾終止日期之後；但就任何知識產權融資而言，知識產權子公司可同意僅適用於知識產權子公司併合理習慣於涉及知識產權子公司持有的知識產權和其他資產的證券化或基於資產的融資的契約和條款；此外，除對知識產權子公司的股權進行無追索權質押以及向知識產權子公司轉讓任何被排除的知識產權資產(只要該知識產權子公司擁有的知識產權(須受該質押或轉讓的約束)並由任何債務人使用的知識產權受代理許可協議約束)外，任何債務人不得擔保或作為借款人或在任何其他實質性方面對該知識產權融資負有義務。

IP子公司：每個人都在猜測嗎？我猜是許可公司吧？猜猜，是IP GP LLC嗎？你猜是IP LP LLC嗎？IP Holder L.P.或此後成立的任何其他子公司，其唯一目的是直接或間接持有母公司及其子公司的知識產權權益。

美國國税局：美國國税局。

開證行： (A)美國銀行(包括美國銀行的任何分行或貸款辦事處 )，或根據第2.3.4節指定的任何替代開證行(或就加拿大借款人申請的信用證而言，美國銀行-加拿大分行或其附屬機構)和(B)僅就現有信用證而言，直至該等現有信用證過期或被 退回而未被提取為止，HSBC。

開證行賠付對象： 開證行及其管理人員、董事、員工、關聯公司、分行、代理人、律師。

判斷 幣種：如第1.5節所述。

關鍵績效指標：如第3.11節所述。

KPI業績：上級 的任何一個會計年度的KPI得分等於或超過該KPI的KPI目標。

KPI得分：可持續性報告中報告的每個KPI的值，以及可持續性合規性證書中反映的值。

關鍵績效指標目標：相對於每個關鍵績效指標和母公司的每個會計年度，在附表1.1k附件A中列出的關鍵績效指標目標值。

34

信用證申請：借款人代理向開證行提出的開證申請，開證行和開證行均滿意信用證的形式和實質。

信用證條件：開具信用證所需的下列條件：(A)第6款所列的各項條件；(B)生效後，(I)如果提出請求的借款人是美國借款人，則美國信用證債務總額不超過美國借款人的信用證次級額度，(Ii)如果提出請求的借款人是加拿大借款人，則加拿大信用證債務總額不超過加拿大借款人的信用證次級額度， (Iii)LC債務總額不超過所有借款人的信用證次級額度總和，(Iv)不存在超支，(V)如果提出請求的借款人是美國借款人，則不存在美國超支，(Vi)如果請求借款人是加拿大借款人，則不存在加拿大超支 ；(Vii)如果請求借款人是加拿大借款人，則轉輪使用量不超過借款基數；(Viii)如果請求借款人是美國借款人，則美國左輪手槍使用量不超過美國借款基數；和(Ix)如果請求借款人是加拿大借款人，則加拿大轉輪使用量不超過加拿大借款基數；(C)如果提出請求的借款人是美國借款人，則信用證和信用證項下的付款以美元計價；如果提出請求的借款人是加拿大借款人，則以加元計價，或在每種情況下，均以代理人和開證行滿意的其他貨幣計價；以及(D)代理人和開證行酌情對擬議信用證的目的和形式感到合理滿意。

信用證單據：適用借款人或任何其他人向開證行或代理人提交的與任何信用證有關的所有文件、票據和協議(包括信用證請求和信用證申請)。

信用證義務：視情況而定的美國信用證義務和/或加拿大信用證義務。

信用證申請：由適用的借款人向開證行提供的信用證開證請求，格式為代理人和開證行合理滿意的格式。

貸款人賠付對象：貸款人和有擔保的銀行產品提供者及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、分行、代理人和律師。

貸款人：本協議一方的貸款人(包括美國貸款人、加拿大貸款人、作為Swingline貸款提供者的代理商)和此後根據轉讓成為貸款人的任何人，包括上述 的任何出借處。

貸款辦事處：貸款人或開證行通過通知代理人和借款人代理人而指定的辦事處(包括任何國內或國外的分支機構或分支機構)。

信用證：開證行為借款人或借款人的關聯方的賬户或利益出具的任何備用或跟單信用證、外國擔保、跟單銀行承兑或類似票據，包括現有的信用證。

信用證子行：美國借款人為35,000,000美元，加拿大借款人為15,000,000美元。

35

許可：任何許可或協議，根據該許可或協議，債務人被授權在與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、任何財產的使用或其業務的任何其他行為有關的情況下使用知識產權，但包裹法和其他類似的 許可除外。

許可人：債務人從其處獲得任何知識產權許可使用權的任何人。

留置權：在財產中享有S權益的人，保證對其承擔的義務或其主張，包括 任何留置權、擔保物權、押記、質押、質押、轉讓、信託(法定的、視為的、推定的或其他)、保留、侵佔、地役權， 優先通行權，契約、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。

留置權豁免：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入房產並移走抵押品，或使用房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權(不包括該當事人可能因應計和未支付的儲存和處理費用而擁有的任何留置權)，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品釋放給代理人；(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認S代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付或釋放給代理人；和(D)對於受許可人S知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理人權利，相對於該許可方強制執行S代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可證下是否存在違約。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款年度：每12個月期間，從截止日期和截止日期的每個週年日開始計算。

保證金股票：按照理事會U規則的定義。

重大不利影響：(A)對母公司及其子公司的整體業務、運營、物業或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響；(B)對抵押品的價值、任何貸款文件的可執行性或S代理人對任何抵押品的有效性或優先權的重大不利影響；(C)債務人履行貸款文件義務的能力受到重大損害，包括償還任何債務，在每一種情況下，作為一個整體；或(D)代理人或任何貸款人強制執行或收回債務或將抵押品作為一個整體變現的能力的重大損害。

實質性合同：債務人作為當事方的任何協議或安排(貸款文件除外)(A) 根據適用於該人的任何證券法，包括1933年《證券法》，被視為實質性合同；(B)違反，

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終止、不履行或未能續訂可能會產生重大不利影響；或(C)與次級債務有關，或與總金額為1,000,000,000美元或更多的債務有關。

穆迪投資者服務公司：穆迪投資者服務公司，’’及其後繼者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，義務人或ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

多僱主計劃：有兩個或多個出資發起人的計劃，包括義務人或ERISA附屬公司， 其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

淨收益：就資產處置而言，債務人從資產處置中收到的現金收益(在收到時，包括任何遞延或託管付款)，扣除(A)與此相關的實際產生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還以允許留置權擔保的債務的金額，優先於S代理人對出售的抵押品的留置權；(C)轉讓税或類似税；以及(D)賠償準備金，直至不再需要此類準備金。

NOLV百分比：庫存的淨有序清算價值，以百分比表示，預計在合理時間內舉行的有序協商銷售中實現，扣除所有清算費用，由評估師對適用的債務人的庫存進行的最近一次評估確定，並按代理人在其允許的自由裁量權下滿意的條件確定。

借款通知：借款人代理人以附件E規定的形式提出的借款申請。

轉換/延續通知：借款人代理要求將任何Revolver貸款轉換或延續為 加拿大學士學位定期CORA利率貸款或美國定期SOFR貸款，其形式令代理商相當滿意。

債務：所有(A)轉債貸款的本金和保費(如果有)，(B)債務人關於信用證的LC債務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償債務、非常費用和其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務， 和(E)債務人根據貸款文件欠下的任何類型的債務、債務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過便條或其他書面形式證明的，無論是否允許在任何破產程序中 ，不論是由信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他方式引起的，也不論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、主要的還是次要的、或連帶的或幾個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

債務人：每個加拿大債務人和美國債務人。

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OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務流程：任何借款人或子公司的正常業務流程，本着誠信原則，並與適用法律和過去的慣例合理一致。

組織文件：關於任何人、其章程、公司證書或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、 組建證書、有表決權的信託協議、公司章程或類似的協議或管理此人成立或運作的文書。

OSHA：1970年《職業安全和危險法案》。

其他協議：債務人或其他人現在或以後向代理人或貸款人交付的每一份LC文件、費用信函、留置權豁免、借款基礎報告、合規證書、借款人 材料、第一A&R修正案、第二A&R修正案、第三A&R修正案、第四A&R修正案或其他筆記、文件、票據或協議(本協議或證券文件除外)。

其他關聯税：由於收款人與課税司法管轄區之間現在或以前的關聯而向收件人徵收的税款(不包括收款人根據、收到或 根據任何義務或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、完善留置權或從事任何其他交易、強制執行、出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而產生的任何付款，但就轉讓(根據第14.4(C)節進行的轉讓除外)徵收的其他相關税除外。

超額預付款：視情況而定的加拿大超額預付款和/或美國超額預付款。

超支貸款：視情況而定的加拿大超支貸款和/或美國超支貸款。

參賽者：如第14.2節所述。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。

38

付款條件：在緊接付款條件適用的適用事件或行動之前和之後滿足以下條件：(A)不存在違約或違約事件，(Ii)可獲得性等於或大於總借款的17.5%的金額，基於緊接生效前三十(30)天和緊接給予形式效力之後的平均水平，或(B)(I)不存在違約或違約事件，(Ii)可用金額等於或 在緊接正式生效前及生效後三十(30)天內平均高於總借款基礎的12.5%，及(Iii)在正式生效後綜合固定費用覆蓋率 至少為1.00至1.00，而不論是否存在公約觸發期。

付款項目：向借款人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品的收益 。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養卹金供資規則：關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的《守則》和《僱員退休保險法》規則 在2006年《養卹金保護法》生效日期之前的計劃年度，《守則》第412節和《僱員退休保障法》第302節，以及此後的《守則》第412、430、431、432和436條以及《退休金保障法》第302、303、304和305節中均有規定。

退休金計劃：任何僱員退休金福利(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的)，但受《僱員退休保障條例》第四章規限、由義務人或僱員退休保障制度附屬公司贊助或維持、或債務人或僱員退休保障制度附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員退休金計劃，或在僱員退休保障制度第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間繳費的計劃。養老金計劃不包括加拿大養老金計劃 。

許可收購：只要(A)不存在違約或違約事件或由此導致的任何收購；(B)收購是雙方同意的；(C)被收購的資產、企業或個人有用或從事借款人和子公司的業務或與之合理相似、相關、免費或附帶的其他商業活動；(D)不承擔或產生任何債務或留置權，但第10.2.1(F)、10.2.1(T)和10.2.2(N)條允許的除外；(E)除非購買價格完全從排除的知識產權資產中支付 存放在排除的知識產權資產收益賬户中的收益在形式上生效之前和之後，付款條件得到滿足；以及(F)對於代價超過10,000,000美元的任何此類收購，借款人在債務人完成任何此類收購之前，向代理商提交與之相關的所有重大協議的副本和一份讓代理商合理滿意的形式和實質的證書，聲明 收購是一項允許的收購交易，並證明符合上述要求。

許可資產處置：指在正常業務過程中出售存貨以及下列各項：

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(a)  在正常業務過程中，過時、 無法銷售或以其他方式無法銷售的財產的資產處置，包括但不限於，在正常業務過程中，與關閉商店、辦公室或其他設施有關的資產處置，或處置商店、辦公室或其他設施 （及相關資產）；

(b)   設備或不動產或其他個人財產（賬户和庫存除外）的資產處置，條件是：（i）此類財產以類似替代財產或業務中使用的其他資產的購買價格換取信貸，或（ii）此類處置的收益被合理地迅速用於此類替代財產或業務中使用的其他資產的購買價格；

(C)  終止對正常業務過程不必要且不能合理預期會產生實質性不利影響的不動產或動產租賃。

(D)任何附屬公司將財產的資產處置 轉給債務人或全資附屬公司；但如該財產的轉讓人是債務人，則除非符合付款條件，否則該財產的受讓人必須是債務人；

(E)  第10.2.4、10.2.8或10.2.9節允許的資產處置，並授予 允許留置權；

(F)母公司或其任何知識產權的任何子公司在其正常業務過程中進行的  許可；前提是此類許可是根據母公司的合理判斷以公平市場價值授予的；

(G)限制性投資定義第(B)款規定的現金等價物或其他投資的  銷售，或以其他方式構成許可投資的銷售；

(H)在第10.2.5節允許的範圍內，對任何債務人擁有的任何公開交易的證券或其他投資進行  銷售；

(I)在與知識產權融資有關的文件條款要求的範圍內，對知識產權子公司的資產進行  轉讓；只要這種轉讓受代理商根據代理許可協議享有的權利的約束；

(J)  資產處置，包括與收購任何資產有關的售後回租交易；但債務人在成交日期後達成的資產處置本金總額，連同根據債務人第10.2.1(C)節規定的任何債務本金，不得超過40,000,000美元；

(K)任何知識產權的債務人向母公司或其任何子公司轉讓  ，只要債務人將使用的向非義務人的知識產權轉讓受《代理許可協議》的約束；

(L)藝術品的  資產處置，只要此類資產處置給非義務人，賬面淨值合計不超過600萬美元；

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(M)在合資企業中的投資的  資產處置 與位於美國或加拿大的任何合資企業一樣，在實施該資產處置之前和之後都滿足支付條件；

(N)在正常業務過程中與催收有關的應收賬款或其他應收賬款的  資產處置或折衷；

(O)解除任何套期保值協議，只要 在履行任何債務人因解除該協議而承擔的任何債務後，付款條件已獲滿足，即可  任何對衝協議的解除；如果債務人在任何財政年度內(X)對5,000,000美元的清償債務不需要滿足付款條件，只要在付款時沒有領土觸發期有效，或(Y)對於僅從存放在排除的IP資產收益賬户中的排除的IP資產收益進行的任何付款，只要緊接在該付款生效之前和之後沒有違約或違約事件；

(P)本定義以其他方式不允許的債務人的  資產處置；但條件是： (I)在該資產處置時，不存在或不會因該資產處置而發生違約或違約事件；(Ii)如果因該資產處置而處置了債務人的任何合格賬户或合格庫存，則在該資產處置生效之前和之後均滿足支付條件，且只要在任何財政年度內處置的合格賬户和合格庫存總額超過5,000,000美元，借款人 已提交反映該資產處置的適用借款基礎報告，(3)自結算日起及以後，債務人依據本條(P)項處置的所有財產的賬面價值合計不得超過3,500萬美元；

(Q)正常業務過程中的 捐贈，包括(I)在每個母公司的財政年度內不超過5,000,000美元總額的庫存或 其他資產(不包括賬户)的捐贈，以及(Ii)在此類捐贈生效前後滿足支付條件的任何其他捐贈；和

(R)解除與獲準可轉換票據債務有關的任何對衝協議，包括 母公司在第二修正案生效日期或前後或第一個A&R修正案生效日期、第二個A&R修正案生效日期或第三個A&R修正案生效日期前後訂立的對衝協議，以及母公司就任何準許可轉換票據債務的任何準許再融資而訂立的任何對衝協議 ，在每種情況下，根據其與準許可轉換票據的付款、回購或轉換有關的條款；

但任何債務人依據(A)、(B)、(F)、(G)、(Br)(H)、(J)、(N)、(P)或(R)條款進行的任何資產處置，在所有重要方面均應以公平市價進行。

或有債務：或有債務：(A)因在正常業務過程中背書收款或存款而產生的或有債務；(B)因套期保值協議、銀行產品或本協議允許的其他銀行或外匯服務而產生的或有債務；(C)在結算日存在的債務，以及在延期或續期時不會增加此類或有債務金額的任何延期或續期債務( 除外)。

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(Br)與延期或續期相關的任何合理費用和支出的金額)；(D)在正常業務過程中因擔保、上訴或履約債券或其他類似義務而產生的費用；(E)因處置本合同所允許的設備而產生的有利於買方的習慣賠償義務；(F)貸款文件項下產生的；(G)任何時候未償還的總金額為20,000,000美元或更少；(H)就債務人因完成一項或多項準許收購或準許資產處置而承擔的任何賠償義務、收購價調整、溢價、競業禁止或類似義務；(I)在正常業務過程中對母公司或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員的賠償義務 ；(J)與母公司或其任何子公司的債務有關的或有債務，只要根據該等或有債務承擔債務的一方本可產生該等基礎債務或或有債務，或根據第10.2.1節允許該等或有債務；或(K)債務人在正常業務過程中以原材料和其他 供應商或房東為受益人而產生的無擔保擔保。

允許的可轉換票據債務：(A)允許的可轉換票據債務(2019年)，和 (B)允許的可轉換票據債務(2023)。

許可可轉換票據債務(2019年)：母公司根據許可可轉換票據文件(2019年)於2019年4月26日或前後產生的債務和其他 債務，其中包括(I)允許可轉換票據(2019)和(Ii)對衝協議和其他協議項下的任何債務和其他義務，在每種情況下，與允許可轉換票據債務(2019)和允許可轉換票據文件(2019)以及其任何續期、延期或再融資有關，只要 每個再融資條件得到滿足。

允許可轉換票據債務(2023)：母公司根據允許可轉換票據文件(2023)在第一個A&R修正案生效日期、第二個A&R修正案生效日期和第三個A&R修正案生效日期前後產生的債務和其他義務，包括 (I)允許可轉換票據(2023)和(Ii)對衝協議和其他協議項下的任何債務和其他義務，在每種情況下，與允許可轉換票據債務(2023)和 允許可轉換票據文件(2023)及其任何續期、延期或再融資有關，只要每個再融資條件都得到滿足。

允許的可轉換票據文檔：(A)允許的可轉換票據文檔(2019年)和(B)允許的可轉換票據文檔(2023)。

許可可轉換票據文件(2019年)：母公司與美國銀行協會作為受託人的某些契約，日期為2019年4月26日，規定發行許可可轉換票據，連同許可可轉換票據(2019)，與允許可轉換票據債務(2019年)相關的對衝協議，以及母公司簽署或交付的與此相關的其他文件，在每種情況下，經修訂、替換、補充、延期、再融資或以其他方式不時修改，只要在任何續簽、延期或再融資的情況下，每個再融資條件都得到滿足。

許可可轉換票據 文件(2023年)：母公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的某些契約，日期為第一個A&R修正案生效日期，規定發行許可可轉換票據 (2023年)、與允許可轉換票據債務(2023年)相關的套期保值協議以及母公司簽署或交付的與此相關的其他文件，在每種情況下， 都會不時進行修訂、替換、補充、延期、再融資或以其他方式修改

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只要在任何續簽、延期或再融資的情況下，每項再融資條件都得到滿足。

允許可轉換票據：(A)允許可轉換票據(2019年)和(B)允許可轉換票據 (2023)。

許可可轉換票據(2019年)：本金總額最高但不超過 美元的可轉換票據，於2019年4月26日或前後根據許可可轉換票據文件(2019)發行，每種情況下，經修訂、替換、補充、延期、再融資或以其他方式不時修改，只要在任何續期、延期或再融資的情況下，每項再融資條件都得到滿足。

許可可轉換票據(2023)：本金總額不超過389,000,000美元的可轉換票據，根據許可可轉換票據文件(2023)在第一個A&R修正案生效日期、第二個A&R修正案生效日期和第三個A&R修正案生效日期左右發行，在每種情況下，只要在任何續簽、延期或再融資的情況下，每個 再融資條件都得到滿足，經修訂、替換、補充、延期、再融資或以其他方式修改。

允許的自由裁量權：(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)在真誠行使合理的商業判斷時作出的決定。

許可持有人：集體保羅·馬西亞諾、保羅·馬西亞諾信託、保羅·馬西亞諾基金會、莫里斯·馬西亞諾、莫里斯·馬西亞諾信託、莫里斯·馬西亞諾家族基金會、G金融控股有限公司、G金融控股II有限公司、G2信託、豁免G2信託、NRG Capital Holdings、LLC、Next Step Capital LLC、Next Step Capital II LLC、下一步信託下的豁免禮物信託、下一步信託下的非豁免信託、Carolem Capital、MM Gift Trust、MM 2020豁免禮物信託、MM CRUT LLC、MM CRUT II LLC、Maurice Marciano慈善剩餘單位信託、Maurice Marciano慈善剩餘單位信託、至於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，他們的家庭成員、他們各自的遺產、配偶、繼承人以及上述一人或多人擁有單獨或共享投資權或投票權和/或是其受益人的任何信託、有限責任公司或其他實體。

允許的投資：如限制投資的定義所定義。

允許留置權：如第10.2.2節所定義。

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允許購買貨幣債務：債務人在第三修正案生效日期後訂立的無擔保或僅以購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要債務人產生的本金總額(為免生疑問，包括債務人在第三修正案生效日期後產生的資本租賃和合成債務的本金總額)在任何時候都不超過75,000,000美元。

允許的房地產債務：根據允許的房地產債務文件，母公司在第一修正案生效日期或前後發生的債務，包括(I)(X)總額不超過28,700,000美元的定期貸款和(Y)與允許的房地產債務相關的對衝協議項下的債務，以及(Ii)其債務由母公司授予西岸銀行(包括其繼承人和受讓人)的擔保房地產留置權(或在其任何再融資的情況下，為西岸銀行或一個或多個其他抵押貸款機構 貸款人)擔保。以及任何續期、延期或再融資，只要滿足每一項再融資條件。

獲準房地產債務文件：於2016年2月16日母公司與西岸銀行簽訂的特定貸款協議，以及母公司或其子公司簽署的與此相關的所有票據、抵押、信託契約、擔保協議、對衝協議和其他文件，在每一種情況下，均經不時修訂、替換、補充、延長、再融資、替換或以其他方式修改。

允許股份回購： (A)允許股份回購(2019年)和(B)允許股份回購(2023)。

許可股份回購(2019年)：用發行許可可轉換票據債券的收益購買、贖回或以其他方式收購或註銷母公司的普通股權益(2019年)。

允許股份回購(2023)：用發行允許可轉換票據債務的收益購買、贖回或以其他方式收購或報廢母公司的普通股權益(2023)，但在緊接此類回購之前和之後(I)不存在違約或違約事件，且(Ii)可獲得性在緊接生效前三十(30)天和緊隨其形式生效後的三十(30)天期間的平均金額等於或大於總借款基數的17.5%(根據最近交付的借款基數報告計算)，且母公司應已向代理提交證書，證明滿足上述第(I)和(Ii)款。

個人：任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他實體。

計劃：受僱員福利計劃約束的僱員福利計劃(如《僱員補償及補償辦法》第3(3)節所界定)，該計劃由債務人設立，債務人須代表其僱員繳費，而不是多僱主計劃。

平臺：如第15.3.3節所定義。

44

PPSA：安大略省的《個人財產安全法》(或任何後續法規)或任何其他加拿大司法管轄區的類似立法，包括但不限於《魁北克省民法典》，此類立法要求其法律適用於擔保權益或抵押權的問題、完善、執行、可對抗性、可執行性、有效性或效力。

最優惠利率：美國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日起生效。

備考基準：對於遵守本合同項下的任何測試或公約，在實施(A)任何收購或(B)任何資產處置(包括因直接可歸因於任何擬議收購、任何債務的產生或償還或任何資產出售的事件而產生的備考調整)後，遵守該測試或公約是可以事實支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，根據1933年證券法S-X條例第11條的確定，經證券交易委員會工作人員解釋，使用：就釐定該等合規而言，所有如此收購的實體或資產的歷史財務報表及母公司及其附屬公司的綜合財務報表 並假設期內已完成的所有收購、任何資產處置及任何與此相關而已償還的債務或其他負債已於有關期間開始時完成及產生或償還(並假設該等將產生的債務於相關收購前的任何適用計量期內的任何部分計息，利率為於有關釐定日期對該等債務有效的利率)。

按比例：關於

(A)  任何加拿大貸款人，一個百分比(四捨五入至小數點後九位)：(A)將該加拿大貸款人S的加拿大轉債承諾額除以加拿大轉債承諾總額；或(B)在加拿大轉債承諾終止後，將該加拿大轉債貸款和加拿大LC債務的金額除以未償還轉債貸款和加拿大LC債務總額，或者，如果所有加拿大轉債貸款和/或加拿大LC債務已全額支付和/或已抵押現金，則除以該加拿大貸款人S及其關聯方的加拿大剩餘債務除以加拿大剩餘債務總額；

(B)  任何美國貸款人，一個百分比(四捨五入到小數點後第九位)：(A)將該美國貸款人的美國左輪手槍承諾額除以S的美國左輪手槍承諾額，除以未償還的美國左輪手槍承諾額；或(B)在終止美國左輪手槍承諾後，將此類美國貸款人S美國左輪手槍貸款和美國LC債務的金額除以未償還的左輪手槍貸款和美國LC債務總額，或者，如果所有美國左輪手槍貸款和美國LC債務已全額償還和/或以現金為抵押，則除以

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將此類美國貸款人S及其關聯公司剩餘的美國債務除以美國剩餘債務的總和；以及

(C)  任何貸款人，指一個百分比(四捨五入至小數點後九位)，其計算方法為：(A)將該貸款人S的轉歸承諾額除以未償還的轉增承諾總額；或(B)在轉歸承諾終止後，將該貸款人的S貸款及LC債務除以 未償還貸款及LC債務總額，或如所有貸款及LC債務已悉數清償及/或以現金作抵押，則除以該貸款人S及其關連公司的未償還債務總額。

適當爭議：就債務人的任何義務而言，(A)該義務應受到有關金額或債務人S付款責任的真誠爭議；(B)該義務已通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議；(C)已根據公認會計準則建立了適當的準備金；(D)不能合理預期不付款會產生重大不利影響；以及(E)不得對債務人或債務人的資產施加留置權或扣押，除非已擔保 並保持至代理人合理滿意的程度。

財產：任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產、有形財產或無形財產。

保護性進展：加拿大保護性進展 和/或美國保護性進展，視情況而定。

購置款債務：(A)支付任何固定資產購入價的債務(債務除外)；(B)購入任何固定資產之前或之後90天內發生的債務(債務除外)，目的是為其購置價提供資金；(C)其任何續展、延期或再融資。

購買資金留置權：擔保購買資金債務的留置權，僅對以此類債務融資的固定資產及其收益進行擔保，並構成資本租賃或根據UCC或PPSA規定的購買資金擔保權益，或根據魁北克民事法典 規定的抵押權或賣方抵押。

合格氟氯化碳控股公司：母公司的直接或間接子公司，是美國人，其幾乎所有資產都由一個或多個受控外國公司、守則第957節定義的股權或其他合格氟氯化碳控股公司的股權組成。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法 構成合格合同參與者的債務人，並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格合同參與者。

RAG和骨收購協議：由母公司RB TopCo，LLC，特拉華州a有限責任公司修訂的日期為2024年2月16日的特定交易協議，經日期為2024年4月1日的交易協議的特定修正案修訂，

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紐約有限責任公司Rag&bone Holdings LLC及其其他各方。

RAG&BONE Industries：RAG&BONE Industries LLC，紐約有限責任公司。

RAG& bone Industries加入生效日期：指由RAG&bone Holdings LLC、紐約有限責任公司、RAG&bone Industries和代理人之間就該修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的某一加入而滿足的生效先決條件中的每一個條件的生效日期。

RCRA：《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。

房地產：對任何房地產或任何建築物、建築物、停車場或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

收款人：代理人、開證行、任何貸款人或任何其他 收款人，接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。

再融資 條件：債務再融資的條件如下：(A)本金總額不超過被延期、續期或再融資的債務本金加上與此類再融資相關的任何合理費用和支出；(B)最終到期日不早於，加權平均壽命不低於，利率不超過4.0%(就允許可轉換票據債務而言，不超過8.0%)每 年(或按市場條件)，債務被延期、續期或再融資；(C)該債務的從屬程度至少與正被延長、續期或再融資的債務相同；及(D)適用於該債務的陳述、契諾及違約對借款人並不比適用於正被延長、續期或再融資的債務或以其他方式進行的債務更有利；(E)不會授予額外的 留置權以擔保該等債務；及(F)不會有任何額外的人對該等債務負上責任。

債務再融資： 第10.2.1(B)、(D)、(F)、(N)或(V)條所允許的債務延期、續期或再融資而借入的資金。

報銷日期：如第2.3.2節所述。

租金和收費準備金：對於債務人在魁北克省、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、華盛頓州和任何其他州或省的租賃地點，代理人根據其允許的酌情決定權確定(如果代理人確定房東S要求租金，則可以基於任何理由(無論是通過法律的實施或其他)在任何抵押品上優先於代理人的留置權，並且代理人對與借款人處於類似業務線的其他借款人做出類似的確定)，(A)一名或任何房東所欠的所有逾期租金和其他 金額的總和，倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨代、經紀人或者其他擁有抵押品或者可以對抵押品享有留置權的人；及(B)可支付予任何該等人士的租金或其他收費準備金，但如屬(A)或(B)條的情況，則屬例外

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已簽署留置權豁免；但該留置權不得超過適用地點S一個月的租金。

報告：如第13.2.3節所述。

可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知 期限的事件除外。

報告日期：(A)在不遲於每個財政季度結束後30天的任何時間，轉帳使用量(不包括總額不超過10,000,000美元的信用證)小於總借款基數的15%，(B)不遲於每個財政月結束後20天，轉帳使用量(不包括不超過10,000,000美元的合計信用證)等於或大於總借款基數的15%，但不遲於總借款基數的85%，和(C)在任何時候，轉帳使用量 (不包括聲明總金額不超過10,000,000美元的信用證)等於或大於總借款基數的85%，不遲於每週的第二個工作日。

請求借款人：就任何信用證而言，應指為其自身或其任何關聯公司的利益而要求開具該信用證的借款人。

所需貸方：加拿大所需貸方和美國 所需貸方。

可撤銷金額：如第5.1.2(B)節所述。

重置日期：如第5.4.1節所述。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

限制性投資：債務人進行的任何投資，但不包括(以下統稱為允許投資的此類允許投資)：

(A)  對子公司和少數股權的投資，以截止日期存在的範圍為限；前提是任何此類少數股權投資在截止日期函中列出；

(B)義務人以現金等價物或境外現金等價物形式持有的  投資，在母公司及其國內子公司和加拿大義務人共同持有至少50,000,000美元現金和現金等價物或滿足支付條件的 倍時，在截止日期或之前轉交給代理人的母公司S投資政策 允許的其他投資，連同代理人可能合理接受的變更；

(C)向母公司和子公司的高級管理人員、董事和員工預付的  預付款總額在任何時候不超過3,000,000美元，用於旅行、娛樂、

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(Br)該等高級職員、董事及僱員為搬遷及類似的一般業務目的或為購買母公司的股權而搬遷；

(D)債務人對另一債務人的  投資；

(E)  (I)債務人對非債務人的母公司子公司的投資或對根據任何司法管轄區法律組織的個人的少數股權的投資，只要在緊接此類投資生效之前和之後滿足付款條件；

(F)債務人對非債務人的母公司子公司的 投資，或對根據任何司法管轄區的法律組織的個人的少數股權投資，只要在緊接此類投資之前和之後不存在違約或違約事件，在任何未償還的時間，總金額不得超過20,000,000美元；

(G)  投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的為防止或 限制損失而合理需要的、得到清償或部分清償的投資；

(H)第10.2.1節允許的  或有債務；

(I)截止日期存在並在截止日期函中列出的  投資。

(J)債務人對有擔保銀行產品債券的  投資；

(K)在正常業務過程中背書託收或存款票據；  ；

(L)任何公開交易證券的  投資，該證券在美國、加拿大或其他公認的證券交易所協會交易，除非在實施該投資之前和之後滿足支付條件，否則義務人的投資與其他義務人對公共證券的投資一起，在任何時間不得超過4,000,000美元(按原始成本估值)加上出售該等公開交易證券的收益；

(M)  (I)任何人(或該人的代表)就該人欠母公司或該附屬公司的債務而向該債務人發出的股額或債務，而該等債務是與該人的無力償債、破產、接管或重組或該人的債務的重整或調整有關的；但在債務人收到任何該等股票或債務的情況下，證明該等債務的任何該等股票或票據的正本應在本合同規定的範圍內，應應S代理人的要求，連同代理人所要求的債務人的股票權、轉讓或背書，迅速交付代理人；及(Ii)因善意清償拖欠母公司或任何子公司的任何違約債務或其他債務而收到的投資。

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(N)  其他投資，其總額在任何時候均不得超過$35,000,000，前提是在實施任何此類投資之前和之後都滿足支付條件；

(O)  (I)支付給母公司或其任何子公司的僱員、高級職員、董事和經理的預付款 和(Ii)根據補充高管退休計劃、遞延薪酬計劃或類似計劃持有的信託投資，或在正常業務過程中產生的對母公司及其子公司的高級職員、董事、僱員和經理的義務；

(P)在正常業務過程中與購買商品或服務或租賃有關的  預付款；

(Q)由第10.2.2節允許的留置權組成的  投資；

(R)由第10.2.9節允許的交易組成的  投資；

(S)第10.2.7節允許的  貸款和墊款；

(T)  允許的收購；

(U)  對合資企業的投資，以合資企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常看漲或看跌期權或買入/賣出安排所要求或根據慣例作出的範圍為限；前提是在實施任何此類投資之前和之後都滿足支付條件；

(V)任何債務人對套期保值協議、銀行產品和其他銀行或外匯服務的  投資；以及

(W)  僅從排除的知識產權資產收益中進行的其他投資，只要在緊接該等投資生效之前和之後，不存在違約或違約事件。

為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資的金額(在作出時計算 )，不對該投資的價值隨後的變化進行調整，淨額為該投資的所有收益，但不得超過該投資的原始金額。

限制性協議：一種協議(貸款文件除外)，規定或限制任何借款人或其他債務人對任何資產授予留置權的權利，以確保債務或聲明或進行分配。

零售 門店庫存：指債務人在正常經營過程中，按照S會計制度分類的零售門店庫存。

左輪手槍承諾：加拿大左輪手槍承諾和/或美國左輪手槍承諾，視情況而定。

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左輪手槍承諾：所有貸款人的左輪手槍承諾總額。

左輪手槍貸款：加拿大左輪手槍貸款和/或美國左輪手槍貸款，視情況而定。

左輪手槍終止日期：(A)2027年12月20日和(B)允許可轉換票據的規定到期日(2019年)之前60天的較早日期，除非(I)該等可轉換票據在該60天期限前已全額再融資或全額轉換為母公司的股權，(Ii)不遲於該60天期限前5個工作日，債務人向貸款人證明(在每個貸款人S唯一和絕對酌情決定權中確定)，該等可轉換票據將在其規定的到期日之前進行全額再融資或全額轉換為母公司的股權，且在其規定的到期日不會有任何債務未償還，或(Iii)該等可轉換票據的全額償還後按預計計算的支付條件在該60天期間內的每一天都得到滿足。並在生效後立即生效(有一項理解是，如果在該60天期限內未能滿足付款條件，且第(I)或(Ii)條均不適用，則應發生轉換終止日期)，並且母公司應以代理商合理滿意的形式和實質向代理商交付證書，證明並證明在該可轉換票據全額償還後按形式計算的付款條件在(X)第61天得到滿足ST允許的可轉換票據規定到期日的前一天(2019年)，(Y)要求母公司向代理商提交借款基礎報告的60天期間的任何其他日期，以及(Z)母公司請求循環貸款或簽發 信用證的任何其他日期。為免生疑問，應在上述第(X)、(Y)和(Z)款所述的每個日期或事件發生時提交一份證書。

左輪手槍使用量：加拿大左輪手槍使用量和美國左輪手槍使用量之和。

特許權使用費：借款人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

S&P：標準普爾和S金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

制裁：由美國政府(包括外國資產管制處)、加拿大政府、歐盟或S陛下財政部實施或執行的任何制裁。

第二個A&R修正案：借款人、擔保人、代理人和貸款人之間於第二個A&R修正案生效日期修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的第二個修正案。

第二次A&R修正案生效日期：2024年1月5日。

第二修正案生效日期：2019年4月22日。

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有擔保銀行產品債務：指債務人對有擔保銀行產品供應商所負的與銀行產品有關的債務和其他債務；但債務人的有擔保銀行產品債務不應包括其不包括的互換債務。

有擔保的銀行產品提供者：(A)美國銀行或其任何分行或附屬公司；及(B)提供銀行產品的任何其他 貸款人或附屬公司或其分支機構，只要該提供者在截止日期或銀行產品製作後10天內，以令代理人合理滿意的形式和實質向代理人遞交書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品所擔保的最高金額和計算該金額的方法，以及(Ii)同意受第13.13條的約束。

擔保當事人：根據上下文要求，加拿大擔保當事人和/或美國擔保當事人。

安全文件：擔保書， 加拿大證券協議、權益質押協議、存款賬户控制協議、 信用卡協議 以及現在或以後保證(或出於保證)任何義務而提供的所有其他文件、文書和協議。

高級管理人員：董事會主席，借款人的首席執行官或首席財務官總裁，或根據上下文需要，債務人的首席財務官。

結算報告：彙總截至給定結算日期的轉債貸款和參與未償信用證債務的報告，根據貸款人的轉債承諾按比例分配給貸款人。

SOFR：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR調整：0.10%。

償付能力：對於任何人，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需金額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在成為絕對債務和到期債務時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)有能力在債務到期時償還其所有債務，考慮到可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售 ；(D)其資本對其業務而言並不是不合理的小，並足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；。(E)不是《破產法》第101(32)條所指的破產或《破產管理法》所界定的破產人；。及(F)並無(以假設或其他方式)在任何貸款文件下招致任何債務或債務(或有或有)，或作出任何與此有關的轉易，而實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。公平出售價值是指在合理的時間內，通過收集或在普通出售條件下出售資產，

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有能力和勤奮的賣家賣給願意(但沒有強迫)購買的感興趣的買家。

指定債務人：根據《商品交易法》(在第5.12.3節生效之前確定)，當時不是合格合同參與者的債務人。

即期匯率：由代理商確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即(A)彭博社(或代理商指定的其他商業來源)截至 前一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率，該匯率由S代理商外匯交易總處的現貨匯率使用；或(B)如因任何原因無法獲得該報告，以S代理外匯交易總公司在上一個營業日內有效的以第二種貨幣購買第一種貨幣的即期匯率為第一種貨幣的即期匯率。

規定金額：信用證的未償還金額，包括信用證或相關信用證單據提供的任何自動增加或容差(無論是否當時有效)。

次級債務：指債務人發生的債務，其償還權明顯從屬於所有債務的全額償付，並且條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬債務)令代理人合理滿意。

附屬公司：指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、無限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有説明，否則此處提及的所有子公司或子公司均指母公司的一個或多個子公司。

後繼率：如第3.6.2節所述。

可持續性合規證書：由母公司以可持續發展協調員和代理合理滿意的形式和實質向可持續發展協調員和代理提交的證書，證明實現或未能實現KPI目標。

可持續發展協調員：美國銀行證券公司以可持續發展協調員的身份行事。

互換義務：就債務人而言，其在構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的套期保值協議下的義務。

Swingline貸款：根據情況需要， 加拿大Swingline貸款和/或美國Swingline貸款。

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合成債務：就任何人而言，在其確定之日起，該人就該人所進行的交易而承擔的所有義務，其主要目的是借入資金，但並不包括在債務的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其子公司的綜合資產負債表上的負債。

綜合租賃義務：一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時， 將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

税收：任何政府當局(包括根據任何外國政府計劃)徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何 利息、附加税或罰款。

終止事件：指(A)在計劃年度內，加拿大債務人或根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何子公司全部或部分退出加拿大固定收益養老金計劃；或(B)提交通知，要求全部或部分終止加拿大固定收益養老金計劃；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理加拿大固定收益養老金計劃。

術語 Corra：指與以加元計價的加拿大Revolver貸款(加拿大最優惠利率Revolver貸款除外)有關的任何利息期，其年利率 等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的基於Corra的 前瞻性期限利率(或 其他商業來源，提供代理人可能不時指定的報價) ，即該利息期第一天前兩(2)個工作日(或如果該 日不是營業日，然後在緊接的前一個營業日)，期限相當於該利息期 加該利息期的CRRA調整期限；但如果CRRA期限應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

期限 Corra調整：指(A)0.29547%(29.547個基點)的利息期利率為S一個月，利率為0.32138%(32.138個基點)，利率為三個月 。

定期Corra利率貸款：指基於Corra定期利率計息的加拿大Revolver貸款。

術語 CORA計劃不可用日期：如第3.6.3節所定義。

SOFR期限：(A)對於與美國SOFR定期貸款有關的任何利息期，年利率等於該期限SOFR 在該利息期之前兩個美國政府證券營業日的篩選利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在確定日期，適用條款SOFR篩選 比率

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(br}在緊接該日之前的美國政府證券營業日)，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何一天與美國基本利率貸款有關的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的SOFR屏幕期限利率；但在任何情況下，SOFR期限不得小於零(0)。

SOFR條款篩選匯率：由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

第三個A&R修正案：借款人、擔保人、代理人和貸款人之間修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的特定修正案第三號，日期為第三個A&R修正案生效日期。

第三次A&R修正案生效日期：2024年3月28日。

第三修正案生效日期：2020年4月21日。

受讓人：在任何 義務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

英國金融機構：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未建立資金的養老金負債：養老金計劃根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的福利負債超出該養老金計劃的資產現值的餘額，根據根據適用計劃年度的養老金籌資規則為養老金計劃提供資金所使用的假設確定。

未使用的線路費率：根據第3.11節進行調整，年費率相當於0.200%。

上游付款：(A)由債務人的子公司向該債務人分配的 或(B)由母公司的非債務人子公司向擁有直接付款的任何其他人的分配

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該等附屬公司的股權，包括任何債務人，按其各自所持有的該等分派所涉及的股權類別按比例釐定。

美國賬户金額：美國債務人符合條件的賬户價值的85%。

在美國的可用性：美國借款基礎減去美國左輪手槍使用量。

美國可用準備金：(A)適用於美國債務人的租金和收費準備金；(B)美國銀行產品準備金；(C)由S代理留置權優先的美國抵押品上的留置權擔保的負債總額(但實施任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)；(D)美國稀釋準備金；以及(E)代理人在其允許的酌情決定權下，根據第2.1.1(C)節可隨時選擇徵收的數額以及與美國債務人或美國抵押品有關的事項的額外準備金；但美國可用準備金中包括的準備金不得與合格賬户、合格信用卡賬户或合格庫存的資格標準重複；但是，只要不存在違約或違約事件，且可用性超過借款基礎的25%，則美國可用性準備金不應包括 任何銀行產品準備金。

美國銀行產品：由美國貸款人或其任何關聯公司向美國債務人提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；以及(D)租賃和其他銀行產品或服務，但信用證除外。

美國銀行產品儲備：代理人根據其允許的酌情決定權，按照第2.1.1(C)節的規定，就美國債務人的有擔保銀行產品債務不時建立的準備金總額。

美國基本利率：在任何一天，年利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率加0.50%；或(C)自該日起計一個月的期限SOFR，加1.00%；但在任何情況下，美國的基本利率不得低於0%。

美國基本利率轉軌貸款：任何根據美國基本利率計息的美國左輪手槍貸款。

美國借款人和美國借款人：如本協議序言中所定義，以及根據第10.1.9(A)節規定 成為美國借款人的任何其他美國債務人。

美國借款基數：在確定的任何日期，等於(A)美國左輪手槍承諾總額減去加拿大左輪手槍使用量的金額，以較小者為準；或(B)美國帳户公式金額加上美國信用卡帳户公式金額加上美國庫存公式金額，再加上借款人代理人的選擇，這反映在最近提交的美國借款基礎報告中，即美國現金部分減去美國可用儲備金， 減去加拿大Revolver 使用量.；但提供， 但從碎骨工業加入生效之日起至：(X)60這是第四個A&R修正案生效日期的後一天(該日期可由代理商在其許可的

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(br}最多60天的自由裁量權)和(Y)代理人就Rag&bone Industries擁有的庫存、賬户和信用卡賬户或根據Rag&bone收購協議以其他方式收購的庫存、賬户和信用卡賬户，在其允許的酌情決定權下收到可接受的形式和實質的可接受評估和現場檢查的日期，美國借款基地應(1)包括(I)此類庫存價值的80%的NOLV百分比(運輸中的此類庫存除外，在所有 情況下，應被排除在美國借款基礎之外)，(Ii)此類賬户價值的85%和(Iii)此類信用卡賬户價值的90%，以及(2)反映與此類庫存、賬户和信用卡賬户以及運營和負債有關的不合格和準備金，哪些不合格應與現有Rag&bone借閲 基礎報告中包括的不合格計算一致，哪些儲量(代理商可能選擇實施的與任何許可知識產權相關的任何額外儲量除外)應與借款基礎報告中使用的方法一致計算，在所有情況下，這些儲量的形式和實質應為代理商在其允許的酌情決定權下可接受的形式和實質。如果在上述期限到期後，代理商未收到上述更新的庫存評估和現場檢查，則RAG&BONE擁有的或根據RAG&BONE收購協議以其他方式獲得的庫存、賬户和信用卡賬户不應計入美國借款基地的計算中。為免生疑問，一旦代理商收到更新的庫存評估和現場檢查，Rag&bone Industries 擁有的或根據Rag&bone收購協議以其他方式獲得的庫存、賬户和信用卡賬户應以與美國債務人的其他庫存、賬户和信用卡賬户相同的方式計入美國借款基地的計算中。

美國借款基數報告：美國借款人關於美國借款基數的報告，其形式和內容令代理商相當滿意。

美國現金 組成部分：(A)50,000,000美元和(B)美國合格現金的金額中較小的一個；前提是加拿大現金組成部分和美國現金組成部分的總金額不得超過50,000,000美元。

美國抵押品：第7.2節中描述的所有財產，任何證券文件中描述為任何美國義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何美國義務的任何美國債務人的所有其他財產。

美國信用卡賬户金額公式：美國借款人符合條件的信用卡賬户價值的90%。

美國稀釋準備金：適用於美國借款人的稀釋百分比超過5%的每一個百分點(或部分)的準備金，金額相當於美國借款人合格賬户價值的1.0%。

美國合格現金：美國借款人在借款人代理人指定的存款賬户中持有的現金，存放在美國銀行或代理人根據其允許的酌情決定權接受的其他存款機構，並受以代理人為受益人的存款賬户控制協議的約束；條件是，美國借款人不得從該存款賬户中提取任何金額

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如果(A)違約或違約事件在緊接上述提款之前存在或將在上述提款生效後產生，(B)美國借款人未能在緊接上述提款之前提交更新的最近提交的美國借款基礎報告，反映在實施上述提款後更新的美國合格現金金額(或在借款人代理人選擇時，反映在對該存款賬户的任何存款生效後更新的美國合格現金金額)，或(C)美國超支或超支在緊接上述提款之前存在或將在上述提款生效後產生。

美國擔保人：作為美國擔保人簽署或加入本協議的每一位擔保人。

美國庫存公式金額：(1)符合條件的美國借款人庫存價值的90%的NOLV百分比加上(2)借款人代理人的選擇，反映在最近提交的美國借款基礎報告中，(X)美國合格在途庫存價值的NOLV百分比的(X)90%和(Y)25,000,000美元的和；只要不存在違約或違約事件，從1月15日起，這些百分比應增加到92.5%這是每年持續到5月15日這是就在這一年。

美國信用證債務：指(A)美國借款人應美國借款人的要求開具的信用證項下的提款所欠的所有金額；(B)應美國借款人的要求開具的所有未償還信用證的聲明金額。

美國貸款人：美國銀行和其他已發佈美國左輪手槍承諾的貸款人。

美國定期SOFR貸款：根據SOFR期限計息的貸款。

美國債務：在任何日期，任何美國債務人根據貸款文件所欠的未償債務部分。

美國債務人：美國債務的每一位借款人或擔保人。

美國超額預付款：如第2.1.5節所定義。

美國超支貸款：當美國超支存在或由其資金造成的美國基本利率轉賬貸款。

美國的保護性進展：如第2.1.6節所定義。

美國所需貸款人：兩個或多個非關聯(或其中不超過一個)美國擔保當事人持有(A)美國左輪手槍承諾總額的50%以上；或(B)在美國左輪手槍承諾終止後，美國借款人的美國左輪手槍貸款和LC債務總額，或如果美國借款人的所有美國轉賬貸款和LC債務已全額償還，則為美國剩餘美國債務的總額；但是，違約貸款人及其關聯公司和分支機構持有的美國左輪手槍承諾、美國左輪手槍貸款和其他美國債務應在計算時不計在內，但任何相關的前置風險應被視為持有

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作為美國左輪手槍貸款或美國借款人的LC債務，由為適用的美國左輪手槍貸款提供資金或出具適用信用證的美國擔保方承擔。

美國左輪手槍承諾：對於任何美國貸款人，其提供美國左輪手槍貸款和參與美國LC 債務的義務不超過附表1.1所示的最高本金金額，下文根據第2.1.7節進行修改，包括在第四個A&R修正案生效 日期或第2.2節或其參與的轉讓時進行的修改。

美國左輪手槍承諾：指所有美國貸款人此類美國左輪手槍承諾的總金額。

美國左輪手槍貸款：根據第2.1節發放的貸款，以及任何美國Swingline貸款、美國超支貸款或美國保護性貸款。

美國左輪手槍使用：(A)未償還的美國左輪手槍貸款總額；加上(B)應美國借款人的要求籤發的未償還信用證的聲明總額，但借款人以現金為抵押的範圍除外。

美國擔保方：代理行、開證行、美國貸款人和擔保銀行產品提供商。

美國政府證券營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因紐約州法律或美國聯邦法律規定為法定假日而不營業的任何日子除外。

美國Swingline貸款：由S代理資金提供資金的美國基本利率轉換貸款的任何借款，直到此類借款在美國貸款人之間結算或由美國借款人償還為止。

美國人：《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。

美國納税證明：如第5.11.2(B)(Iii)節所述。

價值：(A)對於存貨，其價值是以成本或市場中較低者為基礎確定的，按移動平均成本計算，不包括借款人及其關聯公司之間可歸因於公司間利潤的成本的任何部分；(B)就賬户而言，是指賬户債務人或任何其他人要求的賬面金額，扣除任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)；但條件是，受退貨、回扣、折扣、抵免、津貼或税收約束的賬户的任何部分在合格賬户標準下被視為不符合條件的，在確定賬户價值時不得對這些項目進行減值。

批發存貨：指債務人在正常經營過程中按S會計制度分類為批發存貨的存貨。

沖銷和轉換權力： (A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局不時的沖銷和轉換權力

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根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，歐盟自救立法附表描述了減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2  會計術語。

1.2.1一般為 。除本協議另有規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照在一致的基礎上應用的公認會計原則(如自 不時生效，並與編制母公司及其附屬公司截至2015年1月31日的財政年度經審核財務報表所採用的方式一致)來編制，以符合本協議未予明確或完全定義的所有會計術語。

1.2.2公認會計原則中的 變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人應將該變化通知代理人，且任何一家母公司或代理人應提出請求，代理人、貸款人和母公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據該等更改前的公認會計原則計算，且(Ii)母公司應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等更改前後所作的計算之間的對賬。儘管本協議有任何相反規定，但根據2015年6月23日生效的GAAP未被歸類為資本化租賃(或不會被歸類為資本化租賃)的任何租賃，不得僅因採用GAAP變更或其解釋需要此類處理而被視為資本化租賃。

1.3PPSA.  統一商業代碼；如本文所用，根據紐約州生效的UCC或PPSA(如果適用)不時定義以下術語：動產紙、商業侵權索賠、文件(在PPSA中為所有權文件)、設備、一般無形資產(在PPSA中，為無形資產)、貨物、文書、投資財產、投資財產。·信用證對，證券賬户和支持義務。

1.4.  建造的某些事項。本協定中的術語、本協定中的術語和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，？是指從和包括？和？到？和？到？的時間段，但不包括。術語包括？

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包括應包括，但不限於，就每份貸款文件而言，當事人同意[醫]屬不適用於限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。對(A)法律的所有提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修正案和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修正、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本協議的一節；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並在此引用作為參考；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)適用時區內一天中的平均時間；或(G)代理人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指此人的唯一和絕對酌情決定權。根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)應根據當時存在的情況作出。借款基數計算應與歷史估值方法和 計算方法一致，並在其他方面令代理商滿意(不一定按照GAAP計算)。借款人有責任根據任何貸款文件確定代理人、開證行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。涉及借款人S的知識或類似概念 是指高級警官的實際知識，或高級警官在真誠和勤勉地履行職責時本應獲得的知識，包括對員工或代理人的合理具體詢問 和真誠地試圖查明此事。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及為了任何其他目的，即貸款文件的解釋或解釋可能受制於魁北克省的法律或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律，(I)個人財產應被視為包括動產，(Ii)不動產應被視為包括不動產，(Iii)有形財產應被視為包括有形財產，(Iv)無形財產應被視為包括無形財產，(V)擔保物權和抵押應被視為包括抵押權，(Vi)凡提及根據UCC或PPSA進行備案、登記或記錄時，應被視為包括根據《魁北克民法典》進行的發佈，(Vii)所有對完美留置權或完美留置權的提及應被視為包括對此類留置權對第三方的抵抗權的提及，(Vii)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應被視為包括補償權利，(Ix)貨物應被視為包括除動產紙張、所有權文件、文件外的動產。工具、金錢和證券，(X)代理人應被視為包括強制令，(Xi)重大疏忽或故意不當行為應被視為包括嚴重或故意的過錯，以及(十二)止贖應被視為包括行使抵押權。雙方在此確認，他們 希望本協議和與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。Les Party Aux Présenes Confirm et Lue c Est Leur Volontéque Cette Concern et les autres Documents de crédit Soiient rédigéS en langue anglaise seulement et que tous les

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文件，也就是理解的，設想S公約等文件的存在和S的語言自由.

1.5  貨幣等值。

1.5.1 計算。除非另有明確規定，貸款文件中提及的所有貸款、信用證、債務、借款基礎組成部分和其他金額均應以美元計價。貸款文件中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由代理人根據當前即期匯率按日確定。借款人應以借款人開具發票或在借款人財務記錄中顯示的貨幣向代理人報告價值和其他借款基礎組成部分，除非另有明確規定，否則應以美元交付財務報表和計算財務契約。儘管本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

1.5.2 判決。如果為了在任何法院獲得判決，需要將一筆款項從貸款文件規定的貨幣(協議貨幣)兑換成另一種貨幣，應使用即期匯率作為匯率。儘管有任何以協議貨幣以外的貨幣(判決貨幣)作出的判決 ，只有在代理人收到判決貨幣付款後的第二個營業日，代理人可以用支付的金額購買原本以協議貨幣支付的款項時，債務人才能就貸款文件項下的任何到期款項履行其義務。如果購買的金額少於最初到期的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判斷，也要賠償代理人和貸款人的損失。這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，並應產生單獨和獨立的訴因。如果購買的金額大於最初到期的金額，代理人應將超出的金額退還給該債務人(或合法享有權利的人)。

第2節.  信貸安排

2.1  變革者承諾。

2.1.1 Revolver貸款。

(A)  加拿大革命貸款。每家加拿大貸款人根據此處規定的條款，按照各自的比例同意在承諾終止日期前不時向加拿大借款人提供加拿大轉債貸款。加拿大Revolver貸款可以按照本協議的規定進行償還和再借款 。在任何情況下，如果(I)此時的加拿大左輪手槍使用量加上所請求的加拿大左輪手槍貸款將超過加拿大借款基數或 (Ii)此時加拿大左輪手槍使用量加上所請求的加拿大左輪手槍使用量加上美國左輪手槍使用量的總和，加拿大貸款人沒有義務兑現加拿大左輪手槍貸款請求。每筆加拿大Revolver貸款應以 可用貨幣提供資金並償還。

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(B)  美國左輪手槍貸款。每個美國貸款人都同意，根據此處規定的條款，按比例各自同意向美國借款人提供美國左輪手槍貸款，直至承諾終止之日。美國左輪手槍貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。在任何情況下，如果(I)此時的美國左輪手槍使用量加上所請求的美國左輪手槍貸款將超過美國借款基數或 (Ii)此時美國左輪手槍使用量加上所請求的美國左輪手槍貸款加上加拿大左輪手槍使用量的總和超過借款基數，美國貸款人沒有任何義務兑現美國左輪手槍貸款申請。每筆美國左輪手槍貸款應以可用貨幣 提供資金並償還。

(C) 代理商有權(但無義務)在不少於三(3)個業務 天內提前通知借款人代理商，但只要違約或違約事件已經發生，且仍在行使其允許的酌情決定權繼續建立和增加或降低租金和收費，則無需發出通知。 準備金、加拿大銀行產品準備金、美國銀行產品準備金、加拿大優先應付準備金、包括加拿大可用準備金或美國可用準備金的其他準備金或根據第8.1.1或8.1.2節對借款基數進行的任何調整(此外，如果借款人代理在該通知發出後通知代理人它希望討論其中所述的變更，則代理人將與借款人代理人討論此類變更，前提是 本但書中的任何規定均不要求代理人有義務消除、減少或推遲任何此類變更)。

(D)  代理商建立的任何美國可用性儲備或加拿大可用性儲備的 金額應與作為該儲備基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與建立和當前維護的任何其他儲備重複。在準備金建立或增加時，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，債務人可以採取必要的行動，使作為準備金或增加準備金或增加基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，其方式和程度應使代理人在行使其允許的酌情決定權時合理滿意。在任何情況下，該通知和機會都不會限制代理人以其允許的酌情決定權建立或更改該準備金的權利，除非代理人以其準許的酌情權確定作為該準備金或該變動的基礎的事件、條件、其他情況或事實已不復存在或借款人已經充分解決了這一問題。

2.1.2 備註。週轉貸款及其應計利息應由代理人和適用貸款人的記錄證明。應貸款人的要求，適用的借款人應當向貸款人交付本票(S)，證明其轉換貸款(S)。

2.1.3 使用收益。轉軌貸款的收益僅供借款人使用：(A)償還現有債務；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議償還債務；(D)母公司及其 子公司的合法企業用途，包括營運資金。借款人不得直接或在借款人高級管理人員所知的情況下間接使用任何信用證或變更貸款收益，也不得使用、借出、出資或以其他方式將任何信用證或變更貸款收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在簽發信用證或融資時，

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轉讓方貸款是任何制裁的標的；或(Ii)以任何方式導致任何人(包括參與交易的任何擔保方或其他人)違反制裁。

2.1.4 自願減少或終止轉軌承諾。

(A) 轉盤承諾應在轉盤終止日期終止，除非根據本協議提前終止。借款人在提前至少5天書面通知代理商後，可自行選擇終止Revolver承諾和本信貸安排。除以下(C)款另有規定外，借款人發出的任何終止通知均不可撤銷。在終止日，借款人應全額償付所有債務。

(B) 借款人 可在至少10天前書面通知代理人，以適用於所有適用貸款人的費率為基礎，永久減少加拿大左輪手槍承諾或美國左輪手槍承諾，該通知應具體説明減少的金額，並且 一經發出即不可撤銷。每次減税的最低數額為5,000,000美元，或在此基礎上再增加5,000,000美元。在任何時候，總的變革者承付款不得減少到低於75,000,000美元。

(C)  儘管本協議有任何相反規定，借款人代理人提交的任何提前還款或加拿大轉帳通知 承諾調整、減少或終止(視屬何情況而定)可聲明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可(通過在指定生效日期或之前通知代理人)撤銷該通知。

2.1.5 超額預付款。

(A)加拿大  超支。如果加拿大Revolver使用量在任何時候超過加拿大借款基數 (加拿大超額預付款)，則加拿大借款人應代理要求支付超出的金額，但所有此類加拿大Revolver貸款仍應構成由加拿大抵押品擔保的債務，並有權享受貸款文件的所有好處。除非同時收到加拿大所需貸款人的書面通知，否則代理可要求加拿大貸款人接受加拿大的超支貸款請求，並禁止要求加拿大借款人糾正加拿大超支，(A)當代理不知道其他違約事件時，只要(I)加拿大超支不持續超過連續 天(此後至少連續五天不得存在加拿大超支，然後才需要進一步的加拿大超支貸款)，以及(Ii)代理不知道加拿大超支超過(I)$10,000,00013,333,330或(Ii)當時有效借款基數的10%；以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理髮現其之前不知道存在加拿大超支，只要從發現之日起，加拿大超支不會增加超過5,000,000美元，並且不會持續超過連續15天。在任何情況下，加拿大的超額貸款都不會導致(I)加拿大的轉盤使用量超過加拿大轉盤承諾的總和，或者

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(Ii)超過總翻轉承諾的翻轉使用量。對加拿大超支貸款的任何資助或對加拿大超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，加拿大借款人或其他加拿大債務人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(B)  美國超支。如果美國左輪手槍使用量在任何時候超過美國借款基數(U.S. 超支)，超出的金額應由美國借款人根據代理人的要求支付，但所有此類美國左輪手槍貸款仍應構成由美國抵押品擔保的義務，並有權享受貸款文件的所有好處 。除非同時收到美國要求貸款人的相反書面通知，否則代理人可要求美國貸款人接受美國超支貸款請求，並禁止要求美國借款人 糾正美國超支，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)美國超支不持續超過連續15天(並且在需要進一步美國超支貸款之前，美國超支至少連續五天 之後不得存在)，和(Ii)代理商不知道美國超額預付款超過(I) $中較低者10,000,00013,333,330或(Ii)當時有效借款基數的10%；以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理髮現之前不知道存在的美國超支，只要從發現之日起，美國超支不會增加超過5,000,000美元，並且不會持續超過連續15天。在任何情況下，不得要求美國超支貸款導致(I)美國左輪手槍使用量 超過美國左輪手槍承諾總額或(Ii)左輪手槍使用量超過左輪手槍承諾總額。對美國超支貸款的任何資助或對美國超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的豁免。在任何情況下，美國借款人或其他美國債務人均不得被視為本條款的受益人，也不得被授權執行本條款的任何條款。

2.1.6 保護性進展。

(A)  加拿大保護性進展。代理人(通過其加拿大分支機構行事)應被授權在第6條中的任何條件不滿足的任何時候，在任何時候授權代理人(通過其加拿大分支機構)在任何時候使加拿大最優惠利率轉債貸款(加拿大保護性預付款)(A)在任何時候使加拿大最優惠利率轉債貸款(加拿大保護性預付款)(A)總額最高達到加拿大借款基礎的10%，如果代理人認為此類加拿大轉債貸款對於保存或保護加拿大抵押品或提高加拿大債務的可收回性或償還性是必要或適宜的，只要此類加拿大轉盤貸款不會導致(I)加拿大轉盤使用量超過加拿大轉盤承諾總額或(Ii)轉盤使用量超過轉盤承諾總額；或(B)支付根據任何貸款文件應向加拿大債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、費用和開支。加拿大貸款人應按比例參與不時未償還的加拿大保護性墊款。加拿大要求的貸款人可隨時通過書面通知代理人的方式，撤銷S代理人根據第(A)款提供進一步加拿大保護性墊款的授權。如無此撤銷，S代理認定加拿大保護性預付款的資金是適當的，則為 最終結論。

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(B)  美國保護性預付款。代理人應被授權在第6節中的任何條件不滿足的任何時候酌情使美國基本利率轉賬貸款(美國保護性墊款)(A)在任何時候使美國借款基礎的總額達到美國借款基礎的10%，前提是代理人認為此類美國左輪手槍貸款是保存或保護美國抵押品或提高美國債務的可收集性或償還性所必需或適宜的，只要此類美國左輪手槍貸款不會導致(I)美國左輪手槍使用量超過美國左輪手槍承諾總額或(Ii)左輪手槍使用量超過左輪手槍承諾總額；或(B)支付根據任何貸款文件應向美國債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、費用和開支。美國貸款人應按比例參與美國不時未償還的保護性墊款。美國要求的貸款人可以隨時通過書面通知代理人的方式，撤銷S代理人根據第(A)款進一步提供美國保護性墊款的授權。在沒有撤銷的情況下，S代理人確定為美國保護性預付款提供資金是適當的，這一決定應是決定性的。

2.1.7 增加了變革者承諾。

(A)  美國借款人可在通知代理商後不時請求增加美國左輪手槍承諾額， 只要所要求的增加最低金額為10,000,000美元，並以與現有美國左輪手槍承諾相同的條款提供，但美國借款人指定的結束費除外。代理商應立即將請求的增加通知美國貸款人，並在此後10個工作日內，每個美國貸款人應通知代理商該美國貸款人是否承諾增加其美國左輪手槍承諾以及增加到何種程度。任何美國貸款人在此期限內未作出迴應，應被視為已拒絕加薪。如果美國貸款人未能承諾全部要求的增加，符合條件的受讓人可以簽發額外的美國左輪手槍承諾，併成為本條款下的美國貸款人。代理人可酌情將增加的美國左輪手槍承諾分配給承諾的美國貸款人和合格的受讓人(如有必要)。如果滿足第6.2節中規定的條件，美國左輪手槍承諾總額應在代理人和借款人代理人商定的日期增加 所要求的金額(或美國貸款人和合格受讓人承諾的較小數額)，但不得遲於美國借款人提出增加請求後45天。代理人、美國借款人和新的和現有的美國貸款人應簽署和交付代理人認為適當的文件和協議，以證明美國左輪手槍承諾的增加和分配。在增加的生效日期，美國左輪手槍使用量和美國左輪手槍承諾項下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並在必要時由代理人根據貸款人對此類美國左輪手槍承諾的調整份額進行結算。

(B)  在實施上述(A)款下的任何增加後，美國左輪手槍承諾總額不得超過300,000,000美元。

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(c)  不是自第四個 A&R修正案生效日期起及之後，在本協議期限內不得增加超過3次，並且根據上文第(Br)(A)條規定，每12個月期間不得增加超過一次。1

2.2  承諾調整。

2.2.1  對加拿大翻轉承諾的調整。借款人代理人可要求加拿大貸款人按比例增加或減少加拿大的轉帳承諾額，但須符合以下條件：(I)借款人代理人應在申請的生效日期(生效日期應為下一個財政季度的第一天)前至少十(10)個營業日(生效日期應為下一個財政季度的第一天)向代理人提供書面通知(合理詳細)，其中列出了加拿大轉帳承諾額的擬議調整日期和擬議的 金額，(Ii)加拿大轉債承諾的任何增加或減少應以5,000,000美元為增量，在實施任何該等增加或減少後，加拿大轉債承諾總額不得超過60,000,000美元或轉債承諾總額的50%，(Iii)在實施增加或減少後，每家加拿大貸款人(或該貸款人的一個或多個關聯公司或分支機構)應按比例持有緊接增加或減少之前的所有加拿大轉債承諾份額，(Iv)不應發生違約或違約事件，並且在提出請求之日或調整日(緊接實施增減之前和之後)繼續，(V)在實施增減後，不得超支

借款人代理人的高級官員應已向代理人遞交證書，證明符合前述第(I)至(V)條的規定，並(合理詳細地)説明與此相關的計算方法；(Vi)在任何12個月期間內，此等增減(總計)不超過4項；及(Vii)每家加拿大貸款人均已就此提供書面同意。

2.2.2 加拿大轉帳承諾額一般調整。代理商應立即將調整日期和受此影響的加拿大轉正承諾額通知該等貸款機構。此後，在適用的範圍內，加拿大貸款人在加拿大轉債承諾中各自的按比例份額應根據該調整後的金額確定(取決於隨後的任何變化)。

2.3.  信用證貸款。

2.3.1 簽發信用證。開證行應按以下條款不時簽發信用證，直至變更終止日期前30天(或變更承諾終止日期之前)，包括下列條款：

1在第四個A&R修正案生效日，根據第2.1.7(A)節，增加了50,000,000美元的金額。

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(A)  每個借款人都承認開證行S 開出任何信用證的條件是開證行S和S代理人收到關於所要求信用證的信用證申請書，以及開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能需要的其他票據和協議。開證行無義務開出任何信用證，除非(I)開證行至少在所要求的開具日期前三個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果存在違約貸款人，該貸款人或該借款人已達成令代理人和開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果開證行在充足的 時間內收到代理人或加拿大要求貸款人(如果要求借款人是加拿大借款人)或美國要求貸款人(如果要求借款人是美國借款人)未滿足信用證條件的書面通知，開證行不應簽發所要求的信用證。在收到任何此類通知之前，開證行不應被視為知曉信用證條件的任何失效。債務人、代理人和貸款人承認並同意，所有現有信用證應在第四個A&R修正案生效日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與開證行在截止日期應借款人的要求開具的信用證具有同等效力。借款人不得提出要求，滙豐銀行作為開證行，沒有義務修改、延長、續訂或以其他方式修改現有信用證。

(B)  信用證可由任何美國借款人申請，以支持該美國借款人的債務，或代表該借款人的任何子公司(加拿大債務人除外)在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。加拿大借款人可以申請信用證，以支持加拿大借款人的債務，或代表加拿大借款人在正常業務過程中發生的任何子公司的義務，或經代理人批准。信用證的增加、續期或延期應視為簽發了新的信用證，但開證行或代理人可能需要在 中申請新的信用證。它的他們的判斷力。

(C)  每個借款人承擔受益人應其要求開具的信用證的行為、遺漏或誤用的所有風險。在開立任何信用證時，代理人、開證行或任何貸款人均不對任何信用證單據聲稱所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物在性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付方面與任何信用證單據中所表達的不同或差異；任何信用證單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；信用證或信用證單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與義務人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何信用證或其收益；或因開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。開證行在貸款單據項下的權利和補救措施如下

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累計。在適用法律允許的範圍內，開證行應完全取代對任何借款人的債權被解除的每一受益人的權利和救濟。

(D)  在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，開證行應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要開證行真誠地相信任何證明、文件或通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出，則應受到充分保護。開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供諮詢意見，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。開證行可以聘請代理人和 事實律師與信用證或信用證單據有關的任何事項，對代理人的疏忽或不當行為不負責任事實律師以合理的謹慎進行選擇。

2.3.2 報銷；參與。

(A)  如果開證行承兑信用證項下的任何付款請求，提出請求的借款人應在同一天(償還日期)向開證行支付開證行根據該信用證支付的金額，連同浮動利率貸款的利息(根據美國基本利率或加拿大最優惠利率，視情況而定)，自償還日起至提出請求的借款人付款為止。美國借款人就美國借款人要求的信用證項下的任何付款向開證行償付的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時不應考慮任何信用證的有效性或可執行性，也不應考慮提出請求的借款人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。加拿大借款人對開證行根據加拿大借款人所要求的信用證支付的任何款項的償還義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，且付款時不得考慮任何信用證的有效性或可執行性，或提出請求的借款人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論是否已代表提出請求的借款人提交借款通知，提出請求的借款人應被視為已申請了浮動利率貸款(基於美國基本利率或加拿大最優惠利率，視具體情況而定)，借款金額為支付開證行於任何償還日期到期的所有金額所必需的金額，且無論轉換承諾是否已終止、加拿大超支、美國超支或超支是否由此產生，或者是否滿足第6節中的條件，每個貸款人都應按比例為其借款提供資金。

(B)  在簽發信用證後，每個向提出請求的借款人提供轉換承諾的貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從開證行購買了按比例分配的利息，並參與了提出請求的借款人與該信用證有關的所有信用證義務，而沒有追索權或擔保。開證行依靠這一參與簽發信用證。如果開證行在信用證項下付款，而提出要求的借款人在償付日未償還該款項，代理人應立即通知貸款人

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向提出請求的借款人提供轉換承諾，每個貸款人應在通知發出後的一個工作日內，為開證行利益，向代理人支付貸款人S按比例分攤的這筆款項。應貸款人的要求，開證行應提供其當時擁有的信用證和信用證單據的副本。

(C)  每個貸款人就開證行S在信用證項下的付款向開證行的代理賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且應在所有 情況下按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、不符合規定的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；開證銀行對為保護其自身(而非提出請求的借款人S的保護)而存在的要求的任何放棄，或對提出請求的借款人沒有實質性損害的任何要求；任何對電子付款要求的兑現，即使需要匯票；任何在信用證到期日之後提交的對項目的付款(如果得到UCC或適用的習俗或慣例的授權)； 或債務人可能就任何義務進行的任何抵銷或抗辯。開證行不對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證 單據項下的任何義務承擔任何責任。開證行不就任何信用證、抵押品、信用證單據或債務人向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不對任何貸款人負責信用證單據中包含的任何陳述、報表、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)  開證行或其他人對任何信用證或信用證單據所採取或遺漏採取的任何行動，除因其嚴重疏忽或故意行為不當外，概不對任何貸款人或其他人負責。開證行在收到貸款人的書面指示(並酌情作出適當保證)之前，可以不對信用證採取任何行動。

2.3.3 現金 抵押品。根據第2.1.5節的規定，如果在任何時候(A)存在違約事件，(B)承諾終止日期已經發生，或(C)轉換終止日期計劃在 20個工作日內發生，則請求借款人應在開證行S或代理人S提出請求時，將所有未償還信用證進行現金抵押。提出請求的借款人應在開證行S或S代理人提出請求時，隨時質押任何違約貸款人的提前風險敞口(在根據第4.2.1節重新分配生效後)。如果提出請求的借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，向該提出請求的借款人提供轉換承諾的貸款人可以(並應在代理人的指示下)按浮動利率貸款(基於美國基本利率或加拿大最優惠利率，視情況而定)墊付所需的現金抵押品金額(無論是否終止了轉換承諾、是否存在加拿大超支、是否存在美國超支或超支或滿足第6條中的條件)。

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2.3.4開證行 辭職。開證行在通知代理人和借款人後，可隨時辭職。自該撤銷生效之日起，開證行無義務開具、修改、續展、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續享有開證行在該日期之前開立的任何信用證的所有權利和本協議項下的其他義務。代理人應立即指定一家替代開證行，只要不存在違約或違約事件，借款人代理人應合理地接受該銀行。

第3節  利息、費用和收費

3.1.  利息。

3.1.1 利率和利息支付。

(A)  債務的利息如下：

(I)  ，如果是加拿大最優惠利率轉賬貸款，按加拿大最優惠利率不時生效，另加加拿大最優惠利率轉賬貸款的適用保證金；

(Ii)如屬  ，則為加拿大學士學位期限 Corra匯率左輪手槍貸款，以BA利率適用利息期的條款CORA ，加上適用的加拿大學士學位定期Corra匯率左輪手槍貸款；

(Iii)如果有任何其他加拿大債務(包括在法律允許的範圍內，到期未支付的利息)，按不時生效的加拿大最優惠利率計算的  ，外加加拿大最優惠利率轉賬貸款的適用保證金；

(Iv)如果是美國基本利率轉賬貸款，則為  ，按不時生效的美國基本利率加上美國基本利率轉賬貸款的適用保證金；

(V)如果是美國定期SOFR貸款，則為適用利息期的  ，加上適用的美國定期SOFR貸款的適用保證金；以及

(Vi)  如果有任何其他美國債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，按不時生效的美國基本利率加美國基本利率轉賬貸款的適用保證金計算。

(B)在對任何借款人進行破產程序期間，或在任何其他違約事件期間(如果代理人 或被要求的貸款人酌情選擇)，債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)。每個借款人都承認代理人和貸款人因以下事件而承擔的成本和費用：

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違約很難確定，違約率是對此的公平合理的補償。

(C)  利息應自預付貸款或支付其他債務之日起計，直至借款人全額支付為止。(I)(A)如屬浮動利率貸款，應於每月第一天到期支付利息；或(B)如屬利息期貸款，則於每個利息期的最後一天到期支付；但如屬利息期貸款，其利息期等於或大於(3)個月，則應在適用的利息期開始後及該利息期的最後一天每隔三(3)個月到期支付一次利息；(Ii)在任何預付款日期，關於正在預付的Revolver貸款本金金額；和(Iii)在承諾終止日期。根據貸款文件的規定，任何其他債務的應計利息均應到期並應支付，如未指明付款日期，則應按要求到期並應支付。儘管有上述規定，按違約利率應計的利息應按要求到期並支付 。

3.1.2術語SOFR和 的應用加拿大BA費率從Corra到未償還的Revolver貸款期限。

(A)  加拿大借款人可在任何工作日選擇將加拿大最優惠利率轉換貸款的任何部分轉換為或繼續任何加拿大學士學位利息期末的定期Corra利率貸款，a加拿大學士學位定期 Corra利率貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在加拿大要求的貸款人的指示下)聲明不加拿大學士學位期限 Corra利率貸款可以作為加拿大學士學位定期考拉利率貸款。

(B)每當加拿大借款人希望將加拿大革命貸款轉換或繼續作為加拿大革命貸款時，  加拿大學士學位在Corra利率貸款期限內，借款人代理人應在不遲於下午12：00向代理人發出轉換/繼續貸款的通知。(適用時區)在請求轉換 或延續日期之前至少三個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知每一家加拿大貸款人。每份轉換/延續通知均為不可撤銷的，並應具體説明加拿大Revolver貸款的轉換或延續金額、轉換或延續日期(應為營業日)以及利息期限(如果未指明，則視為一個月)。如果在任何利息期限屆滿時，加拿大學士學位如果加拿大借款人未按Corra利率貸款條款提交轉換/延續通知，則視為已選擇將該加拿大Revolver貸款轉換為加拿大的最優惠利率Revolver貸款。代理人對定義中所描述的任何費率的管理、提交或任何其他事項不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。BA率的術語 Corra。

(C)  美國借款人可在任何營業日選擇將美國基本利率轉換貸款的任何部分轉換為美國基本利率轉換貸款，或在其利息期結束時將任何美國定期SOFR貸款繼續作為美國定期SOFR貸款。在任何違約或違約事件期間，工程師可以(並應按照指示

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[br}of U.S.Required Layers)聲明不得將美國左輪手槍貸款作為美國定期SOFR貸款進行發放、轉換或繼續。

(D)  每當美國借款人希望將美國左輪手槍貸款轉換或繼續作為美國定期SOFR貸款時，借款人 代理商應在不遲於下午12：00向代理商發出轉換/繼續的通知。(適用時區)在請求轉換或延續日期之前至少三個工作日。在收到任何此類通知後，代理商應立即 通知每個美國貸款人。每份轉換/續展通知均為不可撤銷的，並應具體説明要轉換或續展的美國左輪手槍貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)以及 利息期限(如果未指定，則視為一個月)。如果在任何美國定期SOFR貸款的任何利息期到期時，美國借款人未能提交轉換/延續通知，則他們應被視為已選擇將此類美國左輪手槍貸款轉換為美國基本利率轉換貸款。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與術語SOFR定義中描述的任何費率相關的任何其他事項承擔任何責任。

3.1.3 利息期。對於發放、轉換或延續任何利息期的貸款，適用的借款人應選擇一個利息期(利息期)進行申請，該利息期為一個、二、或三個月內加拿大學士學位定期Corra利率貸款和美國SOFR定期貸款的1個月、3個月或6個月；但條件是：

(A)  利息期間應自轉賬貸款作為利息期間貸款作出或繼續發放或轉換為利息期間貸款或轉換為利息期間貸款之日起計，並在日曆月結束時在數字上相應的日期屆滿；

(B)  如果任何利息期開始於一個日曆月在其 結束時沒有相應日期的一天，或者如果該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿；如果任何利息期本應在一個非營業日的日子屆滿，則該期間應在下一個營業日屆滿；和

(C)  任何利息期限不得超過轉換終止日期 。

3.1.4 利率無法確定。如果由於任何情況，代理 確定不存在足夠和公平的手段來確定SOFR或BA速率如果代理人在任何適用的日期或在本合同規定的基礎上無法獲得任何利息期限，則代理人應立即將這一決定通知適用的借款人。在代理商通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放受影響的Revolver貸款的義務將被暫停，並且不得將進一步的Revolver貸款轉換為或繼續作為此類美國定期SOFR貸款或加拿大學士學位定期Corra匯率左輪手槍貸款，視情況而定。

3.2.  費用。

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3.2.1 未使用線費。為了美國貸款人的利益，美國借款人應向 代理商支付一筆費用，該費用等於未使用的Line Fee費率乘以任何日曆季度期間美國左輪手槍承諾超過美國日均左輪手槍使用量的金額。此種費用應在每個日曆季度的第一天和承諾終止日以拖欠的形式支付。

3.2.2 LC設施 費用。提出申請的借款人應(A)為貸款人的利益，向代理人支付(A)相當於美國定期SOFR貸款的適用保證金乘以平均每日規定的信用證金額的費用，該費用應在每個日曆季度的第一天按季度支付；(B)在每個日曆季度的第一天，向開證銀行支付相當於每個信用證規定金額的年利率0.125的預付款，該費用應在每個日曆季度的第一天按季度支付；和(C)開證行自行承擔與信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在每個日曆季度的第一天按季度支付。在違約期間，根據(A)款應支付的費用每年應增加2%。

3.2.3 費用信函。借款人應支付與本協議相關的費用函和任何其他費用函中規定的所有費用。

3.3.利息、費用、收益的 計算 保護。所有利息以及按年計算的費用和其他費用應按實際經過的天數計算，以一年 (I)360天為美國債務(不包括基於最優惠利率的貸款)， 和， (Ii)基於Corra期限的加拿大債務為365天，或(Iii)基於加拿大最優惠利率 和基於最優惠利率的美國基本利率貸款的加拿大債務為365或366天(視情況而定)。代理人對本合同項下任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是也不應被視為使用、忍耐或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證明，由代理人或受影響的貸款人提交給借款人代理人，在任何情況下都是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證明後10天內向適當的一方支付此類金額。為遵守《利率法案(加拿大)》，明確規定，如果利息是根據與一年中實際天數不同的一段時間計算的(就本節而言，為第一利率)，則第一利率相當的年利率或百分比為第一利率乘以日曆年中確定的實際天數，再除以較短期間內的天數，雙方承認名義利率和實際利率之間存在實質性差異，能夠進行必要的計算以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率法，而不是基於任何實施被視為利息再投資原則的基礎。

3.4. 報銷義務。借款人應應 要求及時支付所有非常費用。借款人還應償還代理人在以下方面發生的所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支

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與(A)談判和準備任何貸款文件，包括任何修訂或其他修改；(B)管理任何抵押品、貸款文件和擬進行的交易，包括為完善或保持S代理對任何抵押品的留置權、維持本協議規定的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；及 (C)在第10.1.1(B)節的限制下，對任何義務人或抵押品的每次檢查、審計或評估，無論是由S代理人或第三方準備的。當發生違約事件時，借款人應自掏腰包支付任何貸款人或任何開證行因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與根據本協議作出的轉讓人貸款或簽發的信用證有關的所有費用(包括任何貸款人或開證行的任何律師的費用、收費和支出)，包括與此類轉讓人貸款或信用證有關的任何清算、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。代理S專業人員可向借款人收取所有法律、會計和諮詢費，而不考慮代理、任何貸款人或其任何附屬公司可能與此類專業人員達成的任何其他費用安排，否則可能適用於這筆交易或任何其他交易。借款人承認，律師可根據S律師與代理人的整體關係向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事項的通融)，包括本合同項下支付的費用。如果由於任何原因(包括任何借款人材料中的錯誤報告)，確定適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即向代理人支付等同於使用適當保證金應累算的利息和費用與實際支付金額之間的差額。借款人根據本節應支付的所有款項應在要求時到期。

3.5. 非法。如果任何貸款人確定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人發放、維持或資助利息期貸款，或根據SOFR、期限SOFR或BA速率CORA條款或任何政府當局已對加拿大銀行承兑匯票市場施加實質性限制，則在該貸款人向代理人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放利息期貸款或將浮動利率貸款轉換為利息期貸款的任何義務應被暫停，直至該貸款人通知代理人導致這種決定的情況不再存在，(B)如果該通知斷言該貸款人作出或維持其利率由SOFR期限確定的美國基本利率貸款是非法的，適用於該貸款人的美國基準利率貸款的利率應由代理商在不參考美國基準利率的SOFR條款的情況下確定， 為避免此類違法性， 應由代理商決定，以及(C)如果該通知斷言該貸款人作出或維持貸款的違法性基數定期Corra利率貸款，其利率是參考BA利率根據CORA條款，適用於該貸款人S加拿大的最優惠利率轉換貸款的利率應由代理人在必要時決定，而不參考BA速率加拿大最優惠利率的Corra條款組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知代理人導致貸款人S決定的情況不再存在。在該通知送達後，借款人應提前償還或在適用的情況下將該貸款人的所有適用的利息期貸款轉換為浮動利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該利息期貸款到該日，則應在該利息期的最後一天或如果該貸款人可以

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不能合法地繼續維持這種利息期貸款。在任何此類預付款或轉換後，加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6.  無法確定費率。

3.6.1 無法確定費率。

(A)  如果就任何美國定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請(如適用)，(A)代理人確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(I)未根據第3.6.2節確定繼承率，且第3.6.2(A)節規定的情況或預定不可用日期已發生(視適用情況而定)，或者(Ii)對於擬議的美國定期SOFR貸款或與現有的或擬議的美國基本利率貸款相關的任何請求的利息期，沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的期限SOFR，或者(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定關於提議的美國期限的任何請求的利息期的SOFR期限沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持美國基本利率貸款或將其轉換為美國定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的美國定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前面一句中描述的關於美國基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用該組成部分來確定美國基本利率，在每種情況下，應暫停使用該組成部分，直到代理人(或，如果是上述所需貸款人的確定，直到代理人根據所需貸款人的指示) 撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的美國定期SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續美國定期SOFR貸款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為美國基準利率貸款請求，以及(Ii)任何未償還的美國定期SOFR貸款應在各自的利息期結束時轉換為美國基準利率貸款。

(B)  如果 關於任何定期CORA利率貸款的請求或轉換或繼續(視情況而定)，(A)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)未根據第3.6.3節確定加拿大繼承率 ，並且第3.6.3(A)節或期限CORA計劃不可用日期的情況已經發生(視適用情況而定)，或者(br}(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定關於建議的定期Corra利率貸款或與現有的或建議的加拿大最優惠利率貸款相關的任何請求利息期的期限Corra，或者(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定關於建議的定期Corra利率貸款的任何請求利息期的期限Corra沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持加拿大最優惠利率轉換貸款或將其轉換為定期Corra利率貸款的義務應暫停(在受影響的 定期Corra利率貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於加拿大最優惠利率的條款Corra組成部分的確定，應暫停使用該組成部分來確定加拿大 最優惠利率，在

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直到代理人(或者，如果是上述被要求的貸款人的決定，直到代理人應所需的貸款人的指示)撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續定期Corra利率貸款的請求(以受影響的定期Corra利率貸款或利率期間為限)，否則將被視為已將此類請求轉換為加拿大最優惠利率轉換貸款請求，以及(Ii)任何未償還的定期Corra利率貸款應在各自的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率轉換貸款。

(b) 即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人代理人或 要求貸款人通知代理人借款人或要求貸款人(視情況而定)已確定的：

(i) 沒有足夠和合理的手段來確定其中之一，兩個 以及三個月的利息期限BA費率， 包括因為BA費率目前不提供或公佈屏幕速率，這種情況不太可能是暫時的； 或

CDOR預定的不可用日期已經發生，則代理商應立即以書面或電話通知借款人代理商該決定。如果發出該通知， 直到按照第3.6.3節確定BA的繼任者利率為止，(A)任何該等申請的加拿大BA利率貸款應作為加拿大最優惠利率轉換貸款發放，除非借款代理應在該提議借款日期前兩(2)個工作日的下午1：00之前通知代理商其借款請求應被取消；(B)本應轉換為加拿大BA利率貸款的加拿大最優惠利率轉換貸款應作為加拿大最優惠利率轉換貸款繼續發放，以及(C)任何未償還的加拿大BA利率貸款應轉換為加拿大最優惠利率轉換貸款。在該通知被撤回之前(無論如何，在CDOR預定不可用日期之後) 並且根據第3.6.3節確定了BA繼任者利率之前，貸款人沒有義務發放加拿大BA利率貸款或維持未償還的加拿大BA利率貸款，任何借款人都無權將加拿大最優惠利率貸款轉換為加拿大BA利率貸款。

3.6.2 後續費率-期限SOFR即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理 確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代理或被要求貸款人通知代理借款人或被要求貸款人(視情況而定) 已確定的：

(A)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(  )

(B)  CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人，或對代理商、CME或該管理人具有管轄權的政府主管部門

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就其公佈的SOFR期限，在每種情況下，以此類身份行事的代理人已發表公開聲明，指明在該特定日期之後，期限SOFR或期限SOFR篩選利率的一個、三個和六個月的利息期將或將不再可用或將不再被用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明的時間 ，沒有令代理人滿意的管理人將在該特定日期(一個月的最後日期，3個月和6個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用(計劃不可用日期)；

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和 任何其他適用的貸款文件(任何對衝協議除外)下被替換，包括每日簡單SOFR和SOFR調整，適用於代理商可以確定的任何利息支付期限，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或任何貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意(繼承人利率)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(X)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理商和借款人代理商 均可僅為了在適用的任何利息期、相關付息日期或利息支付期結束時根據本條款更換SOFR或任何當時的當前繼承人利率而修改本協議，替代基準利率適當考慮美國銀團和代理的類似美元銀團信貸安排中此類替代基準的任何發展中或隨後的現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國銀團和代理中類似的美元計價信貸安排中此類基準的任何演變或隨後的現有慣例，這些調整或計算調整的方法應不時由代理酌情選擇並可定期更新。為免生疑問， 任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼此類建議的修改後的第五個工作日，除非在此 時間之前，要求貸款人向代理人提交書面通知，要求貸款人反對修改。

代理商應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的執行情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果市場慣例在管理上對代理商來説不可行，則後續費率的適用方式應由代理商以其他方式合理確定。儘管本合同另有規定，如果在任何時間有任何後續費率

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確定的利率將小於零(0)，在貸款單據的所有目的下，後續利率都將被視為零(0)。

3.6.3 繼承人利率和條款修訂。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人代理人或被要求貸款人通知代理人(在要求貸款人的情況下，通知代理人一份副本給借款人代理人)借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(A)   不存在確定一個月和三個月期限CORA利息期的足夠和合理的手段，包括因為沒有任何適用的 屏幕利率可用或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是 臨時性的；或

(B)  Corra或Term Corra的管理人，或對代理人或上述管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，將或將不再提供或允許使用一個或三個月的定期Corra利息期，以確定以加元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止，但在該聲明發表時，沒有令代理商滿意的繼任管理人將繼續提供這種期限CORA的利息期(一個月和三個月的期限CORA的利息期不再永久或無限期可用的最後日期，期限CORA計劃不可用日期？)；

3.6.3 繼任者費率-BA費率。儘管本協議有任何相反規定，但如果發生了第3.6.1(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況，則然後，在代理商確定的日期和時間，對於計算的利息，該日期和時間應為利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於CORA預定不可用日期， 代理商和借款人代理商可僅出於替換的目的修改本協議BA速率在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據本節規定的任何期限的Corra或任何當時的加拿大繼任者利率，並適當考慮類似的此類替代基準的任何演變或隨後的現有慣例加元計價提供加拿大元貸款的銀團信貸安排，這些貸款是在美國銀團和代理的，以及加拿大和，在每一種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，適當考慮到類似的這種基準的任何演變或現有慣例加元 計價為在美國代理的、以加元計價的貸款提供銀團信貸安排和加拿大，哪種調整或計算調整的方法 應在代理商酌情選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(英國航空公司：以及任何此類擬議税率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，加拿大的後續税率。為免生疑問，任何該等建議的税率及調整將構成加拿大的後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理商向所有貸款人和借款人張貼建議的修改後的第五個工作日，除非在

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在此時間內，要求出借人向代理商遞交書面通知，要求出借人反對修改。

3.6.4 代理人應立即(在一份或多份通知中)通知借款人和貸款人執行任何基數加拿大繼任率。一個基數加拿大的後繼率應以與市場慣例一致的方式適用；如果市場慣例對代理商來説在行政上不可行，基數加拿大繼任率應以代理商以其他方式合理確定的方式適用。儘管本協議中有任何其他規定，如果在任何時間廣管局如此確定的任何 加拿大繼任率否則將小於零(0)，基數對於貸款文件的所有 目的，加拿大的後續利率將被視為零(0)。

3.7.  成本增加；資本充足率。

3.7.1 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A) 對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(計算SOFR、期限SOFR或BA速率術語(Corra)或開證行；

(B) 要求任何收款人就任何轉賬貸款、信用證、轉賬承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納 税(不包括税定義(B)至(E)款中所述的(B)至(E)款所述的税，以及(Iii)相關所得税)；或

(C) 對任何貸款人、開證行或銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用，影響任何轉讓方貸款、信用證、參與信用證義務、轉讓方承諾或貸款文件；

其結果將是增加貸款人作出或維持任何轉債貸款或轉債承諾的成本，或轉換或繼續轉債貸款的任何利息選項的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何金額(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，借款人將向其支付額外的金額(S)，以補償其產生的額外費用或遭受的減少。

3.7.2 資本要求。如果貸款人或開證行確定影響到該貸款人或開證行或其控股公司的有關資本或流動性要求的法律修改已經或將會因本協議而降低該貸款人S、開證行S或控股公司S資本的回報率，或該貸款人S或開證行S的過户承諾、過户貸款、信用證或參與信用證義務或過户貸款的水平，低於該貸款人、開證行或控股公司如無此種法律修改本可達到的水平(考慮到

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(br}考慮其關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外金額，以補償其或其控股公司所遭受的減值。

3.7.3 利息期貸款 準備金。如果任何加拿大貸款人或美國貸款人被要求就包含或包括歐洲貨幣基金或存款或銀行承兑匯票的負債或資產保持準備金，加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)應就貸款人分配給Revolver貸款的此類準備金的成本向該適用貸款人支付相當於貸款人分配給Revolver貸款的準備金成本的額外利息(由其善意決定，該決定 應為最終決定)。額外利息應在每次利息支付日到期並支付；但是，如果適用的貸款人在利息支付日期前10天內將額外利息通知了適用的借款人(複印件給代理人)，則應在借款人收到通知後10天內支付利息。

3.7.4 補償。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不得被要求賠償貸款人或開證行在貸款人或開證行通知借款人代理人適用的法律變更以及開證行S或開證行有意要求賠償之日前九個月(外加引起要求的法律變更的任何追溯性期間)以上的任何增加或減少的費用。除非貸款人或開證行已確定此類索賠的提出符合其一般慣例，否則任何貸款人或開證行無權根據法律的任何更改提交書面賠償請求 在類似情況下，對於處境相似且有權提出此類索賠的借款人(雙方商定，不要求任何貸款人或開證行披露與此類索賠的確定或提出有關的任何機密或專有信息)。

3.8. 緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果借款人根據第5.10條要求借款人向貸款人支付任何補償税或額外金額，則應借款人代理人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人認為(A)這種指定或轉讓將消除對該通知的需要，或減少未來應支付或扣留的金額，視情況而定；以及(B)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利或違法。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

3.9. 資金損失。如果由於任何原因(A)任何借款、轉換或續期貸款沒有在借款通知或轉換/續期通知(不論是否撤回)中規定的日期發生，(B)利息貸款的任何償還或轉換髮生在其利息期限結束以外的日期，(C)借款人在本協議規定的情況下未能償還利息期限貸款，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須在其利息期限結束前轉讓利息貸款，然後借款人應向代理商支付其慣常費用

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行政費用，以及因重新調撥資金或終止配對資金而產生的所有損失、費用和費用給每個貸款人。

3.10 最高利息。儘管任何貸款文件 中有相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果代理人或 任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、分攤和分攤利息總額。 在不限制本第3.10節的一般性的原則下，如果貸款文件中的任何條款將迫使加拿大借款人或任何其他加拿大債務人就加拿大債務支付任何利息，或支付的金額或計算的利率將被適用法律禁止，或將導致按刑事税率收取加拿大債務的利息(如此類條款根據 刑法(加拿大)解釋)，則儘管有這樣的規定，該數額或利率應被視為已被追溯效力調整到法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，或 從而導致適用的接受者按刑事税率收取關於加拿大債務的利息，這種調整應在必要的範圍內完成，如下所示：(I)首先，降低貸款文件規定支付給適用的接受者的利息的數額或利率；以及(Ii)此後，根據《刑法》(加拿大)第347條的規定，減少需要支付給適用接受者的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成加拿大義務的利息。儘管如上所述，在實施所有調整後，如果適用的收款方收到的金額超過《刑法》(加拿大)該條款所允許的最高金額，則加拿大借款人有權通過書面通知代理人從適用的收款方獲得相當於該超出部分的金額 ，在償還之前，該金額應被視為適用收款方應支付給加拿大借款人的金額。本 第3.10節所指的與加拿大債務有關的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為加拿大借款人獲得的任何加拿大轉債貸款未償還期間的有效年利率，前提是如果任何費用、費用或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)利息的含義，則應在該時間段內按比例分攤 ，並以其他方式在從結算日至加拿大債務全額償付之日的期間按比例分攤。如有爭議，代理人所委任的加拿大精算師學會會員的證書即為最終決定。

3.11 可持續性調整。適用的利潤率和未使用的線費費率應根據附表1.1k(關鍵績效指標)中規定的某些關鍵績效指標進行年度可持續性調整，涉及某些環境、社會和

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借款人及其子公司的治理目標。從截至2024年2月3日或前後的財政年度開始，在某一財政年度實現或未能實現關鍵績效指標時，應根據以下所述的該財政年度實現的關鍵績效指標數量調整適用保證金和未使用的線路費率，並在代理商收到該財政年度的可持續發展報告和可持續發展合規證書後5個工作日內生效。本協議項下適用保證金和未使用線費費率的合計增減不得累加，且任何時候適用保證金的增加不得超過0.05%，未使用線費費率的增加在任何時候不得超過0.01%，適用保證金的降低在任何時候不得超過0.05%，未使用的線費的降低 任何時候均不得超過0.01%。

已實現的關鍵績效指標數量

適用保證金

調整，調整

未使用的線費費率

調整，調整

3 - 0.05 - 0.01
2 -0.025 -0.005
1 +0.025 +0.005
0 +0.05% +0.01%

第四節 貸款管理

4.1.  借款方式和為轉換貸款提供資金。

4.1.1 借款通知。

(a) 當借款人希望獲得左輪貸款時，借款人代理人應向代理人發出借款通知。代理商必須在下午12：00（適用時區）之前收到此類通知（i）對於浮息貸款，在請求的資金日期或之前；以及（ii）對於利息期貸款，在請求的資金日期之前至少三個工作日。在該時間之後收到的通知應被視為在下一個營業日收到。每份借款通知均為不可撤銷的，並應指明（A）借款金額，（B）申請資金日期 （必須為營業日），（C）借款是以浮動利率貸款還是計息期貸款的形式進行，以及（D）如果是計息期貸款，則適用的計息期（如果 未指明，則應視為一個月）。

(B) 除非適用借款人另行付款，否則任何 債務(不論本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用、LC債務、現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期時，應被視為適用借款人在到期日申請浮動利率貸款，金額為到期金額，轉軌貸款收益應作為該債務的直接付款支付。此外，代理商可自行選擇收取該金額

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針對適用借款人在代理或其任何附屬公司維護的任何運營、投資或其他賬户。

(C) 如果借款人在代理商或其任何關聯公司或分支機構維持一個付款賬户，則在沒有足夠資金支付付款項目的賬户中提示 ，應被視為借款人在提交日期 申請支付項目金額的浮動利率貸款(基於美國基本利率或加拿大最優惠利率，視情況而定)。Revolver貸款的收益可以直接支付到該賬户。

4.1.2貸款人的 基金。除了作為Swingline貸款進行的借款外，代理商應努力在下午1：00之前將每個借款通知(或視為借款請求)通知加拿大貸款人或美國貸款人(如果適用)。(適用時區)在浮動利率貸款的建議融資日期或下午3：00之前(適用時區) 至少在提議提供利息期限貸款資金的三個工作日之前。每個貸款人應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金按比例為其借款份額提供資金。(適用時區)在申請的融資日期， 除非在上述規定的時間之後收到S代理的通知，在這種情況下，貸款人應在下午1：00之前融資。(適用時區)在下一個工作日。在收到貸款人的此類金額後，代理人應按照適用借款人的指示支付借款收益。除非代理人已收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明其不打算為其借款份額提供資金，否則代理人可假定該貸款人已將其份額存入或立即將其份額存入代理人，並且代理人可向適用的借款人支付相應的金額。如果代理人未收到借款人S在第4.1.3(B)條規定的借款或和解中的份額，則加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)同意應要求向代理人償還該份額的金額以及自支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率償還。貸款人或開證行可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下或與任何義務有關的任何義務。

4.1.3 Swingline貸款；結算。

(A) 為滿足本協議項下的任何加拿大最優惠利率轉換貸款請求，代理人(關於加拿大Swingline貸款，通過其加拿大分公司行事)可酌情向加拿大借款人提供加拿大Swingline貸款，未償還總額最高可達5,000,000美元。加拿大Swingline貸款在所有用途上都應構成加拿大Revolver貸款，但在加拿大貸款人按照以下規定為其參與提供資金之前，應為其自己的賬户向代理支付款項。

(B) 為滿足本協議項下的任何美國基本利率轉換貸款請求，代理商(關於美國Swingline貸款)可自行決定向美國借款人提供美國Swingline貸款，未償還總金額最高可達10,000,000美元。美國Swingline貸款在任何情況下都應構成美國循環貸款，但在美國貸款人按照以下規定為其參與提供資金之前，應將其款項支付給代理 ，並由其自己賬户支付。

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(C)在適用貸款人和代理人之間進行 結算，包括Swingline貸款，應根據代理人向適用貸款人提交的結算報告按比例在代理人不時決定的日期(但至少每週，除非和解金額為最低)按比例進行。在結算日之間，代理人可酌情將Revolver貸款的付款應用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每一家加拿大貸款人特此 無追索權或擔保地按比例購買所有加拿大Swingline未償還貸款，直至結清為止。每家美國貸款人特此按比例購買所有美國Swingline未償還貸款的完整參與權，且無追索權或擔保，直至清償為止。如果Swingline貸款無法在適用的貸款人之間結算，無論是由於債務人S破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在S代理人提出請求後一個工作日內，以立即可用的資金向代理人支付其參與適用Revolver貸款的金額。貸款人有絕對、不可撤銷和無條件的義務進行和解併為參與提供資金，不得抵銷、反索賠或其他抗辯，無論Revolver承諾是否已終止、加拿大超支是否存在、美國超支是否存在或超支 是否滿足第6節中的條件。

4.1.4 通知。 借款人可以根據電話或電子郵件指示向代理商申請、轉換或繼續轉換貸款、選擇利率和轉移資金。借款人應通過向代理人提交借款通知或轉換/延續通知(如果適用)來確認每個此類請求，但如果與代理人或貸款人採取的行動有重大不同，則應以代理人和貸款人的記錄為準。對於借款人因代理人或任何貸款人理解代理人或任何貸款人真誠地相信某人的電話或電子郵件發出的指示而蒙受的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。 代理人或任何貸款人被授權代表借款人發出此類指示。

4.1.5符合 的 更改。工程師可不時更改SOFR、SOFR條款、CORA、CORA條款、任何後續費率或任何加拿大後續費率。即使貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂均應生效，無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或徵得其同意。代理人 應在修改生效後，合理地迅速將其張貼或提供給出借人和借款人代理人。

4.2. 違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1 按比例重新分配份額；修訂。為了確定貸款人對轉賬貸款和信用證(包括現有的SWingline貸款、保護性墊款和信用證債務)的義務或提供資金、參與或接受託收的權利(如適用)，代理人可酌情重新分配按比例分配的股份，將違約貸款人S的轉賬承諾和轉賬貸款排除在股份計算之外；但代理人應進行此類重新分配(除非借款人代理人另有同意，如果當時滿足了第6.2節中規定的條件

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重新分配。除非有15.1.1(C)節的規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2 支付；費用。代理人可自行決定收取和保留貸款文件規定的應付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等款項轉讓給代理人，直至對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可使用該等款項支付違約貸款人S拖欠的債務、將該貸款人S欠款提前套現、向借款人預支款項或償還債務。貸款人作為違約貸款人時， 無權獲得本協議項下的任何費用，並且在根據第3.2.1節計算未使用的額度費用時，應忽略其未提供資金的轉帳承諾。如果違約貸款人所欠的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向這些貸款人支付第3.2.2節規定的此類信用證債務的費用。應向代理商支付所有可歸因於LC 義務的未重新分配的費用。

4.2.3 狀態；修復。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，該狀態的生效日期將是決定性的並對所有各方都具有約束力。借款人代理人、代理人和開證行可以書面同意貸款人已不再是違約貸款人，據此，應重新分配適用的按比例分配的股份，而不排除恢復的貸款人S轉換承諾和轉換貸款，適用的轉換承諾下的適用轉換使用量和其他風險應在適用的貸款人之間重新分配，並由代理根據調整後的按比例計算的股份進行結算(恢復的貸款人應支付適當的款項，包括支付重新分配的利息期貸款的任何違約成本)。除非借款人、代理人和開證行明確同意，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何貸款人未能為Revolver貸款提供資金， 未能就信用證義務付款或以其他方式履行本合同項下的義務 不應解除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務。任何貸款人都不對另一貸款人的違約負責。

4.3SOFR美國定期貸款的 數量和金額以及加拿大學士學位定期Corra利率貸款； 利率確定。

4.3.1 每次借入美國定期SOFR貸款時，最低金額應為1,000,000美元，外加超過100,000美元的增量。

4.3.2 每次借入加拿大學士學位定期Corra利率貸款的最低金額為1,000,000加元，外加超過100,000加元的增量。

4.3.3 不超過5次借款 加拿大學士學位期限 Corra利率貸款可能在任何時候未償還，並且所有加拿大學士學位具有相同利息期長度和開始日期的定期Corra利率貸款應彙總在一起，並視為為此而進行的一次借款。

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4.3.4 任何時候，美國定期SOFR貸款的未償還借款不得超過10筆，所有利息期長度和開始日期相同的美國定期SOFR貸款應彙總在一起，並視為一次借款。

4.3.5確定術語SOFR或 時的 BA速率期限對於借款人要求的任何利息期限，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人提出要求，應確認任何電話書面通知。

4.4. 借款人代理。每個借款人特此指定家長(借款人代理)作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括請求和接收轉換貸款和信用證、指定利率、交付或接收 通信、交付借款人材料、支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與 代理、開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。借款人代理人和貸款人應有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並在信賴中受到充分保護。代理人和貸款人可代表借款人向借款人代理人發出本合同項下與借款人的任何通知或溝通。代理人、開證行和貸款人均有權在其自由裁量權內就貸款文件項下的所有目的專門與借款人代理人打交道。每個借款人同意，借款人代理代表其發出的任何通知、選舉、溝通、交付、陳述、協議、行動、遺漏或承諾均對借款人具有約束力並可對其強制執行。

4.5. One義務。

4.5.1 美國左輪手槍貸款、美國信用證債務和美國借款人的其他債務構成美國借款人的一項一般債務，並由S留置權代理人擔保所有美國抵押品；但該代理人和每一貸款人應被視為每個美國借款人的債權人，並在該美國借款人共同或個別承擔的任何債務範圍內對該美國借款人 提出單獨的債權主張(但加拿大債務人不得或不得被視為)。擔保或為任何美國義務提供擔保)。

4.5.2 加拿大轉債貸款、加拿大信用證債務和加拿大借款人的其他債務構成加拿大借款人的一項一般義務，並由S連帶代理人擔保所有加拿大抵押品；但該代理人和每一貸款人應被視為每一加拿大借款人的債權人，並在該加拿大借款人共同或個別承擔的任何債務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

4.6.終止的 效應。在終止所有轉賬承諾的生效日期，債務應立即到期和支付，每個有擔保的銀行產品提供商可以終止其銀行產品。在全部償還債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非它收到現金抵押品或書面

87

在每種情況下都令其合理滿意的協議，保護代理人和貸款人不會退票或退還之前適用於債務的任何付款項目。本節第2.3.2、3.4、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、15.2節以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，應在債務全額償付後繼續有效。

第5節.付款

5.1. 一般付款條款；代理人推定。

5.1.1 一般付款條款。所有債務應以美元支付(第5.3節另有規定的除外)，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免徵任何税款(適用法律要求且受第5.10節的約束除外)，並且不遲於下午1：00以立即可用的資金支付。(適用時區)。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。在利息期限結束前支付任何利息貸款，應附上根據第3.9條規定應支付的所有金額。借款人同意，代理人有權以代理人認為適宜的方式，以加拿大抵押品和美國抵押品作為加拿大債務和美國債務的抵押品，繼續使用和重新使用加拿大抵押品的付款和收益，但只要可能，任何預付款應首先應用於適用的浮動利率貸款，然後適用於適用的利息期貸款。

5.1.2代理人的 推定。

(A) 除非代理人在任何款項到期應付給貸款人或任何信用證發行人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或適用的信用證發行人(視屬何情況而定)。

(B)對於代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，對於以下任何一種情況適用(該款項被稱為可撤銷金額)：(1)該借款人事實上並未支付該款項；(2)該代理人支付的款項超過該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)該代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；或(3)該代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項( )。然後，每個貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或 該信用證發行人的可撤銷金額，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天連同利息，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向代理人償還。代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，應為決定性的通知，並無明顯錯誤。

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5.2Revolver貸款的 償還。左輪手槍 貸款應在左輪車終止日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款。左輪手槍貸款可不時預付，無需罰款或溢價。在第2.1.5節的約束下，如果任何時候存在加拿大超支，加拿大借款人應在S代理要求或加拿大借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還加拿大轉賬貸款，償還金額足以減少加拿大轉賬使用至加拿大借款基礎。根據第2.1.5節的規定，如果在任何時候存在美國超支，美國借款人應在S代理人提出要求或任何美國借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還美國左輪手槍貸款，金額足以減少美國借款基地的美國左輪手槍使用量。如果任何資產處置包括美國義務人或加拿大義務人的合格賬户或合格庫存的處置，並且區域觸發期有效，則適用的借款人應將由此類賬户或庫存組成的資產處置的淨收益用於償還其轉換貸款，該淨收益等於處置導致的適用借款基數的 減少。

5.3 貨幣 很重要。美元是記賬貨幣，也是借款人在任何時候到期的每一筆款項的付款貨幣；前提是：

(A) 除本協議明確規定外，每次償還貸款或部分貸款應以償還時該貸款計價的貨幣進行；

(B) 每筆利息的支付均須以支付利息所涉及的本金或其他款項所以的貨幣為單位；

(C) 每次支付適用的請求借款人應付的任何信用證費用(以及借款人根據第3.2條應支付的任何其他費用)和本協議項下的所有其他應付金額(除非貸款協議的規定另有要求)應以美元計算；

(D) 加拿大借款人應支付的任何信用證費用(以及加拿大借款人根據第3.2節應支付的任何其他費用)和加拿大借款人應支付的承諾費應以加元支付；

(E)每筆有關費用、開支及彌償的付款，均須以招致有關費用、開支及彌償的貨幣支付；及( )

(F) 任何明示應以加元支付的款項應以加元支付。

任何向代理人或任何貸款人支付的款項(無論是根據任何判決或法院命令或其他規定)均不得解除 與之有關的義務或責任，除非代理人或該貸款人已收到以產生該義務或責任的貨幣的全額付款，並且任何此類付款的金額在實際兑換為該貨幣時，將達不到以該貨幣表示的實際或或有的義務或責任，則每名借款人分別而不是共同地同意賠償並持有無害的代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的

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借款人在本協議項下應支付的金額的差額，在本協議終止以及導致差額的原始付款所依據的任何法律程序、判決或法院命令終止後，此類賠償仍然有效。

5.4. 貨幣波動 。

5.4.1 不晚於下午1：00在每個日曆月的最後一個工作日或代理商自行決定的任何其他工作日(每個計算日期)，代理商應確定自該日期起的匯率。如此確定的匯率將在確定後的第一個營業日(重置日期)立即生效，並將一直有效到下一個重置日期。第5.4節中包含的任何內容均不得解釋為要求工程師根據第5.4節計算合規性的頻率高於每個日曆月一次。

5.4.2 不晚於下午4：00在每個重置日期，工程師應確定相當於加拿大旋轉器使用量的美元。

5.4.3 如果在 任何重置日期，轉盤使用量的總額超過該日期的轉盤承諾總額，或該日期加拿大轉盤使用量的美元等值超過該日期的加拿大轉盤承諾金額(此處稱為超額金額)，則(I)代理商應就此向借款人和貸款人發出通知，以及(Ii)借款人應在其後兩個工作日內，借款人應通過償還轉盤貸款或向代理商存放與信用證義務有關的現金抵押品來消除該超出金額。

5.5.其他債務的 付款。除Revolver貸款外的債務，包括LC 債務和非常費用，應由適用的借款人按照貸款文件中的規定支付，如果未指定付款日期，則應按要求支付。

5.6. 編組；預留付款。任何代理人或貸款人均無任何義務 將任何資產安排為有利於任何債務人或反對任何義務。如果借款人或其代表向代理人、開證行或任何貸款人支付任何款項，或代理人、開證行或任何貸款人行使抵銷權，而任何此類付款或抵銷隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據代理人、開證行或貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他人，則最初打算履行的義務以及與此相關的所有留置權、權利和補救措施，則須恢復並繼續完全有效，猶如該付款或抵銷並未發生一樣。

5.7. 付款的申請和分配。

5.7.1 應用程序。借款人在本合同項下支付的款項應適用於：(A)首先，按照本合同的具體要求；(B)其次，適用於該借款人當時到期所欠的債務；(B)第三，適用於該借款人指定的其他債務；以及(C)第四，由代理人根據其自由裁量權確定。

5.7.2加拿大債務的 違約後分配。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，在發生違約事件時，應使用的資金

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加拿大債務，無論是債務人付款、加拿大抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應在每種情況下就加拿大債務分配如下：

(A) First，加拿大債務人欠代理人的所有費用、賠償、成本和開支，包括非常費用；

(B) 第二，違約貸款人未能清償或提供資金的加拿大SWINGLINE貸款、加拿大保護性墊款和加拿大革命貸款和參與的所有欠代理人的款項；

(C) 第三，就向加拿大借款人或應加拿大借款人的要求籤發信用證而欠開證行的所有款項；

(D) 第四，構成對貸款人的費用、賠償、成本或支出的所有加拿大債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(E) 第五，構成利息的所有加拿大債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(F) Six，將所有加拿大信用證債務變現；

(G) 第七，適用於所有加拿大轉債貸款，並擔保加拿大債務人根據對衝協議(包括其現金抵押)產生的銀行產品債務，最高可達其現有準備金的金額；

(H) 第八，加拿大債務人的所有其他有擔保銀行產品債務；

(I) 第九，適用於所有加拿大擔保債務；及

(J) 最後，加拿大的所有剩餘債務。

只有在定期全額支付上述所有類別下的應付金額後，才應將金額用於支付每一類別的加拿大債務。如果金額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的加拿大未償債務中按比例支付。

5.7.3美國債務的 違約後分配。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在違約事件期間，用於美國債務的款項，無論是來自美國債務人的付款、美國抵押品的變現、抵銷或其他，在每種情況下，都應就美國的 債務分配如下：

(A) First，對代理商欠下的所有費用、賠償、成本和開支，包括非常費用；

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(B) 第二，違約貸款人未能清償或提供資金的美國Swingline貸款、美國保護性墊款和美國左輪手槍貸款和參與的所有款項；

(C) 第三，支付開證行就向美國借款人或應美國借款人的要求籤發信用證而欠開證行的所有金額；

(D) 第四，構成對貸款人的費用、賠償、成本或支出的所有美國債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(E) Five，構成利息的所有美國債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(F) Six，將所有美國信用證債務抵押 ；

(G) 第七，適用於所有美國循環貸款，以及根據對衝協議(包括其現金抵押)產生的有擔保銀行產品債務，最高可達其現有準備金金額；

(H) 第八，適用於美國債務人的所有其他擔保銀行產品債務；

(I) 第九，適用於所有擔保債務；及

(J) 最後，對所有剩餘的美國義務。

只有在定期全額支付上述所有類別項下的應付金額後，才應將金額用於支付每一類別的美國債務。如果金額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償還美國債務中按比例支付。

從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債務的金額，並可要求有擔保的銀行產品提供商提供合理詳細的計算。如果提供商未能在提出請求後五天內提交計算結果，代理商可假定金額為零。第5.7.2節和第5.7.3節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，經受影響的擔保當事人同意，可在未經任何債務人同意的情況下更改。第5.7.2條和第5.7.3條並不是為了任何債務人的利益，也不是任何債務人可以強制執行的，每個借款人都不可撤銷地放棄在第5.7.2條和第5.7.3條的約束下指示使用任何付款或抵押品收益的權利。

5.7.4 錯誤應用。代理人對其善意提出的任何金額的申請不承擔責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，則該金額應向任何貸款人或其他人追索。

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付款的目的應是向實際收到這筆款項的人追回款項(如果這筆款項是由有擔保的一方收到的，則有擔保的一方同意退還)。

5.8 Dominion帳户。在任何自治領觸發期內，主自治領賬户截至營業日結束時的分類賬餘額應在下一個營業日開始時應用於適用的債務。如因此種申請而產生貸方餘額，則該餘額不得計入以借款人為受益人的利息，並應提供給借款人。

5.9 帳户聲明。代理人應按照慣例開立一份貸款賬户(S)，證明借款人在本合同項下的債務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本協議項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息應是決定性的，且在任何情況下都對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人特定信息存在爭議。

5.10 税。

5.10.1免税 支付；預扣義務；納税。

(A) 除適用法律另有規定外，債務人對債務的所有付款不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由代理人自行決定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人應有權根據第5.11節提供的信息和文件進行此類扣減或扣繳。

(B) 如果《守則》要求代理人或任何義務人從任何付款中預扣或扣除税款，包括備用預扣税款和 預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局全額支付其根據《守則》確定的扣繳或扣除税款，以及(Ii)如果代扣代繳或扣除税款是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時所收到的金額相等。

(C) 如果《守則》以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，及時向相關政府當局支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以使收款人收到的金額與沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

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5.10.2其他税的 支付。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或在S代理人選擇的情況下，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.10.3 税收賠償。

(A) 每一債務人應共同及以數項為基礎，就收款人應繳或須預扣或從付款予收款人中扣除的任何 受保税(包括根據本節應付款項而徵收或申索的税款或可歸因於該等税款的税款)，以及因此而產生或與其有關的合理開支，以及因此而產生或與其有關的合理開支，作出賠償並使其不受損害，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申索該等受保税。對於貸款人或開證行因任何原因未能按照本節要求向代理人支付的任何款項，各債務人應賠償代理人並使其不受損害。在向代理人支付此類款項後，代理人應應一個或多個債務人的書面請求，根據下文第5.10.3(B)節的規定，將S代理人對適用的違約貸款人或開證行的權利轉讓給債務人。每一債務人應在要求付款後10天內支付根據本節規定應支付的任何金額或債務。由貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收件人，合理詳細地列出此類付款或債務的原因和金額的證書，應為確鑿的無證據錯誤。

(B) 每家貸款人和開證行應在幾個基礎上賠償並使其不受損害：(I)代理人 就屬於該貸款人或開證行的任何賠償税款(但僅限於債務人尚未為此向代理人支付或償還的範圍內，並且在不限制債務人這樣做的義務的情況下)，(Ii)代理人和義務人(視適用情況而定)就S沒有按本規定保存參與者登記冊而應承擔的任何税款進行賠償，以及(Iii)代理人和義務人(視情況適用)不承擔屬於該貸款人或開證行的任何不包括的税款。代理人或義務人因任何義務而應支付或支付的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地徵收或是否由有關政府當局主張。每一貸款人和開證行應在要求付款後10天內就本節規定應支付的任何金額或債務付款。由代理人向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

5.10.4付款的 證據 如果代理人或義務人根據本節繳納任何税款，則代理人應根據請求向借款人代理人或借款人代理人分別交付一份由適當的 政府當局出具的證明付款的收據副本、適用法律要求報告付款的任何申報單的副本或代理人或借款人代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

5.10.5某些退款的 待遇。除非適用法律另有要求，代理商在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從貸款人或開證行賬户中預扣或扣除的任何税款。如果 收件人

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根據其善意酌情決定權確定，它已收到任何已由債務人賠償的税款的退款，或債務人根據本節就其支付了額外金額的任何税款，它應向債務人支付相當於該項退款的金額(但僅限於債務人就導致該退還的税款支付的賠償款項或額外金額)自掏腰包收款人因收到退款而發生的費用(含税)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但債務人同意，應收款人的請求，向收款人償還付給債務人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果收款人被要求向政府當局退還此類退款，則債務人同意向收款人償還已付給債務人的款項。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何收受人的支付 會使收受人處於不利的税後淨額地位，則收受人無需向債務人支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則收受人的税後淨額將處於不利地位。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.10.6 生存。第5.9條和第5.10條規定的每一方當事人在代理人辭職或更換，或貸款人或開證行進行的任何權利轉讓或替換，變更承諾終止，以及任何義務的償還、清償、履行或全額清償後，應繼續有效。

5.11 貸款人税務信息。

5.11.1貸款人的 狀態。任何有權獲得免除或減少債務支付預提税的貸款人，應在債務人或代理人合理要求的時間或時間，向債務人和代理人交付正確填寫和簽署的文件，允許在沒有 或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應義務人或代理人的合理要求，應交付適用法律規定的或該義務人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.11.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外) 。

5.11.2 文檔。在不限制前述規定的情況下，如果任何債務人是美國人，

(A) 任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應債務人或代理人的合理要求不時向債務人和代理人交付)，並妥善填寫並妥為交付

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簽署美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應適用法律不時提出要求並應債務人或代理人的合理要求)(以適用的方式為準)，向債務人和代理人交付副本(副本數量應為接收方要求的)：

(I)   (如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益)，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，該貸款文件須妥為填寫及妥為籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於貸款文件下的其他付款，IRS表格W-8BEN-E根據商業利潤、其他收入或此類税收條約的其他適用條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)妥為填寫並妥為籤立的美國國税局表格W-8ECI正本；

(Iii)如屬聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)附件D形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的債務人的10%股東，。(X) 。或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)正確填寫並正式籤立的美國國税局表格W-8BEN或 原件W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下， 應正確填寫並正式籤立美國國税表W-8IMY正本，並附上美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN-E，代理人滿意形式的美國税務合規性證書、美國國税局W-9表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税收符合證書；

(C)任何外國貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本合同項下的貸款人之日或之前(和 )交付給義務人和代理人(副本數量應由接受者要求) 。

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(br}此後應義務人或代理人的合理要求)經正式簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許義務人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D) 如果向貸款人支付的債務，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間(S)和債務人或代理人合理要求的其他時間(S)，向債務人和代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件和債務人或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款 (D)而言，FATCA應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.11.3文檔的 重新交付 。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應及時更新表格或證明，或書面通知債務人和代理人其法律上無法這樣做。

5.12 每個借款人的性質和程度：S的責任。

5.12.1美國借款人的 連帶責任 每個美國借款人同意，其對代理人和美國擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速償付和履行所有美國債務，但其互換債務除外。每個美國借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在全額償付美國債務之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何美國債務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何美國義務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何美國擔保方對此沒有任何形式的放棄、同意或放任；(C)代理人或任何美國擔保方對任何美國義務或訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利，或沒有針對任何擔保或擔保保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何美國債務人的破產；。(E)代理人或任何美國貸款人在破產程序中為申請《破產法》第1111(B)(2)條所作的任何選擇；。(F)任何其他美國借款人的任何借款或授予留置權。佔有債務人根據《破產法》第364條或其他規定；(G)拒絕代理人或任何美國擔保當事人就償還《破產法》第502條規定的任何美國債務向任何美國債務人提出的任何債權；或(H)下列任何其他行動或情況：

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在其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯，但全額償付美國債務除外。

5.12.2 加拿大借款人的連帶責任。每一加拿大借款人同意其對代理人和加拿大擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速償付和履行除其除外的互換債務以外的所有加拿大債務。每一加拿大借款人 同意其在本協議項下的擔保義務構成付款的持續擔保而非收款擔保，在加拿大債務全部清償之前，不得解除此類義務，且此類義務是絕對的且無條件的，無論(A)任何加拿大債務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何加拿大義務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議。(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何加拿大擔保當事人對此沒有任何放棄、同意或放任；。(C)代理人或任何加拿大擔保當事人對任何加拿大義務或訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善任何擔保或擔保，或未能針對該擔保或擔保保留權利，或沒有采取任何訴訟(包括解除擔保或擔保)；。(D)任何加拿大債務人破產；(E)代理人或任何加拿大貸款人在破產程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他適用法律的類似條款而作出的任何選擇；(F)任何其他加拿大借款人的任何借款或授予留置權，如佔有債務人根據《破產法》第364條、《BIA法》、《公司債權人安排法(加拿大)》或其他規定：(G)駁回代理人或任何加拿大擔保方根據《破產法》第502條、《BIA》、《公司債權人安排法(加拿大)》或其他規定要求任何加拿大債務人償還任何加拿大債務的任何債權；或(H)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他 行動或情況，但全額償付加拿大債務除外。

5.12.3借款人的 豁免。

(A) 每個美國借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或美國有擔保的各方在對該美國借款人提起訴訟 之前，或作為對其提起訴訟的條件，對任何美國債務人、其他人或擔保提起訴訟，以支付或履行任何美國債務。除全額償付美國債務外，每個美國借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內，放棄任何撤銷美國債務擔保的權利，只要它是美國借款人。每一美國借款人、代理人和美國擔保當事人一致同意，本第5.12條的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有此類規定，代理人和美國擔保當事人將拒絕發放美國左輪手槍貸款、簽發信用證和提供其他信用便利。每個美國借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於開展和促進其業務是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

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(B) 代理人和美國擔保方可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對美國抵押品或任何房地產進行變現，而不影響第5.12節規定的任何權利和補救措施。如果代理人或任何美國擔保方在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，將喪失任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何美國借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與選擇補救措施有關的任何適用法律或其他原因，每個美國借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟 可能導致任何美國借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致代理商或任何美國擔保方尋求針對任何美國借款人作出瑕疵判決的權利被拒絕或損害，不得損害任何其他美國借款人S全額償還美國債務的義務。每個美國借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如與美國債務的任何擔保有關的非司法止贖，即使選擇補救措施會破壞此類美國借款人S對任何其他人的代位權。代理人可以在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出價美國債務，出價金額不需要由代理人支付，但應記入美國債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功的投標人，都應最終被視為美國抵押品的公平市場價值，且該投標金額與美國債務餘額之間的差額應最終被視為本第5.12節所擔保的美國債務的金額。儘管目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何美國擔保方在任何此類銷售中如果沒有此類競標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(C) 每個加拿大借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，即在起訴該加拿大借款人之前或作為條件，強制代理人或加拿大擔保當事人整理資產或針對任何加拿大債務人、其他人或擔保進行訴訟，以支付或履行任何加拿大債務。每個加拿大借款人放棄擔保人、擔保人或住宿協助人可獲得的除全額償付加拿大債務以外的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄任何撤銷加拿大債務擔保的權利，只要它是加拿大借款人。經各加拿大借款人、代理人和加拿大擔保方同意，本第5.12條的規定是貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有此類規定，代理人和加拿大擔保方將拒絕提供加拿大轉債貸款、簽發信用證和提供其他信貸便利。每一加拿大借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(D) 代理和加拿大擔保當事人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對加拿大抵押品或任何房地產進行變現，而不影響本第5.12節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，代理人或任何加拿大有擔保當事人應喪失任何其他權利或補救措施，包括對任何

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加拿大借款人或其他人，無論是由於與選擇補救措施有關的任何適用法律或其他原因，每個加拿大借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何加拿大借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害代理人或任何加拿大擔保方尋求針對任何加拿大借款人作出欠缺判決的權利，均不應損害任何其他加拿大借款人償還全部加拿大債務的義務。每個加拿大借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯 ，例如關於加拿大義務的任何擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了此類加拿大借款人和S相對於任何其他人的代位權 。代理人可在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中對加拿大債務全部或部分出價，出價金額不需要由代理人支付，但應記入加拿大債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，均應最終被視為加拿大抵押品的公平市場價值，而該投標金額與加拿大債務餘額之間的差額應最終被視為根據第5.12節所擔保的加拿大債務的金額，儘管目前或未來的任何法律或法院裁決 可能會減少代理人或任何加拿大擔保方在任何此類出售中若無投標則可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。

5.12.4 責任範圍；貢獻。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，但本第5.12條規定的每個美國借款人S的債務不得超過(I)該美國借款人在下文(C)款中所述的主要責任金額和(Ii)該美國借款人S的可分配金額中的較大者。

(B)如果任何美國借款人根據第5.12條支付任何美國債務(該美國借款人負有主要責任的金額除外)( 擔保人付款)，考慮到任何其他美國借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每個美國借款人按該美國借款人在所有美國借款人的可分配總金額中所承擔的比例支付此類擔保人付款所履行的美國債務總額，則該美國借款人有權從其他美國借款人那裏獲得分攤和賠償付款，並由其他美國借款人償還超出的金額，按比例根據他們各自在擔保人付款之前有效的可分配金額 計算。

(C) 任何借款人的可分配金額應為根據本第5.12節可向該借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案或類似的成文法或普通法而使該付款無效。

(D) 第5.12.4(A)節不應限制任何美國借款人直接或間接向其支付或擔保轉債貸款的責任(包括根據本協議向任何其他人預付轉債貸款，然後重新貸款或以其他方式轉讓給或用於

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為支持其業務而簽發的與信用證有關的信用證債務、為支持其業務而產生的擔保銀行產品債務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關的美國債務，該美國借款人應對本協議項下的所有目的承擔主要責任。代理商和美國貸款人有權在任何時候自行決定，以每個美國借款人的借款可獲得性的單獨計算為條件，並根據該計算 限制向美國借款人支付和使用轉債貸款和信用證。

(E) 作為合格ECP的每個債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保在此生效 在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每個指定義務人提供資金或其他支持，以滿足該指定債務人可能需要的資金或其他支持，以履行其根據貸款文件就該互換義務所承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使本第5.12節規定的此類合格的S義務和承諾在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案下無效的情況下產生的此類責任的最高金額)。每個符合條件的ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到全部支付所有義務為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為每一債務人的利益而達成的維持、支持或其他協議。

5.12.5 聯合企業。每個借款人都要求代理人和貸款人向借款人提供這種信貸安排，以便最有效和最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營取決於整合集團的成功表現。美國借款人認為，合併他們的信貸安排將增強每個美國借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。加拿大借款人認為，合併他們的信貸安排將增強每個加拿大借款人的借款能力，並簡化該貸款的管理，這對他們都是有利的。美國借款人承認，S代理人和貸款人願意在合併的基礎上發放信貸和管理美國抵押品。僅作為對美國借款人和美國借款人要求的通融。加拿大借款人承認，S代理和貸款人願意在本協議項下綜合發放信貸和管理加拿大抵押品，僅作為對加拿大借款人和加拿大借款人要求的通融。

5.12.6 從屬關係。借款人 特此將其在任何時候針對任何其他債務人可能享有的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷的權利，從屬於 全額償付其債務。

5.13 託收分攤機制和貸款人損失分擔協議

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5.13.1 CAM交換。在CAM交換日期， (A)每個美國貸款人應為其參與任何未償還的美國保護性墊款和應美國借款人要求籤發的信用證項下的無償提款提供資金，(B)每一加拿大貸款人應為其參與應加拿大借款人的請求出具的任何加拿大保護性墊款和無償提款提供資金。貸款人應按面值利息購買指定債務(並應向代理付款，以便在必要的範圍內重新分配給其他貸款人，以實施此類購買)，並應承擔償還信用證出借人未償還信用證項下未償還提款的義務， 代替每個貸款人在緊接CAM交易所日期之前參與的美國左輪手槍承諾和加拿大Revolver承諾項下的指定債務中的權益，該貸款人應在緊接CAM交易所之後的指定債務的每個組成部分中擁有與該貸款人…S CAM百分比相等的 利息。

5.13.2 異議；遞送説明。根據第14.2節的規定，每個貸款人和每個獲得任何貸款人蔘與的個人均同意並同意CAM交換。借款人同意不時簽署並向貸款人交付代理人 在CAM交易所生效後合理要求的所有本票及其他票據和文件作為證據，並確認貸款人各自的利益和義務；各貸款人同意將其根據本協議最初收到的與其 週轉貸款相關的任何本票退還給代理人，以對抗如此籤立和交付的任何本票；但任何貸款人未能交付或接受任何該等本票、票據或文件不應影響CAM交易所的 效力或效力。

5.13.3 付款分配。作為CAM交換的結果，從CAM交換日期起及之後，代理商根據任何貸款文件就任何指定義務收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM 百分比按比例分配給貸款人。

5.13.4 後CAM交換日期LC圖紙。如果在CAM交換日期或之後，指定債務的總金額因信用證發行人在信用證項下的付款而發生變化，但借款人未予償還，則各貸款人應立即向信用證發行人償還其未償還款項的CAM百分比。

5.13.5 預扣和扣除額。儘管第5.13節有任何其他規定，代理人和每個貸款人同意，如果適用法律要求代理人或貸款人從其根據本協議或因本協議而支付的款項中扣繳或扣除任何税款或其他金額，該人 有權扣繳或扣除該等款項，並將該等税款或其他款項交予徵收該等税款的適用政府當局，而無須就該等款項賠償代理人或任何貸款人，亦無任何其他有關該等款項的總額或抵銷責任。代理人或任何受扣繳款項規限的貸款人不得向代理人或任何其他貸款人追索扣繳及支付該等款項。但不減損代理人或貸款人的權利，但在本協議和其他貸款文件規定的範圍內，對適用的借款人或義務人(如有)予以扣留。任何

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就本第5.13節而言，扣留或扣除的金額應被視為已支付給代理人或貸款人，而此類扣留或扣除是與之有關的。

第6節.先決條件

6.1.初始轉債貸款的 先決條件。除第6.2節中規定的條件外，貸款人不得被要求為本合同項下的任何貸款申請提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向任何借款人提供信貸，直至滿足以下每個條件的日期(成交日期)：

(A) 在以前未交付的範圍內，每份貸款文件 應由每個簽字人正式簽署並交付給代理人，每個債務人應遵守其中的所有條款。

(B)在 之前未交付的範圍內，代理人應已收到所有備案或記錄的確認， 或應已做出完善其抵押品留置權所需的所有此類備案或錄音，以及UCC、PPSA和留置權搜查以及代理人合理滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品的唯一留置權，允許留置權除外。

(C)在以前未交付的範圍內，代理商應已收到經正式 簽署的協議，在形式和實質上以及與金融機構的協議中設立每個 賬户和相關密碼箱，併合理地令代理商滿意。

(D) 代理商應已從一位知識淵博的母公司高級官員那裏獲得令其合理滿意的形式和實質證明，證明在結算日發放的任何轉債貸款和本合同項下的交易生效後，(I)借款人和債務人作為一個整體是有償付能力的；(Ii)不存在違約或違約事件 ；(Iii)截至截止日期(明確涉及較早日期的陳述和保證除外)，第9節中所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；以及(Iv)借款人已遵守貸款文件中要求其滿足的所有 協議和條件。

(E) 代理商應已收到每個債務人的正式授權官員的證書，證明(I)所附的該債務人的S有機文件的副本(包括由該債務人S管轄的組織的國務卿或其他適當官員認證的憲章文件)是真實、完整的，並且完全有效，沒有修改，除非所顯示的或該債務人S以前交付給代理商的有機文件(包括由該債務人S管轄的組織的國務卿或其他適當官員認證的憲章文件)是完全有效的；(Ii)所附授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實完整，並且這些決議是完全有效的，已被正式通過，未被修正、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；和(Iii)每個人的頭銜、姓名和簽名

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有權簽署貸款文件。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知為止。

(F) 代理人應已收到由O Melveny&Myers，LLP以及斯圖爾特·麥凱維作為加拿大借款人律師的書面意見，其形式和實質應令代理人滿意。

(G) 代理商應已收到由州務卿或該債務人的其他適當官員頒發的每個債務人的良好資歷證書，該證書由該債務人的機構、首席執行官辦公室和主要營業地點的S管轄。

(H) 在以前未交付的範圍內，代理人應已收到債務人承保的保險單或保險證書的副本，所有副本均符合貸款文件。

(I) 代理商應已 完成對義務人的業務、財務和法律盡職調查，包括前一次現場檢查的前滾，且結果令代理商滿意。自2022年1月29日以來，債務人的財務狀況或任何抵押品的質量、數量或價值均未發生重大不利變化。

(J) 加拿大借款人應已在成交日期向代理商和加拿大貸款人支付所有費用和開支，美國借款人應已在成交日期向代理商和美國貸款人支付所有費用和開支。

(K)截至2022年10月29日， 代理商應已收到來自加拿大借款人和美國債務人的借款基礎報告(更新以反映根據本協議作出的轉債承諾)。在實施轉換貸款和簽發信用證的初始資金，以及借款人支付與此相關的所有費用和支出以及超出其慣常付款做法的任何應付款後，可用金額應至少為75,000,000美元。

(L) (I)任何貸款人在截止日期前至少7個工作日提出合理要求後，借款人 應在截止日期前至少3個工作日向該貸款人提供所要求的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意所要求的與適用的？瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》有關的文件和其他信息；以及(Ii)在截止日期前至少3個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的法人資格的借款人應向提出要求的每個貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證明。

6.2. 條件是所有信用延期的先決條件。除非滿足下列條件，否則不得要求代理人、開證行和貸款人為任何轉債貸款提供資金、安排簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利：

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(A) 在此類資金、發行或贈與時或因此而產生的任何違約或違約事件不應存在；

(B) 貸款文件中每個債務人的陳述和擔保應在貸款文件中的所有重要方面真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，並且在該等資助、發放或授予生效時(明確與較早日期有關的陳述和擔保除外)；

(C) 關於信用證的開具，應滿足信用證條件。

借款人提出的每一項(或被視為)要求為轉軌貸款、簽發信用證或提供通融提供資金的請求，應構成借款人在提出請求之日和提供資金、簽發或提供資金之日滿足上述條件的聲明。

第七節抵押品

7.1 授予加拿大抵押品的擔保權益。為確保迅速付款和履行其加拿大債務，各加拿大債務人特此為加拿大擔保當事人的利益向代理人授予該加拿大債務人的所有個人財產的持續擔保權益和留置權，包括以下所有財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

(A) All Account；

(B) 所有動產紙，包括電子動產紙；

(C) 所有存款賬户；

(D) 所有文件；

(E) 所有一般無形資產；

(F) 所有貨物，包括庫存、設備和固定裝置；

(G) 所有儀器；

(H) All Investment Property；

(I) 所有款項，不論是否由代理人、加拿大貸款人或受託保管人或代理人的附屬公司或分支機構或加拿大貸款人擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(J) 上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品以及現金和非現金收益，包括收益和未賺取的保費

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關於保險單，以及就任何加拿大抵押品的損失、損壞或銷燬向任何人提出的索賠；以及

(K) 與上述有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)。

在任何情況下，抵押品都不應包括被排除的資產。如果抵押品包括母公司任何子公司的股權，則此類抵押品的質押應受股權質押協議和本協議的約束。

7.2 授予美國抵押品的擔保權益。為確保迅速支付和履行其美國債務及其擔保債務，各美國債務人為美國擔保當事人的利益，特此授予代理人對該美國債務人的所有個人財產的持續擔保權益和留置權，包括以下所有財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

(A) All Account；

(B) 所有動產紙，包括電子動產紙；

(C) 所有商事侵權索賠，包括附表7.5.1所列的索賠；

(D) 所有存款賬户；

(E) 所有文件；

(F) 所有一般無形資產；

(G) 所有貨物，包括庫存、設備和固定裝置；

(H) 所有儀器；

(I) All Investment Property；

(J) All信用證權利；

(K) 所有支持債務；

(L) 所有款項，無論是否由代理人、美國貸款人、代理人或代理人或美國貸款人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(M) 上述各項的所有補充、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，以及就任何美國抵押品的損失、損壞或銷燬向任何人提出的索賠；以及

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(N) 與上述有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)。

在任何情況下，抵押品都不應包括排除的資產。如果抵押品包括母公司任何子公司的股權，則該等抵押品的質押應受股權質押協議和本協議的約束。

7.3. 對存款賬户的留置權；現金抵押品。

7.3.1 存款賬户。為進一步確保及時支付和履行其適用的義務和擔保義務，各債務人特此授予代理人對該債務人的任何存款賬户的持續擔保權益和留置權，包括任何被鎖定、鎖箱、清掃或催收賬户中的款項；但代理人不得對排除存款賬户定義(A)款所述的存款賬户擁有任何留置權。各債務人特此授權並指示各銀行或其他託管人應請求將為該債務人保留的任何存款賬户中的所有餘額交付給代理人，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利；但代理人不得行使上文所述指示各銀行處理任何債務人的存款賬户的權利，除非主權觸發期已生效；此外，不要求任何債務人交付與任何除外的存款賬户有關的任何控制協議。

7.3.2 現金抵押品。現金抵押品可以由S代理人自行決定投資(並經債務人同意，只要不存在違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何債務人有任何協議或交易過程，代理人對任何投資或損失不承擔任何責任。作為其適用義務的擔保，每一債務人特此向代理人授予該債務人不時持有的所有現金抵押品及其所有收益的擔保權益和留置權，無論這些抵押品是否存在現金抵押品賬户中。代理人可按代理人選擇的順序將現金抵押品用於支付到期債務。每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理人獨家管轄和控制，在債務全部清償之前，任何債務人或其他人都無權獲得任何現金抵押品。

7.4. 預留。

7.5. 其他抵押品。

7.5.1 商業侵權索賠。除附表7.5.1(可不時更新以添加任何商業侵權索賠)中所示外，截至截止日期，沒有任何美國債務人擁有商業侵權索賠(構成排除資產的商業侵權索賠除外)。美國債務人應每季度以書面形式通知代理商， 如果任何美國債務人有商業侵權索賠(只要不存在違約或違約事件，商業侵權索賠金額低於2,500,000美元)，則應修改附表7.5.1，將該索賠包括在內，並應採取代理人認為適當的行動，使該索賠適用於以代理人為受益人的完善的優先留置權。

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7.5.2 某些事後收購的抵押品。債務人應 每季度以書面形式通知代理人，如果在截止日期後，任何債務人在任何抵押品中獲得任何權益，該抵押品包括動產票據、票據，或就美國債務人而言，信用證在每一種情況下，上述除 以外的每個類別的總價值超過1,000,000美元的權利信用證權利及2,500,000元信用證S代理人應立即採取其認為合理適當的行動，以使S代理人對該抵押品享有充分完善的優先留置權，包括取得任何適當的財產。

7.6. 限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，根據任何貸款文件授予任何留置權都不能保證授予義務人的互換義務被排除在外。

7.7 進一步 保證。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，債務人應立即交付代理人根據適用法律認為適當的文書和協議，並在其允許的自由裁量權範圍內採取行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每個義務人授權代理人提交任何融資聲明，將抵押品描述為該債務人的所有資產或所有個人財產，或類似的詞語，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。

7.8美國債務人的 外國子公司股票。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品(A)不應包括在任何外國子公司或任何符合條件的氟氯化碳控股公司的任何股權(僅就加拿大義務而言，不包括根據加拿大或其一個省或地區的法律組織的加拿大義務人子公司的股權)，(B)不應包括任何外國子公司的任何直接或間接擁有的資產(加拿大債務人的抵押品除外)。

第八節抵押品管理

8.1 借款基數報告。

8.1.1 在報告日期之前，加拿大借款人應向代理人提交加拿大借款基準報告(代理人應迅速將其交付給 加拿大貸款人)，截止日期為上一適用季度、月份或周的營業結束，並在代理人根據其允許的酌情決定權要求的其他時間提交；但除非存在違約事件，否則代理人不得要求比每週更頻繁的加拿大借款基準報告。加拿大借款基準報告中的所有信息(包括加拿大可獲得性的計算)應由加拿大借款人認證。代理商可根據第2.1.1(C)款規定的通知，根據其允許的酌情決定權，不時調整任何此類報告(A)對代理商在本協議項下明確預期作出的調整；以及(B)在任何信息或計算不符合本協議的範圍內。

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8.1.2 在報告日期之前，美國借款人應向代理商 提交一份截至上一適用季度、月或周營業結束時的美國借款基準報告(代理商應迅速將其交付給美國貸款人)，並在代理人根據其允許的酌情決定權要求的其他時間提交一份美國借款基準報告； 除非發生違約事件，否則代理人不得每週更頻繁地要求提交美國借款基準報告。美國借款基礎報告中的所有信息(包括美國可獲得性的計算)應由美國借款人進行認證。代理商可根據第2.1.1(C)款規定的通知，隨時在其允許的酌情權內調整任何此類報告：(A)作出代理商明確預期在本協議項下作出的調整；以及(B)任何信息或計算不符合本協議的範圍。

8.1.3 在借款人選擇並經代理人在其允許的酌情決定權內同意的情況下，借款人可不時提交更新的加拿大借款基數報告和美國借款基數報告。

8.2個 帳户。

8.2.1 帳目記錄和明細表。每個債務人應保存其賬户的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按代理商合理要求的定期方式向代理商提交銷售、收款、對賬和其他令代理商滿意的報告，但在任何情況下，提交報告的頻率都不能超過每個借款基礎報告。各債務人還應在每個報告日期或之前，在代理人合理要求的範圍內，向代理人提供截至上一週、上一個月或上一季度末(視情況而定)的所有帳目的詳細賬齡試算餘額，詳細説明S帳户債務人的姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退貨或爭議，並在代理人合理要求的範圍內，包括交貨證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史、狀態報告和其他信息。除非循環使用量(不包括總金額不超過10,000,000美元的信用證)等於0美元，否則，如果自最新借款基礎報告交付以來，總面值為2,000,000美元或更多的賬户不再是合格賬户，債務人應在債務人知道後迅速(無論如何在三個工作日內)將這種情況通知 代理人。

8.2.2 税。如果任何債務人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權根據其 酌情決定權，為該債務人的賬户向適當的税務機關支付税款，並向債務人收取税款；但代理人和貸款人均不對債務人或任何抵押品可能應繳的任何税款承擔責任。

8.2.3 帳號驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人的任何指定人或任何義務人的名義，通過 郵件、電話或其他方式核實債務人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。債務人應與代理人充分合作，努力促成並迅速完成任何此類核查過程。

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8.2.4域名賬户的 維護。債務人應根據代理人合理接受的鎖箱或其他安排來維護Dominion帳户。在第7.3.1節和第8.5節的約束下，在以前未交付的範圍內，債務人應 從每個加密箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質內容應令代理商合理滿意)，確立代理商S對加密箱或Dominion賬户的控制權和留置權，該協議可由代理商 在任何Dominion觸發期內行使，要求立即將與加密箱中收到的抵押品中的賬户相關的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但常規行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion帳户，代理人可以在任何Dominion觸發期內要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在美國銀行維護的Dominion帳户。代理人和貸款人不對債務人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。

8.2.5抵押品的 收益。債務人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保賬户上的所有款項都直接打到Dominion賬户(或與Dominion賬户或其他存款賬户有關的密碼箱，但向該存款賬户支付的任何此類款項應迅速轉移到Dominion賬户)。如果任何債務人收到與任何帳户或庫存有關的現金或付款項目，它應以信託形式為代理人保管，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion帳户。

8.2.6 信用卡協議。截至截止日期，任何義務人作為當事方的有關向任何義務人支付信用卡銷售手續費收益的所有安排均在截止日期函中列出。在截止日期後45天內(或代理人可接受的較長時間內)，義務人應向代理人提交信用卡協議，指示其信用卡髮卡人或信用卡處理人將其欠義務人的所有金額直接轉移至主權賬户。

8.3. 庫存。

8.3.1庫存的 記錄和報告。每個債務人應保持其所有重要方面的庫存的準確和完整的記錄，並應在每個報告日期以代理商合理滿意的格式向代理商提交庫存子分類賬和對賬報告。每個義務人應至少在每個財政年度進行一次實物盤點(如果發生違約事件，則應代理人要求更頻繁地進行)，並定期進行週期盤點，在所有重要方面與歷史慣例保持一致，並應應要求向代理人提供基於每個此類盤點的報告，並在完成後立即清點，以及代理人可能合理要求的支持信息。應S工程師要求，工程師可參與並觀察每一次實物清點。

8.3.2庫存的 退貨。任何債務人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信用或其他方式，除非(A)這種退貨是在正常業務過程中進行的；(B)如果存在違約、違約事件、加拿大超支、美國超支或超支，債務人沒有收到來自以下方面的指示

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(Br)代理商不得退還該債務人的任何存貨；(C)如果任何月份退回的所有存貨的總價值超過2,000,000美元，則會立即通知代理商；以及(D)如果存在區域觸發期，債務人收到的退貨付款將立即匯給代理商，以用於償還債務。

8.3.3 的採購、銷售和維護。每一債務人應採取一切商業上合理的步驟，以保證該債務人的所有庫存在所有實質性方面都符合適用法律，包括《外國資產證券法》。債務人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，在所有重大方面合理謹慎地使用、儲存和維護所有庫存，並應(在租約規定的適用寬限期內)在任何抵押品所在的所有地點支付當前重大租金， 受任何允許的競爭的限制，但有一項諒解，即基於銷售或其他公式的任何租金支付可在正常業務過程中延期支付，且任何債務人可選擇不支付租金 根據其過去的慣例作出的判斷。

8.4. 證券賬户。自結算日起及此後，除第8.4節最後一句所述的季度更新外，結算日函件列出了債務人開立的所有證券賬户。各義務人應採取一切必要的行動，在以前未曾這樣做的範圍內，建立S代理人對每個此類證券賬户(除外存款賬户除外)的留置權或控制權。每個義務人應是每個證券賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人除外)對證券賬户或存放在其中的任何財產擁有留置權(第10.2.2(I)節允許的留置權除外)或對其進行控制。各義務人應按季度通知代理人任何證券賬户的開立或關閉，並在代理人同意的情況下(不得無理扣留)修改截止日期函以反映這一點。

8.5 存款賬户。截止日期及之後，根據第8.5節最後一句中提到的季度更新，截止日期信函列出了債務人所維護的所有存款賬户，包括所有Dominion賬户。各債務人應採取一切必要措施，在除除外存款賬户以外的每個此類存款賬户上設立或控制S代理人留置權，但不得超過其以前未曾這樣做過的程度。每個義務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人除外)對存款賬户或存放在其中的任何財產擁有留置權(第10.2.2(I)節允許的留置權除外)。每一債務人應每季度通知代理人任何存款賬户的開立或結清，並在代理人同意的情況下修改結算日函件以反映這一點。

8.6 一般規定。

8.6.1抵押品的 位置。除在途庫存外，價值超過2,000,000美元的所有有形抵押品應始終由債務人保存在截止日期函(不時補充)規定的營業地點，但債務人可(A)根據第10.2.6節出售或以其他方式處置抵押品；(B)將任何(X)美國抵押品轉移到另一人

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在美國的地點(條件是，對於總價值超過2,000,000美元的美國抵押品，母公司應按季度提供最新的營業地點列表)或(Y)加拿大抵押品至加拿大另一地點或已提交PPSA融資聲明的任何其他省(條件是，對於總金額超過2,000,000美元的加拿大抵押品，母公司應每季度提供最新的營業地點清單)；但將位於美國的美國抵押品或位於加拿大同一省份的加拿大抵押品，或已提交PPSA融資聲明的任何其他省份的抵押品，(I)轉移到美國的另一個地點(關於美國抵押品)，或轉移到加拿大的一個省(關於加拿大抵押品)(關於加拿大抵押品)，不需要通知(如不時補充，書面通知代理人)或(Ii)轉移到在正常業務過程中，在美國(關於美國的抵押品)或在加拿大的一個省(關於加拿大的抵押品)；或(C)根據準許資產處置或準許投資出售或以其他方式轉讓抵押品。

8.6.2抵押品的 保險。

(A) 每個義務人應保持對擔保品的保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險、金額、背書和向保險公司(最佳評級至少為A+，除非代理人酌情批准)合理地令代理人滿意。應代理人的要求，義務人應不時向代理人交付其保險單的正本或經認證的副本以及最近可用的洪泛區搜索。除非代理人另有約定，否則債務人的每份保單應包括令人滿意的背書：(I)表明代理人是抵押品保險的損失收款人；(Ii)在因任何原因取消保單的情況下，要求提前30天書面通知代理人；及(Iii)在適用保險人提供的範圍內，訂立條款或背書，聲明代理人的利益不得因投保人或任何處所的所有人的任何作為或疏忽而受損或失效，包括但不限於將任何此等處所用作比保險單所允許的更危險的用途。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以選擇但不被要求購買保險並向義務人收取保險費。 每個義務人同意在提交時立即向代理人交付向保險公司提交的所有材料報告的副本。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行清算、調整或妥協。如果存在違約事件，未經代理人同意，債務人不得理賠超過300萬美元的保險索賠。

(B) 在發生違約事件的任何時間，在任何管轄觸發期內，應代理人的要求，向代理人支付任何抵押品的任何保險收益和因任何抵押品被撤銷而產生的任何賠償金，但要求支付給第三方的任何金額除外。在發生違約事件的任何時間以及在任何區域觸發期內，與庫存有關的任何此類收益或獎勵應用於支付適用的轉帳貸款，然後用於支付其他適用的債務。

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8.6.3抵押品的 保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何出售)有關的所有應繳税款，以及代理人為將任何抵押品變現而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由債務人承擔和支付。代理人對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在S代理人實際持有抵押品期間由其保管的合理保管，以及因S代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的損失或損害除外)、其價值的任何減值，或任何倉庫管理人、承運人、貨運代理或其他任何人的任何行為或過失，概不承擔任何責任或責任，但風險應由義務人承擔。

8.6.4 保護 標題。每一債務人應始終採取一切商業行動，以捍衞其對抵押品和S代理人在抵押品上的所有權，並對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)進行抗辯。

8.7 授權書。每一債務人在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為債務人，S真實合法的代理人(和事實代理)為本節規定的目的。代理人或S代理人可在不另行通知的情況下，以其本人或債務人S的名義，但費用由債務人承擔：

(A) 在S代理人佔有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上背書債務人S的姓名；以及

(B) 在違約事件期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適宜的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；(5)準備、存檔和簽署債務人S姓名的賬户債務人破產債權證明或其他文件，或留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償；(6)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政機關將此類郵件遞送到代理人指定的 地址；(Vii)背書與任何賬户、庫存或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Vii)使用債務人S的文書並簽署其名稱以核實賬户和通知賬户債務人；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠； (Xi)採取必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行S承兑或其他債務人為受益人的票據獲得付款；和(十二)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件項下的任何債務人和S的義務。

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第9節陳述和保證

9.1 一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人簽訂本協議，並提供《轉債承諾》、《轉債貸款》和《信用證》，各債務人聲明並保證：

9.1.1 的組織和資格。每個債務人都是正式組織的，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在。在每個司法管轄區內，每一債務人均具有正式資格、獲授權開展業務且信譽良好(在每個司法管轄區內，該短語具有法律意義)，若不具備上述資格、經授權或信譽良好，則可合理地預期會產生重大不利影響。

9.1.2 權力和權限。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其作為當事人的貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，且不需要(A)任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的同意或批准除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)在任何重大方面違反適用於該債務人的任何適用法律或重大合同，或導致重大違約；或(D)導致或要求對任何債務人的S財產施加留置權(允許留置權除外)。

9.1.3 的可執行性。本協議構成，其他每份貸款文件在正式簽署和交付後，將構成每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為本協議一方的債務人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律和衡平法原則的限制。

9.1.4 資本結構。附表9.1.4顯示，截至截止日期，每個債務人的名稱、組織或公司的管轄權，以及除母公司外的所有未償還的已發行股權及其股權持有人，以及根據本協議或股權質押協議質押的該債務人(母公司除外)和該債務人的直接國內子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且不可評估，且除貸款文件規定的留置權外，所有留置權均為免費且無留置權。或根據股權質押協議質押的股權除外。除附表9.1.4所披露者外，於截止日期前五年內，並無任何債務人 以任何與附表9.1.4所載名稱不同的法律名稱為人所知，該債務人亦不是任何合併、合併、合併或其他公司重組的標的。

9.1.5物業的 所有權；留置權的優先權。每一債務人對其所有不動產擁有良好且可出售的所有權(或有效的租賃權益)，並對其所有個人財產，包括向代理人或貸款人提交的任何財務報表中反映的所有財產擁有良好的所有權，除允許留置權外，每種情況下均無留置權，但所有權或租賃權益方面的缺陷除外，該等缺陷不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。每個債務人都已支付並解除了所有合法的重大索賠，如果不支付，則可能成為其財產的留置權，但允許留置權除外，或有正當爭議，或如第8.3.3節所述。代理人對抵押品的所有留置權均為

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完善的優先留置權，僅限於明確允許優先於S代理留置權的允許留置權。

9.1.6 帳户。代理商在確定哪些賬户是合格賬户或合格信用卡賬户時，可以依賴債務人就此所作的所有陳述和陳述。對於借款基準報告中顯示為合格帳户或合格信用卡帳户的每個帳户，債務人保證：

(A) 是真實的，且在各方面均如其聲稱的那樣；

(B) 由一項已完成的，善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物，並基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件；

(C) 按適用發票中所述的確定的到期金額付款，該發票的副本已提供給代理商，或可應代理商要求獲得；

(D) 不受任何聲稱的抵銷、留置權(S留置權代理人除外)、扣除、抗辯、爭議或反索賠的約束，但在正常業務過程中發生的除外；

(E) 沒有任何採購訂單、協議、單據或 適用法律限制將賬户轉讓給代理商(在《美國商法典》第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409條或PPSA和其他適用法律中使這種限制無效的類似規定生效後)，並且適用的債務人是發票上顯示的唯一收款人或匯款當事人；

(F) 除在正常業務過程中給予的退款、折扣或津貼外，尚未授權或正在處理任何關於該賬户的延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退款；以及

(G)據債務人所知，(I)並無任何事實或情況合理地可能損害該賬户的可強制執行性或可收集性；(Ii)賬户債務人有能力於賬户產生時訂立合約，並繼續符合適用的債務人S慣常信貸標準，具償付能力，並無 考慮或面臨破產程序，亦未有倒閉、暫停或停業；及(Iii)並無可合理預期對賬户債務人S的財務狀況造成重大不利影響的法律程序或行動威脅或待決。

9.1.7 財務 報表。已交付及此後交付予代理人及貸款人的母公司及附屬公司的綜合及綜合資產負債表、相關收益表及股東權益表，以及綜合現金流量表，在各重大方面均根據公認會計原則(如屬未經審核的財務報表，則須按正常季度調整及無附註)編制，並在所有材料中公平列報 母公司及附屬公司於指明日期及期間的財務狀況及經營業績。所有不時提交給代理商和貸款人的預測都是在合理的基礎上真誠地準備的

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根據當時的情況作出假設；但不得將預測視為事實，而且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測大不相同。自2022年1月29日以來，母公司或任何子公司的財務或其他狀況沒有任何變化，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。債務人 在合併的基礎上具有償付能力。

9.1.8 [已保留].

9.1.9 税。每個義務人已提交法律要求其提交的所有美國聯邦和加拿大聯邦及其他重要聯邦 州、省、地方和外國納税申報單及其他與納税相關的報告，並已支付或撥備支付其應繳和應付的所有美國聯邦、加拿大聯邦和其他重要税項、其 收入及其財產，但有正當爭議的除外。

9.1.10 經紀人。與貸款文件預期的任何交易相關，不需支付經紀佣金、尋找人S手續費或投資銀行手續費 。

9.1.11 知識產權 。每一債務人都擁有或有合法權利使用開展業務所合理需要的所有知識產權，不與其他人的任何權利衝突，除非無法合理預期 產生實質性的不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則不存在針對任何債務人 或其任何財產(包括任何知識產權)的未決或對任何債務人S所知的書面知識產權索賠。除截止日期函中規定的外，截至截止日期，任何義務人都不向任何人支付或欠任何知識產權使用費(支付給母公司或其任何直接或間接子公司的任何此類使用費除外)。截止截止日期，任何債務人擁有的在美國或加拿大聯邦註冊的所有重要知識產權均列在截止日期信函上。

9.1.12 政府批准。每個義務人擁有、遵守並保持良好的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業，但不能合理預期會產生重大不利影響的範圍除外。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，債務人已遵守有關運輸和進口任何貨物或抵押品的所有國外和國內法律，但不能合理預期任何此類不採購或不符合規定會產生重大不利影響的除外。

9.1.13 遵守法律。每個債務人均已適當遵守，其財產和業務在所有重大方面均符合所有適用法律，但不能合理預期不符合規定會產生重大不利影響的除外。未根據任何適用法律向債務人發出重大不符合規定的傳票、通知或命令 ，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

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9.1.14 遵守環境法。除無法合理預期會產生實質性不利影響的程度外，據父母或任何義務人所知，債務人過去或現在的經營、房地產或其他財產不受任何聯邦、州或地方 調查，以確定是否需要採取任何補救措施來解決任何環境污染、有害物質或環境清理。據母公司或任何義務人所知，沒有任何義務人對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質負有任何可合理預期產生重大不利影響的或有責任 。

9.1.15 繁重的合同。任何債務人均不是任何合同、協議或租船限制的當事人或受制於可合理預期會產生實質性不利影響的任何合同、協議或限制。除非第10.2.14節允許，任何義務人都不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。沒有這樣的限制性協議 禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16 訴訟。除截止日期函件所示外，概無任何法律程序或調查 待決，或(據S所知，任何債務人對任何債務人或其任何業務、營運、物業或條件發出威脅)涉及(A)與據此擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)可合理預期 會產生重大不利影響。對於任何政府當局的任何命令、禁令或判決，沒有任何債務人違約，除非任何此類違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.17 無默認值。未發生或不存在構成違約或違約事件的事件或情況，且違約或違約事件未按本協議允許或放棄的方式得到補救。沒有債務人違約，也沒有發生或存在隨着時間的推移或通知的發生或存在會構成違約的事件或情況， 根據任何重大合同或在支付任何借款方面，違約(S)構成本合同項下的違約事件。任何一方(母公司或子公司除外)在預定終止日期 之前終止材料合同沒有任何依據，除非合理地預期此類終止不會產生重大不利影響。

9.1.18 ERISA和加拿大養老金計劃。除附表9.1.18所披露外：

(A) 每個計劃、養老金計劃和多僱主計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款，除非合理地預計會產生重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理與此相關的此類信函的申請，據義務人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除非 合理預期不會導致重大不利影響，否則(I)對於每個計劃、養老金計劃和多僱主計劃，每個義務人和ERISA附屬公司都已滿足法規、ERISA和2006年養老金保護法規定的所有適用要求，並且(Ii)沒有申請豁免最低限額

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已就任何養老金計劃制定了籌資標準或延長了任何攤銷期限。

(B) 對於任何計劃、養老金計劃或多僱主計劃，沒有懸而未決的或據債務人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，這些都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何計劃、養老金計劃或多僱主計劃，沒有任何已導致或可以合理預期產生重大不利影響的禁止交易或違反受託責任規則 。

(C) ，除非不合理地預計會產生重大不利影響，否則(I)未發生或合理預期將發生ERISA事件；(Ii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，資金目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且任何義務人或ERISA附屬公司 均不知道資金目標達標率可合理預期降至60%以下的任何原因；(Iii)除支付保費外，並無任何義務人或ERISA聯屬公司對PBGC產生任何責任，亦無任何保費支付 到期及未支付；(Iv)任何義務人或ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(V)其計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃或多僱主計劃，亦不存在可合理預期導致PBGC提起訴訟以終止退休金計劃或多僱主計劃的事實或情況。

(D)對於任何加拿大養老金計劃或外國計劃的 ，除非預計不會產生重大不利影響，否則：(I)法律或加拿大養老金計劃和外國計劃條款要求的所有僱主和僱員供款已按照正常會計慣例支付，或(如果適用)應計；(Ii)每個加拿大養老金計劃和外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險提供資金的加拿大養老金計劃和外國計劃的負債、或為任何加拿大養老金計劃和外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，根據最近用於按照適用的公認會計原則對此類債務進行核算的精算假設和估值，足以為該等加拿大養老金計劃和外國養老金計劃的所有現任和前任參與者獲得或計提應計福利義務。以及(Iii)已按要求註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。

(E) 除預期不會產生重大不利影響外，加拿大任何債務人均不維持或無須向任何加拿大固定收益退休金計劃或任何其他加拿大退休金計劃供款，或根據該計劃供款或承擔法律責任。

9.1.19 貿易關係。不存在實際或威脅終止、限制或修改任何義務人與任何客户或供應商、或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係，這些客户或供應商單獨或共同可能合理地預期會造成重大不利影響。不存在任何情況或情況可以合理地預期會損害任何義務人在此後任何時間以與交易結束時基本相同的方式開展業務的能力

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日期，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.20 勞資關係。除附表9.1.20所述或根據第10.1.3節向代理人披露外，任何義務人均不是任何集體談判協議或類似協議的一方或受其約束。與任何債務人S員工的任何工會或其他組織，或任何債務人S所知的任何聲稱或威脅的罷工、停工或集體談判要求，均不存在任何實質性的不滿、糾紛或爭議，而這些可能會產生重大不利影響。

9.1.21 [已保留].

9.1.22 不是受監管實體。債務人不需要(A)註冊為1940年《投資公司法》所指的投資公司；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其是否有權承擔債務的規定。

9.1.23 保證金股票。債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。債務人不會使用轉盤貸款收益或信用證購買或攜帶、減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於違反或將違反理事會T、U或X條例或其他適用法律的理事會T、U或X條例所規定的任何相關目的。

9.1.24 制裁。母公司或任何子公司，或據任何義務人所知，董事的任何管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表，都不受當前是任何制裁對象或目標的任何個人或實體控制，或由位於指定司法管轄區內的任何個人或實體控制。

9.1.25 受益所有權認證。截至截止日期， 受益所有權認證中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

9.2 完成 披露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出這些陳述的情況而不具有重大誤導性(應認識到，預測不被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果有重大差異)。不存在任何債務人已知且未以書面形式向代理人披露的可合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

第10節.契諾和持續協定

10.1《 平權契約》。只要任何轉讓人承諾或義務(尚未主張的任何或有賠償義務除外)仍未履行，各債務人應：

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10.1.1 檢查；評估。

(A) 許可代理不時在合理通知和正常營業時間的規限下(存在違約或違約事件除外)訪問和檢查任何債務人的財產，檢查、審計和摘錄任何債務人S的賬簿和記錄，並與其高級管理人員、員工、代理、顧問和獨立會計師 討論債務人S的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查，S代理費用的任何報銷應遵守 第10.1.1(B)節。代理人或任何貸款人均無義務對任何債務人進行任何檢查，亦無責任與任何債務人分享任何檢查、評估或報告的結果。債務人承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，債務人無權依賴它們。

(B) 報銷工程師對所有合理的、有記錄的、 自掏腰包代理人與(I)審查任何債務人S的賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的費用、成本和開支 如果可獲得性等於或大於總借款基數的40%，則最多為每個貸款年度一次，每個貸款年度兩次，如果在該貸款年度內的任何時候，可獲得性低於總借款基數的40%，但大於總借款基數的10%(應理解，如果在該貸款年度內的任何時候，轉盤使用量低於總借款基數的10%，代理商可自行決定是否進行此類審查)；以及(Ii)在轉帳使用量大於0美元(不包括總金額不超過10,000,000美元的信用證)的任何時間對庫存進行評估，如果在貸款年度內的任何時間，轉帳使用量低於總借款基數的25%但大於總借款基數的10%，則每筆貸款 年最多評估一次，每個貸款年度最多評估兩次(有一項理解是，如果在該貸款年度的任何時候，轉帳使用量小於總借款基數的10%，代理商可自行決定是否進行此類評估)；但是，如果審查或評估是在違約或違約事件期間啟動的，則與此有關的所有費用、費用和費用應由債務人償還，而不考慮任何此類審查或評估的頻率限制。債務人同意向S代理人支付審查活動的標準費用，包括S代理人內部審查和評估小組的費用，以及用於該目的的任何第三方的費用；但是，儘管本協議有任何相反規定， (X)本協議第(B)(I)款所述檢查的所有成本和費用以及本(B)(Ii)條所述存貨評估的所有成本和費用應與截止日期前獲得的費用一致，並與S代理人過去的做法一致。在代理人合理滿意地完成適用的現場 檢查和評估(不包括在上述規定的限額內)之前，借款基數計算不得包括在許可收購中或在正常業務過程之外獲得的抵押品。

10.1.2 財務和其他信息。保存關於其業務活動的適當記錄和賬簿，其中根據公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人和貸款人提供：

120

(A)儘可能在每個會計年度結束後105日內，按母公司及其子公司的合併基礎(以及關於資產負債表和損益表的合併基礎)，儘快進行 ，包括截至該會計年度末的資產負債表和該會計年度的相關收益、現金流量表和股東權益表。合併報表應由債務人選擇並被代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所審計和認證(沒有任何持續存在的資格或類似的資格或例外，或關於審計範圍的任何資格或例外，或關於沒有任何重大錯報的任何資格或例外)，並應以比較形式列出上一會計年度的對應數字和代理人可接受的其他信息；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快進行 ，包括該財政季度結束時的未經審計的資產負債表、該財政季度的相關收入和現金流量表以及該財政年度已過去的部分，按母公司及其附屬公司的合併基礎(並根據資產負債表和損益表的綜合基礎)，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官或首席會計官核證，按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地列報該會計季度和期間的財務狀況和經營結果，但須進行正常的季度調整，並無腳註。

(C)在根據上述第(Br)(A)和(B)條提交財務報表後5個工作日內，由借款人代理的首席財務官或首席會計官簽署的合規證書； ；

(D)在根據上述(A)款交付財務報表的同時， 提供其會計師向債務人提交的與此類財務報表有關的所有管理函件和其他重要報告的副本；

(E)不遲於每個財政年度結束後60天的 、母公司S及其子公司的預測 當時本財政年度的綜合資產負債表、經營業績和現金流量，逐季；

(F) 應代理商S的要求，應代理商的要求，列出每個債務人S開具的貿易應付款發票，説明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易發票賬齡，所有這些都是代理商合理滿意的形式；

(G)在發送或提交母公司已普遍提供給其股東的任何委託書、財務報表或報告的副本；母公司向證券交易委員會或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書的副本後，立即進行 ；

(H) 應S代理人的要求，在發送或歸檔後，迅速提交與每個計劃或加拿大養老金計劃有關的任何年度報告的副本；

121

(I)一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後180天內，從2024年2月3日或前後結束的財政年度開始，儘快獲得 可持續合規性證書；以及

(J) 代理人可能不時合理要求的與任何抵押品或任何債務人S的財務狀況或業務有關的其他報告和資料(財務或其他)。

根據第10.1.2(A)、(B)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在母公司張貼此類文件的日期(1)交付，或在母公司S網站的互聯網上按截止日期信中規定的網站地址提供指向該文件的鏈接。(2)此類文件張貼在由美國證券交易委員會或其代表維護的可公開訪問的網站上，以供查閲EDGAR數據庫中的文件(EDGAR網站)，或(3)此類文件張貼在母公司S的互聯網或內聯網網站(如果有)上，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理商贊助)；但除張貼在EDGAR網站上的文件外，母公司應將任何此類文件的張貼通知代理商(通過傳真機或電子郵件)，並在代理商提出要求時，通過電子郵件向代理商提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。在證券交易委員會根據第10.1.2(A)、(B)或(G)條規定的交付文件延期的範圍內(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)，此類物品的交付時間應根據本協議延長至不遲於證券交易委員會規定的延長交付日期。

10.1.3 通知。在父母的高級官員獲得實際知識後，立即書面通知代理人和貸款人以下任何影響債務人的情況：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，無論是否在保險範圍內，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)任何懸而未決的或威脅的重大勞動爭議、罷工或罷工，或任何重大勞動合同到期；(C)任何債務人成為任何集體談判協議、任何加拿大固定福利養老金計劃、加拿大養老金計劃、多僱主計劃或類似協議的當事方或受其約束；(D)任何重大合同在規定期限之前終止，對債務人的整體業務具有重大意義；(E)存在任何違約或違約事件；(F)任何金額超過15,000,000美元的判決；(G)任何知識產權主張，可合理預期會產生重大不利影響； (H)任何違反或斷言違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)，可合理預期產生重大不利影響；(I)債務人對 債務人擁有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放，或收到任何環境通知，在每種情況下，均可合理預期產生重大不利影響；以及(J)發生可合理預期產生重大不利影響的任何ERISA事件或終止事件。

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10.1.4 房東和倉儲協議。根據合理的 請求，向代理人提供所有現有協議的副本，並在該協議簽署後立即向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理員、加工商、託運人、受託保管人或擁有任何房產的其他人之間的所有未來協議的副本，該房產價值超過500,000美元，或以其他方式可能擁有或處理任何抵押品；但是，任何義務人應在代理人提出合理要求後，向代理人提供關於該債務人的物質分配設施的所有此類協議的副本。

10.1.5 遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA和與加拿大養老金計劃相關的適用法律、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或其業務開展所需的所有政府批准，除非(A)該等適用法律的要求受到勤勉進行的適當程序的善意異議，或(B)未能遵守(不遵守反恐怖主義法除外)或不能合理地預期 不會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果任何環境釋放發生在任何義務人的任何財產上，則應迅速和勤奮地採取行動，在適用法律要求的範圍內對代理人和所有適當的政府當局進行調查和報告，並採取適當的補救措施以消除此類環境釋放，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。但不得要求任何債務人或其各自子公司採取任何此類調查、補救行動或其他行動，條件是該公司的義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。

10.1.6 税。在美國聯邦、加拿大聯邦和省級以及其他 物質税拖欠或附加處罰之日之前繳納、匯出和清繳所有這些税，除非這些税受到了適當的抗辯。

10.1.7 保險。除本協議要求的有關抵押品的保險外，還應向保險公司投保(最佳評級至少為A+，除非代理人酌情批准)，(A)對此類債務人的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，保險金額以及承保範圍和免賠額與類似公司的慣例相同；以及(B)業務中斷保險，金額不低於$100,000,000，並有免賠額。

10.1.8 許可證。(A)保持影響庫存製造、分銷或處置的每個材料許可的全部效力；(B)支付任何材料許可項下到期的所有特許權使用費；以及(C)通知代理商任何人聲稱在任何材料許可項下發生的任何違約或違規行為，但(A)、(B)和(C)條款中不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

10.1.9 未來子公司。在符合第7條的情況下：

123

(A) 在任何債務人成立或收購任何新的直接或間接全資子公司後(通過分部或其他方式)，如果該人不是知識產權子公司、外國子公司或合格的氟氯化碳控股公司(根據加拿大或其省或地區的法律組織的全資子公司除外，應促使其擔保加拿大的義務)，則母公司應由母公司S承擔費用：

(I) 在成立或收購後45天內(在代理人的合理同意下，時間可再延長最多15天)，促使該子公司，並促使該子公司的每一位直接和間接母公司(如果尚未這樣做)，以代理人合理滿意的形式和實質，正式籤立並向代理人交付擔保或擔保補充，以保證美國債務人的美國義務和加拿大義務，或保證加拿大債務人的加拿大義務(如適用)；但條件是：應借款人代理人的請求，並經代理人在其允許的酌情決定權內同意，此類子公司(如果是國內子公司)可作為美國借款人加入本協議和其他貸款文件，如果根據加拿大或其省或地區的法律組織的子公司，可作為加拿大借款人加入本協議和其他貸款文件，在每種情況下，均按照代理人合理滿意的形式和實質的協議和補充 ，在完成業務和法律盡職調查後，在其允許的酌情決定權下取得令代理人滿意的結果；

(Ii)在 成立或收購後45天內(在代理人的合理同意下，時間可再延長最多15天)，向代理人提供貸款文件所要求的有關該附屬公司的個人財產的信息，如果該附屬公司在截止日期存在的話；

(Iii)在 成立或收購後45天內(在代理人的合理同意下，該期限可再延長最多15天)，促使該子公司及其每一位直接和間接母公司(如果尚未這樣做)正式籤立本協議，並按代理人指定的形式和實質向代理人和其他 擔保和質押協議(包括交付在該子公司和該子公司的所有質押股權，以及根據第7條要求質押的其他文書)提交一份本協議。保證支付該子公司或該母公司(視情況而定)在貸款文件下的所有債務；

(Iv) 在成立或收購後45天內(在代理人的合理同意下，可再延長最多15天)，促使該子公司和該子公司的每一家直接和間接母公司(如果尚未這樣做)

124

代理人合理地要求採取的任何行動(包括編制《統一商法典》或PPSA融資報表)，在代理人(或代理人指定的任何代理人的代表)合理地認為必要或適宜的情況下，授予代理人(或代理人指定的代理人的任何代表)對聲稱受根據第10.1.9節交付的擔保和質押協議約束的財產的有效和存續留置權；以及

(V) 在成立或收購後60天內(在代理人合理同意的情況下可延長至15天)，在代理人全權酌情提出要求時，就代理人可能合理要求的有關該等附屬公司的事宜，向代理人遞交一份致代理人及其他受擔保當事人的律師的經簽署的有利意見副本。

(B) 在任何債務人成立(通過分部或以其他方式)或收購任何新的直接或間接非全資子公司時，如果該人不是外國子公司或合格的氟氯化碳控股公司(在兩種情況下，都不是根據加拿大法律或其領土省組織的加拿大義務人的子公司)，則 母公司應由母公司S承擔費用：

(I)在 成立或收購後45天內(在代理人的合理同意下，該期限可再延長最多15天)，促使作為該子公司的直接母公司的每個債務人(如果尚未這樣做)質押該債務人直接擁有的該子公司的所有股權，以及根據第7條要求質押的其他類型的票據，以保證償付該母公司在貸款文件下的所有義務，以及

(Ii) 在成立或收購後45天內(在代理人合理同意的情況下，可再延長最多15天)，促使該子公司和作為該子公司的直接母公司的每個義務人(如果尚未採取行動)採取代理人合理要求的任何行動(包括編制《統一商法典》或視情況而定)，PPSA融資聲明)，代理人合理地認為這可能是必要的或可取的，以協助代理人(或代理人指定的任何代理人代表)對據稱受根據第10.1.9節交付的質押協議約束的財產獲得有效且存續的留置權。

10.1.10 受益所有權認證未履行義務 。在提出任何要求後，立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》、《受益所有權條例》和《反洗錢法》。

125

10.2 負面公約。只要任何轉讓方承諾或義務(尚未主張的或有賠償義務除外)仍未履行，每一債務人不得：

10.2.1 允許的債務。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A) 該等義務；

(B) 次級債務；

(C)發生的 允許購買貨幣債務、資本租賃和合成債務，只要其本金總額在任何時候都不超過75,000,000美元；

(D) 借入的錢(債務除外)和其他 債務，但僅限於結算日未償債務和結算日信函中列明的債務，且不滿意結算日發放的任何Revolver貸款的收益；

(E)在正常業務過程中發生的與銀行產品、其他銀行或外匯服務有關的 債務或本協議允許的套期保值協議；

(F)在某人成為附屬公司時存在的 債務，或在債務人收購時由資產(債務人的賬户和庫存除外)擔保的債務，只要這種債務不是由於該人成為債務人或進行這種收購而產生的，並且在任何時候未償還本金總額不超過40,000,000美元；

(G) 允許的或有債務 ；

(H)只要滿足每項再融資條件， 對債務進行再融資；

(I)與知識產權子公司股權的無追索權質押有關的 債務(只要債務人使用的此類知識產權子公司擁有的知識產權受代理許可協議的約束)，如有，與任何知識產權融資和任何再融資、退款、續簽、更換或其延期有關；

(J)第10.2.5節或第10.2.7節允許的其他 債務；

(K)任何債務人對本協議所允許的其他債務或任何債務人的任何合夥企業或合資企業的債務完全歸於該債務人的範圍內的 擔保和其他或有債務；

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(L) 在履約、投標、解除、上訴和擔保方面的債務，以及在正常業務過程中發生的履約和完成擔保及類似義務；

(M)母公司或其子公司在正常業務過程中對其子公司或為其子公司的利益而提供的經營租賃和其他經營義務的 擔保；

(N) The Permitted Real Estate Debt；

(O)在構成債務、賠償、遞延購買價格調整、收益或類似的 債務的範圍內，在每一種情況下，因收購任何業務或資產或根據本協議允許收購或作出的任何投資或任何允許的資產處置而產生或承擔的 ；

(P) 債務，即對母公司及其子公司的高管、董事、員工和經理在正常業務過程中產生的遞延薪酬或類似義務，以及與高管、董事、員工和經理就收購本協議所允許的人員或業務或部門而產生的遞延薪酬或其他類似安排 。

(Q)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或創建的類似票據有關的 債務，涉及工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利，或財產、意外傷害、責任或其他保險或自我保險；

(R)在正常業務過程中因銀行擔保、倉單、保險或類似票據而產生的 債務；

(S) (I)票據或其他存款背書所產生的債務， (Ii)淨額結算服務、透支保障和其他與存款賬户有關的債務，以及(Iii)母公司或任何子公司在正常業務過程中的信用卡和信用賬户的債務 ；

(T)在任何一次未償本金總額不超過$50,000,000的其他債務( )；

(U)在截止日期前招致的其他無擔保債務(I)本金總額不超過附表10.2.1(U)所列的500,000,000美元，(Ii)在截止日期當日或之後產生的本金總額不得超過500,000,000美元減去任何未償還的本金(如適用的話) 超過$440,000,000的許可可轉換票據的未償還本金金額(應理解，允許可轉換票據的未償還本金金額最高可達$44,000,000不得減少本條所規定的能力 (U)(Ii))，(Iii)根據貸款協議、契諾或其他文件，其中包含與債務人有關的契諾和其他條款，但在任何實質性方面不比本協議中的條款更具限制性，以及(Iv)到期日期在轉債終止日期之後；和

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(V) 許可可轉換票據債務。

10.2.2 允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為允許留置權)：

(A) 以代理人為受益人或依據任何貸款文件進行留置權；

(B) 購買資金留置權和受第10.2.1節允許的適用資本租賃或合成債務約束的資產留置權 ；

(C)未逾期超過40天或未被適當抗辯的税款的 留置權；

(D)在正常業務過程中產生的 法定留置權(税收留置權或根據ERISA或與加拿大養老金計劃有關的適用法律施加的留置權除外)，但前提是：(I)由此擔保的債務的支付尚未到期或正在進行適當的抗辯，以及(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，或對任何債務人的業務運營造成實質性損害；

(E)為保證履行政府招標、投標、合同、法定義務和其他類似義務而在正常業務過程中產生的 留置權或存款；

(F) 承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工人S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(G)根據第12.1(G)條， 對不構成違約事件的款項支付的判決或命令進行擔保；

(H) 地役權，通行權，影響房地產的限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，總體上不會對該人的財產價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大影響；

(I) (I)託收銀行在託收過程中對託收項目的留置權 第4-208節，(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，(Iii)銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於賬户和現金、現金等價物和第10.2.5條允許的其他投資中，存放在母公司或任何子公司的賬户中。在根據本條第(Iii)款在正常業務過程中以開設該等賬户的銀行或其他金融或存款機構為受益人的每一種情況下，以現金管理服務(包括但不限於經營賬户安排以及涉及集合賬户和淨額結算安排的安排)向該人提供的擔保金額；但在第(Iii)款的情況下，除非此類留置權因適用法律的規定而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能(直接或間接)保證償還借款的任何債務，(Iv)因收購或處置現金等價物和其他投資而產生的對經紀人和交易商的佔有性留置權。

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(br}第10.2.5節允許的，以及(V)對信用卡發行商或信用卡處理商的信用餘額或此類信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中所欠金額的留置權或抵銷權，以確保因費用和退款而對此類信用卡發行商和信用卡處理商承擔義務；

(j) [已保留];

(K) (I)與第10.2.5節允許的收購或其他投資相關的善意保證金或現金預付款，或(Ii)包括在允許的資產處置中處置任何財產的協議的留置權；

(L)對據稱根據銷售和回租交易出租給任何債務人或由任何債務人租賃的財產的 留置權； 前提是：(1)此類出售和回租交易是允許的資產處置；(2)此類留置權不拖累任何債務人的任何其他財產，以及(3)此類留置權僅擔保與此類銷售和回租交易相關的債務；

(M)作為與正常業務過程中的經營租賃或貨物寄售有關的預防措施而提交的 、UCC或PPSA融資報表或類似的公開申報文件；

(N)對在許可收購或其他投資中獲得的資產(債務人的賬户和庫存除外)的 留置權；但條件是：(I)該等留置權在取得該財產或該人成為母公司附屬公司時已存在，(Ii)該等留置權並非與適用的經準許的收購或投資有關或並非在考慮適用的準許收購或投資時授予的，(Iii)第10.2.1(F)節準許以該等留置權作為擔保的任何債務人的任何債務，以及(Iv)該等留置權不得擴大至涵蓋任何債務人的額外財產(但不包括任何在取得後取得的財產或其收益及產品)；以及任何更新、修改、替換或延長，但條件是：(W)所涵蓋的任何債務人的財產不變，(X)擔保或受益的金額不增加，但第10.2.1節允許的除外，(Y)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Z)由此擔保或受益的任何債務人的任何債務符合第10.2.1(F)節允許的 ；

(O)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的 抵押或存款，但ERISA或與加拿大養老金計劃有關的適用法律規定的任何留置權除外；

(P)截止日期函上顯示的 現有留置權及其任何續展、修改、替換或延期，但條件是：(I)所涵蓋的任何債務人的財產不變，(Ii)除第10.2.1節允許的情況外，擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此相關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Iv)第10.2.1節允許擔保或受益的任何債務；

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(Q)擔保第10.2.1(F)節和第(Br)(T)節允許的債務的 留置權；但此種留置權不得附屬於債務人的賬户或庫存，或受與代理人達成的債權人間協議的約束，其形式和實質須令代理人合理滿意；

(R)根據許可房地產債務文件授予西部銀行(包括其繼承人和受讓人)的擔保房地產的 留置權(如果是在截止日期後許可房地產債務的任何再融資的情況下，則是西岸銀行或一個或多個其他抵押貸款人)，以確保 許可房地產債務項下的母公司S義務；

(S)構成知識產權子公司的無追索權質押的 留置權 根據第10.2.1(I)節擔保知識產權子公司債務的知識產權子公司的股權；

(T) 出租人或再承租人在任何租約或分租下的任何權益或所有權，或被許可人或許可人根據債務人在正常業務過程中訂立的任何許可證或就債務人擁有或租賃的設施所在的房地產而訂立的土地租約下的任何權益或所有權；

(U)任何債務人對根據本協議允許的該債務人在任何合資企業中的股權授予的 留置權，以擔保該合資企業的債務；

(V)海關和税務機關的 留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税或税款以及與上述有關出具的銀行擔保；

(W)因任何債務人在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似貨物銷售安排而產生的 留置權 ；

(X) 留置權，即與在正常業務過程中與任何債務人的客户訂立的定購單和其他協議有關的 抵銷習慣合同權利；

(Y) 其他留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過50,000,000美元，且此類留置權不附加於任何債務人的賬户或庫存。

10.2.3 [已保留].

10.2.4 分銷；上游支付。聲明或進行任何分配，但以下情況除外：(A)上游 支付；(B)僅在該人的普通股或其他普通股權益中支付的任何股息或其他分配的聲明或支付，以及與任何股息、其拆分或組合或任何允許投資有關的代替零碎股權的現金支付；(C)任何其他分配(如果緊接在聲明生效之前和之後)，如果此類分配沒有在聲明後的四十(40)天內發生，則在進行任何此類分配時，支付條件得到滿足；(D)僅在緊接 之前從除外知識產權資產收益賬户中存入除外知識產權資產收益賬户的任何其他分配

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並且在任何此類分配的聲明和付款生效後，不存在違約或違約事件；及(E)準許股份回購及(為免生疑問)(A)根據與準許可轉換票據債務(2019年)訂立的對衝協議而於第二修正案生效日期或前後的付款，(B)根據與準許可轉換票據債務(2023)訂立的對衝協議而於第一A&R修正案生效日期、第二A&R修正案生效日期及第三A&R修正案生效日期前後的付款，(C)根據母公司就適用的允許可轉換票據債務的任何允許再融資訂立的任何對衝協議進行的付款，以及(D)與適用的允許可轉換票據債務相關的任何相關對衝協議的結算 根據該協議，母公司可能有義務交付母公司的普通股權益，包括(I)通過交付母公司的普通股權益或(Ii)通過(X)就任何與適用的允許可轉換票據債務相關的任何對衝協議提前終止或到期支付現金淨額，或(Y)在任何此類對衝協議提前終止或到期時交付母公司的普通股權益或支付現金淨額；

10.2.5 限制性投資。進行任何 受限投資。

10.2.6資產的 處置。進行任何資產處置，允許的 資產處置除外。

10.2.7 貸款。向任何人提供任何貸款或其他墊款，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向高級職員或僱員墊付工資、差旅費、佣金和類似項目；(B)在正常業務過程中預付費用和擴大商業信用(包括通過信用卡)；(C)在本協議允許的金融機構的存款；(D)母公司或任何子公司向母公司或任何其他子公司提供的公司間貸款；但非債務人向債務人發放或墊付的任何此類公司間貸款應為次級債務，符合本合同所附附表10.2.7中規定的從屬條款，或在形式和實質上令代理人合理滿意；此外，債務人向非義務人發放或墊付的此類公司間貸款必須滿足緊接在發放或墊付之前或之後的付款條件，或此類貸款應根據受限投資定義第(W)款允許。

10.2.8 對某些債務的償付限制。就任何(A)次級債務支付任何款項(無論是自願的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)，但僅限於與此類債務有關的任何附屬協議允許的範圍內，但僅限於與此類債務有關的任何附屬協議所允許的範圍內，或(B)根據協議在到期日之前借入的資金(債務除外)，證明該等債務在截止日期生效或在截止日期之後根據第10.2.1節發生的債務，但下列情況除外：(1)定期支付預定利息和本金或信用證項下的償還義務，在每種情況下，這些借款均應在到期時支付；(B)(2)對借入的資金進行再融資，但以與此相關的借款為限；(3)支付因下列原因而到期的有擔保的借款：(A)以任何資產(不包括在任何借款基礎中的資產)作為擔保的任何資產的任何自願出售或轉讓

131

借入的錢或(B)擔保該借入的錢的任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何傷亡或譴責程序(包括代替該等財產的處置)；(Iv)以下列方式支付或就該等借入款項付款：(X)發行母公司普通股，(Y)支付現金以代替與此相關的零碎股權，以及(Z)支付本協議第10.2.4節所允許的任何分派或其他付款，包括但不限於與允許的可轉換票據債務的轉換有關，(V)支付公司間債務，只要就債務人向非債務人支付公司間債務而言，(X)緊接每筆此類付款之前和之後，付款條件得到滿足，或(Y)此類付款僅從存放在除外知識產權資產收益賬户中的除外知識產權資產收益中支付，並且緊接在每筆此類付款生效之前和之後，不存在違約或違約事件；(br}(Vi)該等借款的其他付款或與該等借款有關的其他付款；但在該等款項生效時及緊接該等付款條件已予滿足的情況下；(Vii)根據第(Br)節第10.2.1節所準許的任何借款的預付款(根據第(B)款的規定除外)，在任何財政年度內不得超過5,000,000美元；條件是，在緊接第(Vii)款規定的任何預付款生效之前和之後不存在違約或違約事件，(Viii)允許可轉換票據(2019年)與允許可轉換票據(2023年)進行交換，並用允許可轉換票據(2023年)的收益回購或償還允許可轉換票據(2019)，前提是緊接此類交換之前和之後，回購或償還(I)不存在違約或違約事件，且(Ii)可用金額等於或大於總借款基數的17.5%(根據最近交付的借款基數報告計算)，在緊接生效之前和形式生效後的三十(30)天內的平均值為17.5%，且母公司應已向代理商提交證書，證明滿足上述(I)和(Ii)條款，(Ix)在第二個A&R修正案生效日期或前後，交換許可可轉換票據(2019年)以換取大致相等的許可可轉換票據(2023年)本金，並用該等許可可轉換票據(2023年)的收益回購或償還該等許可可轉換票據(2019年)，以及支付正在交換、回購或償還的許可可轉換票據(2019年)的利息和費用；但在緊接此類交換、回購或償還之前和之後，(I)不存在違約或違約事件，且(Ii)可獲得性在緊接生效前的三十(30)天內和在緊接其形式生效後的三十(30)天內，可獲得性平均等於或大於總借款基數的17.5%(根據最近交付的借款基數報告計算)，並且母公司應在第三個A&R修正案生效日期或前後向代理商提交證書，證明滿足上述(I)和(Ii)條款以及 (X)條款。交換許可可轉換票據(2019年)以換取大致相等的許可可轉換票據(2023年)本金，並用該許可可轉換票據(2023年)的收益回購或償還此類 許可可轉換票據(2019年)，以及支付正在交換、回購或償還的許可可轉換票據(2019年)的利息和費用；但在緊接此類交換、回購或償還之前和之後，(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)可獲得性在緊接生效前和緊接形式生效後三十(30)天內平均等於或大於總借款基數的17.5%(根據最近交付的借款基數報告計算)

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母公司應已向代理商提交證書，證明滿足上述第(I)和(Ii)條；或(C)與 允許的收購有關的溢價或購買價格調整，除非在緊接每筆此類付款之前和之後滿足支付條件，但只要不存在違約或違約事件，任何此類付款僅從已排除的知識產權資產 收益中支付。

10.2.9 的根本變化。 (I)在未提前至少15天書面通知代理商的情況下，更改其法定名稱；更改其税務、憲章或其他組織識別號；更改其組織形式或管轄權，或更改其註冊辦事處(針對加拿大義務人)或首席執行官辦公室的位置；(Ii)清算、結束其事務或解散自己；(Ii)或與任何人合併、合併、合併或合併，無論是單一交易還是一系列相關交易，但以下情況除外：

(A)子公司與母公司的 合併、合併或合併；(I)母公司必須是繼續或尚存的人；(Ii)借款人(母公司除外)，但借款人必須是繼續或尚存的人；或(Iii)擔保人(就任何此類不涉及任何借款人的交易而言)，但擔保人必須是繼續或尚存的人；

(B)除上文(A)款另有規定外，一間附屬公司與任何一間或多間其他附屬公司的合併、合併或合併；但如任何債務人與另一間附屬公司合併或合併，則該債務人應為繼續經營或尚存的人； 

(C) 允許的收購；

(D) 就任何獲準收購而言，母公司的任何附屬公司可合併為或合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人合併或合併或與其合併；但(I)在該項合併或其後繼續存續的人須為母公司或母公司的附屬公司，及(Ii)在任何該等合併或合併中，如有任何債務人為一方，則該債務人為尚存或持續的人；及

(E)非借款人的任何債務人可隨時解散、清盤或清盤其事務，但前提是母公司真誠地認為該等解散、清盤或清盤對貸款人並無重大不利，且該債務人的所有實質資產均分給另一債務人。( )

10.2.10 子公司。在截止日期後成立或收購任何子公司，但根據第10.1.9、10.2.5和10.2.9節的規定除外。

10.2.11 有機文件。以任何對貸款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改任何債務人的任何有機文件。

10.2.12 税務合併。向母公司和子公司以外的任何人提交或同意提交任何合併所得税申報單。

133

10.2.13 會計變更。對會計處理或報告做法進行任何實質性更改，除非GAAP要求或允許並符合第1.2節；或更改母公司的會計年度。

10.2.14 限制性協議。加入任何限制性協議，但限制性協議除外：

(A)截止日期函中規定的截止日期生效的 ；

(B)與本協議允許的有擔保債務有關的 ，只要這些限制僅適用於此類債務的抵押品；構成對租賃和其他合同中轉讓的習慣限制；

(C)與本協定允許進行處置的協議有關的 慣例限制，

(D)在任何子公司成為母公司的子公司時已存在的 協議，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為母公司的子公司而訂立的，

(E) 知識產權融資，

(F)與第10.2.1(C)、(I)、(R)、 (U)或(V)節允許的債務有關的 ；

(G)任何協議中包含的 習慣淨值規定，只要這種規定不會合理地預計會對債務人履行本協議或任何其他貸款文件項下持續義務的能力造成實質性損害)，

(H)僅以任何根據第10.2.1(D)、(F)或(T)條準許的債項持有人為受益人而招致或提供的(X)負質押，僅限於與該等債項所融資的財產或該債項的標的有關的任何該等負質押；

(I)合營企業協議和類似協議中限制轉讓合營企業資產或股權的 習慣規定；

(J)正常經營過程中知識產權的 許可或再許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅對受其約束的知識產權有效)；

(K)租賃、再租賃、許可和再許可中限制其轉讓或承租人、再承租人、被許可人或再被許可人轉讓受其約束的資產的 習慣規定；

(L)在子公司首次成為子公司時對該子公司具有約束力的 禁止和限制，只要此類禁止和限制

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不是考慮到該人成為附屬公司而創建的，並且僅適用於該附屬公司；

(M)與任何許可資產處置相關的、僅適用於受該資產處置影響的資產的 慣例限制。

(N)限制在正常業務過程中訂立的此類協議轉讓的協議中所載的 習慣規定；以及

(O) 對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款的慣例限制。

10.2.15 對衝協議。簽訂任何套期保值協議，但為對衝在正常業務過程中產生的風險而非投機目的，不言而喻，為免生疑問，允許的可轉換票據文件應根據本條款第10.2.15條獲得許可。

10.2.16 的業務行為。從事與母公司及其子公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，以及與此合理相關或附帶、互補或附帶的任何業務。

10.2.17 關聯交易。與關聯公司訂立或參與任何交易，但以下交易除外：(br}(A)貸款文件允許的交易；(B)就實際提供的服務向高級管理人員和員工支付合理報酬，以及支付慣常的董事費用和賠償；(C)僅在義務人之間進行交易；(D)在截止日期前完成的與關聯公司的交易，如截止日期函所示，以及按與母公司及其子公司在所有實質性方面大體相似或至少同樣有利的條款進行的任何延期)；(E)在母公司的合理判斷下，以公平合理的條款進行的交易，且不會顯著低於與非關聯公司進行類似的S長度交易所獲得的優惠；(F)從母公司關聯公司租賃房地產，其條款由母公司或相關子公司的董事會批准；(G)與母公司不時作為一方的任何股東協議有關的交易；(H)在正常業務過程中向高級管理人員、員工、董事和顧問支付費用或發放貸款和墊款，包括但不限於根據母公司S或該等子公司允許的賠償；有機文件、搬遷、股票期權行使、差旅或其他；(I)母公司及其任何直接或間接母公司或子公司在正常業務過程中進行的不涉及任何其他關聯公司的交易，(J)母公司與其任何直接或間接母公司或子公司之間不涉及任何其他關聯公司且不涉及任何抵押品轉讓的交易，以及(K)第10.2.4節允許的交易，或僅針對母公司及其子公司，第10.2.1、10.2.2、 10.2.5、10.2.6節，10.2.7和10.2.9。

10.2.18 對次級債務的修正。修改、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，如果

135

這種修改(A)增加了任何需要支付的本金或利息；(B)加快了任何分期付款或任何利息的到期日，或增加了任何額外的贖回、看跌或預付條款；(C)縮短了最終到期日或以其他方式加速了攤銷；(D)將利率提高了2.00%以上；(E)增加或增加了任何費用或收費； (F)以某種方式修改任何契約，或增加任何陳述、契約或違約，而該陳述、契約或違約在任何實質方面對母公司或任何附屬公司更為繁重或具約束力，或在其他方面對任何母公司、任何附屬公司或貸款人構成重大不利；或(G)在適用範圍內，導致債務未能完全受惠於附屬條款，在每種情況下，附屬協議均不允許就該等附屬債務(如有)作出任何其他規定。

10.3財務契約。 只要任何Revolver承諾或 義務（尚未聲明的任何或有賠償義務除外）尚未履行，母公司應：

10.3.1綜合固定收費覆蓋率。 在契約觸發期生效期間， 四個財政季度期間保持至少1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋率，該覆蓋率是在契約觸發期之前交付財務報表的最近一個期間以及在契約觸發期不再生效之前 之後結束的每個期間進行衡量的。

第11節.保證

11.1由美國擔保人提供的 擔保。每一美國擔保人在此聯合、分別、 絕對和無條件地保證，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時立即付款，無論是規定的到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他付款，並且 此後的任何時間，任何和所有現有和未來的債務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、清算或未清算、自願或非自願的，無論是本金、利息、保費、費用賠償、損害賠償、費用、費用或其他，借款人對代理人或根據本協議產生的任何貸款人(或其任何關聯公司或分支機構)以及現在或以後與貸款協議有關的任何種類或性質的任何文書、協議或貸款文件(包括義務及其所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改，以及所有特別費用)，以及根據任何聯邦、省、州、 市、外國法律啟動的任何案件或訴訟，對此類債務和債務的追回可能或以後不可執行，或應作為允許或不允許的索賠。或上述其他美國擔保人或借款人的任何協議：(A)根據《破產法》或任何其他破產、資不抵債、債務減免或債務調整或安排法(無論是州、省、聯邦還是外國)作出的濟助命令；(B)為該其他美國擔保人或借款人或其財產的任何部分指定接管人、臨時接管人、受託人、監管人、清盤人、管理人、監護人或其他託管人；或(C)任何其他破產程序，包括在任何破產程序(統稱為美國擔保債務)下的任何程序啟動後由借款人或借款人產生的利息。

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11.2加拿大擔保人的 保證。每一位加拿大擔保人特此共同、個別、絕對和無條件地保證到期時及時付款，無論是在規定的到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，任何和所有現有和未來的債務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、自願或非自願的，無論是本金、利息、保費、費用賠償、損害、費用、費用或其他，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保。加拿大借款人對代理人或任何加拿大貸款人(或其任何關聯公司或分支機構)的責任，以及現在或以後與貸款協議有關的任何種類或性質的任何文書、協議或貸款文件(包括加拿大債務及其所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改及所有特別費用)，以及根據任何情況或根據任何聯邦、省、州、市或外國法律對任何其他加拿大擔保人或加拿大借款人提起的訴訟，或該等其他加拿大擔保人或加拿大借款人達成的任何協議：(A)根據《破產法》、《BIA法》、《公司債權人安排法(加拿大)》或任何其他破產、破產、債務減免或債務調整或安排法(無論是州、省、聯邦還是外國)發出濟助令；(B)為該等其他加拿大擔保人或加拿大借款人或其財產的任何部分委任 接管人、臨時接管人、受託人、監管人、清盤人、管理人、監護人或其他託管人；或(C)任何其他破產程序，包括在任何破產程序下任何借款人啟動任何程序後所產生的利息(統稱為加拿大擔保債務；以及連同美國擔保債務一起，為加拿大擔保債務)。

11.3.債務的 證據。在任何訴訟或訴訟中，S代理人的賬簿和記錄應被接納為證據，如無明顯錯誤，應對適用的擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的金額具有決定性作用。對於每一位擔保人，其在本協議項下的義務不應因其針對任何借款人或任何其他擔保人或其他債務人的擔保義務的真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何證明任何擔保義務的文書或協議，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對任何借款人、任何其他擔保人或其他義務人的抗辯，每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後可能獲得的任何與上述任何或全部相關的抗辯。儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人在任何時候在本協議項下的義務總額應限制在不會使其在本協議項下的義務因《破產法》(美國法典第11章)第548條或任何類似的聯邦、州、省或外國法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額的總和。

11.4 無抵銷或扣減；納税； 付款。每個擔保人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷或反索賠，不得扣除任何税款、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳、強制貸款、

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現在或以後由任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局施加或徵收的任何性質的限制或條件。如果對擔保人施加了任何此類債務(與任何免税有關的債務除外)，則每個擔保人將在該款項到期並根據本協議應付之日向代理人或貸款人支付以美元為單位的額外款項，以使代理人和貸款人能夠獲得與代理人和貸款人在該到期日收到的淨額相同的淨額，如果沒有對擔保人施加此類義務的話。每位擔保人 應迅速向代理人交付從擔保人支付的本合同項下付款中扣除或支付的所有税金或其他費用的憑證或其他有效憑證。擔保人在本款項下的義務在保證責任全額支付後繼續有效。為免生疑問，本第11.3條不適用於第5.10條所規定的税種。

11.5貸款人的 權利。各擔保人同意並同意，代理人和貸款人可隨時、不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改任何擔保債務或其任何部分的付款時間或條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何擔保債務的償付擔保；(C)根據代理人或貸款人的全權酌情決定權適用該等擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本協議項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除任何擔保人的責任。

11.6 某些豁免。各擔保人免除(A)任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括代理人或任何貸款人的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯 ；(B)基於任何聲稱該等擔保人的義務超過或超過任何借款人的責任的抗辯 ；(C)影響擔保人在本協議下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)要求 代理人或任何貸款人針對任何借款人或其他擔保人提起訴訟、就任何擔保義務提起訴訟或用盡任何擔保義務、或在S代理人或任何貸款人S的任何權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)代理人或任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何 利益及參與該等擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的任何及所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、 抗議通知、退票通知和任何種類或性質的其他任何通知或要求，以及所有關於接受或存在、產生或產生新的或額外的 擔保義務的通知。每位擔保人均放棄因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條的規定而享有或可能享有的任何權利和抗辯。

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11.7 義務獨立。 每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本協議，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

11.8 代位權。擔保人不得對其根據第11條支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、補償權、報銷權或類似權利，直至全部償付所有擔保債務和根據第11條應支付的任何金額為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何款項，則該等款項應以信託形式為代理人和貸款人的利益持有，並應立即支付給代理人，以減少適用擔保債務的 金額，無論是到期的還是未到期的。

11.9 終止； 恢復。第11條下的擔保是對現在或今後存在的適用擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至全部償付擔保債務和根據本第11條應支付的任何其他金額為止。儘管有上述規定，如果任何借款人或任何擔保人或代理人或任何貸款人進行了付款，或任何貸款人行使其抵銷權，則第11條下的擔保應繼續全面生效或恢復生效。對於適用的擔保債務，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據代理人或任何貸款人酌情訂立的任何和解協議)在任何破產程序或其他法律程序中向受託人、接管人或任何其他一方償還 ，猶如該等付款或該等抵銷並未發生一樣，亦不論代理人或任何貸款人是否擁有或已解除本協議項下的擔保，亦不論是否有任何先前的撤銷、撤銷、終止或扣減。每一擔保人在第11.8節項下的義務在本擔保書終止後繼續有效。

11.10 從屬關係。每一債務人特此規定，任何債務人對其他債務人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於任何借款人作為代理人或貸款人的代位權人對任何擔保人的任何義務，或因該擔保人S根據本條第11條的擔保履行而產生的任何義務和債務，均從屬於全額償付所有擔保的義務和義務。如果代理人或任何貸款人提出要求，在違約事件發生後和違約持續期間，任何借款人對任何擔保人的任何義務或債務應被強制執行，並由作為代理人和貸款人受託人的擔保人履行義務並將其收益支付給代理人，其收益應支付給代理人適用的擔保義務，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本第11條下的責任。儘管有前述規定，擔保人 可以要求和接受任何借款人欠擔保人的債務的償還，在此明確允許的情況下。

11.11 保持加速。在暫停任何 擔保債務的付款時間的情況下，如因或

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在任何破產程序或其他情況下，擔保人應應代理人的要求立即向擔保人或借款人支付所有此類金額。

11.12 雜項。除非由代理人和本合同的每一擔保方簽署書面文件，否則不得放棄、修改、補充或修改本第11條的任何規定。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使第11條規定的任何權利、補救辦法或權力，不得視為放棄該等權利、補救辦法或權力；任何單一或部分行使本條例第11條規定的任何權利、補救辦法或權力，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或 補救辦法。本文規定的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。第11條中任何條款的不可執行性或無效不應影響本條款中任何其他條款的可執行性或有效性。

11.13借款人的 條件。每個擔保人 承認並同意，它有責任並有足夠的手段從每個借款人和任何其他擔保人那裏獲得關於擔保人要求的關於該借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且代理人和貸款人沒有責任，也不是擔保人在任何時候依賴代理人或任何貸款人向擔保人披露與該業務有關的任何信息。任何借款人或任何其他擔保人的運營或財務狀況(擔保人免除代理人或任何貸款人披露此類信息的任何義務，以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

11.14 出發。如果根據第11條規定到期未支付任何款項，代理人和任何貸款人可不時將到期的任何款項抵銷並從任何擔保人S在代理人或任何貸款人的賬户或存款中扣除。

11.15 陳述和保證。每一擔保人陳述並保證：(A)其在第11條下的義務構成其法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外；(B)根據本第11條作出和履行擔保，不違反也不會違反任何適用法律、法規或命令的規定，並且不會也不會導致違反或構成違約，或根據任何重大協議、文書或文件要求任何同意，而該協議、文書或文件可能對其或其任何財產產生約束或影響；以及(C)根據適用法律，作出和履行第11條下的擔保所需的所有政府當局的同意、批准、許可和授權，以及向其提交和登記的所有同意、批准、許可和授權均已取得或作出，並且完全有效。

11.16 附加擔保人豁免和協議。

11.16.1 每個擔保人都理解並承認，如果代理人對任何擔保債務以司法或非司法方式取消任何不動產擔保的抵押品贖回權，則該抵押品贖回權可能會削弱或摧毀該擔保人根據該擔保人可能享有的代位權、補償權、分擔權或賠償權向借款人或其他人尋求償還、出資或賠償的能力。

140

擔保人根據第11條支付的任何金額。每個擔保人進一步理解並承認，在沒有第11款的情況下，此類擔保人S權利(如果有的話)的這種潛在的減損或破壞可能使擔保人有權根據《加州民事訴訟法》第580d條根據《加州民事訴訟法》第580d條對擔保進行抗辯， 在聯合銀行訴格拉茨基案[265Cal]中解釋。應用程序。2D 40(1968)。通過執行本協議，每個擔保人自由、不可撤銷和無條件地：(I)放棄和放棄該抗辯，並同意該擔保人將根據第11條承擔全部責任 即使代理人可以通過司法止贖或行使銷售權止贖任何擔保義務的任何信託契據；(Ii)同意該擔保人將不會在代理人可能開始執行第11條下的擔保的任何訴訟或程序中主張該抗辯；(Iii)承認並同意擔保人在本協議中放棄的權利和抗辯 包括擔保人基於或因《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726節或《加利福尼亞州民法典》第2848條中的任何一項或多項而享有或有權主張的任何權利或抗辯；以及(Iv)承認並同意代理人和貸款人在創建任何擔保義務時依賴本免責聲明，且該豁免是代理人和貸款人為創建擔保義務而收取的對價的重要組成部分。

11.16.2 每個擔保人放棄擔保人因任何擔保債務以不動產擔保而可能擁有的所有權利和抗辯。這意味着，除其他事項外：(I)代理人可以向擔保人收取抵押品，而無需首先止贖任何債務人質押的任何不動產抵押品；以及(Ii)如果代理人取消任何債務人抵押的不動產抵押品的抵押品贖回權：(A)擔保債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售中出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(B)代理人可以向擔保人收取抵押品，即使代理人通過喪失不動產抵押品的抵押品贖回權，破壞了擔保人可能從借款人那裏收取的任何權利。這是對任何擔保人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為任何擔保債務都是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。

11.16.3 每個擔保人 放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或抗辯，包括《加州民事訴訟法典》第580a條，要求在止贖後舉行公平市場價值聽證會或採取行動以確定證據不足的判決。

第12節違約事件；違約補救

12.1 違約事件。如果出於任何原因(無論是自願的還是非自願的)、法律的實施或其他原因發生以下每一種情況，都應屬於違約事件：

(A) 任何債務人未能(I)在本協議要求支付時，以本協議規定的貨幣支付任何循環貸款本金或任何信用證債務的本金，或未能將任何資金作為信用證債務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三天內支付任何循環貸款或任何信用證的任何利息

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(Br)債務或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；

(B) 債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何陳述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；

(C) (I)債務人違反或不履行第7.2、8.1、10.1.1、10.1.2(A)、10.1.2(B)、10.1.2(C)、10.1.2(E)、10.2或10.3條所載的任何公約；或(2)債務人違反或不履行第8.2.4、8.2.5、10.1.2(除(A)、(B)、(C)和(E)條以外)或8.6.2中所載的任何約定，並且在意識到這種不履行後持續10天；

(D) 債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該違反或未能履行的情況，在該債務人的高級人員知悉此事或收到代理人的通知(以較早者為準)後30天內仍未得到糾正；但如該違約或未能履行的行為未能在上述期間內糾正，或屬債務人故意違反，則上述通知及補救的機會不適用；

(E) 擔保人拒絕、撤銷或試圖撤銷其擔保；債務人否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或授予代理人的任何留置權的完善性或優先權；或任何貸款文件，除非根據或根據本協議明確允許，否則因任何原因(代理人和貸款人放棄或免除，或代理人未能保持對實際交付給它的證券證書或其他佔有性抵押品的佔有，或未能提交統一商業代碼、PSA或類似的適用繼續聲明)而停止完全有效或有效。

(F) 債務人違反或失責是根據(I)文書或協議而發生的，而該文書或協議對債務人或其任何財產具有約束力，而該文書或協議對債務人或其任何財產具有約束力，而該等債務(對衝協議下的債務及債務除外)在第(I)款的每一項情況下均超過$25,000,000，如果該等債務的到期日或任何付款可能因此類違約而加速或被要求，或(Ii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(在該套期保值協議中定義)，原因是(A)該套期保值協議下的任何違約事件(其義務人是該套期保值協議中的違約方)或(B)該套期保值協議下的任何終止事件(如該套期保值協議中所定義的)，且在任何一種情況下，該債務人因此而欠下的套期保值終止價值超過25,000,000美元，到期不支付。

(G) 針對債務人作出的任何付款判決或命令的未清償金額超過， 單獨或累計超過針對所有債務人的所有未履行判決或命令$25,000,000(扣除保險範圍後，保險公司並未拒絕)，除非暫停強制執行

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(Br)判決或命令因上訴待決或在進入後60天以上仍未解除、未撤銷、未擔保或未暫緩生效；

(H) 如果不在保險範圍內的金額超過25,000,000美元，則任何抵押品發生滅失、被盜、損壞或滅失，這將合理地造成重大不利影響；

(I) (A)在任何可能合理地導致重大不利影響的情況下，債務人被任何政府當局責令、約束或以任何方式阻止其業務的任何實質性部分，債務人遭受其業務所需的任何重大許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止，債務人S業務的任何實質性部分在重大時期內停止，或債務人的任何重大抵押品或財產因被譴責而被沒收或受損；(B)除非本協定另有許可，債務人同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清盤；或(C)債務人作為一個整體沒有償付能力；

(J) 破產程序是由債務人啟動的；債務人一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管債務人的任何大量財產或經營債務人的任何業務；或對債務人啟動破產程序，並且：債務人同意啟動程序，債務人未及時對啟動程序的請願書提出異議，請願書在提交後60天內未被駁回，或在程序中登錄了濟助命令；

(K)在下列第(I)或(Ii)款下任何義務人的總負債超過25,000,000美元的範圍內， ：(I)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致債務人對養卹金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃負有責任，或 構成任何養卹金計劃或多僱主計劃的受託人的委任或終止的理由；(Ii)義務人或ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款；或(Iii)(A)發生合理地可能導致重大不利影響的終止事件，或(B)對於任何加拿大養老金計劃，如果任何加拿大義務人成為任何加拿大固定收益養老金計劃的一方或維持或供款，將發生或存在任何與本條款第(I)款規定的事件或條件類似的事件或條件，該事件或條件將合理地可能產生重大不利影響，或者，除非 合理地不可能產生重大不利影響，或任何加拿大義務人拖欠加拿大養老金計劃的付款或定期繳款，或與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權產生(尚未到期的繳款金額除外)；或

(L) 發生了控制權的變化。

12.2 會在違約時補救。如果發生第12.1(J)節所述的任何債務人違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)應自動到期，並且

143

應付款和所有變更承諾應終止，代理商不採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理可酌情(且應在所需貸款人的書面指示下)不時執行以下任何一項或多項操作：

(A) 宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，據此，這些債務 無需勤勉、提示、要求、抗議或任何形式的通知即為到期和應付，債務人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些義務；

(B) 終止、減少或附加條件(減少或附加條件不應視為放棄違約事件或第6.2節)，或對借款基數進行任何調整(在任何情況下應遵守15.1.1(D)和(E)節)；

(C) 要求債務人將其LC債務、有擔保的銀行產品債務和其他債務(但不包括任何未主張的賠償索賠)變現為或有或有或尚未到期和應付的債務，如果債務人未能存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在加拿大所需貸款人或美國所需貸款人的指示下，視情況而定)將所需的現金抵押品作為轉賬貸款墊付(無論是否存在加拿大超支、美國超支或由此產生的超支，或由此產生的超支，或滿足第6節中的條件)；以及

(D) 依照法律以衡平法或其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保的一方在《消費者權益保護法》或《公私合營協定》下的權利和補救辦法。此類權利和補救措施包括以下權利：(I)佔有任何抵押品；(Ii)要求債務人在債務人承擔費用的情況下收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(Iii)進入抵押品所在的任何場所並在該場所儲存抵押品，直至出售為止(如果該抵押品由債務人擁有或租賃，則債務人同意不收取此類儲存費用)；以及(Iv)以商業合理的方式出售或以其他方式處置任何抵押品，使其處於當時的狀態，或在進一步製造或加工後出售或處置。各義務人在此同意並承認，(X)在美國和加拿大的任何公認市場上以通常方式進行的處置，或(Y)在處置時在美國和加拿大的任何公認市場上按當時的價格進行的處置， 或(Z)交易商之間符合合理商業慣例的處置，應被視為商業上合理的。每一債務人同意，代理人提出的任何出售或其他抵押品處置的10天通知應是合理的。代理商可以在任何債務人和S的住所進行銷售，不收取任何費用，任何銷售可以根據適用法律不時暫停。代理商有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理商可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下私下出售，並可貸記 出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

12.3 許可證。現授予代理人 不可撤銷的非排他性許可，允許其使用債務人的任何或全部知識產權(無需向任何人支付使用費或其他補償)(前提是，就任何已註冊的知識產權而言，只有

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在美國或加拿大註冊或申請的知識產權)、計算機硬件和軟件、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝 材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成任何抵押品的製造或以其他方式行使任何權利或補救措施，在每種情況下，僅限於在美國和加拿大銷售庫存，並受代理許可協議中規定的相同限制。在符合代理許可協議的情況下，每一債務人S在知識產權項下的權益應使S代理人受益。

12.4 抵銷。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終貨幣)和代理、開證行、貸款人或附屬公司在任何時間欠債務人或債務人賬户的其他債務(以任何貨幣計)，無論代理人、開證行、貸款人或附屬公司是否代理、開證銀行。該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠開證行、該貸款人或該關聯公司的分行或辦事處的債務，但該開證行、該貸款人或該關聯公司與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有義務。代理人、開證行、每家貸款人及其關聯方在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

12.5 補救措施累計；無豁免。

12.5.1 累計權利。貸款文件中債務人的所有協議、擔保、擔保、賠償和其他承諾都是累積性的，並不相互減損。代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

12.5.2 豁免。任何豁免或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件，或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下，作出任何變通貸款或簽發任何信用證 ；或(C)代理人或任何貸款人接受債務人或貸款人根據任何貸款文件以不同於其中規定的方式付款或履行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。

第13條.代理人

13.1代理的 任命、權限和職責。

13.1.1 的任命和權限。每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。代理可以，並且每個安全的

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交易方授權代理人蔘與所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制上述規定的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)簽署並作為代理人交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為擔保當事人擔任抵押代理，以完善和執行貸款文件下的留置權，以及其中規定的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)就任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權確定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收還是釋放任何準備金，或者是否已經滿足任何供資條件或開具信用證，如果本着善意行使這些決定和判決，代理人應免除對任何有擔保當事人或其他人的任何判斷錯誤的責任。

13.1.2 職責。代理商的頭銜僅作為市場習慣使用，代理商的職責 僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與其有任何關係 。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

13.1.3 代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可與代理商專業人員協商並僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

13.1.4所需貸款人的 説明。根據貸款文件授予代理人的權利和補救措施可在無需加入任何其他方的情況下行使，除非適用法律要求。在確定是否符合本協議下任何行動的條件，包括滿足第6節中的任何條件時，除非代理人在採取行動前已從該擔保方收到相反的通知，否則代理人可推定該條件符合擔保方的要求。代理人可就與任何貸款文件或抵押品相關的任何行為(包括未能採取行動)向 加拿大必需貸款人和/或美國必需貸款人或其他擔保當事人請求指示，並可尋求擔保 當事人對代理人可能產生的索賠承擔的賠償義務作出令其滿意的保證。代理人可在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，並且不會因此而對任何人承擔責任。加拿大要求的貸款人和/或美國要求的貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。

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根據加拿大法定貸款人和/或美國法定貸款人的指示。儘管有上述規定，但 在第15.1.1節規定的範圍內，應要求特定方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理採取其自行決定認為違反適用法律或任何貸款文件或可能使任何代理受償人承擔責任的任何行動。

13.2關於抵押品和借款人材料的協議。 

13.2.1 留置權解除；抵押品的護理。擔保當事人授權代理人解除任何抵押品的任何留置權，包括：(A)在債務全額支付後；(B)債務人以書面形式證明的處置或留置權的標的是允許的資產處置或優先於S代理人的允許留置權(代理人可以最終依賴任何此類證書而無需進一步詢問)(但是，根據允許的資產處置授予的所有留置權應在允許的資產處置後自動解除)；或(C)符合第15.1條的規定，並徵得所需貸款人的同意。擔保當事人授權代理人將其留置權從屬於本合同項下享有優先權的任何購置款留置權或其他留置權。代理人沒有義務保證任何抵押品的存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證S代理人留置權的設立、完善或強制執行，或者有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

13.2.2 持有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善對該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應 通知代理人，並應S代理人的要求，及時將該抵押品交付代理人或按照S代理人的指示進行處理。

13.2.3 報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何義務人抵押品的任何現場檢查、審計或評估報告(報告)。報告和其他借款人材料可通過在平臺上提供訪問權限提供給出借人，但代理商不應對不時發生的系統故障或訪問問題負責。各貸款人同意：(A)報告並非旨在進行全面審計或審查，代理人或執行審計或審查的任何其他人員將只檢查有限的信息，並將在很大程度上依賴於義務人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人不對任何借款人材料的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責，包括任何報告；及(C)對所有借款人材料保密，並嚴格限於該借款人S內部使用，不得向任何人(S參與者、律師和會計師除外)分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)，並僅將所有借款人材料用於管理債務。每個出借人應賠償並持有無害代理人和任何其他準備報告的人，這些出借人因出借人可能採取的任何行動或從借款人那裏得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或以其他方式向該出借人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

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13.3按代理列出的 可靠性。代理商應 有權信賴，並應在信賴其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)時受到充分保護。代理人應有合理和可行的時間根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他溝通採取行動，並不對行動的任何 延遲負責。

13.4默認情況下的 操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到債務人或被要求貸款人的書面通知，説明其發生和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件或經代理人和所需貸款人的書面同意另有規定，其不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或主張與任何抵押品相關的任何權利。

13.5% 可評税共享。如果任何貸款人獲得任何債務的付款或減免， 無論是通過抵銷或其他方式，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買參與受影響債務的必要款項，以 按比例或根據第5.7.2或5.7.3節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減價，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第4.2.2條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經S代理事先同意，貸款人不得沖銷主權賬户。

13.6 賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害代理人INDEMNITEES和開證行INDEMNITEES，但不得由義務人按比例報銷任何此類INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，前提是任何針對INDEMNITEE代理人的索賠與其作為代理人(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人而產生。在S代理人的酌情決定權下，其可保留對代理人彌償人或開證行彌償人提出的任何債權，並可在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按照其按比例分攤的比例迅速償還給代理人。

13.7 對代理商責任的限制 。代理人不對任何擔保方在貸款文件項下采取或遺漏採取的任何行動負責，但因S代理人的重大疏忽或故意不當行為而直接或完全造成的損失除外。代理 執行以下操作

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對於任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件項下的任何義務，不承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保方作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、 信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完美性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。代理賠付人不對任何擔保方負有任何義務，以確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件中任何條款的情況，或任何貸款文件中包含的任何先決條件的滿足情況。

13.8. 後續代理和聯合代理。

13.8.1 辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但需向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。如果代理人是違約貸款人，加拿大規定的貸款人或美國規定的貸款人(視情況而定)可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和代理人來撤換該代理人。 要求的貸款人可以指定一位繼任者來取代辭職或被撤職的代理人，繼任者應是(A)貸款人或貸款人的關聯公司；或(B)被要求的貸款人合理接受的金融機構以及(前提是不存在違約或違約事件)借款人。如果在S代理辭職或撤職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則代理人可以指定其可以接受的金融機構的繼任代理人(該金融機構應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色)，或者在沒有該任命的情況下，被要求的貸款人應在該日期承擔代理人在本合同項下的所有權利和義務。一旦任何繼任代理接受其在本協議項下的任命， 該繼任代理將立即繼承並被授予退休代理的所有權力和職責，而無需進一步行動。在辭職或被撤職的生效日期，退休或被撤職的代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務，但將繼續享有貸款文件中關於其在代理期間採取或未採取的行動的所有權利和保護，包括第 13.6和15.2節規定的賠償，以及本第13條規定的所有權利和保護。任何通過合併、合併或收購股票或這筆貸款的美國銀行繼承人應繼續擔任本合同項下的代理人，而不再由任何有擔保的一方或義務人採取任何行動。

13.8.2預留 。

13.9 盡職調查和不信任。每一貸款人 承認並同意，它已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並作出了訂立本協議、為轉換貸款提供資金和參與本協議項下信用證義務的決定。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。每個保密方

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確認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放轉債貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人提供給代理人的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或 財產的任何信用或其他可能由代理人或其關聯方佔有的信息。

13.10付款和收款的 匯款。

13.10.1一般是 匯款。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在下午1：00之前提出付款請求。(適用時區)在工作日，貸款人應在下午3：00之前付款。(適用時區)，如果請求是在下午1：00之後提出的(適用時區)，則應在下午1：00之前付款。(適用時區)在下一個工作日。代理人向任何擔保方支付的款項應以代理人收到的資金類型電匯。任何此類付款應受S代理人根據貸款文件應向該收款人支付的任何款項的抵銷權利的約束。

13.10.2 未付款。如果任何有擔保的一方未能根據本合同條款向代理人支付任何款項，則從到期日起至全額支付為止，該款項應按聯邦基金利率或代理人為兩個工作日的同業補償確定的利率中的較高者計息，此後按浮動轉賬貸款的違約利率計息。在任何情況下，債務人均無權獲得擔保當事人向代理人支付的任何利息，違約貸款人也無權根據第4.2節的規定獲得代理人所持金額的利息。

13.10.3 追回付款。如果代理人預期代理人將從債務人那裏收到相關付款而向擔保方支付一筆款項，但沒有收到相關款項，則代理人可以向擔保方追回這筆款項。如果代理人確定其收到的款項 必須根據適用法律或其他方式退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果根據適用法律，代理人收到並用於支付給受擔保一方所持債務的任何款項後來被要求由代理人退還，則該受擔保方應按要求向代理人支付其應退還的部分款項。

13.11 個人容量。作為貸款人，美國銀行在貸款文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，術語貸款人、所需貸款人或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。

150

貸款人。代理人、貸款人及其關聯方可以接受債務人及其關聯方的存款、向其提供貸款、向其提供銀行產品、擔任義務人及其關聯方的財務或其他顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理人或貸款人一樣，沒有向任何擔保方負責的義務。代理人、貸款人及其附屬機構可以其個人身份接收有關債務人、其附屬機構及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的一方提供此類信息。

13.12個 頭銜。除美國銀行外，被指定為任何類型的安排人、簿記管理人或代理人的與本信貸安排有關的每個貸款人，除適用於所有貸款人的文件外，在任何貸款文件下均無權利或義務，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。

13.13 銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供商通過向銀行產品代理交付通知，同意受貸款文件的約束，包括第5.6、14.3.3和12條。每一有擔保銀行產品提供商應就任何代理受償人可能因該提供商S擔保銀行產品債務而招致或對其提出的所有索賠進行賠償，並使其無害，但不得由債務人報銷。

13.14 無第三方受益人。本第13條是僅在擔保當事人和代理人之間達成的協議，在全額償付債務後繼續有效。第13條並不賦予債務人或其他任何人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

 魁北克留置權(抵押權)為持有根據魁北克省法律授出的任何抵押權 ，為持有根據魁北克省法律授出的任何抵押權，各抵押當事人特此不可撤銷地委任及授權代理，並在必要時批准代理人的委任及授權，作為魁北克省民法典第2692條所設想的適用抵押方的抵押人代表，以及訂立、接受及持有任何抵押權及為彼等的利益而持有任何抵押權，以及行使任何相關抵押權契據賦予代理人的權力及責任。代理人擁有根據任何該等抵押權契據及適用法律給予代理人的所有權利及補救的唯一及專有權利及權力，但本條款另有明確限制者除外。任何成為擔保方的人，通過簽署轉讓和承擔協議，應被視為已同意並確認代理人作為持有前述抵押權的質押代表的人，並在其成為擔保方之日起批准代理人以該身份採取的所有行動。按照本第13條的規定替換代理人也構成如上所述將代理人替換為抵押人代表。

13.16 追回錯誤的付款。在不限制本 協議中任何其他規定的情況下，如果代理商在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(信用證方)支付了本協議項下的款項，無論是否就 到期和欠下的債務支付

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借款人在此時(如果該項付款為可撤銷金額)，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸方分別同意於 要求該貸款方以收到的貨幣的即期可用資金向代理人償還可撤銷金額，並要求該貸款方從收到該可撤銷金額之日起(包括該日)至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 免責聲明(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯以履行其退還任何可撤銷的 金額的義務。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第14節.協議利益；轉讓

14.1 繼任者和分配人。本協議對債務人、代理人、貸款人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但以下情況除外：(A)債務人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第14.3節的規定。代理人可在所有情況下將發放轉債貸款的人視為其所有人，直至該人根據第14.3節作出轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

14.2 參與。

14.2.1 允許的參與者；效果。在第14.3.3節的約束下，任何貸款人 均可向金融機構(參與者)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但貸款人S在貸款文件項下的義務將保持不變，其仍應對合同其他各方單獨負責履行該等義務，其仍將是其轉換貸款和轉換承諾的持有人 出於所有目的，債務人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，債務人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。各貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人和其他貸款人不對任何此類參與者承擔任何義務或責任。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.10節的利益。

14.2.2 投票權。除免除本金、利息或費用(違約利息除外)、降低與參與者有利害關係的任何轉軌貸款或轉軌承諾應支付的利率或費用、推遲承諾終止日期或任何定期支付本金、利息或費用的日期 外，每一貸款人應保留唯一權利批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，但免除本金、利息或費用(違約利息除外)的修改、豁免或其他修改除外。

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此類參與者擁有權益的轉債貸款或轉債承諾，或免除任何借款人或擔保人(本協議允許的除外)或基本上所有抵押品的貸款或承諾。

14.2.3 參與者註冊。每個出售股份的貸款人應作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)維護一份登記冊，在登記冊中登記參與者S的姓名、地址和對轉債承諾、轉債貸款(和聲明的利息)和LC債務的利息。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。任何貸款人均無義務披露該登記冊內的任何資料，除非為證明參與者的S權益是本守則所規定的登記形式而有必要披露。

14.2.4抵銷的 收益。借款人同意，每個參與者都有權抵銷其參與權益，其程度與該利息直接欠貸款人的權利相同，而且每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第13.5節的規定，與貸款人分享通過其 抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

14.3 作業。

14.3.1 允許的作業。貸款人可以將貸款文件規定的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是出讓方貸款人S在貸款文件下的權利和義務的一個恆定百分比，並且在部分轉讓的情況下，最低本金金額為10,000,000美元(除非代理人自行決定另有約定)，並且是超出該金額5,000,000美元的整數倍；(B)除出借人S權利和義務的全部轉讓外，轉讓人貸款人保留的轉換承諾總額至少為10,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)；及(C)每項此類轉讓的當事人應簽署並交付轉讓給代理人以供接受和記錄。本條款並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利以保證該貸款人的義務的權利，包括對美聯儲銀行的質押或轉讓；但是，該等質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的義務，也不得以質押或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

14.3.2 生效；生效日期。在向代理商交付附件B形式的轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非代理商酌情另有約定)，如果轉讓符合本第14.3條的規定，轉讓應按照通知中規定的方式生效。自該生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下均為貸款文件項下的貸款人，並享有貸款人在貸款文件項下的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓方貸款人、代理人和借款人應 作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.11節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

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14.3.3 某些受讓人。借款人、借款人的附屬機構、違約貸款人或自然人不得轉讓或參與。代理人沒有義務確定貸款文件中是否允許任何受讓人。違約貸款人的轉讓只有在以代理人合理滿意的方式同時清償違約貸款人在貸款文件下的所有未償債務的情況下才有效，包括合格受讓人或違約貸款人向 代理人支付的總金額在分配(通過直接付款、購買參與者或代理人可接受的其他方式)後足以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的轉讓(通過法律的實施或其他方式)沒有遵守前述判決，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生。

14.3.4 寄存器。代理人作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)應保存(A)交付給它的每個轉讓和承兑的副本(或電子等價物)，以及(B)記錄每個貸款人的名稱、地址和轉賬承諾以及轉賬貸款、利息和信用證債務的登記冊。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，債務人、代理人和貸款人應將登記冊中記錄的每個人視為貸款文件下的貸款人，即使有任何相反的通知也是如此。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊應 供家長或任何貸款人在合理通知後不時查閲。

14.4某些貸款人的 更換。如果貸款人(A)在過去120天內未能 同意需要所有貸款人同意且加拿大要求貸款人或美國要求貸款人(視情況而定)同意的任何修訂、豁免或行動，(B)是違約貸款人，或(C)在過去120天內 根據第3.5條發出通知或根據第3.7或5.10條要求付款或賠償(且未根據第3.8條指定不同的貸款辦公室)，則代理人或借款人代理可在10天內通知該貸款人，要求其在通知發出後20天內，根據適當的轉讓，將貸款文件規定的權利和義務轉讓給符合條件的受讓人(S)， 。代理被不可撤銷地指定為事實律師如果貸款人未能執行任何此類轉讓，則執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時收到貸款文件規定的截至轉讓之日所欠其的所有現金款項。

14.5任務/參與的 有效性。任何一方試圖轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但不符合第14條的要求，包括但不限於第14.2.3條和第14.3.4條的要求，均應無效)。

第15條.雜項

15.1 的同意、修正和棄權。

15.1.1 修正案。不修改任何貸款文件，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，

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未經代理人(經所要求的貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人當事人事先書面同意，即可生效；但條件是

(A) 未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何條款；

(B) 未經開證行事先書面同意，任何修改不得更改第2.3節或貸款文件中與信用證或開證行的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何其他規定；

(C) 未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，不得 (I)增加該貸款人的轉換承諾；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息(違約利息除外)或費用(第4.2節規定的除外)；(Iii)延長適用於此類貸款人S債務的轉換終止日期(有一項理解並達成協議，即可在事先徵得延長貸款人書面同意且無需任何其他貸款人同意的情況下，就任何貸款人S債務延長循環終止日期)；或(Iv)修訂第(C)款；

(D)未經所有加拿大貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意， 不得 (I)更改第5.7.2、7.1節(增加加拿大抵押品除外)或15.1.1節；(Ii)提高加拿大借款基數、加拿大賬户公式金額、加拿大信用卡賬户公式金額或加拿大庫存公式金額(或此類定義中使用的任何定義術語中使用的預付款利率)的定義中規定的預付率，或修改按比例計算或加拿大所需貸款人的定義；(Iii)解除所有或基本上 所有加拿大抵押品；(Iv)除非與本協議明確允許的合併、合併、處置或類似交易有關，否則免除任何加拿大債務人對任何加拿大債務的責任；或(V)使本協議項下的加拿大債務從屬於任何其他債務，或使擔保加拿大債務的留置權從屬於任何其他債務，或具有從屬於或具有從屬效力的效力，以保證任何其他債務的留置權，而無需得到每一家加拿大貸款人的事先書面同意， 受此類從屬關係直接和不利影響。

(E) 未經所有美國貸款人(違約貸款人除外)事先 書面同意，不得(I)更改第5.7.3、7.2節(增加美國抵押品除外)或15.1.1節；(Ii)提高美國借款基數、美國賬户公式金額、美國信用卡賬户公式金額或美國庫存公式金額(或此類定義中使用的任何定義術語中使用的預付款)定義中規定的預付款利率，或修改按比例計算或美國所需貸款人的定義；(Iii)解除所有或基本上所有美國抵押品；(Iv)除非與本協議明確允許的合併、處置或類似交易有關，否則在未經各美國貸款人事先書面同意的情況下，免除任何美國債務人對任何美國債務的責任；或(V)將本協議項下的美國債務從屬於或具有從屬於任何其他債務的效力，或從屬於或具有從屬於保證美國債務的留置權的效力，以確保任何其他 債務受到此類從屬關係的直接和不利影響。

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(F) 未經擔保銀行產品提供商事先書面同意，任何修改不得影響其在第5.7.2或5.7.3節下的相對付款優先級。

15.1.2 限制。對僅涉及貸款人、代理行和/或開證行之間的權利和義務的貸款文件進行任何修改，不需要徵得債務人的同意。任何與費用或銀行產品有關的協議的修改只需徵得協議各方的同意，銀行產品提供商(以這種身份)除其銀行產品協議外，無權同意修改任何貸款文件。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何豁免或同意僅在書面形式且僅適用於指定事項時才有效。

15.1.3同意的 付款。債務人不會直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，作為該貸款人同意對任何貸款文件進行任何修改的代價，除非該報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有同意其同意的貸款人。

15.2 賠償。對於任何因貸款文件或擬進行的交易而引起或對其提出的索賠，包括任何債務人或其他人提出的索賠或因其疏忽而引起的索賠，各債務人應賠償並使其不受損害。本賠償義務不適用於非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税費以外的税費。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務賠償或使受賠方不受損害，因為受賠方的重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的。

15.3 通知和 通信。

15.3.1 通知地址。除第4.1.4款另有規定外，本合同一方發出或收到的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上顯示的借款人代理S的地址發送給任何債務人，也應發送給本合同簽字頁上顯示的借款人地址的任何其他人(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則應發送到其轉讓中顯示的地址)，或發送到一方此後根據本合同第15.3節通過通知指定的其他地址。每項通信僅在以下情況下有效：(A)如果通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在郵寄後三個工作日內，頭等郵資已預付，收件人為適用地址；或(C)如果以面交方式發送，則在正式投遞到通知地址時，並確認收據。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.3、3.1.2、4.1.1或5.3.3節向代理商發出的任何通知，在被要求向代理商發出通知的個人實際收到之前無效。未按照前述規定發送的書面通知，自實際生效之日起生效

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被通知方收到。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有債務人收到。

15.3.2 通信。電子通信(包括電子郵件、消息和網站)只能以代理商可接受的方式使用，並且只能用於常規通信，如交付借款人材料、行政事務、分發貸款文件和第4.1.4節允許的事項。有擔保的當事人不保證電子通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應為貸款文件下的 生效通知。

15.3.3 平臺。借款人材料應 按照代理商批准的程序交付，包括應代理商的請求以電子方式交付(如有可能)至代理商維護的電子系統(平臺)。債務人應將借款人資料在平臺上的每一次張貼通知代理商 ，代理商收到該通知後才視為收到借款人資料。平臺上的擔保方可以獲得與該信貸安排有關的借款人材料和其他信息。平臺按原樣提供，並視情況提供。？代理不保證平臺上的任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。對於平臺的任何人(包括任何非預期的接收方)的使用，或通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息，代理賠償人不向債務人、擔保方或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或其他費用)。

15.3.4 公共信息。債務人和受保護方承認，公共信息 不能與平臺上的重要非公共信息分開。有擔保的各方承認，借款人材料可能包括債務人材料 非公開信息，不應向不希望接收此類信息或可能從事與債務人S證券有關的投資或其他市場相關活動的人員提供。

15.3.5 不合格品 通信。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何債務人或其代表發出的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式、不完整或未經確認，或者如果收件人理解的條款與後來的確認有所不同。每一債務人應就據稱由債務人或其代表提供的任何電子或電話通訊而產生的任何責任、損失、成本及開支，向每一受償人作出賠償，並使其免受損害。

15.4 履行義務人的義務。代理人可隨時酌情決定，由債務人承擔費用，向債務人支付任何貸款文件要求債務人支付的任何金額或採取任何行動，或代理人以其他方式合法要求執行任何貸款。

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單據或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)在任何抵押品上捍衞或維持S代理留置權的有效性或優先權，包括任何判決的支付、保險費、倉儲費、完工或加工費、房東索賠或任何留置權的解除。根據本條款，代理商的所有合理和有文件記錄的付款、成本和費用(包括特別費用)應由債務人應要求向代理商償還，並按適用於浮動轉賬貸款的默認利率從到期日起至全額支付。代理人 根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

15.5 信用查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的常規和慣例信用查詢。

15.6 可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定應 以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何條款無效，則該條款僅在該無效的範圍內無效，貸款文件的其餘條款應保持完全有效。

15.7 累積效應；條款衝突。貸款單據的 撥備是累積性的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按照 規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

15.8 對應物；執行。本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個a？通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以電子記錄的形式 ，並可以使用電子簽名執行。每一債務人同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對每一債務人具有同樣的約束力，通過電子簽名訂立的任何通訊將構成每一債務人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一擔保當事人可自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人在S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。以電子記錄的形式進行的所有通信，

158

包括電子副本在內，在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受電子簽名的範圍內，代理人和每一擔保當事人均有權依賴據稱由任何債務人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步驗證；以及(B)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該等手動簽署的副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。

15.9 完整協議。對於所有貸款文件和 義務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

15.10 與貸款人的關係。每個貸款人在本協議項下承擔多項義務， 任何貸款人均不對任何其他貸款人的義務或變更承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需在任何訴訟中作為附加當事人加入 。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他規定採取的任何行動，不得被視為構成代理人和任何擔保方的合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何債務人的控制。

15.11 不承擔諮詢或受託責任。對於任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人提供的任何安排或其他服務是債務人及其關聯公司與代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)債務人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；和(3)債務人能夠評估、理解和接受貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；(B)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也將不是債務人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件預期的交易不承擔任何義務，但其中明確規定的除外；和(C)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人可能從事涉及不同於義務人及其關聯公司的利益的廣泛交易，並且沒有義務向義務人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人提出的與貸款文件預期的任何交易有關的違反代理或受託責任的任何索賠。

15.12 機密性。每個代理人、貸款人和開證行應對所有信息保密(定義如下)，但可能披露的信息除外

159

(br}(A)向其關聯公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要他們被告知信息的保密性質，並指示對其保密)；(B)在聲稱對其或其關聯公司具有管轄權的任何政府、監管或自律機構的要求範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序；(F)根據包含與本節基本相同的條款的協議，向任何銀行產品的任何受讓人或任何實際或預期的當事人(或其顧問)或任何掉期、衍生工具或其他交易支付款項，根據該等交易將參照債務人或債務人S的義務進行付款；(G)在以下範圍內，此類信息(I)因違反本節的行為以外的原因而變得公開，或(Ii)代理人、任何貸款人、開證行或其任何關聯公司以非保密的方式從債務人以外的來源獲得；(H)以保密方式向平臺提供者提供；或(I)經借款人代理同意。儘管有上述規定，代理商和貸款人仍可發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，用於排行榜、墓碑和廣告，並可在廣告材料中使用債務人的徽標、商標或產品照片。在此使用的信息是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息，在交付時被確定為機密信息。根據本節要求對信息保密的人，如果其謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括材料 非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律處理材料非公開信息。

15.13 適用法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有債權均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不受任何法律原則的影響。

15.14 同意論壇。

15.14.1 論壇。每一債務人特此同意在任何爭議、訴訟、訴訟或以任何方式與任何貸款文件有關的其他程序中，由位於紐約、曼哈頓BORROUGH的任何州法院或紐約南區的美國地區法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由其在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院、S個人或標的管轄權、地點或不方便的法院提出的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以15.3.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。對任何 的最終判決

160

任何此類法院的訴訟程序應為終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

15.14.2 其他司法管轄區。本協議不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

15.15債務人的 豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何程序或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理人和每一貸款人也在此放棄)；(br}(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續期任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保，在代理人持有的任何時間，債務人可能以任何方式對此負有責任，並特此批准代理人在這方面可以做的任何事情；(C)在佔有或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向代理人、開證行或任何貸款人提出的任何索賠；以及 (G)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，並且他們在與債務人的交易中依賴於前述條款。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。如果發生訴訟，本協議可作為法院審判的書面同意提交 。

15.16代理人、開證行和貸款人提供的 豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每個代理人、開證行和貸款人(代表其本身及其受賠方)放棄就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何轉賬貸款或其收益的使用而引起的、與之相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與之相對的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，放棄對債務人及其子公司的任何責任理論的任何索賠；但15.16節的任何規定均不限制第15.2節所規定的債務人義務。

15.17《 愛國者法案公告》。代理商和貸款人特此通知債務人，根據《愛國者法案》，代理商和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便代理商和貸款人根據《愛國者法案》進行識別。代理人和貸款人還將要求提供每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關債務人、管理人和所有人的信息，如法定姓名、地址、社會保險號和出生日期。債務人應根據請求迅速提供代理人、開證行或任何貸款人可能合理提供的所有文件和其他信息

161

為遵守瞭解您的客户、反洗錢或適用法律的其他要求所規定的任何義務，應不時提出請求。

15.18 加拿大反洗錢立法。如果代理人已為犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他反恐法律確定了任何義務人或任何義務人的任何授權簽字人的身份，並且知道您的客户適用於加拿大的政策、法規、法律或規則(犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和加拿大此類其他反恐法律、適用政策、法規、法律或規則，統稱為包括其下的任何指導方針或命令、《反洗錢法》)，則代理人：

(A) 應被視為是作為每個貸款人的代理人這樣做的，本協議應構成每個貸款人和適用的反洗錢法律所指的代理人之間就此達成的書面協議；以及

(B) 應向貸款人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或 保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定， 每個貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定債務人或債務人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何義務人或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

15.19 貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的協議。

15.20關於任何受支持的QFC的 確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A) 如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為受美國特別決議制度下的訴訟的 ，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)的轉讓和利益

162

如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則受保方的效力與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B) 在本第15.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的《六六六法案》關聯方是指《六六六法案》關聯方（該術語定義見《美國法典》第12編，並 根據《美國法典》第12編解釋）。“第1841（k）條）。

？覆蓋實體？係指下列任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)條解釋。

15.21 承認並同意接受受影響金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

163

(i) 全部或部分減少或取消 任何此類責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(iii) 與適用決議機構的減記 和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

164

特此證明，本協議已於 上述日期簽署並交付。

義務人：

猜？INC.，

特拉華州的一家公司，

作為美國借款人和美國擔保人

發信人：

 

姓名：

標題：

地址：

  

注意：

電信：

猜猜？RETAIL，INC.

特拉華州一家公司，

作為美國 借款人和美國擔保人

發信人：

 

姓名：

標題：

地址：

  

注意：

電信：

GUESS. COM，INC.，

特拉華州一家公司，

作為美國 借款人和美國擔保人

發信人：

 

姓名：

標題：

地址：

  

注意：

電信：

猜猜？加拿大公司，

根據加拿大新斯科舍省法律合併的公司，

作為加拿大借款人

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜）

簽名頁

發信人：

 

姓名：

標題：

地址：

  

注意：

電信：

猜猜？Value LLC，

一家弗吉尼亞有限責任公司

作為美國擔保人

發信人：

 

姓名：

標題：

地址：

  

注意：

電信：

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜）

簽名頁

代理人和貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理人、美國代理人和發行銀行

發信人：

 

標題：

地址：

  

注意：

電信：

美國銀行（通過加拿大分公司行事），

作為加拿大銀行和髮卡銀行

發信人：

 

標題：

地址：

  

注意：

電信：

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜）

簽名頁

西部銀行，

作為美國總統，

發信人：

 

標題：

地址：

  

注意：

電信：

西方銀行（通過其加拿大分行行事），

作為一名加拿大人，

發信人：

 

標題：

地址：

  

注意：

電信：

修改和重述貸款、擔保和擔保協議

（猜）

簽名頁

附件B

[請參閲附件.]

附表1.1

至

貸款、擔保和擔保 協議

貸款人的還款承諾

貸款人名稱 美國左輪手槍
承諾		 加拿大人
左輪手槍
承諾1		 相稱的
分享
北卡羅來納州美國銀行 $75,000,000 $10,000,000 50%
滙豐銀行美國全國協會 $37,500,000 $5,000,000 25%
BMO Bank N.A.，西方銀行的利益繼承人 $37,500,000 $5,000,000 25%
總計 $150,000,000 $20,000,000 100.00%

貸款人的還款承諾

截至第四次A & R修正案生效日期

貸款人名稱 美國左輪手槍
承諾		 加拿大人
左輪手槍
承諾2		 相稱的
分享
北卡羅來納州美國銀行 $100,000,000 $10,000,000 50%
滙豐銀行美國全國協會 $50,000,000 $5,000,000 25%
BMO Bank N.A.，西方銀行的利益繼承人 $50,000,000 $5,000,000 25%
總計 $200,000,000 $20,000,000 100.00%

1加拿大左輪手槍承諾是美國左輪手槍承諾的一個子限制，不是附加的

2加拿大左輪手槍承諾是美國左輪手槍承諾的一個子限制，不作為其 的補充

附表1.2

貸款、擔保和擔保協議

[省略]

附件C

[省略.]