附件10.1

三月[ ], 2024

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米達南街1444號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90021

收信人：   

電話：   

出發地：

[經銷商聯繫方式]

回覆：

可轉換債券對衝交易

女士們、先生們：

本通信(？確認？)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易在以下指定的交易日期(？交易？)簽訂。[ ](經銷商？)和Guess？，Inc.(交易對手？)。本函件構成下文規定的《ISDA主協議》中所述的確認。

1. 本確認書 受制於國際掉期和衍生工具協會發布的《2006年國際掉期和衍生工具定義》(包括其附件)的定義和規定(《2006年定義》)和2002年《國際證券和衍生工具定義》的定義和規定(《股權定義》，以及《2006年定義》和《定義》)。如果2006年的定義與股權定義之間存在任何 不一致之處，則以股權定義為準。本文使用的某些定義的術語具有截至2023年4月17日交易對手與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間關於2028年到期的3.75%可轉換證券(可轉換證券)的契約中賦予它們的含義。如果契約中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致之處，應以本確認書為準。雙方進一步承認，本文中提及的契約是指在簽署之日生效的契約，如果契約 在籤立後被修訂、補充或修改，則就本確認書(下文定義的合併補充契約除外)而言，任何此類修訂、補充或修改(合併補充契約除外)將不予考慮(除非雙方另有書面協議)。

本確認書證明交易商和交易對手就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議。此確認應受採用ISDA 2002主協議形式的協議(協議)的約束，如同交易商和交易對手已以這種形式簽署了協議，但沒有任何時間表，但以下情況除外：(I)選擇美元作為終止貨幣，以及(Ii)選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款適用於交易對手和交易商(A)交易對手和交易商的門檻金額為3500萬美元和3%的 [經銷商%s][經銷商S的終極父母S]適用於交易商的股東權益，(B)應從該第(Br)節第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除第(2)款第(2)款中適用於交易商的股東權益違約或在宣佈時成為有能力的第(1)款，(C)應在第(2)款的末尾添加以下措辭：第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏所致；(Y)有資金使當事人能夠在到期時付款；和(Z)付款是在S收到未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的，(D)指定的債務應具有協議第14節規定的含義，但該術語不包括與交易商S銀行業務的正常過程中收到的存款有關的義務。為免生疑問，該交易應是本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他 協議

1

如果根據該協議，交易商和交易對手之間存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認書或該確認書或交易方和交易對手為當事方的任何其他協議中有任何相反規定，該交易也不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的交易或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。

本協議中包含的或以引用方式併入本協議的所有條款將適用於本確認，除非在此明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。為免生疑問，除非有明確衝突，否則本確認書、協議或股權定義中任何條款的適用不得被解釋為排除或限制本確認書、協議或股權定義中任何其他條款的適用。

2. 就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認相關的 特定交易的條款如下：

一般條款：

     

交易日期：

三月[ ], 2024

生效日期：

可轉換證券首次發行的截止日期。

選項類型：

看漲

賣方：

經銷商

買方：

交易對手

份額：

交易對手的普通股，每股面值0.01美元(交易代碼：GES？)。

選項數量：

交易對手發行的本金為1,000美元的可轉換證券數量。

適用百分比

[ ]%

股份數量：

截至任何日期，(A)期權數量、(B)轉換率和(C)適用的 百分比的乘積。

轉換率：

截至任何日期，轉換率(如契約中所定義)截至該日期，但不考慮根據契約第5.06或5.07節對轉換率進行的任何 調整。

高級：

如本確認書附件A所規定的。

保費支付日期：

生效日期

交易所：

紐約證券交易所

相關交易所：

所有交易所

2

鍛鍊程序：

    

鍛鍊日期：

每個轉換日期。

轉換日期：

？可轉換證券的每個轉換日期，如契約中所定義，發生在從生效日期起至到期日幷包括到期日的期間內，每個面值為1,000美元的本金，根據契約的條款在該轉換日期提交轉換(該等可轉換證券，即該轉換日期的相關可轉換證券)。

所需的練習

轉換日期：

在每個轉換日期，將自動行使相當於該轉換日期相關可轉換證券數量的若干期權，本金金額為1,000美元。

到期日期：

？到期日？(如本契約中所定義)。

自動練習：

行使通知截止日期：

如上所述，在轉換日期的所需行使項下。

就在任何 轉換日期行使本協議項下任何期權而言，在與在相關行使日期轉換日期 轉換的可轉換證券有關的第一個預定交易日之前的交易所營業日；提供在本協議項下與任何相關可轉換證券的轉換相關的任何轉換日期(包括到期日之前的第95個預定交易日)行使期權的情況下，行使通知截止日期應為緊接到期日之前的第二個預定交易日(每個預定交易日在到期日之前)(每個預定交易日在契約中定義)(最終轉換期限)。

行使通知：

儘管股權定義中有任何相反規定，交易商沒有義務就本協議項下的任何期權的行使支付或交付任何款項，除非交易對手在紐約市時間下午5：00之前，在行使通知截止日期前書面通知交易商：(I)在相關行使日(包括，如果適用，該等行使的全部或任何部分是否涉及相關可轉換證券的轉換，而該等相關可轉換證券的持有人有權根據契約第5.07節所載的換算率調整而獲得額外的 股份及/或現金)，(Ii)在與該行使日期相對應的轉換日期轉換的可轉換證券的契約項下預定的交收日期，(Iii)該等相關可轉換證券是否會由交易對手以現金、股份或現金與股份的組合方式交收，以及，如果是這樣的組合，？指定的美元金額(如契約所定義)和(4)觀察期的第一個預定交易日(如契約所定義)；提供如在最終轉換期內發生的任何轉換日行使本協議項下與任何相關可轉換證券轉換有關的期權，則該通知的內容應如上文第(I)款所述。交易對手確認 其

3

    

根據適用的證券法，特別是《交易所法案》第9節和第10(B)節及其下的規則和條例，就任何關於可轉換證券的結算方法的選擇承擔責任。

為免生疑問，如交易對手未能就本協議項下任何期權的行使作出應有的通知，交易商S就該項行使而支付或交付的任何款項或交付的責任將永久終止，逾期通知並不能糾正此類不履行的情況；提供儘管有上述規定，如果在行使通知截止日期之後，但在紐約市時間下午5：00之前，即行使通知截止日期後的第五個交易所營業日之前發出通知(以及與期權相關的行使)，則該通知應生效，在這種情況下，計算代理 有權適當調整交付義務，以反映額外成本(包括但不限於，由於交易商在行權通知截止日期或之前沒有收到該通知，交易商因其商業上合理的對衝活動(包括以商業上合理的方式解除其商業上合理的對衝頭寸)而產生的商業合理費用)和商業合理的費用。

關於可轉換證券結算辦法的通知：

交易對手方應在緊接到期日之前第95天的下午5：00(紐約市時間)前以書面形式通知交易商，交易對手根據《契約》第5.03(A)節的規定作出不可撤銷的選擇，結算方法和(如適用)適用於相關可轉換證券的指定美元金額(見契約定義)，轉換日期發生在最終轉換期間。如果交易對手未能及時發出此類通知，則交易對手應被視為已就最終轉換期間發生的所有轉換以1,000美元的指定金額(在契約中定義)進行合併結算，並已通知交易商。對手方 同意以其提供或被視為 已在本協議下提供的可轉換證券結算方法中規定的相同方式，結算髮生在最終轉換期內的任何相關可轉換證券。

經銷商S電話：

以及電傳和/或傳真號碼

和聯繫方式，以便

發出通知：

由經銷商提供。

和解條款：

結算日期：

對於發生在轉換日期的行權日期，根據契約第5.03(C)節的規定，在該轉換日期轉換的相關可轉換證券的現金和/或股票(如有)至 的交收日期；提供結算日期不會早於交易對手在紐約市時間下午5：00之前提供交貨義務通知之日之後的交易營業日。

4

    

交付義務：

代替股權定義第8.1和9.1節所述的義務，並根據上文第 項行使和下文第3項股息(根據股份調整)的通知，交易商將在相關結算日向交易對手交付相當於股份總數適用百分比的股份和/或美元現金(如有)。交易對手有義務向相關可轉換證券的持有人(S)交付根據《契約》第5.03節在該轉換日期轉換的相關可轉換證券，和/或根據《契約》第5.03節，交易對手有義務向持有人(S)交付超過1,000美元(面值為1,000美元)的現金總額(如有)的適用百分比。由計算代理人蔘照《契約》的該章節確定(但股份總數的確定不應考慮《契約》第5.03(B)(Ii)節的任何四捨五入，並應向下舍入至最接近的整數)和因該舍入而產生的代替零碎股份的現金(如果有)，前提是交易對手已選擇通過可轉換證券結算方法履行其關於該等相關可轉換證券的轉換義務，儘管交易對手就該等可轉換證券(可轉換債券)的結算有任何不同的實際選擇；提供根據契約第5.06或5.07節對換股比率進行任何調整後，交易對手有義務向相關可轉換證券持有人(S)交付的任何股份和/或現金除外，且(Ii)不考慮對手方是否選擇調整換股比率(為免生疑問，交付義務不包括交易對手有義務(或本有義務)在該轉換日向相關可轉換證券持有人(S)交付的任何相關可轉換證券的利息支付)；和 如果進一步提供如果此類行使與相關可轉換證券的轉換有關，而相關可轉換證券的持有人有權根據契約第5.07節規定的轉換利率調整獲得額外的股份和/或現金，則儘管有上述規定，交付義務應包括此類額外的股份和/或現金(由計算代理人蔘考契約的該部分確定)，除非交割義務的上限應為每一期權的交割義務的價值(包括計算代理在相關觀察期最後一天使用VWAP價格確定的交割義務中的任何股份的價值)不超過計算代理根據協議第6條應由交易商支付的金額(該金額僅根據交易商用來確定對手方就期權應支付的溢價的變量的當前值確定)，如果該轉換日期是一個提前終止日期來自與該事務有關的附加終止事件(除了，為了確定該金額(X)，期權數量應被視為等於在該行使日行使的期權數量的適用百分比，以及(Y)應支付的金額將被確定為

5

    

契約第5.07節被刪除)是唯一受影響的交易，交易對手是唯一受影響的一方(在不考慮本確認第8(B)節的情況下確定)。儘管如上所述，除了上一句進一步但書中描述的上限之外，在任何情況下，交付義務的上限都應為 ，以使交付義務的價值不超過可轉換債務的價值(可轉換債券是根據交易對手就相關可轉換證券選擇的實際結算方法而不是可轉換證券結算方法確定的，並且包括在交付債務或此類可轉換債券中的任何股票的價值，由計算代理使用彭博社頁面GES上的標題(或其任何繼承人))。

可轉換證券結算方式：

對於任何相關的可轉換證券，如果交易對手已在相關的行使通知中(或在可轉換證券結算方法通知中(視具體情況而定))通知交易商，它已根據《契約(現金選擇)》第5.03(A)節的規定，選擇以現金或現金和股票的組合來履行其關於該等相關可轉換證券的轉換義務，且指定金額(如契約中的定義)至少為1,000美元，則可轉換證券的結算方法應為交易對手就該相關可轉換證券實際選擇的結算方法 ；否則，可轉換證券結算方法應(I)假設交易對手對相關可轉換證券進行現金選擇，每種相關可轉換證券的指定美元金額(定義見契約)為1,000美元，(Ii)根據契約第5.03(B)節的規定計算相關觀察期，該觀察期由(X)第三個預定交易日(定義於契約)之後的90個交易日開始計算 期間或(Y)在最終轉換期間發生的轉換的到期日之前的第91個預定交易日(每個都在契約中定義)，以及本文中任何提及與該相關可轉換證券有關的觀察期的情況，應被視為指該延長的觀察期。

交付義務通知：

在緊接相關觀察期最後一天之後的預定交易日之前，交易對手應通知交易商最終的股票數量和/或構成可轉換債券的現金金額；提供對於發生在最後轉換期間的任何行使日期，交易對手可以向交易商提供一份關於在該期間發生的所有行使日期的股份總數和/或包含可轉換債券的現金金額的通知(為免生疑問，交易對手交付該通知的要求不應以任何方式限制交易對手S關於行使通知或可轉換證券結算方法通知的義務或交易商與S關於交付義務的義務)。

6

    

其他適用條款：

在交易商有義務根據本協議交付股份的範圍內，第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定(股權定義第9.11節中包含的表述和協議應予以修改，排除適用證券法律中有關限制、義務、限制或要求的表述除外)和9.12節的規定將適用，就像實物結算適用於交易一樣。

受限制的證書股票：

儘管股權定義有任何相反規定，交易商仍可全部或部分以證書形式向交易對手交付股票，以代替通過結算系統交付。對於此類憑證股份，應修改股權定義第9.11節中包含的表述和協議，刪除該條款第四行中產權負擔一詞之後的其餘部分。

股票調整：

調整方法：

儘管股權定義第11.2節另有規定，但一旦發生《契約》第5.05(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)節以及第5.05(H)節所述的任何事件或條件，並根據該等條款(任何此類事件或條件，即調整 事件)，計算代理人應以商業上合理的方式對與交易的行使、結算或支付相關的條款進行相應的調整，但須遵守下文的酌情調整。在任何調整事件發生之前，交易對手應向計算代理髮出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易日)的書面通知，説明契約的一個或多個部分以及其中的公式(如果適用)，並根據該公式對與任何此類調整事件相關的可轉換票據進行任何調整；一旦確定了與該調整事件有關的對契約和可轉換證券條款的調整，交易對手應立即以書面形式通知計算代理該等調整的細節(包括但不限於，該契約的一個或多個部分，以及(如果適用)發生該調整事件所依據的公式)。

對於因第5.05(A)(Ii)節或第5.05(A)(Iii)節所述事件或條件而產生的任何調整事件，如果在任何一種情況下，確定Y？(如第5.05(A)(Ii)節中使用的術語)或？SP？(如第5.05(A)(Iii)節中所述術語)(視具體情況而定)開始於交易對手公開宣佈導致該調整事件的事件或條件之前，則計算代理人有權本着誠意並以商業上合理的方式，考慮到契約的條款，適當地調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映交易商因其商業上的交易而產生的合理成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和商業上合理的費用。

7

    

由於此類事件或條件在該期間開始前未公開宣佈而導致的合理對衝活動。

如果宣佈了任何調整事件，並且(A)引起該調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄(無論該調整事件是否已在契約項下進行了轉換率調整)，(B)轉換率(如契約中所定義的)在基於該聲明的相關稀釋調整條款的時間或以其他方式未被調整，或(C)因該調整事件而被調整(如契約中所定義的)，並且隨後就該調整事件被修改，修改、更改或更正(第(A)、(B)和(C)款中的每一項，調整事件變更)然後，在每種情況下，但沒有重複，計算代理有權以真誠和商業合理的方式，考慮到契約的條款，適當調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映合理的成本(包括但不限於，套期保值錯配和市場損失)以及交易商因此類調整事件變化而產生的與其商業上合理的套期保值活動相關的商業合理費用。

為免生疑問，交易商將不承擔本協議項下的任何付款或交付義務，且不得因下列原因而對交易條款進行調整：(X)交易對手向可轉換證券持有人(在轉換或其他情況下)進行的任何現金、財產或證券分配，或(Y)可轉換證券持有人有權參與的任何其他交易，在每種情況下，都不能代替根據契約就調整事件進行的調整(包括但不限於，根據義齒第5.05(A)(Iii)(1)節第一段的但書或第5.05(A)(Iv)節第一段的但書。

酌情調整：

即使本合同或股權定義中有任何相反的規定，如果計算代理人本着善意和商業上合理的方式不同意本合同項下的任何調整，而該調整是本合同項下任何調整的基礎，並且涉及交易對手或其董事會行使自由裁量權(包括但不限於，根據本合同第5.05(H)節或根據本合同第5.08(A)條訂立的任何補充合同)，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產)，則計算代理將以真誠及商業合理的方式在每個該等情況下決定對 任何一項或多項期權、期權權利及與真誠及以商業合理的方式行使、結算或支付交易有關的任何其他變數作出的調整。

分紅：

如果股票現金股利的除股息日為交易日或之後、到期日或之前，且股息金額少於普通股息額，或者如果股票現金股利的除股息日沒有出現在任何

8

如果交易對手的定期季度股息期全部或部分在交易日期之後且在到期日或之前，則計算代理將根據其認為適當的方式對每個行使日的交割義務進行調整，以説明該差額對交易的經濟影響。

普通股息金額：

對於除息日期發生在交易對手任何定期季度股息期間的股票的第一次現金股息，0.225美元(為免生疑問，受上文調整方法和以下合併事件的後果所預期的調整的影響)；對於除息日期發生在同一定期季度股息期間的股票的任何其他現金股息，美元為0.00美元。

非常事件：

合併事件：

儘管有股權定義第12.1(B)節的規定，合併事件是指發生第5.08(A)節規定的任何 事件或條件。

合併事件的後果：

儘管股權定義第12.2條和12.3條另有規定，但一旦發生合併事件，導致在契約項下進行調整，計算代理人應以商業上合理的方式對與交易的行使、結算或支付相關的條款進行相應的調整，但須受上述可自由裁量的調整的影響。提供此類調整應在不考慮根據契約第5.06或5.07節對換算率進行的任何調整以及交易對手選擇調整換算率的情況下進行；以及如果進一步提供對於合併事件，如果(I)股票的對價包括(或，根據股票持有人的選擇，可能包括)不是根據美國法律組織的公司的實體或個人的股票，則其任何州或哥倫比亞特區，或(Ii)該合併事件後的對手方將不是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的公司，或將不是該合併事件後的發行人，則應適用註銷和付款(計算代理確定)。

合併考慮通知：

在發生導致股份被轉換為獲得超過一種 種對價(部分基於任何形式的股東選擇)的合併事件時，交易對手應合理地迅速(但無論如何，在該合併事件的生效時間之前)通知計算代理：(I)有權獲得現金、證券或其他財產或資產的股份持有人在任何合併事件中就此類股票或作為交換收到現金、證券或其他財產或資產的平均對價類型和金額，這些股東在任何合併事件中做出此類選擇或，如無股份持有人作出肯定選擇，股份持有人實際收取的代價類別及金額及(Ii)根據契約就該等合併事件作出的調整詳情 。

國有化、破產

或退市：

取消和付款（計算代理確定）; 提供除《股權定義》第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果股票沒有立即重新上市、重新交易或在任何

9

紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)；如果股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該等交易所或報價系統 此後應視為該交易所。

其他中斷事件：

(A)   法律變更：

適用；提供現將《公平定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(1)將第(2)款第(2)款的第(2)款修正為(1)將第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款的第(Br)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款中第(2)款中第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款的第(Br)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款的第(Br)款第(2)款第(2)款中第(1)款第(2)項的第(B)項規定改為(1)將第(2)款第(1)款第(2)款中第(2)款的第(2)款第(2)款(4)在緊接第(X)款中的第(3)款中，按照對衝方於交易日期 所設想的方式，在第(3)款中的第(3)款中加上第(3)款中的第(3)款中的第(3)款，在第(Y)款中第(Y)款中第(3)款中的第(3)款規定的義務之後加上第(3)款中的第(3)款，或持有、收購或處置股份或與之有關的任何對衝頭寸等字。

(B)   未能交付：

適用範圍

(C)   破產申請：

適用範圍

(D)   套期保值中斷：

適用；提供那就是：

(I)現修正《股權定義》第12.9(A)(V)節，(A)在第(A)款的末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所設想的方式，和(B)在該節的末尾插入以下兩個短語：

為免生疑問，術語股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供。就上一句而言，套期保值方認為為對衝訂立和履行相關交易的權益價格風險所需的任何交易(S)或資產(S)的收購、設立、重新設立、替代、維持、平倉或處置的成本僅有極小幅度的增加，不會造成套期保值中斷；以及

(2)現對《股權定義》第12.9(B)(Iii)節進行修訂，在其第三行，在終止交易的字樣之後，插入受這種套期保值幹擾影響的交易的一部分或交易的一部分。

(E)   套期保值成本增加：

不適用

套期保值方：

對於所有適用的潛在調整事件和非常事件，經銷商；提供在做出任何選擇、決定或計算時，套期保值方應遵守權益定義第1.40節中規定的適用於計算代理的相同義務，就像套期保值方是計算代理一樣。

10

決定方：

對於所有適用的非常事件，經銷商；提供在進行任何選擇、確定或計算時，確定方應受衡平定義第1.40節中規定的適用於計算代理的相同義務的約束，如同確定方是計算代理一樣。在確定方根據本協議進行任何確定或計算後，應交易對手的書面請求，確定方應立即向交易對手提供書面解釋(如果適用，包括用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式的報告)，合理詳細地描述相關計算、調整或確定的基礎(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定)，但不披露確定方S專有模型或其他可能是專有的或受合同約束的信息，不披露此類信息的法律或法規義務)，並應在收到任何此類請求後五(5)個交易所工作日內盡商業上合理的努力提供此類書面解釋。

非信任性：

適用範圍

關於套期保值活動的協議和確認：

適用範圍

其他確認：

適用範圍

3. 計算代理：

經銷商；提供(I)如果因本協議第5(A)(Vii)條而發生的違約事件已經發生，並且對於交易商而言 仍在繼續，則只要該違約事件 繼續發生，交易對手就有權指定一家計算代理，該計算代理是股權衍生品的主要認可交易商(由交易對手真誠地確定)，並且前提是，進一步，所有由計算代理人作出的決定均須以真誠及商業上合理的方式作出。計算代理在本協議項下進行任何計算、調整或確定後，根據交易對手的書面請求，計算代理將立即向交易對手提供書面解釋(如適用，包括用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式的報告)，合理詳細地描述相關計算、調整或確定的基礎(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定，但不披露交易商S的專有模型或其他可能是專有的或受合同約束的信息，不披露此類信息的法律或法規義務)，並應在收到任何此類請求後五(5)個交易所工作日內盡商業上合理的努力提供此類書面解釋。

4. 帳號詳情：

經銷商付款説明：

[  ]

交易對手付款指示

 

11

5. 辦公室：

交易的交易商辦公室為： [ ]

交易對手方辦公室為：不適用

6.通告：就本確認書而言： 

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米達南街1444號

洛杉磯，加利福尼亞州90021 

聯繫人：      

電話：   

電子郵件：    

將副本複製到：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米達南街1444號

洛杉磯，加利福尼亞州90021 

聯繫人：      

電話：   

電子郵件：    

向交易商發出通知或通信的地址：

致：

[ ]

12

7.  陳述、義務和協議：

(A) 除本協議及本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手 為交易商的利益和與交易商的利益作如下陳述和保證，並與其達成協議：

(I)在交易日期 ，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知曉關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，當整體考慮時(較新的此類報告和文件被視為修訂了 任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，不得誤導性。

(Ii) (A)在交易日，可轉換為、可交換或可行使的股份或證券，不受、也不應受限制期的規限，除非(X)該等 股份或證券由M條例第101(C)(1)或101(C)(3)條以及M條例第102(D)(1)或102(D)(3)條豁免於M條例第101(A)條或第102(D)(3)條，或(Y)該等股份或證券屬可不受第101(A)和102(A)條禁止的類別。規則M第101(B)(10)和第102(B)(7)條規定的)和(B) 交易對手不得從事任何分銷，？該術語在規則M中定義為 ，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)節中規定的例外要求的分銷除外，直至緊接交易日之後的第二個交易所營業日。

(Iii) 於交易日，交易對手或任何聯屬公司或附屬公司均不得直接或間接(包括但不限於通過任何現金結算或其他衍生工具)購買任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業的單位實益權益或存托股份)或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，除了通過經銷商。

(Iv) 在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，交易對手 承認交易商不會就交易在任何會計準則(包括ASC主題260)下的處理方式作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益 ，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480，區分負債與股權和ASC 815-40，實體中的衍生品和套期保值合約S擁有股權 (或任何後續出具的聲明)或根據財務會計準則委員會S負債與股權項目。

(V) 在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會 違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

(Vi) 在交易日之前，交易對手應向交易商提交交易對手S董事會授權交易的決議以及交易商合理要求的其他證書。

(Vii) 交易對手訂立本確認書並非為了在股份(或任何可轉換為股份或可交換的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

(Viii) 交易對手不需要註冊為投資公司，在交易生效後 也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ix) 在每個交易日期和溢價支付日期，交易對手不會或將不會資不抵債(該術語根據美國破產法第101(32)條(美國破產法第11章)(破產法第11章)定義)，且交易對手將能夠在 符合其註冊成立的司法管轄區法律的情況下購買本協議項下的股份。

(X) 協議第3節和交易所第4節規定的交易對手的陳述和 擔保，日期為3月[ ]交易對手與新票據投資者(定義見此)之間的交易對手與新票據投資者之間的協議(交易和認購協議)均真實無誤，且在此視為已向交易商重述，如本文所述。

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(Xi) 交易對手理解交易商 在本協議項下對其的任何義務將有權享受存款保險的利益，並且此類義務不會由交易商的任何關聯公司或任何政府機構擔保。

(Xii) 交易對手確認，交易對手的董事會已批准了必要的批准，使《特拉華州公司法》(《企業合併條例》)第203條中規定的限制不適用於交易，包括但不限於交易商或其關聯公司將在對衝交易方面進行的交易，包括但不限於交易對手S證券的交易。因此，交易商或其任何聯營公司或聯營公司不會因(I)訂立交易或(Ii)交易商可能為推進交易而採取的任何行為(包括但不限於交易商或其聯營公司將進行的與交易有關的對衝交易，不論是股份或涉及股份的交易)或(Iii)其購買(視情況而定)及/或買賣可轉換證券(視情況而定)而成為交易對手的有利害關係的股東，而不受 商業合併法規的限制。

(B) 交易商和交易對手中的每一方均同意並聲明其是修訂後的美國商品交易法1a(18)節所定義的合格的 合同參與者。

(C) 交易商和交易對手的每一方都承認，根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節的規定，向其提供和銷售交易的目的是豁免註冊。因此，交易對手向交易商陳述並向交易商保證：(I)其有能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失；(Ii)其是根據《證券法》頒佈的法規D中所定義的認可投資者；(Iii)其正在為自己的賬户進行交易，且不打算進行分銷或轉售；(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置尚未也不會根據《證券法》登記，並受本確認的限制。證券法和州證券法。

(D) 交易對手同意並承認交易商是破產法第101(22A)節所指的金融參與者。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)節 中定義的有價證券合同，與此相關的每一筆付款和交付都是破產法第362條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務，以及破產法第546條所指的和解付款，其中本協議項下或與本協議相關的每一筆付款和交付都是…終止 價值，？支付金額或《破產法》第362條所指的其他轉讓義務以及《破產法》第101(54)條所界定的轉讓，以及《破產法》第362和546條所指的付款或其他財產轉讓，以及(B)交易商有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、548(D)(2)、555和561條等條款所提供的保護。

(E) 交易對手應就本協議第3(A)節、本協議第7(A)(Viii)節規定的事項以及交易商可能合理要求的其他事項，向交易商提交截至生效日期且在形式和實質上為交易商合理接受的律師意見。

8. 其他規定：

(a)  其他終止事件.

(I)根據契約第7.01節規定的可轉換證券的條款，對交易對手違約的事件應為額外的終止事件，就該事件而言，交易是唯一受影響的交易，交易對手是唯一受影響的一方，交易商應是根據協議第6(B)節有權指定提前終止日期的一方 。

(Ii) 在任何還款事件後立即(但在任何情況下不得遲於預定交易日後的第五個交易日)，交易對手應將該還款事件和受該還款事件約束的可轉換證券的本金總額以書面形式通知交易商(任何該等通知，即還款通知)。儘管本確認書中有任何相反的規定，但在以下第8(A)(Iii)節的約束下，交易商在前一句中規定的適用期限內從交易對手處收到任何還款通知，應構成本第8(A)(Ii)節規定的 附加終止事件。在收到任何該等還款通知後，交易商應指定在收到該還款通知後的一個交易所營業日(該交易所營業日應在收到還款通知之日起或在商業上合理可行的情況下儘快定為交易的提前終止日)

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相當於(A)在該還款通知中指定的可轉換證券本金總額的期權數量(還款期權) 除以1,000美元，和(B)交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應減去償還選項的數量(此類終止，按比例終止)。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與此交易相同且選項數量等於償還選項數量的交易指定了提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。對手方承認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9節和第10(B)節及其下的規則和條例，對對手方就回購或取消可轉換證券採取的任何行動承擔責任，包括但不限於，交付償還通知。對手方確認並同意，任何受還款事件影響的可轉換證券將根據契約的適用條款予以註銷，除根據本第8(A)(Ii)條產生的與此相關的任何義務外，將不予理睬，並且 就本協議項下的所有目的(包括計算與根據協議、股權定義或其他規定終止或取消交易有關的任何金額而言)不再未償還。償還事件是指發生(I)交易對手或其任何子公司對可轉換證券的任何回購(無論是與根本變化有關的或由於根本變化的結果，無論如何定義，或由於任何其他 原因)，(Ii)任何可轉換證券交付給交易對手或其任何子公司，以換取該交易對手的任何財產或資產的交付(無論如何描述)，(Iii)於可轉換證券的最終到期日前償還任何可轉換證券的任何本金(並非因可轉換證券加速發行而導致根據前述第(Br)條第(A)(I)項的額外終止事件)，或(Iv)任何可轉換證券持有人根據任何交換要約或類似交易以交易對手或其任何附屬公司(或任何其他財產或其任何組合)的任何其他證券或為其利益交換任何可轉換證券 。為免生疑問，根據契約條款進行的任何可轉換證券轉換均不構成償還事項。為免生疑問，在根據協議第6節釐定有關受影響交易的應付金額時，計算代理人應假設(1)相關還款事件及任何由交易對手或其代表進行的任何轉換、調整、協議、付款、交付或收購併未發生，(2)並無根據契約第5.06或5.07節對換算率作出任何調整，及(3)相應的可轉換證券 仍未清償，猶如與償還事件有關的情況並未發生。

(Iii) ，儘管本確認書中有任何相反的規定，包括為免生疑問，上文第8(A)(Ii)條(提供為免生疑問，第8(A)(Ii)條下的確認和通知要求應繼續適用)，在發生償還事件時，交易對手可選擇在適用的償還通知中提供該非按比例終止的通知，以此方式終止與交易商和其他交易商有關的交易和/或其他與可轉換證券有關的債券對衝交易(該等交易，與該等交易有關的交易)，以取代按比例終止。這樣的還款通知列出(X)還款選項的數量和(Y)如果有的話，交易商應就如下所述的交易與 指定提前終止日期的還款選項的數量(交易商非按比例償還選項)；提供在任何情況下，經銷商非按比例還款選項不得大於選項數量與緊接相關非按比例終止之前的適用百分比的乘積。在該通知發出後，交易商應 (I)指定與交易商非按比例償還期權相等的若干期權的提前終止日期，並(Ii)計算成交金額，如同(1)已就條款與本交易相同但適用百分比為100%的交易指定提前終止日期，且若干期權與交易商非按比例償還期權相同，(2)交易對手是唯一受影響的一方，(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。在本交易和/或相關交易的非按比例終止生效後，(X)本協議項下的期權數量應減少到等於緊接該非按比例終止之前的期權數量減去償還期權的數量；以及(Y)本協議項下適用的百分比應進行調整，以使 非按比例終止後的股份數量應等於(1)相關償還事件之前本交易項下的股票數量之間的差額，減號(2)如有，本交易項下發生相關非按比例終止的股份數量 ，如上文第（II）（1）條所述。如果在任何非按比例終止後， 本交易項下的適用百分比將調整為零，則本交易應在以下情況下全部終止：

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實施這種非按比例終止。為免生疑問，在沒有交易對手S選擇非按比例終止的情況下，本交易及相關交易應根據第8(A)(Ii)節的規定，按照每筆相關交易的適用百分比終止。

(b) 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果交易商應 根據上文或股權定義第12.6、12.7或12.9節的合併事件後果或根據協議第6(D)(Ii)條(付款義務)欠交易對手任何款項，交易商 應通過股票終止備選方案(定義見下文)履行該付款義務；提供交易對手有權自行決定要求交易商在相關合並日期、公告日期、提前終止日期、取消或終止日期(視情況而定)的紐約市時間上午9：30之前，向交易商發出不可撤銷的電話通知(現金終止通知)，以履行任何此類現金支付義務 (現金終止通知)。前提是，進一步，如果交易對手選擇要求交易商通過現金終止履行其支付義務，交易商有權自行決定選擇通過股票終止替代方案來履行其支付義務，即使交易對手S選擇了相反的選擇；以及 如果進一步提供如果發生破產、國有化或合併事件，在每種情況下，支付給股票持有人的對價或收益僅以現金形式支付，交易對手應自動被視為選擇現金終止(但儘管有上述規定，交易商在這種情況下有權自行決定選擇適用股票終止替代方案，以取代上文所述的現金終止)。如果進一步提供在下列情況下，該交易對手無權選擇現金終止：(I)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件或非常事件，該違約事件、終止事件或非常事件是由交易對手S控制的一個或多個事件引起的，或(Ii)該交易對手未能在該選擇之日重新作出本確認書第7(A)(I)節中規定的陳述。如果適用股票終止備選方案，下列規定應適用於緊接相關合並日期、公告日期、提前終止日期或非常事件的註銷或終止日期之後的預定交易日：

股票終止備選方案：

如適用，指交易商應於根據上述合併事件後果、股權定義第12.7或12.9條或協議第6(D)(Ii)條(視何者適用而定)或計算代理為履行付款義務而合理決定的較後一個或多個日期(股份終止付款日期)，向交易對手交付股份終止交付財產。為免生疑問，股份終止交付財產的延遲交付不應導致該股份終止交付財產的構成發生變化。

共享終止交付屬性：

由計算代理計算的股份終止交付單位數，等於支付義務 除以股份終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券總額的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額來調整股票終止交付屬性。

股票終止單價：

一個股份終止交付單位所包含的財產在該股份終止交付單位將作為股份終止交付財產交付之日的價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並由計算代理在收到付款義務通知時通知交易商 。

股票終止交付單位：

在終止事件、違約事件、退市事件或其他中斷事件的情況下，一股，或在破產、國有化或合併事件的情況下，一股或一股由一股持有人在該等破產、國有化或合併事件中收到的每類財產的數量或金額組成的單位(不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的零碎金額)。如果此類破產、國有化或合併事件涉及選擇將由 收到的對價

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持有者，應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。

未能交付：

適用範圍

其他適用條款：

如果適用股票終止替代方案，則第9.8、9.9和9.11節的規定(但股權定義第9.11節中的表述和協議應予以修改，排除因交易對手是股份或股份終止交付單位的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的任何表述 )和第9.12節的規定將適用，就像實物結算適用於 交易一樣，但所有提及股票終止交付單位的內容應理解為提及股票終止交付單位。

(c) 套期保值股份的處置。對手方特此同意，如果在交易商善意的合理判斷下，根據律師的建議，交易商或其關聯公司為對衝其根據交易而承擔的義務而收購的任何股份(對衝股份)不能在沒有根據證券法註冊的情況下在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在已登記的發售中出售對衝股票，向交易商提供一份有效的《證券法》下的登記聲明，以涵蓋此類對衝股票的轉售，以及(A)達成協議，在形式和實質上令交易商滿意，主要是以承銷協議的形式為類似規模、到期日和業務線的公司的股權證券承銷後續發行提供諮詢意見，(B)為類似規模、到期日和業務線的公司的股權證券承銷後續發行提供慣常形式的S安慰函，(C)按照與類似規模、到期日和業務線的公司股權證券承銷後續發行相關的慣例要求，向交易對手提供國家公認的外部律師的披露意見，(D)提供其他慣例意見，用於類似規模、到期日和業務線的公司的股權證券承銷後續發行的慣常形式的證書和成交文件，以及(E)向交易商提供合理的機會，以對類似規模、到期日和業務線的公司的股權證券承銷後續發行的交易對手慣常的範圍進行盡職調查。但前提是， ，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對上文所述的盡職調查材料、盡職調查結果或登記發售的程序和文件不滿意，則本條第8(C)款的第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用；提供交易商已就其決定向交易對手發出合理通知，並向交易對手提供了滿足交易商S擔憂的合理機會；(Ii)為使交易商能夠以私募方式出售對衝股份，訂立一項私募協議，實質上類似於私募購買類似規模、到期日及業務範圍的公司股權證券的慣常協議，其形式及實質令交易商合理滿意，包括慣常申述、契諾、藍天及其他政府文件及/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(交易商或交易商對衝股份的任何指定買家)、意見及證書，以及私募協議慣常使用的其他文件。交易商合理接受的所有條款(在這種情況下，計算代理應根據其合理判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商在私募中出售對衝股票所產生的股票公開市場價格的任何折扣)；或(Iii)在此類交易所營業日按交易商要求的金額按VWAP價格從交易商手中購買對衝股票。VWAP價格是指在任何交易所營業日，在Bloomberg Screen GES標題下顯示的每股成交量加權平均價AQR(或，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)，關於從預定開盤交易至該交易所營業日主要交易時段預定收盤的期間(或者，如果該成交量加權平均價格不可用或 明顯不正確，則為該交易所營業日每股股票的市值，由計算代理使用成交量加權方法確定)。VWAP價格將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他 交易。

(d) 回購和換算率調整通知在交易對手回購股份或完成或以其他方式執行或從事任何交易或事件(轉換率調整事件)導致轉換率(該術語在契約中定義)增加的任何日期，交易對手應向交易商發出有關該回購或轉換率調整事件的書面通知(回購通知)，條件是在該回購或轉換率調整事件之後，在該回購通知日期確定的通知百分比大於(I)的情況下[ ]%和(Ii)比前一個回購通知中包含的通知百分比大0.5%(或者，在第一個該回購通知的情況下，大於截至本協議日期的通知百分比)，

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如果回購或換股匯率調整事件或實施該事件的意圖對交易對手或股份構成重大非公開信息，則交易對手應在回購通知發出時或之前進行公開披露。？截至任何一天的通知百分比是以百分比表示的分數，其分子是股票數量加上交易商向交易對手出售的任何其他看漲期權的標的股票數量，其分母是該日的流通股數量。如果交易對手未能在當日以第8(D)款規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制人(交易商和每個此類人士均為受補償方)，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)的損害，這些損失、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)可能根據適用的證券法，包括但不限於《證券交易法》第16條的規定，根據適用的證券法進行賠償。如果由於任何原因，上述賠償無法提供給任何受補償方或不足以使任何受補償方免受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，交易對手將向任何受賠方償還任何合理費用(包括合理的律師費和開支)，因為這些費用(在通知交易對手之後)與調查、準備、辯護或和解任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序有關，無論該受保障方是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由交易對手或其代表發起或提起。如果被補償方沒有及時通知被補償方對其提起的任何訴訟，應免除其在本條款第8(D)項下的責任。提供未通知交易對手(X)不應免除交易對手因此而不受實質性損害的任何責任，在任何情況下， (Y)不應免除交易對手可能因交易以外的任何責任(包括違反本第8(D)條規定的交易對手S義務所造成的損害)。 就上一句而言，在任何情況下，交易商均無義務在相關事件發生後10個交易所工作日內發出通知。這項賠償在本確認書所設想的交易完成後仍然有效，根據本確認書或本協議對交易進行的任何轉讓和委派均應使交易商的任何許可受讓人受益。

(e) 調撥和轉讓。任何一方均可在未轉讓方事先書面同意的情況下，轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留或拖延。為免生疑問，交易商可將其同意以下列任何事項為條件，但不受限制：(I)交易商收到交易商合理滿意的有關此類轉讓的意見和文件，(Ii)此類轉讓是以交易商就與交易商有關的任何法律和法規要求而合理滿意的條款完成的，(Iii)交易對手繼續有義務提供與可轉換證券有關的通知，並繼續有義務處置對衝股票和回購通知以及上述轉換利率調整通知，(Iv)交易對手支付所有合理的成本和開支，包括交易商因此類轉讓而產生的合理律師費， (V)交易商沒有義務在任何付款日期向受讓人付款，金額高於交易商在沒有此類轉讓的情況下需要支付的金額，以及(Vi)沒有違約事件、違約的潛在事件或因此類轉讓而發生的終止事件。此外，交易商可在未經交易對手任何同意的情況下，將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給 (I)其在本協議項下的義務將由交易商或交易商S的最終母公司按照交易商一般用於類似交易的習慣擔保形式的條款得到擔保的任何關聯公司，或(Ii)具有與交易商同等信用質量的任何人；但根據在該轉讓或轉讓之日或之日生效的適用法律，(1)交易對手將不會因該轉讓或轉讓而被要求在任何付款日向受讓人或受讓人支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過在沒有該轉讓或轉讓的情況下交易對手應支付給交易商的金額；(2)交易對手將不會因此類轉讓或轉讓而在任何付款日期從受讓人或受讓人收到協議第2(D)(I)(4)節規定的金額，少於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下在 中從交易商收到的金額；以及(3)此類轉讓或轉讓不會導致根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第1001條(《守則》)，交易對手被視為交換。在任何存在超額所有權頭寸或套期保值中斷的任何時間，如果交易商在按照定價條款作出合理的商業努力後，並在交易商合理接受的時間段內，未能按照上述要求向第三方轉讓或轉讓，使得超額所有權頭寸或套期保值中斷(視情況而定)不再存在，交易商可將任何預定的交易日指定為交易一部分(已終止部分)的提前終止日期，使得該超額所有權頭寸或對衝中斷，視情況而定，不再存在 。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據協議第6節和本協議第8(B)節進行付款或交付

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確認，如(I)已就條款與交易終止部分相同的交易指定提前終止日期，(Ii)交易對手 應為該部分終止的唯一受影響方，以及(Iii)交易的該部分應為唯一終止的交易。超額持股是指下列任何一種情況：(I)股權百分比超過8.5%；(Ii)交易商或交易商的任何關聯公司或聯營公司根據特拉華州公司法第203條的規定將擁有超過13%的流通股；或 (Iii)交易商、交易商集團(定義如下)或其所有權地位將與交易商或交易商集團合計的任何個人(交易商、交易商集團或任何此類個人、交易商個人)根據任何聯邦、州法規、監管命令或交易對手的當地法律、法規、監管命令或組織文件或合同，將擁有超過13%的流通股。在每種情況下，適用於股份所有權(適用的限制)、擁有、實益擁有、建設性地 擁有、控制、持有投票權或以其他方式滿足所有權的相關定義，超過的股份數量等於(X)會引起交易者的報告或登記義務或其他要求 (包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份的數量，或者可能在適用的限制下對交易者產生不利影響，由交易者以其合理的酌情決定權確定，對於未滿足此類要求或未收到相關批准，或將根據交易對手的組織文件或交易對手是其中一方的任何合同或協議產生任何後果的 ，在每種情況下，減號(Y)釐定當日已發行股份數目的1%。？任何一天的股權百分比是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或根據交易法第13條進行實益所有權測試的任何其他人，或交易商是或可能被視為其中一部分的任何集團(交易商及其任何關聯公司、個人和集團，統稱為交易商集團)實益擁有的 股份數量， 無重複，於該日期(或如於該日期後法律、法規或釋義有所改變，則根據交易所法令第16條及其下的規則及規例所作的等值計算會產生一個較高的數字，即該數字)及(B)分母為該日的已發行股份數目。

(f) 錯開的聚落。交易商可以在任何結算日(名義結算日)或之前通知交易對手，選擇在兩個或兩個以上日期(每個日期交錯一個結算日)或在名義結算日兩次或多次交割股票，如下：

(I) 在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個交錯結算日期將在該名義結算日期或之前，但不在相關觀察期開始之前，如契約所定義)或交割時間，以及它將如何在交錯的交割日期或交割時間中分配根據交割義務(上文)要求其交割的股份；以及

(Ii) 交易商將在所有該等交錯結算日期及交割時間向本協議項下交易對手交割的股份總數將等於交易商在該名義交收日期所需交割的股份數量。

(g) 展期的權利。交易商可以就部分或全部相關期權推遲或增加任何行權日期或結算日或交易商的任何其他估值或交割日期(在這種情況下，計算代理應以商業上合理的方式對交割義務進行適當調整)，前提是交易商 出於善意，確定此類延期或增加在商業上是合理必要或適當的，(I)考慮到現貨市場、股票貸款市場或任何其他市場的現有流動性狀況，(I)為了維護交易商S在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，在行使其商業上合理的酌情決定權時，認為最好對衝其在交易中的風險，或(Ii)使交易商能夠在本協議項下的對衝、對衝平倉或結算活動中購買股票，其方式是，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求，或適用於交易商的適用於債券對衝或類似交易並一致適用的相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否依法實施或已由交易商自願採用)；提供根據第(I)款的任何此類延期不得超過45個交易所營業日。

(h) 調整。為免生疑問，每當計算代理人、決定方或套期保值方被要求根據本確認書的條款或考慮事件影響的定義作出調整、釐定或選擇(為免生疑問，包括但不限於有關任何數額的任何釐定)時，計算代理人、決定方或套期保值方(視屬何情況而定)應以商業上合理的方式作出該等調整、釐定或選擇，並顧及該等事件對套期保值方及S對衝頭寸的影響。假設套期保值方持有商業上合理的套期保值頭寸。

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(i) 披露。自關於交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有 材料(包括意見或其他税收分析)。

(j) 由經銷商指定。儘管本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行與交易有關的交易商義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

(k) 禁止淨額結算和抵銷。每一方放棄其 可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易下產生的義務，無論是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的義務。

(l) 股權.交易商確認並同意，本確認書無意向交易商轉讓在交易對手破產時優先於普通股股東債權的權利 。’為免生疑問，雙方同意，前句在交易對手破產期間以外的任何時間均不適用於因交易對手違反本確認書或協議項下的任何義務而產生的任何索賠。’為免生疑問，雙方承認，本確認書中交易對手或交易商的任何義務均不以任何擔保品作為擔保，而該擔保品將根據或根據任何其他協議擔保本協議中交易對手的義務。

(m) 提早放鬆。如交易對手出售新債券(定義見聯交所及認購協議)與新債券投資者(定義見聯交所及認購協議)因任何原因未能於3月3日紐約交易結束前完成[]1，2024年，或雙方商定的較晚日期(3月[]2提前平倉日期為2024年或更晚的日期)，交易將在提前平倉日期自動終止(提前平倉日期)，交易及交易商和交易對手根據該交易各自的權利和義務應被取消和終止。 在終止和取消交易後，另一方應解除並解除任何一方因 產生的任何義務或責任，並同意不就任何一方因 產生的任何義務或責任向另一方提出任何索賠，並在提前平倉日期之前或之後執行與交易相關的交易。交易商和交易對手代表並向對方確認，一旦提前解除，與交易有關的所有債務應被視為全部並最終解除。

(n) 付款由交易對手提前終止。雙方特此 同意，儘管本協議、《定義》或《協議》中有任何相反規定，但在支付保險費後，如果交易提前終止日期(無論是由於違約事件或終止事件(協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條規定的違約事件除外)發生或被指定，或交易根據股權定義第12條終止或取消 ，如果交易對手欠交易商一筆根據協議第6(E)條或股權定義第12條計算的金額，則該金額應被視為零。

(o) 《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(br}(V)《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(W)在交易日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款， (X)WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何規定，(Y)WSTAA項下的任何要求或(Z)WSTAA作出的修訂，均不限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、修改或補充本確認或協議而終止、重新談判、修改或 補充本確認書或協議的權利違法性、成本增加、監管變更或本確認項下的類似事件、此處納入的股權定義或 本協議(包括但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、過度所有權狀況或非法性(定義見協議)而產生的權利)。

(p)  税務事宜

(i) 根據《美國外國賬户税收遵從法案》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税 。？本協議第14節中定義的税收和可補償税收，不應包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據

1

NTD：至BE截止日期。

2

NTD：將成為截止日期。

20

《守則》第1471(B)節，或根據與《守則》這些章節的實施有關的任何政府間協定而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA預扣税金)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為《協定》第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Ii) 如果就本交易與 協議的任何一方不遵守ISDA2015年第871(M)條協議，該協議由國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈，並可在www.isda.org上查閲，經修訂、補充、替換或取代(871(M)協議)，則雙方同意871(M)協議附件中包含的條款和修訂內容已併入並適用於與本交易有關的協議 ，如本文全文所述。雙方還同意，僅出於對本協議的此類條款和修正案適用於本次交易的目的，在871(M)議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為對本次交易的協議的引用，而在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對本次交易的交易日期的引用。

(Iii) 税務單據。為本協議第4(A)(I)節的目的，交易對手應向交易商提供有效的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，以及(Ii)在獲悉交易對手以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。此外，交易對手應應交易商的要求，及時提供交易商要求的其他税務表格和文件。

(Iv) 税務申述。就本協議第3(F)節 而言，交易對手錶示其為美國聯邦所得税目的的公司，根據特拉華州的法律組織，且為美國聯邦所得税目的的美國個人(該術語在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，以及根據財政部法規 第1.6049-4(C)(1)(Ii)節的豁免接受者。

(q) 放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其關聯方在本協議的談判、履行或執行中的交易或行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

(r) 管轄法律；管轄權。本確認書及因本確認書而引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便訴訟請求。

(s) 金融 協助。 交易對手錶示並保證其尚未申請，未經交易商同意， 不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》中有定義)或其他投資，直至交易最終行使和結算、取消或提前終止交易後的第一天之後。或根據任何計劃或設施(統稱為財政援助)接受任何財政援助或救濟，且(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類財政援助的條件，交易對手同意、證明、證明或保證其尚未，回購或不回購交易對手的任何股權擔保，且截至該條件規定的日期未進行資本分配或將進行資本分配，或(Ii)

21

交易條款在任何情況下都會導致交易對手不能滿足申請、接受或保留財政援助的任何條件 (統稱為限制性財政援助)；前提是，如果(X)交易對手(A)基於外部律師的建議，合理地 確定交易條款不會導致交易對手不滿足基於截至該建議日期的計劃或設施的條款申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供證據或來自對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是允許的(通過具體的 參考(Y)在此基礎上，交易商同意對手方S提出此類受限財務協助的申請(br}不得無理拒絕或拖延此類同意)。對手方進一步聲明並保證保費沒有全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局S)收到的資金支付，且(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立， 包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及具有交易所有相關方面的屬性的交易)。

(t) [經銷商樣板文件。如果適用，請插入其他經銷商樣板。]

[簽名頁如下]

22

對手方特此同意(A)在收到本確認書後立即仔細檢查本確認書，以便及時識別和糾正錯誤或不符之處，並(B)通過手動簽署本確認書或本頁作為同意此類條款的證據，確認上述(按照經銷商提供的確切格式)正確闡述了交易商和 對手方之間關於交易的協議條款，並提供此處要求的其他信息，並立即將已執行的副本退還給經銷商。

你忠實的，

[  ]

發信人：          

姓名：

標題：

[簽名頁至 債券對衝確認]

同意並接受：

猜猜？，Inc.

發信人：

產品名稱：    

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附件A

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