附錄 99.1

Mynd.ai, Inc.

股權激勵計劃

第第 1 條。設立、目的和期限

1.1 設立。Mynd.ai, Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，該公司制定了一項名為 Mynd.ai, Inc. 股權激勵計劃的激勵性薪酬計劃，如本文件所述。本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵。

1.2 本計劃的目的。本計劃的目的是通過以下方式促進和促進公司及其關聯公司的長期財務成功，並通過以下方式大幅增加股東價值：（a）通過與業績相關的激勵措施激勵卓越業績；（b）鼓勵並規定參與者收購公司的所有權；（c）使公司及其關聯公司能夠吸引和留住合格和有能力的人來提供服務。

1.3 本計劃的生效日期和期限。本計劃自董事會通過本計劃之日（“生效日期”）起生效。除非按此處規定提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年前的天終止。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵將保持未償狀態。

第 2 條。管理

2.1 將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程（“章程”）、本第 2 條和本計劃的其他規定。委員會可以在合理必要的情況下僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人來協助管理本計劃，其中任何人都可以是員工，委員會、公司及其高級職員和董事有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。委員會任何成員均不對依據任何此類信息和/或建議而採取或未採取的任何行動負責。委員會在本計劃下采取的所有行動以及作出的所有解釋和決定應由其自行決定作出，對參與者、公司、其關聯公司和所有其他相關個人均為最終的、具有約束力的決定性的。

2.2 委員會的權力。在遵守本計劃中規定的任何明確限制的前提下，委員會應擁有完全和專屬的自由裁量權和權力，可以就本計劃的管理、的解釋和實施採取其認為必要或可取的行動，包括但不限於以下方面：

(a) 不時確定哪些符合本計劃資格的人員應獲得獎勵、每項獎勵的授予時間和方式、應授予哪種類型或類型的獎勵組合、授予的每種獎勵的規定（不必相同），包括允許個人根據獎勵獲得股份的時間和獲得獎勵的股份數量；

(b) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度；

(d) 確定股票的公允市場價值；

(e) 僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他合理必要的人來協助其管理本計劃，其中任何人都可以是員工；

(f) 在授予之日後修改本計劃、獎勵或任何獎勵協議，但須遵守本計劃的條款；

(g) 採用適用於受美國和以外司法管轄區法律監管的獎勵的子計劃和/或特殊條款。此類子計劃和/或特別條款可能優先於本計劃的其他條款，但除非以其他方式被此類子計劃和/或特別條款的條款所取代，否則應以本計劃的條款為準；

(h) 授權任何人代表公司執行董事會先前授予的獎勵的生效所需的任何文書；

(i) 確定獎勵將以股票、美國存託憑證、現金或其任何組合進行結算；

(j) 確定獎勵是否將提供股息等價物；

(k) 制定一項計劃，使委員會指定的參與者可以選擇根據本計劃獲得獎勵，以代替原本以現金支付的薪酬；

(l) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；以及

(m) 對參與者轉售或參與者隨後轉讓任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於內幕交易政策下的限制以及對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。

2.3 代表團。在適用法律、規章和規章未禁止的範圍內，委員會可將委託給 (i) 其一名或多名成員，(ii) 公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員，或 (iii) 一名或多名代理人或顧問，在委員會在委託時或之後可能設定的條件和限制下履行其認為適當或可取的行政職責或權力。委員會或其授予上述職責或權力的任何個人均可僱用一人或多人就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。儘管有上述規定，委員會不得將其權力（i）授予員工（A）內部人員或（B）根據本計劃第20條獲得委員會授權的公司高管（i）發放獎勵或（ii）。就本計劃而言，對委員會的提及應視為指委員會根據本第 2.3 節授權的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或羣體。

第第 3 條。受本計劃約束的股票和最高獎勵

3.1 已批准和可供獎勵的股票數量。根據本計劃的規定進行調整，本計劃下可供獎勵的最大股數為54,777,338股。儘管如此有上述規定，從2025年開始，每年1月1日根據本計劃可獲得獎勵的股票數量將自動增加，直到2034年1月1日最終增加股數，相當於已發行總數和在上一財年最後一天全面攤薄後的已發行股份總數的5％，除非委員會決定增加數量本計劃下可用的股票金額較少。根據本計劃發行的股票可以是已授權和未發行的股份，公司已回購但被取消的股份，此後構成公司授權但未發行的股本、庫存股或上述任何組合，具體由董事會或委員會不時確定。此外，委員會可自行決定，根據獎勵發行的任何股票均可以由ADS代表。如果ADS所代表的股票數量不是一對一的，則應調整第 3.1節的限制，以反映ADS代替股票的發行。根據本計劃，任何授權股份均可用於獲得任何類型的獎勵，任何或全部股份均可分配給激勵性股票期權。

3.2 分享使用情況。剩餘可供發行的股票數量將減少獲得未償還獎勵的股票數量，對於非股票計價的獎勵，將減少結算或支付獎勵時實際發行的股票數量。為了確定本計劃下仍可供發行的股票數量，與根據本計劃授予的獎勵相關的股票數量在未發行的情況下因到期、沒收、取消或其他方式終止，或者通過發行股票以外的對價（包括現金）進行結算的，應在本計劃下再次可供授予。此外，股票已交付^[1]（通過實際交付或證明）參與者為滿足相應的獎勵行使或購買價格或履行與獎勵（包括公司從獎勵中扣留或保留的股份）相關的任何適用的預扣税款義務而向公司提供的將在適用的情況下變成或再次可用於本計劃下的獎勵補助。

3.3 授權股份的調整。根據本計劃或根據未償獎勵可供發行的授權股票的調整應遵守以下規定：

(a) 如果發生任何公司事件或交易，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、重新分類、部分或全部清算、股票或股票分紅或紅股發行、股票或股票分割、反向股票或股票分割、股份細分、分割、分割、分配公司股票、股票或財產、股份組合、股份交換、實物股息、股息、以遠低於公平市場價值的價格發行購買股票的權利或任何其他股票類似的公司活動或交易（“公司交易”），為了保留但不增加參與者在本計劃下的權利，委員會應視情況替代或調整：(1) 根據本計劃或特定形式的獎勵協議可能發行的股票數量和類別，(2) 獲得未償獎勵（包括向參與者支付現金）的股票數量和類別) 以及 (3) 適用於未償還的獎勵的期權價格或授予價格和其他價值決定，適用於傑出獎項。委員會應酌情決定使此類替代或調整受適用的法律、規章和條例約束的方法或方式。

(b) 除了上文第3.3 (a) 段允許的調整外，委員會可自行決定對任何獎勵條款進行其認為適當的其他調整或修改，以反映任何公司交易，，包括但不限於績效目標的修改和績效期限的變更，但須遵守第 13.2 節中規定的限制。

第第 4 條。資格和參與度

4.1 獲得獎勵的資格。有資格參與本計劃的個人包括所有員工、董事和第三方服務提供商。

4.2 參與本計劃。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有有資格參與本計劃的個人中選擇，向其發放獎勵的個人，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。

第第 5 條。股票期權

5.1 授予期權。可以根據委員會自行決定的數量和條款，在任何時候和不時向參與者授予期權。每一次期權的授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定該期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權的形式。

5.2 期權價格。每次授予期權的期權價格應由委員會自行決定並應在證明該期權的獎勵協議中規定；但是，期權價格必須至少等於截至期權授予之日股票公允市場價值的100％，但須根據第3.3節的規定進行調整。

5.3 期權期限。授予參與者的期權期限應由委員會自行決定；但是，任何期權都不得在授予十週年之日之前行使。如果期權（激勵性股票期權除外）的期限到期後，適用的法律、規章或法規或公司不時生效的內幕交易計劃禁止參與者交易股票，則該期權的期限應自動延長至該禁令到期後的第30天；但是，前提是禁止，則本規定不適用適用的法律、規章和規章不時生效。

5.4 行使期權。期權應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，每筆贈款或每位參與者的條款和限制不必相同。

5.5 期權價格的支付。行使期權的方法是以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵循委員會可能批准的任何替代程序，規定行使期權的股票數量，同時全額支付股票。行使期權的股份的發行條件是期權價格的支付。任何已行使期權的期權價格應根據以下方法之一支付給公司，但須遵守公司章程的規定：

(a) 現金或其等價物；

(b) 通過交出先前收購的股票，其行使時的公允市場總價值等於期權價格；

(d) 通過淨股結算或類似程序，預扣受期權約束且價值等於期權價格的股份；

(e) 由 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合而成；或

(f) 委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。

除非委員會另有決定，否則上述所有方法下的所有款項均應以美元或股票支付（視情況而定）。

5.6 關於 ISO 的特殊規則。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在所有方面符合不時修訂的《守則》第422條或其任何後續條款的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以ISO形式授予參與者的期權應遵守以下規則：

(a) 特殊的 ISO 定義：

(i) “母公司” 是指自任何適用日期起，與公司有關的是《守則》第 424 (e) 條所指母公司的公司。

(ii) “ISO 子公司” 是指截至任何適用日期，與公司有關的是《守則》第 424 (f) 條所指子公司的任何公司。

(iii) “10％所有者” 是指擁有股票的個人，其股票擁有公司或其母公司或任何ISO子公司所有類別股票總投票權的總投票權的百分之十（10％）。

(b) 符合條件的員工。ISO 只能授予公司、母公司或 ISO 子公司的合格員工。

(d) 期權價格。每次授予ISO的期權價格應由委員會自行決定並應在獎勵協議中規定；但是，期權價格必須至少等於截至ISO授予之日股票公允市場價值的100％（對於10％的所有者，期權價格不得低於該公允市場價值的110％），但須視所提供的調整而定參見第 3.3 節。

(e) 行使權。授予參與者的任何 ISO 只能由該參與者在其一生中行使。

(f) 運動期。自授予ISO之日起，參與者可以行使ISO的期限不得超過十年（如果參與者是 10% 的所有者，則為五年）。

(g) 終止僱用。如果參與者因死亡或殘疾（如《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的）終止僱傭關係，則參與者（或在死亡的情況下，通過遺囑或血統和分配法轉讓期權的人）應有權在適用的獎勵協議規定的期限內行使參與者的ISO獎勵，但僅限於參與者有權在其死亡或傷殘之日行使 ISO，（視情況而定），但該期限不得超過一自終止僱傭關係之日起一年，或者，如果更短，則為ISO的剩餘期限。如果參與者因死亡或殘疾以外的原因終止工作，參與者有權在適用的獎勵協議規定的期限內行使參與者的ISO，但僅限於參與者在終止僱用之日有權行使ISO；但是，但是，該期限自終止僱用之日起不得超過三個月，如果更短，則不得超過剩餘的 br} ISO 的期限。

(h) 美元限制。如果（i）被指定為激勵性股票期權的期權的股份以及（ii）該激勵性股票期權的持有人在任何日曆年根據公司和子公司ISO的所有計劃首次行使其他激勵性股票期權的公司、母公司和任何ISO子公司的股份的總公允市場價值超過100,000美元，則此類期權應被處理作為非合格的股票期權。就前一句而言，應按照授予期權的順序考慮期權，股票的公允市場價值應在授予期權或其他激勵性股票期權時確定。

(i) 計劃期限。在 (a) 董事會通過本計劃和 (b) 生效日期之後十年，任何ISO都不得獲得授權，以較早者為準。

(j) 取消資格處置的通知。如果任何參與者對根據行使ISO的發行的股票進行處置，則該參與者應在處置後的30天內將此類處置通知公司。公司應使用此類信息來確定是否出現了《守則》第 421 (b) 條所述的取消資格處置。

(k) 可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、收費、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何ISO；但是，根據委員會的判斷， ISO 可以轉讓給設保人信託，根據該信託，進行轉讓的參與者是唯一受益人。

第第 6 條。股票增值權

6.1 特別行政區的撥款。可根據委員會自行決定的數量和條款，在不時向參與者發放SARs。每筆SAR的發放均應以獎勵協議為證。

6.2 贈款價格。每筆特區贈款的授予價格應由委員會確定，並應在證明特區的獎勵協議中具體説明；但是，授予價格必須至少等於截至授予日股票公允市場價值的100％，但須根據第3.3節的規定進行調整。

6.3 特區期限。授予參與者的 SAR 的期限應由委員會自行決定；前提是，任何 SAR 都不得在授予十週年之日之前行使。

6.4 SAR 的練習。特別行政區應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其約束，每項補助金或每位參與者的條款和限制不必相同。

6.5 運動通知。特區應通過以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知書來行使，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，規定行使特別行政區的股份數量。

6.6 SARs的結算。在行使特別行政區後，根據根據第6.5節正確完成並提交給公司的行使通知，參與者有權從公司獲得與以下（a）和（b）產品相等於的款項：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過授予價格的部分。

(b) 行使特別行政區的股份數量。

應按照獎勵協議的規定，以現金、股份或其組合方式付款。

第第 7 條。限制性股票

7.1 授予限制性股票。委員會可自行決定在任何時間和不時向參與者授予限制性股票，其數量和條款為。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證。

7.2 限制的性質。每筆限制性股票的授予均應受限制期的約束，在滿足委員會自行決定並在適用獎勵協議中規定的條件和限制後，即告失效。此類條件或限制可能包括但不限於以下一項或多項：

(a) 要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格；

(b) 基於實現特定績效目標的限制；

(d) 基於時間的限制；和/或

(e) 適用法律規定的限制以及任何證券交易所或上市或交易這類股票的市場要求下的限制。

7.3 發行股票。在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留代表公司持有的限制性股票的證書，直到適用於此類股票的所有條件或限制得到滿足或失效為止。

第第 8 條。限制性股票單位

8.1 授予限制性股票單位。可根據委員會自行決定的數量和條款，隨時不時向參與者授予限制性股票單位。授予限制性股票單位或限制性股票單位不代表股票的發行，但應表示承諾在限制期內項服務的完成、績效條件或適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的基礎上，發行相應數量的股票（為明確起見，包括適用的ADS數量）或每股的價值。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證。

8.2 限制的性質。每筆限制性股票的授予均受限制期的約束，在滿足委員會自行決定並在適用獎勵協議中規定的條件和限制後，即告失效。此類條件或限制可能包括但不限於以下一項或多項：

(a) 要求參與者為每個限制性股票單位支付規定的購買價格；

(b) 基於實現特定績效目標的限制；

(d) 基於時間的限制；和/或

(e) 適用法律或任何上市或交易股票的證券交易所要求的限制。

8.3 限制性股票單位的結算和支付。除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位應在該限制性股票單位歸屬之日結算。根據獎勵協議的規定，此類結算可以以股票、ADS、現金或的組合方式進行。

第 9 條。績效份額

9.1 授予績效股份。績效份額可以按委員會自行決定的數量和條件隨時不時地授予參與者。每份績效股份的授予均應以獎勵協議為證。

9.2 績效股票的價值。每股績效股份的初始價值應等於授予日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據在指定績效期內實現績效目標的程度，決定應支付給參與者的績效份額的數量。

9.3 績效股票的收益。適用的績效期結束後，參與者在績效期內獲得的績效份額的數量應根據相應的績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。

9.4 績效股份的支付形式和時間。委員會應在適用的績效期結束時，或在此後儘快以現金或股份形式或其組合，按照參與者的適用獎勵協議的規定，支付任何已賺取的績效股份。根據本第9.4節向參與者支付的任何股份均可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。

第第 10 條。性能單位

10.1 績效單位的授予。在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可自行決定向參與者授予績效單位，其數量和條款與條款相同。每項績效單位的補助均應以獎勵協議為證。

10.2 績效單位的價值。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元金額。委員會應自行設定績效目標，根據在指定績效期內實現這些目標的程度，將決定應結算並支付給參與者的績效單位的數量。

10.3 績效單位的收入。適用的績效期結束後，參與者在績效期內獲得的績效單位的數量應根據相應的績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。

10.4 績效單位的付款形式和時間。委員會應在適用的績效期結束時或此後儘快以現金或股份的形式支付參與者適用的獎勵協議中規定的任何已獲得的績效單位。根據本第 10.4 節向參與者支付的任何股份均可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。

第第 11 條。其他股票獎勵和現金獎勵

11.1 授予其他股票獎勵和現金獎勵

(a) 委員會可以授予本計劃條款中未另行描述的其他股票獎勵，包括但不限於非限制性股票的授予或要約以及遞延股份或遞延股份單位的授予，其金額和受的條款和條件的約束，由委員會自行決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股份價值以現金或其他方式支付金額。

(b) 委員會可隨時不時地根據委員會自行決定的金額和條款向參與者發放現金獎勵。

11.2 其他股票獎勵和現金獎勵的價值。

(a) 其他股票獎勵應以股份或基於股份的單位表示，由委員會自行決定，可自行決定。

(b) 每項基於現金的獎勵應規定委員會自行決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標，則支付給參與者的現金獎勵的價值將取決於此類績效目標的實現程度。

11.3 支付其他股票獎勵和現金獎勵。現金獎勵和其他股票獎勵的付款（如果有）應根據適用的獎勵協議的條款以現金、股份或委員會自行決定的兩者的組合支付。

第第 12 條。獎勵和股份的可轉讓性

12.1 獎勵的可轉讓性。除第 12.2 節另有規定外，在參與者的生命週期內，期權和 SAR 只能由參與者行使。除非根據遺囑或血統法和分配，或者根據有管轄權的法院簽發的家庭關係令，否則不得轉讓獎勵。不得全部或部分扣押、執行或徵收任何獎勵。任何涉嫌違反本第 12.1 節的轉移均應為無效。

12.2 委員會行動。儘管有第 12.1 條的規定，但委員會可根據適用的法律、規則和法規及其規定的條款和條件，決定任何或所有獎勵均可無償轉讓給許可受讓人。轉讓給許可受讓人的任何獎勵只能根據最後遺囑和遺囑或血統和分配法進一步轉讓，或者不考慮轉讓給參與者的另一位許可受讓人。“允許的受讓人” 包括 (i) 參與者的家庭成員，(ii) 全部或部分為一個或多個此類家庭成員的利益而成立的一個或多個信託，(iii) 由一個或多個此類家庭成員全部或部分實益擁有的一個或多個實體，或 (iv) 慈善或非營利組織。

12.3 對股份轉讓的限制。委員會可對參與者在本計劃下收購的任何股票或美國存託憑證施加其認為可取的限制，包括但不限於最低持有期要求、適用的聯邦證券法規定的限制、當時上市或交易此類股票或ADS的任何證券交易所或市場的要求，或任何藍天或州或非美國證券或其他適用於此類股票或ADS的法律。

第第 13 條。績效衡量標準

13.1 績效衡量標準。向參與者發放的任何獎勵可能受委員會酌情決定的績效目標的約束，其中可能包括但不限於以下任何一項：(i) 賬面價值或每股收益；(ii) 現金流、自由現金流或運營現金流；(iii) 利息、税款、折舊或攤銷的任何或任何組合之前或之後的收益；(iv)) 費用/成本；(v) 總收入、淨收入或税前收入（總收入或每股收入）；(vi) 淨收入佔銷售額的百分比；(vii) 總營業利潤率或淨營業利潤率或收入，包括營業收入；（viii）總銷售額或淨銷售額或收入；（ix）毛利潤率或毛利率；（x）資本結構、資本成本或債務削減的改善；（xi）市場份額或市場份額滲透率；（xii）管理資產的增長；（xii）減少虧損、虧損比率和支出比率；（xiv）資產週轉率、庫存週轉率或固定資產週轉率；（xiv）資產週轉率、庫存週轉率或固定資產週轉率；（xv) 運營績效指標；(xvi) 盈利比率（税前或税後）；(xvii) 可識別的業務部門或產品的盈利能力；(xviii) 回報指標 (包括資產回報率、股本回報率、投資回報率、投資資本回報率、投資毛利回報率、經濟增加值或類似指標）； (xix) 股價（包括股價的增長或升值以及股東總回報率）；(xx) 戰略業務目標（包括目標項目里程碑）；(xxi) 與收購或剝離相關的交易期權；或（xxii）營運資金。委員會可自行決定是否適當的任何績效衡量標準，(i) 與公司或任何關聯公司的整體業績或公司或任何關聯公司的任何業務部門或分部或其任何組合的業績有關，(ii) 與一組比較公司的業績進行比較，或已發佈的或特殊的指數，(iii) 基於業績衡量標準的變化指定的時間段和此類變化可以根據指定時間段內的算術變化（例如，累積變化）來衡量或平均變化），或指定時期內的百分比變化（例如，累積百分比變化、平均百分比變化或複合百分比變化），（iv）與一項或多項其他績效衡量標準相關或與之比較，或（v）上述指標的任何組合。委員會還有權根據任何績效衡量標準根據業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。

13.2 績效評估。績效衡量標準應儘可能按照的公認會計原則確定，這些原則應始終適用於業務單位、分部、子公司或合併基礎或的任意組合。委員會可在任何獎勵中規定，任何業績評估均可包括或排除業績期內發生的任何事件對報告的財務業績的影響（如果有），包括但不限於：（a）資產減記，（b）訴訟或索賠判決或和解，（c）税法、會計原則或其他法律的變化或條款，（d）重組或重組計劃，（e）) 收購或剝離，(f) 外匯收益和虧損以及 (g) 被視為不尋常的收益和損失，或財務會計準則委員會會計準則或類似的後續條款所指的罕見項目。

13.3 調整獎勵。委員會應保留自行決定調整任何獎勵的自由裁量權，可以採用公式或自由裁量權或任意組合。

第第 14 條。終止僱用；終止董事職位和終止第三方服務提供商的身份

委員會應在授予獎勵時或之後具體説明參與者終止僱傭關係或終止董事職位時的獎勵條款條款。在遵守適用的法律、規章和法規的前提下，委員會應有權自行決定加快未決獎勵的歸屬、行使或結算，取消適用於未決獎勵的限制和條件，或延長其終止後的行使期。此類條款應由委員會自行決定，並可在適用的獎勵協議中具體説明，也可以在以後確定。委員會的決定不必在所有獎勵協議和參與者之間保持一致，可能會反映基於終止原因的區別。此外，委員會應自行決定構成終止第三方服務提供商身份的情況，並應在與每個第三方服務提供商簽訂的每份獎勵協議中闡明這些情況。

第第 15 條。非僱員董事獎

15.1 對非僱員董事的獎勵。董事會或委員會應決定和批准向非員工董事發放的所有獎勵。向非僱員董事授予任何獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

15.2 以獎勵代替費用。根據董事會或委員會可能規定和適用的子計劃或獎勵協議中規定的條款和條件，董事會或委員會可允許非僱員董事有機會獲得獎勵，以代替支付全部或部分未來的董事費用（包括但不限於現金預付費和會議費）或其他類型的獎勵。

第第 16 條。控制權變更的影響

除非在控制權變更之日之前的獎勵協議或委員會另有規定，否則在控制權變更的情況下，委員會可以但不是有義務：

(a) 加速、歸屬或導致對任何獎勵全部或任何部分的限制失效；

(b) 取消任何因現金支付或交付等於公允市場價值的其他財產而獲得的獎勵（由委員會自行決定）；

(d) 規定，在控制權變更之前的至少 15 天內，可以對所有受控制權的股份行使期權或 SAR，並且在控制權變更發生時，此類期權或 SAR 應終止且不再具有的效力和效力；或

(e) 對於在適用的控制權變更之日或之後的指定時間內被非自願終止的參與者持有的全部或部分獎勵，規定自動加速和歸屬。

如果獎勵的價值基於股票的公平市場價值，則公允市場價值應被視為指每股控制權變動價格。委員會應確定控制權變更交易中支付或視為已支付的每股控制權變更價格。

第第 17 條。股息和股息等價物

委員會可向參與者提供獲得與未償獎勵相關的股息或等同於股息（“股息等價物”）或利息的權利，這些款項可以按當期或遞延方式以現金支付，也可以被視為已將再投資於股票，或兩者的組合，具體取決於所有適用的法律、規章和條例，包括但不限於《守則》第 409A 條和公司章程。

第第 18 條。指定受益人

本計劃下的每位參與者可不時在領取任何或全部此類福利之前，指定任何受益人（可以臨時或先後命名），在他/她死亡的情況下，向其支付本計劃下的任何福利。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在未指定任何此類受益人的情況下，未付的補助金或參與者去世時仍未行使的權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人或由其行使。

第 19 條。參與者的權利

19.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得 (a) 以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司的隨時終止任何參與者在公司或任何關聯公司的僱傭的權利，或者出於法律未禁止的任何理由，或 (b) 賦予任何參與者在任何指定時期內繼續作為董事或第三方服務提供商的工作或服務的權利。本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同，因此，在遵守第 2 條和第 20 條的前提下，董事會可隨時自行決定修改或終止本計劃和項下的福利，而不會使公司、任何關聯公司、委員會或董事會承擔任何責任。

19.2 參與。任何個人都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權在被選中後被選中獲得未來的獎勵。委員會可以向參與者發放多個獎勵，並可以在重疊的時間段內指定個人為參與者。

19.3 作為股東的權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股份不應擁有股東的任何權利。對於記錄日期在參與者成為股份記錄持有人之日之前的股息或其他權利，不得進行調整。

第第 20 條。修改和終止

20.1 本計劃和獎勵的修改和終止。在遵守適用的法律、規章和法規以及本計劃第 20.3 節的前提下，董事會可隨時修改或終止本計劃或修改或終止任何未償獎勵。儘管有上述規定，如果根據股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統頒佈的規則，或者適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，則未經股東批准不得對本計劃進行任何修改。

20.2 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。在遵守第 13.2 條的前提下，委員會可以調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常發生的事件（包括但不限於第 3.3 節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止不當行為有意削弱或擴大預期收益或潛在收益將在本計劃下提供。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第 20.2 節對獎勵進行任何調整，無需進一步考慮或採取行動。

20.3 先前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第 20.2、 20.4 和 22.15 節外，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的任何終止或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

20.4 修正案以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的條款，但委員會應擁有廣泛的權力，在認為必要或可取的情況下，修改本計劃、獎勵或獎勵協議，使其具有追溯效力或其他生效，以遵守、考慮適用税法、證券法、就業法、會計規則及據此頒佈的其他適用法律、規則、裁決和條例的變化或解釋。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 20.4 節對本計劃、獎勵或獎勵協議進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

第第 21 條。預扣税

21.1 預扣税。公司（或適用的僱主）可以要求任何有權獲得獎勵款項的個人在付款前向公司（或適用的僱主）匯款，該金額足以滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣税要求。公司（或適用的僱主）也有權從向參與者支付的所有現金款項（無論此類付款是否與獎勵有關）中扣除需要預扣的與此類獎勵相關的任何適用税款。

21.2 股份預扣税。關於行使期權或特別股時所需的預扣税、限制性股票限制失效後、限制性股票單位結算、實現與績效股相關的業績目標，或因本協議授予的獎勵（統稱統稱為 “股份支付”）而產生的任何其他應納税事件，委員會可以允許或要求參與者滿足的全部或部分預扣要求，要求公司扣留或保留股份在確定預扣税之日具有公允市場價值的股份支付（或回購先前發行的股票）等於該預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美國普遍接受的會計原則，為避免適用的獎勵的責任分類而可能需要的其他税率），由公司自行決定。如果公司從設立納税義務的獎勵中預扣或保留股份來履行任何預扣税款義務，並且在履行納税義務時股票有公開市場，但須遵守任何公司內幕交易政策（包括封鎖期），則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的認定可接受的經紀公司代表相應參與者出售保留的部分或全部股份並將出售收益匯給公司或其指定人員以及每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。此外，如果在履行納税義務時有股票公開市場且受公司任何內幕交易政策（包括封鎖期）的約束，則參與者可通過（A）交付（包括在允許的範圍內，以電子方式或電話）交付（包括在允許的範圍內）一項不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司提供足夠的資金，以履行此類納税義務履行納税義務，或 (B) 參與者向公司交付一份副本不可撤銷的和無條件地指示經紀商立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是該款項在委員會可能要求的時間支付給公司。

第第 22 條。一般規定

22.1 沒收活動。委員會可以在獎勵協議中規定，在委員會自行決定的某些特定事件發生時，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利應予以減少、取消、沒收或補償。

22.2 傳奇。根據美國證券和交易委員會、股票上市的任何交易所以及任何適用的證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的股票轉讓令和其他限制，委員會可以要求在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類限制。

22.3 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用、存儲和傳輸本節所述的個人數據，以維護他們在管理參與者福利方面的合法利益，包括實施、管理和管理獎勵或參與者參與計劃（“收集目的”）。公司及其關聯公司可能持有有關參與者或參與者指定受益人的某些個人信息，包括參與者或指定受益人的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳細信息，例如股票期權或其他股票權利的詳細信息向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未兑現或指定受益人的青睞（統稱為 “數據”），以實現收集目的。公司及其關聯公司可以在實現收集目的的合理必要時相互傳輸數據，公司及其關聯公司可以將數據傳輸給第三方，包括美林證券美國銀行或其他此類股票計劃服務提供商或協助公司實現收集目的的股票轉讓代理人（“數據接收者”）。此類數據接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家/地區可能與接收者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。如果此類數據接收者位於歐洲經濟區以外的國家/地區未被歐盟委員會認可為提供足夠的數據保護水平，公司已採取適當的保障措施，旨在確保按照適用法律的要求提供此類數據保護，包括根據第 46 條第 2 款與數據接收者簽訂歐盟委員會的《歐盟標準合同條款》四月份的《歐盟通用數據保護條例》2016/6792016 年 27 日。參與者可以通過聯繫參與者的人力資源業務合作伙伴索取任何潛在數據接收者的姓名和地址清單。通過接受獎勵，每位參與者授權此類數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實現收集目的，包括將任何必要的數據傳輸給公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方。與參與者相關的數據僅在實現收集目的的合理必要時長或遵守法律或監管義務所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 22.3 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 22.3 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的資格，並且委員會可自行決定沒收任何未兑現的獎勵。要了解有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

本協議中描述的數據處理數據控制者是僱主和公司。Spark上維護的 “歐洲經濟區員工和諮詢數據隱私聲明” 中列出了整個歐洲經濟區的相關數據控制清單。

22.4 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

22.5 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

22.6 法律要求。本計劃下獎勵的授予和股票的發行應遵守所有適用的法律、規章和法規，以及可能要求的任何政府機構或國家證券交易所的批准。

22.7 標題。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或交付所有權證據：

(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(b) 根據任何適用的國家、州或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成對股份的任何註冊或其他資格。

22.8 無法獲得授權。公司無法獲得任何擁有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，本來不應獲得此類必要授權。

22.9 投資代表。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股份的任何個人以書面形式陳述並保證該個人正在收購股票進行投資，目前無意出售或分發此類股票。

22.10 在美國境外的員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司或任何關聯公司運營或擁有員工、董事或第三方服務提供商的美國以外國家的法律，委員會應自行決定擁有以下權力和權限：

(a) 確定本計劃將涵蓋哪些關聯公司；

(b) 確定美國以外的哪些員工、董事或第三方服務提供商有資格參與本計劃；

(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改運動程序和其他條款和程序；以及

(e) 在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。

儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反適用法律的獎勵。

22.11 無證股票。如果本計劃規定發行證書以反映的股份轉讓，則在適用法律或任何證券交易所的規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓可能會在非憑證的基礎上受到影響。

22.12 無資金的計劃。參與者對公司或任何關聯公司為幫助其履行本計劃規定的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本協議支付的所有款項均應從公司或任何關聯公司的普通基金中支付（視情況而定），不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產隔離以確保此類金額的支付，除非本計劃中明確規定。

22.13 沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消這些份股或其任何權利。為明確起見，由 ADS 代表的股份不是一對一的份額。

22.14 退休和福利計劃。在計算公司或任何關聯公司的退休計劃（包括合格和不合格）或福利計劃下應支付給任何參與者的福利時，根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得作為 “補償” 包括在內，除非此類其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應考慮此類補償。

22.15 延期。

(a) 儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵協議的任何條款違反了根據《守則》第 409A 條頒佈的任何法規或指導方針，或導致獎勵需要繳納《守則》第 409A 條規定的額外税、加速税收、利息和/或罰款，則委員會可以在未經參與者同意的情況下以委員會認為的任何方式修改本計劃或獎勵協議的此類條款合理或必要。在進行此類修改時，委員會應在不違反《守則》第 409A 條規定的前提下，盡最大可能保持適用條款的初衷，但無義務這樣做。此外，委員會根據本計劃可能擁有的任何自由裁量權均不適用於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，因為此類自由裁量權會違反《守則》第 409A 條或據此頒佈的指導方針。

(b) 如果參與者是《守則》第 409A 條定義的 “特定員工”，參與者的獎勵將根據參與者離職（由於死亡以外的原因）進行結算，並且該獎勵構成《守則》第 409A 條定義的 “遞延薪酬”，則參與者獎勵中本應在自參與者離職起的六個月內結算的任何部分應在六個月期限結束後儘快結算（或如果參與者死亡發生在這六個月的期內，則在參與者死亡之後）。

(c) 根據委員會授權的程序並獲得委員會的批准，可以讓參與者有機會將獎勵的支付或結算推遲到參與者選擇的一個或多個日期；但是，但是，任何延期的條款必須遵守所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於《守則》第 409A 條。除非委員會在授予後或明確允許，否則不存在任何延期獎勵的機會。

22.16 本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

22.17 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司或關聯公司對的資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或 (ii) 限制其權利或權力公司或任何關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。公司根據獎勵出售股票獲得的收益將用於一般公司用途。

22.18 衝突。如果本計劃與任何獎勵協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以本計劃為準，對獎勵協議的解釋應最大限度地減少或消除任何此類不一致之處。

22.19 補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及根據本計劃支付的任何款項均應根據適用的法律、規則、規章或不時頒佈、通過或修改的公司政策的允許或要求進行追回或補償。為避免疑問，本規定應適用於在行使或結算裁決時實現的任何收益。

22.20 電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以 (i) 通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或由第三方根據與公司簽訂的合同）交付與本計劃或其下的任何獎勵（包括但不限於招股説明書和其他證券要求）有關的所有文件，以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託聲明）以及（ii）允許參與者以電子方式進行按照向委員會規定的方式執行適用的計劃文件（包括但不限於獎勵協議）。

22.21 對税收影響不作任何陳述或保證。儘管本計劃中有任何相反的規定，公司及其關聯公司、董事會和委員會既不陳述也不擔保任何聯邦、州、地方或外國法律法規（單獨和統稱為 “税法”）對根據本計劃授予的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額的税收待遇，包括但不限於此類獎勵或金額 } 根據税法，可能需要繳納税款、罰款和利息。

22.22 賠償。根據適用的法律、規章和規章以及可能不時修訂的條款，公司應對和 (i) 任何損失、成本、責任或任何損失、成本、責任或 (i) 任何損失、成本、責任或 (i) 任何損失、成本、責任或他或她可能因與有關或因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的或合理產生的費用他或她可能成為其中一方，或者他或她可能因採取任何善意行動或未根據本計劃採取任何善意行動而參與其中，(ii) 他或她為結算支付的所有款項，經公司批准，或由他或她為履行鍼對的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是他或她必須給出公司有機會在他或她承諾代表他/她自己處理和捍衞這個問題之前，自費處理和辯護。儘管如此，如果此類損失、成本、責任或費用是由於其自身的實際欺詐或故意不當行為造成的，則任何個人均無權獲得賠償。上述賠償權不排除此類個人根據本條款作為法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

22.23 繼任者。在不違反第 16 條的前提下，公司在本計劃下承擔的與根據本授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者（均為 “繼任者”）具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

22.24 管轄法律。本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄。

第第 23 條。定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有下述含義，當意思明確時，該單詞的首字母應大寫。

23.1 “ADS” 是指美國存托股票，代表存放在公司選擇的美國銀行機構的股份，根據表格F-6進行註冊。

23.2 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司共同控制的任何子公司和任何個人或實體。

23.3 “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權利、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵，在每種情況下均受本計劃條款約束。

23.4 “獎勵協議” 指 (i) 公司與參與者簽訂的書面或電子協議，其中規定適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向參與者簽發的描述該獎勵條款和條款（包括任何修正或修改）的份書面或電子聲明。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。委員會應擁有確定獎勵協議條款的專屬權力，以證明根據本計劃授予的獎勵，但須遵守此處的規定。獎勵協議的條款不必在所有參與者之間或類似類型的獎勵之間統一。

23.5 “受益所有者” 的含義應符合《交易法》第13d-3條中該術語的定義。

23.6 “董事會” 是指公司的董事會。

23.7 “基於現金的獎勵” 是指第 11 條所述授予參與者的以現金計價的獎勵。

23.8 “守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法以及據此頒佈的法規和指南。

23.9 “委員會” 指董事會薪酬委員會或其小組委員會或董事會為管理本計劃而指定的任何其他委員會。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情任職。如果委員會不存在或由於任何原因無法運作，董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動，在這種情況下，提及 “委員會” 的內容應視為對董事會的提及。

23.10 “更改控制權 ” 是指以下任何一項：

(a) 任何個人或實體，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中定義的 “團體”，不包括公司或公司的關聯公司或公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及網龍網軟控股有限公司或其任何關聯公司以外的公司資本中持有超過 40% 的股份的受益所有人當時已發行和已發行的公司資本中可能用於任命董事的合併投票權的公司；

(b) 作為任何現金投標或交換要約、合併或其他業務合併或前述交易的任何組合的結果或與之相關的結果，少於公司或任何有權在任命公司董事或此類其他公司或實體董事時進行投票的繼任公司或實體的總投票權的多數或實體此類交易總額由有權投票的公司證券持有人持有通常在此類交易前夕任命公司董事；

(c) 以下人員因任何原因停止在當時任職的董事會中佔多數：自生效之日起，組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅的任命競賽（包括但不限於與董事任命有關的同意徵求意見的董事除外）公司）其董事會的任命或選舉或公司股東的任命提名獲得批准或由至少過半數當時仍在職的董事投票推薦，這些董事要麼在生效日期時是董事，要麼其任命、選舉或提名選舉或提名先前已獲得批准或推薦；或

(d) 公司股東批准公司的自願清算或公司出售或處置公司的全部或基本上全部資產，但將公司清算為全資子公司除外。

儘管有前述規定，如果控制權變更構成與任何獎勵（或任何獎勵的一部分）相關的付款事件（或任何獎勵的一部分），但以避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，與 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的交易或事件有關就該獎勵的支付時間而言，對此類獎勵（或其一部分）的尊重僅構成控制權的變更，前提是此類交易也構成“控制權變更事件” ，定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 節。

23.11 “收款目的” 的含義見本計劃第 22.3 節。

23.12 “公司” 指 Mynd.ai, Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司，以及第 22.23 節中規定的其任何繼任者。

23.13 “數據” 的含義見本計劃第 22.3 節。

23.14 “董事” 指任何董事會成員的個人。

23.15 “殘疾” 是指由公司指定或以其他方式批准的醫生對以下任一情況的認定：(a) 員工由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月；或 (b) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計會持續一段時間持續期不少於 12 個月，員工根據一項涵蓋員工的事故和健康計劃領取的為期不少於 3 個月的收入替代福利。

23.16 “等值股息 ” 的含義見第 17 條。

23.17 “生效日期 ” 的含義見第 1.3 節。

23.18 “員工” 是指為公司或關聯公司提供服務並在適用實體的工資記錄中被指定為公司或關聯公司員工的任何個人。員工在被歸類或被公司或關聯公司視為獨立承包商、諮詢或臨時機構或公司或關聯公司以外的任何其他實體的顧問或僱員的任何個人均不得包括在內，無論該個人隨後是否被確定為在此期間已被或隨後被追溯地重新歸類為公司或關聯公司的員工。在以下情況下，個人不得停止成為員工：(i) 公司批准的任何休假或 (ii) 在公司地點之間或公司與任何關聯公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法律或合同保證此類休假到期後再就業。如果不能保證在公司批准的缺勤假到期後再就業，則在休假第91天后的三個月內，參與者持有的任何激勵股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為不合格的股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司 “僱用” 。

23.19 “僱主” 是指僱用相關參與者的公司或其關聯公司（如果參與者是第三方服務提供商，則從該第三方服務提供商處接受服務）。

23.20 “交易所法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的法規和指導。

23.21 “就股票而言，“公允市場價值” 是指截至相關確定日期的公允市場價值，根據委員會不時批准的估值方法（基於客觀標準）確定。在委員會不批准任何替代估值方法的情況下，公允市場價值應被視為等於紐約證券交易所或委員會可能指定的其他成熟國家證券交易所進行估值之日前一交易日的股票收盤賣出價格。公允市場價值的定義可能有所不同，具體取決於公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算還是支付。

23.22 “授予日期 ” 是指根據本計劃向參與者授予獎勵的日期。

23.23 “授予價格” 是指根據第 6 條授予 SAR 時確定的價格。

23.24 “激勵股票期權” 或 “ISO” 是指根據第 5 條授予的被指定為激勵性股票期權且旨在滿足《守則》第 422 條或任何後續條款要求的獎勵。

23.25 “Insider” 是指在相關日期擔任高級職員（定義見《交易法》（或任何繼任者條款）的高級職員（定義見的任何一類）或公司董事的個人，或董事會根據第 2 條確定，根據《交易法》第 12 條註冊的任何類別的公司股權證券的受益所有人超過 10%《交易所法》第 16 條。

23.26 “非員工董事” 是指非員工的董事。

23.27 “不合格股票期權” 是指根據第 5 條授予的獎勵，該獎勵的目的不是滿足《守則》第 422 條的要求或以其他方式不符合此類要求的獎勵。

23.28 “期權” 是指根據第 5 條授予參與者的獎勵，該獎勵可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

23.29 “期權價格” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

23.30 “其他股票獎勵” 是指本計劃條款中未另行描述的、根據第 11 條授予的基於股票的獎勵或股票相關獎勵。

23.31 “參與者” 是指第 4 條規定的獲得獎勵的任何符合條件的個人。

23.32 “績效衡量標準” 是指第 13 條所述的績效目標所依據的衡量標準。

23.33 “績效期限” 是指必須達到績效目標才能確定獎勵的支付和/或歸屬程度的時段。

23.34 “績效份額” 是指根據第 9 條授予的獎勵。

23.35 “績效單位” 是指根據第 10 條授予的獎勵。

23.36 “限制期 ” 是指獎勵面臨重大沒收風險的時期（基於時間的流逝、績效目標的實現情況或委員會自行決定的其他事件的發生）。

23.37 “個人” 的含義應符合《交易法》第3 (a) (9) 條中該術語的定義，並在該法第13 (d) 和14 (d) 條中使用，包括該法第13 (d) 條所定義的 “羣體”。

23.38 “計劃” 是指本 Mynd.ai, Inc. 股權激勵計劃，可能會不時修改。

23.39 “受限股票” 是指根據第 7 條授予的獎勵。

23.40 “受限股票單位” 是指根據第8條授予的獎勵。

23.41 “退休” 應具有適用的獎勵協議或委員會可能不時確定的其他定義中規定的含義。

23.42 “股份” 是指公司的普通股，或與公司普通股相對應的適用數量的ADS。

23.43 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 6 條授予的獎勵。

23.44 “子公司” 指 (i) 公司直接或間接有權通過合同或其他方式直接或間接選舉該公司有表決權證券的所有權的公司或其他實體，或者 (ii) 公司直接所在的任何其他公司或實體或其他實體的董事會或類似管理機構的至少多數成員，或 (ii) 公司直接所在的任何其他公司或實體或間接擁有股權或類似權益，就本計劃而言，委員會將其指定為子公司。

23.45 “繼任者” 的含義見第 22.23 節。

23.46 “終止僱傭關係” 是指參與者終止在公司及其關聯公司的工作，不管終止僱傭關係的原因是什麼。

23.47 “董事職位終止” 是指非僱員董事因任何原因停止擔任非僱員董事的時間，包括但不限於、因辭職而解僱、未能當選或死亡。

23.48 “第三方服務提供商” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商，(a) 與在籌資交易中發行和出售公司證券無關， (b) 不直接或間接促進或維持公司證券市場，以及 (c) 由自然人提供誰直接與公司或關聯公司簽訂了提供此類服務的合同。

23.49 解釋。在本計劃中：

(a) 根據開曼羣島法律，此處所述的任何股份沒收將作為在不考慮此類股份的情況下交出股份而生效；

(b) 根據開曼羣島法律，此處所述的任何股票分紅將作為股本生效；

開曼羣島法律問題；

(d) 行使期權或獎勵後根據本計劃的條款分配和發行股份應受公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的約束；以及

(e) 根據開曼羣島的法律，在公司成員登記冊（成員登記冊是股份合法所有權的初步證據）中填寫相應的條目之前，實際上不得合法發行、轉讓、兑換、回購或沒收股份。